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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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44 米爾頓大道

喬治亞州阿爾法利塔 30009

股東特別會議通知

將於 2024 年 3 月 1 日舉行

2024 年 2 月 2 日

致我們的股東：

我們最近宣佈了將我們的開發候選藥物 IMC-2（伐昔洛韋和塞來昔布的組合）推進到第二階段開發的計劃，以治療與長期冠狀病毒（“LC”）相關的症狀。目前尚無經美國食品藥品管理局批准的 LC 療法，因此 IMC-2 有可能成為首批緩解 LC 症狀的療法之一。美國食品和藥物管理局同意減輕疲勞可以作為該計劃的主要終點，成功地將LC作為我們的初始適應症可以擴展到其他與疲勞相關的疾病，例如慢性疲勞綜合症，從而擴大我們的潛在市場機會。

我們還表示，我們目前有資金支持2024年第四季度的運營，包括資助一項正在進行的為期12周的探索性安慰劑對照研究，該研究旨在治療LC的伐昔洛韋/塞來昔布組合。為了最大限度地利用我們的前瞻性戰略選擇（例如將 IMC-2 推進到第二階段計劃、執行新的合作伙伴關係和/或許可機會等），我們需要獲得額外的資金，包括可能通過出售和發行股權證券。目前，可供發行的授權股票數量不足以促進未來此類性質的融資機會。因此，我們建議股東批准反向股票拆分，這將使我們擁有必要的股票來使用股權為我們的發展計劃提供資金，同時使公司能夠重新遵守納斯達克的上市要求。

根據上述計劃，誠邀您參加Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年3月1日上午11點舉行。特別會議將以完全虛擬的股東會議形式進行。你可以訪問 https://agm.issuerdirect.com/viri 參加特別會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題、查看股東名單和在線投票。由於特別會議是完全虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。

只有在記錄日期，即2024年1月30日營業結束時持有股票的股東才能在特別會議上投票，包括任何休會或延期。在特別會議上，將要求您考慮以下問題並進行投票：

隨附的委託書更全面地描述了將在特別會議上開展的業務的細節。經過仔細考慮，我們董事會一致批准了該提案，並建議您對委託書中描述的提案投贊成票。

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你的投票很重要。無論您是否希望參加特別會議，請按照隨附的委託書和隨附的代理卡上的指示，通過互聯網或電話進行投票，以確保您的股票有代表性。有關投票方法的信息載於隨附的通知和委託書中。

感謝您一直以來對我們公司的支持和所有權。我們期待您的參與。

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關於代理材料可用性的重要通知。

本委託書和代理卡將於2024年2月2日左右郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們正在向股東通報與即將舉行的特別會議相關的代理材料可在互聯網上查閲。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在我們的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書適用於普通股的受益持有人和普通股的記錄持有人，網址為 https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

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Virios Therapeutics, Inc

44 米爾頓大道

喬治亞州阿爾法利塔 30009

委託聲明

股東特別會議

將於 2024 年 3 月 1 日舉行

關於將於2024年3月1日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知

本委託書和代理卡表格的副本可在以下網址獲得：https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

你的投票很重要。請通過以下方式之一投票：

本委託書及隨附的代理卡擬於2024年2月2日左右發送或提供給Virios Therapeutics, Inc.（“公司”、“Virios”、“我們” 或 “我們的”）的股東，用於代表我們董事會（“董事會”）徵集用於股東特別會議（“特別會議”）的代理人），將於美國東部時間2024年3月1日上午11點虛擬舉行，任何休會或延期舉行。

有關代理程序和投票的問題和答案

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此外，你有權對正式提交特別會議的任何其他事項進行表決。

如果您直接擁有公司的股份（即您是 “註冊股東”）：您的代理人是由我們直接徵集的，您可以通過互聯網、電話、郵件進行投票，也可以在我們的特別會議上投票。我們鼓勵您在特別會議之前投票，以確保您的股票有代表性。

如果你想通過互聯網投票，在會議開始之前，請訪問 www.proxyvote.com。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

如果你想通過電話投票， 致電 1-800-690-6903。使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時請隨身攜帶代理卡，並按照説明進行操作。

如果你想通過郵件投票，在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing公司 11717。

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如果你在代理卡上籤了名但沒有説明你想如何投票，代理人將投票給你的股票 “贊成” 批准反向股票拆分提案，並在必要或適當時將延期 “贊成” 批准延期，並自行決定在特別會議之前處理的任何其他事項。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果你想在特別會議上投票，請按照特別會議期間在 https://agm.issuerdirect.com/viri 上提供的説明進行操作。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（即您是 “受益所有人”）持有公司的股份： 您的股票以 “街道名稱” 持有，這些代理材料正由該組織轉發給您。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他代理人或被提名人如何對賬户中的股份進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向銀行、經紀人或其他代理人或被提名人申請並獲得委託書或其他代理人授權，否則您可能無法在會議上或通過代理人對股票進行投票。

即使您計劃虛擬出席特別會議，我們也建議您提前投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票就會被計算在內。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或在特別會議上進行投票。請參閲您的投票説明卡中提供的説明，然後參閲 “我需要做什麼才能虛擬參加特別會議？”以下是有關以這些方式進行投票的信息。另請參閲 “如果我未能向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？”下面。

特別會議的在線簽到將於美國東部時間上午 10:45 開始，我們鼓勵股東儘早登錄，以便有足夠的時間測試他們的計算機音頻系統。

要參加特別會議，您需要代理卡上的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則您應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人的指示，才能參加特別會議。

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作為納斯達克資本市場成員公司並以街道名義為客户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如果沒有收到受益所有人的指示，則可以自由決定就某些事項對這些股票進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人對例行事項擁有這種自由裁量權；但是，他們對非常規事項沒有這種自由裁量權。提案1和提案2都不是此類經紀商、銀行或其他被提名人擁有自由裁量權的事項；因此，如果您的任何股份由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您沒有就任何一項提案提供這些股票的投票指示，則您的股票將不算作出席該提案的選票，此類股份不算作投贊成票或反對票。

答：提案 1：批准反向股票拆分提案：在場或由代理人代表並有權對該提案進行投票的大多數普通股必須對該提案投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的委託書將不予表決，但將計算該委託書以確定代理人出席或代表並有權對本提案進行表決的普通股數量 1。因此，如果你對任一提案選擇 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。

提案2：批准特別會議休會提案：在場或由代理人代表並有權就該提案進行表決的大多數普通股必須對該提案投贊成票。在提案中標有 “棄權” 的正確執行的代理將不是

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已投票，但將計算在內，以確定出席或由代理人代表並有權對本提案進行表決的普通股數量 2.因此，如果你對任一提案選擇 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。

如果在特別會議上正確提出任何其他事項，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

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提案 1：批准反向股票拆分提案

擬議的反向股票拆分的描述

我們的董事會已經批准了公司註冊證書的擬議修正案，並建議股東批准該修正案，以1比2至1比25的比率對已發行和流通的普通股進行反向拆分，該比率由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書的擬議修正表作為附錄A附錄A附於本委託書中。擬議修正案的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們的董事會認為實施公司註冊證書擬議修正案所必要或可取的更改。如果向特拉華州國務卿提交了修正證書，則公司註冊證書修正證書將按董事會確定的比率減少普通股的已發行數量，從而使反向股票拆分生效，但不會增加普通股的面值，也不會改變普通股的授權股數。

通過批准提案1和反向股票拆分，股東將批准我們的公司註冊證書修正案，根據該修正案，介於2至25股之間的任何已發行股份都將合併為一股普通股，並授權我們的董事會按照本文所述方式提交一份修正證書。如果獲得批准，我們的董事會還可以選擇不進行任何反向股票拆分，因此不提交公司註冊證書的任何修訂證書。

反向股票拆分的原因

董事會要求授權進行反向拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格並擴大我們的遠期戰略選擇權。如果我們的董事會在公司股東特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，《反向股票拆分修正案》將被放棄。

增強對投資者的吸引力

我們認為，反向股票拆分既可以擴大我們的遠期戰略選擇權，也可以增強我們的普通股對包括機構投資者和普通投資公眾在內的金融界的吸引力。我們的觀點是，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的證券，許多經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券。這些機構投資者和經紀公司可能認為，價格較低的證券作為投資的前景不那麼樂觀，或者如果投資者希望出售其股票，則流動性較差。此外，交易佣金可以設定為固定價格，其性質往往會對低價證券的持有人產生不利影響，因為出售低價證券的經紀佣金在銷售價格中所佔的比例可能高於價格相對較高的證券的佣金，這可能會阻礙此類低價股票的交易。此外，減少已發行股票將減少那些根據實際交易的股票數量為我們的普通股交易支付佣金的投資者的實際交易成本。因此，我們認為，普通股已發行和流通股數量的減少以及反向股票拆分可能導致的股價上漲，可能會鼓勵人們對普通股的興趣和交易，從而可能導致普通股市場比目前的市場更廣泛。

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增加商業合作潛力

我們認為，我們已發行普通股數量的減少以及每股價格的可能上漲可能會使我們成為對戰略投資者、發展夥伴和許可交易對手更具吸引力的合作伙伴。如果我們的普通股價格上漲，此類交易的潛在合作伙伴可能更願意與我們開展業務或接受股票作為對價，而授權和未發行普通股數量的增加可能使我們的董事會在談判任何此類交易的條款時有更大的靈活性。

減少價格波動

董事會認為，反向股票拆分導致我們普通股股價的預期上漲可能會降低價格波動，因為目前普通股價格的微小變化會導致股價的百分比變動相對較大。

維持在納斯達克資本市場上市

如前所述，2023年11月2日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“通知”），通知我們，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收於根據納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元要求（“出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲準自通知之日起180個日曆日的期限，或直到2024年5月1日，以恢復對投標價格要求的遵守。

我們的董事會考慮了普通股退市對我們的潛在危害，並確定，如果普通股的交易價格繼續低於每股1.00美元，則完成反向股票拆分是通過遵守投標價格要求來維持流動性的最佳途徑。

我們認為，維持在納斯達克資本市場的上市將為我們提供一個比在場外交易公告板或場外交易市場集團維護的 “粉色表格” 上交易普通股更容易進入的市場。人們普遍認為此類替代市場的效率低於納斯達克資本市場，也不如納斯達克資本市場那麼廣泛。除其他因素外，納斯達克資本市場的交易增加了流動性，並有可能最大限度地減少做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，在納斯達克資本市場上市可能會增加我們獲得資本的機會，提高我們應對預期資本需求的靈活性，並促進我們在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，與場外交易市場相比，如果我們的股票繼續在納斯達克資本市場上市，潛在投資者將對我們的投資給予更積極的看法。

如果本提案1獲得股東批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則我們的董事會將確定反向股票拆分的比率，介於1比2至1比25之間，董事會認為這很可能足以使我們既增強普通股對投資者的吸引力，降低價格波動，又達到和維持遵守每股1.00美元上市的最低要求納斯達克資本市場。

用於決定實施反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分提案，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率在1比2至1比25的範圍內，將由我們的董事會決定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否進行反向股票拆分和為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮以下因素，例如：

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與反向股票拆分相關的某些風險

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股交易價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響，而且其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股交易價格。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們普通股的每股交易價格也可能會下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股交易價格下跌，那麼作為絕對數字和佔總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是如果反向股票拆分後每股交易價格沒有上漲，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加我們擁有少於100股普通股 “奇數” 的股東數量。經紀佣金和其他碎股交易的成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高我們普通股適銷性的預期結果。

如果擬議的反向股票拆分得以執行，可能會導致我們的股東將來被稀釋。

反向股票拆分將在不按比例減少我們修訂後的公司註冊證書下普通股的授權數量的情況下減少普通股的已發行數量。除非適用法律或普通股上市的任何證券交易所的規則有要求，否則公司將來無需採取進一步的股東行動即可發行更多的授權股份。增發我們的普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋作用。

生效時間

反向股票拆分（“生效時間”）的生效時間，如果獲得股東批准並由公司實施，則將是向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期和時間。提交反向股票拆分修正案（如果實際上已經提交）的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定，同時考慮到上述因素以及當時可能相關的其他事項。

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如果在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候，儘管有股東的批准，並且在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會自行決定推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分符合公司的最大利益和股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄。

部分股票

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的普通股的部分股票。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都有權獲得現金支付，以代替董事會真誠地確定的等於此類分股公允市場價值的零碎股票。

在生效時間到支付部分股息之日之間的這段時間內，股東無權獲得利息。您還應注意，根據某些司法管轄區的避險法，在資金到位後未及時申領的部分利息應付款項可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們獲得資金的州獲得資金。

如果您認為在生效時您可能持有的普通股不足以在反向股票拆分中獲得至少一股股票，並且您希望在反向股票拆分後繼續持有公司的普通股，則可以通過以下任一方式來實現：

在每種情況下，這樣您就可以在反向股票拆分之前在賬户中持有我們的多股普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股普通股。我們以註冊形式持有的普通股和以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他記錄持有人）為同一股東持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會合計。

反向股票拆分的影響

普通的

如果我們的董事會實施反向股票拆分，則在生效時間之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少普通股的已發行數量。

我們的普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是由於上述對零股的處理而受到影響。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人在反向股票拆分後通常將繼續持有普通股已發行普通股投票權的2％（假設沒有因支付現金代替發行部分股票而產生影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何人因持有部分股票而被套現）。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

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對普通股的影響

下表包含大致信息，這些信息基於截至2024年1月30日與我們的已發行普通股相關的股票信息，該信息基於擬議的反向股票拆分比率，前提是該提案獲得批准且反向股票拆分已實施。

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反向股票拆分不會改變普通股或優先股的授權股數量，也不會改變我們已發行普通股和優先股的此類持有人的相對投票權。因此，我們已授權但未發行的普通股數量將有效增加，並將可供公司重新發行。鑑於公司目前的財務狀況和明年內推進產品管道的流動性需求，董事會已確定，維持公司目前的法定股票數量是有保證的，符合公司及其股東的最大利益。未能成功獲得額外融資將要求公司推遲、縮減規模或以其他方式修改其業務、研發活動和其他業務。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑，因此，保持公司通過發行授權股票籌集額外融資的能力對於公司的持續運營至關重要。

在我們的董事會選擇實施的反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的委員會，負責統一證券識別程序或CUSIP號碼，該數字用於識別我們的普通股。我們的普通股目前是根據《證券交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

對優先股的影響

根據我們的公司註冊證書，我們的股本由2,000,000股優先股、面值每股0.0001美元和43,000,000股普通股組成。為實施反向股票拆分而對我們的公司註冊證書的擬議修正不會影響優先股的授權總數或優先股的面值。

對票面價值的影響

我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在0.0001美元。

減少註冊資本

反向股票拆分的結果是，自生效之日起，資產負債表上歸屬於普通股的申明資本，即普通股的每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據反向股票拆分的規模按比例減少，但需對部分股的處理進行細微調整，額外的實收資本賬户將記入賬户以減少申報資本的金額為準。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

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對公司股權計劃的影響

根據Virios Therapeutics修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”），如果發生反向股票拆分，董事會應決定對根據該計劃授予的獎勵進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分生效，則董事會預計將按比例調整本計劃下可供發行的股票數量、根據本計劃獲得任何未償還獎勵的股票數量，以及與計劃下任何此類獎勵相關的行使價、授予價格或收購價格，以反映反向股票拆分。董事會還將決定根據該計劃對受股票期權和其他未償還獎勵約束的零碎股票的待遇。此外，根據本計劃規定的授權，預計董事會將授權公司進行任何其他必要的、理想的或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括對我們的計劃進行任何適用的技術性變更。

僅供參考，如果實行每15股1股的反向股票拆分，則根據經修訂和重述的2020年計劃仍可供發行的442,853股股票預計將調整為29,523股。此外，僅為説明目的，如果進行15比1的反向股票拆分，則5,000股普通股的未償還股票期權（每股3.50美元）將根據1比15的分割比率調整為333股普通股可行使的期權，行使價為每股52.50美元。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股票，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股，也無需以現金支付代替部分股票（如果適用）。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。此外，如果您有權獲得現金代替部分股票，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，您將保證您擁有收到現金付款的公司普通股。

在生效時，我們打算對以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有我們普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就本提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券持股或其他方式直接或間接擁有任何未被所有其他股東共享的重大權益。

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反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有此類股票作為美國聯邦所得税資本資產（通常為投資目的持有的財產）的普通股持有人有關。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、截至本文發佈之日的行政裁決和司法決定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果可能與下文討論的不同。

本討論僅適用於身為美國持有人的持有人（定義見下文），不涉及根據其特殊情況可能與此類持有人相關的聯邦所得税的所有方面，也未涉及可能受特殊税收規則約束的持有人，包括：（i）繳納替代性最低税的持有人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織；（iv）證券或大宗商品交易商關係；(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(vi) 合夥企業 (或其他用於美國聯邦所得税目的的流通實體及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）；（ix）持有我們的普通股作為對衝交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他頭寸的人風險降低交易；(x) 因僱傭或其他業績而收購我們普通股的人服務；或 (xi) 美國外籍人士。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則作為合夥企業合夥人的持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。以下摘要未涉及任何美國州或地方税收後果或任何外國税收後果、任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，或淨投資收益的醫療保險税。

每位普通股持有人應就反向股票拆分對持有人產生的特殊税收後果諮詢該持有人的税務顧問。

出於以下討論的目的，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：（1）美國的個人公民或居民；（2）在美國法律或根據美國法律或其任何州或政治分支機構創建或組建的公司（包括為美國聯邦所得税目的應納税的任何實體）；（3）遺產其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 信託，如果 (i) 法院設在美國聯邦所得税美國能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”，本討論的其餘部分假設反向股票拆分符合條件。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於我們交出的普通股的總税基（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基礎的任何部分），而該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括我們交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的財政部條例為分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

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目錄

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額應等於收到的現金金額與美國持有人在分配給該部分股份的退出普通股中的税基之間的差額。如果美國持有人在生效時退出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。

需要投票才能批准此提案

要通過和批准我們的公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分，則必須獲得出席或由代理人代表並有權對本提案進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。普通股持有人有權對該提案每股普通股投一票。

建議

董事會建議投票 “贊成” 批准反向股票拆分提案。

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目錄

第 2 號提案

批准在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以便在表決不足以通過提案1時爭取更多的代理人。

如果在特別會議上，出席或派代表並對提案1投贊成票的普通股所代表的選票數不足以批准該提案，則我們的管理層可能會動議延期特別會議，以使我們的董事會能夠繼續徵集更多支持提案1的代理人。

在本提案中，我們要求股東授權任何被請求投票贊成延期、推遲或繼續特別會議以及以後的任何休會的代理人的持有人。如果我們的股東批准了休會、延期或延期的提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議以及任何休會，以便利用額外的時間徵集更多支持提案1的代理人，包括向先前對提案投反對票的股東徵集代理人。

需要投票才能批准此提案

需要多數票的贊成票才能批准在必要或適當時將特別會議休會到一個或多個日期，如果沒有足夠的票數通過提案1，則需要更多的代理人。

建議

董事會建議投票 “贊成” 批准在必要或適當時將特別會議休會的時間推遲到一個或多個日期, 如果沒有足夠的票數通過提案1, 則徵集更多代理人。

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目錄

有關股票所有權的信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年1月30日我們普通股的受益所有權的相關信息：

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年1月30日之後的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比是根據截至2024年1月30日我們已發行普通股的19,257,937股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在2024年1月30日之後的60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics Inc. 30009。

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目錄

2024 年的股東提案和董事提名

年度股東大會

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，打算在2024年舉行的年度股東大會上提出提案並打算將此類提案納入我們的下一份委託書的股東必須根據交易法頒佈的第14a-8條，以書面形式將其提案提交給位於喬治亞州阿爾法利塔市米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 的祕書，以書面形式將其提案提交給我們的祕書，並將其納入我們的2024年年度股東大會的委託書和委託書並且必須在 2023 年 12 月 29 日之前送達。但是，如果我們的2024年年度股東大會的日期是2024年5月15日或之前或2024年7月16日或之後，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。下文提及的在2024年年會上提出業務項目的日期不會影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的任何權利。

此外，根據我們的章程，在發出書面通知以提出提名或提出業務項目之日登記在冊的股東必須遵循某些程序，提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。這些程序規定，董事候選人提名和/或將在年度股東大會上介紹的業務項目必須以書面形式提交給我們在喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 辦公室的祕書。我們必須收到書面通知，告知您打算在我們的2024年年會上提出提名或提出一項業務項目：

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根據我們向美國證券交易委員會提交的章程，任何此類通知都必須包括此類通知中要求的所有信息。

此外，根據美國證券交易委員會第14a-19條，股東向我們發出通知，説明股東打算徵集代理人以支持根據我們的公司註冊證書和章程提交的候選人的截止日期是2024年4月16日。

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目錄

向共享地址的股東交付文件

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能會參與代理材料的 “住户” 委託聲明、年度報告和互聯網可用性通知的做法。這意味着可能只有一份通知和/或代理材料的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您寫信或致電位於喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 的祕書，我們將立即向您單獨提供任何此類文件的副本；電話：1-866-620-8655。

如果您希望將來收到我們代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址以書面形式聯繫我們的祕書。

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目錄

附錄 A

公司註冊證書擬議修正案的表格

修訂證書

到

公司註冊證書

下列簽署人是Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）的正式任命高管。Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，目的是修改公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”），特此根據DGCL第242和103條證明如下：

第一：該公司的名稱是 Virios Therapeutics, Inc.

第二：下述公司註冊證書修正案是根據DGCL第228和242條的規定正式通過的。

第三：特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了公司註冊證書第4條第1款，代之以以下新段落：

“A. 股票類別。公司有權發行的股票總數為4500萬股，其中4300萬股是普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），2,000,000股是面值為每股0.0001美元的優先股（“優先股”）。

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本公司註冊證書修正證書根據DGCL（“生效時間”）生效後，每個 [●]在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（“舊普通股”）將自動重新歸類為公司普通股，即每股0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”），並將其轉換為公司的一股普通股（“新普通股”）。

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公司不會發行與反向股票拆分相關的部分股票；相反，應彙總截至生效時股東持有的所有股份，反向股票拆分產生的每股部分股應有權獲得相當於董事會真誠確定的截至生效時該部分股份的公允市場價值的現金。任何在生效時間前夕代表舊普通股的股票憑證將在生效時起和生效之後自動代表新普通股的數量加上如前所述發行的新普通股的份額（如果有），無需出示進行交換。

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第四：本公司註冊證書修正證書的生效日期為 [●][上午][下午]東部標準時間開啟 [●], 2024.

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[簽名頁面如下.]

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目錄

為此，下列簽署人製作並簽署了本修正證書 [●]當天 [●]，2024，並確認此處所含陳述屬實，否則將受到偽證處罰。

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