cnxc-20240208假的0001803599DEF 14A00018035992022-12-012023-11-30iso421:USD00018035992021-12-012022-11-3000018035992020-12-012021-11-300001803599CNXC：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2022-12-012023-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：股票期權成員的授予日期公允價值2022-12-012023-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：會計年度成員授予和歸屬的公平獎勵的公允價值的截止日期2022-12-012023-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：在本財政年度授予的傑出且未經投資的年終成員的公平獎勵的年終公允價值2022-12-012023-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：在任何上一財年授予的未償還且未經投資的年終公允價值的年終公允價值的同比變化2022-12-012023-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：截至在任何上一財政年度授予的在會計年度內授予的公平獎勵的公允價值變動2022-12-012023-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC: NetAdjustmentMement 會員2022-12-012023-11-300001803599CNXC：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2021-12-012022-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：股票期權成員的授予日期公允價值2021-12-012022-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：會計年度成員授予和歸屬的公平獎勵的公允價值的截止日期2021-12-012022-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：在本財政年度授予的傑出且未經投資的年終成員的公平獎勵的年終公允價值2021-12-012022-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：在任何上一財年授予的未償還且未經投資的年終公允價值的年終公允價值的同比變化2021-12-012022-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：截至在任何上一財政年度授予的在會計年度內授予的公平獎勵的公允價值變動2021-12-012022-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC: NetAdjustmentMement 會員2021-12-012022-11-300001803599CNXC：StockaWards成員的授予日期公允價值ECD: PEOmember2020-12-012021-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：股票期權成員的授予日期公允價值2020-12-012021-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：會計年度成員授予和歸屬的公平獎勵的公允價值的截止日期2020-12-012021-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：在本財政年度授予的傑出且未經投資的年終成員的公平獎勵的年終公允價值2020-12-012021-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：在任何上一財年授予的未償還且未經投資的年終公允價值的年終公允價值的同比變化2020-12-012021-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC：截至在任何上一財政年度授予的在會計年度內授予的公平獎勵的公允價值變動2020-12-012021-11-300001803599ECD: PEOmemberCNXC: NetAdjustmentMement 會員2020-12-012021-11-300001803599CNXC：StockaWards成員的平均授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-12-012023-11-300001803599CNXC：Equityawards在上一財年結束時的公允價值被沒收會員ECD：NonpeoneOmemer2022-12-012023-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC：會員養老金價值的平均變化2022-12-012023-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC：會計年度成員授予和歸屬的公平獎勵的平均投注日公允價值2022-12-012023-11-300001803599CNXC：在本財政年度授予的傑出且未經投資的年終成員的公平獎勵的平均年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-12-012023-11-300001803599CNXC：在上一個財政年度授予的傑出且未經投資的年終年底成員的公平獎勵的年終公允價值的平均同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-12-012023-11-300001803599CNXC：截至在任何一個財政年度授予該會計年度成員的公平獎勵授予之日的公允價值的平均變化ECD：NonpeoneOmemer2022-12-012023-11-300001803599CNXC: 養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2022-12-012023-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC: NetAdjustmentMement 會員2022-12-012023-11-300001803599CNXC：StockaWards成員的平均授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-12-012022-11-300001803599CNXC：Equityawards在上一財年結束時的公允價值被沒收會員ECD：NonpeoneOmemer2021-12-012022-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC：會員養老金價值的平均變化2021-12-012022-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC：會計年度成員授予和歸屬的公平獎勵的平均投注日公允價值2021-12-012022-11-300001803599CNXC：在本財政年度授予的傑出且未經投資的年終成員的公平獎勵的平均年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-12-012022-11-300001803599CNXC：在上一個財政年度授予的傑出且未經投資的年終年底成員的公平獎勵的年終公允價值的平均同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-12-012022-11-300001803599CNXC：截至在任何一個財政年度授予該會計年度成員的公平獎勵授予之日的公允價值的平均變化ECD：NonpeoneOmemer2021-12-012022-11-300001803599CNXC: 養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2021-12-012022-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC: NetAdjustmentMement 會員2021-12-012022-11-300001803599CNXC：StockaWards成員的平均授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-12-012021-11-300001803599CNXC：Equityawards在上一財年結束時的公允價值被沒收會員ECD：NonpeoneOmemer2020-12-012021-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC：會員養老金價值的平均變化2020-12-012021-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC：會計年度成員授予和歸屬的公平獎勵的平均投注日公允價值2020-12-012021-11-300001803599CNXC：在本財政年度授予的傑出且未經投資的年終成員的公平獎勵的平均年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-12-012021-11-300001803599CNXC：在上一個財政年度授予的傑出且未經投資的年終年底成員的公平獎勵的年終公允價值的平均同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-12-012021-11-300001803599CNXC：截至在任何一個財政年度授予該會計年度成員的公平獎勵授予之日的公允價值的平均變化ECD：NonpeoneOmemer2020-12-012021-11-300001803599CNXC: 養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2020-12-012021-11-300001803599ECD：NonpeoneOmemerCNXC: NetAdjustmentMement 會員2020-12-012021-11-30000180359912022-12-012023-11-30000180359922022-12-012023-11-30000180359932022-12-012023-11-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
Concentrix 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先使用初步材料支付的費用。
☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。
2024年2月8日
尊敬的 Concentrix Corporation 股東：
我們邀請您參加我們的2024年年度股東大會， 將於2024年3月21日星期四美國東部夏令時間上午10點舉行。年會將再次以虛擬形式舉行，為我們所有的股東提供便捷的體驗。截至2024年1月26日記錄之日持有Concentrix Corporation普通股的股東將能夠出席會議g 登錄到 www.virtualshareholdermeeting.com/CN。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關出席和投票以及在年會上開展的業務的詳細信息。
您的投票對我們董事會非常重要。無論您是否參加年會，我們都鼓勵您在互聯網上通過免費電話對Concentrix Corporation普通股進行投票，或者如果您要求我們提供代理材料的紙質副本，則在提供的信封中籤名、註明日期並退還代理卡。
感謝您一直以來對Concentrix Corporation的支持和持續關注。
真誠地，
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凱瑟琳·馬裏內羅 董事會主席 |
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克里斯·考德威爾 首席執行官 |
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年度股東大會通知
的
CONCENTRIX 公司
39899 Balentine Drive，235 套房
加利福尼亞州紐瓦克 94560
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日期： | 記錄日期： | 時間： | 出席情況： |
| 2024 年 3 月 21 日，星期四 | 2024年1月26日，星期五 | 美國東部時間上午 10:00 | www.virtualshareholdermeeting.com/CN |
Concentrix Corporation 2024 年年度股東大會將以虛擬會議形式在 www.virtualshareholdermeeting.com/CN，美國東部夏令時間2024年3月21日星期四上午10點。
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| 業務項目 |
1.選舉由我們董事會提名並在本委託書中提名的十名董事。 |
2.批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
4.應在會議之前妥善處理的其他事項。 |
本通知之後的委託聲明詳細描述了這些問題。我們尚未收到關於將在年會上提出任何其他提案的通知。
如果您在2024年1月26日（年會的創紀錄日期）營業結束時是Concentrix Corporation登記在冊的股東，則可以參加年會並在年會上投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請立即在互聯網上通過免費電話對Concentrix Corporation普通股的股票進行投票，或者如果您要求我們的代理材料的紙質副本，請簽署、註明日期並在提供的信封中退還代理卡。如果您選擇參加會議，則在年會之前對股票進行投票不會阻止您通過虛擬會議平臺更改投票。
根據董事會的命令，
Jane C. Fogarty
法律執行副總裁
加利福尼亞州紐瓦克
2024 年 2 月 8 日
目錄
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| 頁號 |
委託書和 2024 年年會概述 | 1 |
關於代理材料互聯網可用性的通知 | 7 |
關於年會 | 7 |
誰可以參加年會並在年會上投票 | 7 |
如何參加年會 | 7 |
如何在年會上投票 | 7 |
如何更改或撤銷您的投票 | 9 |
法定人數 | 9 |
公司治理 | 9 |
治理政策 | 9 |
股東參與 | 10 |
關聯方交易 | 10 |
風險管理 | 11 |
董事會 | 13 |
領導結構 | 13 |
董事獨立性 | 13 |
董事資格和提名程序 | 13 |
董事會多元化 | 15 |
會議 | 15 |
聯繫董事會 | 16 |
董事會委員會 | 16 |
審計委員會 | 16 |
薪酬委員會 | 18 |
提名和治理委員會 | 18 |
執行委員會 | 19 |
董事薪酬 | 19 |
2023 年董事薪酬 | 20 |
股票所有權準則 | 20 |
需要您投票的提案 | 21 |
提案1：董事選舉 | 21 |
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所 | 26 |
第3號提案：批准我們指定執行官的薪酬 | 27 |
股權補償計劃信息 | 28 |
證券的實益所有權 | 29 |
我們的執行官 | 31 |
薪酬討論與分析 | 32 |
我們的全額獎勵理念 | 32 |
我們的補償流程 | 32 |
2023 財年薪酬計劃的要素 | 34 |
其他薪酬政策與實踐 | 38 |
2023 年薪酬彙總表 | 40 |
2023 財年基於計劃的獎勵的發放 | 42 |
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2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 43 |
2023財年的期權行使和股票歸屬 | 46 |
養老金福利 | 47 |
終止時可能支付的款項或與控制權變更相關的款項 | 47 |
首席執行官薪酬比率 | 49 |
薪酬與績效 | 49 |
一般信息 | 53 |
2025 年年度股東大會 | 53 |
關於交付股東文件的重要通知 | 53 |
信息請求 | 54 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本委託書包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們預期的未來財務狀況、增長和經營業績的陳述，包括收入、營業收入和自由現金流，關於我們與Webhelp合併的預期收益的陳述，以及包含相信、預期、可能、將會、提供、可能和應該以及其他類似表述等詞語的陳述。這些前瞻性陳述本質上是不確定的，涉及重大的風險和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。風險和不確定性包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告以及隨後的美國證券交易委員會文件中包含的風險因素。我們沒有義務更新前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發佈之日。
委託聲明
委託書和 2024 年年會概述
以下摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，以幫助您審查Concentrix Corporation 2024年年度股東大會將要考慮的事項。在本委託書中，“我們”、“公司” 和 “Concentrix” 指的是Concentrix公司。該摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書以及我們截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告。本委託書和代理卡將於2024年2月8日左右首次發送給股東。
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| 參加年會 |
日期和時間： | 記錄日期： |
| 2024 年 3 月 21 日，星期四 | 2024年1月26日 |
| 美國東部夏令時間上午 10:00 | |
| |
虛擬會議平臺： www.virtualshareholdermeeting.com/CN |
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| 在年會上投票 |
| 電話： | 在線： | 郵件： | 在會議上： |
| (800) 690-6903 | www.proxyvote.com | 退回代理卡 | 通過虛擬 |
| 每天 24 小時 | 每天 24 小時 | 在已付的郵資中 | 會議平臺 |
| 每週 7 天 | 每週 7 天 | 提供的信封 | |
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我們是全球領先的客户體驗解決方案和技術提供商，幫助標誌性和顛覆性品牌推動其全球終端客户的深刻理解、全生命週期參與和差異化體驗。
Webhelp 組合
2023 年 9 月 25 日，我們完成了與領先的客户體驗解決方案提供商 Webhelp 業務的合併。這種變革性合併對公司來説是一個里程碑時刻，直接符合我們的長期戰略目標，彙集了兩家公認的市場領導者，他們在70多個國家擁有互補的文化、足跡、能力和增長願景。
2023 財年財務亮點
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| | 財政年度已結束 | | |
| | 2023年11月30日 | | 2022年11月30日 | | 改變 |
收入 （百萬美元） | | $ | 7,114.7 | | | $ | 6,324.5 | | | 12.5 | % |
營業收入 （百萬美元） | | $ | 661.3 | | | $ | 640.2 | | | 3.3 | % |
非公認會計準則營業收入 （百萬美元） (1) | | $ | 1,010.0 | | | $ | 884.1 | | | 14.2 | % |
營業利潤率 | | 9.3 | % | | 10.1 | % | | -80 bps |
非公認會計準則營業利潤率 (1) | | 14.2 | % | | 14.0 | % | | 20 bps |
淨收入（百萬美元） | | $ | 313.8 | | | $ | 435.0 | | | (27.9) | % |
非公認會計準則淨收益（百萬美元） | | $ | 630.7 | | | $ | 588.0 | | | 7.3 | % |
調整後 EBITDA （百萬美元） (1) | | $ | 1,181.8 | | | $ | 1,031.0 | | | 14.6 | % |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) | | 16.6 | % | | 16.3 | % | | 30 bps |
(1)請參閲我們截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告第37頁，瞭解每項非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況。 |
•收入增長。我們2023年的收入為71.147億美元，按報告計算增長了12.5％，其中包括來自Webhelp的約9％的捐款。我們在每個戰略垂直行業中均實現了收入同比增長。
•盈利能力。按非公認會計準則計算，我們的營業收入同比增長14.2％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率上升30個基點至16.6％。
•資本回報。在2023財年，我們回購了8100萬美元的股票並支付了6400萬美元的股息，使第四季度的季度股息提高到每股0.3025美元。截至年底，我們的股票回購計劃的剩餘授權約為2.9億美元。
獎項和表彰亮點
•在 2023 財年，我們獲得了 131 個行業獎項和 53 個客户獎項。
•我們的 2023 年全球行業獎項包括布蘭登·霍爾人力資本管理卓越獎 領先的多元化公平與包容性計劃的最佳進展，Comparably 的獎項 最佳公司全球文化，還有海豹突擊隊 商業可持續發展環境舉措 獎勵。
ESG 亮點
•基於科學的目標倡議（“SBTi”）證實了我們的承諾，即到2030年將範圍1和2的絕對温室氣體（“GHG”）排放量從2019年基準年減少50％，並在同一時間範圍內將來自購買的商品和服務、資本貨物、燃料和能源相關活動以及員工通勤的絕對範圍3温室氣體排放量減少50％。
•通過與 One Tree Planted 的合作，我們已經種植了超過 500,000 棵樹，並啟動了七個小森林。
•我們通過碳挑戰賽和綠色建築挑戰賽吸引了全球的遊戲規則改變者。
有關我們與Webhelp的合併以及2023財年業績的更多信息，請參見我們於2024年1月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告。
我們發佈年度可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲，該報告概述了我們的長期ESG目標，這些承諾如何與聯合國制定的可持續發展目標保持一致，並向利益相關者通報了我們在實現這些目標方面的最新進展。
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| 年會議程 |
| 提案 1： | 提案 2： | 提案 3： |
董事選舉 （見第 21 頁） | 批准對畢馬威會計師事務所的任命 | 關於高管薪酬的諮詢投票 |
| | |
下表提供有關我們十位董事候選人的摘要信息，他們目前都在董事會任職。Concentrix致力於在整個組織中實現多元化和包容性，並認為這始於我們高技能和多元化的董事會。十名董事候選人中有一半是女性，20％的人認為自己的種族多元化。我們的董事會建議您投票 為了每位董事候選人。
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| 姓名和主要職業 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 現任委員會 |
克里斯·考德威爾 Concentrix 公司總裁兼首席執行官 | 51 | 2020 | 沒有 | 行政管理人員 |
周德健 先鋒創業管理有限公司總裁 | 66 | 2020 | 是的 | 審計（主席），高管
提名和治理 |
LaVerne H. 理事會 Emerald One, LLC 首席執行官 | 62 | 2020 | 是的 | 審計、薪酬 |
詹妮弗·迪森 美國家居合作伙伴協會首席執行官 | 48 | 2020 | 是的 | 審計、提名和治理 |
奧利維爾·杜哈 Webhelp 前首席執行官 | 55 | 2023 | 沒有 | 行政管理人員 |
尼古拉斯·蓋森斯 布魯塞爾蘭伯特集團高管 | 47 | 2023 | 沒有 | 行政管理人員 |
凱瑟琳·海莉 Rosewood 諮詢服務有限責任公司首席執行官 | 65 | 2020 | 是的 | 薪酬（主席）、高管、提名和治理 |
凱瑟琳·馬裏內羅 PODS 首席執行官 | 67 | 2020 | 是的 | 行政人員（主席） |
丹尼斯·波爾克 Hyve 解決方案主管， TD SYNNEX 公司 | 57 | 2020 | 沒有 | 沒有 |
Ann Vezina TD SYNNEX 公司董事會主席 | 60 | 2020 | 是的 | 薪酬、高管、提名和治理（主席） |
| | | | | | | | |
| 提案 1： | 提案 2： | 提案 3： |
| 董事選舉 | 批准對畢馬威會計師事務所的任命 （見第 26 頁） | 關於高管薪酬的諮詢投票 |
| | |
自2019年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議您投票 為了批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
| | | | | | | | |
| 提案 1： | 提案 2： | 提案 3： |
董事選舉
| 批准對畢馬威會計師事務所的任命
| 關於高管薪酬的諮詢投票 （參見第 27 頁） |
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根據美國證券交易委員會的規定，我們正在就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的文化，吸引、留住和激勵能夠為我們未來作為全球組織的成功做出貢獻的高管，並加強與長期可持續盈利能力和增長相一致的戰略財務指標的實現。該計劃強調績效薪酬，其中很大一部分高管薪酬處於風險之中，並取決於與我們的戰略和長期股東價值一致的績效指標的實現情況。這包括我們在2022財年實施的基於績效的股權激勵計劃，在該計劃中，執行官長期薪酬的一半由基於績效的限制性股票單位組成。有關我們的高管薪酬計劃和執行官在2023財年獲得的薪酬的討論，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析”。
我們的高管薪酬計劃和薪酬理念還得到政策和實踐的支持，這些政策和實踐反映了我們對以人為本和為員工行事的承諾，包括：
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| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 |
| ☑ | 平衡現金和股權薪酬，特別強調績效薪酬和風險薪酬 | | | ☒ | 沒有最低支付保障，也沒有上限的激勵獎勵機會 |
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| ☑ | 通過多年業績期和歸屬週期，提高留存率並與長期股東價值保持一致 | | | ☒ | 不得為執行官提供過多的津貼或個人福利 |
| | | | | |
| ☑ | 根據促進長期股東價值的指標提供激勵獎勵機會 | | | ☒ | 沒有容易實現的目標績效目標 |
| | | | | |
| ☑ | 要求執行官和董事擁有和保留具有重大價值的普通股，以加強與股東利益的一致性 | | | ☒ | 我們的董事、高級管理人員和工作人員不得對我們的普通股進行套期保值交易、賣空或其他衍生品交易 |
| | | | | |
| ☑ | 通過與一組同行公司進行比較來評估我們的高管薪酬計劃的競爭力 | | | ☒ | 不向執行官提供單一觸發的控制權變更福利或特殊退休計劃 |
| | | | | |
| ☑ | 維持強有力的回扣政策，根據適用法律規定補償激勵性薪酬 | | | ☒ | 無需為控制權變更向執行官支付税收總額 |
我們的董事會建議您投票 為了在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
關於將於2024年3月21日舉行的CONCENTRIX公司年度股東大會代理材料可用性的重要通知：
本委託書是與公司董事會（“董事會”）在2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期中徵集代理人時向您提供的。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過提供對互聯網代理材料的訪問權限，向股東提供代理材料，包括我們的2023年年度股東報告和本委託聲明 www.proxyvote.com。我們正在向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問代理材料以及如何通過代理人在線投票的説明。股東可以按照通知中的説明索取代理材料的印刷副本。
關於年會
誰可以參加年會並在年會上投票
如果您在2024年1月26日營業結束時（“記錄日期”）持有面值每股0.0001美元的Concentrix Corporation普通股（“普通股”），則可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，已發行66,303,494股普通股。不包括與Webhelp合併相關的79,561股限制性普通股，持有人放棄了對提交給普通股持有人的任何事項的投票權，66,223,933股普通股有資格在年會上投票。每股此類普通股都有權就年會上提交採取行動的每項事項進行一票表決。
如何參加年會
我們的年會將再次以虛擬形式舉行，為我們的股東提供安全便捷的體驗。年會將於2024年3月21日星期四美國東部夏令時間上午10點通過網絡直播進行。截至年會記錄日期持有普通股的股東可以參加虛擬年會，並就與議程上的業務項目有關的事項提出問題。
要在虛擬年會期間出席、參與、投票、提出相關問題和審查股東名單，截至記錄日期營業結束時持有普通股的股東應訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/CN並輸入互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的唯一的 16 位控制號碼。歡迎您在 2024 年 3 月 21 日年會開始時間前 15 分鐘登錄。
互聯網瀏覽器和設備支持虛擬會議平臺（例如、臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）。如果您計劃參加網絡直播，我們建議您使用強大的WiFi或互聯網連接以獲得最佳觀看體驗。我們建議您在會議開始之前訪問虛擬會議平臺，以確認您的登錄憑證，熟悉該平臺，並確保您的流媒體音頻正常運行。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 3 月 21 日美國東部時間上午 9:45 開始提供。
如何在年會上投票
董事會在年會之前要求你提供代理人。提供代理人意味着您授權指定為代理人的個人在年度投票中對您的普通股進行投票
以您指示的方式開會。您可以通過以下幾種方式之一授予代理人或以其他方式對普通股進行投票，具體取決於您持有股票的方式。
登記在冊的股東。如果您的普通股在記錄日期直接以您的名義在公司的過户代理處登記，則您被視為這些股票的 “登記股東”，您可以：
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| ( | 在2024年3月20日美國東部夏令時間晚上11點59分之前，每週七天，每天24小時，通過代理人致電（800）690-6903對您的普通股進行投票。打電話時請隨身攜帶代理卡。電話投票系統的説明易於理解，可確認系統已正確記錄您的投票。 |
| 或者 |
| 8 | 訪問網站，通過代理人對您的普通股進行投票 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2024 年 3 月 20 日美國東部夏令時間晚上 11:59。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡。該網站有易於理解的説明，可確認系統已正確記錄您的投票。 |
| 或者 |
| + | 如果您通過郵寄方式索取或收到了我們的代理材料的紙質副本，請在年會之前通過簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中退還代理卡，通過代理人對您的普通股進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需通過郵件歸還代理卡。 |
| 或者 |
| I | 通過虛擬參加年會並通過虛擬會議平臺在以下位置提交投票，對您的普通股進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CN. |
有關以您的名義註冊的普通股的信息，請撥打Computershare免費電話 (877) 373-6374或通過互聯網訪問您的賬户 www.computershare.
受益所有人。如果您在經紀賬户中或通過銀行或其他代理人持有普通股，則您的經紀人、銀行或其他被提名人被視為 “登記股東”，您被視為股票的 “受益所有人”。在這種情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人有責任向您提供有關如何投票的指導。如果您是受益所有人並想在虛擬年會上對普通股進行投票，則需要唯一的16位控制號碼，該控制號出現在互聯網可用性通知或您收到的代理材料附帶的説明上。
如果您不指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的普通股進行投票，則在批准畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案2）後，它將有自由裁量權對您的股票進行投票。但是，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就董事選舉（提案1）或批准我們的高管薪酬的諮詢投票（提案3）對您的股票進行投票（導致 “經紀人不投票”）。
代理投票。您的代理人投票涵蓋以您的名義註冊的所有普通股。如果您通過代理人對普通股進行投票（無論是在互聯網上、通過免費電話還是通過郵寄方式退還代理卡），並且沒有下達具體的投票指示，則所代表的股票將根據董事會的建議進行投票：
•為了本委託書中提名的所有十名董事候選人的選舉；
•為了批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；
•為了在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•代理持有人可酌情處理在會議之前適當提出的任何其他事項。
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| 你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請通過互聯網上的代理投票，通過免費電話進行投票，或者，如果您要求我們代理材料的紙質副本，請簽署、約會並歸還代理卡。 | |
401 (k) 計劃股票。如果您擁有Concentrix公司退休和儲蓄計劃（“401（k）計劃”）中的普通股，則您的代理卡也涵蓋這些股票。401（k）計劃的受託人將按照您的指示對您的401（k）份計劃股票進行投票。如果您不提供投票指示，401（k）計劃的受託人將根據其收到的投票指示對您的401（k）計劃股份進行投票。要對401（k）計劃股票進行投票，您可以使用上述 “登記在冊的股東” 下描述的方法之一，但必須在東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的選票e 於 2024 年 3 月 18 日。
如何更改或撤銷您的投票
參加虛擬年會不會自動撤銷或取消您先前的代理投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在以下情況下通過代理人更改或撤銷您的投票：
•在年會投票之前，向我們的公司祕書提交書面撤銷通知；
•在年會投票之前，執行並退回晚期的代理人；
•在 2024 年 3 月 20 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前，通過代理人在互聯網上或通過免費電話進行新的投票；或
•參加虛擬年會並通過虛擬會議平臺提交新的投票。
如果您是受益所有人，請按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，通過代理人撤銷您的投票（如果適用）。
法定人數
如果截至記錄日期營業結束時有權投票的大多數已發行普通股的持有人出席或由代理人代表出席年會，我們將達到在年會上開展業務的法定人數。在確定法定人數時，投棄權票的股東持有的普通股或其股份由經紀人代表對任何提案未投贊成票的股東將被視為出席年會。
公司治理
治理政策
我們的《公司治理指南》、《商業行為道德守則》和《人權政策》可在我們網站 “投資者關係” 部分的 “治理文件” 頁面上查閲，網址為 www.concentrix.com，每份副本均可應我們的公司祕書的要求獲得。我們的公司治理準則包含有關董事會結構和職能的信息，包括與董事會和委員會組成、獨立性、成員資格標準和股票所有權準則有關的信息。
我們依靠我們的《商業行為道德準則》來傳達我們開展業務的法律和道德標準，包括我們對適用的納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準和美國證券交易委員會法規的遵守情況。我們的所有董事、執行官和員工都必須遵守《商業行為道德準則》，我們將該準則翻譯成大約 30 種語言，以確保全球各地的員工都能以其主要語言閲讀該準則。
我們的人權政策強化了我們對人權的承諾，並根據《世界人權宣言》規定了我們在保護自由、自由和其他人權方面努力遵守的關鍵原則，對我們的《商業行為道德守則》進行了補充。我們的董事會已經批准了我們的人權政策，並對該政策負有監督責任。
我們有一個強有力的舉報計劃，由審計委員會監督。股東、員工、客户和其他利益相關方可以在網上或通過發送給審計委員會主席的書面信函匿名提交投訴，包括違反《商業行為道德準則》的行為。有關通過我們的舉報人計劃收到的報告的信息將由審計委員會每季度審查一次。
我們打算通過及時在我們的網站上發佈此類事件的披露信息，披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和履行類似職能的人員的任何豁免或對我們的《商業行為道德守則》的豁免或修訂，這些豁免或修訂應按表格8-K的第5.05項的要求予以披露 www.concentrix.com。我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
股東參與
產生最大影響意味着我們必須傾聽許多不同的利益相關者的意見，向他們學習並與之合作，並實施了積極和定期的參與計劃，這是我們強有力的公司治理實踐的一部分。
我們參與宣傳工作，以獲得寶貴的反饋，為我們在戰略、公司治理實踐和政策、ESG舉措和對外溝通方面的決策提供依據。在過去的十二個月中，我們與佔已發行股份70％以上的股東進行了170多次虛擬和麪對面會議。這些會議期間討論的關鍵議題包括：
•我們的財務業績和資本配置；
•與 Webhelp 的組合和集成；
•技術創新，包括生成式人工智能，以及對市場趨勢的看法；
•我們的高管薪酬做法；
•董事會構成；以及
•我們的 ESG 實踐和政策。
我們重視股東的意見，並酌情與我們的執行團隊和董事會分享我們從股東那裏獲得的重要反饋。
關聯方交易
我們的書面關聯方交易政策要求我們的審計委員會審查公司參與的超過12萬美元且任何關聯方（董事、執行官、普通股超過5％的持有人以及上述任何一項的直系親屬）擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係或系列（均為 “關聯方交易”）。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素外，該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，關聯方在交易中的利益程度，
該交易的大致美元價值，以及擬議的交易是否包括公司面臨的任何潛在聲譽風險。本委託書中報告的執行官和非僱員董事薪酬不被視為關聯方交易。
除下文所述外，自2023財年初以來，沒有任何關聯方交易，截至本委託書發佈之日，沒有提出任何關聯方交易。
投資者權利協議。關於Webhelp的合併，公司於2023年3月與上市有限責任公司Marnix Lux SA的某些股東（“初始股東”）簽訂了投資者權利協議（“IRA”）（societé anonyme）根據盧森堡大公國（“Webhelp 母公司”）的法律註冊成立，是Webhelp業務的母公司，IRA於2023年9月合併完成後生效。初始股東包括布魯塞爾蘭伯特集團（“GBL”）和奧利維爾·杜哈的某些關聯公司。截至創紀錄的日期，GBL及其附屬公司擁有我們已發行普通股的約13.2％。
在遵守IRA的條款和條件的前提下，(i) 只要與GBL和Duha先生相關的某些實體擁有最初通過Webhelp合併向其發行的普通股的至少70％，GBL有權提名兩名董事會成員（“GBL董事”）；（ii）只要某些與GBL相關的實體，GBL就有權提名一名董事會董事 L擁有最初通過Webhelp組合向他們發行的普通股的至少50％。如果GBL有權提名兩名董事，則只要杜哈擁有Webhelp合併中最初向他發行的普通股的至少50％，他就有權被提名為兩名GBL董事之一。最初的GBL董事是杜哈先生和尼古拉斯·蓋森斯。
每位初始股東同意，未經公司事先書面同意，只要他們持有Webhelp組合中最初發行給他們的至少50％的股份，包括就業務合併、要約、重組、清算或收購公司貸款、證券或資產等向董事會或公司股東提出任何提案、公開聲明或要約。只要初始股東持有Webhelp組合中最初向其發行的普通股的至少50％，公司和任何重要子公司都不得以對初始股東的權利產生不成比例的不利影響或故意侵犯IRA規定的任何初始股東權利的方式修改其組織文件。
根據IRA的條款和條件，初始股東已同意某些慣常的封鎖條款，涵蓋收盤時向他們發行的普通股。初始股東在IRA下擁有一定的註冊權，這要求公司在Webhelp合併完成後的180天內登記轉售初始股東持有的某些普通股。應初始股東的要求，公司還必須登記初始股東在任何連續十二個月內最多兩次出售價值至少為1億美元的此類股票。初始股東還將擁有 “搭便車” 註冊權，可以在公司提交的某些其他註冊聲明中納入其普通股。
公司已同意在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內對GBL和GBL董事免除公司機會原則。
風險管理
董事會通過其委員會直接或間接地監督公司的風險管理流程，包括與氣候變化、執行官繼任計劃和網絡安全相關的風險。通過委員會主席的定期報告，董事會全體成員瞭解每個委員會的風險監督活動。此外，董事會成員通常以無表決權的身份出席他們不是成員的委員會會議，以保持對委員會的瞭解並提供意見
這些委員會處理的事項。戰略、運營、財務和競爭風險將在董事會的季度會議上介紹和討論，董事會對我們的長期戰略計劃進行年度審查。
在委員會層面，審計委員會負責監督我們的風險評估和管理活動，包括信息技術、網絡安全和隱私。提名和治理委員會協助董事會監督公司的治理風險，包括董事會的組成和繼任，以及美國證券交易委員會和納斯達克與公司治理相關的法規的遵守情況。薪酬委員會監督公司的薪酬政策和做法以及相關的人力資本和薪酬風險。
薪酬風險評估。經與薪酬委員會和薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商，公司人事解決方案和法律部門的管理層成員每年評估公司的薪酬政策和做法是否鼓勵我們的員工（包括我們指定執行官以外的員工）過度或不當冒險。2023財年的風險評估包括對薪酬政策和做法的審查、激勵計劃和政策的設計、我們業務的風險特徵、我們的薪酬計劃與公司戰略的一致性、我們的內部控制和相關風險管理計劃以及薪酬計劃的風險緩解功能。
管理層向薪酬委員會報告了調查結果，經過審查和討論，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不鼓勵執行官或其他員工承擔合理可能對我們的業務產生重大不利影響的不必要或過度風險。薪酬委員會在審查中考慮的因素包括：
• 我們的薪酬計劃平衡了短期和長期激勵計劃，這些計劃根據提高長期股東價值的多個指標來衡量業績，使我們的團隊與我們的短期和長期戰略保持一致。
• 激勵獎勵機會有適當的閾值和上限，按連續性繪製，槓桿率不高，增量績效的支出會大幅增加。
• 長期激勵獎勵使股權獎勵獲得者的利益與股東的利益保持一致。
• 股票獎勵具有多年期歸屬條款，可促進長期價值創造，有助於留住人才，並減少短期冒險的可能性。
• 我們的股票所有權準則要求我們的執行官和董事擁有大量普通股，這樣每個人的個人財富都與我們的長期成功息息相關，從而與股東的利益保持一致。
• 我們的薪酬計劃是根據同行數據進行評估的，以根據我們的行業、規模和業績保持競爭力和市場適當性。
• 薪酬委員會接收獨立薪酬顧問關於高管薪酬計劃的意見。
• 我們的內幕交易政策限制執行官和其他領導人交易公司證券，只能在法律部門預先批准後打開交易窗口，並禁止對公司證券進行套期保值、賣空和其他衍生品交易。
董事會
領導結構
董事會定期考慮其領導結構，並認為必須保持靈活性，為公司及其股東確定適當的領導結構。自公司於2020年12月成為一家獨立的上市公司以來，董事會一直保持首席執行官（“首席執行官”）和董事會主席的獨立職務，馬裏內洛女士擔任董事會主席。這種分離使首席執行官能夠專注於公司的運營和公司的日常管理，而主席則專注於領導董事會履行其監督和其他職責。
董事獨立性
董事會每年審查每位董事的獨立性。我們的公司治理準則要求大多數董事會成員都有資格根據納斯達克上市標準成為獨立董事。根據每位董事提供的信息以及董事會的最新審查，董事會已確定周先生和Mses每位董事都是如此。理事會、迪森、海莉、馬裏內洛和維齊納有資格成為獨立人士。
考德威爾先生目前擔任我們的總裁兼首席執行官，因此不被視為獨立人士。杜哈先生不被視為獨立人士，因為在我們於2023年9月與Webhelp合併之前，他曾擔任過Webhelp的首席執行官。蓋森斯之所以不獨立，是因為他是Concentrix的最大股東GBL的高管。GBL是Webhelp的最大股東，作為Webhelp合併的一部分，獲得了很大一部分收購對價，包括我們發行的本票總本金的大部分。儘管我們認為波爾克先生沒有損害其獨立性的關係，但我們目前認為他並不獨立，因為他是道明協力公司（“TD SYNNEX”）的執行官，該公司在我們於2020年12月脱離道明協力（“分拆公司”）之前是Concentrix的母公司。
在評估馬裏內洛女士的獨立性時，董事會考慮聘請Concentrix為馬裏內洛女士擔任首席執行官的POD提供客户體驗（“CX”）解決方案。在2023財年，PODS向Concentrix支付了約880萬美元與這些服務相關的款項，佔我們2023財年收入的不到0.2％。董事會已確定，這種正常的商業關係不影響馬裏內洛女士在履行董事會成員職責時行使獨立判斷的能力。
在評估理事會女士的獨立性時，董事會考慮聘請Concentrix為康瑟爾女士擔任首席執行官的Emerald One LLC（“Emerald One”）提供技術設計和數字化轉型服務。在2023財年，Emerald One向Concentrix支付了約20萬美元與這些服務相關的款項，佔我們2023財年收入的不到0.1％。董事會已確定，這種正常的商業關係不影響理事會女士在履行董事會成員職責時行使獨立判斷的能力。
董事資格和提名程序
提名和治理委員會負責識別、篩選和推薦董事會提名的人選。根據我們的公司治理準則並在董事會的監督下，提名和治理委員會定期評估現任董事會成員的技能和經驗。重點領域包括：
•在對公司業務至關重要的行業的經驗，包括科技、通信和媒體、零售、旅遊和電子商務、銀行、金融服務和保險以及醫療保健；
•與董事會監督職責相關的領域的專業知識，包括大型組織的高級管理層以及在全球業務、併購、金融、營銷和銷售、人力資源、信息技術和網絡安全、業務發展和戰略以及治理方面的經驗；
•多利益相關者的觀點和對全球公民意識的承諾，承認環境、社會和公司治理因素在公司監督中的重要性；
•種族、民族、性別、年齡、文化背景和職業經歷的多樣性；
•領導能力、品格、判斷力等個人素質，以及候選人是否擁有並保持誠信、尊重、能力和遵守最高道德標準的聲譽；以及
•個人是否沒有衝突，是否有時間準備、參與和出席所有會議。
提名和治理委員會在董事會當前構成的背景下審查這些領域，確定當前需求領域和未來潛在差距。在決定是提名個人參選還是提名現任董事連任時，提名與治理委員會和董事會會考慮上述因素以及現任董事的令人滿意的業績以及他們認為相關的其他事項。提名與治理委員會和董事會的判斷會考慮這些因素，不採用嚴格的公式或權重。
提名和治理委員會、董事會個人成員或股東可以提請董事會注意有關董事候選人的建議。提名和治理委員會還有權聘請第三方協助確定候選人。股東推薦的候選人的評估方式與董事會成員或外部顧問推薦的候選人相同。
我們的章程包含一些條款，規定了股東在年會上提名個人競選董事會成員的程序。為了提名董事會成員候選人，股東必須及時以書面形式通知我們的公司祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在上年度年會委託書週年紀念日之前不超過120天或至少90天收到股東的通知。但是，如果上一年度沒有舉行年會，或者本年度年會計劃在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則我們必須在本年會前第90天和公開披露當前年會日期後的第10天收到股東的通知。我們的章程要求通知中包含的信息包括被提名人和提名人的姓名、年齡、公司和居住地址、被提名人的主要職業、被提名人擁有的普通股數量、被提名人當選的書面任職同意書，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14條在代理委託中必須披露的其他被提名人的信息法案”）及其相關規則和條例。打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在上年度年會週年紀念日前60天發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。
股東提名必須按照章程中概述的程序提出，幷包括章程所要求的信息，並且必須通過全國認可的快遞服務發送或通過預付的美國頭等郵件、郵費或運費郵寄給Concentrix公司，收件人：公司祕書，39899號巴倫汀大道，235套房，加利福尼亞州紐瓦克94560。
董事會多元化
Concentrix致力於多元化和包容性，我們董事會的高度多元化性質反映了這一承諾。我們的公司治理指導方針闡明瞭公司的信念，即各種經驗和觀點有助於提高決策過程的效率，董事會承諾在評估董事會成員候選人時考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。
以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 8 日） |
| 董事總數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
會議
這個 董事會舉行了七次會議2023 財年。所有季度會議都包括管理層不在場的非僱員董事的執行會議。董事會的每個委員會還定期舉行執行會議，通常是在委員會的季度會議上。總體而言，董事出席的會議佔董事會及其任職委員會的會議總數的99％，每位董事出席的董事會及其所任職委員會會議總數的至少 95%。預計董事們將出席年會，d 我們所有八個 d當時在職的董事出席了2023年年度股東大會。
聯繫董事會
董事會已經為股東和其他有關人員制定了向董事發送信函的程序。希望與董事會整體或個人溝通的股東和其他利益相關人士 非員工董事可以向以下人員發送書面信函：Concentrix公司董事長凱瑟琳·馬裏內洛，39899號巴倫汀大道235號套房，加利福尼亞州紐瓦克94560號或加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街2550號皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所艾莉森·利奧波德·蒂利94304。所有通信都必須在書面通信中包含發件人的姓名和地址，並註明他們是Concentrix的股東還是其他利益相關者。馬裏內洛女士和利奧波德·蒂利女士將審查從股東或其他利益相關人員那裏收到的任何來文，股東或其他利益相關人員的所有重要通信將根據主題轉發給相應的董事或董事或董事會委員會。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、執行以及提名和治理。審計、薪酬、提名和治理委員會僅由根據適用的納斯達克規則獨立的董事組成。每個常設委員會都有一份經董事會批准的書面章程，可以在我們網站投資者關係部分的 “治理文件” 頁面上找到 www.concentrix.com。向我們的公司祕書提交申請的任何股東也可以以印刷形式獲得委員會章程的副本。我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。有關董事會各常設委員會的更多信息見下文。
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| 審計委員會 | |
| 現任成員：Chou（主席），理事會，Deason；審計委員會財務專家：Chou，Deason | |
| 2023 年的八次會議 | |
| 審計委員會協助董事會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項中履行其法律和信託義務。審計委員會審查我們的財務報表以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件。審計委員會通過批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務、評估會計師事務所的獨立性以及審查會計師事務所有關會計實務和內部控制的報告來監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。審計委員會還負責監督我們的風險評估和管理活動，包括信息技術、網絡安全和隱私。管理層每季度向審計委員會報告公司關鍵網絡安全控制和審計的狀況。 審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會的每位現任成員都具備財務知識，董事會已將周先生和迪森女士確定為審計委員會的財務專家。審計委員會的現任成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。 | |
審計委員會報告。根據審計委員會章程的規定，審計委員會對公司的會計、財務報告、內部控制、內部審計和法律合規實踐，包括公司財務報表的完整性進行監督。公司的管理層負責編制公司的財務報表、其會計和財務報告原則以及內部控制和程序。公司的獨立公共會計師負責審計公司的財務報表。在2023財年，畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）擔任公司的獨立公共會計師。
公司管理層已向審計委員會表示，公司經審計的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論了公司經審計的合併財務報表。在這次審查中，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則1301（與審計委員會的溝通）要求討論的事項，審計委員會無論管理層是否在場，都討論和審查了畢馬威對公司財務報表的審查結果，包括質量，而不僅僅是公司會計原則的可接受性，以及合理性重大判斷的缺陷以及披露的清晰度公司的財務報表。
審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了畢馬威會計師事務所對公司財務報告內部控制和公司財務報告整體質量的審計，無論管理層是否在場。
在履行與審計過程相關的監督責任時，審計委員會根據PCAOB道德與獨立規則3526的要求，從畢馬威獲得了有關審計師獨立性的書面披露（與審計委員會就獨立性進行溝通）。根據上述標準，審計委員會與畢馬威討論了與畢馬威會計師事務所的獨立性有關的事項，並對該公司的獨立性感到滿意。審計委員會還考慮了非審計服務與公司獨立性的兼容性。
在獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督方面，審計委員會每年審查獨立審計師和主要參與夥伴的資格、績效和獨立性，並確保按要求定期輪換主要參與夥伴。在此過程中，審計委員會考慮了許多因素，包括但不限於：所提供的服務質量；技術專長和行業知識；有效溝通；客觀性；以及更換獨立審計師可能產生的影響。
審計委員會已確定，提供某些非審計服務符合維持畢馬威會計師事務所作為公司獨立公共會計師的獨立性，但須接受審計委員會的持續審查和批准。
根據上述審查以及與管理層和獨立審計師的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。董事會批准了這項建議。
審計委員會
周德健， 椅子
LaVerne H. 理事會
詹妮弗·迪森
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| 薪酬委員會 | |
| 現任成員：海莉（主席），理事會，Vezina | |
| 2023 年的七次會議 | |
| 薪酬委員會監督我們的整體薪酬戰略和政策，批准向執行官提供的薪酬，包括年度和長期激勵計劃的結構、指標和目標，以及向非僱員董事提供的薪酬。薪酬委員會還審查、管理和批准我們的員工和非僱員董事的股權薪酬，並管理我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃。 薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估和評估我們對所有員工的薪酬政策和做法產生的風險，並確保高管薪酬與績效保持一致。 | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與。薪酬委員會中沒有任何成員是公司的現任或前任高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要公司根據第S-K條例第404項進行披露。任何董事會成員都不是本公司執行官擔任董事的另一家公司的執行官。
薪酬委員會報告 薪酬委員會已經審查並與管理層討論了1933年《證券法》第S-K條第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入我們截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會
凱瑟琳·海莉， 椅子
LaVerne H. 理事會
Ann Vezina
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| 提名和治理委員會 | |
| 現任成員：Vezina（主席）、Chou、Deason、Hayley | |
| 2023 年的四次會議 | |
| 提名和治理委員會負責就董事候選人和規模、董事資格和董事會組成向董事會提出建議，並負責監督我們的《公司治理準則》，並就公司治理事宜向董事會提出建議。此外，提名和治理委員會負責考慮股東的董事提名。提名和治理委員會負責監督與我們整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會的構成、董事會的規模和結構、董事獨立性以及公司治理概況和評級。提名和治理委員會還積極監督與董事會繼任規劃相關的風險。 | |
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| 執行委員會 | |
| 現任成員：馬裏內羅（主席）、Caldwell、Chou、Duha、Gheysens、Hayley、Vezina | |
| 2023 年沒有會議 | |
| 執行委員會由我們的董事會主席、首席執行官、審計、薪酬、提名和治理委員會主席以及董事會任命的其他董事會成員組成。如果迫切需要立即採取行動，而且安排董事會全體會議不切實際，則執行委員會負責在定期舉行的會議之間履行董事會的職能。我們預計執行委員會不會定期開會或採取行動。 | |
董事薪酬
我們的薪酬委員會負責審查董事薪酬計劃，並酌情向全體董事會提出調整建議。作為審查的一部分，薪酬委員會考慮了有效在董事會及其委員會任職所需的大量時間投入和專業知識。董事會制定董事薪酬計劃的目標是為非僱員董事提供公平的薪酬待遇，以反映他們為股東提供的服務以及公司的業績。
2023 年 3 月，薪酬委員會建議修改我們的非僱員董事薪酬計劃，增加委員會成員的預聘金額，增加審計和薪酬委員會主席的預聘金額，減少年度董事會現金儲備金並增加年度董事權益補助金。經修訂後，我們的董事薪酬計劃包括年度預聘金、董事會主席預聘金、委員會主席和成員預聘金以及長期股權部分，其中包括在授予之日一週年和下次年會之日當天全額歸屬的限制性股票單位。
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| 年度會員預付金 | 額外的椅子固定器 |
| 板 | $85,000 | $150,000 |
| 審計委員會 | $15,000 | $15,000 |
| 薪酬委員會 | $12,500 | $12,500 |
| 提名和治理委員會 | $10,000 | $10,000 |
| 執行委員會 | $— | $— |
| 年度股權補助 | $175,000 |
2023年的變更部分基於對同行集團董事薪酬的審查，使我們的董事薪酬計劃與同行羣體更加接近，同時繼續強調董事股權所有權以加強與股東利益的一致性。請參閲 “薪酬討論與分析——我們的薪酬流程.”
我們根據董事和高級管理人員責任保險為董事提供保險。根據我們的董事教育計劃，我們還報銷董事參加董事會和委員會會議以及教育研討會和會議的合理自付費用。
2023 年董事薪酬
下表列出了2023財年向我們的每位非僱員董事支付或賺取的薪酬。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵(1) ($) | 所有其他補償(2) ($) | 總計
($) |
| 周德健 | $123,451 | $174,920 | $1,470 | $299,841 |
| LaVerne H. 理事會 | $108,628 | $174,920 | $1,470 | $285,018 |
| 詹妮弗·迪森 | $106,902 | $174,920 | $1,470 | $283,292 |
奧利維爾·杜哈(3) | $15,599 | $86,708 | $355 | $102,662 |
尼古拉斯·蓋森斯(3)(4) | $15,599 | $86,708 | $355 | $102,662 |
| 凱瑟琳·海莉 | $120,000 | $174,920 | $1,470 | $296,390 |
| 凱瑟琳·馬裏內羅 | $239,647 | $174,920 | $1,470 | $416,037 |
| 丹尼斯·波爾克 | $89,647 | $174,920 | $1,470 | $266,037 |
| Ann Vezina | $118,274 | $174,920 | $1,470 | $294,664 |
(1) 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主題718”）在適用的授予日授予我們的非僱員董事的股票獎勵的總公允價值。有關用於計算股票獎勵公允價值的估值假設，請參閲截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註4 “基於股份的薪酬”。
截至2023年11月30日，除杜哈、蓋森斯和波爾克先生以外的每位非僱員董事都持有1,482股未歸屬限制性股票。截至2023年11月30日，（i）杜哈先生和蓋森斯先生各持有1,173股未歸屬限制性股票單位，（ii）波爾克先生持有2,885股未歸屬限制性股票和股票期權，用於購買18,129股普通股，其中9,588股已歸屬和行使。波爾克先生的股權獎勵包括Concentrix限制性股票和購買普通股的期權，這些股票是在我們於2020年12月分拆時與道明同步股票獎勵轉換相關的發行的。
(2) 代表作為Concentrix非僱員董事獲得的未歸屬限制性股票獎勵所支付的股息。
(3) 使用1歐元兑1.0907美元的財政年終匯率從歐元兑換的現金儲備。
(4) 應蓋森斯先生的要求併為了遵守GBL的內部政策，蓋森斯先生的現金預付金直接支付給了GBL。
股票所有權準則
董事會通過了持股準則，要求每位非僱員董事實益擁有普通股，無論是既得還是未歸屬，其價值等於年度董事會保留金的五倍，目前為8.5萬美元。股票所有權指南促進和增加董事會對普通股的所有權，並進一步使董事會的利益與股東的利益保持一致。每位非僱員董事自首次當選或被任命為董事會成員之日起有五年時間來滿足所有權準則，根據這一過渡期，我們的每位非僱員董事都遵守了指導方針。未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）和未獲得的績效獎勵均不計入股票所有權準則的遵守情況。
需要你投票的提案
提案1：董事選舉
我們的董事會目前有十名董事。每位董事的任期均為一年，直到下一次年度股東大會和選出繼任者為止，或者直到董事提前辭職、免職或去世。根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名下述十個人在年會上選舉為董事，他們目前均在董事會任職。
在與2023年年度股東大會相關的委託書中，我們透露，我們預計波爾克先生在董事會的任期將在2024年年度股東大會上結束，該任期最初是為了過渡目的，與我們在2020年12月從TD SYNNEX分拆出來有關。經過進一步的考慮和討論，包括關於波爾克先生作為董事的優勢，我們董事會決定，波爾克先生留在董事會符合公司和股東的最大利益。
您可以投票或保留對每位董事候選人的投票權。不允許進行累積投票，這意味着每位股東對一位董事候選人的投票不得超過他們擁有的股份數量。被扣留投票權的普通股不計入委託書上指定的董事候選人的選舉。經紀人不投票將無效。董事將通過多數票選出，這意味着獲得最多股份的董事候選人當選 “贊成” 當選。但是，根據公司章程，如果任何董事在無爭議的選舉中獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則該董事必須立即向董事會提出辭呈。董事會將考慮辭職並決定是接受還是拒絕辭職。
我們預計，下面列出的十名被提名人均將在年會上競選連任。但是，如果當時有任何被提名人由於任何原因不是候選人，則代理人（不包括經紀人不投票）將被投票選出董事會指定的替代被提名人。未經指示提交的代理人將投票選出以下列出的每位董事候選人。經紀人不投票將無效。
我們的董事會建議你投票 為了每位被提名者列舉如下。
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| | 年齡：51 | | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 執行委員會 | |
| 克里斯·考德威爾自2020年12月起擔任Concentrix的總裁兼首席執行官，此前他在2014年2月至2020年12月期間擔任道明聯信（紐約證券交易所代碼：SNX）執行副總裁兼Concentrix總裁。他曾於2012年6月至2014年2月擔任Concentrix總裁，在2007年3月至2012年6月期間擔任Concentrix高級副總裁兼總經理，並於2007年3月至2012年6月擔任TD SYNNEX全球業務發展高級副總裁。考德威爾先生於2004年通過收購EMJ Data Systems Ltd加入TD SYNNEX，擔任新興業務副總裁。 作為我們的總裁兼首席執行官以及超過15年的業務領導者，考德威爾先生對我們的行業有着廣泛的瞭解，並且具有了解Concentrix面臨的機遇和挑戰的獨特資格。 | |
| 克里斯·考德威爾 | | |
| Concentrix 公司總裁兼首席執行官 | | |
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| | | 審計委員會主席 | |
| 年齡：66 | 執行委員會 | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 提名和治理委員會 | |
| 自二零零零年一月起，周大成一直擔任風險投資公司Harbinger風險管理有限公司的總裁。他還曾在多家在臺灣證券交易所上市的公司的董事會任職，包括自2000年起在Synnex Technology International公司任職，自2009年起在Getac科技公司任職，自2014年起在Intech Biopharma Ltd.任職。周博士擁有國立臺灣大學的理學學士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和羅格斯大學的博士學位。 周博士之所以被選為董事會成員，是因為他在金融領域有着深厚的背景以及他在上市公司董事會（包括幾家專注於科技的公司）的豐富經驗。 | |
| 周德健 | | |
總統，
Harbinger 創業管理有限公司 | | |
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| | 年齡：62 | 審計委員會 | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 薪酬委員會 | |
| 自2019年11月以來，LaVerne H. Council一直擔任Emerald One, LLC的首席執行官。Emerald One, LLC是一家諮詢公司，致力於通過數字化變革幫助商業和技術組織進行轉型。在此之前，她於2017年12月至2019年10月擔任致同律師事務所的董事總經理。她於2017年4月至2017年12月擔任MITRE公司的高級副總裁，並於2015年7月至2017年1月擔任美國退伍軍人事務部信息與技術助理部長兼首席信息官。2006 年至 2011 年，Council 女士還曾擔任強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）的公司副總裁兼全球首席信息官，並於 2000 年至 2006 年在戴爾公司（紐約證券交易所代碼：DELL）擔任多個職務，最近擔任信息技術、全球業務解決方案和開發服務全球副總裁。康瑟爾女士自2019年起在康邁公司（紐約證券交易所代碼：CNMD）的董事會任職，自2022年起在湯森路透公司（多倫多證券交易所股票代碼：TRI）的董事會任職。Council 女士擁有伊利諾伊州立大學的工商管理碩士學位和西伊利諾伊大學的工商管理學士學位。 Council 女士之所以被選為董事會成員，是因為她在信息技術方面的深厚背景和領導轉型變革的專業知識。 | |
| LaVerne H. 理事會 | | |
首席執行官，
翡翠一號有限責任公司 | | |
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| | 年齡：48 | 審計委員會 | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 提名和治理委員會 | |
| 詹妮弗·迪森目前擔任美國住房合夥人的首席執行官，這是一家黑石投資組合公司，為美國的個人和家庭提供單户住房，她自2023年2月以來一直擔任該職務。迪森女士曾於2021年7月至2022年5月擔任特殊目的收購公司（SPAC）Belong Acquisition Corp.（前身為納斯達克股票代碼：BLNG）的首席執行官，並於2021年7月至2023年7月擔任Belong Acquisition Corp. 的董事長。在此之前，迪森女士在2019年5月至2021年7月期間擔任這家直接面向消費者（DTC）的孵化器和投資公司dtx公司的聯合創始人、首席財務官兼首席商務官。2016年至2018年，迪森女士擔任蘇富比執行副總裁兼戰略和業務發展主管。她於2014年至2016年擔任天氣頻道首席財務官，並於2008年至2016年在貝恩資本有限責任公司擔任執行副總裁。在貝恩資本任職期間，迪森女士曾擔任過多個臨時運營職務，例如總裁、首席營銷官和首席財務官，並且是多家投資組合公司的董事會成員。迪森女士自 2021 年 7 月起在 MasterCraft Boat Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：MCFT）的董事會任職。2016 年 7 月至 2023 年 4 月，她是 DHI 集團（紐約證券交易所代碼：DHX）的董事會成員。她擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和耶魯大學的文學學士學位。 迪森女士之所以被選為董事會成員，是因為她在以消費者為中心、以技術為導向的企業中擁有豐富的經驗，以及她在財務和運營領域的豐富背景，包括擔任首席財務官的經驗。 | |
| 詹妮弗·迪森 | | |
首席執行官， 美國家庭合作伙伴 | | |
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| | 年齡：55 | 董事會副主席 | |
| 自 2023 年 9 月起擔任董事 | 執行委員會 | |
| 奧利弗·杜哈是 Webhelp 的聯合創始人並於 2000 年 6 月至 2023 年 9 月擔任首席執行官。在加入Webhelp之前，杜哈先生於1998年至2000年在全球商業諮詢和服務公司貝恩公司擔任顧問。在Webhelp，奧利維爾在創立Think Human基金會（THF）方面發揮了重要作用，該基金會的使命是促進機會有限的年輕人的社交和職業融合。杜哈先生擁有高等商業與管理學院（ESCEM）的金融學學位、奧登西亞的諮詢碩士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。 從共同創立和領導Webhelp開始，杜哈先生對我們的業務和客户體驗行業有着深刻的瞭解。他還為我們的董事會帶來了他的領導才能、強大的技術、金融和運營背景以及創業和慈善事業的往績。 根據我們簽訂的與Webhelp合併有關的《投資者權利協議》，杜哈先生被提名參加董事會選舉。見 “公司治理—關聯方交易。” | |
奧利維爾·杜哈 前首席執行官， 網絡幫助 | | |
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| | 年齡：47 | | |
| 自 2023 年 9 月起擔任董事 | 執行委員會 | |
| 尼古拉斯·蓋森斯曾擔任上市有限責任公司布魯塞爾蘭伯特集團的高管（societé anonyme）自2019年9月起根據比利時（“GBL”）法律註冊成立，這是一家總部位於布魯塞爾的投資集團。在GBL，蓋森斯先生共同領導該組織在法國的活動。以此身份，他曾擔任Webhelp董事會董事，直接參與該董事會近10年。在加入GBL之前，蓋森斯先生於2004年2月至2019年6月在全球投資公司KKR＆Co., Inc. 擔任高管。除了在GBL和Webhelp擔任領導職務外，尼古拉斯目前還擔任西耶納投資管理公司的董事，並且是Parques Reunidos的董事會觀察員。他之前曾在TDS A/S、Solocal、Afriflora、SMCP、Winoa、Pets at Home、The Hut Group和Mowi的董事會任職。Nicolas Gheysens 畢業於 IEP（斯特拉斯堡），擁有埃塞克商學院的管理學碩士學位。 Gheysen先生擁有豐富的投資和董事會經驗，支持歐洲各地大型成功企業的發展，以及他在Webhelp和更廣泛的客户體驗行業的背景，使他成為我們董事會的補充成員。 根據我們簽訂的與Webhelp合併有關的《投資者權利協議》，Gheysens先生被提名參加董事會選舉。請參閲 “公司治理—關聯方交易。” | |
尼古拉斯·蓋森斯 Bruxelles Lambert SA集團高管 | | |
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| | | 薪酬委員會主席 | |
| 年齡：65 | 執行委員會 | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 提名和治理委員會 | |
| 凱瑟琳·海莉自2015年起擔任商業諮詢服務公司Rosewood Advisory Services, LLC的首席執行官。此前，海莉女士曾在2012年至2015年期間擔任UnitedHealthcare（UnitedHealth Group, Inc.的子公司）的執行副總裁。從2006年到2012年，她擔任怡安集團（紐約證券交易所代碼：AON）的高管，包括怡安諮詢全球和怡安休伊特諮詢美洲公司的首席執行官。在怡安集團任職之前，海莉女士曾是德勤諮詢有限責任公司的信息技術合夥人，領導美國金融服務業務，並在美國德勤會計師事務所的董事會任職。海莉女士自2022年2月起在Old National Bancorp（納斯達克股票代碼：ONB）與第一中西部銀行公司（前納斯達克股票代碼：FMBI）合併後，自2022年2月起在Old National Bancorp（納斯達克股票代碼：ONB）的董事會任職。合併之前，海莉女士自2016年起在第一中西部銀行的董事會任職。海莉女士還於 2018 年至 2021 年在 Alight Solutions, LLC 的董事會任職，並於 2021 年至 2022 年在 Interior Logic Group 的董事會任職。Hayley 女士擁有伊利諾伊州立大學的理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。她還擁有數字導演網絡頒發的合格技術專家認證。 海莉女士之所以被選為董事會成員，是因為她在信息技術、金融服務和人才管理方面的深厚背景以及她作為上市公司領導人的豐富經驗。 | |
| 凱瑟琳·海莉 | | |
首席執行官，
紅木諮詢服務有限責任公司 | | |
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| | 年齡：67 | 董事會主席 | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 執行委員會 | |
| 凱瑟琳·馬裏內洛自2021年1月起擔任PODS Enterprises, LLC的首席執行官。此前，她曾在2017年1月至2020年5月期間擔任赫茲環球控股公司（紐約證券交易所代碼：HTZ）（“赫茲”）的總裁兼首席執行官兼董事。在此之前，馬裏內洛女士於2014年3月至2016年12月擔任全球另類資產管理公司Ares Management LLC的高級顧問，並在2010年至2014年3月期間擔任業務流程外包服務提供商Stream Global Services, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官。馬裏內洛女士在2006年至2010年期間擔任人力資源軟件和服務提供商Ceridian Corporation的董事長、首席執行官兼總裁，並在通用電氣公司擔任過多個高級職務。（紐約證券交易所代碼：GE），從1997年到2006年。馬裏內洛女士自2014年起擔任沃爾沃集團董事，自2021年2月起擔任特殊目的收購公司阿瑞斯收購公司（紐約證券交易所代碼：AAC）的董事。她曾擔任尼爾森公司有限公司（2014-2017年）、通用汽車公司（紐約證券交易所代碼：GM）（2007-2016年）和RealPage, Inc.（納斯達克股票代碼：RP）（2015-2017年）的董事會成員。在 COVID-19 疫情對旅行需求的影響之後，赫茲於 2020 年 5 月根據美國《破產法》第 11 章提交了自願救濟申請。Marinello 女士擁有霍夫斯特拉大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校的文學學士學位。 Marinello女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的領導經驗，包括在多個上市公司董事會任職，以及她在消費者服務、科技和業務流程外包行業的豐富背景。 | |
| 凱瑟琳·馬裏內羅 | | |
首席執行官，
豆莢 | | |
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| | 年齡：57 | | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | | |
| 丹尼斯·波爾克自 2012 年 2 月起擔任道明聯信（紐約證券交易所代碼：SNX）（f/k/a SYNNEX Corporation）董事會成員，並且是道明聯訊Hyve Solutions高管。Polk 先生在 2021 年 9 月至 2023 年 8 月期間擔任道明同步董事會執行主席，並於 2018 年 3 月至 2021 年 9 月擔任道明同步總裁兼首席執行官。Polk先生於2002年加入TD SYNNEX，擔任企業融資高級副總裁，並於同年成為首席財務官。2006 年，他被提升為首席運營官並一直擔任該職務，直到他成為總裁兼首席執行官。自2010年以來，波爾克先生一直在房地產公司Terreno Realty Corporation（紐約證券交易所代碼：TRNO）（“Terreno”）的董事會任職。在泰雷諾，他擔任薪酬委員會主席。 從他在Concentrix的前母公司TD SYNNEX擔任領導職務的經歷來看，波爾克先生對Concentrix業務及其行業有着深刻的瞭解。他還為我們的董事會帶來了他的領導才能以及在財務、運營和分銷方面的豐富背景。 | |
丹尼斯·波爾克 | | |
Hyve 解決方案主管， TD SYNNEX 公司 | | |
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| | 年齡：60 | 薪酬委員會 | |
| 自 2020 年 12 月起擔任董事 | 執行委員會 | |
| 提名和治理委員會主席 | |
| 安·維齊納自2017年2月起擔任道明聯信（紐約證券交易所代碼：SNX）的董事會成員，自2021年9月起擔任首席獨立董事，自2023年9月起擔任董事會主席。2013年7月至2015年8月，Vezina女士擔任施樂商業服務有限責任公司（“施樂”）公司人力資源副總裁。從 2010 年 2 月到 2013 年 7 月，她擔任施樂公司副總裁兼首席運營官。此前，在施樂公司於2010年收購ACS之前，她曾擔任附屬計算機服務公司（“ACS”）商業解決方案執行副總裁兼集團總裁。Vezina 女士的職業生涯始於電子數據系統。Vezina 女士擁有中央密歇根大學工商管理理學學士學位。 自2017年以來，作為Concentrix的前母公司TD SYNNEX的董事，Vezina女士在Concentrix業務方面擁有豐富的背景。她曾在《財富》500強公司擔任高級管理職務，在業務流程外包和技術行業以及全球企業的人事管理方面擁有豐富的經驗。 | |
| Ann Vezina | | |
椅子， TD SYNNEX 公司 | | |
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為獨立的註冊會計師事務所，負責審計公司2024財年的財務報表。儘管法律或章程不要求股東批准，但由於董事會重視股東的意見，我們之所以將任命提交年會批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。該提案需要親自或通過代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票才能批准該提案，這意味着投贊成票的股票數量必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量才能通過該提案。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。未經指示提交的代理人將被投票批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所。
如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮對畢馬威會計師事務所的任命，但沒有義務選擇新的會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為變更符合公司和股東的最大利益，則審計委員會可以隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，有機會發表聲明。
我們的董事會建議你投票 為了批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。
審計費。畢馬威審計了截至2023年11月30日的年度合併財務報表，自2019年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，Concentrix賬户的畢馬威會計師事務所首席合夥人連續擔任該職務的期限不得超過五年。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度中，畢馬威會計師事務所提供的專業服務收取的費用如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
審計費(1) | $ | 5,450,066 | | | $ | 4,279,153 | | |
與審計相關的費用(2) | — | 68,845 |
税費(3) | 31,025 | 375,215 |
| 所有其他費用 | — | — |
| 總計 | $ | 5,481,091 | | | $ | 4,723,213 | | |
(1) 審計費用於為我們的財務報表審計和財務報告的內部控制、對10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表的審查、子公司的法定審計以及與法定和監管文件相關的服務提供的專業服務。
(2) 2022財年的審計相關費用用於為我們的子公司提供的與法定和監管文件相關的認證和彙編服務相關的專業服務。
(3) 税費主要用於提供與國內外税務合規服務有關的專業服務以及為國際税務和規劃服務提供諮詢服務。
審計委員會通過了與預先批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計、税務和其他許可服務相關的政策和程序。根據這些程序，審計委員會預先批准畢馬威會計師事務所提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。在批准過程中，審計委員會會考慮服務類型和相關費用對註冊公共會計師獨立性的影響。服務和費用必須被視為符合會計師的獨立性，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。審計委員會全年審查並批准對最初批准的審計和非審計費用估計數的更新。
A上表中列出的2023年和2022財年的所有服務均由審計委員會根據其預先批准的政策和程序予以批准。
第3號提案：批准我們指定執行官的薪酬
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《交易法》第14a條）要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。根據這一要求，我們正在就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬摘要表和其他薪酬表以及相關的敍述性披露，在公司2023年年度股東大會的委託聲明中披露了公司指定執行官的薪酬。”
您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。大多數普通股的贊成票，無論是親自還是由代理人代表，都有權在年度大會上投票
需要開會才能批准該提案，這意味着投票 “支持” 該提案的股票數量必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量才能通過該提案。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。經紀人不投票將無效。未經指示提交的代理人將在諮詢的基礎上投票批准我們指定的執行官的薪酬。
由於此次投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在評估我們的薪酬做法和做出未來有關高管薪酬的決策時考慮投票結果。根據我們的股東在2021年年度股東大會上對薪酬發言頻率的諮詢投票，明年的委託書中將再次包括對我們的高管薪酬的非約束性諮詢投票。
董事會建議你投票 為了在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年11月30日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | (b)
未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 | (c)
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） |
股東批准的股權薪酬計劃(2) | 2,333,075 | $56.04 | 1,696,892 | | |
股權薪酬計劃未經股東批准(3) | 46,683 | $47.57 | — |
| 總計 | 2,379,758 | $54.70 | 1,696,892 | | |
(1) 反映了Concentrix Corporation 2020年股票激勵計劃下未兑現的獎勵。包括1,941,736個未歸屬的時間限制性股票單位（“RSU”）、143,583個未歸屬的基於業績的限制性股票單位（目標股票）和247,756個股票期權，加權平均剩餘期限為4.64年。限制性單位不包括在 (b) 列的加權平均行使價的計算中。
(2) 反映了根據 (a) Concentrix Corporation 2020年股票激勵計劃和 (b) Concentrix Corporation 2020年員工股票購買計劃可供發行的股票。根據2020年股票激勵計劃，批准發行的股票總數包括每年增加的金額，金額等於我們在上一財年最後一天已發行股票的百分之一，或者，如果我們的董事會在本財年的第一天之前採取行動，則由董事會確定的較小金額。根據員工股票購買計劃，符合條件的員工可以以低於市值的折扣購買普通股。截至2023年11月30日，根據2020年股票激勵計劃，仍有746,540股普通股可供授予，根據員工股票購買計劃，950,352股普通股仍可供發行。
(3) 反映了行使某些未償還股票期權後可供發行的股票，這些股票期權最初是在ProKarma Holdings Inc.（“PK”）2016年長期激勵計劃下授予的，由公司在2021年12月收購PK時承擔。
證券的實益所有權
在創紀錄的日期，即2024年1月26日，我們的已發行有表決權的證券包括66,303,494股普通股。下表列出了截至2024年1月26日的記錄日期，我們的每位董事和指定執行官以及我們認為是已發行普通股5％以上的受益所有人的每位股東實益擁有的普通股數量。
在本信息聲明中，“受益所有權” 是指個人擁有或可能在自2024年1月26日起的60天內擁有或可能擁有證券投票的唯一或共同的權力，或對證券的唯一或共同投資權（即處置或指導證券處置的權力），或兩者兼有。除非下文腳註中另有説明，否則下述個人或實體對此類證券擁有唯一的投票權和投資權，並且未質押任何證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事和指定執行官 | 擁有的普通股數量 | 60天內可行使期權的普通股數量 | 可在60天內結算的普通股數量 (3) | 實益所有權總額 | 所有權百分比 |
| 克里斯·考德威爾 | 199,396 | | | 136,363 | | | — | 335,759 | | | * |
| 周德健 | 3,350 | | | — | — | 3,350 | | | * |
| LaVerne H. 理事會 | 3,350 | | | — | — | 3,350 | | | * |
| 詹妮弗·迪森 | 3,350 | | | — | — | 3,350 | | | * |
奧利維爾·杜哈(1) | 1,535,587 | | | — | 1,173 | 1,536,760 | | | 2.3% |
| 尼古拉斯·蓋森斯 | — | — | 1,173 | 1,173 | | | * |
| Jane Fogarty | 5,382 | | | — | — | 5,382 | | | * |
凱瑟琳·海莉(2) | 5,513 | | | — | — | 5,513 | | | * |
| 凱瑟琳·馬裏內羅 | 3,350 | | | — | — | 3,350 | | | * |
| 丹尼斯·波爾克 | 15,282 | | | 12,694 | | | — | 27,976 | | | * |
| Ann Vezina | 5,294 | | | — | — | 5,294 | | | * |
| 安德烈·瓦倫丁 | 39,256 | | | — | — | 39,256 | | | * |
| Cormac Twomey | 22,638 | | | — | — | 22,638 | | | * |
| 裏克·羅索 | 24,618 | | | — | — | 24,618 | | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（14 人）(4) | 1,861,938 | | | 149,057 | | | 2,346 | 2,013,341 | | | 3.0% |
________________
* 佔公司普通股的不到1％。
(1)包括蒙大拿州（一家根據比利時法律組建的簡單興業銀行）持有的322,066股股票，以及根據比利時法律組建的責任有限責任公司Liberty Management持有的36,041股股票。
(2)包括KJH投資信託基金持有的2,155股股票，海莉女士是該信託基金的受託人和受益人。
(3)包括杜哈先生和蓋森斯先生各持有的在年會當天歸屬的1,173只限制性股票單位。
(4)包括全球銷售和客户管理執行副總裁克雷格·吉布森持有的與Webhelp合併相關的969股限制性股票。如果我們的普通股股價在自2023年9月25日起的七年內達到每股170.00美元（基於特定時期內測得的每日成交量加權平均價格），或者如果在自2023年9月25日起的三年內我們變更控制權，每股對價至少為150.00美元，則此類股票將全部歸屬。此類限制性股票無權獲得股息，吉布森先生已放棄作為此類股票持有人的權利，對提交給我們普通股持有人的任何事項進行表決。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 主要股東和地址 | 實益擁有的股份數量 | 所有權百分比 |
布魯塞爾蘭伯特集團 (1)
馬尼克斯大道 24 號
1000 布魯塞爾，比利時 | 8,773,667 | | | 13.2 | % | |
FMR LLC (2)
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210 | 7,750,410 | | | 11.7 | % | |
神達控股株式會社 (3) 文華二路202號 桃園市龜山區 333 臺灣 | 4,415,535 | | | 6.7 | % | |
貝萊德公司 (4) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10022 | 3,982,052 | | | 6.0 | % | |
先鋒集團 (5) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 3,981,629 | | | 6.0 | % | |
資本國際投資者 (6)
南希望街 333 號
55 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90071 | 3,764,574 | | | 5.7 | % | |
協耐科技國際公司 (7)
民生東路三段75號4樓
臺北市中山區 104
臺灣 | 3,545,840 | | | 5.3 | % | |
影響力資本有限責任公司 (8)
西 14 街 450 號，12 樓
紐約市，紐約州 10014 | 3,403,325 | | | 5.1 | % | |
________________
(1) 僅根據GBL於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，該金額代表FINPAR VI SA持有的38,623股普通股、FINPAR V SA持有的35,964股普通股以及Sapiens S.ár.l.（“Sapiens”）持有的8,699,080股普通股。GBL Verwaltung S.A.（“GBLV”）是智人的母公司。GBL 是 GBLV、FINPAR VI SA 和 FINPAR V SA 的母公司。
(2) 僅基於FMR LLC於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案中包含的信息，該公司報告稱，它擁有對7,729,322股普通股的唯一投票權，對7,750,410股普通股擁有唯一的處置權。
(3) 僅根據2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G第4號修正案中包含的信息，該金額包括銀星發展有限公司（“SSDL”）持有的302,102股普通股、神通國際公司（“MIC”）持有的2,135,489股普通股以及神通控股公司（“MHC”）持有的1,977,944股普通股。SSDL是MIC的全資子公司，MIC是MHC的全資子公司。
(4) 僅基於貝萊德公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案中包含的信息。貝萊德公司報告稱，其對3,855,799股普通股擁有唯一投票權，對3,982,052股普通股擁有唯一的處置權。
(5) 僅基於Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中包含的信息，該修正案報告稱，它對3,920,620股普通股擁有唯一的處置權，對17,751股普通股共享投票權，對61,009股普通股共享處置權。
(6) 僅基於資本國際投資者於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案中包含的信息，該修正案報告稱，其對3,764,574股普通股擁有唯一處置權，對3,757,937股普通股擁有唯一投票權。
(7) 僅根據2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中包含的信息，該金額代表同行發展有限公司持有的3545,840股普通股。同行開發有限公司是Synnex科技國際公司的全資子公司。
(8) 僅基於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息，該附表報告稱，普通股由 (i) 作為Impactive Capital LP的普通合夥人、直接擁有普通股的基金和/或賬户的投資經理的Impactive Capital LLC受益持有；(ii) 作為Impactive Capital LLC管理成員的勞倫·泰勒·沃爾夫，以及（III）克里斯蒂安阿斯瑪，作為Impactive Capital LLC的管理成員。
我們的執行官
有關我們每位執行官及其相關業務經驗的信息彙總如下。
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| 克里斯·考德威爾，51 歲，總裁兼首席執行官。克里斯自2020年12月起擔任Concentrix的總裁兼首席執行官，此前他在2014年2月至2020年12月期間擔任道明SYNNEX執行副總裁和Concentrix總裁。他曾於2012年6月至2014年2月擔任Concentrix總裁，在2007年3月至2012年6月期間擔任Concentrix高級副總裁兼總經理，並於2007年3月至2012年6月擔任TD SYNNEX全球業務發展高級副總裁。Chris於2004年通過收購EMJ數據系統有限公司加入TD SYNNEX，擔任新興業務副總裁。 |
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| 安德烈·瓦倫丁，60 歲，首席財務官。安德烈自2018年10月起擔任Concentrix的執行副總裁兼首席財務官。他曾在2012年8月至2018年10月期間擔任Convergys公司（“Convergys”）的首席財務官，在2010年至2012年和2002年至2009年期間擔任Convergys的財務和客户管理高級副總裁，2009年至2010年擔任Convergys的高級副總裁兼財務總監，並於1998年至2002年擔任Convergys的副總裁兼財務總監。 |
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| Cormac Twomey，54 歲，客户成功執行副總裁。Cormac自2023年9月起擔任Concentrix客户成功執行副總裁，此前他在2019年1月至2023年9月期間擔任Concentrix全球運營和交付執行副總裁。他曾於 2017 年 10 月至 2018 年 10 月擔任 Convergys 首席商務官，2017 年 1 月至 2017 年 10 月擔任 Convergys 運營高級副總裁，2014 年 3 月至 2016 年 12 月擔任 Convergys 的歐洲、中東和非洲地區高級副總裁，2013 年至 2014 年擔任 Stream Global Services, Inc. 董事總經理，2011 年至 2013 年，Stream Global Services, EMEA, Inc. |
| | | | | |
| Jane Fogarty，57 歲，法律執行副總裁。Jane 自 2021 年 9 月起擔任 Concentrix 法律執行副總裁，並於 2021 年 9 月至 2023 年 9 月擔任 Concentrix 的公司祕書。她曾於2020年4月至2021年9月擔任Turnitin LLC的總法律顧問，並於2014年10月至2020年3月擔任道明協信副總裁兼高級法律顧問。在此之前，Jane於2014年2月至2014年10月擔任Concentrix的亞太法律顧問，並於2003年10月至2014年1月在IBM全球服務擔任過各種法律職務。 |
| | | | | |
| 克雷格·吉布森，51 歲，全球銷售和客户管理執行副總裁。克雷格自2020年8月至2024年1月擔任Webhelp首席增長官後，自2024年1月起擔任全球銷售和客户管理執行副總裁。克雷格還在2016年10月至2020年8月期間擔任Webhelp英國首席商務官，並在2013年10月至2016年10月期間擔任南非Webhelp的首席執行官。在此之前，他在業務處理外包提供商行業以及系統集成、技術和CRM行業擔任過超過15年的各種領導職務。 |
薪酬討論和分析
我們的指定執行官
出於薪酬討論和分析以及隨後的高管薪酬表的目的，以下人員被稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。他們是我們的首席執行官、首席財務官以及2023財年的另外三位執行官：
•克里斯·考德威爾，總裁兼首席執行官。
•安德烈·瓦倫丁，首席財務官
•Cormac Twomey，全球運營和交付執行副總裁。
•裏克·羅索，業務和催化劑執行副總裁。
•簡·福加蒂，執行副總裁、法律和公司祕書。
2024年1月，我們的前全球銷售和客户管理執行副總裁羅索先生轉任Concentrix的非執行官一職，由克雷格·吉布森繼任，這是我們執行官繼任計劃的一部分。
我們的全額獎勵理念
我們的薪酬和福利計劃使我們的戰略與NEO、員工和股東的經濟利益保持一致。我們的薪酬計劃旨在支持我們的文化，吸引、留住和激勵能夠為我們未來作為全球組織的成功做出貢獻的高管，並加強實現與長期可持續盈利能力和增長相一致的戰略財務指標。我們的高管薪酬計劃在設計時考慮了以下目標：
具有市場競爭力。我們每年對我們的高管薪酬計劃進行基準和評估，以確保具有市場競爭力的目標直接薪酬，包括基本工資、目標年度現金激勵和長期股權激勵。
按績效付費。我們將繼續致力於通過將薪酬與績效緊密掛鈎來實現績效薪酬。我們強調績效薪酬，將每個NEO的目標直接薪酬的很大一部分作為公司年度和長期績效目標的實現情況為前提。
業務業績和股東價值。我們對成功和績效進行獎勵，以實現具有長期影響力的業務成果。我們使用推動股東價值的年度和三年業績衡量標準，使激勵計劃與股東價值創造保持一致。
綜合福利計劃。我們通過福利計劃和產品來提高直接薪酬總額，從而實現全面的福祉和心理健康。
我們的補償流程
薪酬委員會的作用. 根據董事會通過的薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會對我們的高管薪酬政策負有全面責任。薪酬委員會有權審查和批准我們執行官的年度薪酬和薪酬程序，在設定薪酬時，不得將任何職能委託給他人。
管理層的作用. 我們的首席執行官和人事解決方案高級副總裁就公司的總體設計向薪酬委員會提供建議
薪酬計劃以及其他執行官的薪酬。首席執行官的薪酬將在薪酬委員會和董事會的執行會議上討論和批准，首席執行官不在場。
薪酬顧問。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會有權聘請、保留、更換和解僱薪酬委員會的任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問，費用由公司承擔，無需進一步批准，包括批准顧問或顧問的費用和其他留用條款。在2023財年，薪酬委員會聘請FW Cook就執行官和非僱員董事薪酬事宜提供建議並協助薪酬委員會審查，包括審查公司的同行薪酬羣體和NEO的激勵計劃設計。薪酬委員會定期與其獨立薪酬顧問會面，管理層不在場。
薪酬委員會審查了FW Cook在2023財年的獨立性，包括《交易法》第10C-1條中規定的具體因素，並確定FW Cook是獨立的，FW Cook在委員會的工作不引起任何利益衝突。
對等羣體的薪酬. 2022年，薪酬委員會在FW Cook的協助下，評估並批准了以下同行羣體，用於2023財年的薪酬目的：
| | | | | | | | |
| Amdocs 有限公司 | ExlService 控股有限公司 | TransU |
| Bread 金融控股有限公司 | Five9, Inc. | TTEC Holdings, Inc. |
CGI Inc.(1) | Genpact 有限公司 | Verint Systems 公司 |
| Cognizant 技術解決方案公司 | 開放文本公司 | Verisk Analytics, Inc |
| DXC 科技公司 | Perficient, Inc. | |
| Equifax Inc. | 遠程表演(1) | |
(1) 在非美國證券交易所交易，可能無法獲得所有審查的比較的薪酬數據。 |
為了確定足夠數量的公司，使收集的數據足以就競爭激烈的市場得出合理的結論，薪酬委員會會考慮在客户體驗解決方案和技術行業以及競爭類似高管人才的鄰近行業的同行。選擇上述同行公司的主要依據是業務運營相似且規模在合理的範圍內，以便進行直接薪酬比較。在同行羣體獲得批准時，我們的收入為72％和過去四個季度同行收入的百分位數，我們的市值為39％第四最近披露的財年（即與最近一年的薪酬披露相對應）同行平均市值的百分位數。我們的某些核心客户體驗解決方案競爭對手未包括在薪酬同行羣體中，因為這些公司沒有足夠的上市公司歷史來收集比較薪酬信息。
2023 年，薪酬委員會審查了用於 2024 財年薪酬目的的薪酬同行羣體，以及 用EPAM Systems, Inc.和Fair Isaac Corporation取代了Bread Financial Holdings, Inc.、Perficient, Inc.和Verint Systems Inc.，，後者在規模和類似業務運營方面更適合進行比較。在 2024 年同行羣體獲得批准時，我們的收入為 80%第四過去四個季度同行收入的百分位數，我們的市值為36％第四在對當時懸而未決的Webhelp合併的估計影響生效之後，每種情況下的同行在最近披露的財年（即對應於最近的薪酬披露年度）平均市值的百分位數。
2023 年 Say-on-Pay 諮詢投票。在2023年年會上，約有87％的選票投票批准了我們指定執行官的薪酬。我們認為，絕大多數選票繼續表明我們的股東贊同我們的高管薪酬和福利結構，該結構強調按業績計薪和謹慎的治理做法。我們還將繼續努力使我們的薪酬計劃與股東的期望進一步保持一致。2023年，我們向股東徵求了進一步的反饋和觀點，包括有關高管薪酬的反饋和觀點，並在做出薪酬決策時考慮了這些觀點。
我們再次建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
2023 財年薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃包括四個主要組成部分：
（1）基本工資；
(2) 我們的高級管理層激勵計劃（“SMIP”）下的現金激勵獎勵；
(3) 基於績效的股權激勵獎勵；以及
（4）基於時間的股權獎勵。
通常，薪酬委員會力求將目標總現金薪酬（基本工資加上目標現金激勵獎勵）設定在要求我們的NEO實現高於市場的業績才能獲得超過同行羣體中位數的總現金薪酬的水平。我們仍然預計，與我們的薪酬同行羣體相比，NEO的薪酬將有所增加，以支持我們作為一家新上市公司的高管薪酬計劃的競爭力。
基本工資。基本工資旨在提供全年穩定的現金流，作為對日常責任的補償。對基本工資進行審查，並在認為適當的情況下每年進行調整。除其他外，我們的NEO的基本工資基於個人責任的廣度和複雜性、他們對我們績效的貢獻、個人績效以及承擔的任何新責任。薪酬委員會審查來自我們的薪酬同行羣體的數據，以驗證我們的薪酬計劃（包括基本工資）的競爭力。但是，薪酬委員會並未根據同行數據的特定百分位來衡量基本工資。
2023年1月，薪酬委員會批准了我們每位指定執行官的2023財年的基本工資，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年的基本工資 | | 同比變化百分比 |
| 克里斯·考德威爾 | $800,000 | | | —% |
| 安德烈·瓦倫丁 | $617,614 | | | —% |
| Cormac Twomey | $509,559 | (1) | | —% |
| 裏克·羅索 | $550,000 |
| | —% |
| Jane Fogarty | $450,000 | | | 8.4% |
(1) 使用1英鎊的財年年終匯率從403,675英鎊兑換為1.2623美元。 |
除福加蒂女士外，薪酬委員會決定不增加NEO2023財年的基本工資。該決定符合薪酬委員會的理念，即將現金薪酬設定在需要高於市場的表現才能實現高於市場的現金薪酬的水平。該決定還反映了公司2022財年的業績，其中年收入和非公認會計準則營業收入實現低於年度目標。鑑於福格蒂女士的工資與同行羣體中位數之間的差異更大，薪酬委員會批准提高她的基本工資，使其更接近我們同行羣體的薪酬中位數。在確定此次調整的適當性時，委員會還考慮了福加蒂女士2022財年的業績和高級管理人員的薪酬一致性。
高級管理層激勵計劃。SMIP下的現金激勵獎勵旨在獎勵實現運營和財務目標的NEO，這與有利於提高股東價值的績效驅動環境保持一致。在2023財年，薪酬委員會批准了我們的NEO獲得的SMIP獎勵，相當於其個人目標獎勵機會的128.7％，其基礎是非公認會計準則營業收入高於目標但低於延伸目標以及高於薪酬委員會設定的延伸目標的收入。
| | | | | | | | | | | |
SMIP 獎勵機會：目標獎勵的 0-150%，門檻機會為 50% |
績效指標： 非公認會計準則營業收入(1) | 績效指標： 收入 |
| SMIP 的 65% | SMIP 的 35% |
目標目標： 9.43 億美元 | 目標目標： 66.5 億美元 |
實際表現：110,000,000 | 實際表現：70.25 億美元(2) |
批准的績效佔目標目標的百分比： 117.2% | 批准的績效佔目標目標的百分比： >150.0% |
批准績效佔總獎勵的百分比： 76.2% | 批准績效佔總獎勵的百分比： 52.5% |
獲得的總獎勵： 128.7% |
(1) 有關報告的非公認會計準則營業收入與營業收入的對賬情況，請參閲我們的10-K表年度報告第37頁。非公認會計準則營業收入為10.1億美元，不包括與收購相關的和整合費用，包括相關的重組成本、無形資產的攤銷和基於股份的薪酬。 (2) 為了確定SMIP下的2023財年收入表現，薪酬委員會批准對71.15億美元的實際收入進行負的固定貨幣調整，以反映外幣匯率波動與目標收入目標批准時的預測匯率相比的影響。有關以固定貨幣計算的收入與收入的對賬情況，請參閲我們的10-K表年度報告第40頁。 |
根據公司在非公認會計準則營業收入和收入目標方面的表現，NEO可以獲得目標SMIP獎勵的0％至150％，門檻機會為目標獎勵的50％。薪酬委員會在2023財年初批准的SMIP目標具有挑戰性，收入和非公認會計準則營業收入表現的目標水平高於2022財年的業績。目標是，最初的目標是收入同比增長約5.1％，非公認會計準則營業收入利潤率從2022財年的14.0％擴大到2023財年的約14.2％。
每個NEO獲得的SMIP獎勵金額是根據NEO的個人目標機會確定的，該目標機會由薪酬委員會在本財年開始時設定，以基本工資的百分比表示。通常，薪酬委員會力求將目標總現金薪酬（基本工資加上目標現金激勵獎勵）設定在要求我們的NEO實現高於市場的業績才能獲得超過同行羣體中位數的總現金薪酬的水平。
由於實現了高於目標目標的非公認會計準則營業收入和高於2023財年的延伸目標，每個NEO獲得的2023年SMIP獎勵相當於其適用目標獎勵的128.7％，如下所示：
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| 姓名 | 2023
目標 SMIP 機會
（% 基本工資） | 2023
Target SMIP 獎勵 | 2023
SMIP 獎勵
機會範圍
（閾值-最大值） | 2023
實際SMIP獎勵 |
| 克里斯·考德威爾 | 250% | $2,000,000 | $1,000,000 - $3,000,000 | $2,574,000 |
| 安德烈·瓦倫丁 | 100% | $617,614 | $308,807 - $926,421 | $794,869 |
Cormac Twomey(1) | 100% | $509,559 | $254,780 - $764,339 | $655,803 |
| 裏克·羅索 | 125% | $687,500 | $343,750 - $1,031,250 | $884,813 |
| Jane Fogarty | 75% | $337,500 | $168,750 - $506,250 | $434,363 |
(1) 使用1英鎊兑1.2623美元的財年年終匯率，將Twomey先生的SMIP的門檻、目標、最高和實際的SMIP獎勵金額從英鎊轉換為美元。 |
基於績效的長期股權激勵. 自 2022 年以來， 我們的NEO參與了一項基於績效的長期股權激勵計劃，根據該計劃，他們以基於績效的RSU（“PRSU”）的形式獲得年度股權獎勵的50％，這些獎勵是根據公司的收入和三年業績期內調整後的息税折舊攤銷前利潤增長獲得的。根據業績期內每年的業績，以及整個三年期內實現相同目標（如果更高）的累計業績，我們的NEO有資格在三年業績期結束時獲得總的PRSU的0％至150％，門檻機會為目標獎勵的50％。
在截至2025年11月30日的三年業績期內，我們的近地天體將有機會獲得下表在2023年1月授予的PRSU下列出的股票數量。該表還包括此類獎勵的目標價值，佔NEO2023財年股權激勵獎勵價值的50％。
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| 姓名 | PRSU
目標
股票數量 | PRSU 股票
機會範圍
（閾值-最大值） | PRSU 目標 價值(1) |
| 克里斯·考德威爾 | 24,465 | 12,232 - 36,697 | $3,399,901 |
| 安德烈·瓦倫丁 | 3,741 | 1,870 - 5,611 | $519,887 |
| Cormac Twomey | 4,209 | 2,104 - 6,313 | $584,925 |
| 裏克·羅索 | 3,274 | 1,637 - 4,911 | $454,988 |
| Jane Fogarty | 1,888 | 944 - 2,832 | $262,375 |
(1) 通過將目標股票數量乘以138.97美元，即授予日普通股的收盤價來確定。2023年薪酬彙總表中列出的授予日期公允價值是根據ASC主題718確定的，反映了由於未歸屬的PRSU不獲得股息而降低的每股價格為136.19美元。 |
業績將根據收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤增長與上一年度實際業績相比每年進行衡量，每年有三分之一的獎勵（達到目標）有資格獲得。薪酬委員會在2023財年初批准的PRSU目標具有挑戰性，目標績效預計將代表高於市場的收入增長以及三年業績期內息税折舊攤銷前利潤率的持續增長。
為了衡量PRSU下的業績，調整後的息税折舊攤銷前利潤是營業收入，經調整後不包括折舊、收購相關和整合費用，包括相關的重組成本、無形資產的攤銷、基於股份的薪酬以及資產剝離收益和相關交易成本。
基於時間的股票獎勵。我們的NEO以限時限制性股票的形式獲得年度股權獎勵的另外50％。基於時間的股權獎勵促進了我們團隊的股票所有權，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並通過在多年歸屬計劃內進行歸屬來提高留存率。我們的定時股權獎勵歷來在四年內每年進行歸屬，這意味着在授予之日後的幾年之前，很大一部分股權獎勵仍處於風險之中。從2024年開始，基於時間的股票獎勵將在三年內授予，這與市場慣例更加一致，同時將很大一部分獎勵的風險維持到授予之日後的幾年。我們預計不會定期授予股票期權。
下表報告了我們的每位NEO在2023年1月獲得的限時限制性股票的數量以及此類獎勵的相關授予日公允價值，佔NEO2023財年股權激勵獎勵價值的50％。
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票數量 | | 授予日期公允價值 |
克里斯·考德威爾 | 24,465 | | $3,399,901 |
安德烈·瓦倫丁 | 3,741 | | $519,887 |
Cormac Twomey | 4,209 | | $584,925 |
裏克·羅索 | 3,274 | | $454,988 |
| Jane Fogarty | 1,888 | | $262,375 |
歷史道明SYNNEX股票獎勵.除了我們的NEO自2020年12月分拆以來獲得的Concentrix股票獎勵外，我們的某些NEO還持有在分拆前由TD SYNNEX授予的股票獎勵。對於大多數TD SYNNEX股票獎勵，分拆後，TD SYNNEX股票獎勵轉換為TD SYNNEX股票獎勵和Concentrix股票獎勵，每個獎勵涉及與原始獎勵相同數量的道明SYNNEX普通股或普通股。因此，這些NEO繼續持有分拆前發放的TD SYNNEX普通股股票獎勵和普通股股票獎勵。作為僱主實體，Concentrix承擔費用並享受由Concentrix員工持有的道明SYNNEX股票獎勵的税收優惠。所有這些股權獎勵將在2024年底之前全部歸屬。
退休金。 我們在美國的NEO有資格參與我們的401（k）計劃，而Twomey先生則參與了我們針對英國員工的固定繳款計劃。這兩項計劃都規定公司提供相應的繳款，並且是具有競爭力的高管薪酬計劃的一部分，薪酬委員會認為該計劃對於吸引和留住對我們的成功至關重要的高管人才是必要的。此外，瓦倫丁先生有權根據Convergy的固定福利養老金計劃的合格和非合格部分獲得某些福利。該計劃自2008年4月1日起凍結，我們在2018年10月收購Convergys時假定了該計劃。
其他好處。我們的指定執行官有權參與所有員工普遍可獲得的福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險。此外，考德威爾、瓦倫丁和羅索先生參加了公司支付的補充人壽保險計劃，瓦倫丁和羅索先生參加了公司支付的補充長期傷殘計劃。我們的執行官均未獲得任何物質津貼或其他個人福利。
其他薪酬政策與實踐
股票所有權準則。薪酬委員會認為，執行官應在公司擁有大量股權，以直接激勵管理層建立和維持長期股東價值。因此，為了促進股權所有權並進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致，我們維持以下股票所有權準則：
•我們的首席執行官必須持有價值為首席執行官基本工資六倍（6倍）的普通股；以及
•我們的其他每位NEO都必須持有價值為NEO基本工資三倍（3倍）的普通股。
我們的NEO持有的未獲得的績效獎勵和未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）均不計入該所有權要求。該準則規定了從任命或晉升到執行幹事職務的五年過渡期。
我們的每個 NEO（Fogarty 女士除外）都超過了適用的所有權要求。福加蒂女士於2021年9月加入公司擔任執行官，在指導方針過渡期內，在實現適用的所有權要求方面正在取得進展。在我們的NEO滿足適用的所有權要求之前，他們預計將保留通過股權獎勵歸屬獲得的至少50％的普通股（扣除為納税而預扣的股份），而福加蒂女士遵守了這一要求。
股票獎勵的時機。通常，我們不會在定期安排的季度封鎖期內或預計會發布重要非公開信息時發放股權獎勵。如果薪酬委員會或董事會在此時批准了股權獎勵，則授予日期將推遲到我們的交易封鎖期結束後的第四個交易日。這種做法避免了在重大非公開信息發佈前不久發放股權贈款可能產生的不當意外收益。根據該政策，對NEO的年度股權補助是在1月份公佈年度收益後的交易封鎖期結束後的第四個交易日發放的。
回扣政策。2023 年 1 月，薪酬委員會建議了一項回扣政策，該政策使公司能夠在重報公司財務報表時收回或 “收回” 在過去三年內支付給執行官的激勵性薪酬，董事會也批准了該政策。2023 年 12 月 1 日，董事會批准了我們的回扣政策修正案，以符合有關回扣政策的新納斯達克上市標準。
反套期保值政策。為了促進與股東利益的一致性，根據公司的內幕交易政策，我們的NEO和其他員工不得參與與公司證券相關的套期保值交易，包括看跌期權和看漲期權以及賣空交易。
控制權變更不收税。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條和4999條，我們沒有加入任何要求我們增加執行官税收的安排或協議。
税務和會計注意事項。儘管我們在制定和實施高管薪酬計劃時會考慮税收和會計後果的影響，但薪酬委員會保留靈活性，無論税收或會計處理如何，都可以自行決定薪酬決定。由於對2017年12月作為《減税和就業法》一部分通過的《守則》第162（m）條進行了修改，因此支付給受保員工的薪酬如果超過100萬美元，則通常不可扣除。
僱傭協議。2020年11月，在分拆之前，我們與考德威爾先生簽訂了要約書，內容涉及他在分拆後繼續擔任Concentrix首席執行官一職。要約信確定了考德威爾先生的初始基本工資和目標SMIP獎勵，並規定授予與分拆相關的某些股權獎勵。要約信還規定，如果無故解僱，應向考德威爾先生支付某些款項，幷包含某些限制性契約，包括禁止競爭以及員工和客户禁止招攬條款，以造福公司。請參閲 “終止時或與控制權變更相關的可能付款”。
除考德威爾先生外，我們沒有與任何美國居民的指定執行官簽訂僱傭協議。根據英國的一般慣例，我們的英國子公司與英國居民Twomey先生簽訂了僱傭協議，該協議規定在無故解僱的情況下，向Twomey先生支付某些款項，幷包含某些限制性契約，包括禁止競爭以及員工和客户禁止招攬條款，以使公司受益。請參閲 “終止時或與控制權變更相關的可能付款”。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了截至2023年、2022年和2021年11月30日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | 養老金價值的變化 ($)(3) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計
($) |
克里斯·考德威爾 總裁兼首席執行官 | 2023 | 800,000 | — | 6,731,789 | — | 2,574,000 | — | 129,362 | | 10,235,151 | |
| 2022 | 797,329 | — | 5,952,960 | — | 1,742,000 | — | 121,473 | | 8,613,762 | |
| 2021 | 775,000 | — | 10,549,966 | 999,988 | 2,712,500 | — | 50,283 | | 15,087,737 | |
安德烈·瓦倫丁 首席財務官 | 2023 | 617,614 | — | 1,029,374 | — | 794,869 | — | 48,318 | | 2,490,175 | |
| 2022 | 615,692 | — | 793,440 | — | 537,942 | — | 47,339 | | 1,994,413 | |
| 2021 | 599,625 | — | 1,999,923 | — | 839,475 | — | 31,062 | | 3,470,085 | |
Cormac Twomey(5) 全球運營和交付執行副總裁 | 2023 | 509,559 | — | 1,158,148 | — | 655,803 | — | 59,589 | | 2,383,099 | |
| 2022 | 476,170 | — | 892,800 | — | 419,917 | — | 56,400 | | 1,845,287 | |
| 2021 | 473,886 | — | 1,999,923 | — | 663,441 | — | 47,525 | | 3,184,775 | |
裏克·羅索 全球銷售和客户管理執行副總裁 | 2023 | 550,000 | — | 900,874 | — | 884,813 | — | 48,181 | | 2,383,868 | |
| 2022 | 541,986 | — | 694,440 | — | 598,813 | — | 46,873 | | 1,882,112 | |
| 2021 | 475,000 | — | 1,999,923 | — | 665,000 | — | 45,253 | | 3,185,176 | |
Jane Fogarty 法律執行副總裁 | 2023 | 446,356 | | 519,502 | — | 434,363 | — | 32,189 | | 1,432,410 | |
| 2022 | 410,726 | — | 396,720 | — | 271,099 | — | 3,111 | | 1,081,656 | |
| 2021 | 100,962 | — | 249,912 | — | 52,500 | — | — | | 403,374 | |
(1) 代表根據ASC Topic 718確定，在適用的授予日或服務開始日期（如果更早）授予我們指定執行官的股票獎勵和期權獎勵的總公允價值。限制性股票獎勵的授予日公允價值是通過將股票數量乘以138.97美元（授予日普通股的收盤價）來確定的。PRSU的授予日公允價值是通過將目標股票數量乘以每股降價136.19美元來確定的，因為未歸屬的PRSU不獲得股息。有關用於計算我們在2023財年授予的股票獎勵公允價值的其他估值假設，請參閲截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註4 “基於股份的薪酬”。假設達到最高績效水平，近地天體2023年PRSU獎勵的授予日公允價值為：考德威爾先生，4,997,764美元；瓦倫丁先生，764,162美元；托米先生，859,767美元；羅索先生，668,829美元；福加蒂女士，385,690美元。
(2) 對於2023財年，代表根據SMIP在2023財年獲得並在2024財年支付的基於績效的獎勵。
(3) 瓦倫丁先生在Convergy凍結的固定福利養老金計劃下的累計福利在2023財年下降了3555美元。養老金計劃包括合格部分和非合格部分，由Concentrix在收購Convergy時承擔。下文養老金福利表附註1描述了用於計算養老金價值變化的假設。
(4) 2023 財年 “所有其他薪酬” 列中顯示的金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司對固定繳款計劃的繳款(a) | 未歸屬限制性股票的股息支付(b) | 人壽保險保費(c) | 人壽保險保費税(d) | 補充長期殘疾保費(e) | 津貼和其他個人福利 | 總計 |
| C. 考德威爾 | $13,200 | $108,004 | $5,739 | $2,419 | — | — | $129,362 |
| A. 情人節 | $11,779 | $17,822 | $10,468 | $5,129 | $3,120 | — | $48,318 |
| C. Twomey | $40,764 | $18,825 | — | — | — | — | $59,589 |
| R. Rosso | $13,200 | $15,286 | $10,178 | $4,872 | $4,645 | — | $48,181 |
| J. Fogarty | $24,333 | $4,142 | $2,613 | $1,101 | — | — | $32,189 |
(a) 代表向近地天體401（k）計劃賬户繳納的對等繳款，或就Twomey先生而言，代表公司對公司在英國的固定繳款計劃的繳款。
(b) 指對NEO持有的未歸屬Concentrix限制性股票獎勵和未歸屬的TD SYNNEX限制性股票獎勵支付的股息。未歸屬的TD SYNNEX限制性股票的股息由TD SYNNEX作為股票發行人支付，但金額包含在本欄中，因為收益與NEO的持續就業有關（即，如果NEO在Concentrix的僱用終止，限制性股票將被沒收）。
(c) 代表以近地天體名義支付的團體定期人壽保險費。
(d) 代表NEO支付的與團體定期人壽保險福利有關的税款。
(e) 代表以近地天體名義支付的補充長期傷殘保費。
(5) Twomey先生2023財年的基本工資、SMIP獎勵以及 “所有其他薪酬” 項下包含的金額以英鎊支付，並使用2023財年年末1英鎊兑1.2623美元的匯率轉換為表中包含的美元金額。
在 2023 財年發放基於計劃的獎勵
下表列出了截至2023年11月30日的財政年度向我們的每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期(1) | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(3) | 所有其他股票獎勵；股票數量(4) (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(5) ($) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 克里斯·考德威爾 | | | 1,000,000 | 2,000,000 | 3,000,000 | | | | | |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | 12,232 | 24,465 | 36,697 | | 3,331,888 |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | | | | 24,465 | 3,399,901 |
| 安德烈·瓦倫丁 | | | 308,807 | 617,614 | 926,421 | | | | | |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | 1,870 | 3,741 | 5,611 | | 509,487 |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | | | | 3,741 | 519,887 |
Cormac Twomey(6) | | | 254,780 | 509,559 | 764,339 | | | | | |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | 2,104 | 4,209 | 6,313 | | 573,224 |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | | | | 4,209 | 584,925 |
| 裏克·羅索 | | | 343,750 | 687,500 | 1,031,250 | | | | | |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | 1,637 | 3,274 | 4,911 | | 445,886 |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | | | | 3,274 | 454,988 |
| Jane Fogarty | | | 168,750 | 337,500 | 506,250 | | | | | |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | 944 | 1,888 | 2,832 | | 257,127 |
| 1/27/2023 | 1/5/2023 | | | | | | | 1,888 | 262,375 |
(1) 代表薪酬委員會採取行動批准相應股權獎勵的日期。根據我們的股權授予政策，所有補助金都是在交易封鎖期結束後的第四個交易日發放的，獎勵在此期間獲得批准。
(2) 這些欄目中顯示的金額反映了每位指定執行官在SMIP下的門檻、目標和最高獎勵，根據公司業績，每位執行官在計劃下的實際獎勵有可能超過或低於目標。2023財年的實際SMIP獎勵反映在2023年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中。
(3) 這些列中顯示的金額反映了根據公司在截至2025年11月30日的三年業績期內的業績，可以歸屬於每位指定執行官2023年1月的PRSU的普通股門檻、目標和最大數量，如 “薪酬討論與分析——基於績效的長期股權激勵” 中有更詳細的描述。
(4) 表示在2023財年授予每個NEO的限制性股票的數量，所有這些股票將在授予日的前四個週年紀念日各佔25％。
(5) 代表根據ASC Topic 718確定，在適用的撥款日或服務開始日期（如果更早）向我們的指定執行官發放的股票獎勵的總公允價值。限制性股票獎勵的授予日公允價值是通過將股票數量乘以138.97美元（授予日普通股的收盤價）來確定的。PRSU的授予日公允價值是通過將目標股票數量乘以每股下調價格136.19美元來確定的，因為未歸屬的PRSU不獲得股息。有關用於計算股票和期權獎勵公允價值的其他估值假設，請參閲截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註4 “基於股份的薪酬”。
(6) Twomey先生的門檻、目標和最高SMIP獎勵金額已使用2023財年年終1英鎊兑1.2623美元的匯率從英鎊轉換為美元。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年11月30日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵 |
| 姓名 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量(2) (#) | 未歸屬股票的市值(2)(3) ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位的數量(4) (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位的市場價值或派息價值(3) ($) |
克里斯
考德威爾 | 12,928 | — | 31.39 | 10/7/2024 | | — | — | — | — |
| 9,363 | — | 44.52 | 10/6/2025 | | — | — | — | — |
| 12,630 | — | 55.94 | 10/4/2026 | | — | — | — | — |
| 11,172 | — | 64.21 | 10/3/2027 | | — | — | — | — |
| 45,808 | — | 37.94 | 10/11/2028 | | — | — | — | — |
| 24,547 | 5,510 | 55.12 | 10/2/2029 | | — | — | — | — |
| 16,163 | 10,049 | 119.72 | 1/20/2031 | | — | — | — | — |
| — | — | — | — | | 89,819 | | 8,442,088 | — | — |
| — | — | — | — | | — | — | 28,768 | 2,703,904 | |
| 安德烈·瓦倫丁 | — | — | — | — | | 10,385 | | 976,086 | — | — |
| — | — | — | — | | — | — | 4,074 | 382,915 | |
| Cormac Twomey | — | — | — | — | | 11,060 | | 1,039,529 | — | — |
| — | — | — | — | | — | — | 4,584 | 430,850 | |
裏克
羅索 | — | — | — | — | | 9,169 | | 861,794 | — | — |
| — | — | — | — | | — | — | 3,566 | 335,168 | |
簡
Fogarty | — | — | — | — | | 3,417 | | 321,164 | — | — |
| — | — | — | — | | — | — | 2,046 | 192,304 | |
(1) 在分拆之前，考德威爾先生根據其2013年股票激勵計劃獲得了道明SYNNEX授予的期權獎勵。與分拆有關的是，這些期權獎勵均轉換為道明SYNNEX期權和Concentrix期權，股票數量與原始期權相同，並對行使價進行了調整，以保持與分拆前相同的行使價與標的股票每股價值的比率。該表僅包括根據Concentrix2020年股票激勵計劃授予的轉換後的Concentrix期權獎勵，以及Concentrix在分拆後授予的任何期權獎勵。這些專欄中列出的所有期權獎勵在授予日一週年和1/60日歸屬並可行使20％的股份第四此後在接下來的四年期內每月分配的股份，但計劃於2031年1月20日到期的補助金除外，該補助金在2020年10月7日一週年紀念日、因分拆而推遲的2020財年股權獎勵的預定授予日期以及1/60日歸屬第四此後在接下來的四年期內每月的股份。每個期權獎勵的授予日期是期權到期日前十年的日期。
(2) 反映了下表中列出的限制性股票獎勵補助金的未歸屬部分總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | C. 考德威爾 | A. 情人節 | C. Twomey | R. Rosso | J. Fogarty |
| 2019 年 10 月 2 日 | 4,980 | | 4,074 | | 4,074 | | 1,358 | | — | |
| 2021年1月20日 | 88,122 | | 16,705 | | 16,705 | | 16,705 | | — | |
| 2021年10月5日 | — | | — | | — | | — | | 1,404 | |
| 2022年1月26日 | 16,536 | | 2,204 | | 2,480 | | 1,929 | | 1,102 | |
| 2023年1月27日 | 24,465 | | 3,741 | | 4,209 | | 3,274 | | 1,888 | |
| 總計 | 134,103 | | 26,724 | | 27,468 | | 23,266 | | 4,394 | |
| 此前已歸屬 | 44,284 | | 16,339 | | 16,408 | | 14,097 | | 977 | |
| 剩餘未歸屬 | 89,819 | | 10,385 | | 11,060 | | 9,169 | | 3,417 | |
在分拆之前，考德威爾、羅索、瓦倫丁和Twomey先生於2019年根據其2013年股票激勵計劃獲得了道明SYNNEX授予的限制性股票獎勵。與分拆相關的每項獎勵都轉換為TD SYNNEX獎勵和Concentrix獎勵，其股份數量與原始獎勵相同。該表僅反映了根據Concentrix2020年股票激勵計劃授予的轉換後的Concentrix獎勵，以及Concentrix在分拆後授予的任何限制性股票獎勵。但是，2019年10月2日補助金表中顯示的股份數量反映了道明聯信最初授予的股份總數。2019年的獎勵在授予日的前五個週年紀念日分別授予20％的股份。在2021年授予考德威爾先生的限制性股票中，有83,528股股票在2020年12月1日（分拆生效日期）的前五個週年紀念日各歸屬20％，在2020年10月7日的前五個週年紀念日分別歸屬4,594股股票的歸屬比例為20％。2021年授予瓦倫丁先生、特沃米先生和羅索先生的限制性股票獎勵在2020年10月7日的前四個週年紀念日各佔25％。2021年授予福加蒂女士的限制性股票獎勵以及2022年和2023年的限制性股票獎勵在授予日的前四個週年紀念日分別賦予25％的股份。
(3) 未歸屬的限制性股票和未歸屬的PRSU的市場價值或派息價值是通過將顯示的股票或單位數量乘以93.99美元，即2023財年最後一個交易日2023年11月30日普通股的收盤價來確定的。
(4) 反映 (x) 根據公司在截至2024年11月30日的三年業績期的前兩年實現高於門檻的業績，每位指定執行官2022年1月的PRSU下可能歸屬於的普通股目標數量，以及 (y) 根據公司第一年實現低於門檻的業績，可能歸屬於每位指定執行官2023年1月PRSU的普通股門檻數量截至2025年11月30日的三年業績期。
TD SYNNEX股票獎勵。除了上述獎勵外，考德威爾先生、瓦倫丁先生、Twomey先生和Rosso先生均未歸還道明SYNNEX限制性股票獎勵，考德威爾先生擁有TD SYNNEX期權獎勵，這些獎勵是在我們分拆之前由道明同耐公司授予的。與分拆有關的是，這些獎勵均轉換為道明SYNNEX獎勵和Concentrix獎勵（見上表），涉及與原始獎勵數量相同的股票，並調整了股票期權的行使價格，以保持與分拆前相同的行使價與標的股票每股價值的比率。儘管這些獎勵是以道明SYNNEX股票發放的，但獎勵的歸屬是基於對Concentrix的持續服務。
截至2023年11月30日，我們的NEO頒發的傑出TD SYNNEX獎項如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | TD SYNNEX股票期權大獎(1) | TD SYNNEX限制性股票獎勵(2) |
可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | 標的未行使期權不可行使的證券數量
(#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量
(#) | 未歸屬股票的市值(3) ($) |
| 克里斯·考德威爾 | 10/7/2014 | 12,928 | | — | 32.18 | 10/7/2024 | | |
| 10/6/2015 | 9,363 | | — | 45.64 | 10/6/2025 | | |
| 10/4/2016 | 12,630 | | — | 57.34 | 10/4/2026 | | |
| 10/3/2017 | 11,172 | | — | 65.83 | 10/3/2027 | | |
| 10/11/2018 | 45,808 | | — | 38.89 | 10/11/2028 | | |
| 10/2/2019 | 24,547 | | 5,510 | 56.50 | 10/2/2029 | 996 | 98,245 |
| 安德烈·瓦倫丁 | 10/2/2019 | — | — | — | — | 814 | 80,293 |
| Cormac Twomey | 10/2/2019 | — | — | — | — | 814 | 80,293 |
| 裏克·羅索 | 10/2/2019 | — | — | — | — | 271 | 26,731 |
(1) 這些專欄中列出的所有期權獎勵在授予日一週年和1/60日歸屬並可行使20％的股份第四此後在接下來的四年期內每月的股份。
(2) 在授予日五週年之前，限制性股票每年按比例歸屬。
(3) 未歸屬限制性股票的市值是通過將顯示的股票數量乘以98.64美元，即2023年11月30日，即2023財年最後一個交易日道明SYNNEX普通股的收盤價來確定。
2023 財年的期權行使和股票歸屬
下表列出了在截至2023年11月30日的財政年度中，我們的每位NEO通過授予或行使股票獎勵而實現的美元金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵(1)(2) |
| 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值
($) | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值
($) |
| 克里斯·考德威爾 | — | — | 24,201 | | 2,892,979 | |
| 安德烈·瓦倫丁 | — | — | 5,542 | | 479,747 | |
| Cormac Twomey | — | — | 5,611 | | 489,533 | |
| 裏克·羅索 | — | — | 5,257 | | 453,314 | |
| Jane Fogarty | — | — | 626 | 66,445 | |
(1) 歸屬時實現的價值反映了歸屬日歸屬普通股總股的總市值。收購的股票數量和已實現的價值並未減少，以反映為支付任何納税義務而預扣普通股的情況。
(2) 我們的NEO在2023財年投資了以下道明SYNNEX普通股：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 歸屬時收購的TD SYNNEX股票數量(a) (#) | 通過歸屬實現的價值(b) ($) |
| 克里斯·考德威爾 | 2,443 | 237,580 |
| 安德烈·瓦倫丁 | 815 | 80,595 |
| Cormac Twomey | 815 | 80,595 |
| 裏克·羅索 | 599 | 58,327 |
| Jane Fogarty | — | — |
(a) 有關我們的NEO持有的未歸屬道明SYNNEX股票獎勵的信息，請參閲 “2023年財年年終表中的2023年傑出股票獎勵——TD SYNNEX股票獎勵”。
(b) 歸屬時實現的價值反映了歸屬之日歸屬的TD SYNNEX普通股總股的總市值。收購的股份數量和實現的價值並未減少，以反映為支付任何納税義務而預扣道明SYNNEX普通股的情況。
養老金福利
下表列出了截至2023年11月30日根據Convergys固定福利養老金計劃的合格和非合格部分預計向瓦倫丁先生支付的福利的現值的信息，該部分是我們在2018年10月收購Convergys時假設的。我們的其他NEO均未參與合格或不合格的固定收益計劃。如果薪酬委員會認為這樣做符合我們的最大利益，則薪酬委員會可以選擇在未來採用合格或不合格的固定福利計劃。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年限
(#) | 累積福利的現值 ($)(1) | 上一財年的付款
($) |
| 安德烈·瓦倫丁 | Convergys 公司養老金計劃 | 26 | 279,613 | — |
| Convergys 公司不合格超額養老金計劃 | 26 | 82,627 | — |
(1) 累計補助金的現值是使用5.30％的貼現率確定的，並假設在65歲（Convergys公司養老金計劃中規定的正常退休年齡）時一次性付款分配為63％。
Convergys公司養老金計劃是一項現金餘額養老金計劃，向2007年4月1日之前僱用的Convergys的某些美國居民僱員開放。該計劃自2008年4月1日起凍結，符合條件的員工沒有額外的養老金抵免。每年年底，活躍參與者的賬户按每年4％的利率記入利息。在退休或以其他方式終止僱用關係時，應以終身年金的形式向參與者支付相當於當時記入賬户的餘額的款項。作為人壽年金的代替人壽年金，參與者可以選擇一次性領取養卹金的精算等值金額，也可以選擇以共同和遺屬年金的形式領取。
不合格的超額養老金計劃向包括瓦倫丁先生在內的員工提供養老金福利，由於國税局的限制，他們在養老金計劃下的養老金福利減少或上限。補助金分十年分期支付，如果少於分期付款，則按年度分期付款次數（向上舍入），等於福利金價值除以50,000美元，從參與者離職六個月後開始。
解僱時可能支付的款項或與控制權變更相關的款項
以下概述了根據個人協議或截至2023財年末生效的Concentrix控制權變更遣散計劃終止僱傭關係或控制權變更後可能向我們的NEO支付的款項。儘管我們的近地天體的大部分薪酬是基於績效的，取決於財務目標的實現，但我們認為，控制權變更安排為我們的近地天體提供了重要的保護，總體上符合同行公司的做法，也適合吸引和留住高管人才。
2020年11月，我們與考德威爾先生簽訂了聘書，內容涉及他在分拆後繼續擔任我們的首席執行官一職。根據錄取通知書的條款，如果考德威爾先生因原因、殘疾或死亡以外的原因被解僱，並且他簽署了標準的索賠書，則他將有權按相當於前三年總工資和SMIP的平均水平獲得十二個月的工資延續工資，並向COBRA支付12個月的工資。此外，根據我們的控制權變更遣散計劃和考德威爾先生的錄取通知書，如果考德威爾、瓦倫丁或羅索先生或福格蒂女士中的任何人在控制權變更（包括因工資或職位減少或搬遷而自願解僱）前兩個月內或在控制權變更（包括因工資或職位減少或搬遷而自願解僱）後的兩個月內因原因、殘疾或死亡以外的原因被解僱，並且他們簽署了標準的索賠免責聲明，他們將有權繼續領取工資在第18年之後每年至少工作18個月外加一個月的就業期就業，最長24個月，費率等於前三年的總工資和SMIP的平均值，並向COBRA支付了兩年的工資。為這些人支付遣散費
在第409A條要求的範圍內，個人在終止僱用後將被延期六個月。
2019年1月，根據英國的一般慣例，我們與英國居民Twomey先生簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議，在無故解僱後，Twomey先生有權（i）提前六個月的解僱通知，或支付該期間的基本工資作為代替通知，以及（ii）在解僱之日（包括六個月的通知期）之前按比例支付目標SMIP獎勵的部分。作為非美國人，Twomey 先生沒有資格參與控制權變更遣散計劃。
除上述內容外，我們的某些未償股權獎勵還包括一項 “雙觸發” 控制權變更條款，如果NEO在控制權變更後的24個月內因非自願解僱（該條款在相關股權獎勵協議中定義）而終止，則該條款將加快股權獎勵中未歸屬部分的發放。
下表列出了在下述情況下可能向我們的NEO支付的款項，前提是他們的僱用已於2023年11月30日被解僱或控制權變更。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 好處 | 自願終止
($) | 控制權變更；不終止
($) | 無故終止；控制權不變
($) | 無故解僱或控制權變更後的非自願解僱
($) |
| 克里斯·考德威爾 | 工資延續 | — | — | 2,936,276 | 4,893,794 |
| 福利延續 | — | — | 34,738 | 69,476 |
| 股權獎勵歸屬 | — | — | — | 6,058,783 |
| 總計 | — | — | 2,971,014 | 11,022,053 |
| 安德烈·瓦倫丁 | 工資延續 | — | — | — | 2,662,517 |
| 福利延續 | — | — | — | 64,381 |
| 股權獎勵歸屬 | — | — | — | 882,660 |
| 總計 | — | — | — | 3,609,558 |
Cormac Twomey(1) | 工資 | — | — | 764,339 | 764,339 |
| 目標 SMIP | — | — | 509,559 | 509,559 |
| 股權獎勵歸屬 | — | — | — | 993,098 |
| 總計 | — | — | 1,273,898 | 2,266,996 |
| 裏克·羅索 | 工資延續 | — | — | — | 2,361,199 |
| 福利延續 | — | — | — | 62,462 |
| 股權獎勵歸屬 | — | — | — | 772,504 |
| 總計 | — | — | — | 3,196,165 |
| Jane Fogarty | 工資延續 | — | — | — | 971,789 |
| 福利延續 | — | — | — | 62,418 |
| 股權獎勵歸屬 | — | — | — | 444,009 |
| 總計 | — | — | — | 1,478,216 |
(1) 表中列出的Twomey先生的工資和目標SMIP金額是使用1英鎊兑1.2623美元的財政年終匯率從英鎊兑換成美元的。
首席執行官薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，我們根據S-K法規第402（u）項計算了2023財年首席執行官與員工薪酬中位數的比率。我們認為，下文提供的首席執行官薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。
為了估算2023財年的首席執行官薪酬比率，我們首先通過檢查2023年9月1日受僱的所有個人的2023年固定現金薪酬總額（包括基本工資和固定津貼，但不包括可變激勵薪酬）來確定員工中位數，其中不包括（i）我們的首席執行官和（ii）2023年9月因Webhelp合併加入我們的約12.5萬名員工。我們之所以使用固定現金薪酬總額，是因為該薪酬在整個組織中均適用，對於那些可能構成我們薪酬中位數員工的員工，排除要素的目標值沒有實質性差異。除上述情況外，我們還納入了所有員工，無論是全職、兼職、實習、臨時還是季節性員工，並對2023財年未受僱的任何全職員工的年薪進行年化處理。我們沒有排除在美國境外工作的任何員工，並使用2023年9月1日的適用匯率將以外幣支付的薪酬轉換為美元金額。我們沒有對固定現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計，唯一的不同是我們假設每位實習生、臨時或季節性員工的固定現金薪酬總額低於中位數員工的固定現金薪酬。
我們在全球 70 多個國家僱傭了 440,000 多名員工，其中 70% 以上位於亞太地區、拉丁美洲或非洲。在根據固定現金薪酬總額確定員工中位數後，我們使用與指定執行官相同的方法計算了該員工的年度總薪酬，該方法與本委託書中包含的2023年薪酬彙總表中列出的方法相同。根據這一計算，我們2023年員工的年總薪酬中位數為4,388美元。如本委託書中包含的2023年薪酬彙總表所示，我們的首席執行官2023年的年度總薪酬為10,235,151美元。因此，我們估計，2023年首席執行官的年總薪酬約為2023年員工年總薪酬中位數的2333倍。該比率受到 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬計劃要素” 中討論的因素、我們在全球不同國家的員工構成以及貨幣匯率的影響。
S-K法規第402（u）項的首席執行官薪酬比率披露規則為確定員工中位數和計算員工年度總薪酬中位數的方法提供了極大的靈活性。我們的方法可能與其他公司準備首席執行官薪酬比率披露所使用的方法有重大不同。此外，員工人口、地理位置、業務戰略和薪酬做法的差異可能導致我們的首席執行官薪酬比率與其他公司（包括我們行業內的公司）報告的首席執行官薪酬比率缺乏可比性。
薪酬與績效
本披露是根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的薪酬與績效規則編制的，並未反映我們的NEO實際實現的價值，也沒有反映薪酬委員會根據公司或個人績效評估薪酬決策的方式。下表和相關披露提供了以下信息：（i）2023年薪酬彙總表（“SCT”）中列出的我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非專業僱主組織NEO（統稱為 “其他NEO”）的總薪酬，（ii）根據S-K法規（“CAP”）第402（v）項計算的向我們的專業僱主組織和其他NEO計算的 “實際支付的薪酬”，
(iii) 某些財務業績指標，以及 (iv) CAP與這些財務業績指標的關係。
上限和SCT中報告的金額均未反映在適用年度內實際支付、獲得或收到的薪酬金額。下表中反映的上限中有很大一部分與適用年度未歸屬股票獎勵價值的變化有關。根據我們普通股交易價格的變化，未歸屬股權獎勵仍面臨被沒收和未來價值可能下降或增加的風險。我們的NEO最終實現的股票獎勵的價值要等到獎勵歸屬後才能確定，如果是股票期權，則要等到獎勵行使之後才能確定。
有關我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會在做出薪酬決策時如何評估公司和個人績效的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | PEO 的 SCT 總計
($)
(b) | PEO 帽子 ($)(1) (c) | 其他近地天體的平均SCT總量
($)
(d) | 其他近地天體的平均上限 ($)(2) (e) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入
（百萬美元）
(h) | 非公認會計準則營業收入 （百萬美元）(4) (i) |
股東總回報
($)
(f) | 同行集團股東總回報率 ($)(3) (g) |
| 2023 | 10,235,151 | 2,761,305 | 2,172,388 | 1,246,283 | 89.51 | 35.76 | 313.8 | 1,010.0 |
| 2022 | 8,613,762 | 2,215,482 | 1,700,867 | 977,421 | 116.55 | 72.41 | 435.0 | 884.1 |
| 2021 | 15,087,737 | 32,933,201 | 2,536,544 | 3,868,727 | 158.10 | 121.30 | 405.6 | 733.7 |
上表包括以下專業僱主組織和其他近地天體在以下年份的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| | PEO | 其他近地天體 |
| 2023 | | 克里斯·考德威爾 | 安德烈·瓦倫丁、Cormac Twomey、Rick Rosso 和 Jane Fogarty |
| 2022 | | 克里斯·考德威爾 | 安德烈·瓦倫丁、Cormac Twomey、Rick Rosso 和 Jane Fogarty |
| 2021 | | 克里斯·考德威爾 | 安德烈·瓦倫丁、Cormac Twomey、Rick Rosso、Jane Fogarty 和 Steve Richie |
(1) 每年的PEO上限是根據S-K法規第402（v）項通過對SCT總額進行以下調整來確定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從中扣除的金額
SCT 總計 | 金額已添加至
SCT 總計 | 淨調整數
($) |
授予日期股票獎勵的公允價值
($) | 授予日期期權獎勵的公允價值
($) | 歸屬日期：財政年度內授予和歸屬的股權獎勵的公允價值
($) | 財政年度授予的年終未償還和未投資的股權獎勵的年終公允價值
($) | 在任何上一財年授予的截至年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值的同比變化
($) | 截至本財年歸屬的任何上一財年中授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變動
($) |
| 2023 | 6,731,789 | — | — | 3,357,219 | (3,680,145) | (419,131) | (7,473,846) |
| 2022 | 5,952,960 | — | — | 4,081,079 | (4,455,458) | (70,941) | (6,398,280) |
| 2021 | 10,549,966 | 999,988 | 619,398 | 16,040,965 | 4,839,758 | 7,895,297 | 17,845,464 |
(2) 我們的其他近地天體的平均上限是根據S-K法規第402（v）項通過對平均SCT總數進行了以下調整來確定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從平均值中扣除的金額
SCT 總計 | 添加到平均值的金額
SCT 總計 | 淨調整數
($) |
股票獎勵的平均授予日期公允價值
($) | 本財年沒收的股票獎勵在前一年底的公允價值
($) | 養老金價值的平均變化
($) | 平均歸屬日期：財政年度內授予和歸屬的股權獎勵的公允價值
($) | 財政年度授予的年底未償還和未投資的股權獎勵的平均年終公允價值
($) | 在任何上一財年授予的截至年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值的平均同比變化
($) | 截至本財年歸屬的任何上一財年中授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值的平均變化
($) | 養老金服務成本
($) |
| 2023 | 901,975 | — | — | — | 449,825 | (324,998) | (148,957) | — | (926,105) |
| 2022 | 694,350 | — | — | — | 476,015 | (329,767) | (175,344) | — | (723,446) |
| 2021 | 1,599,926 | 26,640 | — | 587,407 | 1,294,501 | 112,712 | 964,129 | — | 1,332,183 |
(3) 本專欄中的同行集團股東總回報反映了由我們的核心客户體驗解決方案競爭對手組成的同行羣體，這些競爭對手是上市公司，如我們截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告第二部分第5項所述。
(4) 非公認會計準則營業收入是營業收入，經調整後不包括與收購相關的費用和整合費用，包括相關的重組成本、無形資產的攤銷、基於股份的薪酬以及資產剝離收益和相關交易成本。我們在2023財年的NEOs的SMIP獎勵中有65％基於2023財年的非公認會計準則營業收入表現。有關報告的非公認會計準則營業收入與營業收入的對賬情況，請參閲我們截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告第37頁。
2023 年績效指標
根據S-K法規第402（v）項，下表列出了三種財務業績指標（按字母順序排列），在公司的評估中，這些指標代表了用於將NEO的CAP與2023財年公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標，如我們的薪酬討論與分析所進一步描述的那樣。
•調整後 EBITDA
•非公認會計準則營業收入
•收入
CAP 與績效的關係
根據S-K法規第402（v）項，下圖説明瞭我們的PEO的CAP和其他NEO的平均上限與以我們的股東總回報、同行集團股東總回報率、淨收入和非GAAP營業收入衡量的公司財務業績的比較。根據S-K法規第402（v）項計算的CAP除其他外，反映了本年度對股票獎勵公允價值的調整。影響股票獎勵公允價值的因素包括我們普通股在歸屬日期和年底的交易價格，以及業績目標的預計和實際實現情況。
一般信息
Concentrix將支付代表董事會招募代理人的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，Concentrix的高級職員、董事和員工還可以親自、電子或電話徵集代理人，並且不會因其服務獲得額外報酬。公司還將向經紀人和其他被提名人報銷與向普通股受益所有人分發代理形式和代理材料有關的合理自付費用。
在2024年2月8日發佈本委託書時，除了本委託書中討論的事項外，公司不知道可能在年會上提交採取行動的其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理人代表的普通股可以由指定為代理人的人員酌情就此進行投票。
2025 年年度股東大會
公司必須不遲於2024年10月12日收到打算納入公司2025年年度股東大會委託書的股東提案，否則必須遵守美國證券交易委員會與股東有關的規定 提案，包括有關適合包含在委託書中的股東提案類型的提案。我們在該日期之後收到的提案將不包含在公司2025年年度股東大會的委託書中。委託書中未包含的股東提案將沒有資格在2025年年度股東大會上提出，除非股東及時以書面形式將該提案通知公司主要執行辦公室的公司祕書。 根據公司章程，為了使股東認為某一事項是正確陳述的，必須在不超過120天或在公司上年度年會委託書週年紀念日之前的90天內，及時向公司主要執行辦公室送達或郵寄和接收通知。但是，如果上一年度沒有舉行年會，或者本年度年會計劃在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則公司必須在本年會前第90天和公開披露當前年會日期後的第10天收到股東的通知。
假設我們的2025年年會日期沒有提前或延遲，如果股東在之後通知公司t 的 2024 年 12 月 25 日他打算提出一項提案， 即使公司在2025年年度股東大會的委託書中未討論該事項，也將允許被指定為公司代理人蔘加該提案的人士對該提案行使自由裁量表決權。提案或通知應通過以下地址發送給我們的公司祕書：Concentrix Corporation公司祕書，39899號巴倫汀大道，235套房，加利福尼亞州紐瓦克94560。
關於交付股東文件的重要通知
為了消除重複郵件、保護自然資源並降低印刷成本和郵費，我們從事家庭經營業務，並將向擁有相同地址、姓氏相同或已獲得書面同意的股東提供一套代理材料（代理卡除外，它們將保持獨立狀態）。儘管如此，如果您在經紀賬户中持有更多股份，您仍可能會收到一封單獨的郵件。
如果您的家庭收到我們的代理材料的多份副本，您可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式向位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的住房管理部11717申請僅接收一份副本。同樣，如果您的家庭只收到一份我們的代理材料副本，您可以按照上述方式聯繫Broadridge或寫信給我們在Concentrix Corporation的公司祕書（39899 Balentine）索取另一份副本
Drive，235 號套房，加利福尼亞州紐瓦克 94560。我們將在收到您的請求後立即交付所要求的補充副本。
信息請求
應俄亥俄州辛辛那提市東四街201號的Concentrix Corporation的書面請求，收件人：投資者關係部，公司將免費提供公司10-K表年度報告、本委託聲明、任何委員會章程、我們的治理指南、我們的人權政策或我們的商業行為道德準則的副本。如果股東同意向我們償還我們提供此類證物的合理費用，則將向任何提出申請的股東提供10-K表格的證物的副本。本段引用的報告和文件也可在公司網站的 “投資者關係” 部分找到 www.concentrix.com。我們網站上的信息不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
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| | 掃描到 | w |
| 查看材料並投票 |
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CONCENTRIX 公司 39899 號巴倫汀大道，235 號套房 加利福尼亞州紐瓦克 94560 | 通過互聯網投票 會議之前-前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在2024年3月20日美國東部夏令時間晚上11點59分之前對直接持有的股票進行投票，在2024年3月18日美國東部夏令時間晚上11點59分之前對公司401（k）計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 |
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| 會議期間-轉至 www.virtualshareholdermeeting.com/CN
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。 |
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| 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在2024年3月20日美國東部夏令時間晚上11點59分之前對直接持有的股票進行投票，在2024年3月18日美國東部夏令時間晚上11點59分之前對公司401（k）計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 |
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| 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編：Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。 |
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此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 |
| CONCENTRIX 公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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董事會建議你投票 為了所有被提名者和 為了提案 2 和 3。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 對於 | | 反對 | | 棄權 | |
1.選舉十名董事，任期一年，在2025年的年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止： | | 2。批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及 | | | | | | | | | | | | |
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| 對於 | 扣留 | | | | | | | | | | | | | | |
| 1a。克里斯·考德威爾 | | | | | | | | 3.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。 | | | | | | | | | | | | |
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| 1b。周德健 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1c。LaVerne 理事會 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 1d。詹妮弗·迪森 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1e。奧利維爾·杜哈 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1f。尼古拉斯·蓋森斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1g。凱瑟琳·海莉 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。 | | | | | | | | | | | | |
1 小時。凱瑟琳·馬裏內羅 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1i。丹尼斯·波爾克 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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1j。安·維齊娜 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | | | | | | | | | | | | | |
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| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | | | | | 簽名（共同所有者） | 日期 | | | | | | | | |
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關於年會代理材料可用性的重要通知： 合併年度報告和委託書可在www.proxyvote.com上查閲
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CONCENTRIX 公司 年度股東大會 美國東部時間 2024 年 3 月 21 日上午 10:00 該代理由董事會徵集 |
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下列簽署人特此撤銷先前的所有代理人，確認收到年度股東大會通知和委託聲明，並任命克里斯·考德威爾、簡·福格蒂和安德烈·瓦倫丁或其中任何人為代理人，均有權任命替代者，特此授權他們按照本投票背面的規定代表所有普通股並進行投票 CONCENTRIX CORPORATION的股東有權在上午10點舉行的年度股東大會上投票美國東部時間 2024 年 3 月 21 日，虛擬時間為 www.virtualshareholdermeeting.com/CN, 以及任何延期或延期. |
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| 該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。 |
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| 續，背面有待簽名 |
