美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

80 東傑里科收費公路

紐約州米尼奧拉 11501

年度股東大會通知

將於 2024 年 3 月 5 日星期二舉行

通知 特此通知，漢諾威社區銀行（“銀行”）的控股公司 漢諾威銀行股份有限公司（“公司”）普通股持有人年會（“年會”）將於美國東部時間2024年3月5日星期二上午9點虛擬舉行，目的是對 以下內容進行審議和投票事項，所有這些都在隨附的委託書中進行了更全面的闡述：

2024年1月23日營業結束時登記在冊的普通股 股的持有人將有權在年會或任何延期或 續會上進行投票。

今年 年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。在年會期間， 您將能夠參加 http://meetnow.global/MH6SFZ9 通過網絡直播參與年會、投票和提交問題。 您還可以通過參與年會網絡直播在線對您的股票進行投票。要參加年會， 您需要查看代理卡中包含的信息。由於年會是虛擬的並且是通過 網絡直播進行的，因此股東將無法親自出席年會。有關如何在線參加會議 以及將在會議上開展的業務的詳細信息在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

無論您是否希望參加年會，都需要立即填寫 、登錄、註明日期並交還隨附的代理文件。為方便起見，隨附一個 已付郵資的退貨信封。

	根據董事會的命令
	邁克爾·P·普羅羅
	董事長兼首席執行官

紐約州米尼奧拉

2024年2月9日

重要——請立即為你的代理投票

我們敦促您立即對您的 代理進行投票，以便在年會上有足夠的代表參加。

漢諾威銀行有限公司

的代理聲明

年度 股東大會

將於 2024 年 3 月 5 日舉行

本 委託書是向漢諾威社區銀行（“銀行”）的控股公司 漢諾威銀行股份有限公司（“公司”）的股東提供的，內容涉及董事會徵集 的代理人，用於美國東部時間 2024 年 3 月 5 日上午 9:00 舉行的年度股東大會。我們正在通過網絡直播舉行 年會。由於年會是虛擬的並且是通過網絡直播舉行的，因此 股東將無法親自參加年會，但可以通過參加網絡直播來參加。請前往：

http://meetnow.global/MH6SFZ9

參加年會。任何股東 都可以在該網站上通過互聯網參與並收聽年會的網絡直播。截至 2024 年 1 月 23 日 的登記股東可以在年會之前或參加年會期間進行投票和提交問題。要參加年會， 您需要查看代理卡中包含的信息。網絡直播從美國東部時間上午 9:00 開始。我們鼓勵 您在會議開始之前訪問會議。如果您在辦理登機手續 或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您是註冊股東 （即您通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會 。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過 中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。 要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向 Computershare 提交反映 您在漢諾威持有的資產的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理” ，並且必須在東部時間 2024 年 2 月 29 日下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。註冊申請應通過以下方式發送給我們：

通過電子郵件：

將您的 經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的圖片

通過郵件：

Computershare 漢諾威法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

關於年會

我為什麼會收到這些 材料？

隨附的委託書 於 2024 年 2 月 9 日左右郵寄給股東，由漢諾威銀行股份有限公司（在本委託書中統稱為 “公司” 或 “我們”）董事會索取，與將於 2024 年 3 月 5 日舉行的年度股東大會 有關。誠摯邀請您通過網絡直播參加年會，並要求 對本委託書中描述的提案進行投票。

誰有權在年會上投票 ？

截至2024年1月23日營業結束時，公司普通股 的持有人將有權在年會上投票。 2024年1月23日，有7,379,404股已流通並有權投票的普通股，每股普通股都有權就年會表決的每項事項獲得 一票。

如何在年會上對我的股票 進行投票？

如果您是 “記錄” 普通股的股東 （即，如果您在公司的股票記錄中以自己的名義持有普通股），則您 可以填寫並簽署隨附的代理卡並將其退還給Computershare，在會議之前進行在線投票，或者參加 參加虛擬年會並在會議期間進行在線投票。

如果 您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他託管人）持有股票，則必須遵循經紀人或託管人向您提供的投票指示 。

我對代理卡進行投票後，我可以更改我的投票嗎？

是的。在您 提交代理後，您可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是提交撤銷通知或以後日期的代理 。您可以通過在年會日期之前提交代理卡，再次在線投票 來更改投票，或者，如果您是普通股 “記錄” 的持有者，則可以通過參加虛擬年會和 在會議期間進行在線投票來更改投票。

就年會而言，什麼構成法定人數 ？

所有有權投票的已發行普通股中大多數投票權 的持有人出席年度 會議，通過在線參與虛擬年會或提交代理人出席年會，即構成業務交易的法定人數。在股東採取行動的任何事項上標記為棄權的代理人 （包括包含經紀人非投票權的代理人）將被視為 出席會議，以確定法定人數。

需要什麼投票才能在年會上通過提案？

董事 將由年會上的多數票選出。關於 (i) 重組、 和 (ii) 通過一項馬裏蘭州公司章程修正案的提案，該修正案使董事會有能力 在不採取股東行動的情況下增加或減少公司任何類別或系列資本 股票（以下簡稱 “馬裏蘭州條款修正案”）的贊成票有權就此進行表決的股份。關於批准任命獨立註冊會計師的 的不具約束力的決議要求在年會上由在線或代理人代表的股票投贊成票 的多數票。任何其他業務將由在會議上投票的大多數股份的投票通過 。管理層不知道年會有任何其他業務要進行。

董事會如何建議 我對我的股票進行投票？

除非您在代理卡上給出其他指示 ，否則卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。 董事會的建議與提案描述一起載於本委託書中。出於下文 討論的原因，董事會建議投票支持本文提名的每位董事的選舉，支持重組事宜， 通過《馬裏蘭州條款修正案》，以及 批准任命 Crowe LLP 為公司下一財年的獨立註冊會計師。

對於在年會之前提出的任何其他 事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者，如果沒有給出建議 ，則出於公司的最大利益自行決定進行投票。在本委託書發佈之日，除了將在年度 會議上提交審議的委託書中描述的業務外，董事會 對任何業務一無所知。

誰將承擔招攬代理的費用 ？

公司將承擔招攬代理人的 費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的員工還可以親自或通過電話、傳真 或電子傳輸方式請求代理人。我們可能會補償以其名義或以 被提名人的名義持有普通股的經紀人向此類普通股的受益所有人發送代理材料的費用。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有 年會的有效代理人時，您才有權參加年度 會議。不會舉行任何實體會議。

在線會議將在美國東部時間上午 9:00 準時開始 。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續 。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

你為什麼要舉行虛擬會議 而不是實體會議？

我們 很高興採用最新技術，為我們的股東 和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議 ，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。

如果我在虛擬訪問年度 會議時遇到問題怎麼辦？

運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機） 完全支持虛擬會議平臺 。注意：不支持互聯網瀏覽器。參與者 應確保無論他們打算參加會議在哪裏都有強大的 WiFi 連接。我們鼓勵您在開始時間之前參加 會議。如需進一步幫助，您可以致電本地 1-888-724-2416 或國際 +1-781-575-2748。

提案 1-選舉董事

公司註冊證書 和公司章程規定，董事人數不得少於一（1），並允許董事會不時確定 的確切人數。我們董事會目前有九 (9) 名成員。 我們的章程規定董事會分為三 (3) 類。2024 年，有三 (3) 名董事候選人 。任何董事或董事被提名人之間沒有任何安排或諒解，據此選定該董事 或被提名人為董事或被提名人。

公司董事會 已提名以下人員為董事會選舉，他們目前均為董事會成員 。如果當選，每人任期三年，直至其接班人正式當選 並獲得資格為止。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

下表列出了 所有董事（包括被提名人）的姓名、年齡、主要職業和業務經驗，以及他們之前在董事會任職的 （如果有）。除非另有説明，否則顯示的每位董事的主要職業已延長五年 年或更長時間。

選舉候選人

任期持續到2023年年會之後的董事

我們的任何董事與任何其他個人之間沒有任何選擇 任何董事為董事的安排。任何董事都不因血緣、婚姻或收養而與任何其他董事或執行官有關係 。除擔任北歐石油特許權使用費信託受託人的阿倫·哈斯佩爾外，任何董事都不是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的 類證券的公司的董事，也不是該法第15（d）條的要求 或任何根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司的董事。

公司鼓勵所有 董事參加公司的年會。除亞伯拉罕先生、戈爾登先生、卡茨先生和內格林先生外，公司董事會當時的每位現任成員都參加了公司2023年虛擬年度股東大會。

必選投票

要當選董事會任期，董事必須在年會上獲得 多數票的贊成票。請參閲 “在年會上通過提案需要什麼投票？”以上。

建議

董事會建議股東對上述提名人投票 “支持”。

關於董事會的某些信息

以下是對我們董事至少在過去五年中的商業和銀行背景以及經驗的簡短討論。關於董事， 傳記還包含有關該人的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息導致 得出該人應擔任董事的結論。除非另有説明，否則高級官員在過去 五年中一直擔任其職務。

邁克爾 P. Puorro，董事長兼首席執行官 — Puorro先生擁有超過三十五年的銀行業經驗， 擔任高級管理人員超過三十年。在加入漢諾威之前，普奧羅先生曾擔任麥迪遜 國民銀行和麥迪遜國家銀行的聯席董事長兼總裁，他是麥迪遜創業創始小組 和執行管理團隊的主要成員。在此之前，普奧羅先生曾擔任紐約 社區銀行公司的執行副總裁兼首席財務官以及羅斯林銀行公司的執行副總裁兼首席財務官。Puorro 先生曾是紐約銀行家協會的董事會成員。Puorro 先生擁有道林學院專業會計學院會計學工商管理學士學位 ，除了是註冊會計師外，還是 美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。2012 年 5 月， Puorro 先生獲得了道林學院的人文學榮譽博士學位。通過他在我們市場的業務聯繫， Puorro 先生得以吸引客户和投資者，他的財務專業知識對董事會具有巨大價值。此外， 作為我們的高級執行官，他對我們運營的見解對董事會非常寶貴。

羅伯特 Golden，首席獨立董事 — Golden先生是TREO Brands的創始人兼首席執行官，TREO Brands是一家專注於植物性補水的創新飲料 公司。Golden先生還是Golden Properties Group LLC的總裁，該公司是紐約市及周邊地區以及整個中西部商業辦公樓、零售和住宅物業的活躍投資者 。在成立金地產集團有限責任公司之前，戈爾登先生是紐約最大的清潔和保安公司之一 （金馬克）的所有者。他的公司主要為大型辦公樓和金融機構提供服務。戈爾登先生是紐約美國志願者組織董事會 成員，他目前是拿騷縣警察局基金會顧問委員會成員， 也是許多慈善組織的捐款人。戈爾登先生曾就讀於布里奇波特大學。通過其業務 活動，Golden 先生對我們市場的商業狀況有着強烈的認識，這對董事會來説是無價的

Varkey Abraham，董事——亞伯拉罕先生是漢諾威社區銀行的創始董事。亞伯拉罕先生是美國埃裏克鞋業連鎖店、亞伯拉罕父子皮革公司和弗吉尼亞州 史密斯國際鞋業公司的主 所有者兼首席執行官。此外，亞伯拉罕先生是一名房地產投資者，曾擔任普拉瓦西電視頻道的主席。 亞伯拉罕先生曾是印裔美國人馬拉雅裏商會的兩屆會長，也曾擔任聖託馬斯·馬爾·託馬教堂的Sabha理事會 成員。亞伯拉罕先生為董事會帶來了豐富的管理專業知識和領導技能， 以及對本地企業經驗的見解。

Ahron H. Haspel，董事——哈斯佩爾先生是一位活躍的投資者，也是一名專門研究 税務領域的律師和註冊會計師。他於2011年1月從眾達退休，擔任合夥人，專門從事公司税、兼併和 收購領域。在2005年2月加入眾達之前，哈斯佩爾先生曾是畢馬威會計師事務所的合夥人，曾在畢馬威會計師事務所 董事會任職，並擔任過多個領導職務。在畢馬威會計師事務所董事會任職期間，哈斯佩爾先生曾在該公司的審計、薪酬 和戰略規劃委員會任職。哈斯佩爾先生是紐約證券交易所上市公司北歐石油特許權使用費信託基金（NRT） 的董事會成員和受託人，並擔任NRT審計和薪酬委員會主席。哈斯佩爾 先生是一位符合美國證券交易委員會要求的合格審計委員會財務專家。他擁有長島 大學會計學理學學士學位、布魯克林法學院法學博士學位和紐約大學法學院税務法學碩士學位。他是 註冊會計師和紐約律師協會會員。他還是許多慈善組織的董事會成員。 哈斯佩爾先生豐富的法律和會計背景以及對財務的理解以及上市公司的經驗， 對董事會來説是無價的。

Michael Katz，董事 — Katz 博士是一位活躍的金融機構投資者，也是經驗豐富、成就卓著的 董事會認證的耳鼻喉科醫生。自1969年以來，卡茨博士一直在紐約的耳鼻喉協會 執業。在超過35年的時間裏，他擔任集團業務總裁，該業務是同類業務中最大的多專業診所之一 ，在皇后區、拿騷、薩福克和布朗克斯區設有辦事處。在擔任總裁期間，Katz 博士監督了 一家在多個地點擁有200多名員工的不斷壯大的診所，其中包括30多名醫生和醫生助理/執業護士， 專門研究耳鼻喉科學、過敏和免疫學、面部整形和重建手術、聽力學、睡眠障礙以及 言語和吞嚥障礙。Katz 博士在哥倫比亞大學獲得本科學位，在紐約州下州 州立大學獲得醫學學位。他隨後在紐約金斯縣醫院 完成了普通外科培訓，然後在曼哈頓眼耳喉醫院做了耳鼻喉科住院醫師。他獲得了美國 耳鼻喉科學委員會的董事會認證。卡茨博士曾任法拉盛醫院耳鼻喉科（“耳鼻喉科”）主任，此前曾任皇后區紐約醫院醫學中心耳鼻喉科主任 。除醫學領域外，卡茨博士還擔任費舍爾 島嶼公寓董事會 #2 的聯席主席，積極參與環境問題，也是紐約UJA聯合會的重要貢獻者。卡茨博士在長島市場的 業務發展能力使董事會得出結論，卡茨博士應擔任董事。

Metin Negrin，董事——內格林先生是樂信資本的創始人兼總裁。樂信資本是一傢俬人投資、開發 和管理公司，管理自有資本以及全球客户羣的資本，並對房地產進行直接投資。 該公司在紐約市以及佛羅裏達州、馬裏蘭州、亞利桑那州和墨西哥進行房地產投資。在漢諾威收購薩沃伊銀行之前，內格林先生還是 的董事長。此外，內格林先生還是艾倫-史蒂文森 學校的董事會主席，該學校位於曼哈頓上東區，是一所擁有400名學生的幼兒園-8日間男校，也是美國土耳其學會的財務主管兼執行委員會 董事會成員。內格林先生畢業於伊斯坦布爾德意志學院高中，擁有紐約大學斯特恩商學院的經濟學 學士學位和金融學工商管理碩士學位。內格林先生的管理和業務經驗使董事會得出結論 認為內格林先生應擔任董事。

Philip Okun，董事——奧昆先生是漢諾威社區銀行的創始董事。此外，自銀行成立以來，他一直擔任 貸款委員會主席。奧昆先生在商業房地產行業工作了30多年。作為Polimeni International的總裁，奧昆先生負責公司在波蘭的發展計劃 ，他在全國各地建成了許多購物中心。作為其附屬公司Skyline Management Corp. 的總裁，他負責管理長島 島和東海岸佔地300萬平方英尺的辦公樓和購物中心投資組合。此外，他的經驗還包括重建、租賃、融資和經紀業務。奧昆先生是 Realty Connect USA, LLC 的創始合夥人 。Realty Connect目前在長島和皇后區的14個辦事處擁有800多名銷售代理。Okun 先生是紐約和佛羅裏達州的持牌房地產經紀人。他是《在大街上賺錢》一書的作者，也是 持牌船長。Okun 先生擁有費爾利·狄金森大學教育學文學學士學位。奧昆先生在商業地產市場的 經驗使董事會得出結論，奧昆先生應擔任董事。

Elena Sisti，董事——西斯蒂女士是薩伏伊銀行的創始人兼名譽主席，這是第二家由女性創立的紐約 銀行。西斯蒂女士在花旗銀行工作了25年，創立了薩沃伊銀行，在薩沃伊被漢諾威收購之前，她一直是薩沃伊的董事會成員。西斯蒂女士是一家總部位於新澤西州的房地產投資和由她的家人創辦的 管理公司的管理合夥人。她獲得了哥倫比亞大學巴納德學院的經濟學學士學位。西斯蒂女士於1963年從委內瑞拉加拉加斯移民 到美國。西斯蒂女士在銀行和金融服務方面的經驗，以及 她對當地社區的瞭解，將為我們的持續發展提供幫助。

約翰 R. Sorrenti，董事 — FAIA 的索倫蒂先生是 JRS Architect, P.C. 的創始人兼總裁。JRS Architect, P.C. 是一家為大紐約市地區提供全方位服務 建築、室內設計和保護服務的公司。索倫蒂先生曾在美國建築師學會（AIA）和全國建築註冊委員會（NCARB）的許多 委員會任職。 1989 年，索倫蒂先生擔任美國友邦保險長島分會會長，1994 年擔任紐約州總統，1997 年， 他擔任全國副總裁。他還曾擔任NCARB全國委員會的區域董事。索倫蒂先生在全國範圍內主持 AIA/學者學院區域代表項目六年，並於2016年擔任研究員學院 校長。他作為延期成員繼續在紐約州教育建築委員會任職，此前曾擔任主席。他 目前是北亨普斯特德地標委員會主席。1996年，索倫蒂先生獲得了美國 建築師協會的獎學金，只有3％的美國建築師協會會員獲得了該獎學金。1991年，索倫蒂先生幫助制定了 《美國殘疾人法》（ADA）的指導方針，並於1993年協助制定了《紐約市殘疾人法》。2008 年，索倫蒂先生獲得美國友邦保險長島分會頒發的終身成就獎，並於 2017 年獲得社區服務榮譽獎。Sorrenti 先生擁有紐約理工學院（NYIT）的建築學學士學位、俄亥俄大學的建築學碩士學位、 和紐約理工學院的工商管理碩士學位。索倫蒂先生為董事會提供了豐富的領導和管理經驗，特別是從本地商業企業的 角度來看。

多元化聲明

儘管我們尚未採用 正式的多元化政策，但董事會在選擇董事會任職候選人時會考慮多元化。當董事會確定 需要填補董事職位時，我們將開始物色合格人員供考慮。我們尋找具有 技能的人員，潛在董事需要利用這些技能來為董事會做出貢獻，包括專業經驗、 教育和當地知識。雖然教育和技能是重要因素，但我們還會考慮候選人將如何為董事會的 整體平衡做出貢獻，這樣我們就能從具有不同視角、不同觀點和廣泛的 背景和經驗的董事中受益。我們從最廣泛的意義上看待和定義多樣性，包括性別、種族、教育、經驗 和領導素質。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

作為 促進企業社會責任工作的一部分，下圖總結了董事會的某些人口特徵 ：

董事總人數： 九 (9)

管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年1月12日的 有關所有董事、執行官 以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量的 信息。受益所有權包括以居住在該人家中的被提名人的 配偶、未成年子女或其他親屬的名義持有的股份（如果有），以及根據一項安排，董事或執行官可以立即或在六十（60）天內將所有權授予自己，以他人名義 持有的股份（如果有）。 實益擁有的股份還包括記名人擁有唯一或共同投票權或投資權的股份、由該名人控制的公司擁有的 股份，以及由該名人作為合夥人的合夥企業擁有的股份。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年1月12日的 信息，內容涉及公司已知是漢諾威銀行公司百分之五（5％）以上有表決權股票的受益所有人 或公司董事會成員或管理層成員以外的每個人 或羣體對漢諾威銀行普通股的實益所有權。除了下文列出的 股東外，沒有其他股東實益擁有公司5％或以上的普通股。

董事會；獨立性；委員會

在截至2023年9月30日的年度中， 董事會共舉行了十三（13）次會議。公司的政策是 所有董事盡一切努力參加每一次會議。在截至2023年9月30日的年度中，公司的每位董事 都出席了各自董事 任職的董事會和董事委員會會議總數的至少 75%。

獨立

董事會的大多數成員由納斯達克上市標準下的 “獨立” 個人組成。我們的董事長 兼首席執行官邁克爾·普奧羅先生是我們董事會中唯一不獨立的成員。在得出這一結論時，董事會考慮到 董事會的幾名成員與銀行進行銀行交易這一事實。這些交易符合聯邦法律法規 ，除了銀行與第三方客户之間的交易所涉及的風險或收益條款外，不涉及風險或收益條款。

此外，董事會還考慮了銀行與索倫蒂先生關聯實體之間的某些交易。具體而言，索倫蒂先生是 JRS Architect, P.C. 的負責人。JRS Architect, P.C. 受銀行聘請，為銀行紐約哈帕克新分行及相關後臺辦公空間的翻新提供設計和建築服務 。 銀行在2023財年就此項工作向JRS Architect, P.C. 支付的費用總額約為77,000美元。在確定JRS Architect, P.C. 的聘用 沒有損害索倫蒂先生的獨立性時，董事會考慮了支付給 JRS Architect, P.C. 的費用 與其總收入的比較，以及 JRS Architect, P.C., 提供的服務的性質，這些服務不是諮詢性的，也不涉及訪問敏感的公司信息或戰略決策。

希望直接與董事會獨立成員溝通 的股東可以致函漢諾威銀行公司，收件人：羅伯特·戈爾登， 首席獨立董事，紐約米尼奧拉市東傑里科收費公路 80 號 11501。

我們董事會的委員會

審計 委員會。根據1934年 《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條，我們維持審計委員會。審計委員會負責選擇獨立註冊的公共 會計師事務所進行年度審計，並建立內部控制體系並監督其遵守情況。審計委員會 審查並接受我們的獨立審計師和監管審查員的報告。審計委員會通過獨立註冊會計師事務所安排年度審計 ，評估和執行審計師的建議以及我們的外包內部審計師進行的中期 審計，接收銀行監管機構的所有審查報告，分析此類監管 報告，並向董事會報告監管報告的分析結果。在截至2023年9月30日的 財政年度中，審計委員會舉行了7次會議。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲 。審計委員會目前由董事艾倫·哈斯佩爾（主席）、 邁克爾·卡茨、梅汀·內格林、菲利普·奧昆和埃琳娜·西斯蒂組成，根據納斯達克 上市標準，他們都是 “獨立的”，符合薩班斯-奧克斯利法案的獨立標準。董事會 已確定，根據《證券交易委員會規則》，審計委員會成員阿倫·哈斯佩爾具有 “審計委員會財務專家” 資格。

薪酬 委員會。薪酬委員會由董事梅汀·內格林（主席）、羅伯特·戈爾登、 阿倫·哈斯佩爾、邁克爾·卡茨和菲利普·奧昆組成。薪酬委員會的每位成員都是獨立的，因此 術語是在納斯達克上市標準中定義的。薪酬委員會負責 管理公司的股權薪酬計劃，確定公司董事長和 首席執行官的薪酬和董事會的薪酬，並負責向董事會建議其他執行官的薪酬。 薪酬委員會還制定政策，監督公司全體員工的薪酬。雖然 薪酬委員會可以而且實際上確實會下放員工薪酬方面的權力，但薪酬 委員會保留對員工薪酬的總體監督責任。關於高管薪酬，薪酬 委員會從高級工作人員以及外部薪酬顧問那裏接收有關薪酬委員會決定的 問題的建議和信息。Puorro 先生參與委員會關於 其他執行官薪酬的審議，但不參與有關其自身薪酬的審議。薪酬 委員會不下放其有關薪酬的權力。在 2023 財年，薪酬委員會舉行了兩次會議。 董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。

顧問

薪酬委員會認識到，從外部薪酬顧問那裏獲得客觀的建議至關重要。目前， 薪酬委員會聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬 顧問。Meridian 直接向薪酬委員會報告，並按要求出席會議。薪酬委員會 評估了Meridian相對於納斯達克上市標準的獨立性，並確定 不存在利益衝突。薪酬委員會還仔細審查了Meridian為確保 其高管薪酬諮詢服務客觀而採取的保障措施和措施。薪酬委員會考慮到：

提名 和公司治理委員會。我們有一個提名和公司治理委員會（“NCG”） ，由董事阿倫·哈斯佩爾（主席）、瓦基·亞伯拉罕、羅伯特·戈爾登、邁克爾·卡茨和菲利普·奧昆組成。 NCG的每個成員都是獨立的，因為納斯達克上市標準中定義了該術語。 董事會通過了NCG的書面章程，該章程可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。 NCG 負責確定和評估董事候選人，並向 全體董事會推薦董事的提名。這個委員會：

公司的章程描述了股東和其他第三方提交提名的程序，但之前在董事會任職或由董事會推薦的候選人除外。公司章程規定，為及時起見，股東的 通知應在不少於 90 天或不遲於上一年度年度股東大會一週年之前的 120 天送達公司主要執行辦公室，或由其郵寄和接收； 但是，前提是年會日期提前超過30天週年紀念 日期或在該週年紀念日之後延遲 70 天以上，則必須及時收到此類通知否早於此類年會前 120 天 ，且不遲於會議日期前 70 天或 首次公開宣佈會議日期之後的第 10 天，以較遲者為準。在任何情況下，公開宣佈休會 或推遲年會都不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述 發出股東通知 。該股東的通知應載明：(i) 對於該股東提議提名參加 選舉或連任董事的每位人士，與該人有關的所有表明該人資格的信息，以及根據《證券交易法》第14A條在每起 個案中在邀請代理董事選舉時需要披露或以其他方式要求披露的 信息經修訂的 1934 年（包括該人的書面同意 在委託書中被命名為被提名人（如果當選），以及（ii）關於向 發出 通知的股東（x）該股東的姓名和地址，（y）該股東實益擁有的公司股本的類別和數量。

將從所有可用來源（包括股東提出的建議）中確定董事會成員候選人 。提名和 公司治理委員會章程規定，NCG委員會評估股東推薦的被提名人 和NCG委員會或管理層推薦的被提名人的方式沒有區別，唯一的不同是對於任何曾在董事會任職的個人的提名不得強制執行任何具體程序 。

第三方推薦

在 與2024年年會有關的 中，NCG委員會沒有收到任何持有公司5％以上普通股的股東或股東集團 的任何提名。

NCG 委員會在 2023 財年舉行了 4 次會議 。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

沒有薪酬 委員會的 “互鎖”，這通常意味着公司或銀行的執行官沒有擔任過另一實體的董事或 薪酬委員會成員，該實體的一名執行官擔任薪酬 委員會的董事或成員。

道德守則

按照 薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會法規的要求， 董事會通過了管理首席執行官和高級財務官以及董事會和其他高級管理層成員的道德守則。我們的道德守則 適用於利益衝突、公司機會的使用、保密、法律合規等事項。我們的道德守則 可在我們的網站www.hanoverbank.com上查閲。

董事會領導；首席獨立董事

董事會 已任命 Puorro 先生為首席執行官兼董事會主席。董事會認為，這兩個 角色的結合可為整個組織提供更穩定的溝通和協調，從而更有效和高效地實施 公司戰略，對於統一我們的戰略以單一願景非常重要。我們的董事會還任命 Robert Golden先生為獨立董事會首席獨立董事。作為首席獨立董事，Robert Golden 先生在主席不在時主持所有董事會會議，並主持在執行 會議上舉行的非管理董事會議。首席獨立董事負責就董事會和委員會會議議程與主席兼首席執行官 會面和協商，充當管理層與非管理層董事之間的聯絡人，包括與董事長和首席執行官保持 頻繁的聯繫，就董事會會議的效率向他提供建議，並促進 非管理董事與管理層之間的團隊合作和溝通。

風險監督

風險是銀行業業務的固有組成部分。漢諾威銀行面臨的風險包括與其貸款相關的信用風險以及與其 整個資產負債表相關的利率風險。董事會通過制定政策以及將監督權下放給特定 委員會（包括審計委員會和貸款和資產/負債委員會）來監督這些風險。這些委員會通過建立 促進及時有效的披露、財政問責和對所有適用法律和 法規的遵守的企業環境來進行監督。

套期保值和質押政策

公司認為，任何董事或高級管理人員為了將持有公司證券的經濟風險與證券所有權區分開來 進行投機性交易，都是不恰當的。因此，公司的 內幕交易政策禁止購買或出售基於公司 證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。該禁令還包括套期保值或貨幣化交易，例如遠期銷售合同，在這種合約中，股東 繼續擁有標的證券，而不承擔所有權的所有風險或回報。此外，該政策禁止董事和 執行官質押公司證券，無論是作為貸款的抵押品還是其他抵押品。這些禁令不適用於 經紀人協助的以無現金方式行使作為公司激勵計劃的一部分授予的股票期權。

高管薪酬-薪酬討論 和分析

薪酬委員會（“委員會”）和漢諾威都致力於按業績計薪的理念。本薪酬 討論與分析（CD&A）提供了有關為確保高管 薪酬與漢諾威的整體業績和我們高管的個人業績密切相關的戰略和政策的信息。

我們 2023 財年的指定執行官 （NEO）是：

執行摘要

業務業績

財年是漢諾威和整個銀行業取得重大成就和挑戰的一年。我們成功開設了新的Hauppauge商業銀行中心，該中心將作為該銀行商業銀行活動的紐帶， 截至財政年度末，該辦公室的存款已達到3,610萬美元。我們還擴大了小企業管理局的貸款覆蓋範圍，在佛羅裏達州、喬治亞州、堪薩斯州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州招募了業務開發 和支持人員。此外，在今年早些時候硅谷銀行、簽名銀行和第一共和國銀行倒閉導致 銀行業中斷期間，我們的管理團隊努力聯繫 ，讓客户放心，維持客户存款和關係以及銀行的整體流動性。同時， 美聯儲繼續積極提高利率和減少貨幣供應，對我們的利潤率產生負面影響，持續的 通貨膨脹影響了我們的客户。儘管存在這些不利因素，但在 財年中，我們的總資產增加了約3.1億美元，淨貸款增加了約2.492億美元。

儘管 大多數經濟學家認為經濟衰退的風險已經下降，而且美聯儲目前已暫停加息，但 經濟前景仍然不確定。但是，我們認為我們完全有能力承受經濟放緩或衰退。 通過對C&I和政府擔保貸款的投資，我們實現了產品線和貸款組合的多元化，並擁有 強大的資本基礎，超過了適用於我們的所有監管要求。

儘管 漢諾威的財政年終為9月30日，但薪酬委員會將薪酬調整以及現金和股權激勵 獎勵決定按日曆年生效。薪酬委員會認為，按日曆年進行調整可以增強 漢諾威薪酬計劃與同行機構的薪酬計劃的可比性，後者主要按日曆 進行報告。除了漢諾威的財年業績外，薪酬委員會還研究了截至12月31日的十二個月 在設定基本工資和激勵性薪酬方面的業績。正如先前披露的那樣，漢諾威正在將其財政年度 更改為從截至2024年12月31日的年度開始的日曆年度。

我們的薪酬 方法

我們 的長期使命是通過為我們服務的市場和客户提供卓越的服務和響應能力，為股東創造價值 。這些目標通過以下方式反映在漢諾威執行官薪酬計劃中：

基於績效的薪酬

績效薪酬 是我們高管薪酬計劃的關鍵目標。我們薪酬計劃的很大一部分側重於基於績效的 薪酬，獎勵我們的年度成就以及我們為股東創造長期價值的能力。我們對總薪酬採取平衡的 方法，包括基本/固定薪酬和基於浮動/績效的薪酬、一定比例的現金和股權 以及短期和長期激勵性薪酬的組合。在 2023 財年，我們的薪酬計劃旨在確保：

薪酬設計原則 和治理最佳實踐

我們的高管薪酬計劃的 設計原則旨在保護和促進股東的利益。下面 我們總結了我們為提高業績而實施的某些做法，以及由於我們認為這些做法 不符合股東的長期利益而未實施的做法。

高管薪酬目標和政策

我們 使用我們的高管薪酬計劃來協調執行官的利益與股東的利益。我們的計劃旨在吸引、留住和激勵領導力，以支持我們的增長並保持我們的競爭優勢。我們的薪酬機會 與競爭激烈的市場保持一致，薪酬根據業績而有所不同。我們利用固定和 可變薪酬組成部分以及現金和權益的餘額來確定我們的薪酬。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務 戰略，使我們的薪酬與業績保持一致，並加強健全的薪酬管理以減輕過度冒險的風險。下表 概述了我們計劃中使用的薪酬組成部分，並將每個組成部分與上述 描述的一個或多個目標相匹配。

同行羣體和競爭基準

薪酬委員會 通常在設定基本工資水平和總薪酬方面進行基準審查。該委員會聘請了其獨立 顧問來更新同行羣體和競爭基準，以供在制定薪酬和制定未來的高管 激勵計劃時考慮。更新和修訂後的同行羣體由18家上市金融機構組成，截至2023年3月， 資產規模中位數為23億美元，總部位於大西洋中部和東北地區。

2023 年高管薪酬計劃和薪酬決定：

基本工資

薪酬委員會每年都會審查工資，目標是隨着漢諾威 的持續增長，保持市場中的競爭地位。2023年，委員會酌情考慮了同行集團公司支付的基本工資、漢諾威目前的基本工資 以及近地天體個人的表現、經驗以及近地天體角色的任何獨特貢獻。此外， 委員會考慮了截至2023年1月委員會做出決定的經濟的不確定性，包括提高利率對漢諾威淨利率和收益以及客户貸款需求的 預期影響。儘管 委員會承認，根據指定執行官的個人業績，每位指定高管 官員的加薪是適當的，並且將反映市場薪酬，但委員會決定在經濟 狀況穩定並變得更可預測之前，不給予加薪。下表彙總了截至 2022 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日生效的 NEO 工資：

在設定2024年的基本工資 時，我們的薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們的指定執行官 在2023年1月沒有獲得加薪，漢諾威在困難的環境中實現了2023年的增長， 諸如開設新的哈帕克商業銀行中心和擴大我們的小企業管理局貸款足跡，維持漢諾威的流動性以及 在較早的混亂期間穩定存款投資組合等成就今年是由硅谷銀行、Signature Bank 的倒閉造成的第一共和國銀行，以及隨着漢諾威財政年度末改為日曆年， 的增幅將涵蓋十五（15）個月（即從2023年9月30日財政年度結束到2024年12月31日財政年度結束）。下表列出了我們 NEO 在 2024 年的基本工資：

我們的薪酬委員會 還決定將這些加薪按比例追溯至 2023 年 7 月 1 日，並在 2024 年 1 月一次性向每位指定執行官支付 筆付款，以反映六個月的追溯性按比例增長。付款情況如下：

年度激勵

我們基於績效的薪酬計劃的一個重要組成部分是我們的高管年度激勵計劃，該計劃根據漢諾威發放的貸款（即不包括在唐人街或 Savoy交易中獲得的貸款）的預先設定目標提供現金激勵，包括漢諾威的税前、撥備前淨收入、平均 資產的撥備前回報率、淨貸款增長和淨扣除率。如上所述，這些目標是按日曆年衡量的。每位參與者都有目標激勵機會 ，以基本工資的百分比表示，儘管實際支出可以從每個績效 指標的閾值績效時的50％到每個績效指標延伸績效目標的150％不等，如果績效指標低於閾值，則不支付任何獎金。 漢諾威在2023年的財務業績使所有業績指標的總體業績達到目標的45％。 此外，在設定獎金時，委員會考慮了漢諾威實現的公司目標，包括：

在 確定每個近地天體的性能時，委員會考慮了其對首席執行官業績的評估和 首席執行官對每個近地天體性能的評估。委員會在討論基本工資時還考慮了上文討論的經濟不確定性 ，包括通貨膨脹、利率上升和衰退風險，因此委員會 批准了2023年所有NEO目標水平的45％的支出。下文列出了委員會在確定各個組成部分時考慮的一些成就：

因此， 委員會批准了以下激勵獎勵：

但是， 在審查管理團隊的績效時，委員會認為 高管年度激勵計劃條款下討論的支出並未充分反映管理層的貢獻。 高管年度激勵計劃下的2023年績效目標是在2023年初設定的，並未完全反映美聯儲激進的 加息的影響以及對銀行淨利率和借款人貸款需求的相關影響，也沒有充分反映硅谷銀行、簽名銀行和第一共和國銀行倒閉的全行業影響，以及對 銀行和第一共和國銀行等小型機構的特殊影響相關需要犧牲收益率和利潤率以獲得流動性。鑑於上述情況，委員會批准了我們的 NEO 的以下 補充現金獎勵：

長期激勵 — 基於股權的 獎勵

公司的股權激勵計劃旨在以績效為基礎，使高管與股東利益保持一致，並促進 公司的長期成功。補助金基於委員會對NEO 個人成就的看法，以漢諾威普通股的形式發放，但須遵守授予時間要求。自2022年以來，所有授予的股份均受 五年歸屬要求的約束。

對於 2023 年，委員會批准的補助金如下：

長期 激勵計劃下的補助金是根據公司的2018年股權薪酬計劃或2021年股權薪酬計劃發放的。

福利和其他補償

退休金 和津貼

公司 薪酬計劃的目標之一是為我們的NEO提供有限的退休金，作為額外的留存工具。高管參與 漢諾威的401（k）計劃，該計劃向所有員工提供。他們還可以根據 公司的股權補償計劃獲得股權獎勵，該計劃可能在退休時歸屬。目前，漢諾威不向其NEO提供任何其他退休金 。正如 “高管薪酬目標和政策” 部分所述，漢諾威並不強調NEO的額外福利 ，儘管向每個新能源機構提供了汽車補貼，以抵消其工作職責中產生的所有汽車費用（里程、通行費、保險、 汽油）。

僱傭協議

公司是與多位高管簽訂僱傭協議的當事方。這些協議在本委託聲明 的 “高管薪酬” 下有描述。

角色和責任

薪酬委員會

董事會 薪酬委員會負責履行董事會在高管薪酬事宜 方面的職責，並管理公司的激勵和股權計劃。這包括監督公司首席執行官和其他執行官（包括所有NEO）的總薪酬計劃 。該委員會僅由獨立 董事組成。該委員會接收漢諾威財務和人力資源部門以及外部顧問 和顧問的意見和數據，以提供外部參考和觀點。

委員會審查公司首席執行官和其他執行官的所有薪酬組成部分，包括 基本工資、現金和股權年度激勵獎勵以及其他福利和津貼。委員會每年審查首席執行官的 業績，並根據本次審查做出有關NEO薪酬（包括基本工資、激勵措施和股權補助）的決定。薪酬委員會與董事會全體成員一起審查其決定。

委員會擁有從內部或外部法律、人力資源、會計 或其他其認為理想或適當的顧問和顧問那裏獲得建議和協助的唯一權力和資源。委員會全年都可以直接接觸與高管薪酬相關的外部顧問和顧問 。委員會可以獨立於管理層直接與薪酬 顧問接觸，並定期與其會面。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請Meridian Compension Partners LLC作為其薪酬顧問。Meridian 直接向 委員會報告，不為公司執行任何其他工作。顧問應委員會 的要求履行其對委員會的職責。委員會審查並得出結論，Meridian的諮詢服務符合美國證券交易委員會和納斯達克在薪酬顧問獨立性和利益衝突方面採用的 標準。

管理

儘管 委員會獨立決定與近地天體薪酬有關的所有事項，但某些管理層成員 可能會被要求出席委員會或向委員會提供意見。可以向首席執行官、總裁、首席財務 官或其他人徵求意見，以確保委員會擁有履行職責所需的信息和視角。

特別是 ，委員會就與戰略目標、公司業績 目標有關的事項徵求首席執行官的意見，以及他對近地天體評估的意見，包括其每份直接下屬的貢獻和個人業績。 首席執行官、總裁兼首席財務官經常協助委員會處理公司薪酬計劃的設計、管理和運作事宜。

儘管 高管可以提供有關高管薪酬的見解、建議或建議，但在薪酬 委員會的審議或投票期間，他們不在場。只有薪酬委員會成員才能對有關高管薪酬的決定進行投票。委員會 定期舉行執行會議，管理層不在場。首席執行官就其他近地天體提出建議， 委員會最終負責批准所有近地天體的薪酬。首席執行官的薪酬 將在執行會議上討論，管理層成員包括首席執行官在場。

關於我們的薪酬做法的其他 信息

出於健全治理的考慮， 我們在薪酬計劃方面遵循某些慣例。我們會根據監管發展、市場標準和其他考慮因素定期審查和評估我們的薪酬做法。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年9月30日的財年中有關我們首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官（“NEO”） 薪酬的信息：

薪酬摘要表

我們與董事長兼首席執行官普羅先生和總裁麥克萊蘭·威爾科克斯分別簽訂了僱傭協議 。

普奧羅先生的 協議有效期為三年，每年再延長十二個月。普奧羅先生將獲得至少364,375美元的 基本工資，但須每年進行調整。在截至2023年9月30日的財政年度中，他的基本工資為62.5萬美元，儘管截至2023年7月1日，該工資已追溯提高到653,500美元。他還有資格參加 我們的激勵計劃和其他執行官福利計劃。普奧羅先生將獲得每月800美元的汽車補貼， 我們將向普奧羅先生報銷他擁有的人壽保險保單的保費。如果 Puorro 先生無故終止工作 ，他有權獲得一次性付款，金額相當於 (i) 他當時的基準 工資的兩倍，(ii) 過去三年中支付給他的最高現金獎勵，(iii) 過去三年中授予普奧羅先生的所有 股權獎勵中最高的授予日期價值，以及 (iv) 他的年度汽車補貼。此外， 我們將在普奧羅先生離職後的兩年內維持他當時有效的健康、醫院、醫療和人壽保險福利 ，或者向普奧羅先生支付此類保險的保費價值。如果進行合併、收購或控制權變更 交易，Puorro先生將有權獲得一次性付款，金額等於其當時的基準 工資的2.99倍，（ii）過去三年中支付給他的最高現金獎勵，（iii）過去三年中授予普奧羅先生的所有 股權獎勵中最高的授予日價值，以及 (iv) 他的年度汽車津貼。此外， Puorro先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利 將在控制權交易變更後的三年內保持有效，或者將按照 的價值向普奧羅先生支付此類保險的保費。控制權變更後的福利可能會減少，以避免根據該法第4999條徵收消費税 ，前提是這種減少將為普奧羅先生帶來更好的税後業績。如果 在 2023 年 9 月 30 日發生控制權變更，假定價格等於我們當時有形賬面價值 的120％（價格為27.28美元），則在為確保付款不構成超額降落傘付款而要求的 減少後，Puorro先生將有權根據其僱傭協議獲得約290萬美元 的淨付款。

威爾科克斯先生的協議 規定最低基數為52.5萬美元，但須每年進行調整。在截至2023年9月30日的財政年度中，他獲得了 52.5萬美元的基本工資，儘管截至2023年7月1日，基本工資已追溯提高至537,500美元。他還有資格參與 我們的執行官激勵計劃和其他福利計劃。威爾科克斯先生的協議有效期為三年 ，每年再延長十二個月。如果威爾科克斯先生在沒有 原因的情況下被解僱，他有權一次性獲得相當於（i）他當時的年基本工資、（ii）過去三年中支付給他的最高的 現金獎勵，以及（iii）過去三年 上授予的任何股權獎勵中最高的全額授予日期價值（如果有）的兩倍。此外，如果控制權發生變化，僱傭協議規定向 Wilcox先生支付的款項為以下總額的2.99倍：（i）他當時的年度基本工資，（ii）過去三年中向員工支付的最高現金獎勵 ，以及（iii）過去三年 年中授予的所有股權獎勵中最高的全額授予日期價值。此外，我們將在威爾科克斯先生離職後的三年內維持他當時有效的健康、醫院、醫療和人壽保險福利 ，或者向威爾科克斯先生支付此類保險的保費價值。為了避免根據《守則》第280G和4999條徵收消費税， 控制權變更後的福利可能會減少，前提是 這種減少將為威爾科克斯先生帶來更好的税後業績。如果控制權在 2023 年 9 月 30 日發生控制權變更，假定價格等於我們當時有形賬面價值的 120%（價格為27.28美元），則威爾科克斯先生將有權根據其僱傭協議，在為確保付款不構成超額降落傘付款而減少的金額後， 獲得約110萬美元的淨付款。僱傭協議要求威爾科克斯先生簽訂一項承諾， 在工作期間和終止僱用後的一年內不得參加競爭， 無故終止僱傭關係的情況除外。

我們也是與我們的執行副總裁兼首席信貸官凱文·科貝特先生簽訂的 控制權變更協議的當事方。Corbett先生的 協議規定，如果控制權發生變化（如其定義所示），Corbett先生有權獲得一次性的 筆款項，金額等於（i）他當時的年度基本工資和（ii）過去三年中支付給他的最高現金獎勵 款項總額的一（1）倍。該協議包含慣常的禁止招攬和保密條款。根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條，如果Corbett先生根據協議獲得的 福利構成 “超額降落傘補助金” ，則該協議項下的 福利可能會減少。該協議還需遵守《美國國税法》第 409A 條。如果控制權在2023年9月30日發生變化，假設價格等於我們當時有形賬面價值的120％（價格為27.28美元），則Corbett 先生將有權根據其協議獲得約44.8萬美元的淨付款，前提是減少了確保這筆款項不構成超額的 降落傘付款。

董事薪酬

我們每年向董事會中的非僱員成員 支付預付金 25,000 美元，每參加一次董事會會議支付 1,000 美元的費用。我們的首席獨立董事 還將獲得每季度3,750美元的額外預付金，我們的委員會主席每年將獲得2,500美元至13,400美元的額外費用。我們還向在董事會委員會任職的董事會成員支付委員會費用。我們的董事還參與我們的股權 薪酬計劃。下表顯示了截至2023年9月30日的財政年度支付給非僱員董事的薪酬。

管理層和其他人在某些 交易中的利益；審查、批准或批准與關聯人進行的交易

根據 漢諾威社區銀行的《道德守則》，審計委員會主席將審查和批准所有涉及董事會成員的關聯方交易 ，銀行在正常業務過程中提供的信貸延期除外。根據銀行監管， 這些信貸延期必須得到董事會全體成員的批准。

“關聯方交易” 是指公司或其任何子公司與執行官或董事的 執行官、董事或直系親屬之間的交易。

我們 過去曾發放過，假設普遍適用的信貸標準繼續得到滿足，預計將繼續向董事、執行官及其同事（即他們擔任高級管理人員或董事 或擁有百分之十或以上的實益所有權權益的公司或組織）提供貸款 。這些貸款都是在銀行正常業務過程中 發放的，其條件包括利率和抵押品，與當時 與漢諾威無關人員進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或 存在其他不利特徵。

提案 2-重新註冊到馬裏蘭州

董事會建議股東批准將公司從紐約州重組到馬裏蘭州（“重組”）。董事會認為，有必要在馬裏蘭州重組 （並對公司章程文件進行某些修改，如提案3中詳細討論的那樣），為 公司進入下一階段的增長和發展做好準備。《馬裏蘭州通用公司法》 （“MGCL”）是比《紐約商業公司法》（“NYBCL”） 更現代、更靈活的公司法規，它將允許公司進行更靈活和更具成本效益的治理。公司董事會曾考慮在特拉華州重組， 是美國大多數主要上市公司的註冊州，但決定 在特拉華州註冊成立的年度成本過高，因此不符合公司股東的最大利益。但是，MGCL 包含 許多與特拉華州法律相似的條款，沒有同樣的成本問題。因此，董事會決定， 在馬裏蘭州重組符合公司及其股東的最大利益。

以下討論總結了通過幷包括 與我們的全資子公司合併（“重組提案”），重組為馬裏蘭州公司的某些方面和後果，這些方面和後果主要涉及（a）董事會認為馬裏蘭州法律相對於紐約州法律的優勢，（b）MGCL與 NYBCL之間的某些其他區別，以及（c）某些差異在公司現行經修訂和重述的公司註冊證書 和章程（“紐約章程”）的規定中以及擬成立的馬裏蘭州新公司HCB NEWCO CORP的章程和章程（“Newco”）。 Newco將作為公司的全資子公司在馬裏蘭州註冊成立，專門用於實現 公司註冊狀態的變更，在合併時將不開展任何業務，也沒有實質性資產或負債 （定義見下文）。將公司作為馬裏蘭州公司管理的公司註冊證書， ，此處稱為馬裏蘭州公司註冊證書，其草稿副本附於 附錄 D-1（ “馬裏蘭州文章”）。重組生效後， Newco將立即更名為漢諾威銀行有限公司（“倖存的公司”）。

公司將通過簽訂協議和合並計劃（“合併協議”）來實現 的重組， 的草稿副本附於此 附錄 A.批准重組將構成對合並 協議的批准。在重組生效之時，公司將 向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交合並條款草案，其副本草稿附於 附錄 B，還將向紐約國務卿提交 合併證書，其草稿副本附於 附錄 C，如果提案3獲得 股東的採納，還需要一份反映提案3中討論的馬裏蘭州條款變更的修正證書，該修正書附於 附錄 D-2 此外，Newco 的章程將成為由此形成的馬裏蘭州 公司的章程，其副本附於附錄 E（“馬裏蘭州章程”）.

除受《馬裏蘭州條款》、《馬裏蘭州章程》和《MGCL》的管轄外，出於所有其他 目的，在 重組之前，倖存公司將與公司是同一個實體。倖存的公司將繼續行使公司的所有權利、特權和權力 ，它將擁有公司的所有財產，將繼續履行公司的所有債務、負債和義務 ，並將在重組之前繼續擁有公司的相同高管和董事。

重組後，公司將繼續是一家上市公司，公司的普通股將繼續以相同的代碼（HNVR）在納斯達克不間斷地交易。公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和 其他文件，並向其股東提供與先前提交和提供的相同類型的信息。擁有公司普通股並在重組之前可自由交易的股東 將繼續自由持有 股票，持有公司普通股限制性股的股東將繼續持有其股份， 的轉讓限制與其目前的股票相同。總之，根據公司或其股東的聯邦證券法，重組不會改變各自的 立場。

如果 該提案獲得批准，則將更改公司股東的權利，這既是因為（i）MGCL， 而不是NYBCL將控制和管理公司的公司事務，而且MGCL 和NYBCL之間存在區別；（ii）如果提案3獲得股東批准，馬裏蘭州章程將包含與公司證書不同的 條款公司成立。董事會認為這些變更是恰當的，將使公司 處於最佳位置，使其能夠以最高效和最有效的方式開展其當前的業務和活動。以下是對這些變更的描述，前提是 但是，以下內容並非詳盡無遺，因此由 MGCL、 NYBCL、公司註冊證書和《馬裏蘭州條款》進行了全面限定。

合併協議的條款

以下討論總結了 合併協議的實質性條款，但並不聲稱是合併協議所有條款的完整陳述， 根據合併協議進行了全面限定，合併協議的副本作為附件A附於本委託書中。 敦促股東仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併。合併協議規定，在遵守合併協議條款和條件的前提下，公司應與 Newco 合併並併入 Newco，公司的獨立合法存在將終止，Newco 將繼續作為倖存的 公司。

合併的影響 。重組生效後，公司的每股已發行普通股將自動 按一對一的方式轉換為新科普通股。購買公司 普通股的未償期權和認股權證將轉換為期權和認股權證，用於購買存續公司相同數量的普通股 。可轉換為公司普通股的未償可轉換證券和可轉換債務將被轉換 轉換為可轉換證券和可轉換債務，這些證券和可轉換債務可轉換為尚存公司 普通股的相同數量的股份。倖存公司作為倖存的公司，應繼續不受合併影響和損害其所有 宗旨和權力。倖存公司受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律和紐約州法律繼承公司的所有權利、資產、負債和義務 。

合併後紐約公司的註冊證書 和章程。合併協議將規定，生效時有效的馬裏蘭州 條款和馬裏蘭州章程（定義見下文）將分別是合併後倖存公司的公司章程和章程（ ）。它們分別作為附件 D 和 E 附在本委託聲明中。

合併後紐約公司的董事 和高管。在生效時，公司的現任高管和董事也將是 倖存公司的高級管理人員和董事。

生效 時間。 預計合併以及隨後的重組將在 (i) 根據 向馬裏蘭州SDAT辦公室執行並提交的合併條款中規定的日期和時間（“生效 時間”）生效；（ii）根據紐約州國務卿辦公室執行並提交給紐約州務卿辦公室的合併條款 BCL。如果股東通過重組計劃，董事會將有權自行決定 何時是公司在馬裏蘭州恢復的最有利和理想的時機。

MGCL 和 NYBCL 的比較

由於 紐約州和馬裏蘭州法律之間存在差異，因此重組將影響您作為公司 股東的權利的一些變化。由於這些法律之間的差異， 總結了重組前後股東權利之間最顯著的區別。該圖表並未解決NYBCL和MGCL之間的每個差異 ，而是重點關注公司認為與現有股東最相關的差異。 此圖表並非詳盡無遺地列出所有差異，僅參考 NYBCL 和 MGCL 對其進行了全面限定。

與感興趣的股東進行業務合併

聯邦所得税後果

以下討論涉及適用於公司普通 股票持有人的重組對聯邦所得税的重大影響。該討論並未涉及可能與特定普通股 持有人相關的所有聯邦所得税後果，也沒有涉及任何外國、州或地方税收考慮。因此，敦促普通股持有人諮詢 自己的税務顧問，瞭解重組給他們帶來的具體聯邦、外國、州和地方税收後果。

以下討論 基於經修訂的1986年《美國國税法》、適用的財政部條例、司法權和行政裁決 和慣例，所有這些都以截至本文發佈之日為基礎。公司沒有也不會要求美國國税局就 公司重組的税收後果作出裁決。

該公司認為， 將公司從紐約重組到馬裏蘭州將構成 第 條所指的免税重組。因此，出於聯邦所得税的目的：(i) 普通股 股的持有人在完成重組後將不確認任何收益或損失；(ii) 重組後普通股的總税基將與 重組前普通股的總税基相同；(iii) 普通股 的持有期將包括該期限股份是在重組之前持有的。

在重組生效時， 您的普通股將變為在馬裏蘭州註冊成立的公司普通股的等量數量。

生效時間

如果獲得普通股持有人必要的 票的批准，我們預計重組將在根據NYBCL向紐約州國務卿提交合並證書 以及根據MGCL向SDAT 提交合並條款後生效，如果更晚，則在該文件中規定的時間內，自合併之日起不超過30天后生效馬裏蘭州 章程和轉換條款已向 SDAT 提交。

證券法的後果

重組後， 我們將繼續是一家上市公司，普通股將繼續在納斯達克 全球精選資本市場上市，股票代碼為 “HNVR”，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和其他文件 ，向股東提供與之前提交和提供的相同類型的信息。重組後，根據聯邦證券法，我們和我們的股東 各自的處境將與我們和股東在 重組之前的處境相同。

未獲得 批准所需投票的後果

如果重組提案 未能獲得必要的批准票，則轉換將無法完成，我們將繼續在紐約註冊成立。

放棄、延期和修改

儘管股東投了贊成票，但董事會可能會決定在重組生效之前放棄或推遲重組計劃。但是，如果合併 協議會對股東的權利產生重大不利影響或違反適用法律，則經股東批准後不得對該協議進行修改。

必選投票

重組將獲得公司大多數已發行和流通股份的批准，無論是親自投票還是由代理人投票。

建議

董事會 建議股東對上述重組投票 “贊成”。

提案 3-作為重組的一部分，批准對 倖存公司章程的修正案，允許董事會增加或減少公司任何類別或系列的法定股份數量和 的股份數量。

在 與重組有關的 中，要求公司股東考慮對馬裏蘭州 章程的修正案並進行表決，該修正案允許董事會在未經股東批准的情況下更改授權股份的數量（ “馬裏蘭州條款修正案”）。

公司只能發行 ，但不得超過其章程授權的股票數量。該公司的章程目前授權1700萬股 股普通股和15,000,000股優先股。公司的公司註冊證書和紐約州法律 設定了公司股份的授權數量，未經 股東批准，董事會無權更改該數量。因此，公司法定股份數量的變更目前需要對我們的公司註冊證書 進行修改，這需要股東大會有權表決的多數選票投贊成票。 作為一家上市公司，股東批准程序成本高昂，可能需要幾個月的時間。

MGCL允許馬裏蘭州 公司在其章程中加入一項條款，授權董事會在未經股東批准的情況下修改章程以更改授權的 股的數量。擁有這種靈活性將使我們能夠更有機會地管理我們的資本。 修正案向董事會提供了此類授權。儘管該修正案將為董事會在未來提供靈活性，但 董事會目前沒有增加公司法定股份的計劃。

該修正案將修改《馬裏蘭州條款》第 V (a) 條，加入以下句子：

“根據 全體董事會多數成員批准的決議（四捨五入到最接近的整數），董事會可以在股東不採取行動的情況下修改這些章程，以增加或減少公司有權發行的任何類別 或系列的股票總數或股票數量。”

我們認為，董事會 應靈活調整授權股份的數量，因為它認為這符合公司 及其股東的最大利益。

必選投票

提案3的批准 需要公司大多數已發行和流通的股票投贊成票，無論是親自投票 還是由代理人投票。

建議

董事會建議對提案 3 的批准投贊成票。

提案 4-批准 獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命Crowe LLP公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，並審計我們下一財年的 合併財務報表。這項任命將由審計委員會繼續進行， 將作為善治事項提交股東批准。如果這項任命未獲得 股東的批准，審計委員會將在為下一財年選擇獨立審計師時考慮這一事實。

Crowe LLP自2019年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，Crowe LLP的一位或多位代表將 出席年會。如果這些代表 願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答股東提出的適當問題。

下表彙總了Crowe LLP就截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度提供的專業服務 向公司收取或預計向公司收取的費用。

主要會計師事務所費用

下表顯示了公司主要會計師事務所 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向公司開具的 費用總額：

必選投票

關於批准選擇CROWE LLP作為我們下一財年末的獨立註冊會計師事務所的提案，要求在線或 代理在年會上代表的大多數股票投贊成票，並有權對該提案進行投票。

建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准CROWE LLP成為該公司下一財年末的獨立 註冊會計師事務所。

股東提案

根據我們的 章程，公司祕書必須從本次年會週年之日起 之日起不超過 120 天且不少於 90 天內收到股東提議，納入公司 2025 年代理材料並在2025年年會 上處理的提案 。因此，公司祕書 必須不遲於2024年12月5日收到2025年年會的股東提案。

違法行為第 16 (A) 條報告

1934年 《證券交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券 百分之十以上的個人向證券 和交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據證券 和交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。公司認為，所有與公司有關並受第16（a）條約束的 人員均已及時提交截至2023年9月30日的財年 的所有必要申報。

其他事項

管理層不知道有其他 事項有待在會議或任何休會期間提請審議。如果有任何其他事項妥善提交 會議以供股東採取行動，則將根據董事會的 建議或在沒有此類建議的情況下，根據委託人 持有人對股東的最佳判斷，根據其中授予的自由裁量權，對所附表格中的代理人進行表決。

附件 A

合併協議和計劃

在漢諾威銀行公司之間

和

HCB NEWCO 公司

本協議和合並計劃 （以下簡稱 “計劃”）由漢諾威銀行公司於2024年____________________日簽訂。， 一家根據紐約州法律組建的公司，其總部位於紐約州米尼奧拉市東傑里科收費公路80號 11501（“公司”）和根據馬裏蘭州法律組建的公司HCB NEWCO CORP.， 其總部位於紐約州米尼奧拉東傑里科收費公路80號（“Newco”）。

鑑於 公司希望將其住所州從紐約州改為馬裏蘭州（“重新註冊地”），因為它認為 根據馬裏蘭州法律成立公司將為公司治理提供更大的靈活性，使公司 能夠 大幅減少與州公司要求相關的某些支出；以及

鑑於 Newco 是根據馬裏蘭州通用公司法在公司董事會的指導下成立的，其明確目的是 實現本次註冊登記；以及

鑑於 《紐約商業公司法》第901條授權Newco和公司簽訂合併計劃，該計劃將代表每家公司執行 ，列出此處包含的信息，遵守每家公司組建司法管轄區的法律 的適用規定，並需獲得每家公司股東的批准；以及

鑑於 《馬裏蘭州通用公司法》第 3-102 條授權按照本計劃 規定的方式將公司與 Newco 合併；以及

鑑於 公司董事會和 Newco 已根據《紐約商業 公司法》和《馬裏蘭州通用公司法》的適用條款通過了本計劃。

現在， 因此，雙方同意如下：

第一條公司名稱

第 1.01 節倖存公司的名稱 。Newco應是合併中倖存的公司，並應在合併完成後更名為漢諾威銀行有限公司 。

第 1.02 節合併公司的名稱 。這家合併但尚未倖存的公司的名稱和地址是：漢諾威銀行公司，80 E 傑里科收費公路，紐約州米尼奧拉 11501。

第 1.03 節董事的姓名和地址。Newco（合併前後）和公司董事會成員的姓名 和地址如下：Michael P. Puorro、 Varkey Abraham、Robert Golden、Ahron H. Haspel、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun、Elena Sisti、 和約翰·索倫蒂。所有董事的地址是漢諾威社區銀行，紐約州米尼奧拉市東傑里科收費公路80號，11501。

第 1.04 節條款 和收購條件。收購的條款和條件是本協議第二條、第三條 和第四條中規定的條款。

第 1.05 節 生效日期。本計劃應自雙方書面協議選定的日期（“生效日期 ”）起生效。如此選擇的日期應在 滿足第四條規定的條件後的合理期限內。

第 1.06 節其他 條款。如本協議附錄1所述，Newco公司註冊證書的規定已納入 。

第二條。資本化； 收購條款

Newco 第 2.01 節大寫 。Newco獲準發行32,000,000股股本，包括1700萬股 股（無面值）普通股和1500萬股優先股，權利和優惠可能由 董事會（“優先股”）決定。在 生效日期之前，Newco不得發行任何普通股。

第 2.02 節公司資本化 。公司獲準發行32,000,000股股本；包括17,000,000股 股普通股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股優先股，面值每股0.01美元，權利和優惠 可能由董事會決定（“優先股”）。截至2024年____________，__________股 股普通股和15萬股A系列可轉換永久優先股（“A系列優先股 股”）已發行和流通。此外，截至2024年____________，根據員工和董事股票期權計劃，購買___________股普通股 的期權留待發行。

第 2.03 節交易條款 。在生效之日，每股公司普通股應轉換為Newco普通股， 股A系列優先股的每股應轉換為與A系列優先股具有相同條款和條件 的Newco優先股（“交換比率”）的股份，在適用的範圍內， 購買公司普通股的每份期權均應轉換為期權按交易所比率購買新科普通股。 此外，Newco應承擔公司在任何未償還的股票期權或福利計劃下的所有債務。

第三條執行交換計劃的方式 。

第 3.01 節交換 立即生效。自生效之日起，根據本計劃，每份代表公司普通股和公司優先股 股票的證書應分別被視為代表Newco Common 股票和Newco優先股的股份，並且不再代表公司的股本，且其持有人未採取任何行動。

第 3.02 節沒有 將公司股票憑證換成 Newco 的證書。所有代表公司普通股或 公司優先股的證書在生效日期之後將繼續有效，並被接受為Newco資本存量所有權的證據。 在生效日期之後，公司應儘快向所有持有實物股票證書的股東交付一封送文函 ，以安排交出證明Newco的新股票證書的公司股票證書。在生效日期之後發行的所有新股票證書 將使用Newco的名稱。

第四條。完成計劃的條件

本計劃的完成取決於以下條件：

[故意留下頁面的剩餘部分 空白]

在 見證中，漢諾威銀行公司和HCB Newco Corp. 的董事會已授權執行該計劃 ，並促使該計劃自上述首次撰寫之日起執行。

根據《紐約商業公司法》第901條，漢諾威銀行公司大多數有權就此進行表決的已發行股票通過了本協議和 合併計劃。

根據馬裏蘭州通用公司 法第3-102條，本協議和 合併計劃由HCB Newco Corp. 的股東一致通過。

附件 B — 馬裏蘭州合併條款

合併條款

的

HCB NEWCO CORP.，

馬裏蘭州的一家公司

和

漢諾威銀行股份有限公司，

一家紐約公司

馬裏蘭州的一家公司HCB Newco Corp. 和紐約州的漢諾威銀行公司特此向馬裏蘭州國務院 評估和税務部（“部門”）認證如下：

“第一篇文章。名稱。公司 的名稱是漢諾威銀行有限公司（以下簡稱 “公司”）。”

經修訂的《憲章》將繼續 的全部效力和效力，直至根據其條款和適用法律進行進一步的適當修訂。

在生效時，根據 合併，Surviving Corporation任何股票或 Merging Corporation任何股票的任何持有人未採取任何行動：

生效之日及之後， 所有在生效時間之前代表合併公司普通股和合並 公司A系列優先股的未償還證書將被視為證明和代表尚存公司普通股或尚存公司A系列優先股的股份 股的所有權（視情況而定），合併公司普通股和合並公司A系列優先股的 股份此類證書 代表的優先股是按此處規定進行了轉換。在Merging Corporation或其過户代理人賬簿和記錄上的任何此類 已發行股票證書的註冊所有者在該證書交出進行轉讓或轉換或以其他方式向尚存的 公司或其過户代理人交出之前，將擁有並有權對尚存公司普通股或尚存公司的A系列優先股行使任何投票權和其他權利，並獲得任何股息 和其他分配 和其他分配} 庫存，視情況而定。

在生效時，尚存公司 將承擔並繼續執行合併公司的所有股權補償計劃和協議，所有期權、認股權證和購買合併公司普通股或合併公司優先股的權利中未償還和未行使的 部分將成為期權、 相同數量的尚存公司普通股或尚存公司優先股的認股權證或權利，此類條款和條件沒有其他 變動期權、認股權證或權利，包括行使價，自生效之日起， 倖存公司將承擔此類期權、認股權證和權利的未償還和未行使部分以及 合併公司與此相關的義務。

除倖存公司普通股和倖存公司的 A系列優先股外，沒有任何類別的存續公司已發行和流通的 股票，除了 合併公司普通股和合並公司的A系列優先股外，沒有任何類別的合併公司的已發行和流通股票。

[簽名出現在以下頁面上]

自 2024 年 3 月 ___ 日起，本 合併條款已由本協議各方正式執行，以昭信守。

附件 C — 紐約合併證書

合併證書

的

漢諾威銀行有限公司

（一家紐約公司）

進入

HCB NEWCO 公司

（馬裏蘭州的一家公司）

根據《商業公司法》第 907 條

特此代表每家 對本文提及的組成公司進行如下認證：

[簽名出現在以下頁面上]

為此，每個 組成公司均要求其授權官員自當日起簽署本合併證書，以昭信守 [·] , 2024.

附件 D-1 — 馬裏蘭州文章

公司章程

HCB NEWCO 公司

下方簽名， [·]，其地址是 [·]，年滿18歲，作為註冊人，特此根據馬裏蘭州普通法成立 公司，其公司章程如下：

第一條名稱。 該公司的名稱是 HCB Newco Corp.（以下簡稱 “公司”）。

第二條。校長 辦公室。該公司在馬裏蘭州的主要辦公室地址是 c/o CSC-Lawyers 註冊服務 公司，位於馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號，820套房，21202。

第三條。目的。 公司成立的目的是根據馬裏蘭州現行或以後生效的一般法律，從事任何可以組建公司的合法行為或活動 。

第四條居民 代理人。該公司在馬裏蘭州的註冊代理人的名稱和地址為CSC-Lawyers公司 服務公司，位於馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820套房，21202。該駐地代理人是馬裏蘭州的一家公司。

第五條資本 股票第 5.01 節授權股票。公司有權發行的所有類別的資本 股總數為三千二百萬股（32,000,000）股，包括：

所有授權股本的總面值為三十二萬美元（合320,000美元）。除管轄 法律、規則或法規所要求的範圍外，董事會可以不時發行股本，無需公司股東的進一步批准 。公司有權從合法可用的資金 中購買其股本，這些資金應包括但不限於公司的無儲備和無限制資本盈餘。

第 5.02 節普通 股票。除非任何系列優先股的條款另有規定且受本第五條D節的限制，否則 應賦予普通股獨家投票權。除非本條款中另有規定，否則普通股 的每位持有人都有權在公司賬簿上以持有人名義持有每股普通股獲得一票。在 遵守任何系列優先股的任何權利和優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得 董事會可能宣佈的股息。在清算、解散或清算公司 事務（無論是自願還是非自願）後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的資產，分別按股東持有的股份數量按比例分配給股東， ，前提是：(i) 支付或準備支付公司的債務和負債；(ii) 分配或準備金 用於向優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人進行分配在公司的清算、解散 或清盤中；以及 (iii) 分配或準備分配，以結算公司設立的清算賬户 ，如本第五條G節所述

第 5.03 節優先股 。特此明確授權董事會，在遵守法律規定的任何限制的前提下，規定按順序發行 股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量， 確定優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息、資格和條款的限制，以及 個此類系列股票的贖回條件。除非 法律要求任何此類持有人投票或根據此類優先股的條款，在沒有優先股或任何系列優先股持有人投票的情況下，通過大多數普通股 的持有人投贊成票，可以增加或 減少優先股的授權股數（但不低於當時已發行的股票數量）。股東增加或減少優先股 的授權股份的權力不應限制本條款規定的董事會的任何權力。

第 5.04 節系列 可轉換永久優先股

1。定義。

2。名稱； 股票數量。特此授權的優先股系列應被指定為 “A系列可轉換 永久優先股”。A系列優先股的授權股票數量為15萬股。 A系列優先股的面值應為每股0.01美元。A系列優先股的每股都有此處所述的名稱、 優先股權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件 。A系列優先股的每股在所有方面都與A系列 優先股的所有其他股票相同。

3.分紅。 A 系列優先股將排名 pari passu 對於普通股，用於支付股息 或分配，無論是以現金、證券、期權或其他財產支付，還涉及發行、授予或出售 按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產（統稱 “股息”）的任何權利 ，假設所有股票均已立即根據第 5 條進行轉換，普通股按轉換後確定在適用股息的記錄日期之前（或者如果沒有確定記錄日期，則為截至該日期）有權獲得此類股息的普通股的記錄 持有人待定）。因此，當董事會宣佈時，A系列優先股 的登記持有人將有權獲得與普通股數量支付的每股金額相同的股息，股息金額與A系列優先股 將轉換為的普通股數量相同，並且普通股或任何其他類別或系列將不支付任何股息按股息計算 的資本存量排名 pari passu 使用普通股，除非同時支付的股息與普通股 的股息相同，A系列優先股的每股金額等於（a）每股普通股申報和支付的股息以及（b）A系列優先股中此類股份可轉換為的普通股數量（不考慮）的 乘積對A系列優先股的轉換 有任何限制）； 但是，前提是，如果宣佈普通股的股票股息僅以普通股支付 ，則A系列優先股的持有人將有權獲得僅以A系列 優先股支付的股票股息，其比例與普通股持有人獲得的普通股數量相同。A系列優先股的 應支付的股息將在董事會確定的適用記錄日期支付給公司 股票登記冊上的A系列優先股的登記持有人，該記錄日期將與普通股等值股息的記錄日期相同。如果董事會未宣佈或 支付與普通股相關的任何股息，則A系列優先股的持有人將無權獲得 任何股息。

4。清算。

(a) 等級。 就清算、清盤和解散時的權利而言，A系列優先股將 (i) 在公司所有其他證券的支付權中處於從屬地位 和次要地位，這些證券根據各自的條款優先於A系列 優先股或普通股，以及 (ii)pari passu 普通股按折算後的比例計算。 不限於此處包含的任何內容，為明確起見，在任何破產、 破產、清算或類似程序中，A系列優先股均從屬於公司的 普通債權人和次級債務持有人以及公司銀行子公司的存款人。

(b) 清算 分配。如果公司事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是 非自願的，A系列優先股的持有人將有權獲得每股A系列優先股的公司資產或其收益（無論是資本還是盈餘）的 可供分配給公司股東， 受A系列優先股所有人的權利約束是從屬分配（“清算 分配”）等於 (i) 任何授權和在清算、解散或清盤時，A系列 優先股的此類股份已申報但尚未支付股息，以及 (ii) 如果在清算、解散或清盤時，A系列 優先股的此類股份按當時適用的 轉換率轉換為普通股，則此類股份的持有人將獲得的金額（假設轉換為當時 A 系列優先股 的所有股份，不考慮轉換的任何限制A系列優先股）。上述第 (ii) 條中規定的向A系列優先股和普通股持有人進行的所有清算分配 將按比例 分配給其持有人。

(c) 合併、 合併和出售非清算資產。就本第 4 節而言，公司 與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括 A 系列優先股 的持有人獲得現金、證券或其他財產作為其股份的合併或合併，或出售、租賃或交換（以換取現金、證券或財產）的公司所有 或幾乎所有資產，均不構成公司的清算、解散或清盤該公司。

5。轉換。

(a) 一般情況

(b) 預留 轉換後可發行的股份。公司將始終保留和保留其授權但未發行的 普通股的可用性，其唯一目的是實現A系列優先股的轉換，即不時足以轉換所有已發行的A系列優先股的普通股 ；如果在任何時候 已授權但未發行的普通股數量不足以實現轉換所有已發行的A系列 優先股，公司將採取以下行動其律師認為，可能有必要將其授權的 但未發行的普通股數量增加到足以滿足該目的的股票數量。

(d) 無 減值。公司不會通過修改公司註冊證書或通過任何重組、轉讓 資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行公司應遵守或履行的任何條款，但將始終本着誠意協助 執行本第 5 節的所有規定，以及採取所有必要或適當的行動 以保護A系列優先股持有人的減值轉換權。

(e) 遵守法律。在交付公司有義務在轉換A系列 優先股時交割的任何證券之前，公司應盡其合理的最大努力遵守其中的任何聯邦和州法律法規 ，這些法律法規要求此類證券在任何政府機構註冊或獲得任何政府機構批准或同意其交付。

(f) 清單。 公司特此承諾並同意，如果普通股在任何時候在任何國家證券交易所上市， 公司將在該交易所規則允許的情況下上市並繼續上市，只要普通股在該交易所上市 ，則在A系列優先股轉換後可發行的所有普通股；但是，前提是 該交易所的規則要求公司將此類普通股的上市推遲到A系列優先股 首次轉換為普通股股票根據本協議的規定，公司承諾根據A系列優先股當時的要求在轉換 時上市此類普通股。

6。調整。

(a) 普通股的組合 或分部。如果公司隨時或不時地將普通股 股分成更多數量的股票（通過股票分割、重新分類或其他方式，但支付普通股股息 或任何收購普通股的權利除外），或者如果已發行普通股將通過重新分類、 反向股票拆分或其他方式合併為較少的數字普通股股份，然後是A系列每股的股息、清算和轉換權 在該事件發生前立即生效的優先股將酌情按比例減少或增加 此類事件的生效。

(b) 重新分類、 交換或替代。如果普通股變更為任何其他類別或類別 股票的相同或不同數量的股份，無論是通過資本重組、重新分類還是其他方式（上文第 6 (a) 節中規定的 的股份分割或組合除外），(1) 當時的轉換率將在此類交易生效的同時進行調整，使A系列優先股的每股都將得到調整可以轉換成 A 系列優先股持有人的普通 股數量否則本來有權獲得該類 其他類別的股票的數量等於 (i) 普通股持有人 在此類交易中有權獲得的該等於或多個類別的股票的乘積，以及 (ii) A系列優先股的 該等股票隨後可轉換成普通股的數量（不考慮任何限制）在交易前夕轉換A系列（ 優先股）以及（2）股息和清算時當時生效的分配權 將在此類交易生效的同時進行調整，使A系列優先股的每股 都有權 獲得股息和清算分配權，取而代之的是 A系列優先股的持有人本來有權獲得的普通股數量，而其他類別 或該類別的許多股票股票等於 (i) 該等於其他一個或多個類別的股票的乘積普通股 股的持有人將有權在此類交易中獲得，以及 (ii) 在該交易前夕可將A系列優先股的該股 轉換成普通股的數量（不考慮A系列優先股轉換的任何限制） 。

(c) 關於調整的證書 。根據本第 6 節進行每一次調整或調整後，公司將自費 立即根據本協議條款計算此類調整或調整，並準備並向每位 A 系列優先股持有人 提供一份由公司總裁（或其他適當官員）簽發的證書，説明 此類調整或調整，並詳細顯示此類調整或調整所依據的事實是有根據的。公司將應任何A系列優先股持有人的書面要求， 隨時向該持有人提供或安排向該持有人提供類似 的證書，其中規定 (i) 此類調整和調整，以及 (ii) 普通股數量和 當時在A系列優先股轉換時將獲得的其他財產金額（如果有）。

7。重組、 合併、合併或出售資產。如果在任何時候或不時對普通股 股進行資本重組（不包括第 6 節中另有規定的股份的細分、合併、重新分類或交換），或合併 或將公司與另一家公司合併，或將公司的 全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為此類重組的一部分，合併、整合或出售，將撥備 ，這樣 A 系列優先股的持有人隨後將在轉換A系列優先股 股時，有權獲得公司或繼承公司因此類 合併、合併或出售而獲得的股票或其他證券或財產的數量，A系列 優先股轉換後可交割的普通股的持有人有權通過此類資本重組、合併、合併或出售（不考慮任何 br } 對A系列優先股轉換的限制）。

8。兑換。 除非根據第 4 節進行的清算可能被視為贖回，否則公司或 A 系列優先股的任何持有人在任何時候都不可選擇 贖回 A 系列優先股。儘管如此， 在遵守任何適用的法律或監管要求，包括適用的監管 資本要求的前提下，不禁止公司通過自願交易 回購或以其他方式收購A系列優先股的股份。公司 可以取消回購或以其他方式收購的任何A系列優先股，然後作為公司任何系列優先股的股份重新發行。

9。投票 權利。A系列優先股的持有人將沒有任何投票權，除非法律不時要求 。如果法律規定，A系列優先股的持有人有權就提交給公司股東採取行動 或對價（通過投票或書面同意）的任何和所有事項與 已發行普通股的持有人一起作為單一類別進行投票，則A系列優先股的每股應有權獲得等於該股可轉換成普通股數量的選票數 根據第 5 節。

10。保護性 條款。只要A系列優先股的任何股份已發行和流通，除非本文另有要求，否則公司不得（包括通過合併、合併或其他方式進行的 ），未經A系列優先股大多數已發行和流通股的持有人的批准（通過投票或書面 同意），(a) 更改或更改 為利益而提供的權利、優惠、特權或限制 A 系列優先股的持有者，以便 對他們產生不利影響，(b) 增加或減少A系列優先股的授權數量或 (c) 與 簽訂任何協議、合併或業務整合，或參與任何其他交易，或採取任何可能對 為A系列優先股 持有人利益而提供的任何優先權或任何親屬或其他權利產生不利影響的行動。如果公司提議直接從持有人那裏回購普通股，但作為公開宣佈的股票回購計劃 的一部分除外，公司應提議按比例回購A系列優先股 的股份，其依據是此類股東在回購前不久將此類股票轉換為 普通股時有權獲得的普通股數量。

11。通知。 公司要求或允許發出的與A系列優先股有關的所有通知均應以書面形式發出， 如果通過美國頭等郵政將郵費預付給A系列優先股的持有人，則無論持有人是否實際收到此類通知，均應最終推定其已按時發出，無論持有人是否實際收到此類通知；但是，前提是未能通過郵寄方式正式發出此類通知，或者此類通知中存在任何缺陷， 的持有人任何指定回購的股票均不得影響回購任何其他 股A系列優先股的程序的有效性，或需要提交A系列 優先股持有人批准的任何其他事項的有效性。

12。記錄 持有者。在法律允許的最大範圍內，公司將有權承認A系列 優先股任何股份的記錄持有人為其真正合法的所有者，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠 或對此類股份的權益，無論其是否有明確的或其他通知。

13。學期。 除非根據第 5 節進行轉換，否則 A 系列優先股應具有永久期限。

14。沒有 優先權。A系列優先股的持有人無權獲得購買 或認購公司任何股本、債務、認股權證或其他證券或權利的任何優先權或優先權，但通過單獨合同或協議向A系列優先股的一位或多位持有人授予的任何此類權利 除外。

15。替換 證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該 事實作了宣誓書後，如果公司要求，該類 人張貼公司可能認為必要金額的保證金，作為對可能就該證書向 提出的任何索賠的賠償，公司或者，如果適用，交易所代理將交付此類丟失、被盜或銷燬的 證書 a替換證書。

16。其他 權利。除了本文規定或適用法律的規定外，A系列優先股的股票在股息、資格或權利方面沒有優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、 限制。

17。一般 條款。除了上述有關A系列優先股的規定外，此類A系列優先股 還應遵守公司註冊證書 中關於優先股的規定，並有權從中受益。

第 5.05 節多數 投票支持某些行動。對於《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”） 的任何條款要求股東授權的比例大於所有類別股本 總股數或任何類別股本總數的多數的股東授權的行為，如果獲得大多數股份持有人的贊成票 票的授權，則任何此類行動均為有效和有效所有未完成且有權就此進行投票的課程，除非本條款中另有規定 。

第 5.06 節法定人數。 除非法律另有規定或本條款中明確規定，否則公司股本登記持有人 親自或通過代理人出席，使公司股本持有人有權投下有權由有權投票的公司 股本持有人投票的多數選票（如果需要 ，則在使第五條D節的規定生效後）應構成所有股東會議的法定人數，以及本條款中所有提及多數或 其他股東會議的法定人數用於確定任何法定人數要求或任何 股東同意或批准要求的股本（或其持有人）的比例應被視為指當時 有權就此類資本存量投出的多數或其他比例的選票（或其持有人）。

第六條。先發制人 權利。除董事會根據當時在任的多數 董事批准的決議批准的優先權外，公司股本或一系列股票或期權、認股權證或 其他購買公司任何類別或系列股票或其他證券的權利的持有人均無任何優先購買或認購任何未發行股本的權利 類別或系列，或任何未發行的債券、 債務憑證、債券或其他可轉換證券變為任何類別或系列的股本或可兑換成任何類別或系列的股本，或擁有 任何購買任何類別或系列股票的權利。

第七條。導演。 以下規定是本條款的一部分，用於公司的業務管理和事務 的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管：

第 7.01 節公司的管理 。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。公司的所有 權力均可由董事會行使或在其授權下行使，除非法律或本條款或公司章程賦予或保留給股東 的權力；但是，對董事會 董事管理或公司事務指導的任何限制均應保留董事履行 其信託職責的全部權力。

第 7.02 節董事人數、 類別和任期；無累積投票。組成公司董事會的董事人數， 最初為九名，應不時由董事會的多數票確定；但是， 該人數不得少於現在或以後生效的MGCL要求的最低董事人數。

在繼任者當選並獲得資格之前，將擔任公司初始董事的個人姓名 如下：

董事任期的類別（如果有）將按公司章程中所述。

不允許股東在董事選舉中累積選票。除非章程另有規定，否則在有法定人數的會議上投的所有選票 的多數票足以選舉董事。

第 7.03 節空缺。 由於董事會規模擴大或董事去世、辭職或 免職而導致的董事會的任何空缺只能由剩餘董事會多數成員（無論他們 是否構成法定人數）的贊成票填補，任期為出現空缺的董事整個任期的剩餘部分（如適用），直到繼任者 經正式選舉並符合資格。

第 7.04 節刪除。 在遵守當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下， 任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的股本至少75％的表決權 的持有人投贊成票 （之後使本協議第5條的規定生效）作為單一類別共同表決。

第 7.05 節股東 提案和董事提名。股東應按照公司章程 規定的方式在公司任何股東會議之前提前通知股東提名參選董事和提名 的業務。 公司只能在 MGCL 第 2-502 節和《公司章程》要求的範圍內提交與股東特別會議相關的股東提案。

第 7.06 節 股東特別會議。只有在章程 另有允許的情況下，或者應有權在會議上投至少多數票的股東向公司祕書提出的書面要求，祕書才能召集股東特別會議。此類書面請求應説明會議的目的或目的，以及提議在會議上採取行動的 事項，並應送交公司總部致總裁或 祕書。祕書應將準備和郵寄 會議通知的合理估計費用告知提出請求的股東，並在向公司支付這些費用後，通知每位有權獲得會議通知的股東。

第八條。章程。 明確授權董事會通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改 或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。 股東還有權通過、修改或廢除公司章程。股東通過、修訂或廢除公司章程的任何條款， 在董事選舉中（在本協議第五條的規定生效後）中普遍投票的公司當時已流通股本 多數表決權的持有人投贊成票， 作為單一類別共同投票。

第九條。對某些優惠的評估 。董事會在評估 (i) 他人（定義見下文）提出的任何要約（定義見下文）時，（A）對公司的任何股權證券提出要約或交換要約，（B）將公司與其他公司 或實體合併或合併，或（C）購買或以其他方式收購公司的全部或基本上所有的財產和資產，或（ii）任何 其他實際或擬議的交易可能涉及公司控制權的變更（無論是通過購買公司股票 還是任何其他證券）在公開市場或其他方面，要約、合併、合併、股份交換、 解散、清算、出售公司全部或幾乎所有資產、代理招標或其他方式），在行使商業判斷以確定什麼符合公司 及其股東的最大利益以及向公司股東提出任何建議時，可以這樣做，但是 無需這樣做，適當考慮所有相關的 因素，包括但不限於：(A) 經濟影響，對公司股東的近期和長期影響， 包括未參與交易的股東（如果有）；（B）對公司及其子公司的當前和 未來員工、債權人和客户以及與之打交道的其他人，以及對公司及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響；（C）根據歷史，該提案是否可接受， 公司當前或預計的未來經營業績或財務狀況；(D)將來能否為公司的股票或其他證券獲得更優惠的價格 ；(E) 參與交易的其他實體及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例，因為這將影響公司 及其子公司的員工；(F) 公司或參與擬議交易的其他實體的股票或任何其他證券的未來價值 ；(G) 提案中提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題；(H) 參與 交易的其他實體的業務和歷史、當前或預期的未來財務狀況或經營業績，包括但不限於還本付息和其他現有財務義務、與擬議交易相關的財務義務 以及參與擬議的 交易的另一實體可能承擔的其他財務義務；以及 (I) 公司作為金融機構控股機構實現其目標的能力公司及其能力在 上附屬金融機構根據 適用的法規和條例實現聯邦保險金融機構的目標。如果董事會決定駁回前一句 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何擬議交易，則董事會可以採取任何合法行動來挫敗此類交易，包括但不限於 以下任何或全部：建議股東不要接受提案；對提出 提案的一方提起訴訟；向政府和監管機構投訴；收購公司的股票或任何證券； 出售或以其他方式發行已授權但未發行的股票或其他證券，或授予相關期權或權利；和/或 從他人那裏獲得更優惠的報價。本第九條列出了董事會 可以考慮的某些因素，但對董事會就本第九條第一句 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何擬議交易必須考慮的因素或可能不考慮的任何其他因素 不產生任何影響。

就本第九條而言， “個人” 應包括個人、一致行動的團體、公司、合夥企業、協會、合資企業、 聯營公司、股份公司、信託、非法人組織或類似公司、辛迪加或為收購、持有或處置證券而成立 的任何其他團體或實體。

第十條董事和高級管理人員的賠償等 。

第 10.01 節賠償。公司 應在 MGCL 現在或將來生效的要求或允許的最大範圍內向 (1) 其現任和前任董事和高級職員提供賠償，無論是為公司服務還是應其要求向任何其他實體提供賠償， ，以及 (2) 其他員工和代理人，但前提是，除非第 B 節另有規定 本第 X 條關於行使賠償權的訴訟，公司應賠償任何此類受保人 只有在該程序（或其一部分）獲得公司董事會授權 的情況下，才與該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）有關聯。此外，董事會應自行決定是否在最終處置之前預支任何此類訴訟進行辯護所產生的資金（以下簡稱 “預付費用”）； 但是，如果MGCL要求預付受保人以董事身份支付的費用 或高級管理人員所產生的費用，則只能進行賠償 在向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）後， 由該受保人或代表該受保人償還所有款項如果最終將由 的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受保人無權根據本節或其他條款獲得 的此類費用賠償，則提出上訴，則提出上訴。

第 10.02 節程序。 如果公司在收到書面索賠 後的60天內未全額支付本第X條A節規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限 為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回 索賠的未付金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預支費用 的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴或辯護 此類訴訟的費用報銷。如果公司沒有收到法律要求的預付費用 承諾 在最終確定行為標準未得到滿足的情況下償還此類預付款 和 (ii) 受保人書面確認其真誠地相信公司賠償 所必需的行為標準已達到 已滿足。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是 受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟）中，應作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款追回預付款的任何訴訟 ，公司都有權 收回此類費用根據最終裁決，受保人未達到MGCL 規定的適用賠償標準。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東） 未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的 ，因為受保人符合MGCL中規定的適用行為標準，也不是公司 （包括其董事會）的實際決定，受保人未達到此類適用的行為標準 的獨立法律顧問（或其股東）應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟 ，則為該訴訟辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或 預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中， 根據本條 X 或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

第 10.03 節非排他性。 本第 X 條中賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、本條款、公司章程、任何協議、 股東或董事會的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他 權利。

第 10.04 節保險。 公司可自費維持保險，為自己和公司 或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人投保任何費用、責任或損失，無論 公司是否有權根據MGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 10.05 節其他。 對於本第 X 條規定的與任何受保人提出的索賠相關的任何款項，公司概不負責，前提是該受保人根據任何保險單、協議或其他方式實際收到了本協議項下應予賠償的金額 。本第十條A節和B節 中賦予的賠償權和預付開支的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事 或高級管理人員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 10.06 節聯邦法律規定的限制 。儘管本第十條中有任何其他規定，但在任何情況下，公司根據本第十條支付的 款項均不得超過適用的聯邦法律允許的金額，包括但不限於《聯邦存款保險法》第 18 (k) 條及其頒佈的法規。

第 10.07 節 對本第 X 條的任何 的廢除或修改均不得以任何方式減少該董事或高級管理人員獲得賠償或預支支出的權利 或本公司在本第 X 條生效期間 發生的事件或索賠在本協議項下承擔的義務。

因此，公司 的高級管理人員或董事不對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非 (A) 經證實該人實際獲得的 利益或金錢、財產或服務利潤金額；或 (B) 在判決或其他最終判決或其他最終判決的範圍內，在金錢、財產或服務方面實際獲得了不當利益或利潤；或 (B) 僅限於判決或其他最終結果對該人不利的裁決 是在訴訟中認定該人的行為或不作為是 進入訴訟程序的是主動和故意的不誠實行為造成的，對訴訟中裁定的訴訟原因具有實質意義；或（C）在 MGCL 另行規定的範圍內。如果修訂MGCL以進一步取消或限制高級管理人員和 董事的個人責任，則應在MGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管和董事的個人責任。

公司股東對前款的任何廢除或修改 均不會對廢除或修改時公司董事或 高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。

公司保留按MGCL規定的方式修改或廢除本條款中包含的任何條款的權利，包括本條款中明確規定的任何修改 按分類、 重新分類或其他方式對公司任何已發行股票的條款或合同權利進行的任何修正案，如果擬議的 修正案不需要股東的批准或由MGCL授予，賦予股東的所有權利均受此約束保留。

除非董事會 (1) 批准 擬議修正或廢除，(2) 確定可取，以及 (3) 指示根據董事會批准的決議，將其提交年度股東會議或特別股東會議審議 ，否則對本條款任何條款的任何擬議修正或廢除 均不得提交股東表決。在 通過全體董事會多數成員批准的決議（四捨五入到最接近的整數）後，董事會可以在其生效之前隨時放棄對本章程任何條款的任何擬議修訂 或廢除這些條款的任何提議。

唯一註冊人的姓名和郵寄地址 如下：

[·]

[頁面的剩餘部分故意留空]

在 WITNESS WHEREOF、WITNESS WHEREOF 中，我簽署了這些條款，並承認我的行為也是如此，以此作為見證。

_______________________________

[·]註冊人

[·]

[·]

[·]

我特此同意在本文件中指定我 為該公司的常駐代理人。

[註冊代理]

附件 D-2 — 馬裏蘭州條款修正案

漢諾威銀行股份有限公司

修正條款

馬裏蘭州的一家公司Hanover Bancorp, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

“第 5.01 節授權 股票。公司有權發行的所有類別的股本總數為三千二百萬股（32,000,000）股， 包括：

所有 股本的總面值為三十二萬美元（合320,000美元）。除非適用法律、 規則或法規要求，否則董事會可以不時發行股本，無需公司股東的進一步批准 。公司有權從合法可用的資金 中購買其股本，這些資金應包括但不限於公司的無儲備和無限制資本盈餘。根據全體董事會多數成員批准的決議（四捨五入到最接近的整數），董事會 可以修改這些章程，以增加或減少公司有權發行的任何類別或系列的股票總數或 股的數量。就本條款而言，“整個 董事會” 一詞是指在向董事會提交任何此類決議供其通過時 董事會沒有空缺，公司將擁有的董事總人數。”

下列簽署人代表公司 承認該文書是公司的公司行為，並表示，據她所知、所知和所信，此處提出的有關批准的事項和事實在 所有重大方面均屬實，否則將受到偽證 的處罰。

漢諾威 BANCORP INC. 要求以其名義並代表其簽署這些禮物 ，以昭信守 [·], 2024.

附件 D — 馬裏蘭州章程

章程

的

HCB NEWCO CORP.，

一家馬裏蘭公司

第一條

股東們

第 1.01 節年度 會議。用於選舉董事和其他業務交易的年度股東大會應每年在董事會規定的日期和時間舉行 。未能舉行年會不會使 公司的存在無效或影響任何其他有效的公司行為。

第 1.02 節特別 會議。董事會或大多數已發行股份 的持有人可以隨時召開股東特別會議，並應在會議電話會議中規定的日期和時間舉行。

第 1.03 節 會議的地點。股東大會應在公司總部或馬裏蘭州 內外的其他地點舉行，具體由董事會決定，或者在法律允許的範圍內，此類會議可以通過電子方式舉行， 以當時法律允許的任何方式舉行。

第 1.04 節會議通知 。每次股東大會的通知應以書面形式提出，並應説明會議的地點、日期和時間。 特別會議通知還應説明召集會議的目的，並應註明召開 會議的人員。任何會議通知的副本應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天 親自或通過郵寄方式提供給有權在會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知將在存入 的美國郵件中發出，並預付郵費，寄給股東，地址與股東記錄中顯示的地址相同， ，或者，如果股東已向祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，則將通知發送到該其他地址的股東。無論是在會議之前還是之後，都無需親自或通過代理人向任何提交已簽署的 豁免通知的股東發出股東會議通知。任何股東出席會議，無論是 親自出席還是通過代理人出席會議，在會議結束前沒有抗議沒有收到此類會議的通知，均構成 該股東對通知的豁免。

第 1.05 節組織。 在每次股東大會上，主席應主持會議，祕書或助理祕書應擔任會議祕書。 如果被指定主持或擔任會議祕書的人均未出席，則親自或由 代理人出席會議並有權在會議上投票的股東應視需要選擇某人主持或擔任祕書。

第 1.06 節法定人數。 除非《公司章程》另有規定，否則在每次股東大會上，有權表決的 多數股份的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均應構成業務交易的法定人數。

第 1.07 節投票。 除非法律或公司章程另有規定，否則在每次股東大會上，每位登記在冊的股東 均有權對股東記錄中以該股東名義持有的每股股票投一票。除法律或公司章程另有規定外 ，所有事項均應由有權投票的股份持有人在股東大會上對此類行動投贊成票或反對該行動的多數票決定，但董事應由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上投的多數票中選出。

第 1.08 節代理。 每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人通過 代理人代表該股東行事。每份委託書都必須由股東或股東的實際律師簽署。除非委託書中另有規定，否則任何代理在自其之日起十一個月的 到期後均無效。除非法律另有規定，否則每份代理均可根據股東 的意願撤銷。

第 1.09 節 業務行為。

(a) 任何股東大會的 主席應決定會議議事順序和程序，包括他或她認為按順序對錶決方式和討論方式的 條例。股東將在會議上表決的每項事項的 投票的開始和結束日期和時間應在會議上公佈。

第 1.10 節提前 提名董事和將在股東大會上處理的其他業務的通知。

(a) 在 任何年度股東大會上，只能按照 (i) 或根據董事會的指示在會議前提出的業務進行，或 (ii) 任何有權對 進行投票並遵守本第 1.10 節中規定的通知程序的公司股東開展業務。為了使股東適當地將業務提出 年會，該業務必須與適當的股東行動主題有關，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知應在不少於前一年年度股東大會一週年之前不少於90天 或由公司祕書郵寄和接收；但是， 前提是，如果年會日期比該週年紀念日提前30天以上或延遲 在該週年紀念日之後 70 天以上，則必須及時收到此類通知公司不早於該年會前 120 天 ，且不遲於會議日期前 70 天或公司首次公開宣佈會議日期的 日之後的第 10 天，以較晚者為準。在任何情況下，年會休會或延期的公告 均不得開啟上文所述的股東 通知的新期限（或延長任何期限）。股東給祕書的通知應載明該股東提議在年會之前提交 的每項事項：(i) 簡要説明希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因 ，(ii) 提議此類業務的 股東的姓名和地址，(iii) 股份的類別和數量由該股東實益 擁有的公司股本，以及 (iv) 任何重大權益此類業務的此類股東。儘管本 章程中有任何相反的規定，除非根據本第 1.10 (a) 節 的規定，否則不得在年會上提出或開展任何業務。如果事實有根據 ，公司高管或其他主持年會的人應確定並向會議宣佈，沒有根據本第 1.10 (a) 節 的規定適當地將事務提交會議，如果他這樣決定，則應向會議宣佈，任何如此決定 的此類事務均不得在會議之前妥善處理。

(b) 在 任何股東特別會議上，只能開展董事會在會議之前或在 的指示下提出的業務。

(c) 只有根據本章程規定的程序獲得提名的 人才有資格當選董事。公司董事會選舉的人員提名 只能在股東大會上提名 候選人：(i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 由公司任何有資格 的股東在符合本第 1.10 (c) 節規定的通知程序的會議上投票選舉董事。這類 提名，除董事會提名或按董事會指示提名外，應及時以書面形式通知公司 祕書。為及時起見，股東通知應在公司主要執行辦公室的祕書 在前一年年度股東大會一週年之前不少於90天或至少120天送達公司祕書 ，或由其郵寄和接收；但是，如果年會日期 提前超過該週年日前30天或延遲在該週年紀念日 之日起 70 天以上，則必須及時收到此類通知公司不早於此類年會前 120 天， 不遲於會議日期前 70 天或公司首次公開發佈會議日期之後的第 10 天，以較晚者為準。在任何情況下，年會休會或延期的公告 都不得按上文 所述開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。該股東的通知應載明：(i) 對於該股東提議提名競選或 連任董事的每位人士，與該人有關的所有表明該人資格的信息，以及根據《證券交易法》第14A條 在邀請代理人選舉董事時需要披露或以其他方式要求披露的信息 經修訂的 1934 年，無論公司當時是否受 的《證券交易法》的約束1934 年（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人 並在當選後擔任董事），以及（ii）關於發出通知的股東（x）該股東的姓名和地址（如 出現在公司賬簿上），以及（y）該股實益擁有的公司資本 股票的類別和數量股東。應董事會的要求，任何被董事會 提名當選董事的人都應向公司祕書提供股東 提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非根據本第 1.10 (c) 節的規定提名 ，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，公司高級職員或其他主持會議 的人應確定提名不符合此類規定，如果他 如此決定，則應向會議宣佈提名，不考慮有缺陷的提名。

第二條。

董事會

第 2.01 節編號。 構成整個董事會的董事人數應至少為一（1），其確切數目 由董事會不時確定。

選舉 和董事任期。董事應在年度股東大會上選出。董事應分為 三 (3) 類，人數儘可能相等，即第 1 類、第 2 類和第 3 類。第 1 類初始 名董事的任期至第三次年度股東大會（三（3）年）。在第三屆年度 股東大會上，董事的任期為三（3）年，在此任期屆滿後， 應每隔三（3）年選舉一次，任期三年。第 2 類的初始董事任期至 第二屆（第二屆）年度股東大會（兩（2）年）。在第二屆（第二屆）年度股東大會上， 第二類董事的任期為三（3）年，在該任期屆滿後， 每隔三（3）年選舉一次，任期三（3）年。第 3 類初始董事的任期至 第一次年度股東大會（一（1）年）。在第二屆年度股東大會上，第 3 類董事 的任期應為三 (3) 年，在此任期屆滿後，應每隔三 (3) 年選出 ，任期三 (3) 年。每位董事應任職至其繼任者當選 為止，即使其任期已過期，也應符合資格，除非他/她 提前辭職、免職或取消資格。

第 2.02 節董事會會議 。董事會年度會議應在股東年會休會後直接舉行 。董事會的其他例會應在 董事會決議不時確定的時間舉行。董事會特別會議可隨時應首席執行官、總裁或 董事會多數成員的要求召開。董事會會議應在董事會決議 或總裁命令可能不時確定的地點舉行。如果沒有如此固定的地點，則董事會會議應在 公司的主要辦公室舉行。

第 2.03 節會議通知 。無需發出董事會定期會議的通知。每次特別會議的通知應 (i) 在會議舉行之日前至少三 (3) 天郵寄給每位董事 ，寄至每位董事最後一次給祕書的地址，如果沒有發送，則郵寄至董事的 住所或通常營業地點，或 (ii) 應通過傳真將 發送給董事 simile 或電子郵件，或者應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時 親自或通過電話發送。每份通知均應説明會議的時間和地點，但無需説明會議目的 ，除非適用法律另有明確規定。董事會任何會議的通知可以在每位董事簽署的書面會議之前、會議期間或之後免除。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免 ，除非該董事在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而明確表示反對 任何業務的交易。

第 2.04 節法定人數 和行為方式。在董事會的每次會議上，全體董事會過半數成員的出席構成業務交易的法定人數，如果當時達到法定人數 ，則表決時出席的多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.05 節不舉行會議的行動 。如果董事會或該委員會的所有成員書面同意通過一項授權該行動的決議，則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會 的情況下采取。決議 及其董事會或委員會成員的書面同意應與董事會 或委員會的會議記錄一起提交。

第 2.06 節 通過視頻會議和其他方式參與董事會會議。董事會或其任何委員會 的任何一名或多名成員均可通過視頻會議或類似通信設備參加董事會或此類委員會的會議，允許 所有參與會議的人同時看到和聽到對方的聲音。通過此類方式參與即構成親自出席 會議。董事會或其任何委員會主席可自行決定，成員可以通過電話會議參與此類會議，允許所有參與會議的人同時聽見（但不能見面）對方 。

第 2.07 節辭職 和免職。董事的辭職和免職應符合公司的公司章程和 《馬裏蘭州通用公司法》。

第 2.08 節空缺。 由於董事人數增加以及董事會因 原因出現空缺而新設立的董事職位可以根據公司的公司章程和馬裏蘭州通用公司法填補。 。

第 2.09 節董事會委員會 。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個執行 委員會和其他委員會，每個委員會由一 (1) 名或多名董事組成。每個委員會（包括其成員） 應按董事會的意願任職，並應保留其會議記錄並向董事會報告。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員。候補成員可在委員會任何會議上替換任何缺席或喪失資格的 名成員。此外，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會未指定候補 成員，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 2.10 節委員會的運作 。委員會所有成員的過半數構成事務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的所有委員會成員的過半數的投票應是委員會的行為。每個 委員會應通過其為開展活動而確定的任何其他議事規則。

第 2.11 節董事薪酬 。每位董事都有權因其擔任董事或出席董事會 會議而獲得報酬，金額（如果有）應由董事會或股東不時確定。每位董事 都有權獲得報銷其參加任何此類會議所產生的合理差旅費用。任何此類款項 均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 2.12 節 “同意” 的推定 。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議 應假定該董事已同意該行動，除非該董事在會議上宣佈異議，並且 (a) 該董事的異議已寫入會議記錄，(b) 該董事向該董事提出書面異議在會議休會前向會議祕書採取行動 ，或 (c) 該董事在會議休會後 24 小時內提出書面異議，通過掛號郵件向會議祕書或公司祕書索取帶有美國 郵政局郵戳的退貨收據。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票或未能在會議上表明異議的董事 。

第三條。

軍官們

第 3.01 節官員 已列舉。公司的高級管理人員可以是總裁、祕書、財務主管，以及 董事會可自行決定選舉的其他官員。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

第 3.02 節選舉 和任期。所有官員應由董事會在 董事年度選舉之後舉行的第一次會議上選出，或此後儘快選出。任何高管均可通過向公司主要 辦公室或首席執行官或總裁或祕書遞交書面辭呈辭職來辭職。除非註明 在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職自收到之日起生效。董事會可以 或無故將任何官員免職。除非當選的任期較短，並且董事會始終有權以 或無理由罷免高級職員，否則每位官員的任期應一直持續到該高管的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該高管死亡、辭職或免職。

第 3.03 節 總統。總裁應為公司的首席運營官，全面負責和監督公司的業務 。總裁應行使 董事會不時分配或要求其行使的其他權力並履行其職責。在公司任何其他高級管理人員缺席或喪失工作能力的情況下，總裁應擁有 的權力，並可以履行該高級職員的職責。

第 3.04 節 祕書。祕書 (a) 應保留或安排保留董事會、其委員會 和股東的所有會議記錄，(b) 應在需要時履行與董事會委員會相同的職責，(c) 應發出或促使發出 所有股東會議和董事會特別會議的通知，以及 (d) 應擁有此類其他 權並行使此類權力通常與職務有關或董事會可能規定的其他職責。祕書 應妥善保管公司的印章，經董事會或總裁授權，在任何需要印章的文書上貼上相同的 ，並在蓋章後由公司祕書或財務主管或其他高級職員 的簽名予以證明。在祕書或助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，主持會議的人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

第 3.05 節 財務主管。財務主管 (a) 應保管和保管公司的所有資金和證券，(b) 應 保留或安排保存公司收到和支付的所有款項的完整和準確的賬簿，(c) 應 簽署需要財務主管簽名的文書，(d) 應擁有其他權力，並像往常一樣履行其他 職責前往辦公室或按照董事會的規定辦理。

第 3.06 節助理 官員。董事會選出的任何副總裁、助理祕書或助理財務主管應擁有董事會可能規定的其他 權力和履行其他職責。

第 3.07 節任命 官員。董事會可以將任命和罷免任何下屬官員、代理人或 員工的權力委託給任何高級職員。

第 3.08 節 “其他公司的證券 ”。除非董事會決議另有規定，否則對於任何其他公司或其他商業組織發行並由公司持有的任何 股股票或其他證券，總裁可以代表公司行使 表決權和類似權利，併為此目的執行代理人。此外，任一高級管理人員均可背書 進行出售或轉讓，並可以代表公司出售或轉讓任何此類股票或其他證券，並可為此目的指定 代理人或律師。

第四條。

股份及其轉讓

第 4.01 節 股票證書。在遵守以下句子的前提下，每位股東都有權獲得一份或多份證書，其形式為 ，董事會可能不時規定的形式，代表該股東擁有的公司 的股票總數，這些證書應由總裁和財政部長 或祕書以公司的名義簽署。

此外，儘管本第四條或本章程中包含的任何條款 或條款與之相反，但公司正式授權和發行的公司股本或 其他證券只能以賬面記賬形式發行，因此不發行實物證書 ，但此類股份的所有權只能由公司和/或其轉讓代理人為此目的保存 的記錄來證明。證券的轉讓也可以通過電子方式進行，只能以賬面記錄為證。 此類證券的持有人將從公司或其過户代理處收到列明其所有權的賬户報表，以代替實物證書。

第 4.02 節轉賬。 公司股票可由註冊持有人親自或由該持有人的正式授權律師在公司賬簿上轉讓，但是，除非下文另有規定，否則 證書丟失、銷燬或損壞，否則在 交出和取消先前簽發的代表這些股票的證書之前，不得進行股份轉讓。除非法律另有規定，否則無論是否有任何相反的通知或知悉，公司均有權將註冊為 的個人或實體視為其賬面上的股份持有人。

第 4.03 節證書丟失、 銷燬或損壞。公司可以簽發一份代表相同期限的股票和 相同數量的股票的新證書，以代替其迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的證書； 但是，前提是董事會或公司的過户代理人可以要求丟失、被盜或 銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人提供公司一份保證金或賠償金，形式上還有一個或 份令董事會滿意的擔保人，足以補償公司因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或損壞或此類新證書的簽發 而可能對其提出的任何索賠。

第五條

將軍

第 5.01 節密封。 公司的印章（如果有）應採用董事會不時決定的形式和內容。

第 5.02 節 財年。公司的財政年度應由董事會決議決定。

第 5.03 節兩年一度的 報告。董事會應安排向馬裏蘭州國務卿提交法律要求的每份兩年期報告。

第 5.04 節賠償。 公司應在法律允許的最大範圍內向其董事、高級職員和員工提供賠償，但是，公司 應由董事會自行決定是否在處置任何訴訟、訴訟或 程序之前預付任何資金，並且還必須將本第 5.4 節中的任何內容視為排除董事會 做出任何決定的必要性在這種情況下，對任何董事、高級管理人員或僱員進行賠償都是適當的，因為他 已滿足《馬裏蘭州通用公司法》中規定的適用行為標準。本 第 5.4 節的修正或廢除，以及本章程或公司章程的任何條款或與本第 5.4 節不一致的任何其他 法規的通過，均不得消除或減少本第 5.4 節對在該修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何行為 或不作為的影響。

第六條

修正案

董事會可以制定、修改或廢除這些章程， 但股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程。