EX-97

證據97

Pearson PLC

執行補償返還政策

目的。

本政策的目的是規定公司執行官在何種情況下需要向集團償還或返還某些超額獎勵補償，以遵守美國退款規則和美國上市規則。

行政部門。

本政策應由委員會管理。委員會有權解釋和修訂本政策，並作出執行本政策所需、或建議的所有決定。委員會作出的任何決定均為最終、決定性的，對所有有關各方均有約束力。

收回超額補償金。

追討超額補償.如果有會計重述，委員會應合理迅速地確定與該會計重述有關的每名承保執行官的任何超額獎勵補償金額，然後以書面形式通知每名承保執行官的超額獎勵補償金額以及償還或返還要求（如適用）。

恢復形式.委員會應自行決定，確定收回任何超額獎勵補償的方法，其中可能包括：（i）要求現金償還；（ii）尋求收回或沒收任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；（iii）抵銷本公司應付予適用的受保人行政人員的任何補償；（iv）減少或取消尚未行使的已歸屬或未歸屬股權獎勵；或（v）採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。本集團不得接受低於額外獎勵補償金額的金額以履行受保行政人員的責任。

執行官未償還.如果受保人執行官未能在到期時向集團償還超額獎勵補償的任何部分，公司應或應促使集團其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的受保人執行官處收回該超額獎勵補償（包括起訴償還和/或強制執行受保人執行官通過減少或取消未償還和未來補償的付款義務）。應要求適用的承保執行官向集團償還集團在收回該等超額補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。

無賠償責任.集團任何成員均不得就下列情況向任何受保執行官進行賠償：（i）根據本保單條款償還、返還或收回的任何超額補償損失；或（ii）與公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠（為免生疑問，包括與執行有關的任何預付費用）。此外，集團任何成員均不得簽訂任何協議，免除任何基於績效的補償適用本政策，或放棄公司收回任何超額補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日還是之後訂立的）。

追償的例外情況.儘管本政策中有任何相反的規定，但如果滿足以下條件，且委員會確定無法收回，則不應要求公司採取上述b）節所述的行動：

在公司已合理嘗試收回適用的超額獎勵補償，且委員會已記錄此類嘗試並向美國交易所提供此類文件後，為協助執行受保人執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

二、

收回將違反公司的母國法律，該法律於 2022年11月28日之前通過，但在確定基於違反母國法律而收回任何數額的超額補償金之前，公司已獲得母國律師的意見，美國交易所可接受，該恢復將導致此類違規行為，並向美國交易所提供一份意見副本；或

三、

收回可能會導致一項其他符合税務資格的退休計劃（根據該計劃，集團任何成員公司的員工均可廣泛獲得福利）不符合美國26 U.S.C.C401（a）（13）及其相關法規或26 U.S.C.C.C.C.C.C.C.第411章（a）項下的規定。

修訂和終止。

董事會應在其認為必要時修訂本政策，包括當其確定任何美國聯邦證券法（包括美國退單規則）、SEC規則或美國上市規則的法律要求時。董事會可隨時終止本政策。儘管本第4條中有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止（在考慮到本公司在此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致本公司違反任何美國聯邦證券法（包括美國《回補規則）、SEC規則或美國上市規則。

未來獎勵的條件。

委員會可要求，在生效日期或生效日期之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為授予任何利益的條件，要求執行官同意遵守本政策的條款。

歸檔要求。

本公司應根據美國聯邦證券法的要求，提交與本政策有關的所有相關披露，包括提交SEC文件要求的相關披露。

非排他性。

本政策項下的任何補償權是對本集團任何成員根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭合同、服務協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及本集團可獲得的任何其他法律補救措施或補償權的補充，而不是替代這些補救措施或補償權。

接班人。

本政策應對所有涵蓋的執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表具有約束力和強制執行力。

9.	管轄法律和司法管轄權。

本政策以及由本政策引起或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

英國法院對所有爭議擁有專屬管轄權（包括抵銷索賠和反訴）由本政策引起或與本政策有關的爭議，包括但不限於由以下事項引起或與本政策有關的爭議：（i）本政策的創建、有效性、效果、解釋、履行或不履行，或本政策建立的法律關係；及（ii）因本政策而產生或與有關的任何非合同義務。為此目的，每一方均應服從英國法院的管轄權，並放棄對行使該管轄權的任何異議。

附錄1

定義

會計重述指會計重述：（i）由於本公司重大不遵守適用的美國證券法的任何財務報告要求，包括為糾正本公司先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何所需的會計重述；或（ii）糾正對公司先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報；

衝浪板指公司董事會或其正式授權的委員會，其中可能包括委員會；

委員會指董事會薪酬委員會或其他適當組成的委員會；

公司指Pearson Plc，在英格蘭和威爾士註冊，編號為00053723；

涵蓋的執行幹事就任何基於績效的薪酬而言，指在執行官收到基於績效的薪酬的績效期間內任何時間擔任執行官的每位現任和前任執行官；

承保期就任何會計重述而言，指緊接重述日期之前的三個已完成的公司財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊接其後少於九個月的任何過渡期；

生效日期指2023年12月1日；

超額補償對於受保執行官而言，指受保執行官在受保期間內收到的基於績效的薪酬總額，該總額超過了受保執行官在根據會計重述確定的情況下本應收到的基於績效的薪酬總額；條件是，基於公司股價或與公司股價有關的基於績效的薪酬，股東總回報如果超額獎勵補償金額不受直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算的影響，委員會應根據會計重述對股價或股東總回報（適用）的影響的合理估計，在此情況下，公司應保留合理估計的此類確定文件，並向美國交易所提供此類文件）。儘管如此，就本政策而言，賠償金額僅應被視為超額獎勵賠償金，如果收到此類賠償：（i）公司在美國證券交易所或美國證券協會上市的某類證券；以及（ii）在2023年10月2日或之後；

執行主任指公司總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有會計官，則指控制人）、負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的公司任何副總裁、執行決策職能的任何其他官員或為公司執行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行人員為公司履行此類決策職能，則應視為公司的執行人員；

財務報告措施指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何其他計量（在每種情況下，無論該計量是否列報在公司財務報表中，還是包括在提交給SEC的文件中）；

財政年度指本公司的財政年度；但在本公司上一個財政年度末的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期（包括9至12個月）將被視為已完成的財政年度；

集團化指公司及其直接和間接母公司和子公司以及集團成員應相應解釋；

基於績效的薪酬意味着任何補償（無論基於現金還是基於股權），全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬，可能包括但不限於績效獎金、佣金或長期激勵獎勵，如購股權、股份增值權、受限股份、受限股份單位、績效股份，業績股份單位或其他以股權為基礎的獎勵，不論是否根據本公司的股權激勵計劃授予。為免生疑問，績效補償不包括以下情況的任何補償：（i）僅在完成指定僱用期後授予、賺取或歸屬，不附帶任何績效條件；（ii）酌情決定；或（iii）基於主觀目標或不構成財務報告措施的目標；

政策指本Pearson Plc高管薪酬回扣政策，可能會不時修訂；

已收到就績效補償而言，是指視為收到的日期，為此目的，績效補償應視為在實現適用財務報告措施的財政年度收到，即使績效補償的支付或授予發生在該期間結束之後，也是如此；

重述日期是指以下兩者中較早者：（i）董事會或授權在不需要董事會採取行動的情況下采取行動的公司高級管理人員得出結論或合理應當得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期；

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

過渡期指在重報日期之前的三個已完成的財政年度內或緊接其後的公司財政年度的變更所導致的任何過渡期；

美國Clawback Rule指的是美國第10D節。《交易法》及其相關規則和條例，每項規則和條例可能不時修訂；

美國交易所意思是指紐約證券交易所；

美國外匯法指經修訂的1934年美國證券交易法；及

美國上市規則指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條，該條可能不時修訂。