附件3.1

證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下描述闡述了根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12節註冊的Pearson plc證券的某些重要條款和條款(Pearson？、The ？Company、？we？、？us？和？？Our？)。

一般信息

我們的證券包括(A)每股面值0.25 GB的普通股 ，以及(B)美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股，每股面值0.25 GB。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，並根據法案註冊，不用於交易，但僅與美國存託憑證上市有關，美國存託憑證在紐約證券交易所上市，由紐約梅隆銀行作為託管機構持有。

普通股

以下是我們的公司章程(章程細則)中規定的我們普通股持有人的權利描述，這些權利已作為我們的年度報告表格 20-F的證物存檔，本附件3.1是其中的一部分。以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。

投票權

本公司普通股的每位持有人，如本公司章程細則所界定，親自或委派代表出席股東大會，對舉手錶決有一票。以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的普通股持有人對其持有的每股普通股有一票投票權。在任何股東大會上投票通常是通過投票而不是舉手錶決。投票表決更加透明和公平，因為它包括所有股東的投票，包括代理人投票，而不僅僅是那些出席會議的股東的投票。還可以通過以下方式要求進行民意調查：

分紅

本公司普通股持有人有權從本公司依法可供分派的利潤中收取股息， 本公司可透過普通決議案聲明，但須受發行條款規限。然而，宣佈的股息不得超過董事會建議的金額(董事會)。董事會可按其認為合適的方式為任何類別的股票支付中期股息。它可以投資或以其他方式使用在宣佈受益後六個月內無人認領的所有股息，直到認領為止。任何股息或根據S章程細則視為無人認領股息的任何款項，或就某股份應付的任何其他款項，如股息、款項或款項於宣派及董事會決議後八年內無人認領，或有關股息、款項或其他款項根據本公司S章程細則出售(以較早發生者為準)，則該等股息、款項或款項將被沒收，並歸還予本公司，以及停止拖欠本公司。

本公司董事會可在股東普通決議案批准下，向持有本公司普通股的任何持有人提供權利，以選擇收取入賬列為全部或部分繳足股款的普通股，而不是就該等股息收取現金。

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本公司董事會可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或與其股份有關而現時應付予吾等的所有款項(如有) 。

清算權

如果我們進行清算，在支付所有債務後，我們的剩餘資產將用於償還我們的 普通股持有人為普通股支付的金額。任何結餘將按普通股持有人所持普通股面值的比例分配。

公司章程的其他規定

當我們的資本被分為不同類別的股份時，除非 該類別股份的發行條款另有規定，否則附於任何類別的特別權利可被更改或廢除，經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，（不包括任何作為庫存股發行的）或在這些持有人的單獨會議上通過的特別 決議的批准下。如果股東或董事會認為擁有普通股權益的其他人士未能遵守要求其根據《2006年公司法》第793條提供有關其擁有表決權股份權益的信息的通知，董事會可向該股東發出違約通知。在送達失責通知後，該股東將無權出席任何股東大會或某類別股份持有人的單獨會議或投票 ，直至其完全遵守我們的資料要求。

如果違約通知中描述的股份佔我們已發行普通股（不包括作為庫存股持有的任何該類股份）面值的至少四分之一，則違約通知可就該等股份額外指示：

細則並無條文明確規管普通股所有權門檻，超過該門檻須予披露股東所有權。 根據英國金融行為監管局的《披露和透明度規則》，任何人士單獨或在特定情況下與他人一起收購本公司投票權股本中等於或超過3%的權益， 有義務向本公司披露有關該等普通股的規定詳情。當一個人的法定權益低於3%，或當一個人擁有法定權益的我們有表決權的股本百分比增加或減少1%或以上時，也會產生披露義務。’

影響普通股或ADS持有人的限制

根據英國法律和條款，既不是英國居民也不是英國國民的人士可以以與英國居民或國民相同的方式自由持有、投票和 轉讓普通股。關於上述項目，適用的英國法律與適用的美國法律並無重大區別。

美國存托股份

我們的美國存託證券是根據2014年8月15日的第二份經修訂和重列的存款協議存放 ，由培生銀行、紐約梅隆銀行作為存託人（美國存託人、美國存託協議的持有人和持有人以及我們的美國存託證券 存放在存託人、美國存託證券的存託人）。“”“”“”

美國存託憑證代表美國存託憑證 （美國存託憑證），由存託人根據存託協議的條款交付。“”我們於1995年3月建立了這一設施，最近於2014年8月對其進行了修訂。每股ADS代表一股普通股。以下是美國存託證券所有人和持有人（“存託所有人”）權利的描述，以及存款協議的重要條款。“”有關完整信息，您應閲讀存款協議，其格式已提交給SEC，作為2014年8月1日提交的F—6表格生效後第1號修正案的附件。

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股息及其他分配

當存管機構收到任何存管證券的現金股息或其他現金分配時，存管機構將在合理的基礎上將我們支付的任何該等現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將這些美元轉移到美國。可以持有税款或其他政府收費的金額， 分配給所有者的金額將相應減少。任何該等零碎金額將四捨五入至最接近的整分，並分配給有權獲得該等款項的業主。

存管機構可分派代表我們可能作為股息或免費分派分派的任何普通股的新美國存託憑證，條件是我們立即向存管機構提供 令人滿意的證據證明其這樣做是合法的。存託機構只發行全部美國存託憑證。它將出售普通股，這將要求它使用部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不派發額外的美國存託憑證，則每份美國存託憑證也將代表新的普通股。

接收額外普通股的權利

如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利或任何 其他權利，託管人在與我們協商後，可以向所有人提供這些權利。我們必須首先指示保管人這樣做，並向它提供令人滿意的證據，證明它這樣做是合法的。如果我們未能提供 此證據或給出這些指示，並且存管機構認為出售權利是可行的，存管機構將出售權利並以與現金相同的方式分配收益。存管機構可允許未 分發或出售的權利失效。

如果存管機構向所有人提供了權利，則根據所有人的指示，它將行使 權利並代表所有人購買普通股。’存管機構隨後將存入普通股併發行美國存託憑證。只有在所有人向其支付行使價和權利所需的任何其他費用時，其才會行使權利 。

美國證券法可以限制行使權利後發行的美國存託憑證的銷售、存託、註銷和轉讓。例如，所有人可能無法在美國自由交易ADS。在這種情況下，存管機構可以根據單獨的限制性存款協議發行ADS，該協議將包含與存款協議相同的條款 ，但為實施美國證券法限制所需的變更除外。

其他分發內容

存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向所有人發送我們就存管證券分發的任何其他內容。 如果無法以這種方式進行分配，存管機構可以出售我們分配的資產，並以與現金分配的方式分配淨收益，或者決定持有我們分配的資產，在這種情況下，美國存託憑證也將代表 新分配的資產。

如果存管機構認為向任何所有者提供分發文件是非法或不切實際的，則存管機構不承擔責任。根據美國證券法，我們沒有義務登記美國存託證券、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，以允許向所有人分發美國存託憑證、普通股、 權利或其他任何東西。這意味着，如果我們提供普通股是非法或不切實際的，業主可能無法獲得我們對普通股的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

如果已交存普通股或已收到 向託管人收取普通股的權利的證據，則託管人將發行美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以所要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證在 其公司信託辦公室交付給所要求的人員。

所有者可以在存託機構的企業信託辦公室交出他們的美國存託憑證。’在 支付其費用和開支以及任何税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構應將相關普通股交付至該所有人指定的賬户，並將相關ADS的任何其他存管證券 交付至託管人辦公室。或者，應業主要求，風險和費用，存管機構將在其公司信託辦公室交付已存證券。

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投票權

只有在我們要求存管機構徵求所有人的指示時，所有人才可以指示存管機構對ADS相關的普通股進行表決 。否則，業主將不能行使其投票權，除非他們撤回普通股。然而，業主可能不知道會議足夠長的時間提前撤回他們的普通股。

如果我們向所有者請求指示，託管機構將通知該所有者即將進行的投票，並安排向他們交付我們的投票 材料。這些材料將描述將要表決的事項，並解釋所有人如何在某個日期指示存管機構按照所有人的指示對ADS相關的普通股或其他存置證券進行表決。 為使指示有效，存管機構必須在指定日期或之前收到指示。在實際可行的情況下，存管機構將根據所有者的指示，儘量按照英國法律和本公司章程的規定，對普通 股或其他存管證券進行表決或讓其代理人投票。保管人只會根據所有者的指示投票或嘗試投票。但是，如果存管機構沒有收到投票指示，它將向我們的指定代表提供一份委託書，以投票所有者投票 普通股。’

我們不能保證所有人將及時收到投票材料，以確保 他們可以指示存管人投票。此外，存管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着所有者可能無法 行使其投票權，如果所有者的普通股未按要求投票，所有者可能無能為力。’

繳税

所有者負責支付其美國存託證券或其美國存託證券相關的任何税款或其他政府費用。 存管機構可拒絕轉讓任何所有人，或允許所有人撤回這些ADS的已存證券，直至該等税款或其他費用支付為止。它可以使用欠所有人的款項或出售相關 ADS的已存證券以支付任何欠税，所有人仍將對任何不足承擔責任。如果存管機構出售已存證券，則在適當情況下，將減少ADS的數量以反映出售情況，並向所有人支付任何收益，或向所有人發送在其納税後剩餘的任何財產。

改敍、資本重組和合並

如果我們改變了普通股的面值或面值；重新分類、拆分或合併任何已存 證券；分配未分配給所有者的普通股證券；或資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動，則：

修訂及終止

吾等可在未經擁有人同意的情況下，以任何理由同意本公司修訂《存款協議》及《美國存託憑證》。如果修正案增加或 增加税費和其他政府收費或註冊費、電報、電傳或傳真或電子郵件傳輸費用、遞送費用或其他此類費用，或損害業主的一項重要權利，則只有在登記人通知業主修改後30天后，修正案才會生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，業主被視為同意修改並受美國存託憑證約束，存款協議將被修訂。

如果我們要求託管人終止協議，託管人將終止協議。如果託管機構已通知我們它想要辭職，而我們在90天內沒有指定新的託管銀行，則託管機構也可以終止 存款協議。在這兩種情況下，託管必須在終止前至少30天通知所有人。

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終止後，託管人及其代理人將被要求收取已存入證券的分派，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。

在終止之日起四個月期滿後的任何時間，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。此後，託管機構將持有出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金 ，以按比例惠及尚未交出其美國存託憑證的業主。它將不承擔利息責任。託管人S唯一的義務將是説明出售的收益和其他現金。 終止後，我們唯一的義務將是賠償和向託管人支付一定金額。

對ADS持有人的義務和責任的限制

《存款協議》明確限制了我們的義務和存管機構的義務，並限制了我們的責任和 存管機構的責任。我們和託管人：

在《存款協議》中，我們和託管人同意在特定情況下相互賠償 。

關於託管訴訟的要求

在存管機構發行或登記ADS轉讓、對ADS進行分銷或撤回普通股之前， 存管機構可能要求：

存管機構可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，一般情況下，存管機構或我們認為適當的任何時候。

所有人 有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，除非：

此提款權不得 受存款協議任何其他條款的限制。

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預發行ADS

在特定情況下，在符合《存託協議》規定的情況下，託管機構可在存入相關的 普通股之前發行美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束前已被註銷，預發行的美國存託憑證也可在註銷時交付普通股。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行即告結束。 託管機構可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以結束預發行。只有在下列情況下，託管方可預先發布美國存託憑證：

此外，託管庫將限制由於預發佈而在任何時間可能未完成的美國存託憑證的數量，儘管託管庫可能會不時忽略這一限制，如果它認為這樣做是適當的話。

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