美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由 註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步 代理聲明

☐ 機密 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

最終的 委託聲明

☐ 權威 附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集 材料

Bannix 收購公司

（其章程中指定的 註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

不需要 費用

☐ 費用 之前使用初步材料支付

☐ 按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用 在展品的表格上計算

BANNIX 收購公司

1063 North Spaulding

加利福尼亞州西好萊塢 90046

年會通知

將於 2024 年 3 月 8 日舉行

致班尼克斯收購公司的股東:

誠摯邀請您參加 年會（”年度會議”）Bannix Acquisition Corp. 的股東（”公司” “我們” “我們” 或”我們的”）將於美國東部時間 時間2024年3月8日上午10點舉行。年會將虛擬在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 舉行 年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。關於修改（“延期 修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）的提案，以延長 終止日期（定義見下文）（以下定義）（“延期”） 自 2024 年 3 月 14 日（自公司首次公開募股截止之日起 30 個月之日）（即 “首次公開募股”) 至 2024 年 9 月 14 日（自首次公開募股截止之日起 36 個月的日期）（“延期日期”） 允許公司不另行申請應Instant Fame LLC、內華達州有限責任公司（“贊助商”） 和我們最初的特拉華州有限責任合夥企業Bannix Management LLP的繼任贊助商的要求，股東投票選擇將終止日期 每月最多六次延長一個月，每次通過公司 董事會（“董事會”）的決議贊助商，並在適用的終止日期之前提前五天 天發出通知，直至終止日期(此類提案為 “章程 修正提案”);

2。關於修改（“信託 修正案”）公司與大陸證券轉讓與信託公司（ “受託人”）之間簽訂的截至2021年9月10日並於2023年3月8日 8日修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司在公司未在延期的 日期之前完成業務合併的情況下通過決議予以延長董事會未經公司股東批准的終止日期，每次最多六次 次，再延長一個月（總計最多再存入六個月），每次這樣的 月度延期，存入信託賬户，金額等於（x）25,000美元和（y）未在年會 中兑換的每股0.05美元（此類提案，即 “信託修正提案”），取其中的較低值；

3.修改章程（ “NTA修正案”）的提案，如果公司在擬議的業務合併完成之前 通過並實施該修正案，該修正案將生效，該修正案旨在從章程中刪除章程中定義的贖回限制第9.2 (a) 節中規定的 ，該修正案禁止公司在有形資產淨額低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併 資產，以擴大公司可能採用的方法，以免受公司的 “便士股” 規則的約束美國證券交易委員會（“NTA提案”）。

4。關於選舉六（6）名被提名人加入我們董事會的提案 （“董事提案”）；

5。批准任命RBSM LLP（“RBSM”） 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）；

6。在某些情況下，如果公司沒有獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東選票（“休會提案”），包括為了 徵集更多代理人以支持上述一項或多項提案（“休會提案”），在必要和適當的情況下，不時批准將年會 延期至以後的某個或多個日期（“休會提案”）的提案”）；以及

只有在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下，休會提案才會在年度 會議上提出。

隨附的 代理聲明對每項提案進行了更全面的描述。

只有在2024年2月7日營業結束時持有我們普通股 的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會 以及年會的任何休會或延期上進行投票。為了支持股東的健康和福祉，年度 會議將是一次虛擬會議。你將能夠通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 在線參加和參與年會

正如先前宣佈的那樣，公司 與公司簽訂了截至2023年6月23日的業務合併協議（可能進一步修訂和重述，即 “業務 合併協議”，以及商業合併 協議所考慮的其他協議和交易，即 “業務合併”），該協議由根據英格蘭法律新成立的私營公司EVIE Autonomous Group Ltd. 和威爾士（“EVIE”）以及Evie的股東（“股東”）， 根據該條款，前提是滿意或豁免企業合併協議中的某些先決條件， 將進行以下交易：公司從股東手中收購Evie 的所有已發行和流通股本，以換取公司發行85,000,000股新普通股，每股 股（“普通股”）面值0.01美元，根據該協議，Evie將成為公司的直接全資子公司（ “股份收購”）和（b）企業合併協議所考慮的其他交易，以及其中提及的附加 文檔。

2023 年 8 月 8 日，公司與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了 專利購買協議（“PPA”）。Tokenize擁有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股權，阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（“萬智牌”）50％的股權。萬智牌 由塞爾吉奧·弗裏德曼控制，他與公司或其任何董事或贊助商沒有任何關係。GBT 表示同意 獲得某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，這些專利和專利申請為機器學習驅動的技術提供了知識產權 基礎，該技術控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（“專利”）。目前，執行官 與GBT的董事會或公司的執行官、董事或公司股東之間都沒有安排。 PPA 的截止日期將緊隨業務合併的結束。收購價格定為公司向股東支付的與業務合併有關的 對價的5％。商業合併 協議將公司支付的對價定為8.5億美元，反過來，PPA中支付給Tokenize的 對價為4,250萬美元。如果最終購買價格低於3000萬美元，則Tokenize可以選擇取消PPA。 根據該協議，公司同意向Tokenize支付、發行和交付42,500,000美元的A系列優先股， 這些條款將在收盤前向州國務祕書 提交的A系列優先股指定證書中得到更全面的闡述。這42,500股A系列優先股的申報面值為每股1,000美元，可根據Tokenize的選擇在轉換前的20個交易日內，按VWAP的5％折扣轉換為Bannix的普通股，無論如何都不低於1.00美元。A系列優先股將沒有投票權 ，只有在清算時才有權獲得股息。A系列優先股的受益 所有權限制將為4.99％，前提是A系列優先股在任何時候都不得轉換為超過已發行普通股 股的4.99％。A系列優先股和轉換 A系列優先股（“轉換股”）後可發行的普通股應從截止日開始， 最早在（i）該日期之後的六（6）個月、（ii）控制權變更或（iii）買方 的書面同意（“賣方封鎖期”）中最早結束。

章程修正提案和 信託修正提案對於全面實施董事會延長 公司完成業務合併日期的計劃至關重要。章程修正提案、信託修正提案以及 必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。提議通過 NTA修正案是為了促進業務合併的完善，允許公眾股東贖回 ，即使此類贖回導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，也允許完成業務合併，即使這會導致公司的保密協議在消費前或消費後低於5,000,001美元這樣的業務組合的形成。公司提交NTA提案的目的是 ，即使公司在 收盤時的淨有形資產不超過500萬美元，雙方也可以完善業務合併，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

董事提案和審計師提案 是常規的公司事務，需要我們在年會上獲得股東的批准。雖然我們目前正在敲定 業務合併的條款，但董事會目前認為，在 2024 年 3 月 14 日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併， 我們將需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益 。

公司和業務合併協議的其他 方目前正在努力滿足完成 業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的與交易相關的必要文件，但已確定在2024年3月14日（目前的終止日期 ）之前沒有足夠的時間舉行年度會議以獲得必要的股東批准業務組合，並完善業務組合。我們 打算儘快完成業務合併，無論如何均應在延期日期或之前完成。

批准章程 修正提案、信託修正提案需要至少65％的已發行普通股 的持有人投贊成票。批准審計師提案和休會提案需要由虛擬出席或代理代表並有權在年會上對 進行投票的 大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票。根據董事提案批准每位董事候選人的選舉需要股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的方式獲得股東的多票 票。

批准章程修正提案 和信託修正提案是實施延期的條件。此外，該公司還在尋求 批准NTA提案，該提案將從章程中取消贖回限制，以擴大公司可能採用的方法 ，以免受美國證券 和交易委員會的 “便士股” 規則的約束。如果NTA提案未獲得批准，則在章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准後，如果普通股的贖回次數 導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

我們的董事會已將2024年2月7日的營業結束 定為確定公司股東有權在年會及其任何續會上收到通知並投票 的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有資格在年會或其任何續會上計算其選票。年會前十天將在公司主要 執行辦公室提供一份有資格在年會上投票的 登記股東的完整名單，供股東在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

如果章程修正提案和 信託修正提案獲得批准並實施延期，普通股持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回其普通股 ，金額等於存入公司為首次公開募股設立的信託賬户 （”信託賬户”) 截至年會前兩個工作日 ，包括信託賬户存款的利息（扣除應付税款）除以當時未償還的普通股 數量（”選舉”）無論這些股東是否或如何對章程修正提案 或信託修正提案進行投票。但是，如果NTA提案未獲得批准，公司不得以 金額贖回我們的普通股，這將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果章程修正提案、信託修正案 提案和NTA提案獲得未參加選舉的普通股股東的必要投票批准， 將保留贖回普通股的機會，同時完成業務合併 ，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的股東將有權 將其普通股兑換成現金。

如果《章程修正提案》和 《信託修正提案》獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們預付所需的每月金額，以貸款形式存入 信託賬户，等於 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑換的與年會相關的每股 (x) $25,000 和 (y) 0.05 美元中較低的金額。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准 ，並且延期修正案和信託修正案在公司在2024年3月14日之前尚未完成業務合併 的情況下生效，則如果保薦人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，則公司可以在未經公司公眾股東批准的情況下通過董事會決議將終止日期延長至 每次六次，再增加一個月（總共最多六次）需要額外幾個月才能完成業務合併） ，前提是保薦人或其指定人將為每次此類每月延期向我們預付一筆貸款，用於存入信託 賬户，金額等於 (a) 25,000 美元或 (b) 每股未兑換 年度會議的 0.05 美元，總存款金額不超過 (x) 150,000 美元或 (y) 中較低者每股未兑換 的與年會相關的公開股票（如果行使了所有六次額外月度延期），則獲得 0.30 美元。預付款以 章程修正提案和信託修正提案的實施為條件，如果章程 修正提案或信託修正提案未獲批准或延期未完成，則不會獲得預付款。預付款金額 不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人。 如果我們的保薦人或其指定人告知公司不打算預付款，則章程修正提案 、信託修正提案和休會提案將不會在年會上提交股東，我們 可能會根據我們的章程決定延長完成初始業務合併的期限或解散 並進行清算。我們的贊助商或其指定人員將自行決定是否繼續延長額外的日曆月 個月直至延期日期；如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其支付額外預付款的義務 將終止。

該公司估計，在 年會時，從信託賬户中持有的現金中贖回普通股的每股 價格約為10.99美元。公司在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤價（”納斯達克”) 2024年2月7日，創紀錄的年會日期為10.85美元。因此，如果在年會召開之日之前市場價格保持不變 ，則與截至2024年2月7日該股東在公開市場上出售普通股相比，公眾股東獲得的收益將高出約 0.14美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過 將允許我們的董事會在必要或適當時將年度會議延期至以後的某個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在章程修正提案或信託修正提案的批准不足或 其他情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果章程修正提案 或信託修正提案未獲得批准，則公司和公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併 ，公司將 (i) 停止 除清盤目的以外的所有業務 (ii) 儘快停止 ，但此後不得超過十個營業日 ，但須遵守法律因此，可用資金按每股贖回100％的已發行普通股 以現金支付的價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並在預留最多100,000美元用於支付解散費用後） 除以當時贖回的已發行普通股的數量，將完全取消股東作為 股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律 (iii) 在此之後儘快 贖回須根據適用法律獲得 中剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人的 索賠義務以及其他適用法律的要求。公司和贊助商可以選擇將合併 期限延長至2024年9月14日，但沒有義務這樣做。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（”公共認股權證”) 如果公司倒閉則會過期，一文不值。

公司保留在任何 時間取消年會的權利，不向股東提交章程修正提案、信託修正提案 或實施章程修正提案或信託修正提案中描述的任何修正案。

此時不要求您對 業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回與延期有關的 普通股，則在向股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是 您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下將普通股 股票按比例兑換信託賬户中信託賬户中的部分的權利並已完成或公司 在延期日期之前尚未完成業務合併。

在仔細考慮了所有 相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或 指示對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含 有關章程修正提案休會提案和年會的詳細信息。無論您 是否計劃參加年會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是 登記在冊的股東，請簽署日期並儘快歸還您的代理卡，以確保您的股票在 年會上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在年會上進行虛擬投票。如果您的 股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您 可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在年會上進行虛擬投票。您未投票 或指示您的經紀人或銀行如何投票，其效果與對章程修正提案投反對票的效果相同， 棄權將與對章程修正提案投反對票的效果相同。棄權票將在 決定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。

關於將於2024年3月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知：本會議通知和隨附的 委託聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

要行使您的贖回權 ，您必須 (1) 如果您通過單位持有普通股，則在行使普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的普通股和公共 認股權證 (2) 在美國東部標準時間2024年3月6日下午 5:00 之前，也就是年會預定投票的兩個工作日之前，向轉讓 代理人提交書面申請普通股可兑換現金，包括股份 受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址要求進行哪種贖回以及 (3) 根據隨附委託書中描述的程序 和截止日期，使用存託信託公司的DWAC（向託管人提款）系統以物理或電子方式將您的普通股交付給過户代理人 。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的 賬户主管從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

BANNIX 收購公司

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股東年會 的委託書

將於 2024 年 3 月 8 日舉行

股東年會 （”年度會議”) 的 Bannix 收購公司（”公司” “我們” “我們” 或”我們的”) 特拉華州的一家公司將於 2024 年 3 月 8 日美國東部時間上午 10:00 舉行 。年會將在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM At 虛擬舉行，股東將對以下提案進行審議和表決：

1。關於修改（“延期 修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）的提案，以延長 終止日期（定義見下文）（定義見下文）（“延期”） 自2024年3月14日（“終止日期”）（自公司截止之日起30個月之日） br} 在 2024 年 9 月 14 日（自首次公開募股截止日期 起 36 個月）（“延期日期”）（“延期日期”）前進行首次公開發行單位（“IPO”），允許如果內華達州 有限責任公司 Instant Fame LLC（“贊助商”）和特拉華州Bannix Management LLP的繼任贊助商提出要求，沒有其他股東投票的公司，可根據公司董事會（“董事會”）的決議，選擇將終止日期 以每月最多六次完成業務合併 ，每次終止 之日再延長一個月 合作伙伴關係是我們的原始贊助商，需在適用的終止日期前提前五天發出通知直到 2024 年 9 月 14 日（此類提案為 “章程修正提案”）；

2。公司與大陸證券轉讓與信託公司（ “受託人”）之間修訂截至2021年9月10日並於2023年3月8日 8日修訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託協議”）的提案，允許公司在延期的 日期之前未完成業務合併的情況下延長至董事會決議，未經公司股東批准，終止日期每次最多六次 次，再延長一個月（總計最多再存入六個月），每次這樣的 月度延期，存入信託賬户，金額等於（x）25,000美元和（y）未在年會 中兑換的每股0.05美元（此類提案，即 “信託修正提案”），取其中的較低值；

3.修改章程（ “NTA修正案”）的提案，如果公司在擬議的業務合併完成之前 通過並實施該修正案，該修正案將生效，該修正案旨在從章程中刪除章程中定義的贖回限制第9.2 (a) 節中規定的 ，該修正案禁止公司在有形資產淨額低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併 資產，以擴大公司可能採用的方法，以免受公司的 “便士股” 規則的約束美國證券交易委員會（“NTA提案”）。

4。關於選舉六（6）名被提名人加入我們董事會的提案 （“董事提案”）；

5。批准任命RBSM LLP（“RBSM”） 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）；

6。在某些情況下，如果公司 沒有獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東選票（“休會提案”），建議在必要和適當的情況下不時批准年會 的休會 ，其目的在於 獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東投票”); 和

只有在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下，休會提案才會在年度 會議上提出。

我們的董事會已將2024年2月7日的營業結束 定為確定公司股東有權在年會及其任何續會上收到通知並投票 的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有資格在年會或其任何續會上計算其選票。年會前十天將在公司主要 執行辦公室提供一份有資格在年會上投票的 登記股東的完整名單，供股東在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

隨函附上包含有關年會詳細信息的 委託聲明。無論您是否計劃參加年會 ，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

重要的

不管 您是否計劃虛擬參加年會，我們都要求您對 隨附的委託書和日期中包含的問題進行投票，簽名並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄至 美國，則無需支付郵費，或者儘快通過互聯網提交代理委託書。

關於將於2024年3月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 。這份致股東的代理 聲明將在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 上公佈。

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前瞻性陳述

本委託書中包含的非純歷史陳述 是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述 的陳述（包括任何基本假設）均為前瞻性陳述。“預期” “相信” “繼續” “可能” “估計” “打算” “可能” “計劃” “可能” “計劃” “可能的” “潛在” “預測” “項目” “應該” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些 詞的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於 的陳述，內容涉及：

本委託書中包含的前瞻性 陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中 “風險 因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何 假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。 除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息未來事件 還是其他原因。

風險因素

除了以下風險因素外， 在做出 投資證券的決定之前，您還應仔細考慮我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

無法保證延期將使 我們能夠完成業務合併。

批准延期 涉及許多風險。如果延期獲得批准，公司無法保證在延期日期之前宣佈或完成業務合併 。我們完善任何業務組合的能力取決於各種 個因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准 的業務合併。根據章程 修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准 業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回 也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成業務合併。 我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資 ，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證 股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

根據《投資公司法》（定義見下文），我們 可能被視為投資公司，在這種情況下， 我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這樣的 情況下，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

2024 年 1 月 24 日 ，美國證券交易委員會發布了規則（”新的SPAC規則”) 用於監管像Bannix這樣的特殊目的 收購公司，除其他事項外，涉及SPAC 和私人運營公司的企業合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求； 在與企業合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用預測； 某些企業合併交易參與者的潛在責任；以及SPAC的範圍可能會受到監管根據 1940 年的《投資公司法》（”《投資公司法》”）。這些規則適用於 我們，如果它們在我們完成業務合併之前生效，可能會增加完成 業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。此外， 將來我們可能會受到可能產生類似效果的其他法律和法規的約束。

信託賬户中的資金存放在美國國債或主要投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們 將承受我們未分配資金的額外監管負擔和費用，因此我們可能需要清算 。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務中股票 的好處，包括此類交易後我們的股票和權利價值的潛在升值， ，我們的權利將毫無價值地到期。只要信託賬户中的資金存放在美國國庫證券 或主要投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們可能被視為未註冊的投資公司 並被要求清算的風險就會大於選擇清算此類投資 並將所有資金以現金（即存入一個或多個銀行賬户）的特殊目的收購公司的風險。因此，我們可以自行決定，隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户 中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

從歷史上看， 信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債 證券。但是，2023年4月6日，為了降低根據《投資公司法》，公司可能被視為未註冊的 投資公司的風險，該公司指示大陸證券轉讓與信託公司 清算公司對主要投資於美國國債的貨幣市場基金的投資，然後 以現金或美國國債形式持有信託賬户中的所有資金，直至消費者較早為止 初始業務合併或公司清算。

在贖回普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。《投資者關係法》除其他規定外，規定對2022年12月31日之後美國上市公司對股票 的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税（“行使税”）。行使税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少 當前或後續贖回中可分配的現金金額）。行使税的金額通常是回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公平市場 價值與回購公司在同一納税年度內發行的某些新 股票的公允市場價值之間的正差額的1％。此外，這項 行使税有許多例外情況。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供法規 和其他指導，以執行和防止濫用或避開該行使税。因此，消費税可能會降低 與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。 該通知一般規定，如果一家美國上市公司在《守則》第331條適用的清算中完全清算（只要《守則》第332（a）條也不適用），則此類完全清算 中的分配 以及該公司在完全清算中進行的最終分配的同一納税年度的其他分配無需繳納消費税。因此，如果根據《守則》第331條對我們公司進行全面清算，我們預計不會徵收1％的行使税。

可能對我們進行的任何贖回或其他回購徵收的與業務合併、延期投票 或其他方式相關的任何消費税都將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們的普通股、 面值0.01美元（“普通股”）或可在後續清算中分配的現金的價值減少。 我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素， 包括 (i) 業務合併的結構，(ii) 與業務合併相關的贖回和回購 的公允市場價值，(iii) 與業務 組合（或任何其他股權）相關的任何股票發行的性質和金額在企業合併的同一納税年度內發行）以及（iv）任何後續法規的內容 ，澄清以及財政部發布的其他指導.公司無意將存入信託賬户的 收益用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的消費税或其他性質相似的費用或税款（如果有），包括根據投資者關係法 對與公司延期或業務合併相關的任何贖回徵收的任何消費税。

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

目前，公司的 普通股、認股權證和權益分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。但是，我們不能 向您保證，我們的證券將來或在我們 初始業務合併之前（包括與延期相關的贖回）將繼續在納斯達克或其他納斯達克上市等級上市。為了在我們首次合併業務之前繼續在納斯達克上市 我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。

2024年1月9日， 公司收到納斯達克上市資格部門的通知，稱該公司未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）條的要求，在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度 股東大會。 根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (G)，公司有45個日曆日（或直到2024年2月23日）提交 計劃以恢復合規，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可能會給予公司自其 財年結束之日起至2024年6月28日最多180個日曆日，以恢復合規。本次年會旨在滿足這一要求。此外， 公司打算在指定期限內提交合規計劃。在合規計劃尚待通過期間，該公司的 證券將繼續在納斯達克交易。如果納斯達克不接受公司的計劃，那麼公司將有 機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

如果納斯達克將 我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市， 我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性 減少，（iii）確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致 二級交易市場的交易活動水平降低對於我們的證券，（iv）未來有限的新聞和分析師報道；（iv）機構 投資者失去我們證券的權益；（v）受到股東訴訟以及（vi） 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

關於 年會的信息

年會的日期、時間和地點

隨附的委託書 由特拉華州的一家公司Bannix Acquisition Corp.（“公司”，“Bannix” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）索取，與將於美國東部時間2024年3月8日上午10點舉行的年度股東大會有關，目的見隨附的會議通知。公司將通過網絡直播舉辦 年會。在 年會期間，您可以訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 參加年會、投票並在線提交問題。您還可以通過電話會議參加年會 ，並在年會期間使用以下撥入信息進行投票：

電話接入（僅限收聽）：

公司的主要行政辦公室是加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046，其電話號碼，包括區號，是 (323) 682-8949。

年會的目的

在年會上，將要求您考慮以下事項並對其進行投票：

1。一項關於修改（“延期 修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）的提案，以延長公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”） 的終止日期（定義見下文） ，即自公司截止之日起 30 個月} 允許在 2024 年 9 月 14 日（自首次公開募股截止日期 起 36 個月）（“延期日期”）之前首次公開發行單位（“IPO”）如果Instant Fame LLC、內華達 有限責任公司（“贊助商”）和特拉華州Bannix Management LLP的繼任贊助商提出要求，沒有其他股東投票的公司會根據公司董事會（“董事會”）的決議，選擇將終止日期 以每月最多六次完成業務合併，每次延長一個月 合作伙伴關係是我們的原始贊助商，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到2024 年 9 月 14 日（此類提案為 “章程修正提案”）；

2。公司與大陸證券轉讓與信託公司（ “受託人”）之間修訂截至2021年9月10日並於2023年3月8日 8日修訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託協議”）的提案，允許公司在延期的 日期之前未完成業務合併的情況下延長至董事會決議，未經公司股東批准，終止日期每次最多六次 次，再延長一個月（總計最多再存入六個月），每次這樣的 月度延期，存入信託賬户，金額等於（x）25,000美元和（y）未在年會 中兑換的每股0.05美元（此類提案，即 “信託修正提案”），取其中的較低值；

3.修改章程（ “NTA修正案”）的提案，如果公司在擬議的業務合併完成之前 通過並實施該修正案，該修正案將生效，該修正案旨在從章程中刪除章程中定義的贖回限制第9.2 (a) 節中規定的 ，該修正案禁止公司在有形資產淨額低於5,000,001美元的情況下關閉業務合併 資產，以擴大公司可能採用的方法，以免受公司的 “便士股” 規則的約束美國證券交易委員會（“NTA提案”）。

4。關於選舉六 (6) 名被提名人 進入董事會的提案（“董事提案”）；

5。批准任命 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）；

6。在某些情況下，如果公司 沒有獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東選票（“休會提案”），建議在必要和適當的情況下不時批准年會 的休會 ，其目的在於 獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東投票”); 和

只有在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下，才會在年會上提出 休會提案。

隨附的 代理聲明對每項提案進行了更全面的描述。

只有在2024年2月7日營業結束時持有我們普通股 的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會 以及年會的任何休會或延期上進行投票。為了支持股東的健康和福祉，年度 會議將是一次虛擬會議。你將能夠通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BNIX2024SM 在線參加和參與年會

正如先前宣佈的那樣，公司 與公司簽訂了截至2023年6月23日的業務合併協議（可能進一步修訂和重述，即 “業務 合併協議”，以及商業合併 協議所考慮的其他協議和交易，即 “業務合併”），該協議由根據英格蘭法律新成立的私營公司EVIE Autonomous Group Ltd. 和威爾士（“EVIE”）以及Evie的股東（“股東”）， 根據該條款，前提是滿意或豁免企業合併協議中的某些先決條件， 將進行以下交易：公司從股東手中收購Evie 的所有已發行和流通股本，以換取公司發行85,000,000股新普通股，每股 股（“普通股”）面值0.01美元，根據該協議，Evie將成為公司的直接全資子公司（ “股份收購”）和（b）企業合併協議所考慮的其他交易，以及其中提及的附加 文檔。

2023 年 8 月 8 日，公司與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了 專利購買協議（“PPA”）。Tokenize擁有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股權，阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（“萬智牌”）50％的股權。萬智牌 由塞爾吉奧·弗裏德曼控制，他與公司或其任何董事或贊助商沒有任何關係。GBT 表示同意 獲得某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，這些專利和專利申請為機器學習驅動的技術提供了知識產權 基礎，該技術控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（“專利”）。目前，執行官 與GBT的董事會或公司的執行官、董事或公司股東之間都沒有安排。 PPA 的截止日期將緊隨業務合併的結束。收購價格定為公司向股東支付的與業務合併有關的 對價的5％。商業合併 協議將公司支付的對價定為8.5億美元，反過來，PPA中支付給Tokenize的 對價為4,250萬美元。如果最終購買價格低於3000萬美元，則Tokenize可以選擇取消PPA。 據此，公司同意向Tokenize支付、發行和交付42,500,000美元的A系列優先股， ，這些條款將在收盤前向州國務祕書 提交的A系列優先股指定證書中得到更全面的闡述。這42,500股A系列優先股的申報面值為每股1,000美元，可根據Tokenize的選擇在轉換前的20個交易日內，按VWAP的5％折扣轉換為Bannix的普通股，無論如何都不低於1.00美元。A系列優先股將沒有投票權 ，只有在清算時才有權獲得股息。A系列優先股的受益 所有權限制將為4.99％，前提是A系列優先股在任何時候都不得轉換為超過已發行普通股 股的4.99％。A系列優先股和轉換 A系列優先股（“轉換股”）後可發行的普通股應從截止日開始， 最早在（i）該日期之後的六（6）個月、（ii）控制權變更或（iii）買方 的書面同意（“賣方封鎖期”）中最早結束。

章程修正提案和 信託修正提案對於全面實施董事會延長 公司完成業務合併日期的計劃至關重要。章程修正提案、信託修正提案以及 必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。董事提案 和審計師提案是常規的公司事務，需要我們在年會上獲得股東的批准。儘管我們已經與 EVIE 集團和股東簽訂了 業務合併協議，但董事會目前認為，在 2024 年 3 月 14 日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了 能夠完善業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定 將公司完成業務合併的截止日期 延長至延期日期符合我們股東的最大利益。

公司和業務合併協議的其他 方目前正在努力滿足完成 業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的與交易相關的必要文件，但已確定在2024年3月14日（目前的終止日期 ）之前沒有足夠的時間舉行年度會議以獲得必要的股東批准業務組合，並完善業務組合。我們 打算儘快完成業務合併，無論如何均應在延期日期或之前完成。

批准章程 修正提案、信託修正提案和NTA提案需要我們 已發行普通股中至少 65% 的持有人投贊成票。批准審計師提案和休會提案需要大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票 ，由虛擬出席或代理人代表並有權在 年會上就此進行投票。根據董事提案批准每位董事候選人的選舉需要 股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票， 獲得多數股東的選票。

批准章程修正提案 和信託修正提案是實施延期的條件。此外，該公司還在尋求 批准NTA提案，該提案將從章程中取消贖回限制，以擴大公司可能採用的方法 ，以免受美國證券 和交易委員會的 “便士股” 規則的約束。如果NTA提案未獲得批准，則在章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准後，如果普通股的贖回次數 導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

我們的董事會已將2024年2月7日的營業結束 定為確定公司股東有權在年會及其任何續會上收到通知並投票 的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有資格在年會或其任何續會上計算其選票。年會前十天將在公司主要 執行辦公室提供一份有資格在年會上投票的 登記股東的完整名單，供股東在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

如果章程修正提案和 信託修正提案獲得批准並實施延期，普通股持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回其普通股 ，金額等於存入公司為首次公開募股設立的信託賬户 （”信託賬户”) 截至年會前兩個工作日 ，包括信託賬户存款的利息（扣除應付税款）除以當時未償還的普通股 數量（”選舉”）無論這些股東是否或如何對章程修正提案 或信託修正提案進行投票。此外，該公司還在尋求批准NTA提案，該提案將從章程中取消 贖回限制，以擴大公司可能採用的方法

以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。如果 NTA提案未獲批准，則在章程修正提案和信託 修正提案獲得批准後，如果普通股的贖回次數導致 公司的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。如果章程修正提案和信託修正提案獲得未參加選舉的普通股股東的必要投票批准， 持有人將保留在完成業務合併的同時贖回普通股的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成 業務合併，則未進行選舉的股東 將有權將其普通股兑換成現金。

如果《章程修正提案》和 《信託修正提案》獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們預付所需的每月金額，以貸款形式存入 信託賬户，等於 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑換的與年會相關的每股 (x) $25,000 和 (y) 0.05 美元中較低的金額。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准 ，並且延期修正案和信託修正案在公司在2024年3月14日之前尚未完成業務合併 的情況下生效，則如果保薦人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，則公司可以在未經公司公眾股東批准的情況下通過董事會決議將終止日期延長至 每次六次，再增加一個月（總共最多六次）需要額外幾個月才能完成業務合併） ，前提是保薦人或其指定人將為每次此類每月延期向我們預付一筆貸款，用於存入信託 賬户，金額等於 (a) 25,000 美元或 (b) 每股未兑換 年度會議的 0.05 美元，總存款金額不超過 (x) 150,000 美元或 (y) 中較低者每股未兑換 的與年會相關的公開股票（如果行使了所有六次額外月度延期），則獲得 0.30 美元。預付款以 章程修正提案和信託修正提案的實施為條件，如果章程 修正提案或信託修正提案未獲批准或延期未完成，則不會獲得預付款。預付款金額 不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人。 如果我們的保薦人或其指定人告知公司不打算預付款，則章程修正提案 、信託修正提案和休會提案將不會在年會上提交股東，我們 可能會根據我們的章程決定延長完成初始業務合併的期限或解散 並進行清算。我們的贊助商或其指定人員將自行決定是否繼續延長額外的日曆月 個月直至延期日期；如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其支付額外預付款的義務 將終止。

公司普通股每股面值0.01美元（“公開股票”）的持有人（“公開 股東”）可以選擇 將其股份贖回信託賬户中與章程 修正提案（“選舉”）相關的資金的比例部分，無論這些公眾股東是否或如何對 章程修正提案進行投票。如果章程修正提案、信託修正提案和書面同意提案獲得股東的必要投票批准，則其餘公眾股東將保留在向 股東提交業務合併後，按比例贖回公共 股東的權利，以換取信託賬户中可用資金的比例。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，延期 或任何其他延期得到實施，則根據公司與大陸證券轉讓和 信託公司簽訂的截至2021年9月10日並於2023年3月8日修訂的特定投資管理信託協議 的條款（經修訂的，“信託協議”），信託賬户將不是清算（除執行 贖回外）直到 (a) 受託人收到 (a) 份收到（以較早者為準）終止信（根據 信託協議的條款）或 (b) 延期日期。”

一旦提出， 可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，在 對章程修正提案和信託修正提案進行表決之前，可以隨時撤回。此外，如果公開 股票的持有人交付了與其贖回選擇相關的證書，隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使此類權利，則其只需要求過户代理人退還證書（實物或電子方式 ）。

從信託 賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的 金額可能會比截至2023年11月30日信託賬户 中的約3,191.4萬美元大幅減少。

該公司估計，在 年會時，從信託賬户中持有的現金中贖回普通股的每股 價格約為10.99美元。公司在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤價（”納斯達克”) 於 2 月 7 日]，2024年，創紀錄的年會日期為10.85美元。因此，如果在年會召開之日之前市場價格保持不變 ，則與截至2024年2月7日該股東在公開市場上出售普通股相比，公眾股東獲得的收益將高出約 0.14美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過 將允許我們的董事會在必要或適當時將年度會議延期至以後的某個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在章程修正提案或信託修正提案的批准不足或 其他情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果章程修正提案 或信託修正提案未獲得批准，則公司和公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併 ，公司將 (i) 停止 除清盤目的以外的所有業務 (ii) 儘快停止 ，但此後不得超過十個營業日 ，但須遵守法律因此，可用資金按每股贖回100％的已發行普通股 以現金支付的價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並在預留最多100,000美元用於支付解散費用後） 除以當時贖回的已發行普通股的數量，將完全取消股東作為 股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律 (iii) 在此之後儘快 贖回須根據適用法律獲得 中剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人的 索賠義務以及其他適用法律的要求。公司和贊助商可以選擇將合併 期限延長至2024年9月14日，但沒有義務這樣做。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（”公共認股權證”) 如果公司倒閉則會過期，一文不值。

公司保留在任何 時間取消年會的權利，不向股東提交章程修正提案、信託修正提案 或實施章程修正提案或信託修正提案中描述的任何修正案。

此時不要求您對 業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回與延期有關的 普通股，則在向股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是 您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下將普通股 股票按比例兑換信託賬户中信託賬户中的部分的權利並已完成或公司 在延期日期之前尚未完成業務合併。

只有在2024年2月7日營業結束時持有我們普通股的記錄 持有人才有權獲得年會通知，並在 年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。

在仔細 考慮了所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議 您投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

記錄日期；投票權和撤銷代理權

本次招標的記錄日期是2024年2月7日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東 才有權在年會及其任何續會或續會上投票。

所有經有效執行的代理人所代表的普通股 將在會議上進行投票，這些代理人及時收到以提交年會，且之前未被撤銷 。股東可以在投票之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽發的具有較晚日期的委託書。我們打算在 2024 年 2 月 16 日左右向我們的股東發佈本委託書和隨附的代理卡。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或本公司與本次招標有關的 管理文件，我們普通股股份 的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在年會上投票的已發行普通股 股數量為5,463,613股。每股普通股有權獲得一次 票。以虛擬出席或代理人出席3,551,348股股票（佔普通股已發行股數的 大多數）的年度會議所代表的出席將構成法定人數。沒有累積投票。 棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）， 將被視為在場，以滿足所有事項的法定人數。

經紀人非投票

以街道名義持有的普通股 股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票 。如果股東沒有向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票” 。

我們認為 提案1（章程修正案）將被視為 “非常規問題”。

我們認為 提案2（信託修正案）將被視為 “非常規問題”。

我們認為 提案3（NTA 提案）將被視為 “非例行提案”。

我們認為 提案4（董事提案）將被視為 “非例行提案”。

我們認為 提案5（審計員提案）將被視為 “例行公事”。

我們認為，提案6（休會）是 被視為 “例行公事” 的問題。

銀行或經紀公司 如果沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2或3的股票進行投票。 請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設年會達到法定人數：

棄權票和經紀人 無票將算作對章程修正提案、信託修正提案和董事提案的投票，但假設存在法定人數， 不會對審計師提案和休會提案產生影響。

截至2024年1月 14日，贊助商共提供了91.5萬美元的資金，使公司能夠支付與延期相關的所需款項。此外，EVIE根據BCA的條款提供了60萬美元，這筆資金由該公司收到，適用於 延期。如果公司成功完成業務合併，則將償還貸款給 公司的這些款項。

在 2023 年 3 月特別會議上對 延期修正案的投票中，總共持有 3,960,387 股公司普通股的非關聯公眾股東行使了將此類股票贖回公司信託賬户中 資金按比例兑換的權利。結果， 從公司的信託賬户中提取了約41,077,189.13美元（約合每股10.37201美元），用於向這些持有人付款。贖回後，該公司有5,463,613股已發行股票。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股 普通股都使您有權對年會的每份提案進行一票。您的代理卡 顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵集您的代理人。除了這些郵寄的代理 材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些 方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他 代理向受益所有人轉發代理材料的費用。

該公司已同意 向Morrow Sodali LLC支付2萬美元的費用。公司還將向Morrow Sodali LLC償還合理和慣常的自付 費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以通過電話或其他通信方式親自徵集代理人， 。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。 公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益 所有者轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC

拉德洛 街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

準備、 編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會有關的 代理的費用將由公司承擔。

準備、 編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會有關的 代理的費用將由公司承擔。

一些銀行和經紀商 的客户受益擁有以被提名人名義上市的登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商 招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外的 招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計 會直接進行此類招標。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則 ，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。委託書和截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告 以及截至2023年9月30日的中期報告可在www.bannixacquisition.com的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下找到 。

年度報告

我們向股東提交的截至2022年12月31日的財政年度的年度報告 將在我們發送本委託書時，同時提供給每位股東，所附的年度報告不被視為代理徵集材料的一部分。

股東也可以致函Bannix Acquisition Corp.， 1063 North Spaulding，加利福尼亞州西好萊塢90046，索取截至2022年12月31日財年的10-K表格的免費副本；收件人：公司祕書。

或者，股東 可以在公司網站上通過www.bannixacquisition.com的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下訪問我們的2022年10-K表格。如果有特別要求，我們還將 提供2022年10-K表格中的任何展品。

向股東交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，只有一份 本委託書副本將發送到兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者 合理地看上去是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供 本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址， 目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望為公司未來的股東大會單獨收到一份委託聲明 的副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046號的Bannix 收購公司；注意：祕書，或立即致電公司在 (323) 682-8949。

如果您與至少一位股東共享一個地址 ，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您希望收到 我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046號的Bannix Acquisition 公司；注意：祕書。

執行官和董事的利益

當您考慮 我們董事會的建議時，應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司 的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他 外，這些興趣包括：

此外， 如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，並且我們完成了初步的業務合併， 我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的權益，如企業 組合的委託書中所述。

家庭持有

“Householding” 是一項經美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過僅向 兩個或更多股東居住的任何家庭交付一包股東代理材料來滿足委託聲明和年度報告的交付要求 。如果您和郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股， 您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到 經紀人的通知，稱他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 的 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到 代理聲明的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果 您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。

贖回權

根據我們目前的 現有章程，在《章程修正案》獲得批准 後，我們的公眾股東將有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元淨利息）除以當時已發行的公開股票的數量。 如果您的贖回申請正確且章程修正案獲得批准，則這些股票將停止流通， 將僅代表獲得此類金額的權利。舉例而言，根據2024年2月7日（記錄日期）信託賬户中約323.18449億美元的資金，估計每股轉換價格約為10.99美元。

為了行使您的兑換權，您必須：

大陸證券轉讓與信託 公司 州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

任何 贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（以及向過户代理人提交股份 ）截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對章程修正提案 和信託修正提案進行表決為止。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在要求的 期限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出這樣的 請求。

在行使 贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格 ，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市價高於上述贖回價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股 ，因為當您想出售股票時， 我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使 贖回權且贖回生效，您的普通股將停止流通，只有 代表按比例獲得信託賬户存款總額的份額的權利（減去用於支付潛在解散費用的 淨利息的100,000美元）。您將不再擁有這些股份，也無權參與 或對公司的未來發展（如果有）擁有任何權益。如果您適當、及時地申請兑換，則您僅有權獲得這些股票的現金 。

如果章程修正案 提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 3 月 14 日之前完成初步的業務合併（受法律要求），我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時 的剩餘資金（減去用於支付解散費用的淨利息的 100,000 美元）退還給公眾股東， 和我們的購買普通股的認股權證到期將毫無價值。

如果 NTA 提案 未獲批准，並且存在大量贖回申請，導致不滿足 NTA 要求，那麼 NTA 要求 將使公司無法完成業務合併，並且由於我們完成 初始業務合併的時間有限，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期 ，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括 我們證券的任何潛在價格上漲。

在對公開 股票行使贖回權之前，已發行單位 的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位 ，則必須向我們的過户代理——Continental Stock Transfer & Trust 公司提交書面指示，將此類單位分成公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，這樣，在公開 股與單位分離後，您就可以行使對公開股票的贖回權。

如果經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向我們的過户代理——Continental Stock Transfer 和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。 您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式提取 相關單位以及存入等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，以允許您的被提名人在將 公開股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少 一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分割您的公開股票， 您將可能無法行使贖回權。

會議休會

如果法定人數不在 出席或沒有代表，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東休會，除非在會議上宣佈，否則無需 通知，直到達到法定人數或派代表出席會議為止。我們也可能會休會到另一個時間 或地點（無論是否達到法定人數）。如果股東和代理持有人可被視為親自到會並在休會的年會上投票的時間、地點（如果有）和 的遠程通信手段（如果有）是在休會的年會上宣佈的，或者在年會預定的 時間內，在年會網站上（即，該電子網絡用於使股東和代理 持有人能夠通過遠程通信參加會議）。在休會期間，公司可以處理可能在年會上交易的任何 業務。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司 目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。 本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人對隨附的年會通知中確定的事項的 修正或變更以及可能在年會之前提出的任何其他事項 的自由裁量權。如果其他事項確實在年會之前或年會的任何休會 中提出，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據我們董事會的建議投票 。

提案 1: 章程修正案

《憲章修正案》

擬議的章程 修正案將修改公司的章程，將公司在2024年3月14日之前完成業務合併 （定義見章程）（“延期”）的截止日期延長至最多六（6）次，每次再延長一（1）個月，總共再延長六（6）個月，至2024年9月14日（“終止日期”） 或公司董事會確定的較早日期（“延期日期”）。擬議修正案的完整文本 作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀 擬議修正案以獲得對其條款的更完整描述。

公司公開股票的所有持有人，無論他們投票贊成還是反對章程修正提案，還是根本不投票，都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是延期 得到實施。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權 。

提議的章程修正案的原因

該公司提議 修改其章程，將其完成業務合併的截止日期從 2024 年 3 月 14 日延長至 延期日期。

章程修正案 對於讓公司有更多時間最終確定條款和完善業務合併至關重要。批准章程 修正案是實施延期的條件。雖然我們目前正在敲定 業務合併的條款，但董事會目前認為，在 2023 年 11 月 8 日之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了完善業務合併，我們 需要獲得延期。因此，董事會已確定，將 公司完成業務合併的截止日期延長至延期符合股東的最大利益。

正如先前宣佈的那樣， 公司與根據英格蘭法律新成立的私營公司 EVIE Autonomous Group Ltd. 簽訂了截至2023年6月23日的業務合併協議（可能進一步修訂和重述， “業務合併協議”，以及企業 合併協議所考慮的其他協議和交易，即 “業務合併”）。和威爾士（“EVIE”）以及Evie的股東（“股東”）， 根據該條款，前提是滿意或豁免企業合併協議中的某些先決條件， 將進行以下交易：公司從股東手中收購Evie 的所有已發行和流通股本，以換取公司發行85,000,000股新普通股，每股 股（“普通股”）面值0.01美元，根據該協議，Evie將成為公司的直接全資子公司（ “股份收購”）和（b）企業合併協議所考慮的其他交易，以及其中提及的附加 文檔。

2023 年 8 月 8 日，公司與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了 專利購買協議（“PPA”）。Tokenize擁有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股權，阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（“萬智牌”）50％的股權。萬智牌 由塞爾吉奧·弗裏德曼控制，他與公司或其任何董事或贊助商沒有任何關係。GBT 表示同意 獲得某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，這些專利和專利申請為機器學習驅動的技術提供了知識產權 基礎，該技術控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（“專利”）。目前，執行官 與GBT的董事會或公司的執行官、董事或公司股東之間都沒有安排。 PPA 的截止日期將緊隨業務合併的截止日期。收購價格定為公司向股東支付的與業務合併有關的 對價的5％。商業合併 協議將公司支付的對價定為8.5億美元，反過來，PPA中支付給Tokenize的 對價為4,250萬美元。如果最終購買價格低於3000萬美元，

Tokenize 可以選擇取消 PPA。根據該協議，公司同意向Tokenize支付、發行和交付 42,500,000美元的A系列優先股，這些條款將在收盤前向國務卿提交的A系列優先股 指定證書中得到更全面的闡述。這42,500股A系列優先股 的規定面值為每股1,000美元，可根據Tokenize的選擇在轉換前的20個交易日內以VWAP的5％折扣轉換為Bannix普通股 股，無論如何不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，只有在清算時才有權獲得股息。 A系列優先股的受益所有權上限為4.99％，前提是A系列優先股 在任何時候都不得轉換為超過已發行普通股的4.99％。A系列優先股和轉換A系列優先股後可發行的 普通股（“轉換股”）應從收盤日開始封鎖，最早在（i）該日期之後的六（6）個月、（ii） 控制權變更或（iii）買方的書面同意（“賣方封鎖期”）結束。

公司和《業務合併協議》的其他 方目前正在努力滿足 業務合併的完成條件，包括起草向美國證券交易委員會提交的與 交易相關的必要文件以及完成合並後的公司的融資，但已確定在 2024 年 3 月 14 日（其當前終止日期）之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得所需的資金股東批准，並且 完美業務組合。管理層認為，它可以在延期日期之前關閉業務合併。

如果章程修正案 提案和信託修正提案均獲得批准且延期得到實施，則根據信託協議的條款 ，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議的條款）或 (b) 延期的 日期之前，不會清算信託賬户（執行贖回除外）。

如果章程修正案 提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在2024年3月14日之前尚未完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於當時的 總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放給 繳納特許經營税和所得税（最多減去100,000美元用於支付解散費用的淨利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回之後儘快獲得公司的批准其餘 股東和公司董事會解散並清算，前提是每起案件均涉及公司根據特拉華州法律承擔的義務 ，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

擔保人不受 控制或與非美國人有實質聯繫。根據美國 州外國投資委員會（“CFIUS”）管理的法規，我們預計公司或合併後的公司 不會被視為 “外國人”。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《延期修正案》、《信託修正案》和《保密協議修正案》已實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則您將保留在 商業合併提交給股東時的投票權，以及在企業合併獲得批准的情況下（只要您的選擇至少在兩 (2) 個工作日前做出）按比例贖回信託賬户中的公開股份的權利到尋求股東投票的 會議）並已完成，或者公司尚未完成按延期日期進行業務合併 。

關於 章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以現金支付的每股 價格贖回其股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許權税和所得税的利息 除以當時已發行的公開股票的數量，不管 此類公眾股東投了 “贊成” 票還是 “反對” 章程修正提案、信託修正提案、 或書面同意提案，以及在年會上不投票或未指示其 經紀商或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東 截至記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正提案、書面同意提案 和延期提案獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公開股票持有人將在向股東提交擬議業務合併時保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何 限制（只要他們至少選擇兩個（2) 股東投票的年會之前的 個工作日已尋找）。我們的公開股東 每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至2024年2月7日，我們的信託賬户持有約32,318,449美元的現金。此外，如果公司未在 在適用的終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及其他初始 股東共擁有我們在首次公開募股前發行的47.5萬股普通股，我們稱之為 “創始人股份”。

要行使您的 贖回權，您必須在年度 會議（或 2024 年 3 月 6 日）前至少兩個工作日將股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 提取股份

賬户以行使您的 兑換權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益 持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

美國聯邦所得税對股東行使贖回權的影響

以下 討論僅供參考，不應被解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的 自己的税務顧問，瞭解做出或不當選對您的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響 可能影響本委託書中描述的 税收後果的税收規則和法律中可能發生的變化。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於 。美國持有人是我們普通股的受益所有人，即 用於美國聯邦所得税的目的：

分配税。 如果美國持有人對普通股的轉換被視為分配，則此類分配通常構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則 從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成 的資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人在 普通股中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益， 將按下文標題為 “” 的部分所述處理— 美國持有人 — 普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失 .”

如果滿足了必要的持有期 ，則作為應納税公司的美國持有人獲得的股息 通常有資格獲得所得的股息扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的 將股息視為投資收益），並且只要滿足某些持有期要求， 美國非公司持有人獲得的股息通常將構成 “合格股息”，應按適用於長期資本收益的最高 税率納税。

普通股銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。如果美國持有人對普通股 股的轉換被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於已實現金額與美國持有人在轉換後的普通股 中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期 超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人認可的長期資本收益將 有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額 等於（i）現金金額 與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和（ii）美國持有人以這種方式處置的普通股中調整後的納税基礎 之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國 持有人的收購成本減去先前支付給該美國持有人的普通股 被視為資本回報率的任何分配。如果持有人購買了由股票和認股權證組成的投資單位，則必須根據購買時的相對公允市場價值 在構成該單位的股票和認股權證之間分配 該單位的成本。必須單獨計算美國持有人擁有的每批股票的收益或虧損。 任何已將其實際持有的全部股份進行轉換但在轉換後繼續持有認股權證的美國持有人 通常不會被視為其在公司的權益完全終止。

非美國持有者

如果您是”，則本節適用於 非美國持有人。”非美國持有人是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他或那個 是：

但不包括在應納税處置年度 在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人， 應就轉換的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税。 如果非美國持有人的普通股轉換被視為分配，但以我們當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，這種分配將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係，我們將被要求按百分之三十（30%）的税率從股息總額 中預扣税款，除非此類非美國持有人有資格根據 適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並及時提供適當證明其有資格獲得此類減免税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少（但不低於零） 非美國持有人調整後的普通股納税基礎，前提是此類分配超過非美國股息。 持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按下文標題為 “—” 的部分所述處理 非美國持有人——普通股的銷售收益、應納税 交易所或其他應納税處置.”

上述預扣税 不適用於向提供 IRS W-8ECI 表格的非美國持有人支付的股息，該持有人提供了 IRS 表格，證明此類股息 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。取而代之的是， 有效關聯的股息將需要繳納常規的美國聯邦所得税，就好像非美國持有人是美國持有人一樣， 受適用的所得税協定約束，另有規定。以美國聯邦所得 税為目的的公司並獲得有效關聯股息的非美國持有人也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為百分之三十 (30%)（或較低的適用條約税率）。

普通股的銷售收益、 應納税交易所或其他應納税處置。如果非美國持有人的普通股 的轉換份額被視為出售或其他應納税處置，但須經FATCA和備用預扣税的討論，低於非美國股票 持有人通常無需就普通股的銷售、應納税 交易所或其他應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的 條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦 所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有人是一家用於美國聯邦 所得税目的的公司，則此類收益還可能需要按百分之三十 (30%) 税率（或更低的協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。

如果上述第二點 點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他應納税處置我們的普通股 股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，除非我們的 普通股定期在成熟的證券市場上交易，否則我們普通股的買家（在普通股轉換方面，我們將被視為買方 ）可能需要按此類處置時變現金額的百分之十五 （15%）的税率預扣美國聯邦所得税。無法保證我們的普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的 。我們認為，自成立以來，我們過去和現在都不是美國 州的不動產控股公司，我們預計在 章程延期完成後不會立即成為美國不動產控股公司。

FATCA 預扣税 。通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國人的所有權 有關），否則通常被稱為 “外國金融 機構”（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些 其他非美國實體的普通股股息（包括股票轉換後獲得的推定性股息）的預扣百分之三十（30%）這些實體的權益或賬户）是滿意，或者適用豁免（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 來認證 ）。位於司法管轄區 且與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的外國金融機構可能受不同的規則約束。非美國持有人 應就FATCA對普通股轉換的影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常， 申報表將與普通股轉換份額所產生的付款相關的信息提交給國税局。

備用預扣税 可能適用於非美國持有人因普通股轉換而有權獲得的現金付款， ，除非非美國持有人提交國税局的 W-8BEN 表格（或其他適用的國税局表格 W-8），該表格（或其他適用的國税局表格 W-8），該表格（如有偽證），證明 該非美國持有人的非美國人身份。

允許將向非美國持有人付款的任何 備用預扣金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得 納税義務，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

需要投票才能獲得批准

《章程修正案》需要持有至少 65% 普通股已發行股份的持有人投贊成票 票。經紀人不投票、 棄權票或未能對《章程修正案》進行表決將與投票 “反對” 章程 修正案具有同等效力。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《延期修正案》、《信託修正案》和《保密協議修正案》得以實施 ，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在向股東提交商業合併時 的投票權，以及在企業 合併獲得批准的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（只要您的選擇至少在兩 (2) 個工作日前作出）到徵求 股東投票的會議）並完成或公司尚未完成投票的會議在延期日期之前進行業務合併.

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東投票 “贊成” 章程修正案。

提案 2：信託修正案

信託修正案

擬議的信託 修正案將修改我們現有的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議的日期自2021年9月10日 10日起生效，並於2023年3月8日修訂，由公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂和簽訂該協議， (i) 允許公司將業務合併期從2024年3月14日延長至最多六 (6) 次，每次延長 再延長一 (1) 個月，在 2024 年 9 月 14 日之前總共再延長六 (6) 個月，以及 (ii) 更新信託協議中的 某些定義條款（“信託修正案”）。擬議信託修正案的副本 作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文 ，以獲得對其條款的更完整描述。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是賦予公司將業務合併期從2024年3月14日延長至最多六（6）次的權利， 每次再延長一（1）個月，共延長六（6）個月至2024年9月14日，並更新 信託協議中的某些定義條款。

經修訂的公司 當前信託協議規定，公司必須在首次公開募股結束後的三十（30）個月內，以及公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書 批准的 晚些時候終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定， 公司必須在《章程修正案》規定的延期日期之前終止信託協議並清算 信託賬户。《信託修正案》還確保根據《章程修正案》對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和 更新。

如果《信託修正案》 未獲批准，並且我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（受法律要求的約束）， 我們將通過將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的 淨利息中的不超過100,000美元）以及購買普通股的認股權證返還給公眾股東 來解散和清算我們的信託賬户過期將毫無價值。

如果信託修正案獲得批准

如果章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准，則信託協議附件B的修正案將得到執行，除非我們完成業務合併 ，或者如果我們未在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則信託賬户將不予支付。 然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直至適用的延期日期或 公司董事會自行決定無法在適用的延期日期之前完成初始業務 組合。

需要投票才能獲得批准

《信託修正案》需要持有至少 65% 普通股已發行股份的持有人投贊成票 票。經紀人不投票、 棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將與投票 “反對” 信託修正案具有同等效力。

除非我們的股東批准章程修正提案和信託 修正提案，否則我們的董事會將放棄 並且不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個提案 都不會生效。儘管股東批准了延期修正案、信託修正案或保密協議修正案，但我們的 董事會將保留在任何時候 放棄和不實施《章程修正案》、《信託修正案》或《NTA修正案》的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》、《信託修正案》和《保密協議修正案》得以實施 ，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在向股東提交商業合併時 的投票權，以及在企業 合併獲得批准的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（只要您至少在兩 (2) 個工作日前做出選擇參加徵求 股東投票的會議）並完成或公司尚未完成業務按擴展日期組合。

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東對《信託修正案》投票 “贊成”。

提案 3：NTA 提案

普通的

正如本委託書中其他地方 所討論的那樣，該公司要求其股東批准NTA提案。如果NTA提案在 年會上獲得批准，則將對章程進行以下修正案（“NTA修正案”），如果公司通過並實施，則該修正案將在擬議業務合併完成之前立即生效：

《憲章》第9.2 (a) 節將在 中對其全部內容進行修訂和重述，內容如下：

NTA 章程修正案 的副本作為附件 C 附於本委託書中。

NTA 要求

《章程》第9.2（a）條目前 規定，公司回購的公開股票金額不得導致公司淨有形資產 低於5,000,001美元。

NTA要求的目的是 確保在初始業務合併方面，公司將一如既往地繼續受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不是《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）（“NTA規則”）”）。

該公司提議修改其章程，取消 NTA要求，以擴大我們可能採用的方法，使其不受 “便士股” 規則的約束。 NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，該公司認為，其 可能依賴另一項例外情況，這與其在納斯達克股票市場上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所 規則”）。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

規則 419 空白支票公司和 “penny 股票” 發行人

由於首次公開募股 的淨收益將用於完成與 首次公開募股時尚未選擇的目標業務的初始業務合併，因此該公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白 支票公司” 一詞是指 (i) 是一家發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的 或已表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他 實體或個人進行合併或收購；(ii) 正在發行 “細價股”，定義見規則3a51-1《交易法》。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況 ，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股 發行人。與許多SPAC一樣，該公司在其現有章程中納入了第9.2（a）條及其現有章程，以確保通過完成其初始業務合併，公司不會被視為便士股票發行人，因此如果該規則沒有其他豁免，也不會被視為空白的 支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴

《交易規則》在 的 “細價股” 定義中排除了在國家證券交易所 註冊或獲準註冊的證券，或由註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統 上市或獲準在自動報價系統 上市，該證券已確立的初始上市標準達到或超過《交易規則》中規定的 標準。該公司的證券在納斯達克股票市場上市，自首次公開募股完成以來一直如此 上市。該公司認為，納斯達克股票市場的初始上市標準 符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠《交易規則》來避免被視為 一分錢的股票。因此，只要公司符合《交易規則》的要求，NTA要求就沒有必要。

提議的 NTA 修正案的理由

該公司認為，它可以依靠 細價股規則（更具體地説，是《交易規則》）中其他可用的例外情況，這些例外情況不會對其淨有形資產施加限制 。儘管該公司不認為這種未能滿足NTA要求的行為使其受美國證券交易委員會的 細價股規則約束，因為NTA要求已包含在其現有章程中，但如果NTA修正提案未獲得批准， 公司可能無法完成其初始業務合併。

與 NTA 提案相關的風險

取消與業務合併相關的淨有形 資產要求可能會導致低迷的淨有形資產被貢獻給 或為我們公司計算，這可能會對我們在業務合併後的股價（如果有）產生不利影響。

我們的股東 被要求在業務合併之前通過擬議的NTA修正案，董事會認為，這可能是 促進業務合併的必要條件。淨有形資產按總資產減去無形資產 和總負債來計算。我們已經與EVIE Autonomous Group Ltd.（“EVIE”） 簽訂了業務合併協議，截至2023年9月30日，該公司沒有任何資產，負債為77,038美元。儘管淨有形資產的計算 對了解EVIE等企業的運營具有有限的用處，但投資者可以 使用淨有形資產的計算來確定公司股票的價值。因此，取消淨有形資產要求 可能會導致收購EVIE後公司的有形資產減少，並可能對業務合併後公司的股價 產生不利影響。

如果取消與業務合併相關的淨有形資產要求 ，則無法確定我們的 公司是否有資格再次獲得 “便士股” 的豁免。

我們認為， 在商業合併 收盤後，我們的普通股將免於歸類為 “便士股”，其章程中取消了最低5,000,001美元的淨有形資產要求，因為根據其他 條款，“便士股” 的定義將不受豁免；但是，在這方面無法保證。

的最低有形資產淨額為5,000,001美元，作為免除細價股分類的另一種選擇，公司可以滿足美國證券交易委員會規則3a51-1 (a) (ii) 的 要求，該規則通常要求公司 (a) 擁有500萬美元的股東權益或市值為5000萬美元或淨收益至少為75萬美元的上市 證券在其最近三個財政年度中，（b）一年的運營歷史或市值為5000萬美元的上市證券， （c）最低出價每股價格為4美元，（d）至少300手持有其上市證券，（e）市值為500萬美元的至少一百萬股 股公開持有股票。我們認為合併後的公司將符合這些標準；但是， 對此無法保證，不符合這些標準或其他免於歸類為 “便士 股票” 的豁免可能會導致以下四種風險中的一些風險的發生。

我們的普通股和認股權證 將來可能會受到 “便士股” 規則的約束。轉售被歸類為 “便士股” 的證券可能更加困難。

在業務合併之後，我們的普通股 和認股權證可能會受到 “細價股” 規則（通常定義為每股價格 低於5.00美元的非交易所交易股票）的約束。儘管我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市後目前不被視為 “便士 股”，但如果我們無法獲得和維持普通股和認股權證在國家證券交易所的上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證 股將變成 “細價股”。這些規則對 經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求，這些經紀交易商建議向 “成熟 客户” 或 “合格投資者” 以外的人購買或出售便士股。例如，經紀交易商必須確定 不符合資格的人士投資細價股的適當性。經紀交易商還必須在以其他方式不受規則約束的 細價股進行交易之前，提供標準化的風險披露文件，提供有關便士 股票和便士股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前出價和報價 報價，披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬，提供 月度賬户報表，顯示客户賬户中持有的每股便士股票的市場價值，提供特別的 書面裁定細價股是適合買方的投資，並收到買方的書面陳述 } 同意交易。

“細價股” 投資者可用的法律補救措施 可能包括以下內容：

這些要求 可能會降低受 細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平（如果有）。此類要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商 進行我們的證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀交易商出售我們的普通股和認股權證的能力，並可能影響您 轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司 會不鼓勵或不建議投資細價股。大多數機構投資者不會投資 細價股。此外，許多個人投資者不會投資便士股，原因包括通常與這些投資相關的 財務風險增加。

出於這些原因， 細價股的市場可能有限，因此流動性有限。我們無法保證將來我們的 股普通股和認股權證在什麼時候（如果有的話）不會被歸類為 “便士股”。

細價股通常被視為 是高風險投資。有幾個因素導致了便士股的高風險性質，包括：

總體而言， 必須謹慎對待細價股，並在做出決定之前對任何投資進行徹底研究。 分散投資組合並限制對任何一種股票或板塊的敞口也是個好主意。

如果我們的普通股未在納斯達克或國家證券交易所上市和/或成為 一分錢，我們可能無法通過股票融資獲得資金 。

許多在de-SPAC合併中的收盤後公司 獲得股權融資，包括股權信貸額度（eLOC）或類似的融資 安排，根據這些安排，融資提供商同意按需購買新發行的股票， 然後融資提供商將其出售給市場以收回預付款以獲利。典型的 eLOC 和類似安排 要求公司的股票可以在成熟的公開市場（例如納斯達克資本市場 ）上自由交易，以便有義務購買股票為公司提供資金。如果我們公司的融資全部或部分採用股權融資、ELOC或類似安排的形式，則如果我們的普通股未在納斯達克或其他美國主要市場上市或被歸類為一分錢 股，我們可能無法根據這種 安排獲得資金。

如果NTA提案 在企業合併完成之前獲得批准，我們的公眾股東仍有權贖回其公開 股票，這可能會導致我們的公開股票和認股權證從納斯達克退市，我們的普通股變成 一分錢。

我們的股東有可能 批准NTA提案，但由於未獲得股東 的批准，或者由於一項或多項成交條件未得到滿足且未免除，業務合併仍可能無法完成。如果發生這種情況，要求贖回其公開股票的公共 股東仍有權從信託賬户 的資金中贖回這些股票，這可能導致信託賬户中的餘額降至5,000,001美元以下。但是，應該注意的是， ，NTA中的這種贖回限制本來會限制我們股東的贖回權。如果 我們的信託賬户中的金額因贖回而降至5,000,001美元以下，並且業務合併未關閉，則我們 可能不再符合納斯達克上市標準，其普通股可能會變成便士股。這可能會導致我們的股票和 認股權證從納斯達克退市，使我們更難完成另類業務組合，而且 我們更有可能被要求停止運營，將其信託賬户中的剩餘資產分配給我們的公眾股東 並進行清算。

需要投票才能獲得批准

《信託修正案》需要持有至少 65% 普通股已發行股份的持有人投贊成票 票。經紀人不投票、 棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將與投票 “反對” 信託修正案具有同等效力。

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東對 NTA 提案投票 “贊成”。

提案 4：選舉董事

董事會規模和結構

我們的董事會 目前由六 (6) 名董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會中的 名董事人數應完全由董事會或股東通過的決議確定。 在每次年會上，董事應由股東選出，任期至 其任期屆滿當年的年會為止。每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至該董事 提前去世、辭職或免職。

在考慮 董事總體上是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會 能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注 每個人的背景和經驗，如以下每位董事的個人 簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與我們 業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

根據特拉華州 法律和我們的公司註冊證書，經當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人 投贊成票，無論是否有理由，均可將董事免職。

競選候選人

道格拉斯·戴維斯、克雷格 J. Marshak、Jamal “Jamie” Kurshid、Eric T. Shuss、Ned L. Siegel 和 Subash Menon 已被 董事會提名參加年會選舉。如果股東在年會上當選，道格拉斯·戴維斯、克雷格 J. Marshak、賈馬爾 “傑米” 庫爾希德、埃裏克·舒斯、內德·西格爾和蘇巴什·梅農的任期將在 定於2024年舉行的年會（“2024年年會”）及其繼任者的選舉和資格 或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

每個被提名 參選的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。 但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何 原因而無法任職，則本來會被投票支持該被提名人的代理人將被投票選出 董事會選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給人數較少的 名候選人。董事會沒有理由相信任何被提名人 都無法任職。

有關董事會提名人的信息

以下頁面 包含董事被提名人的某些傳記信息，包括目前擔任的所有職位、他們過去五年的主要 職業和業務經驗，以及該被提名人 目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

被提名人

下表列出了我們 董事候選人的姓名和年齡：

每位被提名人 已同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他或她有機會和願意為 服務。如果有任何被提名人無法出任或無法擔任董事，則在投票之前，代理人 持有人將避免投票給缺席的被提名人，並將根據其最佳 判斷投票選出替代被提名人，或者董事會可能決定將董事會的規模縮小到可用的被提名人人數。

董事由我們的董事會根據提名和治理委員會的建議提名 。正如本委託書其他部分所討論的那樣， 在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮的特徵包括 誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對我們業務和與我們類似或類似的業務的熟悉程度，以及董事會其他成員已經代表候選人的知識、技能、背景和經驗的程度 。您可以在下面的 “” 部分下找到有關董事候選人的信息董事會 和執行官.”

需要投票才能獲得批准

您可以對任何或所有被提名人投贊成票 ，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。當達到法定人數時，每位董事的選舉 將需要通過虛擬出席或由代理人 代表並有權在年會上投票的多股普通股。“多元化” 是指獲得最多選票 的被提名人當選為董事，但不得超過在會議上選出的最大董事人數。普通股 股的持有人在董事選舉方面不應擁有累積投票權。如果股東未在 中具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股份將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票 將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有指示經紀商 如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票， 就必須投票。扣留的選票將完全 排除在投票之外，不會對結果產生任何影響。經紀商的無投票將不算作所投的選票，並且不會對投票結果產生任何影響 ，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您對 所有董事候選人投票。

提案 5：批准對獨立人士的任命
註冊會計師事務所

審計委員會 建議重新任命RBSM LLP（“RBSM”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。RBSM 於 2023 年 9 月 7 日被聘為審計師。 要求股東在年會上批准對RBSM的重新任命。如果該選擇未獲得批准，則可以考慮允許2023年RBSM的任命，因為考慮到在短時間內更換獨立審計師所涉及的困難和費用，除非審計委員會發現其他令人信服的理由進行更改。即使 的選擇獲得批准，如果審計委員會和董事會確定這樣的變更符合公司 及其股東的最大利益，他們也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所。RBSM的代表將不出席年會。

需要投票才能獲得批准

以虛擬出席或代理人為代表並有權在年會上對 進行投票的大多數已發行股票的持有人投贊成票 才能批准RBSM作為公司獨立註冊公共會計師事務所的任命。如果股東沒有具體説明由 董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票將被投票贊成任命RBSM為公司的獨立 註冊會計師事務所。審計員提案是例行公事。未收到指示 的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。經紀商 選擇不投票而不是使用其投票自由裁量權和棄權票將不會對 的投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。

審計委員會的建議

我們的董事會建議 您投贊成票，批准RBSM LLP的任命。

首席會計師費用和服務

在2021年1月21日（成立）至2021年12月31日的 期間，獨立註冊會計師事務所羅滕伯格·所羅門·伯蒂格和古蒂拉律師事務所（“羅滕伯格”）擔任我們的主要獨立註冊 公共會計師事務所。羅滕伯格被馬庫姆律師事務所（“Marcum”）合併或收購，後者繼續擔任 主要的獨立註冊會計師事務所。2023 年 9 月 7 日，董事會批准聘用 RBSM 作為公司 新的獨立註冊會計師事務所，任期截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度，自 2023 年 9 月 7 日起生效。在 與選擇RBSM有關的 方面，公司於2023年9月8日解除了Marcum作為公司獨立註冊公共會計師事務所的資格。以下是就所提供服務向羅滕伯格和/或馬庫姆支付或將要支付的費用摘要。

審計費。 審計費用包括為我們的年終財務報表審計提供的專業服務而收取的費用和通常由羅滕伯格在監管文件中提供的服務 。從2021年1月21日（開始）至2021年12月31日期間，羅滕伯格為年度財務報表審計、審查10-Q 表中包含的相應期間的財務信息、註冊聲明、向美國證券交易委員會提交的期末8-K和其他必要文件向美國證券交易委員會提交的專業 服務收取的總費用共計92,000美元。上述金額包括臨時程序 和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司向馬庫姆 和/或羅滕伯格支付了75,500美元。

與審計相關的 費用。我們沒有向羅滕伯格或馬庫姆支付截至2022年12月31日止年度或2021年1月21日（開始）至2021年12月31日期間 財務會計和報告準則的諮詢費。

税費。 在截至2022年12月31日的年度中，我們向馬庫姆支付了5,000美元，用於税收籌劃和建議。從 2021 年 1 月 21 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日期間，我們沒有向 Rotenberg 或 Marcum 支付 税收籌劃和税務建議。

所有其他費用。 在截至2022年12月31日的年度中，或從2021年1月21日（開始）至2021年12月31日期間，我們沒有向羅滕伯格或馬庫姆支付其他服務費用。

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會 是在首次公開募股完成時成立的。結果，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款 （受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些服務在審計完成之前獲得審計委員會 的批准）。

審計委員會的報告

管理層負責 公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告 流程的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司的 合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告 。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會已建立 一種機制來接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴，包括員工、供應商、客户和其他人匿名提交的有關可疑會計和審計事項的投訴。

關於 這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查 並討論了2022年12月31日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立的 註冊會計師事務所討論了PCAOB在規則3200T中通過的經修訂的第61號審計準則更新聲明（AICPA，專業 標準，第1卷，澳大利亞第380條）所要求的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於 獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面 披露，審計委員會還討論了 獨立註冊會計師事務所與公司及其管理層的獨立性。

根據審計 委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議 董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K 表年度報告。

審計委員會 還任命了RBSM LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的報告不應被視為已提交或以引用方式納入公司根據1933年《證券 法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特別以引用方式將 審計委員會的報告納入其中。

提案 6: 休會提案

如果休會提案 獲得通過，將允許我們的董事會不時地將年會休會，延期至以後的某個日期，以允許 進一步徵集代理人。只有在 票不足或與批准本文所述提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

在本提案中， 我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期 年會及以後的任何續會。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會年度 會議以及年度會議的任何休會，以便利用額外的時間尋求更多代理人支持 上述一項或多項提案，包括向先前投票反對 提案的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的 反對任何提案的代理人，我們也可以在不對此類提案 進行表決的情況下休會，並努力説服這些股票的持有人將其投票改為贊成批准此類提案的投票。

休會提案未獲批准的後果

如果休會 提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案、 信託修正提案、書面同意提案、董事提案或審計提案的批准或與之相關的投票不足，我們董事會可能無法將年會延期至以後的日期 。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要以虛擬 出席或代理人為代表的大多數已發行股票的持有人投贊成票，並有權在年會上就此進行投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數， 股東未能在年會上通過代理人或在線投票將不會影響對 延期提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票 ，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東投票 “贊成” 休會提案。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息，即（i）我們所知的每位 是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員 和董事，以及（iii）截至2024年2月7日的全體高級管理人員和董事。

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的公司 地址是加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號 90046。

(2) 基於已發行的5,463,613股普通股。

董事會和執行官

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會 沒有關於首席執行官和董事長的職位是否應分開的政策，或者，如果要分開， 主席是應從非僱員董事中選出還是應為僱員制定政策。董事會認為，根據董事會成員以及 公司的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會目前已確定，讓斯科特·沃爾夫擔任我們的董事長兼首席執行官將使 充分利用他在公司及其行業方面的經驗、專業知識和廣泛知識，並促進公司管理層與董事會之間加強 溝通。

整個董事會 負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保識別 和適當管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向 全體董事會提交報告，包括有關值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員定期 向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一個組成部分是其 責任範圍內的風險以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。根據需要或董事會或其某個委員會的要求對風險 進行額外審查或報告。

董事和執行官

2022年10月20日，根據證券購買協議，Instant 從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath 手中共收購了公司38.5萬股普通股 ，並從蘇雷什·葉朱瓦斯手中收購了90,000個私募單位（在私人交易中統稱為 “賣方”）。 賣方立即將全部收益貸款給公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款 將在清算或企業合併時被賣方沒收。關於本次交易，所有各方同意 董事會將進行某些變動。

由於上述原因 ，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官的職務，尼古拉斯·海利爾 辭去了首席財務官、祕書兼戰略主管的職務。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。 巴特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，巴特先生擔任委員會主席。巴特先生、阿倫先生和 Vora先生在薪酬委員會任職，阿倫先生擔任委員會主席。董事會也從 兩名增加到七名，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席 ，立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·舒斯和內德·西格爾被任命為公司 董事會成員，自附表14f信息聲明寄出十天後生效。上面提到的辭職 不是由於與管理層或董事會有任何分歧所致。有關該交易的信息，請參閲我們於2022年10月25日提交的8-K 表格的最新報告。2022年11月10日，蘇迪什·耶朱瓦斯因個人原因辭去了班尼克斯收購公司董事的職務。辭職不是由於與管理層 或董事會有任何分歧造成的。蘇迪什·耶朱瓦斯辭職後，我們的董事會成員人數增加到六人，其中五人是由IF任命的。

我們遵守 IF 協議的董事 和執行官如下：

道格拉斯 戴維斯是一位經驗豐富的高管，在許多領域擁有管理經驗，包括併購、籌資、銷售 和業務發展。自2001年以來，戴維斯先生一直擔任CoBuilder, Inc. 的管理合夥人，該公司是一家諮詢組織 ，為與提高效率（包括提高市場 滲透率、收入和利潤）相關的大型和小型公司實體提供服務；此外，從2008年到2018年，戴維斯擔任極限文件傳輸 軟件解決方案BitSpeed LLC的首席執行官。此外，戴維斯先生在2018年7月至2020年4月期間擔任GBT Technologies、 公司的首席執行官。戴維斯先生擁有斯坦福大學政治學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院工商管理碩士（金融與戰略管理專業） 學位。戴維斯先生是 Instant Fame LLC 的經理

Craig J. Marshak自2021年2月至今一直擔任辣木收購的副董事長兼聯合創始人。 Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資領域擁有25年的往績記錄，每次都以以色列為重點 。自2010年1月以來，馬沙克先生一直擔任以色列風險投資合夥人（IVP）的董事總經理，他 和投資同事使用該平臺來識別機會主義的以色列全球成長型企業。此前，馬沙克先生曾擔任野村科技投資增長基金的 董事總經理和全球聯席主管。野村科技投資增長基金是一家商業銀行基金，在野村證券倫敦辦事處經營，專注於以色列、硅谷 和北美的成長階段和風險資本投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德紐約和倫敦辦事處的重組與國際 企業融資和跨境資本市場組擔任投資銀行業務董事。馬沙克先生的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。馬沙克先生在對以色列公司的許多 投資中發揮了主要作用，最值得注意的是（在野村科技投資增長基金任職期間）Shopping.com（納斯達克股票代碼：SHOP）的第一輪機構 輪融資（首次公開募股後出售給eBay），以及 CyberArk（納斯達克股票代碼：CYBR）的第一輪機構投資。他擁有杜克大學政治學和經濟學學士學位以及哈佛 法學院的法學博士學位。從2016年8月起，馬沙克先生擔任Nukkleus Inc的董事，該公司宣佈即將與Brilliant 收購SPAC進行合併。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國公開交易。

賈馬爾 “傑米” 庫爾希德曾在高盛、瑞士信貸 和蘇格蘭皇家銀行擔任投資銀行家超過20年，之後加入全球領先的獨立交易所和清算所技術提供商Cinnober Financial Technology擔任高級合夥人，庫爾希德先生於2013年至2018年任職。2018年，庫爾希德先生共同創立了 數字詢價，這是一家領先的數字支付服務。從2020年到2021年，庫爾希德先生擔任企業技術公司Droit Financial Technology的首席運營官。自2021年起，庫爾希德先生於2021年6月加入金融策略收購公司 擔任首席執行官，隨後於2022年1月辭去該職務，繼續擔任公司董事。 2021 年 8 月，庫爾希德先生被任命為 Nukkleus Inc 的首席運營官，該公司已宣佈與 Brilliant Acquisition SPAC 進行待合併 。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國公開交易。 2021 年 9 月，他與他人共同創立了英國雅可比資產管理控股有限公司 並擔任其董事兼董事長，也是根西島ETF發行人雅可比資產管理PCC有限公司的母公司。2021 年 11 月，他被任命為新加坡區塊鏈技術公司 Caduceus 基金會的首席運營官兼董事。他是新加坡生物塑料科技公司4Phyll Private Limited的董事會成員，也是英國化學工程 技術供應商OneCycle集團的非執行董事。1997 年，Khurshid 先生以二等榮譽畢業於英國雷丁大學，獲得環境科學理學學士學位。庫爾希德先生被財經新聞評選為歐洲貿易與科技領域40歲以下40強人物之一（2014年），並被評為2017年全球金融市場上最具影響力的1000位 人 “交易所投資”。

Eric T. Shuss在發展和經營高科技公司方面擁有豐富的知識和專業知識，從初創企業到蓬勃發展的 正在進行的企業。在他35年的職業生涯中，他曾在大中型公司擔任高級行業分析師、管理顧問、 信息系統總監、運營總監、首席執行官、首席運營官、副總裁兼總裁。這些職位曾在人工智能和機器人技術、IT/ERP 銷售和諮詢公司、高科技製造商、電信、零售業務、 和分銷商等知名企業 任職。最近，從2019年5月至今，舒斯先生一直擔任Avantiico的高級行業分析師，代表 公司參與其專業服務業務的所有客户和合作夥伴互動。舒斯先生在擔任現任職務之前， 於2016年4月至2019年5月管理和擁有一家名為Peryton Systems的諮詢公司，該公司是一家獨立諮詢公司 ，致力於促進人工智能、虛擬現實/增強現實、ERP、供應鏈和 物流領域創新技術的商業化。舒斯先生還擔任過其他各種職務，包括日立公司的高級行業分析師/售前人員。 Shuss 先生是一位作家和未來學家，曾在多個顧問委員會任職，對技術有着敏鋭的理解，可以從 大局出發，尋找讓人們獲得技術並從中受益的方法，這是他成功的關鍵。舒斯先生曾就讀於加利福尼亞州立大學長灘分校 學習計算機科學。

Ned L. Siegel作為美國政府高級官員和商人，有着漫長而傑出的職業生涯。他被時任總統喬治 ·W· 布什任命 為美國駐巴哈馬聯邦大使，任期為 2007 年 10 月至 2009 年 1 月。他 還被布什總統任命在約翰·博爾頓大使的領導下在紐約聯合國任職，擔任美國代表團的 高級顧問和出席聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。在 擔任大使之前，他於 2003 年至 2007 年被任命為海外私人投資公司 (OPIC) 董事會成員。他由時任州長傑布·布什任命，在1999-2004年期間擔任佛羅裏達企業有限公司（EFI） 的董事會成員。EFI 是佛羅裏達州通過其公私合作 夥伴關係促進全州經濟發展的主要組織。除了公共服務外，西格爾大使還擁有超過30年的創業成功經驗。目前， 他擔任西格爾集團總裁，西格爾集團是一家多學科的國際業務管理諮詢公司，專門從事 房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使 還在其他眾多上市和私營公司以及私募股權集團的董事會和顧問委員會任職。 他於 1973 年畢業於康涅狄格大學 Phi Beta Kappa，並於 1976 年獲得狄金森法學院 法學博士學位。2014 年 12 月，他獲得了南卡羅來納大學 榮譽工商管理博士學位。西格爾先生曾於 2013 年 6 月至 2016 年 9 月擔任 Healthwarehouse.com, Inc. 的董事會成員，並於 2017 年 5 月至 2000 年 4 月擔任 GBT Technologies Inc. 的董事會成員。自2021年7月至今，西格爾先生在上市公司Worksport Ltd擔任董事，並自2021年11月起在拉羅薩控股公司董事會 任職，目前正在納斯達克進行首次公開募股。西格爾大使於1973年獲得康涅狄格大學 學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014 年 12 月，他獲得了南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。

Subash 梅農從 2021 年 1 月到 2022 年 10 月 ，一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。梅農先生是Pelatro Plc的首席執行官，Pelatro Plc是一家AIM和倫敦證券交易所的上市實體。Pelatro Plc 為電信公司提供活動管理 和忠誠度管理解決方案，這些解決方案是電信行業整體客户互動 領域的一部分。在 Pelatro，梅農先生負責銷售、營銷、財務、法律和投資者關係。 在2013年共同創立佩拉特羅之前，梅農先生創立並領導Subex Limited已有20年（從1992年到2012年）。梅農先生 成功地將Subex從創業階段帶到了首次公開募股，創收超過1.1億美元，擁有遍佈 80個國家的200名客户。在此期間，Subex完成了對美國、英國和加拿大公司的幾項收購。在梅農先生的 領導下，Subex實現了多個里程碑——第一家在印度上市的軟件產品公司，第一家收購海外公司的印度軟件 公司以及第一家使用GDR作為收購工具的印度公司。由於梅農先生在Subex取得的創新 成就，他被評為印度軟件行業的 “推動者”。Subex 還獲得了NASSCOM頒發的 “NASSCOM創新獎” 和 “8家最具創新力的公司之一” 獎。 Menon 先生擁有杜爾加布爾國立理工學院電氣工程研究生學位，是 傑出校友。梅農先生在國際論壇上發表了許多關於商業的論文。

高級職員和董事人數

我們 有六位董事。我們的官員由董事會選舉產生，由董事會酌情任職，而不是 ，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程 中規定的職位。

董事獨立性

Nasdaq 要求董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，通常將 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 在公司董事會看來，這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立 判斷。

馬沙克先生、庫爾希德先生、舒斯先生和西格爾先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。任何關聯交易對我們的優惠條件都將不亞於從獨立方獲得的 。任何關聯交易都必須得到我們大多數獨立和不感興趣的 董事的批准。

董事會下設的委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據 章程運作，該章程已獲得董事會批准，其組成和職責如下所述。我們的審計 委員會和薪酬委員會及提名完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員是庫爾希德先生、西格爾先生 和舒斯先生。庫爾希德先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會 規則，我們的審計委員會中必須至少有三名成員。納斯達克規則和 交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據適用規則，庫爾希德先生、 西格爾先生和舒斯先生有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都具備財務 知識，我們的董事會已確定庫爾希德先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。我們通過了一項審計委員會章程，該章程作為我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明的附錄提交。

薪酬委員會

我們 已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們的薪酬 委員會的成員是西格爾先生、舒斯先生和馬沙克先生。西格爾先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會中必須至少有兩名成員，所有 成員都必須是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，該章程作為我們在S-1表格上的註冊 聲明的附錄提交。

董事 提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在 法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第 5605 (e) (2) 條，多數獨立 董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設提名委員會 ，獨立 董事可以令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人 的董事是巴特先生、阿倫先生和沃拉先生。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東在 正在尋找候選候選人蔘加下一次年度股東大會（或特別的 股東大會）期間推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的 程序。我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格 或必須具備的技能。通常，在確定和評估 董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

我們的 董事會分為三類，每年僅任命一類董事，每類 任期三年。由梅農先生組成的第一類董事的任期將在第一次年度 股東大會上屆滿。由庫爾希德先生、西格爾先生和舒斯先生組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿 。由戴維斯和 Marshak先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

道德守則

我們 根據適用的聯邦 證券法，通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了《道德守則》的副本，作為S-1表格註冊聲明的附件。通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件， 您將能夠 查看這些文件 www.sec.gov。此外， 將根據我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免 。

利益衝突

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提出 商機：

關於上述內容，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定：

目前，我們的每位 高級管理人員和董事對另一實體負有額外的信託或合同義務 ，並且他們中的任何人將來都可能負有額外的信託或合同義務 ，根據該實體，此類高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合其當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行適用法律規定的這些信託 義務。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是法律和合同允許我們 承擔，否則我們將合理地追求這種機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事 在 Instant Fame 協議下先前存在的相關信託或合同義務：

下表彙總了我們的高級管理人員和董事 在 Instant Fame 協議之前先前存在的相關信託或合同義務：

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上面描述的衝突 可能無法以有利於我們的方式解決。

不禁止我們 與附屬於我們的初始股東、 高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會 將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，則我們的贊助商、執行官、 和董事已同意將其創始股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投給我們最初的 業務合併。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律授權的最大 範圍內向我們的高管和董事提供賠償，無論該法律現在存在還是將來可能會修改。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事不會因違反其作為董事的信託 義務而對我們造成的金錢損失承擔個人責任，除非總局不允許免除責任或責任限制。

我們 將與我們的高管和董事簽訂協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們為任何高管、董事或僱員 因其行為而產生的任何責任保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得一份董事和高級職員責任保險單，為我們的 高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並確保我們 履行向我們的高管和董事提供賠償的義務。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管 這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據 這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們 認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高管和董事所必需的。

高管薪酬

僱傭協議

2023 年 5 月 19 日， 我們與首席執行官兼董事會聯席主席戴維斯先生簽訂了高管留用協議， 規定了任一方可以隨時終止的隨意僱傭安排，其中規定向戴維斯先生支付 24萬美元的年薪。此外，我們與 公司董事蘇巴什·梅農簽訂了書面協議，以提供與擬議收購Evie有關的審查和建議方面的服務，其中規定 在業務合併完成時支付20萬美元。

執行官和董事薪酬

正如 僱傭協議中披露的那樣，除了首席執行官兼董事會聯席主席戴維斯先生和蘇巴什·梅農先生外， 沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的 關聯公司支付任何形式的薪酬，包括尋找者、 諮詢或其他類似費用。但是， 此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如 確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付費用的 金額沒有限制，除了我們的 董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或有管轄權的法院 （如果此類報銷受到質疑）以外的任何人都不會審查開支的合理性。

某些關係和相關 交易

創始人 股票

2021年2月，贊助商以28,750美元，合每股0.01美元，認購了與組建相關的287.5萬股公司普通股（“創始人股份”） 。2021 年 6 月，公司回購了 1,437,500 股創始人股票 ，總額為 14,375 美元。隨着首次公開募股規模的擴大，2021年6月10日，通過20％的股票分紅又發行了287,500股創始人 股票，使已發行的創始人股票總額達到172.5萬股。所有股份金額 和相關數字均進行了追溯調整。

2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 免費向其他投資者（“其他投資者”） 共授予了 16,668 股創始人股份。

2022年10月20日，根據協議，新保薦人從班尼克斯管理有限責任公司、巴拉吉·維努戈帕爾·巴特、尼科洛斯·海利爾、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和蘇雷什·耶朱瓦斯手中共收購了公司38.5萬股普通股 ，並從蘇雷什·葉朱瓦斯手中收購了9萬股私募單位（在私下交易中，統稱為 “賣家”） 。

贊助商、新贊助商、其他投資者、主要投資者、董事和高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售 創始人股份，直至以下日期為準：（A）初始業務合併完成一年後，或（B）公司在初始業務 合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期（以較早者為準）有權將其普通股兑換成現金、 證券或其他財產。公司將此類轉讓限制稱為 “封鎖”。儘管有上述 的規定，如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等因素調整後），則創始人股票將解除封鎖。

在 2023年9月30日和2022年12月31日，贊助商、新贊助商、其他投資者、主要投資者、董事和高級管理人員擁有或控制的 已發行2,524,000股不可贖回股份。

營運中 資本貸款 — 贊助商和新贊助商

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，新的贊助商或新贊助商 的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的 信託賬户的收益中償還貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還貸款。如果企業 組合未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還貸款 ，但信託賬户的收益不會用於償還貸款。2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款計劃下沒有未償貸款 。截至2023年9月30日，公司欠贊助商、新 贊助商和關聯方1,197,850美元

首次公開募股前 貸款 — 贊助商

在 完成首次公開募股之前，公司與Yezhuvath簽訂了額外的貸款協議，為 與準備首次公開募股相關的費用提供資金，具體如下：

公司與Yezhuvath簽訂了貸款協議，其條款如下：

Yezhuvath 同意根據超額配股的行使向公司額外提供22.5萬美元的貸款，這筆貸款只有在企業合併時才會提取 。所得款項將用於支付超額配股的增量承保 折扣的一部分，承銷商已同意將超額配股的收款推遲到 業務合併完成後再收取。Yezhuvath已同意在不發行任何額外證券的情況下免除這筆款項。

公司關聯方交易

2023年5月8日，公司的 股東出資資產以換取100股普通股，面值為1.2617美元，合126美元。

第 16 (A) 條受益所有權 報告合規性

《交易法》第16（a） 條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司普通股10％以上 的人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司 普通股和其他註冊股權證券的初始所有權和所有權變動。僅根據我們對我們收到的某些申報人提供的有關2023財年的此類表格或書面陳述 副本的審查，公司認為其董事和高管 高級管理人員以及擁有其註冊類別股權證券10％以上的人員已遵守2023財年所有適用的第16（a） 條申報要求。

股東 提案

將包含在委託書中的提案

如果股東 希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在我們的委託書和委託書中納入與2024年年度股東大會有關的提案，則該提案的書面副本必須不遲於2024年10月18日 18日（即向股東發佈本年度委託書一週年紀念日的120個日曆日的120個日曆日）送達年度股東大會）。如果明年年會日期自今年年會週年之日起更改超過 天，則截止日期是我們開始 打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須遵守與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的代理材料中。

將提交年度會議的提案

希望提交提案或提名供我們的2024年年度股東大會審議的股東，但是，對於不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的委託聲明的提案 的股東， 必須根據我們的章程及時向公司祕書發出書面通知。為了及時起見， 股東通知應在不少於 60 天（2025 年 1 月 7 日）或不超過上一年 年度股東大會一週年之前的 90 天（2024 年 12 月 7 日）送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。提案或提名必須符合我們章程中規定的通知程序和信息 要求，提交提案或提名的股東在發出通知時必須是 的登記股東，並有權在會議上投票。任何未按照我們章程中規定的程序提交的股東提案或提名 都沒有資格在下次年會上提交或審議。

如果 年會日期自上一年年會 一週年之日起提前超過 30 天或延遲 60 天以上，則通知必須不遲於該類 會議舉行日期前 70 天或首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天送達。公開公告 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的 文件中的披露。

通用代理

除了滿足公司章程下的 上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算 尋求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年1月17日之前提供通知，説明 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

郵寄説明

在每種情況下，提案 都應交給位於加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046號的班尼克斯收購公司的公司祕書。為避免 爭議並確保我們及時收到提案，建議股東通過掛號郵件發送提案，要求回覆 收據。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式 向美國證券交易委員會提交的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的 份額外副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關章程修正提案 或延期提案的任何問題：

Bannix 收購公司

1063 North Spaulding

加利福尼亞州西好萊塢 90046

收件人：道格拉斯·戴維斯

電子郵件：doug.davis@bannixacquisition.com

您也可以免費獲取 這些文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索要這些文件，地址和電話號碼如下 ：

Morrow Sodali LLC

拉德洛 街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

為了在年會之前及時收到 文件送達，您必須不遲於 2023 年 3 月 1 日（年會日期前一週）提出信息申請。

股東與我們 董事會的溝通

希望單獨或集體聯繫我們任何董事的股東可以寫信給他們， Bannix Acquisition Corp.，加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046，其電話號碼，包括區號，為 (323) 682-8949，具體説明通信是針對整個董事會還是特定董事。你的信中應該 表明你是 Bannix Acquisition Corp. 的股東。對股東的信件進行篩選，包括篩選 不當或無關的話題，並視主題而定，將轉發給 (i) 收件人 的董事或適當的管理人員，或 (ii) 未轉發給他們。

其他業務

截至本委託書發佈之日 ，董事會不打算在年度股東大會上陳述除此處描述的 以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。但是，如果任何其他事項 在年會之前正式提出，則本委託書附帶的代理人中指定的代理持有人將有 根據其自由裁量權對所有代理人進行投票。

附件 A

擬議的修正證書

第二份 已修改並重述

公司註冊證書

的

BANNIX 收購公司

Bannix Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 特此證明：

1。公司最初的 註冊證書於2021年1月21日向特拉華州國務卿提交，經修訂的 於2021年2月4日修訂，經修訂和重述並於2021年9月10日提交給特拉華州國務卿，並於2023年3月9日修訂（經修訂和重述的，”公司註冊證書”).

2。本公司註冊證書修正案 由公司董事會 正式提出、通過和批准，並由有權根據 按照《特拉華州通用公司法》第222和242條的適用條款進行投票的公司多數已發行普通股的持有人投贊成票。

3.對公司註冊證書第九條第 9.1 (b) 節進行了修訂和重述，其全文如下：

“在發行之後，公司在發行中立即獲得一定數額的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權行使的收益 ）以及最初向美國證券交易委員會提交的公司在S-1表格上的 註冊聲明中規定的某些其他金額（'秒') 於 2021 年 2 月 19 日修訂（'註冊聲明')，應存入信託賬户 （'信託賬户')，根據 根據註冊聲明中描述的信託協議（'）為公眾股東（定義見下文）的利益而設立信託協議')。除了 提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外， 信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不會從信託賬户中解凍，直到 最早（i）完成初始業務合併，（ii）贖回100％的發行 股份（定義見下文），如果公司無法在發行結束 後的36個月內完成其初始業務合併（或，如果特拉華州公司部辦公室在該日期（特拉華州公司部辦公室的下一次開放日期）（ 公司文件的提交）（ ），則特拉華州公司分部辦公室不得營業（即 ）”截止日期”），根據第9.1（c）和（iii）節，可以延長股份的贖回 ，該期限與尋求修改本經修訂和重述的證書中第9.7節所述條款的投票有關。 普通股持有人包含在本次發行中出售的單位的一部分（'發行股票') （無論此類發行股份是在本次發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及 此類持有人是否是公司的贊助商之一（'贊助商')，或公司的高級職員或董事 ，或上述任何公司的關聯公司）在本文中被稱為'公眾股東.’

4。對公司註冊證書第九條第 9.2 (d) 節進行了修訂和重述，其全文如下：

如果 公司未在發行結束後的 15 個月內完成初始業務合併，則發起人 可以要求董事會將完成初始業務合併的時間再延長兩個 3 個月 （每個期限為”延長期限”），總共需要21個月的時間來完成初始業務合併 （”截止日期”）；前提是，對於每個此類延期期：（i）保薦人或其關聯公司 或指定人已向信託賬户存入等於600,000美元的金額，如果承銷商的超額配股 期權在適用截止日期當天或之前全部行使（無論哪種情況均為每股0.10美元），則存入690,000美元，總額不超過120萬美元（或1美元）380,000（如果承銷商的超額配股權已全部行使），或每股 股約0.20美元；以及（ii）遵守了與之相關的任何適用程序信託協議 和信函中的延長期限

協議（兩者均在註冊聲明中進行了描述）規定，此外，如果公司 在發行結束後的31個月內未完成初始業務合併，則董事會， 可自行決定且未經另一次股東表決的要求，如果保薦人要求提前五天向 公司發出書面通知，則可以將截止日期延長一個月，每次最多延長一個月六次，最多再延長六個月（每個這樣的 月都是” 的一部分額外延期期”），但在任何情況下，都不得晚於本次發行結束後的 36 個月（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不得在特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期 的下一個開放日期）開放營業（包括 提交公司文件），前提是 (i) 在贊助商（或其關聯公司或其允許的每一個月的延長期內）指定人) 已向信託賬户存入一筆金額，金額等於每股發行股份的 (x) 25,000 美元或 (y) 0.05 美元，以較低者為準在上述額外延期期前的最後一天，該 無法兑換（如果所有六次額外的 月度延期都已行使）未兑換的每股公開股票（如果行使了所有六次額外的 月度延期），以換取不計息的無抵押本票（x）15萬美元或（y）0.30美元中較低的總存款。如果發起人要求 延期或任何額外延期期（如適用），則適用以下內容：(A) 上文 (i) 所述本票發行的總收益 將計入信託賬户 的發行收益，並應根據本第九條為贖回發行股份提供資金；(B) 如果公司 完成其初始業務合併，根據保薦人的選擇，它將從本票 的收益中償還根據期票貸款的款項根據 期票條款向其發放或發行公司證券以代替還款的信託賬户；以及 (C) 如果公司未在截止日期 日期之前完成業務合併，則在贖回100％的發行股份之前，公司將不會償還根據本票貸款的款項 ，並且僅在資金允許的範圍內與公司的清算有關可在信託賬户之外使用。 如果公司尚未在截止日期或相應的 額外延期期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快 儘快，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回 100% 的發行股份，以每股價格支付現金，等於通過將總金額除以 (A) 獲得的商數，然後存入信託賬户，包括以前未向公司 發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時已發行的 發行股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在遵守適用法律的前提下儘快合理地遵守 br} 此類贖回，但須經其餘股東和董事會的批准適用法律，解散 並進行清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司對債權人索賠的義務以及適用法律的 其他要求。”

5。公司證書 的所有其他條款將保持完全效力和效力。

為見證 ，公司已促成在2024年這一天簽署本修正證書。

附件 B

第1號投資修正案的擬議形式

管理信託協議

《投資管理信託協議》第 2 號修正案（此”修正案”）自2024年起由特拉華州的一家公司 Bannix Acquisition Corp.（”公司”），以及紐約的一家公司Continental Stock Transfer & 信託公司（”受託人”）。本修正案中包含的大寫術語， ，但未在本修正案中明確定義，應具有原始協議（定義見下文 ）中此類術語的含義。

鑑於 2021 年 9 月 14 日 14 日，公司完成了首次公開募股（”提供”) 公司各單位， 每個單位由一股公司普通股組成，面值每股0.01美元（”普通股”）、 和一份可贖回的認股權證，每份認股權證的持有人有權向買方購買一股普通股和一份權利 ；

鑑於 69,690,000 美元的發行和出售單位私募股權（定義見承銷協議）的總收益已交付 給受託人，存入並存放在位於美國的獨立信託賬户中，以供公司 和根據自生效的投資管理 信託協議發行的單位中包含的普通股持有人受益 2021 年 9 月 10 日，本公司與受託人之間以及彼此之間（”原始 協議”);

鑑於公司 已在年會上尋求其普通股持有人的批准：賦予公司延長 日期的權利（”終止日期”) 公司必須據此完成業務合併（定義見下文 ）（”延期”) 從 2024 年 3 月 14 日（“延期日期”）（即 自公司首次公開募股截止之日起 30 個月）起（”IPO”) 至2024年9月14日（自首次公開募股截止之日起36個月），允許公司在沒有其他股東 投票的情況下，根據公司董事會的決議，選擇將終止日期延長至多六次，每次延期後再延長一個月 （”板”）， 應內華達州有限責任公司 Instant Fame LLC 的要求（”贊助商”），並在適用的終止日期之前提前五天 發出通知，直至 2024 年 9 月 14 日（每個，額外章程延期 日期”）或首次公開募股後的總共36個月，除非業務合併的完成應在首次公開募股之前 （”信託修正案”);

鑑於 持有當時已發行和流通普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人 批准了延期修正案 和《信託修正案》；以及

鑑於 雙方 希望修改原始協議，以反映 信託修正案所考慮的原始協議修正案。

因此，現在， 考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性 ，並打算在此受法律約束，協議各方達成以下協議：

1.信託協議修正案 。特此修訂並重述原始協議第 1 (i) 節的全部內容如下：

“僅在 (x) 收到公司信函之後及之後立即開始 清算信託賬户，並且必須遵守信託賬户的條款 （”解僱信”) 其形式與本文所附附的 （視情況而定）由公司首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席代表公司 簽署的附錄 A 或附錄 B（即 ）基本相似板”）或公司的其他授權官員，完成信託 賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括信託 賬户中持有的投資資金所得的利息（扣除應付税款，減去可能向公司發放的用於支付解散 費用的不超過100,000美元的利息），但前提是終止信託信函和其中提及的其他文件中的規定，或者一個月 延長期限，公司可通過董事會決議，未經公司批准，予以延長的 股東最多六次，每次再延長一個月（總共最多再延長六個月），前提是 在每個此類延期月份中，公司必須向信託賬户存入一筆金額，金額等於（A）25,000美元或（B）未根據公司第二份 修訂和再贖回的第9.2（b）條贖回的每股公開股0.05美元，以較低者為準規定的公司註冊證書，如果受託人在該日期之前未收到解僱信 ，則可能會不時進行修改，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附的終止信中規定的 程序進行清算， 信託賬户中的財產， 包括信託賬户中持有的投資資金的利息（扣除應納税額減去可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息）應分配給截至該日登記在 的股東。已確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金 不應減少；”

2.雜項規定。

2.1.繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益的所有 契約和條款均具有約束力，並保證其各自的繼承人和受讓人獲得 的利益。

2.2.可分割性。本 修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的 有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款 ，以代替任何此類無效 或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3.適用的 法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4.同行。本 修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份均構成原件， 合起來只能構成一份文書。

2.5.標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 對其的解釋。

2.6.整個 協議。經本修正案修改的原始協議構成了雙方的全部諒解 ，取代了先前與本修正案主題相關的所有書面或口頭、明示或 暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，在此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾 。

[簽名頁面如下]

雙方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[投資管理信託協議第 2 號修正案的簽名頁]

附件 C

擬議的修正證書

第二份 已修改並重述

公司註冊證書

的

BANNIX 收購公司

Bannix Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 特此證明：

1。公司最初的 註冊證書於2021年1月21日向特拉華州國務卿提交，經修訂的 於2021年2月4日修訂，經修訂和重述並於2021年9月10日提交給特拉華州國務卿，並於2023年3月9日修訂（經修訂和重述的，”公司註冊證書”).

2。本公司註冊證書修正案 由公司董事會 正式提出、通過和批准，並由有權根據 按照《特拉華州通用公司法》第222和242條的適用條款進行投票的公司多數已發行普通股的持有人投贊成票。

3.對公司註冊證書第九條第 9.2 (a) 節進行了修訂和重述，其全文如下：

“在 完成初始業務合併之前，公司應為所有發售股份的持有人提供機會 在初始業務合併完成時根據第9.2 (b) 和9.2 (c) 節的 限制（此類持有人根據 此類條款贖回其發行股份的權利，即 “贖回權”），並受到 的限制) 此處的現金等於根據第 9.2 (b) 節確定 的適用每股贖回價格此處（“兑換價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的內容 ，但根據本次發行發行的任何 認股權證均不得有贖回權或清算分配。”

4。公司註冊證書的所有其他條款 將保持完全的效力和效力。

為見證 ，公司已促成在2024年這一天簽署本修正證書。

C-1