美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條作出的委託聲明

2024年2月20日

切斯特布魯克大道 955 號

賓夕法尼亞州切斯特布魯克 110 號套房 19087

親愛的 Trevena 股東：

我們很高興邀請您參加虛擬股東特別會議（“特別會議”）。召開特別會議是為了尋求股東批准：

特別會議將於美國東部時間2024年3月21日星期四上午 8:30 通過互聯網虛擬舉行。特別會議的鏈接是： http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM。

隨附的委託書更全面地描述了這些業務項目，以及我們認為它們對我們業務的持續長期增長至關重要的原因。

經過仔細考慮，董事會建議對發行提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

您的投票對我們非常重要

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都希望您儘快投票。請查看 關於代理材料可用性的重要通知中描述的每個投票選項的説明。有關如何投票的更多説明可以在委託書的第2至5頁中找到。

感謝您一直以來對 Trevena 的支持。

	真誠地，
	嘉莉 L. Bourdow
	總裁兼首席執行官

關於將於 2024 年 3 月 21 日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的特別會議通知和股東委託書可在以下網址查閲www.proxyvote.com.

有關以下信息，請參閲本委託書第 1 頁開頭的 “關於特別會議的信息”：

本委託書與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間 2024 年 3 月 21 日星期四上午 8:30 虛擬舉行的 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 舉行的股東特別會議（ “特別會議”）及其任何延期或續會時使用。

我們將僅以虛擬形式舉行特別會議，不舉行面對面的實體會議。我們的股東將能夠通過 訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 在特別會議上出席、投票和提交問題。本代理 聲明中包含有關如何在線參加特別會議、在會議期間在線投票以及在會議期間提交問題的更多信息。

本委託書中使用的術語 “Trevena”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Trevena, Inc.，除非上下文另有説明。

有關代理材料的問題和答案

我為什麼會收到代理材料？代理材料中包含什麼？

我們的董事會正在徵求您的代理人在特別會議及其任何休會或延期中進行投票，以考慮此處 中提出的事項並採取行動。您之所以收到代理材料，是因為您在2024年2月9日（記錄日期）營業結束時擁有普通股，這使您有權在特別會議上投票。

代理材料包括特別會議通知和委託書，如果您收到紙質副本，還包括代理卡或投票指示表。委託書描述了董事會希望您投票的 事項，並提供了有關特雷韋納的信息，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們在徵求您的代理人時必須披露這些信息。

您的代理人將授權特定人員（每人也稱為代理人）在特別會議上代表您投票。通過使用代理，您可以投票決定是否參加 特別會議。您授權代理人代表您投票的書面文件被稱為代理卡。

我們打算在2024年2月20日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

代理材料可在www.proxyvote.com上查看。在本網站上，您可以：

將來，您可以選擇以電子方式接收代理材料。如果您選擇這樣做，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向未來股東大會的代理 材料的電子鏈接。您還將收到指向代理投票網站的電子鏈接。

美國證券交易委員會通過的規則僅允許公司向股東發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是向股東郵寄全套代理材料。在 特別會議上，我們選擇將整包的代理材料郵寄給股東。但是，將來我們可能會利用這種替代的 “僅限通知” 的分發選項。如果將來我們選擇僅發送此類通知，則其中將包含 關於股東如何通過互聯網訪問我們的特別會議通知和委託書的説明。它還將包含有關股東如何一次性或持續地要求以電子方式或印刷形式接收材料的説明。

如果您通過銀行、經紀人或其他託管人持有股票，您也可能有機會以電子方式收到代理材料。請查看您的銀行、經紀人或其他託管人提供給您的文件中包含的 信息。

關於特別會議和投票的問題和答案

我在特別會議上投票的是什麼？

下表列出了將在特別會議上提出的提案和董事會的投票建議：

特別會議能否決定其他事項？

我們不知道特別會議將提出和表決任何其他事項。在法律允許的範圍內，代理人將擁有自由裁量權，決定如何 就特別會議之前的其他事項進行表決。

所有股東可以投多少票？

確定有權在特別會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期是2024年2月9日的營業結束。在創紀錄的日期，共發行了18,321,101股 股普通股，並有權投票。

我們普通股的每位記錄持有人都有權就特別會議上要採取行動的每股普通股一票。

普通股持有人將對發行提案和任何延期提案作為一個類別進行投票。任何未對發行提案（提案 1）進行投票或投票反對提案1的普通股將被視為反對提案1的投票。這意味着，即使沒有記錄日期大多數已發行普通股的贊成票，提案1仍可能獲得批准。

必須有多少票才能舉行特別會議？

舉行特別會議需要有投票權的已發行和流通股本的三分之一，或6,107,034股股份，無論是出席還是通過代理人，都需要達到法定人數。棄權票 和經紀人不投票（如下所述）包括在確定是否達到法定人數時。即使你計劃參加特別會議，我們也敦促你通過代理人投票。這將幫助我們知道有足夠的選票來舉行特別 會議。

批准每項提案需要多少票？棄權票或經紀商 無票對投票結果有何影響？

由於發行提案（提案1）和延期提案（提案2）的投票標準是普通股 已發行普通股的多數投票權，這些股票由親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的股票，因此棄權票（如果有）將產生對每項提案投票 “反對” 的效果。經紀商不投票（如果有）不會對 提案的結果產生任何影響。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，這些規則也適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受 紐約證券交易所規則約束的證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。當經紀商、銀行或其他託管人沒有 收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，此事被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和提案2被視為 “非常規的”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他託管人不得對您的股票進行投票。如果您是受益所有人並希望確保您 實益擁有的所有股票都被投票贊成或反對提案 1 和提案 2，則必須向經紀商、銀行或其他託管人發出具體指示。

下表彙總了批准每項提案所需的投票門檻以及棄權票和經紀人不投票對錶決結果的影響：

已簽名但未標記的代理卡將被投票選為 “贊成” 提案 1 和 “贊成” 提案 2。

我如何參加特別會議？

特別會議將於美國東部時間2024年3月21日星期四上午 8:30 舉行。特別會議將是一次虛擬股東會議，您可以通過該會議收聽 會議、提交問題和在線投票。可以使用郵寄給您的代理卡上包含的 16 位控制號碼，在 2024 年 3 月 21 日訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 參加特別會議。我們 建議您在特別會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:15 開始。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議您對股票進行投票：

如果我作為紀錄保持者擁有股票，我該如何投票？

如果你的名字在Trevena的股東記錄中註冊為股票所有者，那麼你就是 “記錄持有者”。如果您在記錄日期以記錄持有者的身份持有股票，則可以通過四種 種方式對股票進行投票。

即使您計劃虛擬出席特別會議，我們也建議您同時提交代理卡或遵循下文 所述的投票指示，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

如果我的Trevena股票由銀行、經紀商或其他託管人持有，我該如何投票？

如果您的股票由銀行、經紀商或其他託管人持有（通常稱為 “以街道名稱” 持有的股份），則您的股票持有人將向您提供本代理 聲明的副本、投票指示表以及有關如何提供投票指示的指示。這些指示可能允許您通過互聯網或電話進行投票。

如果您是受益所有人並希望確保您實益擁有的所有股票都被投票贊成或反對發行提案或延期提案，則必須向您的 經紀商、銀行或託管人發出具體指示。有關您未能指示經紀人投票會產生什麼影響，請參閲上面的討論。如果您是以經紀商、銀行或 其他託管人名義註冊的股票的受益所有人，我們強烈建議您向持有您股票的經紀人、銀行或託管人提供投票指示，以確保您的股票以您希望的投票方式進行投票。

如果您持有街道名稱的股票並想在特別會議期間通過互聯網投票，則需要要求您的銀行、經紀人或託管人為您提供有效的合法 代理人。為了在特別會議上投票，您需要在本委託書中印有代理卡上的控制號碼。請注意，如果您向銀行、經紀人或託管人申請合法代理人，則任何先前執行的 代理都將被撤銷，除非您在特別會議期間通過互聯網投票或指定另一位有效的合法代理人代表您投票，否則您的投票將不計算在內。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果你是紀錄保持者，你可以：

如果您以街道名稱持有股份，則可以：

誰來計算選票？我的投票是保密的嗎？

Trevena的執行副總裁、首席運營官兼首席財務官Barry Shin被任命為特別會議選舉檢查員。 選舉檢查員將確定已發行股票的數量、出席特別會議的股份、是否存在法定人數以及代理和選票的有效性，並將計算所有選票和選票。

所有投票都是保密的。除非法律要求，否則不會在有爭議的董事會選舉或某些其他有限情況下向我們披露您的投票記錄。

我可以在特別會議上提問嗎？

如果您想提交問題，可以通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 加入虛擬特別會議，然後在特別會議門户的 框中鍵入您的問題。

如果我需要技術援助來訪問或參與虛擬特別會議怎麼辦？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬 股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 3 月 21 日星期四美國東部時間上午 8:00 開始提供。

誰為代理招標付費，Trevena將如何徵集選票？

我們支付準備代理材料和徵集您的投票的費用。我們的董事、高級職員、員工和代理人可以代表我們請求代理人，包括但不限於 ，如果我們選擇通過電話、電子或傳真或親自聘請代理律師。我們可以選擇尋求銀行和經紀公司的幫助，向其客户索取代理人，在任何情況下， 都會向他們報銷相關的自付費用。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將發佈關於向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的特別會議的投票結果。在我們的特別會議結束後的四個 個工作日內將在www.sec.gov上在線提供8-K表格。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果， 在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

發行提案的背景和描述

2023年12月27日，我們與機構認可投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以 以私募方式出售和發行總計2,779,906份預融資認股權證（“預融資認股權證”），以每股0.699美元的收購價購買最多2,779,906股普通股和相關認股權證。此外， 公司同意向買方發行未註冊的普通股購買認股權證（“普通認股權證”），總共購買2,779,906股普通股（“普通認股權證”）。上述交易在此處被稱為 “私募配售”。

在私募配售的同時，公司還與 某些現有認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了激勵函協議（“激勵信”），以購買2022年7月和2022年11月向持有人發行的總共2,934,380股普通股（統稱為 “現有認股權證”）。根據激勵信，持有人同意 行使現有認股權證以現金換取現金，以每股0.70美元的較低行使價購買總計2,934,380股普通股，以此作為對價，公司同意發行新的普通股購買權證（“新 認股權證”，以及普通認股權證，“認股權證”），總共購買5,868,780股普通股 60 股普通股（“新認股權證”，連同普通認股權證股份，“認股權證”），行使價為 0.70 美元每股（不時調整）。此處將上述交易稱為 “認股權證行使”，認股權證行使和私募在此統稱為 “發行”。

我們之前還與H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理人”）簽訂了一份日期為2023年12月4日的委託書（經修訂的 “訂約書”），根據該委託書，我們同意向作為本次發行的獨家配售代理人的配售代理支付相當於本次發行總收益6.5％的現金費。該公司還向 配售代理支付了約75,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。訂婚書有賠償和其他習慣條款。

《納斯達克上市規則》第5635條規定，上市公司在某些情況下，包括在發行之前，在非公開發行的 交易中，尋求股東批准，發行前已發行的已發行普通股或投票權的20％或以上的股東批准，價格低於與此相關的具有約束力的協議簽署前不久 （i）納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所反映的那樣）的較低值交易，或 (ii) 普通股的平均納斯達克官方收盤價在此類 具有約束力的協議（“最低價格”）簽署前五個交易日的股票（如納斯達克所反映的那樣）。

根據收購協議和激勵信，我們同意尋求股東批准發行認股權證。請參閲”證券 購買協議” 和”激勵信” 下面。

發行的原因

在批准本次發行時，董事會考慮了本次發行與其他籌集資金替代方案的利弊、公司的營運資金需求以及證券購買協議和激勵信中帶來的 機會和風險。我們認為，鑑於公司當時的現金和資金 需求，此次發行的總收益約為400萬美元，是必要的。此外，在發行時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案，但事實證明，這些替代方案都不可行，或者在董事會看來，總條款 等同於或比本次發行中獲得的條款更有利。鑑於上述情況，公司確定此次發行符合公司及其股東的最大利益。

證券購買協議

購買協議規定，如果買方在私募中購買普通股將導致該買方在公司已發行普通股中的受益所有權 超過公司已發行普通股的4.99％（或買方選擇為9.99％），則可以選擇購買預先籌資的認股權證來代替普通股，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格 。

鑑於上述實益所有權限制，在私募結束時，公司向買方發行（i）預先籌資的認股權證，以 購買總計2,779,906股普通股；（ii）普通認股權證，總共購買2,779,906股普通股。私募中沒有向買方發行普通股。

預融資認股權證的行使價為每份預先注資認股權證0.001美元，可以隨時行使，從發行日期和時間開始，直到 預融資認股權證全部行使。如果在行使了 普通股發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有超過9.99％的股票數量 { 股份，則預先注資認股權證的條款禁止其持有人行使該認股權證，公司也無法使這種行使生效 br} 普通股在普通股發行生效後立即流通運動。

私募中向買方發行的普通認股權證的行使價為每股0.70美元，自股東 批准之日起可行使，並將在五年後到期。普通認股權證的條款禁止其持有人行使該持有人的普通認股權證，如果在普通認股權證的發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有 普通股數量的4.99％以上此種行使普通股發行生效後立即流通的股票。

持有人可以增加或減少與上述預先注資認股權證和普通認股權證相關的受益所有權門檻，但是 的受益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％。

公司同意在轉售註冊 聲明（定義見下文）生效一年後不進行任何浮動利率交易，但某些例外情況除外。公司進一步同意，在轉售註冊聲明生效之日起60天之前，不向美國證券交易委員會發行任何普通股或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明（激勵信函和註冊權協議（見此處定義 ））（在每種情況下，某些例外情況除外）。

此外，收購協議規定，公司應在私募股截止日期後的九十 (90) 天或之前舉行年度或特別股東大會，以根據納斯達克股票市場規則獲得公司私募股東的批准。如果公司在第一次會議上未獲得股東 的批准，則公司將在此後每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或向買方私下 發行的普通認股權證不再到期（以較早者為準）。發行提案旨在履行這一最終協議。

普通認股權證

根據納斯達克股票市場的適用規則，私募中向買方發行的普通認股權證可在股東批准之日起行使普通認股權證，並在股東批准普通認股權證發行之日起五年 年內到期。普通認股權證的行使價為每股0.70美元。行使普通認股權證時可發行的普通股 認股權證的行使價和數量受股票分紅、股票分割、重新分類等方面的慣例調整。在對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使普通認股權證時可發行的普通 認股權證的數量將按比例增加。普通認股權證可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明登記普通股 認股權證股份的轉售，則普通認股權證可以在無現金基礎上行使。

激勵信

激勵信包含我們和投資者的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易的典型陳述和保證。此外，Incuement 信中包含我們此類交易的典型慣例契約，以及以下附加契約：(i) 我們同意在認股權證行使截止日 之日起的一年內不進行任何浮動利率交易，但有某些例外情況，(ii) 我們同意不發行任何普通股或普通股等價物，也不進行任何登記在美國證券交易委員會截止日期後的60天內向美國證券交易委員會發表聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）認股權證行使，(iii) 我們同意在認股權證行使截止日期後儘快在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格）上提交註冊聲明，規定在行使新認股權證時發行或發行的新認股權證 股票（“轉售註冊聲明”），並在認股權證行使截止日期後儘快轉售努力讓美國證券交易委員會在轉售註冊 聲明發布之日起 90 天內宣佈該聲明生效激勵信，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股份，並且 (iv) 我們同意在激勵函發佈之日起90天內舉行股東會議，徵求股東的贊成票，批准根據新的 認股權證行使新認股權證後發行最大新認股權證股份納斯達克股票市場的適用法律和規章制度，並每 90 天召開一次會議此後，如果在首次會議上未獲得股東批准，則在 獲得股東批准或新認股權證不再未償還之日之前，尋求此類股東批准。發行提案旨在履行這一最終協議。

根據認股權證行使，持有人以每股0.70美元的較低行使價購買了總計2,934,380股普通股（由於某些實益所有權限制，為了持有人的利益而暫時擱置的 的1,234,380股普通股），以每股0.70美元的較低行使價作為現金，公司發行了新認股權證，以 的購買總額為 5,868,760股普通股。

行使的現有認股權證所依據的普通股的轉售是根據S-3表格的有效註冊聲明進行註冊的（文件編號 333-251006），於2020年11月27日向美國證券交易委員會提交，並於2022年12月4日由美國證券交易委員會宣佈生效（由根據《證券法》 第424（b）條分別於2022年7月28日和2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件補充）。

激勵信規定，公司註冊新認股權證進行轉售的義務應受 註冊權協議管轄，新認股權證作為註冊證券（定義見其中所述）列入《註冊權協議》。

新認股權證

根據納斯達克股票市場的適用規則，新認股權證自股東批准之日起行使新認股權證，自股東批准發行新認股權證 之日起五年內到期。新認股權證的行使價為每股0.70美元。行使價和行使新認股權證時可發行的新認股權證的數量將受股票分紅、股票分割、重新分類等方面的慣例調整。對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使新認股權證時可發行的新認股權證的數量將按比例增加 。新認股權證可以以現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明登記新認股權證股份的轉售，則新認股權證可以在無現金基礎上行使。

註冊權協議

公司還與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），要求公司登記轉售 普通股、行使預籌認股權證時可發行的股份、行使普通認股權證時可發行的股票以及行使新認股權證時可發行的股份。

認股權證發行的主要影響

普通認股權證和新認股權證的潛在發行將導致已發行普通股數量的增加，如果適用，我們的股東將 在其持有人行使認股權證的範圍內攤薄其所有權百分比。

納斯達克股東批准的原因

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在發行證券之前獲得股東的批准，而非公開發行 涉及我們以低於最低價格的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。就發行而言，20％的門檻是根據我們在2023年12月27日簽署的證券購買協議和激勵信函簽署之前的已發行普通股確定的 。

就在證券購買協議和激勵信執行之前，我們發行和流通了15,564,545股普通股。 因此，可能發行的8,648,666股普通股（包括2,779,906股普通認股權證和5,868,760股新認股權證）將佔證券購買協議和激勵信執行前立即發行的普通股 的20％以上。我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，以出售、發行或可能發行超過3,112,909股的普通股（或可行使普通股的證券 ），佔證券購買協議和激勵信執行前夕已發行普通股的20％。

我們無法預測認股權證持有人是否會行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確預測或肯定地預測最終可能發行的 份認股權證總額。但是，在某些情況下，我們有可能向認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該提案尋求股東 的批准，以便在必要時向認股權證持有人發行20％以上的已發行普通股。

股東批准本發行提案也是我們在行使 認股權證（如果以現金形式行使）時獲得不超過610萬美元的額外收益的條件之一。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃的能力。

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要股東批准的交易都可能導致我們 普通股的已發行股票數量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有已發行普通股的比例較小。

根據納斯達克上市規則5635（b），未經 單獨尋求和獲得股東批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致我們控制權變更的交易。由於認股權證條款包括實益所有權限制，禁止行使認股權證，以致持有人及其關聯公司 集體實益擁有或控制普通股總已發行股份的4.99％以上（該百分比可以提高到9.99％），因此就納斯達克上市 規則5635（b）而言，此次發行不構成控制權變更。

不批准發行提案的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成《證券購買 協議》或《激勵信》所設想的交易，因為發行已經完成，認股權證已經發行。我們只是在行使認股權證時才要求批准發行認股權證所依據的普通股。

我們的股東未能批准發行提案將意味着：（i）我們不能允許行使認股權證，（ii）在股東根據證券購買協議和 激勵信批准發行認股權證所依據的普通股之前，我們可能會產生大量的 額外成本和開支，包括尋求股東批准的成本和開支。

如果將所有認股權證行使為現金，我們將實現總收益高達約610萬美元。如果我們的股東不批准 發行提案，並且認股權證無法行使，我們將不會獲得任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

在努力以更優惠的條件籌集資金之後，我們認為此次發行是當時我們唯一可行的融資選擇。此外， ，除非我們在首次會議上獲得股東對發行提案的批准，否則我們將需要承擔額外費用，以便在首次會議之後每90天舉行一次額外的股東會議，以尋求這種 的批准。此外，在獲得股東批准之前，我們將無法向認股權證持有人發行與發行相關的已發行普通股的20％或更多。

更多信息

上文僅簡要總結了購買協議、激勵信、註冊權協議和認股權證的條款。欲瞭解更多信息， 請參閲購買協議、激勵信、預先注資認股權證、普通認股權證和新認股權證的表格，這些表格是作為我們在2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。此處的討論以提交的文件為依據，進行了全面的限定。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的 所有權

必選投票

本提案1的批准需要親自或由代理人對截至記錄日期我們普通股 股票的多數表決權投贊成票，親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決。棄權票與對提案1投反對票具有同等效力。提案 1 被視為 “非常規” 事項，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的 經紀商、銀行或其他託管人不得對您的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀商或其他託管人如何對提案 1 進行投票不會對 提案 1 的結果產生任何影響。

如果在特別會議上，出席或派代表並投票贊成發行提案（提案1）的普通股所代表的選票數 不足以批准該提案或確定法定人數，則我們的管理層可能會宣佈特別會議休會，以使我們的董事會能夠繼續徵集更多支持提案1的代理人。

在本提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理的持有人投票贊成延期、推遲或繼續 特別會議以及以後的任何續會。如果我們的股東批准了休會、延期或延期的提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議以及任何休會，以便利用 額外的時間來尋求更多支持提案1的代理人，包括向先前對提案投反對票的股東徵集代理人。除其他外，延期、延期或 延期提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對提案1的代理人，我們也可以在不對提案1進行表決的情況下休會、推遲或繼續特別會議，並試圖説服這些股份的 持有人將其投票改為對提案1的贊成票。

需要投票

必須獲得由親自出席或由代理人代表的股份所代表的多數票的贊成票， 才能批准將特別會議延期到以後的某個或多個日期，必要或適當時，如果沒有足夠的票數批准提案1，則需要徵集更多代理人。棄權票等同於 “反對” 這個 提案的票。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生影響。

某些受益所有人、董事和執行官的擔保所有權

下表提供了截至2024年2月9日的有關（1）我們已知的所有普通股受益所有人實益擁有的普通股金額的信息；（2）我們的每位董事；（3）每位指定執行官；（4）截至2024年2月9日公司所有董事和執行官作為一個整體。該表基於截至2024年2月9日高管 和董事提供的信息。截至2024年2月9日，我們不知道有任何超過5％的普通股受益所有人。

“受益所有權” 包括董事、被提名人或執行官擁有或共享投票權或轉讓權的股份（即使其他人是記錄持有人），以及自 2024 年 2 月 9 日起可行使或在 2024 年 2 月 9 日起 60 天內可行使的股票 期權。在計算持有這些期權的 人的實益擁有股份百分比時，受此類期權約束的普通股被視為已發行股份，但不被視為任何其他人的已發行股份。下圖所示的實益擁有股份百分比基於2024年2月9日已發行的18,321,010股股票。

除非另有説明，否則每位董事和執行官的地址均為位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克大道955號110號套房的特雷維納公司19087室。

您預計何時舉行2024年年度股東大會？

我們目前預計將於2024年6月舉行2024年年度股東大會（“2024年年會”）。此類會議的具體日期、時間和地點將在 晚些時候公佈。

股東如何提交 2024 年年會董事候選人的提案或提名？

以下總結了考慮將股東提案納入明年代理材料的要求。

如果您想在 2024 年年會上提名董事候選人，則必須在 2024 年 2 月 16 日至 2024 年 3 月 17 日工作結束前通知公司祕書。該通知必須包含我們章程中規定的某些信息，包括 (i) 您的姓名和地址，(ii) 您實益擁有的我們股票的類別和數量，(iii) 該人 的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(iv) 該人的主要職業或工作，(v) 該人記錄在案並由該人實益擁有的股票的類別和數量，(vi) 收購此類股份的一個或多個日期以及此類收購的 投資意向，以及 (vii) 任何其他要求在委託書中披露有關該人的信息，該委託書要求該人在競選中當選為董事（即使不涉及 競選），或根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第14條及據此頒佈的規章條例（包括 個人的規章和條例）要求披露的有關該人的信息書面同意被提名為被提名人和擔任董事（如果當選）。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格 擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。給公司祕書的信件可以寄至： 賓夕法尼亞州切斯特布魯克大道955號110號套房Trevena, Inc.公司祕書 19087。欲瞭解更多信息以及更詳細的要求，請參閲我們於 2014 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-K 最新報告的附錄 3.2 的修訂和重述章程，以及作為我們 2022 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.3 提交的《經修訂和重述的章程》第 1 號修正案。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月16日之前提供通知，説明 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我該如何與董事會溝通？

股東和利益相關方可以通過向董事會發送書面信函來聯繫董事會、主席、獨立董事或特定個人董事，收件人： 特雷維納公司祕書，切斯特布魯克大道955號，110套房，賓夕法尼亞州切斯特布魯克19087。

公司祕書將彙編發送給董事會成員的例行商業徵求和意見調查以外的所有通信，並定期將其提交給董事會。 以董事地址發給個別董事的通信將立即提交給這些個人董事。公司祕書還將立即將與 Trevena產品或服務有關的任何問題告知相應的管理層成員，公司祕書將把這些問題的解決情況通知董事會。

如何獲得Trevena公司治理和其他公司文件的副本？

公司治理指南、委員會章程和特雷韋納的道德守則已發佈在www.trevena.com/investors/corporate-governance-governance上。此外，任何通過上述地址向公司祕書提交書面申請的股東都可以打印這些文件 。

我們的2022年年度報告，包括財務報表和財務報表附表，已向美國證券交易委員會提交，並提供了有關我們的更多信息， 以引用方式納入此處。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在10-K表上的年度報告，可在www.trevena.com/investors/financial-information/all-sec-filings上查閲。

如果您是股東並且沒有收到今年委託聲明或年度報告的個人副本，如果您向賓夕法尼亞州切斯特布魯克市切斯特布魯克市特雷韋納公司投資者關係部提出書面請求，我們將立即向您發送一份副本，該副本將立即發送給您，該副本。

什麼是家庭持有？它對我有何影響？

如果您和郵寄地址上的其他居民以 “街道名稱” 擁有Trevena股票，則您的經紀人、銀行或託管人應通知您，您的家庭將只收到 一份代理聲明和年度報告或代理材料的互聯網可用性通知，但居住在您地址的每位股東將收到一份單獨的代理卡或投票説明表。這種做法被稱為 “住户”。 除非你回覆説你不想參與家庭持股，否則你將被視為同意該程序。家庭持股對您和特雷韋納都有好處，因為它可以減少您的家庭 收到的重複信息量，並幫助 Trevena 減少開支和保護自然資源。

如果您想收到自己的一套Trevena的委託聲明和年度報告，或者（如果適用）您自己關於代理材料現在或將來 的互聯網可用性的通知，或者如果您與其他Trevena股東共享一個地址，並且雙方都只想收到一套Trevena的代理材料，請聯繫紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號117號Broadridge 17 或 (800) 542-1061。申請必須由家庭中的每個人提出。請務必註明您的姓名、經紀公司或銀行的名稱以及您的賬號。撤銷您的住房許可將在收到後的 30 天 天內生效。

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