誠摯邀請您參加馬林軟件公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於2024年4月5日星期五上午9點30分（太平洋夏令時間）以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的互動網絡直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/mrin2024，屆時您將能夠現場收聽年會、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此他們選擇了虛擬股東會議而不是面對面會議。

隨附的年度股東大會通知和委託書詳細描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和代理卡，每份報告均附後。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話投票，或者填寫附帶的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中歸還給他們，以確保您的股票得到代表。無論你是否親自出席，你的書面代理投票都將確保你在年會上有代表權。歸還代理權並不剝奪您參加年會和親自投票表決您的股票的權利。

如果您通過網絡直播參加年會，則可以使用代理卡上的控制號碼在年會期間進行投票和提交問題。

感謝您一直以來的支持。

隨附的委託書是代表馬林軟件公司董事會（“董事會”）索取的，用於將於2024年4月5日太平洋夏令時間上午9點30分舉行的馬林軟件公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“會議”）及其任何續會或延期。本委託書和隨附的委託書於2024年3月4日左右首次郵寄給股東。本委託書附有我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的電子副本可在www.proxyvote.com上查閲。

您之所以收到此委託書，是因為董事會正在徵集您的代理人，讓您在會議上就本委託書中描述的提案對您的普通股進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度要求我們向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

記錄日期。只有在2024年2月14日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權在會議上投票。在2024年2月14日營業結束時，我們有18,067,139股普通股已發行並有權投票。在會議之前的十（10）天內，任何股東都可以通過電子郵件將請求發送至 legal@marinsoftware.com，以與會議有關的任何目的提供一份有權在會議上投票的股東的完整名單。

法定人數。截至記錄日，有權在會議上投票的普通股三分之一表決權的持有人必須出席會議才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席會議並親自投票，或者您已正確提交了委託書，則您的普通股將被視為出席會議。

在會議上決定所有事項時，我們普通股的每位持有人都有權對記錄日營業結束時持有的每股普通股獲得一票表決。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以對截至記錄日您持有的我們所有普通股進行投票，包括（1）直接以登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人以街道名義為您持有的股份。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的普通股在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過電話或互聯網進行投票，或者如果您通過郵件索取或接收紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的普通股存放在經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的普通股進行投票，並附上或提供了投票説明，供您指導其如何對您的股票進行投票。但是，就會議投票而言，持有您持有我們普通股的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在會議上對我們的普通股進行投票，除非您申請並獲得持有您股票的組織的有效委託書，賦予您在會議上投票的權利。

經紀商不投票：“經紀人無票” 是指經紀商、銀行、受託人或其他受益所有人提名人持有的普通股未被投票，原因是（i）經紀商、銀行、受託人或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，或（ii）經紀人、銀行、受託人或其他被提名人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。計入經紀商的無票是為了確定是否達到法定人數，對錶決事項的結果沒有影響。請注意，如果您是受益持有人並且沒有向您的經紀商、銀行、受託人或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您普通股的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人將無權對關於批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案4以外的任何提案進行投票。因此，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您向經紀商、銀行、受託人或其他被提名人提供投票指示。

棄權票：棄權票（即我們出席會議並標記為 “棄權” 的普通股）被計算在內，以確定是否存在法定人數，對於第4號和第5號提案，棄權與對提案投反對票的效果相同，而在提案1至3中，棄權對結果沒有影響。

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權、保留投票和經紀人不投票的影響。

董事會建議您按以下方式投票：

除了如此提名的董事的公職選舉外，任何董事或執行官在有待採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過電話或互聯網提交的選票必須在 2024 年 4 月 4 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。如果您申請或收到紙質代理卡，則通過互聯網、電話或郵寄方式提交代理人，都不會影響您決定參加會議的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，其中將描述如何指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。對於第1號提案，您可以對 “支持” 所有被提名人投贊成票，“拒絕” 對所有被提名人的投票，或者 “支持” 除您指定的任何被提名人之外的所有被提名人。對於第 2 至第 5 號提案，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實物代理卡並在沒有指示如何在會議上就特定提案對您的普通股進行投票的情況下將其退回，則您的普通股將根據董事會的上述建議進行投票。

如果您沒有投票，並且以街道名稱持有我們的普通股，而您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股份可能構成

“經紀人不投票”（如上所述），在確定批准提案所需的股份數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無投票權的普通股將被計算在內，以確定會議的法定人數。

如果您收到多張代理卡，則您的普通股將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有普通股都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話或互聯網對每張代理卡進行投票。如果您通過郵件申請或收到紙質代理材料，請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我們將支付招攬代理的費用。在最初郵寄招標材料後，公司及其代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們代為持有我們普通股的人，並申請授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。我們已聘請Alliance Advisors LLC在會議期間擔任我們的代理律師。對於這些服務，我們將向Alliance Advisors LLC支付12,000美元的費用，外加某些商定的費用，具體取決於他們提供的服務水平和支付某些約定費用的金額。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

任何人以本委託書附帶的形式簽署代理卡，都有權在投票之前隨時撤銷代理卡。註冊持有人可以通過以下方式撤銷代理人：（1）簽署並歸還稍後日期的代理卡，（2）向紐約埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的布羅德里奇發出書面撤銷通知，（3）通過電話或互聯網再次投票，或（4）出席會議並投票（按照www.VirtualShareholdermeeting.com/MRin2024的指示）。僅僅讓先前任命過代理人的股東出席會議並不能撤銷任命。但是，請注意，如果經紀商、銀行、受託人或其他被提名人記錄在案的股東持有我們的普通股，並且該股東希望撤銷代理權，則該股東必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。如果股東進行多次在線或電話投票，則每次投票都將取代之前的投票，除非該投票在會議上被撤銷，否則最後一次投票將被視為股東的最終投票。

投票結果將由為會議指定的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在會議上公佈，併發布在我們的網站上，網址為 http://investor.marinsoftware.com。最終結果將由選舉檢查員統計，並在會議後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

你可以在www.virtualShareoldermeeting.com/mrin2024上虛擬參加年會，在那裏你可以進行電子投票並在會議期間提交問題。

你可以在會議期間通過我們的虛擬股東大會網站www.virtualShareholdermeeting.com/mrin2024提交問題。如果您的問題是在會議議程的相關部分正確提交的，我們的首席執行官將主持問答環節，並將在網絡直播中回答您的問題。會議的網絡直播重播也將存檔在www.virtualshareholdermeeting.com/mrin2024上。

如果我們在虛擬會議期間遇到技術問題（例如暫時或長期停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果是技術問題）

困難是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。無論如何，我們將通過www.virtualShareholdermeeting.com/mrin2024立即將決定通知股東。

如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

如果您對會議或如何投票或撤銷代理還有其他疑問，請按以下方式聯繫我們的代理律師Alliance Advisors LLC：

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，以造福股東。

董事會通過了公司治理準則，規定了我們對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他有關公司治理的政策。我們的《公司治理指南》可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 http://investor.marinsoftware.com）中單擊 “公司治理” 下的 “公司治理指南” 獲得。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司治理準則。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以自由地以其認為符合公司最大利益的任何方式選擇主席，提名和公司治理委員會應定期考慮董事會的領導結構，並在提名和公司治理委員會認為適當的情況下就此向董事會提出與之相關的建議。我們的公司治理準則還規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，獨立董事應指定 “首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一個人，則由主席安排和制定董事會的會議議程，如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。主席的職責或首席獨立董事（如果主席和首席執行官是同一個人）的職責包括：主持執行會議；充當主席和獨立董事之間的聯絡人；在適當情況下可以與股東進行磋商和直接溝通。首席獨立董事還將鼓勵和促進所有董事（特別是持不同意見的董事）和管理層之間的直接對話。

董事會認為，讓首席執行官克里斯托弗·連擔任董事會主席，L. Gordon Crovitz擔任首席獨立董事，對股東和公司最有利。我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於連先生豐富的行政領導和運營經驗，包括作為公司創始人對我們業務的熟悉。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而連先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，這種治理結構提供了強有力的領導能力，確立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

儘管董事會各委員會監督和審查與其特別相關的風險領域，但我們的董事會整體上負責風險監督。董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告流程的支持，該流程旨在為董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。這些重點領域包括但不限於競爭、經濟、運營、財務（會計、信貸、流動性和税收）、法律和合規風險。

董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問代表會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險。審計委員會審查我們的主要財務和法律合規風險敞口，並監督管理層為減輕和控制此類風險所採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策與準則。薪酬委員會審查與薪酬計劃和安排（包括激勵計劃）相關的風險和風險。提名和公司治理委員會審查我們的董事會和管理團隊的領導結構。

我們首席獨立董事L. Gordon Crovitz的經驗為董事會提供了重要的風險監督獨立視角。我們的首席獨立董事通過協助董事會識別風險並向首席執行官和董事會成員提供獨立指導，確保董事會履行其風險監督職責。

我們的董事會通過適用納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則、規章和上市標準以及與 “獨立” 定義相關的證券和其他法律、規章和規章來確定董事的獨立性。這些條款規定，只有當董事會肯定地確定董事與公司沒有關係時，董事會才是獨立的，董事會認為這種關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷。它們還規定了阻礙董事獨立性的各種關係。物質關係可能包括僱傭、商業、會計、家庭和其他業務、專業和個人關係。

根據這些標準，我們的董事會每年都會審查董事的獨立性，同時考慮所有相關事實和情況。在最近的審查中，除其他外，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

根據這項審查，我們的董事會確定，根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，除連先生外，我們的所有董事會成員和被提名人目前都是獨立的。根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的獨立性單獨要求，該要求規定，他們不得 (i) 直接或間接接受公司或其任何子公司除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用（包括與該成員作為接受公司或其任何子公司諮詢或諮詢費的律師事務所、會計師事務所或投資銀行公司的合夥人、成員或負責人服務有關的費用）或 (ii)) 成為本公司的關聯人士或其任何子公司。薪酬委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的獨立性要求和相關的納斯達克上市標準，這些標準涉及他們與公司的隸屬關係以及他們可能從我們那裏獲得的諮詢、諮詢或其他費用。我們的董事會已確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會對該委員會成員的相關額外獨立性要求。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。點擊我們網站 http://investor.marinsoftware.com “投資者關係” 部分中的 “公司治理”，即可獲得每個委員會的章程副本。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

我們的審計委員會由擔任審計委員會主席的基尼恩先生、克羅維茨先生和曼恩女士組成。我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規則、法規和上市標準對獨立性的要求。根據納斯達克上市標準的要求，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，Kinion和Crovitz先生均為審計委員會財務專家。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

我們的薪酬委員會由擔任薪酬委員會主席的哈奇森先生、米德爾頓女士和曼恩女士組成。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規則、法規和上市標準下的獨立性要求。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條，該委員會的每位成員也是非僱員董事，根據《守則》第162（m）條的定義，根據適用的納斯達克規則和《交易法》頒佈的第10C-1條的定義是 “獨立”。我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

薪酬委員會擁有確定包括首席執行官在內的執行官高管薪酬待遇的各個方面的專屬權力和責任，並就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。

根據適用的法律、規章制度以及我們的公司註冊證書和章程，薪酬委員會已授權計劃撥款管理人根據經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年A＆R EIP”）的條款和薪酬委員會批准的股權獎勵政策，向服務提供商發放某些類型的股權獎勵。在2023財年，計劃撥款管理人由首席執行官和首席財務官組成。根據我們的股權獎勵政策，計劃補助金管理人授予的任何完全基於持續服務歸屬的股權獎勵應按以下方式歸屬：（i）對於接受者自授予之日起十二（12）個月的連續服務期限後獲得期權約束的股份的前25％（25％）的期權，以及接受者每月完成時期權所約束股份總額的1/48的期權此後持續服務以及 (ii) 就所有其他股權獎勵而言至接受者自授予之日起完成十二（12）個月的連續服務後授予的股份或單位的前二十五％（25％），以及接受者在此後完成每年的連續服務時授予的股份或單位總額的百分之二十五（25％）。

我們的提名和公司治理委員會由提名和公司治理委員會主席克羅維茨先生和米德爾頓女士組成。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規則、法規和上市標準對獨立性的要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會章程規定，它將根據章程中規定的程序考慮股東正確提交的提名。有關提名和公司治理委員會如何選出董事會候選人的程序的更多信息，請參見下文 “董事會提名”。

2023年，我們的薪酬委員會的成員是和記先生、米德爾頓女士和曼恩女士。除非下文 “關聯方交易” 部分另有規定，否則我們2023年薪酬委員會的成員在2023年的任何時候或任何其他時候都不是公司或其任何子公司的高級職員或員工，也沒有人與公司存在或有任何根據S-K條例第404項必須披露的關係。對於任何在 2023 年期間擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體，我們沒有任何執行官擔任過董事會成員或薪酬或類似委員會成員。

我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，還會舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。2023 年期間：

沒有一位董事出席的董事會會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％（在該董事會及其任何委員會任職期間）。

我們的政策是邀請和鼓勵每位董事出席我們的年度股東大會。除米德爾頓女士外，我們的所有董事都出席了我們於2023年5月18日舉行的2023年年度股東大會，在2023年5月25日復會後，我們的兩名董事出席了會議。

非僱員董事定期舉行有管理層參加的執行會議，以促進開誠佈公的討論。我們的首席獨立董事，現任克羅維茨先生，是這些會議的主持董事。

希望與董事會、非管理層董事整體、董事會委員會或特定董事（包括我們的主席或首席獨立董事，如果有）進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信提請公司祕書注意或發送電子郵件至董事會進行溝通，電子郵件地址為 Board@marinsoftware.com。

所有通信均由公司祕書審查，並根據篩選政策提供給董事，該政策規定，不得將未經請求的內容、銷售材料、辱罵性、威脅性或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規項目和項目轉交給董事。任何未轉發的通信都會記錄在日誌中，並提供給我們的董事會。這些通信的地址是：

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德守則》。通過點擊 “公司治理”，我們的《商業行為和道德準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 http://investor.marinsoftware.com。我們打算通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

本環境、社會和治理（ESG）活動部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來環境、社會和治理（“ESG”）實踐和舉措的計劃、考慮、期望和決定。我們採用的實際 ESG 計劃和舉措可能與本節概述的當前預期計劃和安排存在重大差異。本部分還包括基於第三方生成的出版物或報告或其他公開信息的信息和數據，以及基於我們內部來源的其他信息。

作為全球社會的一員，我們承擔社會責任。2022年，我們建立了治理框架來審查和監督ESG事宜。在此框架下，我們成立了一個由首席執行官、首席財務官和總法律顧問組成的執行指導委員會，在提名和公司治理委員會的監督下，為我們的ESG工作提供戰略指導。

從2023年開始，我們開始使用可持續發展會計準則委員會的 “技術和通信領域的軟件和IT服務” 可持續行業分類系統標準（“SASB軟件和IT標準”）來指導我們的一些ESG優先事項和披露。SASB軟件和IT標準為軟件和IT服務行業的公司提供了潛在相關的可持續發展指標框架。

我們對企業責任的承諾包括考慮我們的環境影響。

我們堅信要保護我們的環境。由於 COVID-19 疫情迫使我們在世界各地的員工快速適應遠程辦公，我們藉此機會審查了我們的全球運營足跡，並重新構想了我們的房地產需求，重點是安全和可持續性等。

我們已將佔用的辦公空間從截至2020年12月31日全球七個辦公室的總面積約25,000平方英尺減少到截至2021年12月31日全球四個辦公室的總面積約16,600平方英尺，以及截至2022年12月31日全球四個辦公室的總面積約1,200平方英尺。2022年，我們在舊金山前公司總部騰出了約14,000平方英尺的辦公空間，並將公司總部遷至舊金山較小的共享辦公空間。我們的一些員工還不時使用其他共享辦公空間。

現在，我們在美國和歐洲的大多數員工主要定期在家工作，從而減少了定期上下班對環境的影響。

我們將服務器和託管設備放在內華達州拉斯維加斯的第三方數據中心內，該數據中心由 Switch LLC（“Switch”）擁有和運營。我們認為，Switch是數據中心行業ESG事務的領導者。Switch 公開報告其範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放量。根據Switch的説法，自2016年以來，所有Switch數據中心都使用100％的可再生能源。

我們在Switch的數據中心監控設備的用電情況。2023年12月，我們在數據中心的設備的平均用電量約為268千瓦，而2022年12月約為284千瓦，2021年12月約為290千瓦。

我們的員工是我們最大的資產。我們的績效取決於在工程、銷售和市場營銷以及客户服務等多個領域識別、吸引、發展、激勵和留住高技能員工隊伍。總的來説，我們的員工在數字營銷方面擁有豐富的經驗和知識，我們相信我們僱用了一些行業的頂尖人才。

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中發佈了有關員工基礎以及薪酬和福利做法的更多信息，標題為 “業務——人力資本資源”。

我們致力於培養和擁抱工作場所的多元化、公平和包容性，倡導一種所有員工都有機會充分參與並因其獨特的技能、經驗和觀點而受到重視的文化。我們致力於提供平等的就業機會，並根據成績做出所有招聘、薪酬、績效和晉升決定，不因性別、性取向、年齡、家庭狀況、族裔、國籍、殘疾或宗教信仰而歧視。我們為擁有一支背景、知識、技能和經驗多樣的員工隊伍而感到自豪。我們鼓勵我們的團隊成員在相互尊重、尊嚴和理解的基礎上與周圍的人建立更深的關係。

截至 2023 年 12 月 31 日（以下所有百分比均為近似值）：

在2022年和2023年，我們的新員工中分別有35％和60％是女性。

我們相信，我們的成功取決於我們的員工瞭解他們的工作如何為我們的整體戰略和計劃做出貢獻。為此，我們嘗試通過各種渠道與員工溝通，並鼓勵開放和直接的溝通。

隨着我們向員工隊伍主要集中在世界各地的多個辦公室過渡到由大多數員工遠程辦公的員工隊伍，我們已經實施或調整了各種措施來促進員工的參與度和人際關係。我們每週與所有員工舉行電話會議，審查我們業務的發展，並向公司其他部門介紹新員工。我們在每個季度結束後舉行季度全員電話會議，重點介紹我們最近結束的季度的業務業績，並解決員工的問題。我們還為員工安排季節性聚會，以及定期舉辦虛擬活動和全公司員工一對一的 “甜甜圈” 會議。

我們鼓勵員工確定潛在的慈善計劃，我們和我們的員工可以通過志願服務時間或捐款來支持這些計劃。我們支持了舊金山凱旋門、一個為發育障礙成年人開設的學習與成就中心以及各種 “黑人生活問題” 項目。我們還為烏克蘭的各種人道主義計劃提供了相應的財政捐款。我們的管理團隊成員還在斯坦福商學院的數字廣告課上做客座講座，並幫助學生為少數族裔企業和小型企業發起數字廣告活動。

本委託聲明中標題為 “董事會和董事會委員會；公司治理標準和董事獨立性” 的章節中提供了有關我們公司治理準則、董事會及其委員會、商業行為和道德準則以及其他公司治理事宜的信息。下文提供了某些其他信息。

我們採取了各種公司政策，以促進合規、良好的商業行為和誠信文化。我們為所有新員工舉辦有關《商業行為和道德準則》及其他合規事項的培訓計劃，並要求定期就反騷擾、反腐敗和其他事項進行培訓。為了促進公司內部高標準的道德和職業行為，我們為員工提供匿名舉報人/舉報熱線，以完全保密的方式處理問題。

我們認為，我們的已發行股票中有很大一部分由散户投資者持有，而且我們不知道有多少機構投資者持有很大比例的已發行股份。由於相對缺少重要的機構股東，我們通常無法使用公司與股東互動的傳統方式（即與機構股東進行一對一的會議，總共涵蓋其股東基礎的很大一部分），我們正在評估與股東進行更好的互動的其他方式，其中可能包括分享有關我們業務和公司信息的虛擬演示。

我們的管理團隊隨時歡迎股東聯繫我們討論我們的業務。當我們在每個日曆季度結束後公佈財務業績時，我們會發布財報電話會議，我們的首席執行官兼首席財務官在電話會議上審查最近結束的季度的財務業績和業務亮點。

我們認為，我們以零售為主的股東基礎的一個後果是，與機構股東所有權較多的同類上市公司相比，我們在年度股東大會上的投票率普遍較低。我們認為，與機構股東相比，散户股東通常不太關注公司事務的投票。在我們的2021年、2022年和2023年年度股東大會上，每次會議分別僅有55.8％、50.6％和53.9％的已發行股票的股東派代表出席。為了幫助確保我們能夠在年度股東大會上達到法定人數，我們的董事會於2022年批准將股東會議的法定人數要求從已發行股票的大多數降至已發行股票的三分之一。

SASB軟件和IT標準規定了某些其他可能相關的ESG披露事項，包括數據隱私和安全、知識產權保護、競爭行為和技術中斷以及業務連續性。我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供了有關其中一些事項的信息。

我們的網站或本環境、社會和治理（ESG）活動部分中提及的其他第三方網站上發佈的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告在 “第1A項” 部分下詳細描述了與我們的業務相關的某些風險。風險因素”，可能會在我們向美國證券交易委員會提交的後續報告中進行描述。我們向美國證券交易委員會提交的報告副本可在www.sec.gov上查閲，並將發佈到我們網站www.marinsoftware.com的投資者關係部分。

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據委員會章程、公司註冊證書和章程、公司治理準則以及董事會通過的董事候選人資格標準，選出董事會提名候選人。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

有關正確提交股東提名董事會成員候選人的流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的股東提案”。

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的特定最低資格以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們的公司註冊證書、章程和公司章程的規定所必需的最低資格、素質或技能外，我們的董事會沒有通過一套特定的最低資格、素質或技能。治理指導方針和董事會委員會的章程。下文第1號提案中列出的每位董事和董事候選人的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，每位董事此時應繼續擔任董事會成員。

在考慮被提名人時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，其中包括：

通過提名流程，提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵預計將有助於提高董事會的整體效率。我們致力於公平對待和機會平等，建立多元化和包容性的文化，包括為董事會甄選董事。因此，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠宣傳戰略目標並履行對股東的責任，並在評估擬議的董事候選人時考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗的多樣性以及觀點和技能的差異。

我們的董事會目前由六名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第二類董事將在會議上參選。第一類和第三類董事的任期要到分別於2026年和2025年舉行的股東年會才到期。根據提名和治理委員會的建議，董事會提議，以下列出的兩名二類被提名人（他們目前均擔任二類董事）當選為二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或免職。由代理人代表的普通股將在下述每位被提名人的當選中投票 “贊成”，除非代理人被標記為暫停投票權，在這種情況下，該選票將從總票數中刪除，既不算作 “贊成” 或 “反對” 提案。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

下表列出了截至2024年2月15日的被提名人及其年齡、職業和董事會服務年限。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記描述。該描述包括被提名人的主要個人經驗、資格、素質和技能，從而得出董事此時應擔任董事的結論。

唐納德·P·哈奇森。和記黃埔先生自 2006 年 4 月起在我們的董事會任職。自2002年以來，和記黃埔的主要工作是作為初創科技公司的天使投資人。從 2006 年到 2008 年，和記先生是太陽能供應商 Recurent Energy LLC 的聯合創始人兼董事會主席。在此之前，和記黃埔先生曾擔任work.com的首席執行官兼董事會主席，work.com是一家由道瓊斯和Excite @Home 創立的合資企業。哈奇森先生曾在前互聯網寬帶提供商Excite @Home（At Home Corporate）和前互聯網服務提供商網通在線通信服務公司擔任高級職務。和記先生曾擔任許多私人控股公司的董事會成員，包括被Cavium, Inc.收購的無晶圓廠半導體公司W&W Communications, Inc.。。和記先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的經濟學學士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學的金融與組織發展工商管理碩士學位。Hutchison 先生為我們的董事會帶來了分析和投資其他科技公司的豐富經驗，以及作為科技公司前創始人和高管的管理和領導經驗。

迪安娜·李·曼自2023年7月以來，曼恩女士一直是軟件即服務商業智能協作產品的提供商Spectio, Inc. 的創始人兼首席執行官。從2020年11月到2023年6月，曼恩女士在SoundCommerce擔任產品高級副總裁，SoundCommerce是一家零售行業的SaaS數據集成平臺公司。在此之前，曼恩女士在2020年1月至2020年11月期間擔任專門從事渠道合作伙伴計劃的營銷機構紅天藍水（iLink Digital的子公司）的首席執行官。此前，她曾在2019年1月至2019年12月期間擔任全球B2B企業技術諮詢公司iLink Digital的數字化轉型副總裁。2017年7月至2018年12月，她還是成長階段風險投資支持的公司的獨立產品戰略顧問。2008年5月至2017年6月，曼恩女士作為電子商務和應用程序開發服務公司Tyemill的聯合創始人兼管理合夥人開始了她的技術職業生涯。自2020年1月起，曼恩女士一直在領先的藝術非營利組織西雅圖交響樂團的董事會任職，她目前是該組織的副主席、股權（DEI）委員會主席和財務委員會成員。她擁有統計學學士學位和應用統計學碩士學位

密歇根大學曼恩女士為我們的董事會帶來了她在零售、金融服務和營銷領域的 B2B 數據、分析和自動化軟件及解決方案方面的戰略產品領導能力和技術專長。

下表列出了截至2024年2月15日的任期屆滿的董事及其年齡、職業和董事會服務年限。每位此類董事的其他傳記描述載於表格下方的案文。這些描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、素質和技能，由此得出的結論是，每位董事都應繼續擔任董事。

L. Gordon Crovitz。克羅維茨先生自2012年5月起擔任我們的董事會成員。2018年2月，克羅維茨先生共同創立了NewsGuard Technologies並目前擔任聯席首席執行官。NewsGuard Technologies是一家提供消費者在線訪問新聞品牌信息的提供商。2016年9月至2017年4月期間，克羅維茨先生擔任全球學習公司霍頓·米夫林·哈考特公司的臨時首席執行官。2009年，克羅維茨成為NextNews Ventures的合夥人，該公司投資早期的新聞和信息公司。克羅維茨先生還於2009年4月共同創立了新聞在線有限責任公司，這是一家為出版商提供電子商務解決方案的提供商。從2008年到2009年4月，克羅維茨先生是私人控股媒體和科技公司的活躍天使投資人和顧問。在此之前，克羅維茨先生從1980年到2007年在道瓊斯公司擔任過各種職位，最近的職位是《華爾街日報》的出版商和執行副總裁。Crovitz 先生擁有芝加哥大學政治、經濟學、修辭學和法律學士學位、牛津大學法學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。克羅維茨先生為我們的董事會帶來了多元化的傑出經驗和豐富的商業頭腦，特別是在媒體和出版行業的豐富經驗。他在其他董事會的服務為公司治理問題提供了重要的視角，包括其他公司建立的最佳實踐。

戴安娜·米德爾頓米德爾頓女士自 2014 年 10 月起在我們的董事會任職。2019年12月，她與他人共同創立了領導力和文化諮詢公司PrismWork，繼續為領先品牌提供諮詢服務。從2021年11月到2022年9月，她還是一名獨立顧問。從2020年12月到2021年11月，米德爾頓女士在體驗式創意科技公司Britelite Immersive擔任首席執行官。2019年9月至2020年12月，米德爾頓女士在戰略諮詢公司Enact Agency擔任顧問。在此之前，米德爾頓女士在2017年10月至2019年4月期間擔任獨立營銷技術和服務公司Ansira的首席執行官。她還曾在Gryphon Investors旗下的Larcen Consulting Group擔任領導力發展和組織效率教練，並於2014年5月至2016年1月在社交媒體和通信平臺Twitter, Inc. 擔任商業營銷主管。在加入推特之前，她於2010年1月至2014年5月擔任績效營銷機構Performics, Inc. 的首席執行官。在此之前，米德爾頓女士曾在數字創意機構Moxie Interactive擔任高級副總裁。米德爾頓女士的營銷生涯始於惠普，在那裏她在廣告和營銷領域工作了16年，職責越來越大。Middleton 女士擁有俄勒岡州立大學的技術新聞學學士學位。米德爾頓女士為我們的董事會帶來了她在該行業20多年的數字營銷領域的專業知識以及她在綜合管理和執行領導方面的經驗。

布萊恩·基尼翁。Kinion 先生自 2017 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自 2021 年 3 月起，Kinion 先生一直擔任 MX Technologies, Inc. 的首席財務官，該公司是一家金融數據平臺，也是該領域的領導者

現代連接。此前，基尼恩先生在2017年11月至2020年8月期間擔任人才自由職業平臺Upwork的首席財務官，並於2020年8月至2020年10月在Upwork擔任首席執行官特別顧問。2016年3月至2017年4月，基尼恩先生在營銷軟件自動化平臺Marketo擔任首席財務官。在擔任該職位之前，基尼恩先生於2013年6月至2016年3月在Marketo擔任副總裁兼集團財務副總裁。從2002年6月到2013年6月，布萊恩在SAP收購的SaaS人力資源管理平臺SuccessFactors、被信息安全公司ClearSwift收購的生物製藥公司Cotherix, Inc.以及被Convergys公司收購的電子學習企業解決方案公司DigitalThink擔任過各種財務領導職務。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的審計師。Kinion 先生擁有加州聖瑪麗學院的會計學學士學位和工商管理碩士學位。Kinion先生為我們的董事會帶來了他在快速增長和現金緊張時期在上市和私營公司領先財務組織工作的30年經驗，以及在SaaS和雲業務模式、高增長訂閲業務報告和規劃方面的專業知識。

克里斯托弗·林連先生是我們的創始人、首席執行官兼董事會主席。從 2014 年 5 月到 2015 年 9 月，連先生擔任執行主席，從 2006 年公司成立到 2014 年 5 月，他一直擔任我們的首席執行官。連先生於2016年8月重返首席執行官一職。連先生自 2006 年以來一直是我們的董事會成員。此前，連先生曾在2004年至2005年期間擔任在線績效營銷公司Adteractive, Inc. 的首席運營官。2001年，連先生共同創立了寬帶服務平臺Sugar Media, Inc.，並擔任其董事長兼首席財務官，直到該公司於2003年被領先的DSL設備和服務供應商2Wire, Inc.收購，該公司隨後於2010年被Pace plc收購。在此之前，連先生於2000年至2001年在凱馬特公司的電子商務和互聯網服務提供商子公司BlueLight.com有限責任公司擔任過各種職務，包括首席財務官和代理首席執行官。在加入BlueLight.com之前，連先生在包括摩根士丹利和Evercore Partners在內的多家投資銀行工作了10年，最後一次擔任董事總經理。連先生還是兩傢俬人公司的董事。連先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位，並當選為該學院的Phi Beta Kappa成員。連先生出任董事會將他對我們公司的透徹瞭解帶入了董事會的戰略和政策制定討論。他將他在金融、數字營銷和信息技術行業的高管職位方面的豐富經驗帶入了有關我們戰略和運營的討論。

我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。

納斯達克股票市場要求的以下董事會多元化矩陣截至2023年3月31日和2024年3月4日：

下表提供截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）的信息，內容涉及在2023財年部分或全部時間擔任非僱員董事的每位因擔任董事而獲得、獲得或支付的所有薪酬。我們的首席執行官克里斯托弗·連因是員工而未包含在下表中，因此沒有因在截至2023年12月31日的財政年度擔任董事而獲得任何報酬。連先生作為僱員獲得的薪酬見下面的 “薪酬彙總表”。

我們的董事薪酬政策規定，每位在職的非僱員董事將獲得RSU獎勵，涵蓋多股普通股，總授予日公允價值為67,000美元，此類限制性股權單位在授予之日次年度的年度股東大會之日歸屬。任何新董事都將獲得RSU獎勵，該獎勵涵蓋了若干普通股，其總授予日公允價值為13.5萬美元，此類限制性股票單位的歸屬比例為我們在授予之日起的三年內每年舉行的年度股東大會之日總股份數的三分之一。根據該政策，在2023財年，每位在職的非僱員董事都獲得了涵蓋我們54,032股普通股的RSU獎勵，該RSU獎勵的授予日公允價值為67,000美元，如下表所示。

我們為非僱員董事提供以下年度現金薪酬安排，此類款項將按季度等額分期支付：(i) 擔任董事的年薪35,000美元；(ii) 擔任首席獨立董事每年17,500美元；(iii) 作為審計委員會成員每年支付5,000美元，審計委員會主席每年獲得1萬美元；(iv) 擔任薪酬委員會成員的年薪為2,500美元，薪酬委員會主席每人可獲得5,000美元年；以及 (v) 作為提名和公司治理委員會成員的服務每年1,750美元，提名和公司治理委員會主席的年薪為2,500美元。我們不為出席董事會或董事會委員會的任何會議支付任何現金會議費用。下表顯示了2023財年非僱員董事因擔任董事而支付的現金薪酬，這些款項是在2023財年和2024年第一季度按季度等額分期支付的。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的未償還股票期權和限制性股票單位。

其他補償。非僱員董事不會獲得與其董事服務相關的其他形式的薪酬、津貼或福利，但可以報銷參加會議的費用，包括差旅和其他費用。

2024 年 2 月 21 日，我們的董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案旨在在 2024 年 4 月 30 日或之前的任何時候，將已發行普通股按照 1 比 4 至 1 比 6 的比例將已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股，但須經股東批准，確切比率將由董事會自行決定在此範圍內設定。在我們實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後，我們的普通股的已發行股份將被重新分類併合併為較少數量的股份，這樣我們的一股普通股將以指定數量的股票發行。

如果我們的股東按照提議批准了第2號提案，則我們的董事會將有權在2024年4月30日當天或之前的任何時候自行決定實施該修正案和反向股票拆分，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率在1比4至1比6之間。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地為股東帶來預期收益的方式實施拆股。反向股票拆分比率的確定將基於多種因素，下文 “決定適用反向股票拆分的標準” 標題下將進一步介紹。

反向股票拆分如果得到股東的批准，將在向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正案中規定的日期和時間生效。此外，如果在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定繼續進行修正案不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則儘管股東批准也沒有采取進一步行動，我們的董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利。

進行反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MRIN”。納斯達克繼續上市規則5450（a）（1）規定，如果一家公司在連續30個交易日內普通股的最低出價低於1.00美元，則將被視為低於合規標準。我們於2023年4月26日收到納斯達克的通知，稱該公司不再滿足這一最低出價要求，我們有180天的糾正期來恢復對這一要求的遵守。2023年10月24日，納斯達克證實，我們有資格在2024年4月22日之前再延長180天的治癒期，以恢復對納斯達克最低出價要求的遵守。如果在糾正期內的任何時候，普通股的收盤出價至少為每股1美元，至少連續10個工作日，我們就可以在商定的糾正期內恢復合規。如果在商定的補救期結束之前沒有發生這種情況，納斯達克將啟動暫停和退市程序。

2024年3月，我們普通股的收盤價為美元，自2023年3月13日以來一直低於1.00美元。

董事會決定，如果不批准和實施本第2號提案中規定的反向股票拆分，我們的普通股將因未能滿足繼續在納斯達克上市的1.00美元最低出價要求而從2024年4月22日起退市。

除了防止我們的普通股退市外，我們的董事會還認為，股價上漲還可能鼓勵投資者的興趣，提高我們的普通股對更廣泛投資者的適銷性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

在評估反向股票拆分時，我們的董事會還考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者對反向股票拆分的負面看法，

分析師和其他股市參與者，以及一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平，這種水平曾發生在我們之前的反向股票拆分於2017年10月生效之後。但是，我們的董事會認為，潛在的好處遠遠超過了這些潛在的負面因素，並認為，反向股票拆分導致普通股的每股市場價格上漲可能會鼓勵人們對普通股產生更大的興趣，提高我們普通股對金融界和投資公眾的可接受性和可銷售性，並促進股東的流動性。

為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案的表格作為本委託書的附錄A附錄。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

如果我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權進行反向分割。在決定是否進行反向拆分和設定確切的拆分金額（如果有）時，我們的董事會將考慮多種因素，包括我們當前和預期的經營業績、市場狀況以及普通股的現有和預期交易價格。

我們普通股的所有已發行股票將同時進行反向股票拆分。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，普通股無權獲得優先權或認購權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。反向股票拆分後的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

如果本2號提案獲得批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則已發行普通股的數量將根據董事會選擇的拆分比例按比例減少。

自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少在行使時留待發行的普通股數量，並調整和按比例提高所有期權和限制性股票單位以及其他收購普通股的權利的行使價。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將根據2013年A＆R EIP和2013年A＆R ESPP，調整並按比例減少未來可能發行的普通股總數。

假設反向股票拆分比率為1比4、1比5和1比6，這反映了股東需要批准的區間的低端、中端和高端，則下表列出了將要發行和流通的普通股數量，（2）根據已發行期權和限制性股票單位（“RSU”）留待發行的普通股數量根據我們的2013年A＆R EIP和2006年的股權激勵計劃（“2006 EIP”）以及（3）該計劃的加權平均行使價我們的2013年A＆R EIP和2006年EIP下的未償還期權，以及（4）根據2013年A＆R EIP和2013年A＆R ESPP預留和可供未來發行的普通股數量，每股都使反向股票拆分生效，並以截至2023年12月31日的已發行證券為基礎。以下所列金額為近似值，因為不會發行零碎股票，股票金額應在賬面記賬的基礎上向下舍入。

此外，如果第二號提案獲得批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票分割，我們將在股票拆分生效日期之前向公眾通報有關反向拆分的更多細節，包括董事會選擇的具體比率。如果董事會在 2024 年 4 月 30 日之前未實施反向股票拆分，則本第 2 號提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

董事會預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。但是，我們無法確定反向股票拆分是否會導致普通股交易價格或交易市場的持續上漲。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

此外，已發行股票數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，從而降低我們普通股的價值。此外，一些股東可能因此擁有不到100股普通股。購買或出售少於100股的股票可能會導致逐步上漲

通過某些經紀人，特別是 “提供全方位服務” 的經紀人進行交易的費用。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股的股東如果決定出售股票，則可能需要支付略高的交易成本。

儘管反向股票拆分本身不會影響我們的資產或前景，但如果反向股票拆分後普通股的每股市場價格的上漲與反向股票拆分導致的普通股數量減少成比例，則反向股票拆分可能會導致普通股的總市值下降。董事會認為，增加普通股繼續在納斯達克上市的可能性的好處抵消了這種風險。但是，我們預計，反向股票拆分後的普通股市場價格將大大高於反向股票拆分前夕普通股的市場價格。

如果我們的股東批准了實施反向股票拆分的提議，並且如果我們的董事會仍然認為反向股票拆分符合我們和股東的最大利益，則我們的董事會將決定要實施的反向股票拆分比例，我們將向特拉華州國務卿提交修正證書。在反向股票拆分生效之日後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。

我們普通股的受益所有者。在實施反向股票拆分後，我們打算將股東以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行、受託人或其他提名人）持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。經紀商、銀行、受託人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些經紀人、銀行、受託人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東向經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有我們的普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的經紀商、銀行、受託人或其他被提名人。

普通股的註冊持有人。我們的某些普通股註冊持有人以電子方式向我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.持有部分或全部股份。這些股東不持有實物股票證明他們擁有我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份報表，反映了我們在其賬户中註冊的普通股數量。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動來接收反向股票拆分後的股票或代替部分股的付款（如果適用）。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則交易報表將自動發送到股東的登記地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

普通股認證股的持有人。截至本委託書發佈之日，我們的普通股均未以證書形式持有。如果反向股票拆分時有任何登記在冊的股東以證書形式持有我們的普通股，則過户代理人將在生效後向他們發送送文函，其中將包含必要的材料和指示，説明股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（如果有）。

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，如果股東因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得零散股票，則在向交易代理人交出代表此類股票的證書後，他們將有權獲得的現金支付，其價格等於股東本應有權獲得的分數乘以納斯達克前最後一個交易日的普通股收盤價反向股票拆分的生效日期（如果不是）可用價格、當天普通股最後買入價和賣出價的平均值或董事會確定的其他價格）。部分權益的所有權不會賦予其持有人任何表決、分紅或其他權利，除非按本文所述獲得相應付款。

反向股票拆分不會影響總資產、負債或股東權益。但是，由於已發行普通股的數量將減少，普通股的每股淨收益或虧損以及淨賬面價值將在每個時期追溯增加。

以下討論概述了反向股票拆分對我們以及出於美國聯邦所得税目的將普通股作為資本資產持有普通股的股東的某些美國聯邦所得税後果。

本討論以現行美國税法為基礎，該法可能會發生變化，可能具有追溯效力，解釋也不同。任何此類變化都可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果有很大差異。尚未要求美國國税局（“國税局”）就擬議的反向股票拆分作出任何裁決。因此，以下討論既不約束美國國税局，也不妨礙其採取相反的立場。此外，律師尚未或將要就擬議的反向股票拆分的税收後果發表任何意見。

本摘要未涉及根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）可能受到特殊税收待遇的股東的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於證券、大宗商品或外幣交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為非美國人的人、某些前美國公民或長期居民、保險公司，免税組織，銀行、金融機構、小型企業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、本位幣不是美元的人、按市值計價證券的交易者、應繳替代性最低税的人、作為對衝、跨界、轉換或其他降低風險交易的一部分持有我們普通股的人，或通過行使補償性股票期權收購我們普通股的人，vees 之前限制的股票或以其他方式作為補償。

反向拆分的州和地方税收後果可能因每個股東而異，具體取決於該股東所在的司法管轄區。這種討論不應被視為税收或投資建議，反向股票拆分對所有股東的税收後果可能都不一樣。股東應諮詢自己的税務顧問，以瞭解他們的個人聯邦、州、地方和外國所得税後果以及擬議反向股票拆分的任何非所得税後果。本討論並未描述向優先股、股票期權或限制性股票單位持有人進行反向股票拆分的税收後果。

對公司的税收後果。我們認為，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分將構成重組。因此，我們不應確認與反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或損失。此外，我們預計反向股票拆分不會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力。

對股東的税收影響。持有我們普通股的股東不應確認因反向股票拆分而導致的用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失，除非收到的任何現金代替普通股的部分股份。每位股東在反向股票拆分中獲得的普通股的總税基應等於股東在反向股票拆分中交換的普通股中的總税基數，減去可分配給收到現金的部分股份的任何税基金額。此外，每位股東在反向股票拆分中獲得的普通股的持有期應包括股東對反向股票拆分中交換的普通股的持有期。

通常，根據反向股票拆分獲得現金代替普通股的股東通常應確認資本收益或虧損，等於收到的現金金額與股東可分配給小額股份的納税基礎之間的差額。如果股東自反向股票拆分生效之日起持有部分股份的期限超過一年，則任何資本收益或損失都將被視為長期資本收益或虧損。

我們認為，我們的高級管理人員或董事在本第2號提案中的權益與任何其他股東的利益不同或大於我們的任何其他股東的權益。如上文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述，我們的一些董事隸屬於擁有普通股的實體或被其任命為董事。

根據《特拉華州通用公司法》第242（d）（2）條，批准該提案需要普通股持有人對該提案投贊成票的投票，而不是反對該提案的選票。

董事會建議股東對公司註冊證書的修訂投贊成票，以不低於 1 比 4 且不大於 1 比 6 的比例進行反向股票拆分，確切比率將由董事會在 2024 年 4 月 30 日當天或之前自行決定在該區間內設定，無需股東進一步批准。

2024 年 2 月 21 日，我們的董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案將 (1) 將普通股的授權數量從 142,857,143 減少到通過計算142,857,143的乘積乘以反向股票拆分比率的兩倍（2倍）來確定的數量，以及（2）更改授權數量我們有權發行的所有類別股票的股份，其數量等於授權數量我們以上（1）的普通股加上10,000,000股已獲授權但未指定的優先股。如果3號提案獲得批准，那麼實際上，普通股的授權數量將與反向股票拆分成比例地減少，然後減少的金額將乘以二。

我們的董事會已經確定，這種按比例減少然後增加2倍的授權股票符合我們和我們的股東的最大利益，因為這將（1）與任何反向股票拆分後已發行或預留髮行的股票數量相比，與市場對普通股的授權股票數量保持一致，並確保我們沒有某些股東可能認為過高的未發行或預留髮行的授權股數，(2) 向我們提供能夠尋求涉及普通股的融資和公司機會，其中可能包括私募或公開發行我們的股權證券或可轉換債務證券，以及（3）使我們能夠隨着時間的推移為員工提供適當的股權激勵。

正如我們先前在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的那樣，我們將不時需要籌集額外資金，並可能選擇在未來通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資金。目前，我們的董事會沒有發行額外普通股的計劃、安排或諒解。但是，我們希望提供這些股票，為將來將普通股用於商業和財務目的提供更大的靈活性，並有足夠的可用股票為我們的員工提供適當的股權激勵。

第3號提案尚待我們的公司註冊證書修正案的批准，該修正案旨在實現第2號提案中的反向股票分割。如果根據第2號提案進行的反向股票拆分和根據本第3號提案提出的修正案獲得股東的必要表決的批准，則普通股授權份額的減少將在向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正案規定的日期和時間生效。此外，如果在向國務卿提交修正案生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定繼續進行修正案不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則儘管股東批准了修正案，也沒有股東採取進一步行動，我們的董事會保留放棄修正案的權利。除非適用的法律、規章和法規要求，否則我們的董事會預計不會獲得股東的進一步授權來發行任何新授權的股票。

為實現反向股票拆分和減少普通股授權份額而對我們的公司註冊證書的擬議修正案的形式作為本委託書的附錄A附後。任何旨在減少普通股授權股份的公司註冊證書修正案都將基於董事會確定的反向股票拆分比率，在股東根據第2號提案批准的範圍內。但是，此類案文可能會進行修改，以包括特拉華州國務卿辦公室可能要求的修改。

目前，根據我們的公司註冊證書，我們共授權發行152,857,143股股本，包括142,857,143股普通股和1,000萬股優先股。根據截至12月31日的信息，假設我們的授權普通股數量按比例減少到1比4、1比5和1比6的反向股票拆分比率，這代表了第2號提案中要求股東批准的區間的低端、中端和高端，然後又增加了2倍，即（i）我們的普通股和（ii）所有類別的股票的授權股票數量，2023 年，本應如下表所示。

截至2023年12月31日，已發行18,064,122股普通股，面值0.001美元，尚有124,793,021股普通股可供發行。截至2023年12月31日，我們還預留了總共3,339,479股普通股供增發，包括：

每增加一股授權普通股將擁有與當前批准的每股普通股相同的權利和特權。所有普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與目前批准的普通股相同，普通股無權獲得優先權或認購權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

我們認為，我們的高級管理人員或董事在本第3號提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。如上文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述，我們的一些董事隸屬於擁有普通股的實體或被其任命為董事。

未來增發普通股將稀釋每股收益、投票權和股東的普通股。它還可能使第三方更難獲得我們公司的控制權。這些股票將可供我們的董事會發行，用於正當的公司用途，包括但不限於融資、收購、股票分紅和股權薪酬計劃。我們的管理層認為，增加法定股本符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益，並建議我們的股東批准增加法定股本。

根據《特拉華州通用公司法》第242（d）（2）條，批准該提案需要普通股持有人對該提案投贊成票的投票，而不是反對該提案的選票。

董事會建議股東對公司註冊證書修正案投贊成票，以減少普通股的授權股份及其下所有類別股票的授權數量。

根據《交易法》第14A條的要求，我們將根據美國證券交易委員會的規定，為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上，就本委託書中披露的2023年指定執行官薪酬進行投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按工資説話” 提案。

正如本委託書中所討論的那樣，薪酬委員會認為，截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬安排是合理和適當的，是經過深思熟慮的方法的結果，旨在留住和激勵公司經驗豐富的指定執行官團隊，並將公司高管的潛在薪酬與公司的業務和財務業績聯繫起來。敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，其中包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。

薪酬委員會和我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中描述的截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬：

由於您的投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，在確定未來的高管薪酬安排時，我們將考慮工資表決的結果。

該決議需要有法定人數，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權表決的大多數股份投贊成票才能批准該決議。儘管本次投票既不會對公司、薪酬委員會或董事會具有約束力，也不會造成或暗示公司、薪酬委員會或董事會的職責發生任何變化或對公司薪酬委員會或董事會施加任何額外的信託義務，但薪酬委員會打算採取在考慮未來高管時考慮投票結果補償安排。為了確定該提案是否獲得通過，棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀商的無票對該提案沒有影響。

我們的審計委員會已選擇致同律師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。為了實現良好的公司治理，我們的審計委員會已決定將其對主要獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。如果我們的股東沒有批准致同律師事務所，審計委員會將審查其未來對致同律師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所的選擇。

致同律師事務所審計了我們2023財年的財務報表。Grant Thornton LLP的代表預計將出席會議，在這種情況下，如果他們願意，他們將有機會在會議上發言，並可以回答適當的問題。

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，致同律師事務所定期輪換負責我們審計的個人。

除了對我們的合併財務報表進行審計外，致同律師事務所還在2022年和2023財年提供了各種其他服務。

我們的審計委員會已確定，致同律師事務所提供的這些服務（如下所述）不會損害致同律師事務所與公司的獨立性。在2022財年和2023財年，致同律師事務所提供的服務的費用如下：

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。在上表中描述的總費用中，2022年約有1.0％和2023年0.9％與税收相關事項有關，2022年的其餘99.0％和2023年的99.1％與審計事項有關。

下表列出了截至2024年2月15日我們普通股受益所有權的某些信息：

據我們所知，截至2023年12月31日，沒有股東是超過5％的已發行普通股的受益所有人。

我們普通股的所有權百分比基於2024年1月31日已發行普通股的18,064,869股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將目前可行使或有待結算的受期權約束的普通股和限制性股票單位視為已發行股票，並由該個人或實體實益持有，以計算該人的所有權百分比。就計算任何其他人的所有權百分比而言，我們並不認為這些是未決的。

除非另有説明，否則以下每個人的地址均為位於新蒙哥馬利街 149 號 4 號的 Marin Software Incorporated^第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94105。

我們執行官的姓名、截至 2024 年 2 月 15 日的年齡及其職位如下所示。

我們的董事會選擇執行官，然後由他們自行決定在董事會任職。本公司的任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間沒有家族關係。

有關連先生的信息，請參閲上文第1號提案 “董事選舉” 的持續董事部分。

羅伯特·伯茲。伯茲先生自2019年12月起擔任我們的首席財務官，並於2019年4月至2019年12月擔任我們的副總裁兼公司財務總監。在加入我們之前，伯茲先生於2014年10月至2019年4月在太陽能微型逆變器供應商Enphase Energy, Inc. 擔任過各種職務，包括在2015年6月至2019年4月期間擔任Enphase Energy的公司財務總監。在加入Enphase Energy之前，伯茲先生於2011年5月至2014年4月擔任報紙出版商Civitas Media/Heartland Publications LLC的首席財務官兼財務總監，並於2008年12月至2011年5月擔任運輸和物流公司Ensenda, Inc. 的首席財務官。在此之前，伯茲先生於2006年12月至2008年11月擔任客户體驗公司ServiceSource International, Inc. 的財務副總裁兼公司財務總監，在2003年至2006年期間擔任專業零售商店兼Bed Bath & Beyond Inc.的子公司Cost Plus, Inc.的公司財務總監，以及互聯網服務提供商兼EarthLink, Inc.的子公司PeoplePC的副總裁兼公司財務總監 1999 年到 2002 年。Bertz 先生是一名持牌註冊會計師（非執業），並擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位。

維斯特·沃爾科特。沃爾科特先生自2016年9月起擔任我們的聯合創始人兼產品和技術執行副總裁。從2015年2月到2016年7月，沃爾科特先生在Proxita擔任負責人，為科技公司提供產品和營銷策略方面的建議。從 2006 年到 2012 年 3 月，沃爾科特先生擔任我們的產品和平臺副總裁，從 2012 年 3 月到 2015 年 1 月，他擔任我們的產品和平臺執行副總裁。從2004年到2005年，沃爾科特先生在企業數據集成軟件提供商複合軟件公司擔任營銷副總裁。在此之前，沃爾科特先生於 1999 年至 2004 年在 CRM 軟件供應商 Siebel Systems 擔任產品管理高級董事，當時該公司被企業軟件公司甲骨文公司收購。在加入西貝爾之前，沃爾科特先生於1996年至1999年在互聯網安全提供商Pilot Network Services, Inc. 擔任營銷副總裁。從1993年到1995年以及從1988年到1991年，沃爾科特先生在甲骨文公司工作，在那裏他擔任過各種技術和管理職位。Walcott 先生擁有哈佛大學計算機科學學士學位（榮譽學位）和哈佛商學院工商管理碩士學位。

本節概述了我們擔任首席執行官和兩名執行官（不包括我們的首席執行官）的高管薪酬計劃的重要組成部分，他們是我們在2023財年薪酬最高的執行官，我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”。我們任命的2023財年執行官是：

2022財年和2023財年我們向指定執行官賺取或支付的薪酬詳見本節後面的薪酬彙總表和其他表格，以及與這些表格和我們的高管薪酬做法相關的隨附腳註和評論。

下表提供了有關我們在2022財年和2023財年期間因以各種身份提供的所有服務而向每位指定執行官發放、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬的信息：

我們認為，我們的高管薪酬計劃應旨在實現以下目標：

在評估我們的高管薪酬做法時，我們的薪酬委員會考慮了許多因素，其中包括：

薪酬委員會重視股東對高管薪酬的看法和擔憂。在2022年6月8日舉行的2022年年度股東大會上，我們尋求就2021年指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這項按工資説法的提案以58.5％的票數獲得批准。在2023年5月18日和2023年5月25日舉行的2023年年度股東大會上，我們尋求就2022年指定執行官的薪酬進行類似的不具約束力的諮詢投票。這個按工資説法的提案以86.7％的票數獲得批准。

薪酬委員會認識到，2021年和2022年的投票結果低於同類公司的平均水平。儘管薪酬委員會希望在披露之外與股東接觸，但我們認為，我們已發行股票的機構所有權相對較低，而且散户投資者持有的已發行股票比例非常高。擁有這種以零售為主的股東組合的後果之一是，我們沒有多少機構股東可以嘗試就我們的高管薪酬做法進行接觸和協商，而且我們通常無法使用公司與股東互動的傳統方式（即與機構股東進行一對一的會議，涵蓋其股東基礎的很大一部分）。我們的管理團隊將繼續向聯繫我們討論業務的股東敞開大門。此外，我們將通過在公司委託書中對我們的薪酬做法發表更多評論，繼續與股東互動。

我們認為，我們以零售為主的股東基礎的另一個後果是，與擁有更多機構股東所有權的同類上市公司相比，我們在年度股東大會上的投票率普遍較低。我們認為，與機構股東相比，散户股東通常不太關注公司事務的投票。在我們的2021年、2022年和2023年年度股東大會上，每次會議分別僅有55.8％、50.6％和53.9％的已發行股票的股東派代表出席。

正如本委託書中所討論的那樣，薪酬委員會認為，我們指定執行官在2023財年的薪酬安排是合理和適當的，是經過深思熟慮的方法的結果，旨在留住和激勵公司經驗豐富的指定執行官團隊，並將公司高管的潛在薪酬與公司的業務和財務業績聯繫起來。

根據其章程，薪酬委員會有權自行決定聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助執行

它的責任。薪酬委員會有權就這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向委員會報告。在2023財年，委員會聘請了Compensia作為其獨立薪酬顧問。Compensia的代表出席了薪酬委員會的某些會議，並在工作過程中定期與我們的管理團隊成員會面。薪酬委員會已根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的相關規則對Compensia的獨立性進行了評估，並確定Compensia所做的工作沒有出現利益衝突。

基本工資是我們的近地天體薪酬的固定部分，旨在吸引和留住優秀的人才。2023財年，薪酬委員會沒有批准增加我們指定執行官的基本工資。幾年來，我們指定執行官的基本工資總體上沒有增加。2023年指定執行官的基本工資與2022年底和2021年底相同。下表列出了我們每位NEO在2022年和2023年每年的年基本工資：

我們採用了高管獎金薪酬計劃，旨在獎勵實現財務目標的NEO和其他員工。我們的NEO和該計劃的其他參與者有資格根據個人目標激勵機會獲得現金激勵補助金，該機會是單獨分配的，以參與者在被指定為計劃參與者的那一年的那段時間裏所獲得的年基本工資的百分比表示。實際的激勵金額是根據對某些績效標準的滿足程度確定的。根據高管獎金薪酬計劃，必須在付款之日僱用高管才能獲得獎金。

對於2022財年，薪酬委員會為2022年高管獎金薪酬計劃的目的在2022年6月設定了績效目標。對於2022財年，薪酬委員會批准了一項僅設定收入目標的計劃，取消了前幾年使用的額外期末現金餘額目標。薪酬委員會還批准按季度支付2022年的現金激勵金，而不是像2021財年那樣按年支付，並設定了2022年的季度收入目標。在2022年相關日曆季度結束後，薪酬委員會確定公司已實現第一季度收入目標的75％，第二季度收入目標的66％，第三季度收入目標的64％，第四季度收入目標的52％。薪酬委員會批准按季度目標獎金金額的相同百分比向每位近地天體支付季度現金激勵金。2022年第四季度的季度現金激勵金是在2023財年支付的。這些現金激勵補助金使2022年的現金激勵金總額等於每個近地天體目標年度現金激勵金額的64.25％，大大低於2021年的現金激勵總額。

對於2023財年，薪酬委員會為2023年高管獎金薪酬計劃的目的在2023年3月設定了績效目標。對於2023財年，薪酬委員會批准了與2022財年一樣按季度支付2023年的現金激勵金，並設定了2023年的季度收入目標。在2023年第一個日曆季度結束後，薪酬委員會確定公司已實現第一季度收入目標的61％，並批准按季度目標獎金金額的相同百分比向每位NEO支付季度現金激勵金。當時，薪酬委員會還決定在2023年剩餘時間內暫停支付公司獎金。批准的2023年現金激勵補助金使2023年的現金激勵金總額等於每個近地天體目標年度現金激勵金額的15.25％，大大低於2022年的現金激勵總額。

下表列出了2022年和2023年我們每位NEO的總現金激勵補助金：

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的員工（包括NEO）的利益與股東的利益保持一致。根據公司2013年A&R EIP，可以向我們的員工（包括我們的NEO）授予股票期權和限制性股票單位。2023年2月，薪酬委員會分別向連先生、沃爾科特先生和伯茲先生發放了涵蓋12萬股、90,000股和8.5萬股普通股的RSU獎勵，每份獎勵的歸屬情況如下：50％的股份將於2024年3月7日歸屬，其餘50％的股份將在2025年3月7日歸屬，前提是該NEO在每個此類歸屬日期之前繼續向公司提供服務。薪酬委員會向NEO授予了這些RSU獎勵，以提高留用率。這些在 2023 年發放的 RSU 補助金涵蓋的股票數量約為 1.5 倍，其歸屬條款與 2022 年發放給 NEO 的 RSU 補助金相同。考慮到我們的股票在2023年授予日的收盤價為1.24美元，而2022年授予日的1.75美元，2023年發放的RSU獎勵的授予日公允價值比2022年發放的RSU獎勵的授予日公允價值高出約6％至9％（6％至9％）。

在2022年或2023年沒有向近地天體授予任何股票期權。

下表列出了2022年和2023年每年向我們的每位NEO發放的股權獎勵：

我們的NEO有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險計劃。我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃，也不會向我們的執行官提供過多的津貼。

根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

描述首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報之間的關係。下圖列出了在最近結束的兩個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬、向非首席執行官NEO支付的實際薪酬的平均值以及我們的累計股東總回報率。我們在高管薪酬計劃中不使用累積股東總回報率作為績效衡量標準。但是，實際支付的薪酬與我們的累計股東總回報率基本一致，因為支付給NEO的薪酬的很大一部分由股權獎勵組成，股票獎勵的價值取決於我們的股價。

首席執行官與非首席執行官NEO實際支付的薪酬與淨收入之間的關係的描述。下圖列出了在最近結束的三個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬、向非首席執行官NEO支付的實際薪酬的平均值與我們的淨收入之間的關係。我們在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準。

下表提供了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的每份未行使的股票期權和未償還的RSU獎勵的信息。

我們已經與每位指定的執行官簽訂了求職信。

克里斯托弗·林我們於2016年8月與首席執行官連先生簽訂了錄取通知書協議。根據錄取通知書，連先生的初始基本工資定為每年40萬美元。他有資格獲得以其基本工資的100％為目標的獎金，該獎金按他在公司工作的2016財年部分按比例分配。連先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論有無原因，但須遵守下述遣散義務。

維斯特·沃爾科特。我們於2016年8月與我們的聯合創始人兼產品和技術執行副總裁沃爾科特先生簽訂了錄用信協議。根據錄取通知書，沃爾科特先生的初始基本工資定為每年30萬美元。他有資格獲得以其基本工資的50％為目標的獎金，該獎金按他在公司工作的2016財年部分按比例分配。2016年9月7日，根據其要約信的條款，沃爾科特先生獲得股票期權，以每股17.15美元的行使價購買32,858股普通股，這等於董事會確定的期權授予之日我們普通股的公允市場價值。該期權有待歸屬，25％的股份在歸屬開始日期一週年之際歸屬，剩餘的股份將在剩餘的三年中按月歸屬，因此受該期權約束的股份將於2020年10月完全歸屬。沃爾科特先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論有無原因，但須遵守下述遣散費。

羅伯特·伯茲。2019年12月，我們的首席財務官伯茲先生晉升為首席財務官後，我們與他簽訂了錄用信協議。根據錄取通知書，伯茨先生的初始基本工資定為每年27.5萬美元。他有資格獲得以其基本工資的50％為目標的獎金，該獎金按他在公司擔任首席財務官的2019財年部分按比例分配。2019年5月7日，根據他擔任我們財務總監的原始要約書的條款，伯茨先生獲得了2萬股股票的RSU獎勵。該RSU需要歸屬，25％的股份將於2020年5月7日歸屬，其餘股份將在其後的未來三年內每年歸屬，前提是Bertz先生繼續向公司提供服務，因此受RSU約束的股份將於2023年5月全部歸屬。2019年12月9日，根據其2019年12月擔任我們首席財務官的要約書的條款，伯茲先生獲得了與2萬股股票相關的額外RSU獎勵。該RSU須進行歸屬，25％的股份將於2020年12月9日歸屬，其餘股份將在其後的未來三年內每年歸屬，前提是Bertz先生繼續向公司提供服務，因此受RSU約束的股份將於2023年12月全部歸屬。自2021年8月1日起，伯茨先生的年基本工資提高至30萬美元。Bertz先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論有無原因，但須遵守下述遣散費。

連恩先生、沃爾科特先生和伯茨先生都是與公司簽訂的《控制權變更和遣散協議》的當事方，該協議規定了在解僱時可能的付款和福利。

連先生的控制權變更和遣散協議規定如下：

沃爾科特先生的控制權變更和遣散費協議規定如下：

該公司於2019年12月與伯茲先生簽訂了控制權變更和遣散費協議。隨後，公司於2021年1月與Bertz先生簽訂了經修訂和重述的控制權變更和遣散協議，該協議規定，與最初的協議相比，在某些終止的情況下，Bertz先生的福利會有所增加。該修正案使伯茨先生在本協議下的福利與我們其他執行官的福利保持一致。伯茲先生目前的控制權變更和遣散費協議規定如下：

我們認為，這些保護措施幫助我們吸引了這些人加入並留在我們公司。我們還認為，這些保護措施可以幫助指定執行官繼續專注於職責，實現股東價值最大化，包括在可能涉及公司控制權變更的潛在交易的情況下，從而實現我們的高管留用目標。這些協議的條款是在我們的董事會或薪酬委員會（如適用）對我們每位執行官的留存目標進行審查後確定的。

下表列出了假設連先生、沃爾科特先生和伯茨先生自2023年12月31日起各自符合條件的離職情況，本應向他們提供的估計補助金和福利。作為獲得與控制權變更協議相關的任何遣散費補助金的條件，每位指定的執行官都必須執行全面豁免，並解除對我們有利的所有索賠。除了下表中描述的福利外，每位執行官在解僱時可能有資格獲得所有受薪員工通常可獲得的其他福利，例如人壽保險、長期殘疾和401（k）福利。

除了上述安排外，根據這些計劃和政策，沃爾科特先生還有資格在我們基礎廣泛的福利計劃下獲得的任何應計福利。

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了就未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “頻率發言” 投票，必須至少每六年向股東提交一次。我們上次舉行頻率發言投票是在2020年，下一次投票定於此

頻率發言投票將在2026年的下一次年會上舉行。按頻率發言的投票通常不會影響公司的高管薪酬決策和政策。

目前，我們尚未實施有關執行官（包括指定執行官）最低持股要求的政策。

2023 年 4 月，我們的董事會批准採用我們的薪酬回收政策，該政策旨在遵守納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求，該政策於 2023 年 12 月 1 日生效。該政策規定，如果我們被要求重報財務報表，將收回某些基於激勵的薪酬。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工使用與我們的股票相關的看跌期權、看漲期權或空頭。

我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得以保證金購買公司證券，不得向持有公司證券的任何賬户借款，也不得質押公司證券作為貸款抵押品。儘管如此，非高級管理人員或董事的員工可以質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，前提是該員工能夠清楚地證明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。希望質押公司證券作為貸款抵押品的非高級管理人員或董事的員工必須：（i）在擬議執行擬議質押文件前至少兩週向我們的合規官員提交預審申請，以及（ii）提供在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力的證據。我們的合規官員應自行決定是否表現出必要的財務能力。

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。下表中的 “證券持有人批准的股權薪酬計劃” 類別包括2006年計劃、2013年A＆R EIP和2013年A＆R ESPP。

自2023年1月1日以來，除了薪酬安排，包括僱傭、解僱和遣散費以及控制權變更安排外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過12萬美元且任何董事、董事被提名人、執行官、普通股超過5％的持有人或其直系親屬的任何交易或一系列類似交易曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

我們的董事會通過了書面關聯人交易政策。根據該政策，審計委員會審查可能是 “關聯人交易” 的交易，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人是指董事、執行官、董事被提名人或自最近結束的財政年度開始以來我們普通股的5％以上的受益所有人及其直系親屬。審計委員會通過了一項關聯方交易政策，規定了識別、審查、審議、批准或批准這些交易的程序。

除非且僅限於我們特別以引用方式納入本公司過去或未來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入。

審計委員會已與我們的管理層和致同律師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與Grant Thornton LLP討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。

審計委員會已收到並審查了Grant Thornton LLP根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Grant Thornton LLP討論了其獨立於我們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

我們的章程規定，要在年會上考慮股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將此通知位於新蒙哥馬利街 149 號 4 號的馬林軟件公司的公司祕書^第四樓層，加利福尼亞州舊金山 94105，收件人：公司祕書。除代理訪問外，向我們提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。在本案中，提供代理人招標通知的截止日期是2025年4月4日。

為了及時召開2025年年會，股東通知必須不早於2024年12月21日且不遲於太平洋時間2025年1月20日下午5點送達我們的主要執行辦公室或郵寄給我們的主要執行辦公室。股東給公司祕書的通知必須就股東提議在年會之前提交的每項事項列出我們章程所要求的信息。

我們必須不遲於2024年10月25日收到根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年會上提交的股東提案，以便考慮將其納入該會議的代理材料中。

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據其對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為所有第16（a）條的申報要求都已在2023年及時得到滿足。

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書出現在互聯網上，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

註冊所有者（您通過我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：請訪問 www.shareholder@broadridge.com。

受益所有人（您的股份由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。持有我們普通股記錄的所有者的股東可以致電 (877) 830-4936致電我們的新過户代理機構Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc.或訪問 www.shareholder@broadridge.com 詢問有關電子交付的問題。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的2023年10-K表格和代理材料的單一副本。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的2023年10-K表格和代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們的一套2023年10-K表格和其他代理材料將交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時通過撥打免費電話（866）540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717號房屋管理部布羅德里奇來撤銷同意。

根據書面或口頭要求，我們將向任何股東交付委託書、代理卡、我們的2023年10-K表格和其他代理材料，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要免費獲得委託書、代理卡、2022年10-K表格和其他代理材料的單獨副本，您可以寫信給我們位於新蒙哥馬利街 149 號 4 號的投資者關係部門^第四Floor，加利福尼亞州舊金山 94105，收件人：投資者關係，訪問 http://investor.marinsoftware.com/contact-ir，發送電子郵件至 ir@marinsoftware.com 或致電 (415) 399-2580。

任何共享相同地址且目前收到我們2023年10-K表格和其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關房屋或我們的投資者關係部門的信息。

我們的董事會目前不打算在會議之前提出任何其他事項，而且，據董事會所知，除非會議通知中另有規定，否則不會向會議提出任何事項。但是，關於會議上可能出現和理所當然需要處理的任何事項，打算按照所附表格的代理人根據投票人的判斷就其進行表決。

Marin Software Incorporated（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）正式組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱為Marin Software Incorporated，該公司最初於2006年3月16日根據通用公司法註冊成立。

2。特此修訂並重述了重述的公司註冊證書（“證書”）第四條第1款的全部內容如下：

3.根據《通用公司法》第141條和第242條，上述證書修訂已獲得公司董事會的正式批准。

4。根據《通用公司法》第211條和第242條，上述證書修正案已獲得公司股東的正式批准。

為此，公司已要求其正式授權官員自2024年4月1日起簽署本修正證書，以昭信守。