美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

布里奇福德 食品公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

布里奇福德 食品公司

2024 年年度股東大會通知

To 將於 2024 年 3 月 27 日舉行

中部時間下午 2:00

致 布里奇福德食品公司的股東：

誠邀您 參加布里奇福德食品公司於2024年3月27日星期三中部時間下午2點舉行的2024年年度股東大會。布里奇福德食品公司是一家加利福尼亞州公司， 主要執行辦公室位於德克薩斯州。年會將通過互聯網網絡直播虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting.

我們 舉行年會是出於以下目的，詳見隨附的委託書：

董事會建議您對提案 1、“贊成” 提案 2 和 “反對” 提案 3 中提及的每位董事候選人的選舉投贊成票。

只有在2024年2月2日營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得虛擬年會 或其任何延期或續會的通知和投票。

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。我們認為，舉辦 虛擬年會將鼓勵增加股東的出席率和參與度，同時降低我們公司舉行年度 會議的成本和股東參加年會的成本。您將能夠在線參加年會 、提交問題並在會議期間通過以下方式對您的股票進行電子投票 www.virtualshareholdermeeting.

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，董事會都恭敬地敦促 您填寫、註明日期、簽署並退還郵寄給您的委託書，或者按照這些材料中的説明通過互聯網或電話進行投票， 儘快投票，以確保您在年會上有代表。即使您通過代理人投票，如果您虛擬參加年會，您仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行 或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的 委託書。

關於將於2024年3月27日星期三舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知。

根據 美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過向您 發送全套代理材料，包括本通知、隨附的委託聲明和代理卡以及 股東的2023年年度報告，以及通知您代理材料在互聯網上的可用性，來提供對代理材料的訪問權限。向股東提交的通知、委託書、代理卡 和 2023 年年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/108763.

布里奇福德 食品公司

1707 南古德-拉蒂默高速公路，德克薩斯州達拉斯 75226

代理 聲明

對於 2024 年年度股東大會

To 將於 2024 年 3 月 27 日中部時間下午 2:00 舉行

一般 信息

所附代理由布里奇福德食品公司董事會索取。布里奇福德食品公司是一家加州公司，其主要高管 辦公室位於德克薩斯州達拉斯市南古拉蒂默高速公路 1707 號 75226，我們將其稱為 “公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”，用於公司 2024 年年度股東大會或年會，即 br {} 將於 2024 年 3 月 27 日星期三中部時間下午 2:00 通過網絡直播虛擬舉行，以及任何延期或休會 。2024年2月2日營業結束時所有登記在冊的股東都有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。 本委託書和隨附的委託書將於2024年2月27日左右郵寄給股東。

關於年會和投票的問題 和答案

以下問題和答案旨在簡要回答我們的股東可能對本Proxy 聲明和年會提出的潛在問題。它們還旨在向我們的股東提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規章制度要求提供的 某些信息。這些問題和答案可能無法解答 所有對您作為股東很重要的問題。如果您對委託聲明或年度 會議還有其他疑問，請參閲 “如果有其他問題，我應該聯繫誰？”下面。

在 年會上，我們的股東將被要求考慮本委託書和 附帶通知中描述的事項以及可能在年會之前進行的任何其他業務並進行表決。

委託聲明是美國證券交易委員會法規要求我們在要求您簽署一份委託書，指定個人 代表您投票時向您提供的文件。代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為 代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。

我們 之所以提供這些代理材料，是因為公司董事會要求在年會及其任何延期或續會上投票選出 的代理人。本委託書包含重要信息，供您 在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。邀請您參加虛擬年會 ，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對您的 股票進行投票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一對股票進行投票。

無論您是否希望參加虛擬年會，都請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上代表 ，並最大限度地降低公司的代理招標成本。

在 年會上，您將被要求：

董事會一致建議您對股票進行投票：

登記在冊的股東

只有 我們在2024年2月2日營業結束時或記錄之日的 “登記股東” 才有權在 年會上投票。在記錄日期，我們的普通股有9,076,832股已發行並有權投票。每股 普通股的持有人有權就每項事項進行一票，由此類股東進行表決，並且 在事先通知後， 有權累計董事選舉的選票，如下文提案 1 所述。

受益的 所有者

如果 在記錄日，您的股票存放在銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益 所有者”，並且該代理聲明由該被提名人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的被提名人 被視為 “登記股東”。作為 受益所有者，您有權指導您的被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加年度 會議。但是，由於您不是 “登記在冊的股東”，除非您申請並獲得有效的法定代理人或從被提名人那裏獲得16位數的控制號碼，否則您不得在年會 上對您的股票進行投票。請直接聯繫您的被提名人 以獲取更多信息。

銀行、 經紀商、交易商或其他為其各自客户持有記錄股份的被提名人通常無權對 的董事選舉進行投票，除非他們收到客户的投票指示。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户有關特定事項指示的被提名人持有的股份。此處使用的 “經紀商 不投票” 是指如果被提名人 收到指示，被提名人本可以就非指示性股票就此事投票。以下每項提案都討論了標記為 “暫停” 的代理對任何董事被提名人或以 棄權的代理對任何其他提案的影響，以及經紀商不投票對每項提案的影響。

所有 代理在年會之前正確填寫、簽署並歸還給公司且未被撤銷，將根據代理中給出的指示進行投票 。請參閲下面的每項提案，瞭解批准提案的投票要求。

請 參見以下每項提案，瞭解不投票的效果以及扣押、棄權和經紀人不投票的影響。

我們有權在年會上投票的 普通股大多數已發行股份的持有人以虛擬（即使沒有投票）或通過代理方式出席年會， 將構成年會的法定人數。 出席年會但棄權或拒不投票的登記股東，包括銀行、經紀商、交易商或其他提名人持有各自登記在冊的客户的股份 ，導致棄權票記錄在年會上，被視為 出席並有權投票並計入法定人數的股東。如果未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數 為止。

登記在冊的股東

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過代理人或參加虛擬年會進行投票，屆時可以通過網絡直播以電子方式 提交選票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票 被計算在內。

如果 您想通過網絡直播在年會上進行虛擬投票，則必須訪問以下網站： www.virtualshareholdermeeting。 您將需要使用郵寄給您的代理卡上的 16 位控制號碼登錄網絡直播。所有經過正確投票且未撤銷的股票 將在年會上進行投票。但是，即使您計劃以虛擬方式參加年會 ，我們也建議您通過下面列出的方法提前對股票進行投票，這樣 您隨後決定不參加會議或在會議期間遇到技術困難時，您的投票將被計算在內。

如果 你想通過代理投票，你可以通過互聯網、郵件或電話進行投票，如下所述：

您使用代理人投票的 方法不會限制您虛擬出席年會或在年會上投票的權利。如果您是記錄在案的股東 ，並且您在投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還了代理 卡，則代理持有人將按照董事會的建議就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否正確提出的任何其他事項 在年會上投票。

受益的 所有者

如果 您是以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則持有您股份 的被提名人被視為在虛擬年會上投票的記錄持有人。作為受益所有人，您有權 指導您的被提名人如何對您賬户中的股份進行投票。如果您是受益所有人，則應從您的銀行、經紀人或其他被提名人而不是我們那裏收到通知以及 代理卡和帶有此代理聲明的投票指令。只需填寫完畢， 在代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的已付郵資信封中退回，以確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網 和電話投票。如果您對股票投票有任何疑問，請直接聯繫您的被提名人。

作為 以您的銀行、經紀商、交易商或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，您將受邀虛擬參加年度 會議。但是，由於您不是記錄持有者，除非您申請 並從被提名人那裏獲得有效的法定代理人或 16 位數的控制號碼，否則您不得在年會上對您的股票進行投票。請聯繫您的被提名人，瞭解有關虛擬參加年會的更多信息 。

如果 您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的被提名人提供具體的投票指示， 則被提名人通常可以自行決定對 “常規” 事項進行投票。但是，如果持有您股票的被提名人 沒有收到您關於如何就 “非常規” 事項對您的股票進行投票的指示，則它將無法就此事對您的股票 進行投票。特定事項被視為 “常規” 還是 “非例行” 是根據 適用的證券交易所規則確定的。

年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting。您將能夠在線參加 年會、提交問題並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票。要參加和參加 年會，您需要使用代理卡上或代理材料附帶的 説明中的 16 位控制號登錄網絡直播。網絡直播將於 2024 年 3 月 27 日星期三中部時間下午 2:00 準時開始。

我們 將在年會期間根據我們的會議規則，儘可能多地回答股東問題。 但是，我們保留排除與年會事項無關或不恰當問題的權利。 如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

在線 訪問將在會議當天中部時間下午 1:45 左右開始，以便您有充足的時間登錄、測試設備、 以及查看會議規則和程序。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問網絡直播。

我們 將隨時提供技術支持，以協助您解決在訪問網絡直播時可能遇到的任何困難。技術支持 的電話號碼將發佈在 www.virtualshareholdermeeting。如果您在網絡直播之前或期間遇到技術 困難，請撥打該電話號碼。

在年會投票結束之前，您 可以隨時撤銷您的代理或更改您的投票。撤銷 您的代理人或更改投票的程序將取決於您是登記在冊的股東還是以 名義持有的股份的受益所有人。

登記在冊的股東

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一更改投票：

受益的 所有者

如果 您是股票的受益所有人，並且您已指示銀行、經紀商、交易商或其他被提名人對您的股票進行投票，則您可以 按照被提名人提供的指示更改投票，或者參加虛擬年會並通過網絡直播進行投票 ，前提是您已從被提名人那裏獲得有效的合法代理人或 16 位控制號碼（如” 中所述） 如何對我的股票進行投票？” 以上。

您的 最新的互聯網或電話代理卡或代理卡將計入年會。如果您通過互聯網或電話撤銷您的代理 ，請確保在上述截止日期之前撤銷。如果您發送書面撤銷通知， 請確保留出足夠的時間以便在年會之前通過郵件送達。

如有任何撤銷，則由正確執行的代理人代表的所有股份將根據適用的 代理人的指示進行投票，如果沒有發出指示，則將根據我們董事會的上述建議進行投票。

截至本委託聲明發布之日 ，除了本通知中特別規定的事項外，董事會不知道將在年度 會議上提出的任何事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他問題， 則打算由代理人或其替代人根據其自由裁量權對此類問題進行表決。

代理人徵集是代表董事會進行的。我們將支付招攬這些代理的所有費用。 除了通過郵件招攬代理外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自 或通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，但不會因這些服務獲得任何額外補償，儘管我們可能會向他們償還與此類招標相關的合理自付費用。儘管我們沒有聘請代理律師 來協助委託代理人，但我們將來可能會這樣做，並且認為任何此類代理律師的費用都不會是 的鉅額費用。我們可能會向銀行、經紀商、交易商和其他機構、被提名人和信託人補償他們在將這些代理材料轉發給這些人登記在冊股份的受益所有人以及獲得 執行代理的授權 時合理的自付費用。

SEC 規則允許經紀人和其他為受益所有人持有公司股份的人蔘與一種被稱為 “住宅” 的行為，這意味着除非向公司提供 其他指示，否則只有一份公司截至2023年11月3日的 財年委託書和10-K表年度報告或2023年年度報告的副本會發送給共享相同地址的多名股東。Householding 旨在降低印刷和郵寄成本，從而為公司節省 成本。如果您今年收到家庭郵件，並希望將本委託聲明 和/或 2023 年年度報告的更多副本郵寄給您，或者如果您想在將來的郵件中選擇不採用這種做法，請聯繫您的 銀行、經紀商、交易商或其他被提名人記錄持有者，或將您的請求提交至：

布里奇福德 食品公司

1707 南古德-拉蒂默高速公路

達拉斯， 得克薩斯州 75226

注意： 公司祕書

電話： (214) 428-1535

收到任何此類請求後，公司將立即向您交付本委託聲明和/或 2023 年年度報告的副本。 此外，如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供您家庭使用的未來 代理材料副本，請使用上述聯繫信息聯繫我們。

我們 將在年會上公佈每項提案的初步投票結果。根據美國證券交易委員會的規定，最終投票 結果將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中公佈，除非當時尚不清楚最終結果 ，在這種情況下，初步投票結果將在年會後的四個工作日內公佈 ，最終投票結果將在公司得知後公佈。

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。

擬納入委託書並在公司2025年年度股東大會上提交的股東提案 必須不遲於2024年10月30日送達公司總部辦公室。但是，如果2025年股東年會的日期 自2024年年會之日起更改了30天以上，則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間 。與此類提案有關的事項，包括提案的數量和長度、有權獲得此類提案的人員的資格以及其他方面，受經修訂的1934年《證券交易法》 以及美國證券交易委員會的規章制度管轄。

要求在年會之前提交股東提案或董事提名。

此外， 任何股東如想在2025年度股東大會上提交行動提案或提名一人或多人當選董事，都必須向公司公司祕書提交一份提案或提名通知，包括我們經修訂和重述的 章程或我們的章程所要求的信息，由布里奇福德食品公司承辦， 達拉斯南古拉蒂默高速公路 1707 號得克薩斯州 75226，在 2024 年 11 月 29 日至 2024 年 12 月 29 日之間，否則將被視為不合時宜，沒有資格正常入境 在年會之前帶來。但是，如果公司2025年年度股東大會未在2024年年會一週年後的30天內舉行，則根據章程，本通知必須不遲於2025年年度股東大會日期通知首次郵寄給股東 或以其他方式公開披露之日後的第十天營業結束 ，以較早者為準。

根據任何人的要求， 公司將免費向每位徵求代理人的個人提供向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本，包括財務報表和相關附表。此類報告於 2024 年 1 月 26 日向 SEC 提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov，以及該公司的網站 www.bridgford.com。本代理聲明中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用，我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息 不構成本委託聲明的一部分。索取此類報告副本的請求應發送至 ：

布里奇福德 食品公司

1707 南古德-拉蒂默高速公路

達拉斯， 得克薩斯州 75226

注意： 公司祕書

如果 您對本委託聲明或年會還有其他疑問，或者想獲得本代理 聲明的更多副本，請聯繫：

布里奇福德 食品公司

1707 南古德-拉蒂默高速公路

達拉斯， 得克薩斯州 75226

注意： 公司祕書

電話： (214) 428-1535

提案 1

選舉 位董事

公司的 董事每年選舉一次，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者 當選並獲得正式資格，或直至他們提前去世、辭職或免職。在年會上，已有八名董事獲提名 參選。董事的選舉應由在年會上以虛擬方式投票 的多股股份的持有人投贊成票，或通過代理人在年會上投贊成票。每位有權對董事選舉進行投票的股東或其代理人 均可累積其選票，並給予一名候選人的選票數等於待選董事人數乘以其股份有權獲得的 票數，或者根據相同的原則，將其選票分配給他或她認為適當的儘可能多的候選人 。但是，任何股東或代理人都無權累積選票，除非該候選人 在投票前已被提名，並且股東已在投票前在會議上通知股東 有意累計該股東的選票。如果有任何股東發出此類通知，則所有股東均可累積對提名候選人的選票 。目前，所有被提名人均為公司董事。所有董事均在2023年年會上由公司股東選入董事會 。所有現任董事職位都已填補。

除非 另有指示，否則，代理人代表的股票將被投票選為 “支持” 下面列出的每位被提名人。 經紀商不投票以及對一名或多名被提名人標記為 “拒絕” 的代理將不影響 被提名人的選舉。

每位 被提名人都表示，如果當選，他願意並且能夠擔任董事。如果任何此類被提名人因任何原因出現 缺席（管理層沒有預料到這種情況），則打算將代理人投票選出管理層指定的替代被提名人 。

董事會建議您對下述每位董事候選人的選舉投贊成票。

下表和傳記摘要列出了每位董事被提名人、其截至2024年2月23日的年齡、 其主要職業以及他或她首次成為公司董事的年份。截至2024年2月2日，有關每人實益持有的公司普通股數量 的數據顯示在下文 “主要股東和管理層” 的標題下。

導演

威廉 L. 布里奇福德

威廉 L. Bridgford 自 2021 年 10 月起擔任副總裁。他曾於 2021 年 10 月至 2023 年 11 月擔任執行委員會主席，2006 年 3 月至 2021 年 10 月擔任董事會主席，2004 年 6 月至 2006 年 3 月擔任總裁，1995 年至 2006 年擔任祕書。布里奇福德先生自1981年以來一直是公司的全職員工。從 2004 年到 2023 年 11 月，他還曾擔任 執行委員會的成員。布里奇福德先生畢業於加利福尼亞州立大學富樂頓分校，擁有企業管理學位 。

布里奇福德先生是該公司大股東布里奇福德工業公司的主要所有者之一。他為 董事會帶來了豐富的公司運營經驗，並提供了強大的領導技能，為公司提供戰略業務 指導。董事會認為，他的高管管理經驗和公司知識庫，加上他對企業價值觀和文化的理解，使他有資格擔任董事會成員。

Allan L. Bridgford，Sr.

Allan L. Bridgford, Sr. 自 2019 年 8 月再次被任命以來一直在董事會任職，此前曾於 1952 年至 2011 年 10 月在董事會任職。他自1957年起擔任公司員工，自1972年起擔任執行委員會成員，最近從 2011 年起擔任 副總裁兼執行委員會主席，直至2021年10月29日退休。 他曾在 2006 年 3 月至 2011 年 10 月期間擔任董事會高級主席。從 1995 年 3 月到 2006 年 3 月，布里奇福德 先生擔任董事會主席。他畢業於斯坦福大學，獲得經濟學學位。

布里奇福德先生是該公司大股東布里奇福德工業公司的主要所有者之一。他對公司的業務有廣泛的 瞭解並在公司長期任職期間積累的食品行業經驗。 董事會認為，基於這些經驗以及其他寶貴的屬性和技能，他有資格擔任董事。 除了在董事會任職外，布里奇福德先生還繼續為公司提供業務諮詢服務。

Todd C. 安德魯斯

Todd C. Andrews 是一名註冊會計師（非在職），於2021年4月退休，擔任高級副總裁兼公共存儲總監。 是一家國際自助存儲公司，也是標準普爾500指數的成員，總部位於加利福尼亞州格倫代爾。安德魯斯先生自1997年以來一直受僱於公共存儲公司 。安德魯斯先生以優異成績畢業於加利福尼亞州立大學北嶺分校，獲得工商管理理學學士學位，主修會計和金融，並在1988年11月的註冊會計師考試中以優異成績獲得以利亞·瓦特·塞爾斯獎 。

Andrews先生擁有超過30年的工作經驗，其職責包括財務報告、戰略財務規劃和分析、 資本市場、財資運營、美國證券交易委員會報告、薩班斯奧克斯利法案內部控制和程序、運營分析、運營 控制設計、房地產收購和開發承保以及系統設計和實施。此外，Andrews 先生在多個行業任職，包括公共會計、娛樂、 零售和房地產，為董事會帶來了多元化的視角。董事會認為，他的技能和豐富的經驗使他有資格擔任董事會成員。安德魯斯先生 也有資格成為審計委員會財務專家，並且在《納斯達克上市規則》的定義範圍內具有複雜的財務狀況。

雷蒙德 F. Lancy

雷蒙德 F. Lancy 於 2003 年至 2022 年 10 月擔任首席財務官，1995 年至 2023 年 2 月擔任財務主管，2001 年至 2023 年 2 月擔任副總裁，2001 年至 2022 年 10 月擔任執行委員會成員。蘭西先生從 1992 年 7 月起一直是該公司 的員工，直到 2023 年 2 月退休。蘭西先生是一名註冊會計師（非在職），在公司工作之前 曾在普華永道會計師事務所擔任審計師十年。

他 以優異成績獲得了加利福尼亞州立大學聖貝納迪諾分校管理專業的理學學士學位。 董事會認為，蘭西先生對公司業務的廣泛瞭解以及他在財務 和管理領域的經驗使他有資格擔任董事會成員。除了在董事會任職外，蘭西先生還繼續為公司提供 業務諮詢服務。

Keith A. Ross

自 2005 年以來，基思·羅斯一直擔任商業房地產諮詢公司 KR6, Inc. 的總裁，自 2001 年起擔任中央房地產公司的創始人兼負責人，該公司被列為加利福尼亞州奧蘭治縣最活躍的房地產開發公司之一， 負責監督 Centra 的土地收購、股權和債務融資、建築設計、工程、施工 和銷售/ 租賃工作。從2013年8月到2018年，羅斯先生擔任總部位於加利福尼亞州紐波特海灘的房地產投資、開發和管理公司CT Realty（CTR）的執行副總裁。在CTR，羅斯先生監督所有開發項目，並負責 採購、評估和關閉所有商業開發機會。此外，羅斯先生還曾在CTR的執行 委員會和投資委員會任職。CTR成立於1994年，與其附屬公司和負責人一起開發、收購 並管理了超過80億美元的工業和辦公物業。在加入CTR之前，羅斯先生曾在2009年6月至2014年1月期間擔任Peligroso Spirits的創始人、 總裁兼首席執行官，該公司被出售給倫敦帝亞吉歐（全球最大的烈酒公司）。

Ross 先生的職業生涯始於提供全方位服務的房地產公司 Koll Company，在那裏他工作了十多年，擔任過 從項目經理到營銷等各種職務，之後領導該公司在南加州的房地產開發工作。 他目前在董事會任職，是Miocean的聯合創始人。Miocean是一家非營利基金會，採用成熟的商業方法 來遏制城市徑流污染對海洋的有害影響。羅斯先生曾就讀於聖地亞哥州立大學。

Ross 先生擁有豐富的房地產收購和開發經驗以及項目管理和營銷專業知識， 董事會認為這使他有資格擔任董事會成員。除了在董事會任職外，羅斯先生還繼續向公司提供 房地產諮詢服務。

瑪麗 肖特

瑪麗 肖特是金融服務行業的顧問。此前，從 2014 年 3 月到 2020 年 1 月，她曾擔任私營博彩和酒店公司加州商務俱樂部的首席財務官兼公司祕書。在加州 商業俱樂部之前，肖特女士曾於 2007 年至 2013 年擔任美國印第安人主權部落聖曼努埃爾印第安人樂隊的首席財務官，並於 2003 年至 2007 年擔任上市的 金融服務公司第一美國產權保險公司的首席會計官。肖特女士擁有克萊蒙特研究生大學的工商管理碩士學位和 加州理工學院波莫納大學的會計學學士學位。她還是一名註冊會計師（活躍），並且是加州註冊會計師協會 會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。

Schott 女士擁有領導技能和豐富的財務、會計、戰略規劃、風險管理知識庫，以及對投資組合開發、收購、資產剝離和制定治理協議的決策 支持。董事會認為，這些技能 和經驗使她有資格擔任董事會成員。肖特女士還具有審計委員會財務專家的資格，並具有 納斯達克上市規則中所述的財務複雜性。

D. 格雷戈裏·斯科特

D. Gregory Scott 是一名註冊會計師（不活躍），也是總部位於加州比佛利山莊的投資管理 公司Peak Holdings, LLC的董事總經理。斯科特先生在過去的五年裏一直在Peak Holdings, LLC工作。Peak Holdings, LLC及其附屬公司在美國 州擁有和管理超過三百萬平方英尺的辦公、零售和倉庫空間。

Scott 先生擁有豐富的財務和管理經驗，董事會認為這使他有資格擔任董事會成員。 Scott先生還具有審計委員會財務專家的資格，並具有《納斯達克上市規則》中描述的財務複雜性。

約翰 V. Simmons

約翰 V. Simmons 自 2021 年 11 月起擔任副總裁。他曾於 2006 年至 2021 年 11 月擔任主席，2006 年至 2023 年 11 月擔任執行委員會成員，並於 2000 年至 2006 年擔任副總裁。Simmons 先生擁有威斯康星大學心理學文學學士學位。

Simmons先生在市場營銷、產品研發、貿易關係和運營 領域擁有豐富的知識和經驗 自1979年以來一直是公司的員工。董事會認為這些技能和經驗使他有資格擔任董事會成員 。

公共 公司董事職位

在過去五年中， 位董事中沒有一位擔任過任何其他上市公司的董事。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，沒有任何 董事參與過根據S-K法規第401（f）項或第103（c）（2）項應舉報的任何法律事件。

董事會 會議

在 2023財年，公司董事會舉行了十次定期月度會議。所有董事出席的董事會會議和委員會會議總數的至少 75％。

與董事的安排 或諒解

沒有任何協議或諒解使任何董事過去或將要當選為董事或被提名人。

此外， 我們的董事均未與公司以外的任何個人或實體就與該董事向公司提供的服務有關的薪酬或 其他付款達成協議或安排。

受控的 公司地位和董事獨立性

根據布里奇福德工業公司對其已發行普通股約80％的受益所有權， 公司被視為《納斯達克上市規則》第5615（c）（1）條所指的 “受控公司”，因此不受與董事某些 “獨立性” 要求有關的 各項納斯達克上市規則的約束，包括 保留公司董事會大多數獨立董事的要求以及有關董事會 委員會的某些要求。但是，董事會已確定，安德魯斯先生和斯科特先生以及共同組成審計委員會和薪酬委員會的肖特女士均為《納斯達克上市規則》第5605條所指的 “獨立董事”，以及作為公司僱員的布里奇福德先生和西蒙斯先生， 是公司退休高管的老布里奇福德先生和蘭西先生，以及作為公司顧問的羅斯先生不是 “獨立董事”。

董事會 委員會

董事會下設三個委員會：薪酬委員會、審計委員會和提名委員會。

薪酬 委員會

薪酬委員會目前由斯科特先生（主席）以及安德魯斯和肖特女士組成。

薪酬委員會的每位 現任成員均為非僱員董事，儘管公司是《納斯達克上市規則》所指的 “受控公司”，但根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條的定義，每位成員都是獨立的。薪酬委員會負責制定和管理公司所有執行官的薪酬安排 。

薪酬委員會開會的頻率不少於每年（視情況而定），以討論和確定 執行官和董事的薪酬。薪酬委員會通常不保留任何薪酬顧問的服務。 但是，在對高管薪酬進行年度審查時，它會不時使用薪酬委員會認為與 公司相比具有競爭力的公司的薪酬數據。薪酬委員會有權在適當時組建 權並將其委託給小組委員會，前提是此類小組委員會完全由根據適用的納斯達克上市規則有資格成為薪酬委員會 成員的董事組成。有關執行官和董事薪酬的進一步討論，請參見 “薪酬討論與分析” 和 “董事薪酬”。

薪酬委員會在 2023 財年舉行了一次會議。通常不向參與薪酬委員會 的董事支付額外薪酬。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程於2010年10月11日通過， 作為附錄A附在為2023年年度股東大會提交的委託書中。該章程在公司的網站上不可用 。

審計 委員會

審計委員會目前由斯科特先生（主席）以及安德魯斯和肖特女士組成。

審計委員會是根據美國證券交易委員會的規章制度成立的，審計 委員會的每位現任成員都是《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) 條定義的 “獨立董事”。此外，董事會 已確定安德魯斯先生和斯科特先生以及肖特女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為美國證券交易委員會的規章制度中使用了這樣的 術語。

審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師舉行會議，審查公司的 會計政策和內部控制。它還審查了獨立註冊會計師 審查公司年度財務報表的範圍和充分性。此外，審計委員會選擇由公司聘用的獨立註冊 公共會計師事務所，但須經股東批准，預先批准其獨立 註冊會計師提供的服務，並預先批准所有關聯方交易。

審計委員會在 2023 財年舉行了七次會議。審計委員會的每位成員每次會議可獲得350至550美元 ，具體取決於參加的每次會議的時間長短。此外，審計委員會每季度與公司 的獨立註冊會計師舉行財報前發佈會議。審計委員會根據經修訂和重述的審計委員會 章程運作，該章程於2021年10月11日獲得批准。該章程可在公司的網站上查閲，網址為 www.bridgford.com 在 “治理” 下。

提名 委員會

董事會已決定，全體董事會應履行公司提名委員會的職能。它之所以做出這個 決定，是因為董事會認為選擇新的董事會候選人是董事會成員 對公司股東的最重要責任之一，因此，所有董事會成員都應有參與甄選過程的權利和責任 。由於公司是《納斯達克上市規則》第5615 (c) (1) 條所指的 “受控公司”，因此無需設立僅由獨立董事組成的提名委員會。 提名委員會不根據書面章程行事。

作為提名委員會，董事會全體成員負責確定和篩選新的董事會成員候選人。儘管如此，根據《納斯達克上市規則》的規定， 董事會作為提名委員會的行動只能在董事會大多數獨立董事 投贊成票的情況下才能採取。

董事 提名流程

確定新的董事會候選人時，董事會將徵求現有董事會成員和執行官的建議。此外， 董事會將考慮根據下述股東提名程序提出這些 建議的公司股東可能推薦的任何候選人。作為提名委員會，董事會 對股東推薦的候選人的評估與對其他董事候選人的評估沒有區別。董事會 還有權在其認為適當的情況下聘請獵頭公司和其他顧問，以協助為董事會確定合格的候選人 。

任何 股東希望在即將舉行的股東大會上就其認為有資格 成為董事會候選人的候選人提交推薦供董事會考慮，根據我們章程中規定的期限和信息要求，以書面形式向位於達拉斯南古拉蒂默高速公路1707號的公司祕書布里奇福德 食品公司轉交該建議，得克薩斯州 75226。截至本委託書提交時，尚未收到股東的董事提名 。

在 評估和選擇董事會候選人時，董事會將考慮以下因素：候選人的獨立性、 的經驗、知識、技能和專業知識，如過去的工作和董事會經驗所示；候選人的誠信聲譽 ；以及候選人蔘與當地社區和地方、州、地區或國家慈善組織的情況。 在從董事會考慮的候選人中選出被提名人時，它將對董事會成員認為最有資格擔任董事的 候選人進行背景調查和麪試。董事會成員在 從這些候選人中選出被提名人時將考慮多種因素，其中包括：候選人是否有能力、意願 和熱情投入董事會成員所需的時間和精力；候選人是否有任何利益衝突或 承諾會干擾候選人履行公司董事職責的能力，包括 的董事委員會成員；候選人的技能和經驗是否會增加董事會的總體能力； 以及候選人是否具有與公司業務相關的任何特殊背景或經驗。董事會認為， 董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期 利益。每位董事還必須能夠投入足夠的時間和資源來確保 勤奮履行職責。

董事會 考慮多元化

董事會認為，經驗、知識、技能和專業知識的差異可以提高董事會的績效。因此， 董事會以提名委員會的身份，在選擇和評估擬議的董事會候選人時會考慮這種多樣性。但是， 董事會尚未實施關於考慮董事會組成多元化的正式政策。

董事會 多元化矩陣

根據納斯達克上市規則，下表反映了截至2024年2月23日的董事會多元化矩陣：

要查看 截至 2023 年 8 月 31 日的董事會多元化矩陣，請參閲 2023 年 9 月 5 日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事會 領導結構和董事會在風險管理監督中的作用

董事會 領導結構

董事會目前共由八名董事組成。不是董事的邁克爾·布里奇福德擔任 董事會主席。他以此身份主要負責履行以下職責：

公司尚未任命首席執行官。相反，該公司歷來使用執行委員會以 首席執行官的身份任職。董事會認為執行委員會結構適合公司，因為 它需要一個由高管組成的完整委員會，每個成員都要根據自己的經驗和觀點來制定決策， 來討論影響公司的重要決策並進行投票。二十多年來，公司一直使用執行委員會來代替任命 為首席執行官。有關執行委員會的角色和 成員資格的進一步討論，請參見 “執行官”。

董事會主席在執行委員會任職。因此，董事會主席和首席執行官的角色在某種程度上是相互交織的 。但是，執行委員會的成員中沒有一個也是董事。董事會認為，這種結構 正確地維護了整個董事會以及董事會主席獨立於執行委員會的獨立性。

董事會在風險管理監督中的作用

日常風險管理的責任由執行委員會承擔。執行委員會 不將風險管理視為一項單獨的職能，而是將其視為公司日常運營流程的一部分。董事會 有責任監督執行委員會的風險管理職能，並確保公司的 風險管理系統運轉良好並與公司的整體企業戰略和財務目標保持一致。 在履行監督職責時，董事會將重點放在公司整體風險管理體系的充分性上。董事會認為 有效的風險管理體系將充分識別公司業務面臨的重大風險，監控風險緩解政策和程序的有效性 ，併為執行委員會提供有關風險管理流程的意見。

員工、 董事兼高級管理人員套期保值

我們 未就員工（包括高級職員）或董事或其任何指定人員 購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金）或 以其他方式參與交易、對衝或抵消股權證券市值下降的能力採取任何做法或政策。 公司的內幕交易政策不允許內部人士就公司的證券進行任何相應的或對衝的交易或頭寸 。

道德守則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務 官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員等個人的道德守則，並在其網站 上發佈了道德守則 www.bridgford.com在 “治理” 下（並在其中被指定為行為準則——治理）。適用於公司董事或執行官的任何公司道德準則修正案 或豁免將在其網站或 中發佈在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。

與董事會 的溝通

股東 可以通過向董事會、 或任何董事發送書面信函與董事會或任何董事溝通，發送給位於德克薩斯州達拉斯南古德拉蒂默高速公路1707號的布里奇福德食品公司 75226，收件人：企業 祕書。所有通信均由公司祕書編制，並相應地轉交給董事會或個別董事。

董事 出席年會

公司目前沒有關於董事出席年度股東大會的具體政策。但是，強烈鼓勵董事參加年度股東大會。當時在公司董事會任職的所有董事都虛擬出席了 公司的2023年年度股東大會。

行政人員 官員

截至2024年2月23日，公司執行委員會成員 由下述三名執行官組成，以公司首席執行官 的身份行事。在截至2023年11月3日的財年中，公司的執行委員會 由五名成員組成，除了下文提到的官員外，還包括威廉·布里奇福德和約翰·西蒙斯。威廉·布里奇福德和約翰·西蒙斯的傳記 載於標題為 “提案 1 ——董事選舉” 的章節中。

根據董事會的意願， 以下三名執行官每年選舉出任執行委員會成員：

辛迪 馬修斯-莫拉萊斯

辛迪 馬修斯-莫拉萊斯自2022年10月起擔任首席財務官和執行委員會成員。馬修斯-莫拉萊斯女士 自2006年起也擔任祕書。她曾在2000年至2022年10月期間擔任公司財務總監。馬修斯-莫拉萊斯女士 自2000年以來一直是公司的全職員工。她獲得了加利福尼亞州立大學富樂頓分校的工商管理碩士學位，主修會計 。

Matthews-Morales 女士在會計、現金管理和財務能力方面擁有豐富的知識，並且對 公司的運營有着深刻的瞭解.

邁克爾 W. Bridgford

邁克爾 W. Bridgford 自 2021 年 10 月起擔任董事會主席和執行委員會成員。他曾於 2015 年 3 月至 2021 年 11 月擔任 副總裁，並於 2007 年 3 月至 2021 年 11 月擔任助理國務卿。自2002年以來，布里奇福德先生 一直是公司的全職員工。他於 2004 年畢業於先鋒大學，獲得商業學學位，主修組織管理。

Bridgford先生曾監督阿納海姆和Frozen-Rite工廠的三明治和午餐肉生產，領導阿納海姆熟食路線部門， 曾在冷凍食品部門擔任區域銷售經理，最近負責領導整個冷凍食品 部門的銷售工作。他還擁有控制庫存、管理工資單、管理員工和 與客户合作的豐富經驗。

男爵 R. H. Bridgford II

R. H. Bridgford II 男爵自 2021 年 10 月起擔任主席兼執行委員會成員。他曾在2008年至2021年期間擔任芝加哥肉類零食部門的副總裁 ，並與父親老布里奇福德男爵以及 兄弟布萊恩和理查德·布里奇福德在芝加哥工廠密切合作。Bridgford 先生擁有科羅拉多大學工商管理理學學士學位。

Bridgford 先生是 Bridgford 家族的第四代成員，從 很小的時候起，他在公司的整個運營過程中一直在公司工作。在職業生涯的早期，他曾擔任 DSD 路線司機和路線專家，在 公司獨特的 DSD 配送模式中積累了實踐經驗。他與高級副總裁克里斯·科爾密切合作，在總部打電話給公司最大的客户 。除了致電零售總部外，布里奇福德先生還在芝加哥工廠外開發和發展了公司的 代加工和倉儲業務。

與官員達成的協議 或諒解

任何執行官被選為或被選為執行官時所依據的協議或諒解。

主要 股東和管理層

下表列出了公司已知的有關截至2024年2月2日公司普通 股實益擁有權的某些信息：公司已知的公司 5％以上普通股受益所有人的每位股東、每位董事和董事被提名人、薪酬摘要表中提名的每位執行官以及所有 執行官和董事的受益所有權一組。有關每個人或實體的信息是由這些人或團體提供的。

實益持有股份的金額 和性質

在控件中更改

我們 不知道有任何安排導致或可能在以後導致公司控制權變更。

審計委員會的報告

根據審計委員會於2024年1月15日舉行的會議，審計委員會報告説：（i）與管理層審查並討論了公司的 經審計的財務報表；（ii）與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會和委員會的適用要求 要求討論的事項（例如 公司會計原則和內部控制的質量）；並且 (iii) 收到了貝克 Tilly 的書面披露和來信這是上市公司會計監督委員會與審計 委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並已與貝克·天利討論了其獨立性。根據上文 (i) 至 (iii) 項中提及 的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入 公司的2023年年度報告。

審計 委員會

D. 格雷戈裏·斯科特，董事長

瑪麗 肖特

Todd C. 安德魯斯

上述 審計委員會報告不應被視為徵集材料，不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得在公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中以引用方式納入 ， 無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

薪酬 討論與分析

執行官的薪酬

薪酬 概述

本 部分提供有關支付給公司指定執行官或 NEO 的薪酬的信息，他們都是執行委員會的 成員。公司歷來是並將繼續主要由執行委員會管理。

2023 財年 ，執行委員會由以下五名成員組成：

2024財年，執行委員會由以下三名成員組成：

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，該委員會由董事會的某些非員工 成員組成，儘管公司是《納斯達克上市規則》所指的 “受控公司”，但根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條的定義，每位成員都是獨立的。薪酬委員會目前由三名成員組成，包括斯科特先生（主席）以及安德魯斯和肖特女士。薪酬委員會 的基本職責是審查高管和關鍵員工在實現公司戰略目標方面的表現，並幫助確保 公司能夠吸引和留住能夠領導公司實現這些目標的人員。

公司的主要戰略目標之一 是增加股東價值，同時實現客户滿意度、 改善銷售和財務業績、健全的公司治理和競爭優勢等目標。公司目前對控制成本和持續提高利潤率的重視 也是影響公司薪酬 決策的重要因素。薪酬委員會的目標是與管理層合作，平衡公司的財務目標和情況 與吸引、激勵和留住公司在競爭激烈的行業中滿足和超越客户 和股東期望所需的完全合格和有能力的人員的需求。

薪酬 理念和目標

公司高管薪酬理念的 核心是為績效付酬。為此，每年設定激勵獎金目標 ，根據業務部門實現的利潤目標和基於税前收入的公司 總體盈利能力來獎勵出色的高管業績，從而激勵所有高管對公司 的整體財務福利和財務業績承擔廣泛責任。

薪酬委員會的指導原則如下：

薪酬委員會的角色

所有近地天體和其他執行官的 薪酬由薪酬委員會決定。薪酬委員會在 2023 財年舉行了一次 次會議。薪酬委員會的主要職責包括但不限於以下內容：

管理層在薪酬確定過程中的角色

公司的高級管理團隊，尤其是董事會主席和執行委員會主席，在高管薪酬決策過程中支持 薪酬委員會。應薪酬委員會的要求，執行委員會的一名或多名 成員可以就公司執行官 的基本工資、獎金支付、激勵計劃結構和其他薪酬相關事項 （他們自己的薪酬除外）向薪酬委員會提交績效評估和建議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會在得出結論，認為這樣的 顧問提供的價值與成本相比不足，因此決定不使用帶薪薪酬顧問的服務。

執行官薪酬總額

向公司執行官提供的 薪酬待遇包括以下一項或多項內容：

公司沒有任何正式的保單來規定每項要素的支付金額，也沒有任何政策 規定各種要素的相對比例。公司也沒有任何在 現金和非現金薪酬以及短期和長期薪酬之間進行分配的正式政策。相反，公司依賴薪酬 委員會的判斷以及管理團隊，特別是執行委員會成員的意見和反饋。薪酬 委員會沒有計劃採用任何可能人為削弱公司 實現其總體利潤目標的效率的公式、比率或其他此類目標。實際上，公司的所有薪酬政策決策都是在其當前財務狀況的背景下做出的，並服從於公司當前的目標，即按年度 實現整體盈利。下文將對每個補償組成部分進行更詳細的描述。

基本 工資

公司為執行官和其他員工提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務。 基本工資的目的是獎勵有效履行高管分配的工作職責，並反映 職位對公司的相對價值和高管就業市場的競爭力。執行官的基本工資 是根據職位的性質和職責、類似公司類似職位的薪資標準、高管個人的 專業知識和效率以及執行官服務的市場競爭力來確定的。

公司成功地將大部分基本工資維持在競爭區間的低端，以降低其整體成本結構 ，並在不導致高管人才 和領導層大量流失的情況下實現業務財務業績的系統性改善。

公司執行官的任何 “績效加薪” 均受適用於 所有其他員工的相同預算限制。執行官的薪水是作為公司年度評估流程的一部分進行評估的，在公司目前注重盈利和控制開支的背景下，如果合理的話，可以進行調整 。

在 財年，薪酬委員會為每位執行委員會成員設定了每週6,180美元的基本工資，對於工作時間少於全職時間的任何成員，按比例減少 。對於2023財年，薪酬委員會為每位執行委員會成員設定了每週6,000美元的基本工資，對於工作時間少於全職時間的任何成員，將按比例減少。

全權委託 現金獎勵

公司的政策是將每個 NEO 總薪酬的很大一部分視公司的財務 業績而定。薪酬委員會認為，儘管基本工資相對較低，但基於公司的財務成功支付現金獎勵使得 公司能夠提供有競爭力的總薪酬待遇，同時將高管薪酬的很大一部分 與實現積極的公司財務業績保持一致。但是，儘管向近地天體支付這些現金獎勵 通常與公司取得積極的財務業績相關，但沒有事先告知NEO的具體績效目標 ，獎金最終由薪酬委員會在收到董事會主席的 意見後酌情支付。在截至2023年11月3日的財年中，向公司執行委員會成員發放了全權獎金，詳情見薪酬彙總表。

長期 股權激勵薪酬

薪酬委員會得出結論，長期股票相關薪酬作為員工激勵或留用 工具的價值非常有限，因為公司的股票激勵獎勵歷來幾乎沒有或根本沒有為接受者提供任何價值。此外， 從2005年開始，美國會計規則要求公司根據公式支出所有股票期權獎勵，這可能會對公司的損益表收取昂貴的費用，從而增加或抹去其利潤率。由於這些因素， 公司多年來沒有授予股票期權或限制性股票獎勵。相反，薪酬委員會旨在通過在高管薪酬的支付 與實現上述公司財務目標之間建立聯繫，使 NEO的利益與公司股東的利益保持一致。該公司1999年的股票激勵計劃按其自己的條款 於2009年4月29日到期。沒有股票期權仍在流通，也不得根據該期權授予額外的股票期權或限制性股票。

養老金 和退休金

布里奇福德食品公司行政和銷售員工退休 計劃。公司為集體談判協議未涵蓋的某些員工制定了固定福利計劃或主要 福利計劃。主要福利計劃由一家大型人壽保險公司 管理，目前規定，參與者在退休時獲得的年度補助金等於其在1958年參與期間從公司獲得的總薪酬 的1.5％。福利不因社會保障金或 來自其他來源的付款而減少，而是以月終身年金的形式支付，從65歲或參與者 的退休之日開始，以較晚者為準。自2006年5月12日起，凍結了主要福利計劃下的未來應計福利。

補充 高管退休計劃。受1982年《税收公平和財政責任法》（“TEFRA”）和1986年《税收改革法》（“TRA”）的影響，某些主要高管在主要福利計劃下原本可以獲得的退休金 受到限制。為了抵消與TEFRA和TRA相關的退休金損失，公司採用了不合格的 “補充” 福利計劃（“補充高管退休計劃”）。補充 高管退休計劃將提供福利，金額等於每位參與者最終平均收入的60％減去社會保障項下向他們提供的任何養老金福利和 主要保險金額。根據該計劃為威廉·布里奇福德提供的補助金 按最終平均收入的50％計算，每年上限為20萬美元，不抵消其他養老金或社會保障福利。

布里奇福德 食品退休儲蓄401（k）計劃。該公司實施了自2006年5月13日起生效的401（k）計劃。公司根據税前繳款向每位員工的賬户繳納相應的 繳款，金額等於前3％薪酬 的100％和向本計劃繳納的後2％薪酬的50％。根據經修訂的1986年《美國國税法》， 對該計劃的可選税前繳款規定了某些限制。除非員工選擇 向本計劃繳納税前繳款，否則公司不會繳納任何款項。

不合格 遞延補償

自 1991 年 1 月 1 日起，公司對某些關鍵員工採用了遞延薪酬儲蓄計劃。根據這種安排，選定的 員工向該計劃繳納了部分年度薪酬。公司通過計算等於穆迪平均經驗債券利率加上2％的投資回報率，向每位參與者的 賬户存入一定金額。該計劃的目的是在某些選定的員工退休或死亡時提供 税收籌劃和補充資金，並幫助留住和吸引具有特殊能力的員工 。為每個參與者設立單獨的賬户，以正確反映其既得賬户總餘額。 在過去十年中沒有繳款或延期支付工資。

額外津貼 和其他福利

公司為其執行官提供各種健康和福利計劃以及其他員工福利，這些福利通常在相同的成本分攤基礎上向其所有員工提供 。但是，根據公司控制與 與其盈利目標有關的成本的政策，它不向其執行官提供任何重大津貼或其他特殊福利 ，包括但不限於俱樂部會員資格的支付、與財務規劃相關的費用、行政餐廳或特殊 交通權。公司不擁有飛機，也不為高管提供用於商業或個人目的的飛機。

公司為達到正常退休年齡的某些高管及其配偶（距離員工 不到十五歲）提供退休後醫療福利。該保險僅次於醫療保險。僱員 死亡後，配偶的保險將繼續。根據該計劃，每位退休人員每年的最高補助金為100,000美元。在2023年和2022財年，該計劃所有在職和退休參與者的合併虧損分別為9,000美元和3,000美元。

公司為約翰·西蒙斯的保單支付了人壽和傷殘保險費，根據該保單，他是該保單的指定所有者和受益人。 這些保單無需支付額外的保費。

就業 和諮詢協議

公司目前與其任何 NEO 沒有任何僱傭協議。但是，2019年8月12日，公司與老艾倫·布里奇福德簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司已聘請布里奇福德先生向公司提供諮詢服務 ，該協議自他於2021年10月29日從公司退休後於2021年10月30日生效。 根據諮詢協議的條款，布里奇福德先生向公司提供諮詢服務，包括但不限於 業務發展和戰略合作，從其退休之日開始，直到 一方至少提前三十 (30) 天通知另一方終止該協議為止。布里奇福德先生將獲得每月 20,833.33 美元的補償，並將報銷在提供此類服務時產生的所有合理的自付費用。此外，雷蒙德·蘭西於2023年2月1日退休 後，公司與蘭西先生簽訂了諮詢協議，根據需要向公司提供諮詢 服務。蘭西先生的報酬按每小時157.50美元的工資標準支付， 在提供此類服務時產生的所有合理的自付費用均可獲得報銷。

終止僱傭關係或控制權變更時的付款

公司目前與其任何 NEO 沒有任何遣散、控制權變更或類似協議。有關在發生合格 事件（例如解僱、殘疾、死亡或出售/合併/收購）時應支付的養老金、遞延補償和福利相關補助金的信息，請參閲下面的薪酬 討論。

税收 和會計影響

薪酬委員會負責根據國內 收入法第162（m）條考慮高管薪酬的可扣除性，該條在2023財年規定，它不能扣除支付給其高管 官員的超過1,000,000美元的薪酬。該公司認為，出於聯邦 所得税的目的，根據當前的管理激勵計劃支付的薪酬可以全額扣除。在某些情況下，薪酬委員會可能會批准不符合 可扣除性要求的薪酬，以確保其高管薪酬具有競爭力，並履行 各種激勵計劃條款規定的義務。但是，近年來薪酬委員會尚未提出可扣除性的問題， 在可預見的將來預計不會成為問題。

股東 關於高管薪酬和諮詢投票頻率的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，公司在2023年年度股東大會上就公司NEO薪酬（俗稱 “按工資” 提案）進行 諮詢（不具約束力）股東投票的頻率進行了股東投票。在這樣的會議上，公司的股東選擇每三年舉行一次帶薪表決 。公司股東最近在 2023年年度股東大會上批准了公司近地天體的總薪酬。薪酬委員會在確定NEO薪酬時會考慮股東公告 投票的結果。公司的下一次按薪計息股東投票將在2026年年度股東大會 上進行，下一次股東關於頻率的投票將在2029年年度股東大會上進行。

摘要 補償表

下表 提供了有關2023和2022財年分別向公司NEO 支付或應計的現金和某些其他薪酬的摘要信息。在 所涉期間，以下列出的每個近地天體也是執行委員會的成員，該委員會以公司首席執行官的身份行事。

參見 “薪酬討論與分析”，進一步討論支付或裁定下表中列出的 金額所依據的薪酬安排以及此類付款或賠償的標準。

薪酬摘要表的敍述

參見 “薪酬討論與分析”，進一步討論薪酬彙總表中列出的 金額的支付或裁定所依據的薪酬安排以及此類付款或賠償的標準。

發放基於計劃的獎勵

在2023年或2022財年，公司的 NEO沒有獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票或非股票績效獎勵。公司1999年的股票激勵計劃於2009年4月29日按其自己的條款到期， 根據該計劃不得授予額外的股票期權或限制性股票。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2023年11月3日，沒有任何 NEO 持有 未兑現的期權或股票獎勵。

期權 行使和股票歸屬

在2023或2022財年中，任何NEO在行使股票期權或授予股票獎勵時均未收購任何股票。

養老金 福利

下表 提供了有關每個 NEO 的退休計劃福利以及在某些終止情景下應付的款項的信息。

布里奇福德食品公司行政和銷售員工退休 計劃

正常 退休：福利在到達 “正常退休日期” 時開始，即 年滿 65 歲時或之後的當月第一天。養老金的支付從正常退休日期開始，一直持續到死亡。

提前 退休：參與者可以選擇在正常退休日期前最多十年退休。如果參與者提前退休， 應計養老金將減少一個百分比，以反映領取養老金福利的更長時間。如果參與者 結婚至少一年並在退休前死亡，則只要滿足某些資格要求，將向尚存配偶支付終身 的養老金福利。

死亡 福利：對尚存配偶的補助金將從參與者去世後的下一個月的第一天開始，但不得早於參與者本可以選擇退休的最早日期 。

殘疾 福利：殘疾補助金是截至殘疾之日計入參與者的應計養老金。

年的貸記服務年限、累計計劃福利的現值以及該財政年度支付的款項如下：

對於 截至 2023 年 11 月 3 日的財政年度：

對於 截至2022年10月28日的財政年度：

補充 高管退休計劃 (SERP)

退休金的支付 ：所有退休、傷殘和死亡撫卹金應從參與者退休、殘疾或死亡後的開始日期 起按月分期支付，並應持續十五年。

正常 退休：福利從到達 “正常退休日期” 時開始，這意味着參與者 年滿 65 歲並完成至少十年的參保期的日期。SERP福利金的支付從正常退休日期 或更晚開始，具體取決於參與者的選擇。

提前 退休：如果參與者已完成 至少五年的退休，則參與者可以選擇在正常退休日期之前的十年內退休。如果參與者提前退休，則SERP福利將根據退休時獲得的既得百分比 確定。

死亡 福利：如果參與者在開始領取補助金之前死亡並有資格獲得本協議規定的福利，則參與者的 受益人有權獲得相當於正常退休金的年度死亡撫卹金，就好像參與者 在去世之日達到正常退休年齡一樣，或者如果在參與者的正常退休日期之後，則等於延遲 退休金。如果參與者在開始領取福利後死亡，則應繼續向參與者的 受益人支付補助金，但應與向參與者支付福利的相同時間和形式。如果參與者在有資格領取退休 福利之前終止了在公司的工作，然後死亡，則不會向參與者的受益人支付任何福利 。

殘疾 福利：殘疾補助金是截至殘疾之日計入參與者的SERP補助金的既得百分比。

本財年累計計劃福利和補助金的 現值如下：

對於 截至 2023 年 11 月 3 日的財政年度：

對於 截至2022年10月28日的財政年度：

下表估算了截至2023年11月3日不同解僱情景下的SERP福利的現值：

下表估算了截至2023年11月3日不同終止情景下的未來SERP付款：

有關上表中包含的養老金福利的進一步討論，請參見 “薪酬討論與分析——執行官薪酬總額——養老金和退休金” 。

不合格 遞延補償

下表 提供了有關截至2023年11月3日的財政年度中每個NEO的遞延薪酬計劃福利的信息。

下表 提供了截至2022年10月28日的財政年度中每個NEO的遞延薪酬計劃福利的信息。

下表估算了截至2023年11月3日不同解僱情景下的非合格遞延薪酬福利的現值 ：

遞延薪酬金額是使用等於穆迪平均老化債券利率加上2％的貸記利率計算的。此 匯率可能會有波動。死亡後，遞延補償金將一次性支付，金額等於個人 的剩餘賬户餘額。

有關上表中不合格遞延薪酬福利的進一步討論，請參見 “薪酬討論與分析——執行官薪酬總額——不合格遞延薪酬” 。

薪酬 與績效披露

根據《交易法》第S-K條例第402（v）項 ，下表列出了實際支付給我們的首席執行官（PEO）、非專業僱主組織指定執行官或非專業僱主組織NEO的薪酬 與公司的某些業績 指標之間的關係的信息。有關我們指定執行官高管薪酬的更多信息，請參閲 “薪酬 討論與分析——執行官薪酬”。

實際支付的薪酬與累計股東總回報之間的關係

如下圖所示 ，實際支付給我們的專業僱主邁克爾·布里奇福德的薪酬以及在所涵蓋的財政年度內實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬金額 相互直接相關，因為專業僱主組織和每個非PEO NEO都是執行委員會的成員，該委員會以公司首席執行官的身份行事。執行委員會的每位 成員將獲得相同的基本工資和全權現金獎勵（如果有），對於 任何 工作時間不足的成員，則按比例減少（與2022財年的雷蒙德·蘭西一樣）。儘管我們使用多個 績效指標來調整高管薪酬與公司的業績，但它們往往與股東總回報率沒有直接關係。 例如，我們的 PEO 和非 PEO NEO 有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度全權支配 現金獎勵，旨在激勵我們的高管實現積極的公司財務業績等，並獎勵他們實現這些業績。

下圖 比較了實際支付給我們 PEO 的薪酬、實際支付給我們非 PEO NEO 的薪酬的平均值以及 的累計 TSR。圖表中的股東總回報率金額假設在2021年10月29日投資了100美元，並且所有分紅或股息（ 如果有）均按季度進行再投資。

實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖 將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織 的平均薪酬與我們在截至2023年11月3日財年的10-K表年度報告中報告的淨收入進行了比較。

董事 薪酬

下表彙總了公司在 2023 財年向非員工的董事支付和應計的薪酬總額，但自 2023 年 2 月 1 日起從公司退休的雷蒙德·蘭西除外。身為僱員的董事 在擔任公司員工期間沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

董事薪酬表的敍述

公司使用現金薪酬來吸引和留住合格的候選人加入其董事會。在設定董事薪酬時， 薪酬委員會會考慮已經提出並將繼續向董事提出的要求及其董事要求的技能水平 。此外，與公司的執行官一樣，董事的薪酬決定是在公司專注於控制成本和提高盈利能力的背景下做出的 。

董事不會因其在董事會任職而獲得年度預付費。相反，除了 Sr. Allan L. Bridgford. 之外，每位非僱員董事在2023財年出席的每一次董事會會議均獲得2580美元的報酬。2023財年每參加一次審計委員會會議，審計委員會成員將獲得350美元至 550美元的報酬，具體視會議時長而定。董事在 2023 財年沒有因在提名委員會或薪酬委員會任職而獲得任何 額外報酬。

違法行為 第 16 (A) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求擁有根據《交易法》第12條註冊的任何已註冊 類別股權證券百分之十以上的董事、執行官和股東或申報人，向美國證券交易委員會提交所有權報告 和證券所有權變動報告。僅根據我們對或 代表此類申報人提交的這方面的報告的審查，以及我們的董事和執行官向我們提出的陳述，我們認為 在截至2023年11月3日的財年 財年中，除辛迪·馬修斯-莫拉萊斯延遲提交的表3申報要求外，所有適用於此類申報人的第16（a）條申報要求均得到遵守理查德·布里奇福德 延遲提交的表格 4（兩份報告和兩筆購買交易，也缺少表格 3），Brian E.布里奇福德（兩份報告和五筆收購交易，也缺少表格 3）、Baron R. Bridgford II（一份報告和三筆購買交易）、小艾倫·布里奇福德（一份報告和七筆購買 交易）、布里奇福德男爵（一份報告和五筆購買交易，也缺少表格 3）、特拉維斯·羅賓斯（一份報告和兩筆購買 交易，也缺少表格 3）、D. Gregory Scott（一份報告和兩筆購買交易）、胡安·路易斯·席爾瓦（一份報告和兩筆購買交易，也缺少表格 3）和克里斯托弗·科爾（一份報告和一筆購買交易）也缺少表格 3）。

某些 關係和關聯方交易

相關的 交易

公司的總法律顧問是理查德·布里奇福德，他是董事老艾倫·布里奇福德的兒子。對於他的法律顧問，他 目前每參加一次董事會會議可獲得2580美元的報酬。2023財年為參加董事會會議支付的總費用 為25,800美元，2022財年為28,180美元。此外，法律服務代表公司 提供，並由他作為合夥人的公司計費。根據該安排，2023年和2022財年每年的法律服務總費用分別約為88,000美元和87,000美元。

前 董事小艾倫·布里奇福德（Allan L. Bridgford, Sr.）董事小艾倫·布里奇福德正在根據與公司簽訂的諮詢協議向芝加哥工廠和 管理層提供諮詢服務。代表公司與小艾倫·布里奇福德簽訂的諮詢服務合同是 ，每天1260美元。2023財年，根據該安排收取的費用總額約為130,800美元，2022財年的 100,800美元。根據與小艾倫·布里奇福德的安排，我們在2023財年累積了203,336美元的利潤分成，2022財年的利潤分成累積了100,800美元。

董事 Allan L. Bridgford, Sr. 根據其與公司的諮詢協議，向公司提供諮詢服務。2023 財年，根據該安排收取的 費用總額約為 250,000 美元。請參閲 “薪酬討論與分析 — 僱傭和諮詢協議”。

董事 基思·羅斯在2023財年沒有向董事會和管理層提供任何房地產諮詢服務。在2022財年，為諮詢服務支付了大約 4,960美元的費用。此外，在2022年6月公司 格林街物業的出售結束，該公司向羅斯先生控制的實體KR6, Inc. 支付了30萬美元。

除上述關係外 ，公司不知道有任何關聯方交易需要根據美國證券交易委員會的規定作為關聯 方交易進行披露。

審查、 批准或批准與關聯人的交易

公司的執行官、董事、董事和主要股東候選人，包括其直系親屬 和關聯公司，未經其審計委員會（或董事會其他獨立委員會）的事先批准，如果審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則禁止根據S-K條例第404項與公司進行關聯方交易。）。任何要求公司 與執行官、董事或董事候選人、主要股東或任何此類人的 直系親屬或關聯公司進行交易的申請，如果根據第S-K條例第404項應予申報，必須首先提交審計 委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議協議時，審計委員會將考慮 現有且被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於 公司的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 對董事獨立性的影響（如果適用）。根據已知情況，審計委員會只能批准那些由審計委員會（或其他獨立 委員會，視情況而定）本着誠意確定的符合 或不違背公司最大利益的協議。經修訂和重述的審計委員會章程中規定了審計委員會審查關聯方交易（定義為根據第S-K條例第404項要求披露的交易 ）的要求， 於2021年10月11日獲得批准。

提案 2

獨立註冊會計師的批准

董事會 審計委員會已任命貝克·蒂利為公司截至2024年11月1日的財政年度的 獨立註冊會計師，但須經股東批准。

批准對貝克·蒂利的任命需要在年會上出席或由代理人代表並有權就任何事項進行表決的大多數股票 投贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。 經紀人可以自由決定就該提案對非指示性股票進行投票。因此，經紀商不太可能對該提案進行不投票 。

除非 代理中另有規定，否則針對本次招標收到的代理 將被投票贊成 Baker Tilly 的批准。如果對此類批准投反對票，董事會審計委員會將重新考慮其選擇； 但是，前提是儘管股東未能批准貝克·蒂利的選擇，但審計委員會仍可以選擇貝克·天利。 貝克·蒂利的代表將出席會議並隨時回答問題。如果他們願意，他們將有機會 發表聲明。

董事會建議您投贊成票，批准任命貝克·蒂利為截至2024年11月1日的財政年度的公司 獨立會計師。

校長 會計費用和服務

審計 費用

貝克·天利為審計公司年度財務報表和審查公司2023年和2022財年10-Q表季度報告中包含的 財務報表而收取的費用 分別約為218,500美元和21.2萬美元。

與審計相關的 費用

與審計有關的 費用通常包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與審計 的績效或公司合併財務報表的審查合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務 可能包括與《薩班斯-奧克斯利法案》相關的諮詢以及有關財務會計和報告準則的諮詢。 貝克·天利沒有對2023財年或2022財年收取任何與審計相關的費用。

税收 費用

税收 費用包括與州税收合規服務相關的援助以及有關聯邦和 州研發税收抵免的諮詢。在2023財年或2022財年 2022財年，貝克·天利沒有為税務諮詢收取任何費用。

所有 其他費用

所有 其他費用均包含財務報告內部控制認證的初始規劃費用。貝克·蒂利在2023財年或2022財年沒有收取任何此類費用 。

關於審計委員會預先批准獨立會計師的審計服務和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊 公共會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在2023年和2022財年 財年，審計委員會批准了其獨立註冊會計師提供的所有此類服務。對於審計 服務，獨立註冊會計師向審計委員會提供審計計劃，包括年度審計之前 的擬議費用。審計委員會批准審計計劃和費用。

對於 非審計服務，公司高級管理層將不時向審計委員會提交非審計 服務，以供其批准，建議審計委員會聘請獨立註冊會計師在本財年內提供這些服務。 公司的高級管理層和獨立註冊會計師將分別向審計委員會確認， 根據所有適用的法律要求， 每項非審計服務都是允許的。估計 財年非審計服務支出的預算將與申請一起提供給審計委員會。審計委員會必須批准允許的非審計 服務和此類服務的預算。

提案 3

股東 提案

我們 已獲悉，馬克·克里格先生，加利福尼亞州聖安娜市布倫特伍德92705號92705，他報告説，截至2023年12月31日，他是我們至少25,000美元普通股的受益所有人 至少一年，並打算在年會之日之前持有我們的普通股 ，他打算將以下提案提交股東審議和表決年度 會議。該提案以及克里格先生的支持聲明載於我們收到的下文。股東提案和支持聲明中包含的準確性和內容 由克里格先生全權負責。

出於提案和支持聲明後提出的 理由，董事會和管理層不同意克里格先生的提案 和支持聲明。

批准克里格先生的提案 需要出席年會 且有權就任何事項進行表決的大多數普通股的贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

Krieger 先生的提案和支持聲明

提案: 要求公司通過現金分紅、股票回購或兩者的組合 向股東返還年淨收益的至少 20%。

支持 聲明：該提案背後的原因是為了幫助提高股東價值。一旦發生這種情況，市場應該對公司有更大的 信心，並從邏輯上對股票進行相應的定價，以反映更少的不確定性。

以 為例：2017年3月11日股東的每股權益為6.17美元，五年後已升至13.92美元（截至2022年3月11日的財政年度）。這意味着在這五年時間內，股東權益增長了125％，該公司的留存收益約為7.75美元。

問題？這些收益中沒有一分錢通過股票增值轉化為股東價值。實際上， 股價實際上已經從2017年11月的每股12.80美元下跌了13.40％，至2024年1月12日的收盤價11.09美元。與同期上漲83％的標準普爾500指數相比，這些事實很難面對 。

提案已經生效，可以防止這種不幸的敍述持續下去。這是迄今為止所有股東的最佳單一 期權。它將確保準時提高股東價值。

董事會 關於反對第 3 號提案（股東提案）的聲明

董事會建議您對該提案投反對票。

董事會仍然致力於通過開發、 生產、銷售和分銷為客户提供持續價值的優質食品，提高股東價值併為股東實現公平回報。布里奇福德 家族的成員擁有或控制着我們80％以上的已發行普通股，布里奇福德家族的許多成員在公司擔任重要管理職位 。儘管董事會定期考慮通過現金分紅和 回購已發行普通股向股東返還資本，但董事會和管理層目前致力於通過對公司業務增長進行再投資，努力通過前瞻性思維保持競爭優勢，最大限度地減少 債務，而不是通過分配股息或回購已發行股票，來創造股東價值 。布里奇福德家族是公司的最大股東 集團，將從股息申報中受益最大。通過對公司的再投資，董事會、管理層 和布里奇福德家族表明了他們對長期增長的承諾和戰略思維，為公司持續取得成功做好準備。

對增長進行再投資 — 在2023財年，我們在不動產、廠房和設備上花費了260萬美元，為購置設備、 升級設施以保持運營效率以及投資具有成本效益的技術以降低成本和支持未來增長提供資金。 自2017財年以來，我們在基礎設施上投資了超過6,600萬美元，用於在伊利諾伊州芝加哥開發最先進的生產和倉儲 設施，以支持這些戰略目標。我們用營業收入和2022年6月以6000萬美元的價格出售芝加哥綠街物業的 收益為這些投資提供了資金，並使用這些銷售收益還清了3,700萬美元的債務，這些努力不僅改善了我們的流動性狀況和資產負債表，而且使我們能夠實現有意義的 增長。例如，該生產和倉儲設施的開發提高了我們的運營能力，併為2023財年實現2.516億美元的銷售額奠定了基礎，這是公司歷史上第二高的年銷售額。 強制分紅或股票回購要求可能會阻礙我們實現戰略目標和執行增長 戰略。

股票 回購計劃對價— 自1999年以來，我們制定了股票回購計劃，其主要目標之一 一直是向股東分配現金。截至2023財年年底，我們已根據股票回購計劃累計回購了1,879,887股普通股 股，總收購價為2,060萬美元。當前計劃授權以每股不超過10.00美元的收購價格回購最多120,113股普通股，總支出 最高為1,201,130美元。在2023財年，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。 但是，董事會定期評估我們是否應使用現金流回購股票，同時考慮如下所述的股息 。

股息 對價— 根據加利福尼亞州法律，股息的申報和支付由董事會自行決定，董事會的 成員由股東選出，在決定此類問題時行使合理的商業判斷力。董事會負有信託責任 ，必須評估各種因素，以幫助確定與其他 業務優先事項相比，應何時、是否以及以何種金額申報股息。該決定應力求平衡企業未來預期的資本需求，以提供財務靈活性 和投資機會，同時考慮到當前的商業環境，以最有效的手段提高股東價值。在歷史時期，公司經歷了大宗商品成本的巨大波動，這對我們的產品 和業務特定的投入成本產生了重大影響，我們必須有足夠的資本資源來應對未來時期大宗商品成本的突然變化。我們必須做好準備並確保有足夠的流動性來應對的其他 因素包括影響客户需求的動盪商業週期、來自潛在競爭對手的壓力 ，以及我們需要投資營銷、技術創新、資本擴張和關鍵人員以支持 我們的擴展業務。自2013年以來，該公司沒有支付過普通股股息。相反，公司通過增加留存收益，用於再投資於發現新的創新產品、人員、營銷和分銷 渠道機會，為其 股東帶來了價值回報。

Krieger 先生的提議將阻礙董事會正確分析所有相關因素的能力。該提案可能會對公司的長期競爭力、財務穩定和股東投資回報率產生不利影響。董事會已確定 ，目前，繼續使用我們的現金流對增長進行再投資符合公司和股東的最大利益。 但是，董事會繼續積極審查我們如何部署可用現金，包括將來支付現金分紅 和/或通過回購普通股向股東返還資本的可能性。董事會當前 不時積極評估資本的適當使用而不是制定固定的分配政策的方法與 長期以來的歷史慣例一致。

出於 上述原因，董事會認為制定支付股息或進行股票回購的公式化要求是不恰當的，董事會保留根據公司在任何給定時間需求靈活選擇適當的 用途時，最符合股東的利益。

董事會一致建議投票 “反對” 克里格先生的提議。

除非代理中另有規定，否則針對本次招標收到的代理 將被投票 “反對” 該提案。