美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由 註冊人提交
由註冊人以外的 方提交 ☐

選中 相應的複選框：

☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供 委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）
最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 第 240.14a-12 條徵集材料

VIVEON 健康收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。
☐ 之前使用 初步材料支付的費用。
☐ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的 附錄中的表格計算。

VIVEON 健康收購公司

東北桃樹路 3480 號二樓 #112 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30326

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 3 月 27 日舉行

致 VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP的股東:

誠邀您 參加將於美國東部時間2024年3月27日上午10點30分舉行的VIVEON HEALTH 收購公司（“公司”、“Viveon”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。股東 將無法親自參加特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問特別會議 以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點收聽和投票的説明。公司將以虛擬會議形式在以下地點舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：7618674#

特別會議將舉行，目的是對以下提案進行審議和表決：

● 第四次延期提案 ——修改公司經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂的章程”）（“第四次延期修正案”）的提案，允許公司將 公司完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長一個月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”），除非收盤，否則應在適用的每月截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票 轉讓和信託公司與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在第四次延期日期之前發生（我們 將本提案稱為 “第四次延期提案”）；
● 信託修正提案是一項修訂 公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間訂立的截至2020年12月22日的公司投資 管理信託協議（“信託修正案”）（“信託修正案”）的提案，允許公司 將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延期 個月，直至2024年9月30日，向信託賬户存入35,000美元（”將每延期一個月的 付款”）延期至2024年9月30日（我們將本提案稱為 “信託 修正提案”）；以及
● 休會提案 — 一項提案，建議主席批准在 某些情況下，如有必要，將特別會議休會至稍後日期，以徵求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信託修正案 提案，(iii) 如果特別會議未達到法定人數，或 (iv) 留出合理的額外時間提交或 郵寄公司在與外部法律機構 磋商後真誠確定的任何補充或修訂披露信息根據適用法律，公司的 股東必須在特別會議之前發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息；前提是特別會議之後儘快重新召開（我們 將本提案稱為 “休會提案”）。

您的 將注意力轉到本通知所附的委託聲明，以獲取更完整的事項聲明，供您在 特別會議上審議。

公司董事會將 2024 年 2 月 29 日的營業結束定為確定公司 股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並在會上投票的日期。只有當日公司普通股 的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。 有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單 將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議有關的 目的進行查閲。

仔細考慮所有相關因素後，公司董事會建議您投票或發出指示，讓 投票 (i) “贊成” 第四次延期提案；(ii) “支持” 信託修正提案；(iii) “贊成” 休會提案；(iii) “支持” 延期提案。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關第四次延期提案、信託修正提案、休會 提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

2024年3月1日

根據 的命令，董事會
/s/ Jagi Gill
董事會主席

您的 票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上親自投票 票。您未能投票或指示您的經紀商 或銀行如何投票，與對該提案投反對票的效果相同。

關於將於 2024 年 3 月 27 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知。此 會議通知以及隨附的委託書和代理卡可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024。 對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024。

VIVEON 健康收購公司

東北桃樹路 3480 號二樓 #112 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30326

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 3 月 27 日舉行

代理 聲明

特拉華州的一家公司VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP.（“公司”、“Viveon”、“我們” 或 “我們的”）正在提供本委託聲明，內容涉及 公司董事會要求代理人蔘加將於美國東部時間2024年3月27日上午10點30分舉行的特別會議進行投票。股東將無法親自參加特別會議。本代理聲明包括 關於如何訪問特別會議以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點收聽和投票的説明。 公司將以虛擬會議形式在以下地點舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並通過電話會議 使用以下撥入信息：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：7618674#

特別會議的唯一目的是對以下問題進行審議和表決：

● 第四次延期提案 ——修改公司經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂的章程”）（“第四次延期修正案”）的提案，允許公司將 公司完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長一個月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”），除非收盤，否則應在適用的每月截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票 轉讓和信託公司與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在第四次延期日期之前發生（我們 將本提案稱為 “第四次延期提案”）；
● 信託修正提案——公司 與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間修訂截至2020年12月22日的公司投資 管理信託協議（“信託協議”）（“信託修正案”）的提案，允許公司將公司必須完成業務合併的 日期延長至多六次，每次通過向信託賬户存入 35,000 美元，將金額再延長一個月 ，直至 2024 年 9 月 30 日（“延期”）付款”) 用於2024年9月30日之前每延期一個月（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）； 和
● 休會提案 — 一項提案，建議主席批准在 某些情況下，如有必要，將特別會議休會至稍後日期，以徵求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信託修正案 提案，(iii) 如果特別會議未達到法定人數，或 (iv) 留出合理的額外時間提交或 郵寄公司在與外部法律機構 磋商後真誠確定的任何補充或修訂披露信息根據適用法律，公司的 股東必須在特別會議之前發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息，前提是特別會議之後儘快重新召開（我們 將本提案稱為 “休會提案”）。

第四次延期的理由 和程序

2023年4月6日，該公司宣佈簽訂了收購Clearday（“業務合併”）的最終協議。 如果為此目的在特別會議上批准業務合併，則公司將在此後不久完成業務合併 。

第四次延期提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的 業務合併。公司的修訂章程規定，公司必須在2024年3月31日（“3月 終止日期”）之前完成初始業務合併。截至3月 終止日期，公司將沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此，公司董事會認為，再次延長公司完成初始業務合併的日期符合其股東的最大利益。 如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，公司將必須在2024年9月30日之前完成 擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

公司已同意，如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，則在提交第四次 延期修正案之前，它將向信託賬户存入35,000美元的初始存款（每筆存款在此稱為 “存款”） ，以最初將公司完成初始業務合併 的日期延長一個月至2024年4月30日。此後，公司應為公司在2024年9月30日當天或之前完成初始業務合併所需的每個月度或其中的一部分存入35,000美元。

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，Viveon Health LLC（“贊助商”） 已同意其和/或其任何關聯公司或指定人將作為貸款向公司捐款（此處將貸款的贊助商、關聯公司或指定人 稱為 “捐款人”，本文將每筆貸款稱為 “捐款”） 上述供公司存款的金額。每筆存款或捐款將在該月度開始前不少於 個日曆日存入信託賬户。如果此類存款或供款未按時支付，公司必須 (i) 在下一個月度之前完成初始業務合併，或 (ii) 清理公司事務並 按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行公開股票，該程序與第四份 延期提案和信託修正提案未獲批准時適用的程序相同。

除非第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，並且公司 決定提交第四次延期修正案，否則不會進行 存款或捐款。在擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併完成 後，公司將向出資人償還捐款。如果公司 無法完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，則貸款將被免除， 在信託賬户之外持有的任何資金除外。在三月終止日期之後，公司將自行決定是否延長每月的期限 。如果在2024年3月31日之前，公司決定不將每月延長 至2024年9月30日，則額外存款或繳款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果 公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次延期日之前完成擬議的業務合併、 或潛在的替代初始業務合併，則公司將清理公司事務 並按照下述與適用於 第四次延期提案和信託修正提案相同的程序贖回 100% 的已發行公開股票未獲批准。

如果 第四次延期提案獲得批准並提交了第四次延期修正案，並且公司在 第四次延期日之前全力完成初始業務合併，則該業務合併 會議上的每股贖回金額或公司後續清算將大於當前每股11.57美元的贖回金額。確切的 每股金額將在特別會議之後確定，並取決於與第四次 延期修正案相關的贖回金額。

紐約證券交易所美國上市

根據 紐約證券交易所美國規則第 119 (b) 條，在 SPAC首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司章程中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項業務合併， 的總公允市值至少為存款賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和應付收入的 税存款賬户）簽訂協議時的初始業務合併。

公司的首次公開募股註冊聲明已於2020年12月21日宣佈生效。2023 年 12 月 22 日， 公司收到了紐約證券交易所美國人的一封信，信中稱，紐約證券交易所監管局的工作人員（“員工”）決定 根據《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 119 (b) 條和第 119 (f) 條啟動將公司的普通股、單位和權利（統稱為 “證券”）退市的程序，因為 公司未能在其首次公開募股登記 聲明生效後的36個月內完成業務合併，或公司在如此短的時間內完成業務合併在其註冊聲明中指定。如信中所述，公司 有權要求紐約證券交易所 美國審查委員會（“委員會”）的上市資格小組（“小組”）對除名決定進行審查，前提是 在2023年12月29日之前要求進行此類審查的書面請求。該公司要求舉行面對面聽證會，向2024年2月13日舉行的 小組作口頭陳述。該小組的聽證會考慮了公司 和員工的書面和口頭陳述。

2024年2月21日，公司收到了紐約證券交易所美國人的一封來信，根據向小組提交的材料和信息，以及在聽證會和分析紐約證券交易所美國規則和公司指南時進行的討論，小組 一致決定確認員工啟動退市程序的決定，因為該公司沒有在其生效後的最長36個月內完成 合併首次公開募股註冊聲明。根據公司指南第1205節的規定，公司可以 要求全體委員會重新考慮專家組的決定。 的審查請求和所需費用必須以書面形式提出，並在信函發出之日起 15 個日曆日內收到。 公司打算要求委員會全體成員重新考慮專家組的除名決定。儘管交易已暫停，但該證券 仍在紐約證券交易所美國上市。在委員會做出退市的最終決定之前，證券將在場外交易市場 上交易。如果 委員會不推翻專家小組的退市決定，該證券將從 紐約證券交易所美國證券交易所除名，並在場外交易市場上交易。屆時，公司將與Clearday一起決定 公司是否應停止運營和清算，或者是否繼續進行業務合併並向國家證券交易所提交與 業務合併結束有關的 初始上市申請。無法保證合併後公司證券的初始上市申請將獲得國家證券交易所的 批准。

記錄 日期和會議日期

公司董事會已將 2024 年 2 月 29 日的營業結束定為確定公司 股東有權收到特別會議及其任何續會（“記錄日期”）的通知和投票的記錄日期。 截至記錄日期，公司共有6,648,665股已發行普通股，其中包括1,617,415股已發行的公開股票。 公司的認股權證和權利沒有投票權。只有在 記錄日期持有公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的股東完整名單 將在特別會議之前的十天內在公司主要 執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

本 代理聲明包含有關特別會議、第四次延期提案、信託修正提案 和休會提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此 委託書連同代理卡將於 2024 年 3 月 2 日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

Q. 正在對什麼進行表決？ 答： 您將被要求對 (i) 一項修改 經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”）的提案（“第四次延期修正案”）進行表決，以允許公司將 公司完成初始業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長 一個月，直至2024年9月30日，（“第四次延期日期”），在適用的每月截止日期之前，提前一個日曆日通知受託人 ，除非擬議的截止日期與Clearday、 Inc. 的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在第四次延期日期（我們將 本提案稱為 “第四次延期提案”）之前進行；(ii) 修訂截至2020年12月22日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）（“信託修正案”）的提案（“信託修正案”） 受託人，允許公司將公司必須完成初始 業務合併的截止日期每次最多延長六次將每次延期 的35,000美元（“延期付款”）存入信託賬户，將延期至2024年9月30日（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）的35,000美元（“延期付款”），再延長一個月，直至2024年9月30日；以及（iii）在必要時在某些情況下暫停特別會議的提案 。
Q. 公司為什麼要提出第四次延期提案 和信託修正提案？ 答：公司是一家空白 支票公司（也稱為 “SPAC”），成立於2020年8月，其目的是與一個 或多個企業或實體進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2020年12月，該公司完成了首次公開募股，從中獲得了201,25萬美元的總收益（包括來自承銷商超額配股權的26,25萬美元）。與大多數空白支票公司一樣，在 首次公開募股時，章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股的持有人 。

正如 先前在 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中披露的那樣， 我們對修訂後的章程提交了第三份 修正案，該修正案自2023年6月27日起生效，通過存入與公司首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”） ，將每月完成初始業務合併的日期延長至最多六個月，每次最多延長一個月，共計六個月，直至2023年12月31日 ，2023 年 12 月 31 日之前每次延期一個月 的金額為 85,000 美元，以及 (ii) 進一步延長公司必須遵守的截止日期完成初始業務合併 （無需尋求股東的額外批准），期限最多為三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期一個月，在2024年1月1日至2024年3月31日期間，無需向信託賬户 存入額外存款。

2023年4月6日，我們宣佈與Clearday簽訂了最終協議，進行業務合併。

鑑於我們花費的時間、精力和金錢與Clearday進行談判並與Clearday達成最終協議，我們認為，在這種情況下 需要讓公眾股東有機會在為股東批准業務合併而舉行的 特別會議上考慮擬議的業務合併。到3月終止日期， 公司將沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此，公司董事會認為，為了讓公司有更多時間完成擬議的業務 合併或任何潛在的替代初始業務合併，這符合其股東的最大利益 。因此，我們正在尋求批准第四次延期 提案，以提交第四次延期修正案。
此時並未要求您對企業合併進行投票。如果第四次延期提案獲得批准且第四次延期修正案 已提交，如果您不尋求贖回與本次投票相關的公開股票，則您將保留在向股東提交 業務合併時對 業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司尚未完成業務的情況下按比例贖回您的公開股票兑換 信託賬户中的比例的權利按第四次延期日期組合 。
Q. 我為什麼要對第四次延期提案 和信託修正案投贊成票？ 答：公司 董事會認為，公司完善擬議的業務合併將使股東受益，並提出 第四次延期提案和信託修正提案，以延長公司完成擬議的 業務合併的日期。第四次延期提案和信託修正提案的批准將使公司有更多的 時間來完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，並允許您 作為股東對擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併 進行投票，如果您願意，可以繼續擔任後業務合併公司的股東。

因此， 我們認為，第四次延期提案和信託修正提案符合公司 在首次公開募股中向公眾提供證券的精神。

公司已同意，如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，則在提交第四次 延期修正案之前，它將向信託賬户存入金額為35,000美元的初始存款，將公司可以在 之前完成初始業務合併的日期延長一個月，至2024年4月30日。此後，公司應在2024年9月30日之前每月存入35,000美元，或其中的一部分，以完成擬議的業務合併 或潛在的替代初始業務合併。

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，則保薦人和/或其任何關聯公司或 指定人員將按上述金額向公司捐款（作為貸款）。如果此類存款或出資 未及時支付，則公司必須（i）在下一個月度之前完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務 組合，或（ii）清理公司事務並按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行公共 股份，該程序將在第四次延期提案和信託 修正提案未獲批准時適用。

您將擁有 與第四次延期提案和信託修正提案有關的 贖回權，但是，對於公司選擇在三月終止日期之後按月延期至 第四次延期日期，您將沒有任何 贖回權。
除非第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，並且公司決定提交 第四次延期修正案，否則不會進行存款或捐款 。在 擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併完成後，公司將向出資人償還捐款。如果公司 無法完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，則貸款將被免除， 在信託賬户之外持有的任何資金除外。公司將有權自行決定是否在三月終止日期之後再延長 個月，直至第四次延期日期。如果在2024年3月31日之前，公司決定 在2024年9月30日之前不繼續延長每月的期限，則額外存款或 繳款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司 將無法在第四次 延期日之前完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，則公司將根據 清理公司事務並按照下文規定的相同程序贖回 100% 的已發行公開股票，如果第四次延期提案和信託修正提案 是未獲批准。
Q. 我可以在特別會議上贖回與 投票相關的公開股票嗎？ 是的。根據我們經修訂的 章程，提交修改章程的事項使公開股票的持有人有權將其股份贖回其在首次公開募股時設立的信託賬户中按比例持有的資金 部分。公開發行股票的持有人無需投票反對 第四次延期提案或信託修正提案，也無需在記錄日成為登記持有者即可行使贖回 權。
如果第四次延期 提案和信託修正提案獲得批准，並且第四次延期修正案已提交給特拉華州 州州長，則公司將 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款 金額”），該金額等於信託賬户中與持有人贖回的任何公開股相關的可用資金的比例部分（“提款 金額”）第四次延期提案和信託修正提案（如果有），以及 (ii) 交給該提案的持有人 按比例贖回了公開股票的提款金額。此類資金的剩餘部分應留在信託 賬户中，可供公司在第四次延期日當天或之前用於完成擬議的業務合併或潛在的替代初始 業務合併。未贖回與特別會議相關的 公開股票的公開發行股票的持有人將保留其贖回權以及對擬議的業務合併或 潛在的替代初始業務合併進行投票的能力。
Q. 公司為什麼提出休會提案？ 公司提出 休會提案，以便在公司沒有達到法定人數或沒有獲得批准第四次延期 提案和信託修正提案所需的股東投票的情況下，有更多時間為第四次延期提案 徵集更多代理人， 。

Q. 公司的高管 高管、董事和關聯公司打算如何對其股份進行投票？ 答： 公司的所有董事、執行官及其各自的關聯公司以及保薦人預計將對其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）進行投票，以支持第四次延期提案、 信託修正提案和延期提案。
內幕股票的 持有人無權贖回與第四次延期提案和信託 修正提案相關的此類股票。在記錄日，5,031,250股內幕股票約佔公司 已發行和流通普通股的75.7％。

截至記錄日， 公司的發起人、董事或執行官及其各自的任何關聯公司均未實益擁有任何 股票。但是，保薦人和公司的董事、執行官及其各自的 關聯公司可以在贖回 程序之外選擇在公開市場上購買公開股票，或通過協商的私募購買方式，以幫助確保公司 (i) 在 與擬議的初始業務合併相關的信託賬户中保持足夠的資金，以及 (ii) 繼續在紐約證券交易所美國上市。

如果確實發生此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對 第四次延期提案和信託修正案和/或選擇贖回其股份。以 方式購買的任何公開股票將無法被投票支持第四次延期提案和信託修正提案。

Q. 需要什麼表決才能通過這些提案？

第四個 延期提案。第四次延期提案的批准需要公司普通股中至少 大多數已發行和流通股的持有人投贊成票。

Trust 修正提案。信託修正提案的批准需要至少50％ 已發行和流通普通股公開股的持有人投贊成票。

休會 提案。延期提案的批准需要至少大多數已發行的 和已發行普通股的持有人投贊成票，他們親自出席，或由代理人代表，有權在 特別會議或其任何續會上投票。

Q. 如果我不想批准第四次延期 提案、信託修正提案或休會提案怎麼辦？ 答：如果您不想 批准第四次延期提案、信託修正提案或延期提案，則必須對每項提案投棄權票，不得投票或投反對票 票。
Q. 該公司收到了紐約證券交易所 美國證券交易所的除名通知，原因是該公司未在《紐約證券交易所美國規則》要求的時間期限內完成業務合併。現在 業務合併會發生什麼？ 答： 根據紐約證券交易所美國規則第 119 (b) 條，在SPAC首次公開募股註冊聲明 生效後的36個月內，或公司在其註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或 項業務組合，其公允市場總價值至少為存款賬户價值的80％（不包括 任何遞延承銷商的費用和應付收入的税款）在簽訂進入初始業務的協議 時從存款賬户中獲得的收入）組合。

公司的首次公開募股註冊聲明已於2020年12月21日宣佈生效。2023 年 12 月 22 日， 公司收到了紐約證券交易所美國人的一封信，信中稱，紐約證券交易所監管局的工作人員（“員工”）決定 根據《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 119 (b) 條和第 119 (f) 條啟動將公司的普通股、單位和權利（統稱為 “證券”）退市的程序，因為 未能在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成業務合併， 或公司如此短的期限在其註冊聲明中指定。如信中所述，該公司有權要求紐約證券交易所美國證券交易所美國證券交易所 審查委員會（“委員會”）的上市資格小組（“小組”）對除名決定進行審查，前提是在 2023年12月29日之前要求進行此類審查的書面請求。該公司要求舉行面對面聽證會，以向專家小組作口頭陳述，該聽證會於2024年2月 13日舉行。該小組的聽證會考慮了公司和員工的書面和口頭陳述。

2024年2月21日，公司收到了紐約證券交易所美國人的一封來信，根據向小組提交的材料和信息，以及在聽證會和分析紐約證券交易所美國規則和公司指南時進行的討論，小組 一致決定確認員工啟動退市程序的決定，因為該公司沒有在其生效後的最長36個月內完成 合併首次公開募股註冊聲明。根據公司指南第1205節的規定，公司可以 要求全體委員會重新考慮專家組的決定。 的審查請求和所需費用必須以書面形式提出，並在信函發出之日起 15 個日曆日內收到。 公司打算要求委員會全體成員重新考慮專家組的除名決定。儘管交易已暫停，但該證券 仍在紐約證券交易所美國上市。在委員會做出退市的最終決定之前，證券將在場外交易市場 上交易。如果委員會不推翻專家小組的退市決定，證券 將從紐約證券交易所美國證券交易所除名，並在場外交易市場上交易。屆時，公司將與 Clearday一起決定公司是否應停止運營和清算，或者是否繼續進行 業務合併，並在業務合併結束時向 國家證券交易所提交合並後的公司的初始上市申請。無法保證合併後的 公司證券的初始上市申請會得到國家證券交易所的批准。

如果 我們無法成功完成與Clearday的擬議業務合併或另一種初始業務合併， 我們將被迫 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以現金支付，相當於總金額 在信託賬户中存款，包括任何利息，但不包括應付税款，除以其中的數字 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地 解散和 清算，前提是上述（ii）和（iii））根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定 以及其他人的要求適用的法律。

Q. 如果第四次延期提案和 信託修正提案未獲批准會怎樣？ 答：如果第四次延期 提案和信託修正提案未在特別會議上獲得批准，並且我們無法在 2024 年 3 月 31 日之前或當天完成擬議的業務 組合，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的已發行公開股份 } 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何利息，但不包括應付税款 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，前提是（在（ii）和（iii）的案例）涉及我們在特拉華州法律下承擔的義務， 就以下索賠作出規定：債權人和其他適用法律的要求.

內幕股票的持有人 放棄了參與此類股票的任何清算分配的權利。 信託賬户不會對我們的權利和認股權證進行任何分配，如果我們清盤 ，這些權利和認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，該公司認為這足夠 用於此類目的。如果此類資金不足，保薦人已同意向公司預付完成 此類清算所需的資金（目前預計不超過約15,000美元），並同意不尋求償還此類費用。
Q. 如果第四次延期提案和信託修正案 提案獲得批准，接下來會發生什麼？ 答：如果第四次延期 提案和信託修正提案獲得批准，公司將向信託賬户存入初始存款，向特拉華州國務卿提交 第四次延期修正案，並繼續努力完善擬議的業務合併、 或潛在的替代初始業務合併，直到第四次延期日期，或公司 董事會自行決定更早的日期它將無法完成擬議的業務在第四次延期日期之前合併、 或潛在的替代初始業務合併。
如果第四次延期 提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將 減少信託賬户中的剩餘金額，並提高公司 高管、董事及其關聯公司持有的公司股份的利息百分比。截至本委託書發佈之日，公司、高級職員、董事和贊助商 擁有公司已發行和流通股份的73.17％。
Q. 如果我對隨後提議的任何業務合併投反對票，我將來還能行使我的贖回權 嗎？ 答：除非您選擇 贖回與本次股東投票批准第四次延期提案和信託修正提案相關的股份，否則 您將能夠在商業合併或任何隨後提出的商業合併提交給股東時對其進行投票。 如果您不同意任何此類業務合併，在股東投票批准此類業務合併後，您將保留對該合併投反對票和/或贖回您的公開股份的權利， ，但須遵守章程中規定的任何限制。
Q. 如何更改我的投票？ 答：如果您已提交 代理人對您的股票進行投票，並希望更改投票或撤銷您的代理人，則可以通過向Advantage Proxy, Inc. 交付一份過期的 代理卡來實現，注意：Karen Smith，免費電話：877-870-8565，收集：1-206-870-8565， 電子郵件：ksmith@advantageproxy.com， 公司的代理律師，在特別會議之日之前。
Q. 選票是如何計算的？

答： 公司的代理律師Advantage Proxy將被任命為會議選舉檢查員。 選票將由選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票、 和經紀人不投票。

第四個 延期提案。截至記錄日期，第四次延期提案必須獲得至少大多數 普通股已發行和流通股的贊成票的批准。

對於 第四次延期提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

Trust 修正提案。信託修正提案必須通過截至記錄日已發行和流通的普通股中至少50％的公開股票 的贊成票批准。

對於 信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

休會提案。 休會提案必須獲得至少大多數已發行和流通的普通股的批准，這些普通股以虛擬出席方式親自出席 ，或由代理人代表，並有權在特別會議或其任何續會上投票。對該提案投棄權票 將等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀人對 該提案的未投票將對投票沒有影響。
Q. 如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

A. 第四次延期提案和信託修正提案是非自由裁量項目。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能將您的股票 投票支持這些提案。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有（即 ，以 “街道名稱” 表示），則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指令 ，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。根據適用於成員 經紀公司的紐約證券交易所規則，全權委託項目是例行提案。這些規則規定，對於例行事務，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可以自由選擇對以街道名稱 持有的股票進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權委託項目， 份額將被視為經紀商的無投票權。

您的 經紀人只能使用其自由裁量權對休會提案的股票進行投票。

Q. 什麼是法定人數要求？ 答：股東的法定人數 是舉行有效會議所必需的。如果在記錄日至少大部分普通股 股由出席會議的股東或代理人代表，則將達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者 如果您在特別會議上親自投票，您的股票才會被計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果 未達到法定人數，則在特別會議上親自或由代理人代表的多數選票可將特別會議 延期至其他日期。
Q. 誰可以在特別會議上投票？ 答： 只有在2024年2月29日營業結束時公司普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何休會或延期中計算其 的選票。截至記錄日期，公司共有6,648,665股已發行普通股，其中包括1,617,415股已發行的公開股票。
登記股東：以您的名義註冊的 股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的 過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東， 您可以在特別會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議， 我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的， ，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別 會議上親自對股票進行投票。
Q. 董事會是否建議對第四次延期 提案、信託修正提案和休會提案進行投票？ 答：是的。董事會 建議公司股東對第四次延期提案、信託修正案 提案和休會提案投贊成票。
Q. 公司董事和 高管對第四次延期提案和信託修正提案的批准有什麼利益？ 答：公司的 董事、高級管理人員及其關聯公司在第四次延期提案和信託修正提案中的權益 可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括但不限於 對內幕股票和認股權證的實益 所有權，如果第四次延期提案和信託修正提案 未獲得批准，這些股票和認股權證將變得毫無價值；如果我們清盤，他們將無法償還的貸款，以及未來可能的補償 安排。參見標題為” 的部分公司董事和高級職員的利益.”
Q. 如果我反對第四次延期提案或 信託修正提案怎麼辦？我有評估權嗎？ 答：根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”），公司股東 對第四次延期提案和信託修正提案沒有評估權。
Q. 如果第四次延期提案和信託修正提案未獲批准，公司的認股權證和權利 會怎樣？ 答：如果第四次延期 提案和信託修正提案未在特別會議上獲得批准，並且擬議的業務合併未在2024年3月31日之前完成 ，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何利息，但不包括應付税款按當時已發行的公開股票的 數量計算，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和 清算，前提是（如果（ii) 和 (iii) 以上) 根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定 和其他適用法律的要求。在這種情況下，您的認股權證和權利將變得一文不值。
Q. 我現在需要做什麼？ 答：公司敦促您 仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮第四次延期提案、 信託修正提案和休會提案將如何影響您作為公司股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快 投票。

Q. 如何贖回我的公司 普通股？ 答：在 特別會議以及對第四次延期提案和信託修正提案的投票方面，每位公眾股東 均可尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分，減去我們預計此類資金將欠但尚未繳納的任何税款。公開股票的持有人無需對第四次延期提案 和信託修正提案進行投票，也無需在記錄日期成為記錄持有者即可行使贖回權。
如要 要求兑換，您必須在特別會議前兩個工作日（2024年3月25日）在紐約州街1號大陸證券轉讓和信託公司親自向大陸股票轉讓與信託公司（ 公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司）投標股票證書，收件人： Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用電子方式將股票交付給過户代理人存託信託公司的DWAC（在 託管人處存款/提款）系統，該選舉很可能會舉行根據您持有股票的方式確定。如果您在 提交第四次延期修正案的生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權 獲得與贖回這些股票相關的現金。
Q. 如果我收到多套 投票材料，我該怎麼辦？ 答：如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到一套以上 的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指令 卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則對於您持有 股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的公司所有股份進行投票。
Q. 誰在為這次代理招標付費？ 答：公司將支付 招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。我們的高級管理人員和董事不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬 。我們還聘請了Advantage Proxy代表我們徵集代理。我們將向Advantage Proxy支付大約 8,500美元的費用以及此類服務的支出。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用 。
Q. 誰能幫助回答我的問題？

答： 如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本 ，則應聯繫：

Advantage Proxy, Inc.

免費電話 ：1-877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您還可以按照標題為” 的部分中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的其他 信息 在哪裏可以找到更多信息.”
Q. 我該如何投票？ 答：如果您是登記在冊的股東 ，則可以在虛擬特別會議上在線投票，也可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理人進行投票。 無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。 要使用代理卡投票，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入預付費信封中退回。如果您在特別會議之前歸還您簽名的代理卡 ，我們將按照您的指示對您的股份進行投票。

要通過電話投票 ，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請隨身攜帶您的 代理卡。易於理解的語音提示將允許您對股票進行投票並確認 您的指示已正確記錄。

要通過互聯網投票 ，請前往 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並按照説明進行操作。訪問網站時，請隨身攜帶您的代理 卡。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

在東部時間2024年3月26日晚上 11:59 之前，登記在冊的股東的電話 和互聯網投票設施將全天 24 小時開放。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想對股票進行投票，則需要 來確保在特別會議日期之前收到代理卡。

如果 您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些 股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊 的股票的受益所有人，則您應該從該組織收到代理卡和帶有這些代理 材料的投票指令，而不是直接從我們這裏獲得的。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的投票 被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行 和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話 投票信息，請填寫代理卡並用提供的自填地址的已付郵資信封寄回您的代理卡。

如果 您是股票的受益所有人並想自己對股票進行投票，則需要通過下面的 電話號碼或電子郵件聯繫Continental，以獲得控制號碼，並且您必須從經紀商、銀行或其他被提名人 那裏獲得合法代理人，該代理人應反映截至記錄日您持有的普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸集團 以獲取有關如何接收控制號的具體説明。請在特別會議召開前至多 48 小時等待處理 您的控制號碼。

從您的經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的合法代理後，您必須向Continental提交反映股票數量 以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應發送至 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。註冊申請必須不遲於 2024 年 3 月 22 日美國東部時間下午 5:00 收到。

Q. 我如何參加虛擬特別會議？

答： 如果您是截至特別會議記錄日期的登記股東，則應收到Continental的代理卡， 其中包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括網址地址和您的控制號碼。 您需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 聯繫大陸集團或 發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您 可以預先註冊參加將於 2024 年 3 月 26 日開始的虛擬特別會議。前往 https://www.cstproxy.com/viveon/2024， 輸入您之前收到的代理卡上的控制號碼，以及您的姓名和電子郵件地址。預註冊 後，您就可以投票。在特別會議開始時，您需要重新登錄 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 使用 您的控制號碼。

如果 您的股票以街道名稱持有，並且您想加入但不想投票，則大陸集團將向您發放訪客控制號碼。 無論哪種方式，您都必須聯繫大陸集團以獲取有關如何接收控制號的具體説明。請在會議開始前等待最多 48 小時 來處理您的控制號碼。

前瞻性 陳述

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 。你應該仔細閲讀包含這些 單詞的語句，因為它們：

● 討論未來的期望；
● 包含對未來經營業績 或財務狀況的預測；或
● 陳述其他 “前瞻性” 信息。

我們 認為向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法 準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在資金分配 後融資和完成業務合併的能力來自信託賬户。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，截至本委託書發佈之日，這些陳述僅代表了 。

此處包含的歸因於公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陳述均明確受本節包含或提及的警示陳述的完整限制。除非適用的 法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

公司

我們 是一家特拉華州公司，於2020年8月7日註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票 收購、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2020年12月，我們完成了20,125,000股的首次公開募股，其中包括受承銷商超額配股 期權約束的262.5萬個單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證用於購買 股普通股的一半，還有一項獲得二十分之一（1/20）股普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為201,25萬美元。

在首次公開募股之前，我們向保薦人共發行了5,031,250股內幕股票，總收購價為25,000美元。 在完成首次公開募股的同時，我們完成了總計1800萬份私人認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為0.50美元，為我們的保薦人帶來了900萬美元的總收益。我們的贊助商不是、不受外國人控制，也沒有 實質性聯繫，因此不受美國外國投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國 政府實體的審查。

2022年3月，我們的股東批准了我們的修訂章程修正案，將我們完成業務 合併的日期延長至2022年12月。代表15,092,126股公開股票的持有人贖回了與修正案 相關的股份，我們的信託賬户中產生了約51,554,623美元。

2022年12月，我們的股東批准了我們的修訂章程修正案，將我們完成業務 合併的日期延長至2023年6月。代表3,188,100股公開股票的持有人贖回了與該修正案相關的股份，導致 在我們的信託賬户中剩餘約19,816,456美元。

2023年4月6日，該公司宣佈簽訂了收購Clearday的最終協議。如果業務合併在公司股東特別會議上獲得 批准，則公司將在此後不久完成業務合併。

2023年6月22日，我們的股東批准了我們修訂後的章程的修正案，將我們完成業務 合併的截止日期延長至2024年3月31日。代表的持有人 227,359股公開股票贖回了與修正案有關的 股份，導致我們的信託賬户中剩餘約17,777,323.54美元 美元。

公司的主要行政辦公室位於東北桃樹路3480 號二樓 #112 號套房佐治亞州亞特蘭大30326。

與被視為投資公司相關的風險

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善業務 合併的努力，清算公司。

公司可能會受到《投資公司法》及其相關法規的約束。目前， 《投資公司法》對可能無法在 IPO 註冊聲明生效之日起 24 個月內完成初始業務合併的 SPAC 的適用性尚不確定。我們於2023年4月6日 與Clearday簽訂了業務合併協議，該協議距離我們的首次公開募股註冊聲明生效之日已超過24個月。因此，有可能 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為投資公司並遵守 和《投資公司法》的監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們 沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則 我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求 清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處， 包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，並且我們的認股權證到期 一文不值。

為了 降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們指示受託人 在2022年12月22日之前清算信託賬户中持有的證券，改為以 現金形式持有信託賬户中的資金，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券 之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有），這將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股結束以來，信託賬户中的 資金僅持有到期日 不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國庫債券並符合《投資公司法》第2a-7條特定條件 的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險 （包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而受《投資 公司法》的監管，我們指示受託人在12月22日之前清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣 市場基金，2022年，此後將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到 我們的初始業務完成之前（以較早者為準）公司的合併或清算。在清算信託賬户中的資金並將 轉為現金之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。 但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和 某些其他費用。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效24個月週年紀念日（2022年12月22日）之前，我們 也可能被視為投資公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國政府的短期 國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，為了降低風險， 我們指示受託人在24個月的 週年紀念日之前清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，對於信託賬户中仍持有的資金，我們可能會獲得最低限度的利息（如果有）， 將在公司進行任何贖回或清算時提供給我們的公眾股東。

未完成業務合併的風險

如果 第四次延期提案未獲批准，或者如果獲得批准但我們無法在規定的 時限內完成業務合併，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得約11.57美元，在某些情況下低於該金額， ，我們的認股權證將到期沒有。

我們的 修正章程目前規定，我們必須在三月終止日期之前完成業務合併。在 特別會議上，要求您考慮修改公司章程修正案的第四次延期提案並進行表決，以便除其他外，將3月的終止日期再延長一個月，直至第四次延期日期。 我們可能無法在第四次延期日期之前完成業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果 第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，而我們無法在第四次延期日期 之前完成業務合併，則公司自由裁量權委員會將自行決定：(i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，將 100% 的已發行公開股票兑換按比例存放在信託賬户中的部分資金，贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘 普通股持有人和董事會的批准，（就上述（ii）和（iii）而言），根據特拉華州法律規定的義務 債權人的債權和其他適用法律的要求.

權利或認股權證的持有人 將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益， 將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得約11.57美元。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股11.57美元。這也將導致您 失去實現擁有繼任運營業務股份的好處的投資機會，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值 ，我們的認股權證到期將毫無價值。

我們的證券從紐約證券交易所美國證券交易所退市的風險

如果 美國紐約證券交易所董事會委員會不給予公司更多時間來完成業務合併， 以及將公司證券除名的舉措以及對任何此類裁決的任何進一步上訴均未成功，則該公司的 證券將在完成業務合併之前退市。

根據 《紐約證券交易所美國規則》第 119 (b) 條，在 SPAC 首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項業務 組合，其公允市場總價值至少為存款賬户價值的 80%（不包括任何遞延承銷商的 費用和應付收入的税款）在簽訂初始業務合併協議時存入存款賬户）。

公司的首次公開募股註冊聲明已於2020年12月21日宣佈生效。2023年12月22日， 公司收到紐約證券交易所美國人的一封信，信中表示，員工決定根據公司指南第119（b）和119（f）條啟動將證券 除名的程序，因為該公司未能在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內或公司 在其註冊聲明中規定的更短期限內完成業務合併 。如信中所述，公司有權要求委員會專家小組對除名決定 進行審查，前提是必須在2023年12月29日之前提出書面審查請求。 公司要求舉行面對面聽證會，並向小組作了口頭陳述，專家組於2024年2月13日舉行。 小組的聽證會考慮了公司和員工的書面和口頭陳述。

2024年2月21日，公司收到了紐約證券交易所美國人的一封來信，根據向小組提交的材料和信息，以及在聽證會和分析紐約證券交易所美國規則和公司指南時進行的討論，小組 一致決定確認員工啟動退市程序的決定，因為該公司沒有在其生效後的最長36個月內完成 合併首次公開募股註冊聲明。根據公司指南第1205節的規定，公司可以 要求全體委員會重新考慮專家組的決定。 的審查請求和所需費用必須以書面形式提出，並在信函發出之日起 15 個日曆日內收到。 公司打算要求委員會全體成員重新考慮專家組的除名決定。儘管交易已暫停，但該證券 仍在紐約證券交易所美國上市。在委員會做出退市的最終決定之前，證券將在場外交易市場 上交易。如果委員會不推翻專家小組的退市決定， 證券將從紐約證券交易所美國證券交易所除名，並在場外交易市場上交易。屆時，公司將與 與Clearday一起決定公司是否應停止運營和清算，或者是否繼續 進行業務合併，並就業務合併的關閉向國家證券交易所 提交合並後的公司的初始上市申請 。無法保證 合併後公司證券的初始上市申請會得到國家證券交易所的批准。

受美國外國投資法規約束和美國政府實體審查的風險

如果此類業務合併受美國 外國投資法規和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或最終被禁止，則我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們 沒有理由相信，當我們完成業務合併時，根據CFIUS管理的法規，合併後的公司將被視為 “外國 人”。但是，如果我們與美國企業的業務合併接受CFIUS 審查（2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍， 將對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購（即使沒有標的美國業務的 ）包括在內，這可能會延遲我們完成業務合併。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與 一家美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定我們需要進行強制性申報，或者我們 將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，冒CFIUS幹預的風險， 在關閉業務合併之前或之後。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的 國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離 合併公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些業務 合併機會的吸引力或阻止我們尋求我們認為本來會對我們和我們的股東有益的某些業務 合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在 目標庫可能有限，在與沒有類似外國所有權問題的 其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成業務 組合的時間有限。如果由於與任何政府審查相關的時間流逝，或因為 任何此類審查程序拖延到該期限之後，或者由於CFIUS或其他 美國政府實體最終禁止我們的業務合併，我們無法在3月終止日期（或第四次延期日期，如果我們的 完成業務合併的時間如本文所述）之前完成業務合併，則我們可能需要進行清算。在這種情況下，公司將 (i) 停止除清盤 目的之外的所有業務，以及 (ii) 儘快但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回 的已發行普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括之前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款），除以 然後是已發行普通股的數量，贖回將完全在適用法律的前提下，取消公眾股東作為 普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）。

在此類贖回後，公司將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州 法律規定的義務以及其他適用法律的要求。

如果 我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得約11.57美元。這也將導致您失去機會 意識到擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票 和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

與消費税相關的風險

我們 在2022年12月31日之後贖回普通股 可能需要繳納《2022年通貨膨脹減少法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税 税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是 一家特拉華州公司，而且由於我們的證券在納斯達克交易，因此我們是 通脹降低法案所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非美國財政部（“財政部”）提供任何進一步指導， 有權提供監管和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税 税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回。除非有豁免，否則2022年12月31日之後與企業合併相關的任何贖回都可能需要繳納消費税。通常，與初始企業合併交易（包括初始 業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行 ，以及與初始業務合併無關的任何其他證券的發行， 預計將減少與同一日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的 證券的數量可能會超過其數量發行的證券。此外，消費税將由我們支付，而不是由可兑換的 持有人支付。此外，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税 不適用於我們的清算。

提案 1

第四次延期提案

第四次延期提案

公司提議修改其經修訂的章程，以延長公司完成初始業務合併的日期。 正如先前在 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中披露的那樣， 我們向特拉華州國務卿提交了自2022年6月27日起生效的經修訂的章程的第三次修正案 （“第三修正案”），以（i）最初將公司完成初始業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長 再延長一個月，直至2023年12月31日，方法是將85,000美元 存入信託賬户} 每次延期一個月至 2023 年 12 月 31 日，以及 (ii) 進一步延長公司完成初始業務的截止日期 合併（無需尋求股東的額外批准），從2024年1月1日至 2024年3月31日最多再延長三個月，每次延長一個月，在2024年1月1日至2024年3月31日的這段時間內，無需向信託賬户 存入額外存款。正如2023年6月27日提交的8-K表最新報告所披露的那樣，第三修正案已在2023年6月22日舉行的公司股東特別會議上獲得股東的批准。

公司正在提出公司章程修正案的第四次延期修正案，允許公司在適用的月度截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票 轉讓和信託公司，將公司必須完成業務合併的日期最多延長六次，每次延長一個月，直至 2024年9月30日（“第四次延期日期”）除非與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併或任何潛在的替代方案已經完成初始業務合併應在第四次延期日期之前發生。第四次延期修正案的副本 作為附件A附於本委託書中。

公司公開股票的所有 持有人，無論他們投票贊成還是反對第四次延期提案，還是根本不投票， 都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是第四次 延期提案獲得批准。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使 贖回權。

截至記錄日，信託賬户的每股 部分（預計與特別會議前兩個工作日 天的大致金額相同）約為11.57美元。2024年2月21日 21日，公司普通股的收盤價為10.81美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股 股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。

公司已同意，如果第四次延期提案獲得批准，則在提交第四次延期修正案之前，它將向信託賬户存入 35,000美元，將公司完成初始業務合併的截止日期延長一個月 至2024年4月30日。此後，公司應在 2024 年 9 月 30 日之前，為公司 完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併所需的每個月或其中的一部分存入35,000美元。

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，則公司的贊助商已同意，其和/或 其任何關聯公司或指定人可以向公司提供上述金額的貸款，供公司 存款。三月終止日期之後的每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於一個日曆 日存入信託賬户。第一筆存款或供款將在提交第四次延期 修正案之前支付，前提是第四次延期提案獲得批准並且公司決定提交第四次延期修正案。如果未及時存入此類 存款或捐款，則公司必須 (i) 在下一個 月度之前完成初始業務合併，或 (ii) 根據下述相同的 程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股份，該程序將在第四次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用。

的供款將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成初始業務合併，則貸款 將被免除，除非信託賬户 之外持有的任何資金。公司將自行決定是否在 2024 年 3 月 31 日之後繼續延長每月的期限，直至第四次延期日期。如果在2024年3月31日之前，公司決定不將每月延長 至2024年9月30日，則額外存款或繳款的義務將終止。如果發生這種情況， 或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第四次延期日期之前完成擬議的業務 合併或潛在的替代初始業務合併，並且不希望在此之後再尋求延期 ，則公司將清理公司事務並按照下述相同程序贖回 100% 的已發行公開股份如果《第四次延期提案》和《信託修正提案》 是未獲批准。

第四次延期提案的原因

公司的修訂章程規定，公司必須在2024年3月31日之前完成業務合併。2023年4月11日， 該公司宣佈與Clearday簽訂了業務合併的最終協議。如果業務合併 在公司股東特別會議上獲得批准，則公司將在此後不久完成業務合併。

由於 到2024年3月31日沒有足夠的時間讓公司完成擬議的業務合併，公司董事會 認為，為了讓公司 有更多時間完成擬議的業務合併，延續公司的存在符合股東的最大利益。公司認為，鑑於其花費時間、精力和金錢 尋找潛在的業務合併機會，以及董事會已批准並同意推薦擬議的 業務合併，應讓公司的公眾股東有機會對業務合併進行考慮和投票。 因此，公司決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間延長到 3月終止日期之後。該公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股票的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則不會尋求修改公司經修訂的 章程以留出更長的時間來完成業務合併。

如果 第四次延期提案未獲批准

如果 第四次延期提案未在三月終止日期之前獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回已發行的 公開股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何 利息扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公開股票股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，（對於上述（ii）和（iii）），我們有義務根據特拉華州法律 處理索賠債權人和其他適用法律的要求.

此外，如果第四次延期提案未獲批准，則公司或投保人（視情況而定）將不支付押金或 繳款（視情況而定）。

內幕股票的 持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。 將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證和權利相關的款項，如果 第四次延期提案未獲批准，這些認股權證和權利將毫無價值地到期。公司將從其信託賬户 以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意預付完成此類清算所需的資金 （目前預計不超過約15,000美元），並同意不尋求償還此類費用。

如果 第四次延期提案獲得批准

如果 第四次延期提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交經修訂的章程修正案，允許公司選擇將公司 完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長一個月，直至2024年9月30日， 存入信託記入2024年9月30日之前每次延期一個月的35,000美元。公司 將繼續嘗試完善擬議的業務合併或潛在的替代業務合併，直到 第四次延期日期，或者直到公司董事會自行決定無法完成 擬議的業務合併或潛在的替代業務合併。根據1934年 《證券交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股、認股權證和權益將在延期 期間繼續公開交易。

紐約證券交易所 美國上市

2023 年 12 月 22 日，公司收到了工作人員的來信，稱其已決定根據《公司指南》第 119 (b) 條和第 119 (f) 條啟動將公司 證券除名的程序，原因是公司未能在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內或公司 在其註冊聲明中規定的較短期限內完成業務合併 。如信中所述，公司有權要求委員會專家小組對除名決定 進行審查，前提是要求不遲於2023年12月29日進行此類審查的書面請求。 公司要求舉行面對面聽證會，以向專家小組作口頭陳述，該聽證會於 2024 年 2 月 13 日舉行。該小組的聽證會考慮了公司和員工的書面和口頭陳述。

2024 年 2 月 21 日，公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，根據向 小組提供的材料和信息，以及在聽證會和分析紐約證券交易所美國規則和《公司指南》時進行的討論，該小組 一致決定確認員工啟動退市程序的決定，因為該公司沒有在最初生效後的最長36個月內完成 合併公開發行註冊聲明。根據公司指南第1205節的規定，公司可以 要求全體委員會重新考慮專家組的決定。 的審查請求和所需費用必須以書面形式提出，並在信函發出之日起 15 個日曆日內收到。 公司打算要求委員會全體成員重新考慮專家組的除名決定。儘管交易已暫停，但該證券 仍在紐約證券交易所美國上市。 證券將在場外交易市場上交易，直到委員會做出退市的最終決定。如果委員會不推翻專家小組的退市決定，該證券將從紐約證券交易所美國證券交易所除名。屆時，公司將與 與Clearday一起決定公司是否應停止運營和清算，或者是否繼續 進行業務合併，並就業務合併的關閉向國家證券交易所 提交合並後的公司的初始上市申請 。無法保證 合併後公司證券的初始上市申請會得到國家證券交易所的批准。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果第四次延期提案獲得批准，第四次延期 修正案已提交，並且您沒有選擇立即贖回您的公開股票，則在任何擬議的企業 組合提交給股東時，您將保留對該擬議的企業 組合的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成的情況下，將您的公開股票按比例兑換信託 賬户中的部分的權利。

兑換 權利

如果 第四次延期提案獲得批准，並且提交了第四次延期修正案，則每位公眾股東均可尋求按比例贖回其 公開股以換取信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將要繳納的税款，但截至會議前兩個工作日計算， 尚未繳納。公開股票的持有人無需對第四次 延期修正案進行投票或在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

如果 第四次延期提案獲得批准且第四次延期修正案已提交給特拉華州國務卿，則公司 將 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與持有人贖回的與第四次延期提案相關的任何公開股的 可用資金的比例部分， （如果有），以及（ii）交付給持有人在這些已贖回的公開股票中，按比例佔提款金額的比例。此類資金的剩餘 應保留在信託賬户中，可供公司在第四次延期 當天或之前用於完成業務合併。如果第四次延期提案獲得批准且 第四次延期修正案已提交，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在第四次延期日期之前保留其贖回權和 對企業合併的投票權。

如果 第四次延期提案獲得批准，並提交了第四次延期修正案，則從 信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產價值。如果第四次延期提案獲得批准，公司無法預測 信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約18,714,623美元的一小部分 。

如要 要求兑換，您必須在特別會議前兩個工作日以實物方式向公司的 過户代理人大陸證券轉讓和信託公司投標股票證書，地址：紐約州州街 1 號 10004，收件人：MARK ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM， ，或者使用存託機構 信託公司的電子方式將股票交付給過户代理人 WAC（在託管人處存款/取款）系統。

要求在特別會議表決之前進行實物或電子交付，這可確保第四次延期提案獲得批准後，兑換持有人的選擇 不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，參選 的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份來完成，無論股東是否是記錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。 是與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付 的行為相關的名義成本。

過户代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這個 成本轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應至少分配兩週時間 來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權 之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在第四次延期提案投票之前未按照這些程序投標的證書 將不會按比例兑換 存入信託賬户中持有的資金。如果公眾股東在特別會議投票之前投標其股票並決定 不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您 將股份交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股份， 您可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的 轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而第四次延期提案未獲批准或被放棄，則這些股份將在會議結束後立即根據章程條款兑換，如本文其他地方所述 。公司預計，在 投票批准第四次延期提案時競標股票進行贖回的公眾股東將在提交 第四次延期修正案後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些 股票被兑換為現金或與我們的清盤相關的贖回為止。

截至記錄日，信託賬户的每股按比例分配的 部分（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）約為11.57美元。 2024年2月21日公司普通股的收盤價為10.81美元。公司無法保證 股東能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股 股的市場價格高於上述贖回價格，因為當這些 股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金， 將不再擁有這些股份。只有在第四次延期提案投票之前，通過向公司的過户代理人提交股票 證書，正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。如果第四次延期提案 未獲批准或被放棄，則這些股份將在 特別會議之後立即按照章程條款兑換，如本文其他地方所述。

需要 投票

截至記錄日， 第四次延期提案必須獲得至少大多數已發行和流通普通股 的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 第四次延期 提案的投票具有相同的效果。

董事會建議投贊成票

第四次延期提案。

提案 2：信託修正案

信託修正案

經修訂的自2020年12月22日起由公司與受託人簽署的 擬議信託協議修正案將允許公司將延期付款存入信託賬户 美元，將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延期 再延長一個月，直至2024年9月30日在2024年9月30日之前，每延長一個月可獲得35,000英鎊。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書 聲明中，鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以獲得對其條款的更完整描述 。

公司公開股票的所有 持有人，無論他們投票贊成還是反對信託修正提案，還是根本不投票， 都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是信託 修正提案獲得批准。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使 贖回權。

截至記錄日，信託賬户的每股按比例分配的 部分為11.57美元。2024年2月21日，公司普通股 的收盤價為10.81美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股的股份 ，因為當這些股東希望出售股票時， 的證券流動性可能不足。

公司已同意，如果信託修正提案和第四次延期提案獲得批准，則在提交第四次 延期修正案之前，它將向信託賬户存入35,000美元，將公司完成初始 業務合併的日期延長一個月，至2024年4月30日。此後，在第四次延期之前，公司應為公司完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務 組合所需的每個月或 部分存入35,000美元。

如果 公司沒有進行上述存款所需的資金，則公司的贊助商已同意其和/或 其任何關聯公司或指定人將向公司提供上述金額的貸款，供公司 存款。三月終止日期之後的每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於一個日曆 日存入信託賬户。第一筆存款或供款將在提交第四次延期 修正案之前支付，前提是第四次延期提案獲得批准並且公司決定提交第四次延期修正案。如果未及時存入此類 存款或捐款，則公司必須 (i) 在下一個 月度之前完成初始業務合併，或 (ii) 根據下述相同的 程序清理公司事務並贖回100％的已發行公開股份，該程序將在第四次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用。

的供款將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成初始業務合併，則貸款 將被免除，除非信託賬户 之外持有的任何資金。公司將自行決定是否在 3月終止日期之後繼續延長每月的期限，直至第四次延期日期。如果公司決定不繼續延長每月期限， 額外存款或供款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會 以其他方式確定公司將無法在第四次延期日期之前完成擬議的業務合併或潛在的初始 業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將 清理公司事務並按照下文 規定的相同程序贖回100％的已發行公開股份如果第四次延期提案和信託修正案提案，這將適用未獲批准。

信託修正案的理由

信託修正提案的目的是賦予公司權力，將公司必須完成業務 合併的截止日期最多延長六次，每次延期一個月，直至2024年9月30日，方法是將每次延期一個月的延期付款存入 信託賬户，直至2024年9月30日。公司及其董事會已確定，在3月終止日期之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的 股東批准並完善業務合併。但是，截至本文發佈之日，管理層認為可以 在2024年9月30日之前完成業務合併。如果業務合併在這樣的特別會議上獲得批准，公司 將在此後不久完成業務合併。

如果 信託修正提案未獲批准

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年3月31日之前完成業務合併，則我們將被要求 通過將信託賬户中的剩餘資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。如果我們 被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有經營 業務的繼任者股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證 將毫無價值地到期。

公司的初始股東已放棄參與其內幕 股票的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 信託修正提案獲得批准

如果 第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本信託協議附件 B形式的信託協議修正案，除非與 與特別會議和我們完成業務合併相關的任何贖回，或與 我們在適用的終止前未完成業務合併相關的任何贖回，否則將不支付信託賬户中的款項日期。然後，公司將繼續嘗試完善 業務合併，直至適用的終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在下文所述的適用終止日期之前完成業務合併，且 不希望尋求進一步延期。

需要 投票

信託修正提案必須通過截至記錄日已發行和流通 普通股中至少 50% 的公開股的贊成票批准。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 信託修正提案的效果相同。

除非我們的股東批准第四次延期提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄而不實施信託修正提案。 這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個 提案都不會生效。儘管股東批准了第四次延期提案和信託修正提案， 我們的董事會將保留隨時放棄和不實施第四次延期提案和信託修正案的權利，無需股東採取任何進一步行動。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施且您不選擇立即贖回 股票，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例贖回信託賬户中的股份的權利（只要您的 選擇是在股票會議召開之前至少兩 (2) 個工作日做出的正在徵求股東的投票），或者公司 尚未在適用的終止日期之前完成業務合併。

董事會建議投贊成票

信託修正提案。

提案 3

休會提案

休會提案如果獲得通過，將批准主席在必要時將特別會議休會到以後的日期， 在某些情況下，以尋求更多代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信託修正案 提案，(iii) 如果出席特別會議的法定人數不足，或 (iv) 為特別會議留出合理的額外時間需要提交或郵寄公司在與外部法律顧問 磋商後真誠確定的任何補充或修訂披露信息 根據適用法律，公司的 股東應在特別會議之前發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息；前提是特別會議之後儘快重新召開（我們將本提案稱為 “休會提案”）。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未得到股東的批准，主席將不會將特別會議延期到以後舉行。

需要 投票

只有當通過虛擬出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的至少大多數普通股 的持有人對休會提案投贊成票 “贊成” 時，本 延期提案才會獲得批准和通過。對該提案投棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。 經紀人對該提案的不投票將對投票沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 通過休會提案

特別會議

日期, 時間和地點.公司將於美國東部時間2024年3月27日上午10點30分以虛擬會議 的形式在以下地點舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：7618674#

投票 權力; 記錄日期. 如果您在 2024 年 2 月 29 日（特別會議記錄日期）營業結束時擁有公司普通股 股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。在創紀錄的 日營業結束時，公司共有6,648,665股已發行普通股，包括1,617,415股已發行的公開股，每股 使其持有人有權對每份提案進行一票表決。公司認股權證和權利不附帶投票權。

代理； 董事會招標。 公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案 徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話申請代理 。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在 特別會議上親自對您的股票進行投票。Advantage Proxy, Inc.正在協助公司完成本次特別會議的代理招標程序。公司 將向該公司支付約8,500美元的費用以及此類服務的支出。

需要 票

第四次延期提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票 。對於第四次延期提案和信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。預計公司的所有董事、高管 官員及其關聯公司將投票支持第四次延期提案和信託 修正提案。在記錄日，初始股東實益擁有5,031,250股內幕股並有權對其進行投票， 約佔公司已發行和流通普通股的75.7％。

休會提案的批准 將需要親自出席該會議或 代理人出席該會議並有權投票的多數普通股的持有人投贊成票。

公司董事和高級職員的權益

您在考慮公司董事會的建議時，應記住，公司的高管 高管和公司董事會成員的利益可能與您作為股東的 利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

● 如果 第四次延期提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024年3月31日之前完成業務合併，則以25,000美元總收購價收購的5,031,250股內幕股將一文不值（因為 持有人放棄了此類股票的清算權），18,000,000份私人認股權證（可行使 9,000,000 股股票）也將一文不值（因為 持有人放棄了此類股票的清算權）普通股）與首次公開募股同時收購，總收購價為900萬美元。根據2024年2月21日收盤價10.81美元，這些 普通股以及認股權證所依據的股票的總市值約為151,677,813美元.
● 關於 首次公開募股，保薦人已同意，如果第四次延期提案和信託修正提案未獲批准且公司 進行清算，則在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因公司因提供 或向公司出售的產品而欠款的目標企業或供應商或其他實體的某些 索賠而減少；

● 公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司 高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業 合併後繼續有效。如果第四次延期提案和信託修正提案未獲批准且公司清盤，則公司 將無法履行這些條款對高管和董事的義務；
● 如果公司 無法在規定的時間段內完成業務合併，它將從信託賬户以外的 剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，保薦人已同意支付完成此類清算所需的資金 （目前預計不超過約15,000美元），並同意不為此類費用尋求償還 ；
● 公司的高級職員、 董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些 活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。 如果第四次延期提案和信託修正提案未獲批准且業務合併未完成， 這些自付費用將無法償還。

此外， 如果第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，並且公司完成了初步的業務合併， 高管和董事可能會擁有此類交易的委託書中描述的額外權益。

此外， 此外，保薦人和公司的董事、執行官及其各自的關聯公司可以在贖回程序之外選擇在公開市場和/或通過協商私募購買的方式購買公開 股票，以幫助 確保公司 (i) 在信託賬户中保持 (i) 與擬議的初始業務合併 相關的充足資金，以及 (ii) 繼續在紐約證券交易所美國上市。如果確實進行了此類購買，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票 ，否則這些股東會投票反對第四次延期修正案並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分 。關聯公司購買的任何公開股票都將無法投票支持第四次延期修正案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄 日期的有關公司普通股受益所有權的某些信息：

● 我們所知的每個 人是我們已發行普通股中超過5％的受益所有者；
● 我們的每位 位高級管理人員和董事；以及
● 我們的所有 高管和董事作為一個整體。

截至2024年2月29日（記錄日期）的 ，公司共有6,648,665股已發行普通股，包括1,617,415股已發行的 公開股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公司認股權證 的實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

受益所有人的姓名 和地址(1) 股票數量
受益地
已擁有		 近似
的百分比
太棒了
普通股
Jagi Gill(2) 4,923,250 74.05%
羅姆·帕帕佐普洛斯(2)(3) 4,923,250 74.05%
布萊恩科爾 27,000 *
道格·克拉夫特 27,000 *
Demetrios G. Logothetis 27,000 *
所有現任董事和執行官作為一個小組（五人） 5,004,250 75.27%
持有 5% 或以上普通 股票的持有人
Viveon Health, LLC(2)(3) 4,923,250 74.05%
瑞穗金融集團， Inc.(4) 543,000 8.17%
Meteora Capital, LLC 和 Vik Mittal(5) 892,807 13.43%
杉樹資本管理 LP(6) 518,742 7.80%
Polar 資產管理 Partners Inc.(7) 650,000 9.78%

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為 Viveon Health Acquisition Corp.，東北桃樹路 3480 號，2和樓層，套房 #112，佐治亞州亞特蘭大 30326。
(2) 由Viveon Health, LLC擁有的普通股組成，賈吉·吉爾是其成員 ，羅姆·帕帕佐普洛斯是該公司的管理成員。帕帕佐普洛斯先生對這些股份擁有唯一的表決權和支配控制權。
(3)

Rom Papadopoulos 是 Viveon Health, LLC 的管理成員。

(4) 根據瑞穗金融集團公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“瑞穗13G”）。根據瑞穗13G，瑞穗金融集團有限公司、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的此類股權證券的間接受益所有人。 根據瑞穗13G，瑞穗金融集團公司的地址是 1-5-5。日本東京都千代田區大手町 100-8176
(5) 根據Meteora Capital, LLC和Vik Mittal於2023年2月16日 16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“13G/A”），該附表涉及由Meteora Capital LLC 擔任投資經理、維克·米塔爾擔任Meteora Capital LLC管理成員的某些基金和管理賬户持有的普通股。根據13G/A， Vik Mittal and Meteora Capital, LLC的地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號 33444。根據13G/A的數據，Meteora Capital LLC和Vik Mittal共享 對這些股票的投票權和處置權。
(6) 根據杉樹資本管理有限責任公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“Fir 13G”）。根據 Fir 13G，Fir Tree Capital Management LP 的地址是 500 5第四大道，9第四樓層， 紐約，紐約州 10110。
(7) 根據極地資產管理合作夥伴公司於2023年2月10日 10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（Polar 13G/A/A”）。根據Polar 13G/A的數據，Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號 2900 套房 M5J 0E6。

受益所有人的姓名 和地址(1) 股票數量
受益地
已擁有		 近似
的百分比
太棒了
普通股
Jagi Gill(2) 4,923,250 74.05%
羅姆·帕帕佐普洛斯(2)(3) 4,923,250 74.05%
布萊恩科爾 27,000 *
道格·克拉夫特 27,000 *
Demetrios G. Logothetis 27,000 *
所有現任董事和執行官作為一個小組（五人） 5,004,250 75.27%
持有 5% 或以上普通 股票的持有人
Viveon Health, LLC(2)(3) 4,923,250 74.05%
瑞穗金融集團， Inc.(4) 543,000 8.17%
Meteora Capital, LLC 和 Vik Mittal(5) 892,807 13.43%
杉樹資本管理 LP(6) 518,742 7.80%
Polar 資產管理 Partners Inc.(7) 650,000 9.78%

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為 Viveon Health Acquisition Corp.，東北桃樹路 3480 號，2和樓層，套房 #112，佐治亞州亞特蘭大 30326。
(2) 由Viveon Health, LLC擁有的普通股組成，賈吉·吉爾是其成員 ，羅姆·帕帕佐普洛斯是該公司的管理成員。帕帕佐普洛斯先生對這些股份擁有唯一的表決權和支配控制權。
(3) 羅姆·帕帕佐普洛斯是Viveon Health, LLC的管理成員。
(4) 根據瑞穗金融集團公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“瑞穗13G”）。根據瑞穗13G，瑞穗金融集團有限公司、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的此類股權證券的間接受益所有人。 根據瑞穗13G，瑞穗金融集團公司的地址是 1-5-5。日本東京都千代田區大手町 100-8176
(5) 根據Meteora Capital, LLC和Vik Mittal於2023年2月16日 16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“13G/A”），該附表涉及由Meteora Capital LLC 擔任投資經理、維克·米塔爾擔任Meteora Capital LLC管理成員的某些基金和管理賬户持有的普通股。根據13G/A， Vik Mittal and Meteora Capital, LLC的地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號 33444。根據13G/A的數據，Meteora Capital LLC和Vik Mittal共享 對這些股票的投票權和處置權。
(6) 根據杉樹資本管理有限責任公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“Fir 13G”）。根據 Fir 13G，Fir Tree Capital Management LP 的地址是 500 5第四大道，9第四樓層， 紐約，紐約州 10110。
(7) 根據極地資產管理合作夥伴公司於2023年2月10日 10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（Polar 13G/A/A”）。根據Polar 13G/A的數據，Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號 2900 套房 M5J 0E6。

所有 股內幕股票均已交由作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司進行託管（”IPO Escrow”）。在 (i) 初始業務合併完成之日起六個月後，或 (ii) 普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元（經股票拆分、股票分紅、重組和 調整後）中 50% 的股份才會轉移、轉讓、出售或解除託管} 資本重組）在我們初始業務合併後的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日以及 剩餘 50% 的內幕人士如果在我們初始業務合併之後 我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，股票都不會轉讓、轉讓、出售或從託管中解除託管。因此，如果初始業務 組合獲得批准並完成，則50％的內幕股票將在初始業務合併收盤日 之後的六個月內發行，以及我們在任何30個交易日中普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）之日起的六個月內（以較早者為準） 天期限從初始業務合併完成後開始，其餘 50%無論哪種情況，如果在初始業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併、股票 交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金，則在初始業務合併之日起六個月內不得轉移、轉讓、出售或解除託管內幕股票 或其他財產。

股東 提案

如果 第四次延期提案和信託修正提案獲得批准，第四次延期修正案提交併完成業務 組合，則業務合併後的公司將在2024年12月 31日當天或之前舉行其2024年年度股東大會。此類會議的日期以及您可以提交提案以供納入委託書的截止日期將包含在 8-K 表最新報告或 10-Q 表季度報告中 。

如果 第四次延期提案和信託修正提案未獲批准且業務合併未完成，則 公司將不再舉行年度會議。

向股東交付 文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的另外兩名或 名股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司 將向希望將來單獨收到這些 文件副本的共享地址的任何股東分發一份委託書副本。收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單個 份副本。股東可以通過致電或寫信給公司Advantage Proxy的 代理律師將他們的請求通知公司，收件人：凱倫·史密斯，免費電話：877-870-8565，收集：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

將在特別會議上提出的其他 事項

除本委託書中所述外， 公司沒有收到任何需要在特別會議上提請採取行動的事項的通知。 經隨附的委託書授權的人員將自行決定對特別 會議之前的任何其他事項進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問公司 上的信息，其中包含報告、委託聲明和其他信息 http://www.sec.gov。本委託書描述了作為本委託書附件的相關合同、證物和其他信息的實質內容。本委託書中包含的信息 和聲明均參照本文件附件中包含的相關合同或其他 文件的副本，在所有方面均進行了限定。

此 代理聲明包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或隨附於本文檔中。 您可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，最後您可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問 對第四次延期修正案可能有的任何問題：

Advantage 代理有限公司

注意： 凱倫·史密斯

Toll 免費：877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 2024 年 3 月 22 日之前 提出信息請求。

附件 A

擬議的 第四修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

VIVEON 健康收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

下列簽署人是特拉華州法律規定的公司 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP.（“公司”）的正式授權官員，特此證明如下：

1. 公司 的名稱是 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP.
2. 公司的 公司註冊證書最初於2020年8月7日提交給特拉華州國務卿辦公室 ，隨後於2020年12月22日進行了修訂和重述（“經修訂和重述的公司註冊證書”） ，修訂和重述的公司註冊證書隨後於2022年3月23日每年進行修訂和重述， 2022 年 12 月 23 日和 2023 年 6 月 27 日。
3. 公司當前經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案進一步修訂了當前經修訂和重述的 公司註冊證書。
4. 根據公司當前經修訂和重述的公司註冊證書第六條以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定， 公司當前經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案在股東會議上由大多數已發行和流通股票的 持有人投贊成票正式通過。
5. 特此對公司當前經修訂和重述的公司註冊證書第五條 E小節的案文進行修訂 ，並全文重述如下：
“E. 公司 應自行決定在適用的月度截止日期前提前一個日曆日發出通知 ，將公司必須完成初始業務合併的日期延長最多六次，每次延期延長一個 個月，直至2024年9月30日（“第四次延期日期”），在此之前提前一個日曆日通知大陸股票轉讓和信託公司 適用的每月截止日期，除非與 Clearday, Inc. 的擬議業務 合併已結束，或任何潛在的替代初始業務合併應在第四次 延期日期之前發生。如果公司未能在第四次延期日之前完成業務合併，則公司 應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十 個工作日，按下文所述的每股贖回價格（贖回 將完全取消股東等股東的權利，包括權利儘快獲得進一步的清算分配， （如果有）和（iii）此類贖回後合理可行，但須經公司當時 股東批准並符合總局的要求，包括董事會根據 DGCL 第 275 (a) 條 通過一項決議，認定解散公司是可取的，以及按照上述DGCL第 275 (a) 條的要求提供通知 ，解散和清算餘額公司向其剩餘股東提供的淨資產， 是公司解散計劃的一部分，以及清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受DGCL下公司的 義務的約束，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股 的贖回價格應等於信託基金加上信託基金中持有且此前未向公司發放且無需繳納税款的資金所賺取的利息除以當時已發行的首次公開募股總數。”
6. 特此對公司當前經修訂和重述的公司註冊證書第五條 H小節的案文進行修訂 ，並全文重述如下：
“H. 如果對本第五條進行了任何修訂 ，修改公司規定的與初始業務合併相關的首次公開募股股份的轉換義務的實質內容或時間，或者如果公司 在第四次延期日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的首次公開募股股份，則首次公開募股持有人應為在獲得任何此類 的批准後，有機會贖回其首次公開募股修正案，按C段規定的每股價格計算。”

附件 A-1

在 見證中，我簽署了公司當前經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案 [●]當天 [___], 2024.

姓名：
標題： 首席執行官

附件 A-2

附件 B

擬議的 修正案

到

投資 管理信託協議

本 投資管理信託協議 （定義見下文）的第1號修正案（本 “修正案”）於2024年3月27日生效，由Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的Continental Stock 轉讓和信託公司共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的 含義。

鑑於 公司和受託管理人於2020年12月22日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於 《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；以及

鑑於 在 2024 年 3 月 27 日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (a) 一項修訂（“第四次 延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 章程”）的提案，允許公司將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次 次，每次延期延長一個月的期限，直至2024年9月30日（“第四個延期日期”）， 需提前一個日曆日通知大陸證券轉讓與信託基金公司，在適用的月度截止日期之前，除非 與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併 在第四次延期日期之前完成，以及 (b) 修訂的截至2020年12月22日的公司 投資管理信託協議（“信託修正案”）（“信託修正案”）的提案（“信託修正案”）（“信託修正案”）以及公司與受託人之間，允許公司延長公司必須完成業務合併的截止日期 最多六次，每次延期再延長一個月，直至 9 月 30 日]，2024年，將每延期一個月的35,000美元（“延期付款”）存入信託賬户 ， （我們將本提案稱為 “信託修正提案”）；

現在 因此，大家同意：

1。 特此對信託協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函 （“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文所附由公司主席或首席執行官兼首席財務官代表公司簽署的附錄A或附錄 B的形式基本相似，如果是 終止信 以與本文附錄A基本相似的形式完成清算，經代表確認並同意僅按照解僱信 及其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，如果 受託人在2024年3月31日之前未收到終止信，前提是根據本協議條款以及公司經修訂和重述的公司註冊證書 ，公司將35美元存入信託賬户公司可自行決定在 2024 年 9 月 30 日之前每次延期一個月，支付 5000 美元無論是行使一次或多次延期（視情況而定，“適用的 截止日期”），信託賬户均應按照本文附錄B所附終止信 中規定的程序進行清算，並在適用截止日期之前分發給公眾股東。”

附件 B-1

2。 特此對信託協議進行修訂，增加了新的信託協議附錄F，內容如下：

“展品 F

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30第四地板

new 紐約，紐約 10004

注意： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户號 [_____]— 延期信

女士們 和先生們：

根據截至2020年12月22日Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”） 與大陸證券轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（i）節， 這是為了通知您，公司將延長可用時間，以完成業務合併，獲得額外 [___ 個月][每月期限]，從 _______________ 到 _______________（“延期”）。

本 延期信應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中規定的含義。

[ 根據信託協議的條款，我們特此授權您存款 [$____][____]，將在收到後將其電匯到信託賬户的投資中 。]

[在 中，根據信託協議的條款，無需存款].

Viveon 健康收購公司
來自：
姓名：
標題：

抄送： 查丹資本市場有限責任公司

附件 B-2

代理

VIVEON 健康收購公司

東北桃樹路 3480 號二樓 #112 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30326

特別的 股東大會

2024 年 3 月 27 日

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

VIVEON 健康收購公司

此 代理由董事會徵集

對於 股東特別會議將於

2024 年 3 月 27 日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為 的通知和委託聲明，該通知和委託書與將於美國東部時間2024年3月27日上午 10:30 以虛擬會議形式舉行的特別會議有關 ，地址為 https://www.cstproxy.com/viveon/2024 並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大境外 ：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：7618674#

下列簽署人特此任命具有替代權的律師兼代理人賈吉·吉爾對VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. 普通股的所有股份進行投票。（“公司”）以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上投票，並擁有下列簽署人 親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的情況下，指示該代理人按照 在本委託書中提出的提案進行投票或行事。

此 代理在執行後，將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，這個代理將被投票給 “贊成” 第四次延期提案、信託修正案和延期提案。

董事會建議對第四次延期提案、信託修正提案和休會 提案投票 “贊成”。本會議通知、隨附的委託書和代理卡可在以下網址獲取 https://www.cstproxy.com/viveon/2024. 對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託聲明 可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2024.

為了 反對 避免
提案 1 — 第四次延期提案 ☐ ☐ ☐

修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司在適用的月度截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票轉讓和信託公司 ， 將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延期一個月，直至2024年9月30日（ “第四次延期日期”）， 在適用的月度截止日期之前提前一個日曆日通知大陸股票轉讓和信託公司 與 Clearday, Inc. 的擬議業務合併，或任何潛在的 替代初始業務合併應在第四次延期日期之前發生。

為了 反對 避免
提案 2 — 信託修正提案 ☐ ☐ ☐

修改公司與 大陸股票轉讓和信託公司之間訂立的截至2020年12月22日的《投資管理信託協議》，允許公司將35美元存入 信託賬户，將公司必須完成業務 合併的截止日期最多延長六次，每次延期一個月，直至2024年9月30日在 2024 年 9 月 30 日之前，每延期一個月，可獲得 000 美元（“延期補助金”）。

為了 反對 避免
提案 3 — 休會提案 ☐ ☐ ☐

批准 主席在必要時將特別會議延期至日後舉行，以徵求 額外的代理人 (i) 批准第四次延期提案，(ii) 批准信託修正提案，(iii) 如果出席特別會議的法定人數不足 ，或 (iv) 留出合理的額外時間來提交或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件或郵寄任何補充文件適用法律 要求公司在與外部法律顧問協商後真誠地確定的經修訂的 披露信息此類補充或修訂後的披露應由公司股東在特別會議 之前發佈和審查；前提是此後儘快重新召開特別會議。

日期： 2024 年 3 月 _____
股東的 簽名
股東的 簽名

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。以下籤署的股東將按照此處指示的方式對該代理進行投票 。如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成提案 1、2 和 3，並將授予對會議或任何休會 之前適當舉行的其他事項進行表決的自由裁量權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。