美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14A-101）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（第 14 (a) -6 (e) (2) 條允許）
	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

公民金融服務公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

	無需付費
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

公民金融服務公司

南大街 15 號

賓夕法尼亞州曼斯菲爾德 16933

570-662-2121

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 16 日舉行

特此通知，公民金融服務公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年4月16日星期二上午10點在賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒的6號公路11499號第一公民社區銀行舉行，目的是：

1.	選舉三名第一類董事，任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2.	批准任命 S.R. Snodgrass, P.C. 註冊會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

4.	在不具約束力的諮詢基礎上，就批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票頻率進行投票；以及

5.	處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

注意：董事會不知道在會議之前還會有任何其他事項。

2024年2月26日營業結束時公司普通股的紀錄持有人有權收到年度會議以及會議任何休會或延期的通知。

我們沒有向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料（，包括我們的 2023 年年度報告）的印刷副本，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了製作這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東有關的成本。

因此，我們於2024年3月7日開始向截至2024年2月26日登記在冊的所有股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），或我們的代理聲明（如果您先前選擇接收材料的印刷副本），並在通知中提及的網站（www.proxyvote.com）上發佈了我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以索取我們的代理材料的印刷版。本通知和網站提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

如果您之前選擇接收材料的印刷副本，我們已在本通知和委託書中附上我們的 2023 年股東年度報告的副本。

根據董事會的命令

蘭德爾·E·布萊克

首席執行官兼總裁

2024年3月7日

賓夕法尼亞曼斯菲爾德

重要提示：及時退還代理將為公司節省進一步申請代理的費用，以便確保法定人數。登記在冊的股東可以通過互聯網或索取代理材料的印刷副本並使用隨附的代理卡來提交委託書。您也可以在年會期間親自投票。投票説明印在您的代理卡或投票授權上。

_____________________________________________________________________________________________

委託聲明

的

公民金融服務公司

_____________________________________________________________________________________________

本委託書是為賓夕法尼亞州一家總部位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德市南大街 15 號的公司 Citizens Financial Services, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）徵集用於年度股東大會（“年會”）的代理人而提供的。年會將於當地時間2024年4月16日星期二上午10點在賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒的6號公路11499號第一公民社區銀行舉行。關於代理材料互聯網可用性的代理聲明和代理卡於2024年3月7日首次向截至2024年2月26日的登記股東公佈。

有關投票的一般信息

誰可以在會議上投票

只有當公司的記錄顯示您在2024年2月26日營業結束時（“記錄日期”）持有公司普通股時，您才有權對公司普通股進行投票。截至記錄日營業結束時，共有4,706,994股普通股已流通。每股普通股有一票。

參加會議

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您是這些股票的登記持有人，我們將直接向您發送這些代理材料。作為記錄持有者，您有權通過互聯網投票或郵寄方式（如果您索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡），將您的代理權直接交給我們，或者在會議上親自投票。

如果您是經紀商、銀行或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有的公司普通股的受益所有人，需要證明您對此類股票的所有權才能獲準參加會議。最近的經紀賬單或銀行或經紀商的信函就是所有權證明的例子。如果您想在會議上親自對以街頭名義持有的公司普通股進行投票，則必須從經紀商、銀行或其他作為您股票記錄持有人的提名人那裏獲得以您的名義提供的書面代理人。

需要法定人數和投票

法定人數。年會只有在達到法定人數的情況下才會舉行。如果有權投票的已發行普通股的大多數代表出席會議，則存在法定人數。

提案需要投票。在投票選舉董事時，您可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人暫停投票或對特定被提名人不投票。董事選舉沒有累積投票權。董事必須由年會上的多數票選出。“多元化” 一詞是指獲得最多選票的三名一級董事候選人將被選為第一類董事。

在投票批准任命S.R. Snodgrass, P.C.，註冊會計師（“S.R. Snodgrass, P.C.”）為我們的獨立註冊會計師事務所時，或者在通過不具約束力的諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬時，您可以對該提案投贊成票，反對該提案或投棄權票。這些提案中的每一項都將由年度會議上多數票的贊成票決定。

在就股東投票批准公司指定執行官薪酬的頻率進行投票時，您可以投票支持，頻率為一年、兩年或三年，也可以投棄權票。該提案將由年會上的多數票決定。

我們如何計算選票。如果您返回有效的代理指令、通過互聯網投票或親自出席會議，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數，即使您投了棄權票。經紀人和其他被提名人持有的未收到受益所有人的投票指示，也缺乏就特定事項進行表決的自由裁量權的股票被稱為 “經紀人不投票”，將計算在內，以確定是否存在法定人數。

在董事選舉中，被扣留的選票和經紀人的不投票對選舉結果沒有影響。

在對批准甄選獨立註冊會計師事務所的提案進行計票時，棄權票不會對該提案的結果產生影響。

在對在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案進行計票時，以及在不具約束力的諮詢基礎上批准股東就公司指定執行官薪酬進行表決的頻率、棄權票和經紀人無票對這些提案的結果不會產生任何影響。

通過代理投票

董事會提供本委託書的目的是要求您允許代理卡中指定的人員代表您的公司普通股出席年會。所有通過正確執行和註明日期的代理卡在年會上代表的普通股將按照代理卡上顯示的指示或您通過互聯網投票時所示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

董事會一致建議進行投票：

•	“用於” 選舉三名第一類董事任期三年，直至其繼任者正式當選且符合資格；

•	“支持” 批准S.R.SNODGRASS, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所；

•	在不具約束力的諮詢基礎上，“要求” 批准指定執行官的薪酬；以及

•	對於就股東投票批准指定執行官薪酬的頻率進行的不具約束力的諮詢投票，即 “一年”。

如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理卡上註明的人員將根據自己的最佳判斷來決定如何對您的股票進行投票。公司不知道年會有任何其他事項要提出。

在會議進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。要撤銷您的委託書，您必須在年會對普通股進行投票之前以書面形式通知公司祕書，交付一份已簽名的晚期代理人，稍後通過互聯網進行投票，或者出席會議並親自對您的股票進行投票。請注意，通過互聯網進行的所有投票必須在 2024 年 4 月 15 日美國東部時間晚上 11:59 之前投出。出席年會本身並不構成撤銷您的代理權。

如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的指示，您必須遵守才能讓股票投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的隨本委託書附帶的説明表。

公司治理和董事會事務

董事獨立性

董事會目前由十二名成員組成，根據納斯達克股票市場的上市標準，所有成員都是獨立的，但公司和第一公民社區銀行（“銀行”）首席執行官兼總裁布萊克先生、公司和該銀行高級執行副總裁兼首席運營官米奇·瓊斯先生以及高級執行副總裁小戴維·理查茲先生除外銀行行長。在確定董事的獨立性時，考慮到銀行直接或間接向查佩爾、德保拉、弗里曼、格雷厄姆、科薩、庫內斯和蘭迪先生以及沙德女士提供的貸款或信貸額度，董事會考慮了本委託書中不需要在 “關聯人交易” 標題下披露的公司與其董事之間的交易、關係和安排更勒。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

公司的公司治理政策賦予董事會自由裁量權，可以將董事會主席辦公室與首席執行官兼總裁辦公室分開或合併，同時認識到事實和情況可能使一種結構在任何給定時間都更可取。目前，董事會已經確定，董事會主席和首席執行官兼總裁職位的分離增強了董事會的獨立性和監督性。此外，董事會主席和首席執行官兼總裁的分離使首席執行官和總裁能夠更好地專注於管理公司、提高股東價值以及擴大和加強我們的特許經營權的責任，同時允許董事會主席領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議並對管理層進行獨立監督。根據這一決定，R. Joseph Landy 擔任董事會主席，而 Randall E. Black 擔任首席執行官兼總裁以及董事會副主席。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、運營風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會以及通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程足夠且按設計運作。為此，董事會主席定期與管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過其常設委員會並在必要時舉行獨立董事特別會議，對公司的管理和事務進行強有力、獨立的監督。董事會定期舉行執行會議，管理層不在場。討論的主題可能包括對首席執行官和總裁的評估、管理層繼任規劃、戰略規劃以及他們認為適當的其他事項。2023 年，董事會舉行了四次執行會議。

裏納爾多·德保拉擔任公司和銀行董事會的首席獨立董事。此次領導獨立董事的任命源於董事會決定遵循最佳公司慣例。2023 年，董事會獨立董事舉行了兩次會議。

道德守則

公司和銀行通過了《道德守則》，旨在確保公司和銀行的董事、高管官員和員工符合最高的道德行為標準。《道德守則》要求公司和銀行的董事、執行官和員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以誠信行事，以符合公司和銀行的最大利益。根據道德守則的條款，董事、執行官和員工必須舉報他們真誠地認為實際或明顯違反道德守則的任何行為。《道德守則》可在我們網站（www.firstcitizensbank.com）的公司治理部分查閲。

董事會下設的委員會

下表列出了截至2024年2月26日我們的審計和審查、薪酬/人力資源以及治理和提名委員會的成員。根據納斯達克股票市場的上市標準，每個委員會的所有成員都是獨立的。根據目前在薪酬/人力資源委員會及治理和提名委員會任職的獨立董事人數，公司認為現任成員已充分履行這些委員會的職能。董事會的審計和考試、薪酬/人力資源、治理和提名委員會均根據董事會批准的單獨書面章程運作。每個委員會至少每年審查和重新評估其章程是否充分。所有三個委員會的章程均可在我們網站（www.firstcitizensbank.com）的公司治理部分查閲。

董事	審計和考試委員會		補償/ 人類資源委員會		治理和提名委員會
羅伯特·W·查佩爾			X	*	X
裏納爾多 A. 德保拉			X		X	*
託馬斯·弗里曼	X		X		X
小羅傑 ·C· 格雷厄姆	X
珍妮·希爾菲格	X				X
E. Gene Kosa⁽¹⁾	X	*
R. 約瑟夫·蘭迪			X		X
克里斯托弗·W·庫內斯			X		X
Alletta M. Schadler	X		X

2023 年的會議次數	6		6		6

* 表示主席 ⁽¹⁾Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。

審計和審查委員會。審計和審查委員會監督公司的會計和財務報告流程。它定期與獨立註冊會計師事務所、管理層和內部審計師開會，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，羅傑·格雷厄姆是金融複雜性的指定人。董事會認為，每位審計和考試委員會成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在委員會任職。委員會有權在認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。美國證券交易委員會規則要求的審計和審查委員會報告包含在本委託書中。見 “審計和審查委員會的報告”。

薪酬/人力資源委員會。薪酬/人力資源委員會由董事會任命，協助董事會為公司執行官制定薪酬理念、標準、目標和政策，以反映公司及其關聯公司的價值觀和戰略目標，使他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬/人力資源委員會管理公司的薪酬計劃，包括年度激勵計劃、限制性股票計劃和符合納税條件的固定福利計劃。薪酬/人力資源委員會審查和評估我們執行官的僱用條款和控制協議變更。

根據美國證券交易委員會的披露要求，薪酬/人力資源委員會評估了公司的薪酬計劃，得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司或其關聯公司產生重大不利影響的風險。我們的風險評估流程包括：(1) 審查計劃政策和做法；(2) 確定風險的計劃分析；(3) 確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制和項目支持及其對公司戰略的風險。儘管我們會審查所有薪酬計劃，但我們重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支出的控制。

綜上所述，我們認為我們的薪酬政策和做法不會給公司或我們的關聯公司造成不當或意想不到的重大風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出組織有效識別和管理重大風險能力的冒險行為，符合有效的內部控制，並得到薪酬/人力資源委員會對高管薪酬計劃的監督和管理的支持。

2023年，薪酬/人力資源委員會聘請了布蘭查德諮詢集團並諮詢了布蘭查德諮詢集團，這是一家業務範圍和聲譽全國的高管薪酬和福利諮詢公司，就2023年的高管薪酬決策向其提供建議。

治理和提名委員會。治理和提名委員會在制定治理政策和實踐方面發揮領導作用，包括向董事會建議公司應採用的公司治理政策和準則，並監督這些政策和準則的遵守情況。此外，治理和提名委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，考慮股東推薦的董事會成員候選人，並向董事會推薦董事候選人供下屆年度股東大會選舉。它管理董事會對其業績的年度審查，並推薦每個委員會的董事候選人，供董事會任命。美國證券交易委員會規則要求披露的治理和提名委員會程序如下所述。

為了衡量和提高董事效率，董事會使用年度自我評估來確定每位成員的效率並確定改進機會。個人董事的業績是根據一系列標準進行評估的，包括但不限於：業績、相關知識、參與度、個人貢獻、領導力和團體動態以及社區參與。治理和提名委員會每年監督董事會績效評估並向董事會報告評估。該過程包括：

董事問卷：	董事會成員填寫一份詳細的問卷，該調查問卷（a）提供關鍵領域的量化評級，以及（b）徵求對每個領域的主觀評論。在回答問題時，每位董事會成員會對所有其他同級董事會成員以及他們自己進行排名。
頻率：	每年。
完成者：	董事會的所有成員。
調查結果：	第三方顧問根據數據分析和董事反饋提供書面摘要報告。調查結果已公佈提交給治理和提名委員會。每位董事都能看到自己的分數和董事會的平均分數。如果董事在3位或更多同行董事提出的任何問題上的平均分數為7分或以下，則治理與提名委員會的代表將與該董事交談，並確定需要採取哪些措施來糾正這種情況。如果董事的總平均分為7分或以下，治理和提名委員會的代表將與董事交談，確定需要採取哪些措施來糾正這種情況。任何有3位或更多董事分數低於7分的問題都被確定為董事會的弱點，治理和提名委員會的代表將在與管理層和/或顧問協商後，決定需要哪些教育或資源來提高分數。

演示和建議：

最終摘要報告由BoardeVals, LLC的代表與治理與提名委員會進行審查和討論。然後，治理和提名委員會將向董事會全體成員提交一份摘要報告。

治理和提名委員會程序

最低資格。治理和提名委員會採用了一系列標準，在選擇候選董事會候選人時會考慮這些標準。候選人必須滿足公司《公司章程》和《章程》中規定的資格要求，並且必須滿足任何董事會或委員會管理文件中規定的任何資格要求。特別是，為了鼓勵董事表現出對公司的信心和支持，董事會通過了一項股票所有權要求，根據該要求，每位公司董事應實益擁有一定數量的公司普通股，金額等於（i）根據公司去年12月31日的普通股價格計算前一年現金儲備金的三倍，或（ii）1,000股未抵押股票。此外，為了支持我們的董事會更新目標，我們的章程規定，如果在選舉、連任、任命或重新任命之前年滿 72 歲，則任何人均沒有資格當選、連任、任命或連任董事會成員。任何在任期內年滿72歲的董事都有權在該任期的剩餘任期內任職。

治理和提名委員會在選擇首次當選或任命董事會的候選人時考慮以下標準：財務、監管和商業經驗；對當地社區的熟悉程度和參與度；誠信、誠實和聲譽；對公司及其股東的奉獻精神；獨立性；以及治理和提名委員會認為相關的任何其他因素，包括居住地、地域、董事會規模和監管披露義務。為了確保我們董事會從不同的角度受益，治理和提名委員會將尋找來自不同背景的合格候選人，包括年齡、性別和種族多樣性的候選人。此外，在確定候選人擔任董事時，治理和提名委員會力求組建一個集思廣益、在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識、農業企業經驗和知識、當前或以前的美國證券交易委員會申報公司董事會經驗以及公司治理等方面具有豐富技能和經驗的董事會。

此外，在提名現有董事連任董事會之前，治理和提名委員會會考慮和審查現有董事的董事會和委員會出席情況和業績、董事會服務年限、現任董事為董事會帶來的經驗、技能和貢獻、公司股權、董事會自我評估和獨立性。

識別和評估被提名人的流程。治理和提名委員會在確定和評估被提名參加董事會選舉的個人時遵循的流程如下：

識別。為了確定董事會候選人的目的，治理和提名委員會依賴於委員會和董事會其他成員的個人聯繫以及對銀行當地社區成員的瞭解。治理和提名委員會還將根據上述政策和程序考慮股東推薦的董事候選人。治理和提名委員會此前未使用獨立的搜索公司來確定被提名人。

評估。在評估潛在候選人時，治理和提名委員會通過根據上述甄選標準評估候選人來確定候選人是否有資格和資格在董事會任職。此外，治理和提名委員會將檢查個人背景並面試候選人。

董事會多元化。為了確保董事會從不同的角度受益，我們董事會和提名與公司治理委員會尋找來自不同背景的合格候選人，包括年齡、性別和種族多樣性的候選人。

股東對建議的考慮。公司董事會治理和提名委員會的政策是考慮看似有資格在公司董事會任職的股東推薦的董事候選人。如果董事會不存在空缺且治理和提名委員會認為沒有必要擴大董事會規模，則治理和提名委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。為了避免不必要地使用治理和提名委員會的資源，治理和提名委員會將僅考慮根據下述程序推薦的董事候選人。

股東應遵守的程序。要向治理和提名委員會提交董事候選人的推薦，股東應以書面形式向公司總部的公司祕書提交以下信息：

被推薦為董事候選人的人的姓名和地址；

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息；

被推薦為董事候選人的人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；

至於提出推薦的人，公司賬簿上顯示的該人的姓名和地址以及該人擁有的公司的普通股數量；但是，如果該人不是公司普通股的註冊持有人，則該人應提交其姓名和地址以及該股票的記錄持有人當前出具的反映推薦人的書面聲明公司普通股的實益所有權；以及

5.	披露提出建議的人是否與任何其他人一起或代表任何其他人行事的聲明，以及該人身份（如果適用）。

為了在公司年度股東大會上考慮提名董事候選人，治理和提名委員會必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前至少120個日曆日收到建議，提前一年。

董事會茶點。我們的董事會認為，充分參與的董事會是公司的戰略資產，知識淵博、全新的觀點和視角對於做出明智的決策非常重要。董事會還認為適當的任期可以促進董事積累更多的機構知識，更深入地瞭解公司在各種經濟和競爭環境中的運營。

甚至在出現空缺之前，董事會就會定期評估其總體技能組合、經驗、特質和不同觀點以提高股東價值。該評估結果用於幫助為潛在的董事會候選人提供所需的技能組合以及篩選董事候選人。

同時，作為董事會更新和董事繼任規劃的一部分，治理和提名委員會的做法是定期考慮潛在的董事候選人。根據這項持續的審查，僅在過去五年中，董事會就任命和/或提名了三名新董事。

根據董事會建議的三名被提名人名單，董事會認為其董事會具有適當的平衡性，並將繼續考慮有機會隨着時間的推移加強董事會的組成。作為一個羣體，董事會選舉候選人的平均任期約為20年。

董事技能摘要

我們的董事會為對我們的業務至關重要的領域帶來了不同的經驗和觀點。他們的集體知識確保了適當的管理和風險監督，並支持我們的長期可持續股東價值戰略。

董事會技能矩陣

黑色

查佩爾

dePaola

弗里曼

格雷厄姆

希爾菲格

瓊斯

科薩⁽¹⁾

Kunes

蘭迪

理查茲

沙德勒

技能和經驗

財務和會計

獨立財務專家

首席執行官/業務主管

商業技能和知識

兼併和收購

人力資本管理/薪酬

工業與科技

增長與新興技術

網絡安全

風險管理

農業經驗

農業企業經驗

環保

上市公司治理

銷售和營銷

政府政策與可持續發展

法律、立法或監管

任期和獨立性

在船上工作多年

獨立

⁽¹⁾	Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。

董事會多元化矩陣

我們的董事會將其多元化視為一項重要的優勢，因為我們對經驗、性別和種族多樣性的承諾是公司成功的關鍵驅動力。以下矩陣説明瞭截至 2024 年 2 月 26 日的創紀錄日期，董事會的多元化。

董事會多元化矩陣

黑色

查佩爾

dePaola

弗里曼

格雷厄姆

希爾菲格

瓊斯

科薩⁽¹⁾

Kunes

蘭迪

理查茲

沙德勒

人口統計學

年齡

性別認同

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族

LGBTQ+

退伍軍人導演

殘疾導演：

⁽¹⁾Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。

環境、社會和治理

公司致力於通過聯合志願服務和企業慈善事業以及環境責任和可持續性來加強我們所服務的社區，作為當地社區的基石，並保持治理的透明度。

公司通過鼓勵和增強整個組織的回收利用、負責任的廢物管理實踐和節能來支持環境意識和可持續發展。我們不斷評估在設施、設備、運營、航運和商務旅行等領域減少能源依賴的機會。2021 年，公司成立了環境、社會和治理委員會，其使命是通過關注五項核心舉措，對員工、我們服務的社區以及金融機構及其利益相關者產生道德和積極的影響：

1。健康與保健。該計劃以獨特的方式將我們的員工聚集在一起，聚焦以一種或另一種方式影響我們所有人的心靈、身體和精神問題。該委員會關注的每月熱門話題包括：運動、健康飲食、女性健康、男性健康和心理健康。

2。環境可持續性。環境、社會和治理委員會專注於氣候行動和環境影響，特別努力保護資源、減少浪費和回收以及在我們的實體辦公地點實施可持續發展措施。TerraCycle 已經建立了合作伙伴關係，有三個專門的回收箱，用於存放鋼筆、電池和 K-Cups 等一次性咖啡袋。

3.財務改善。目標和使命以公司和銀行多年來開展的舉措為中心，例如提供低利息貸款、補助金、税收抵免以及金融和保險專業人員提供的教育材料和會議。在其眾多成就中，該銀行在2023年向賓夕法尼亞州的47個組織提供了45萬美元的EITC資金。

4。多元化、公平和包容性。環境、社會和治理委員會的重點是通過營造包容性文化來吸引多元化的員工隊伍，在這種文化中，重視相似之處、差異、複雜性和建設性對話。

5。志願服務。重點是參與慈善組織和活動。我們將繼續與經過驗證的501（c）（3）慈善機構合作，這些慈善機構幫助提供經濟適用房、小型企業支持、金融知識和教育、青年活動等。其目的是為FCCB員工創造有意義、有目的並能幫助有需要的人的社區參與機會。該委員會的一些目標和成就是（1）鼓勵員工以任何身份加入非營利和社區組織，例如志願者輔導，在湯廚房和避難所做志願服務，（2）在特殊的服務日做志願者，（3）監督和組織每個地區的季度團體志願者活動，以及（4）支持在全銀行員工在職日完成的團隊建設項目。

自1872年以來，銀行和公司一直致力於加強其所服務的社區。我們通過志願服務、企業贊助、員工的非營利董事會服務、實物資產捐贈以及提高金融知識和教育來實現這一目標。

我們通過投資經濟適用住房等強化社區的舉措來促進經濟發展。在我們的足跡中，我們已投資1510萬美元建造新的經濟適用房。

公司尊重、重視並鼓勵我們的員工、客户、供應商、市場和社區的多元化。

2023 年 12 月，該公司在威廉斯波特地區開設了第 39 個辦事處，從而擴大了其市場佔有率。這一戰略舉措不僅促進了與新客户的接觸，還利用了公司在賓夕法尼亞州北部的既定足跡，加強了與現有客户的聯繫。

2023 年 6 月，公司成功完成對亨廷頓谷銀行的收購，將另外五個提供全方位服務的社區辦公室整合到其分行網絡中。此次整合產生的協同效應使公司能夠繼續促進其人員發展和提高組織能力。

獲得 16 強的認可^第四該公司連續一年被《美國銀行家》評為全國表現最好的社區銀行之一。這一榮譽使公司成為賓夕法尼亞州排名第三的機構，排名第 54^第四在全國範圍內，凸顯了其對卓越金融服務的承諾。

通過與Home4Good計劃的專門合作，該公司積極支持特拉華州和賓夕法尼亞州無家可歸或處於無家可歸風險的個人。通過向18個項目分配總額近140萬美元的資金，該公司表明了其致力於解決所服務社區的關鍵社會問題的決心。

該公司對農業部門的長期承諾跨越了150年，自豪地贊助了Nick's Closet，這是一項計劃，旨在為參與者提供美國未來農民的官方服裝。這筆捐款不僅支持農業界，還為青年參與和發展提供了機會。該公司還管理其年度農業獎學金計劃，旨在支持高中生在農業相關領域繼續深造。

在進入賓夕法尼亞州東南部市場之際，該公司精心策劃了一系列引人入勝的活動，以介紹其社區銀行理念。從吸引人的社區收購到社區回饋月期間的慈善活動，公司一直努力對其所服務的地區產生積極而持久的影響。

此外，公司加入美國銀行家協會納斯達克社區銀行指數（ABAQ）凸顯了其持續的財務業績，鞏固了其作為銀行業受人尊敬的實體的地位。

公司致力於成為金融行業在公司治理和商業道德方面的領導者。我們的董事會由由具有不同專業和業務經驗的董事組成。除了布萊克、理查茲和瓊斯先生之外，我們所有的董事都是獨立的。我們的董事共同致力於營造有效的風險環境以及強大的內部審計結構。他們堅定不移的承諾保護了我們的客户、股東和聲譽。我們的道德守則反映了公司對我們的董事、高級管理人員和同事行為的期望。通過定期的培訓和披露以及與特定主題相關的定期溝通，公司保持最高水平的道德行為。

回扣政策

公司制定了回扣政策，以確保高管在會計重報時不會過度致富。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而導致我們需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則公司應收回獲得的超額激勵補償任何自確定需要進行會計重報之日起的三年內，受保高管。

對於任何會計重報，薪酬/人力資源委員會必須：

•	審查在補償期內向受保高管支付或發放的所有激勵性薪酬；以及

•	如果根據重報會降低任何激勵性薪酬，則收回激勵性薪酬的增量部分，使其超過根據受保高管重報的財務狀況應支付的金額，但某些有限的例外情況除外。

套期保值政策

根據公司的Hedging 政策，公司的高級職員、員工或董事不得參與任何旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融或衍生品交易或交易策略。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關非僱員董事薪酬的信息。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)⁽¹⁾	股票獎勵 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
羅伯特·W·查佩爾	43,157	12,376	647	56,180
Rinaldo A. DePaola	43,057	12,376	647	56,080
託馬斯·弗里曼	40,432	12,376	647	53,455
小羅傑 ·C· 格雷厄姆	43,457	12,376	647	56,480
Janie M. Hilfiger	40,882	12,376	621	53,879
E. Gene Kosa⁽⁴⁾	42,607	12,376	589	55,572
克里斯托弗·W·庫內斯	40,607	12,376	647	53,630
R. 約瑟夫·蘭迪	65,237	12,376	647	78,260
Alletta M. Schadler	40,882	12,376	9,148⁽⁵⁾	62,406

⁽¹⁾	包括根據董事遞延薪酬計劃在選舉非僱員董事時遞延的費用。

⁽²⁾	反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718——基於股份的付款計算的總授予日公允價值。這些金額是根據公司在授予之日61.88美元的股價計算得出的。對於適用的董事，股票獎勵金額代表根據2016年股權激勵計劃發放並於2023年授予的200股普通股的全額既得贈款。

⁽³⁾	包括人壽保險福利、度假時的配偶費用和節日禮物。

⁽⁴⁾	Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。

⁽⁵⁾	包括8,826美元的分攤式人壽保險福利的估算收入。

上表反映了以下安排：

費用。在 2023 年，除布萊克、蘭迪、理查茲和瓊斯先生外，我們的每位董事均獲得以下董事會服務費：675 美元用於參加董事會會議和戰略務虛會或培訓課程；每年 26,375 美元預付費；出席委員會會議月費 350 美元；參加董事會電話會議185美元；參加區域董事會會議225美元。此外，信貸委員會、審計和審查委員會、薪酬/人力資源委員會以及治理和提名委員會的委員會主席每年可獲得2,400美元的預付金。擔任公司和銀行董事長的蘭迪先生在2023年獲得了64,337美元的固定年費，取代了所有董事費和委員會成員費。蘭迪先生還收到了每次會議225美元的區域董事會費用。

遞延薪酬計劃。公司維持董事遞延薪酬計劃，以此作為非僱員董事推遲聘金和會議費的工具。參與者在死亡、殘疾或離職為公司非僱員董事時，有資格根據該計劃獲得分配。在每位參與者的選舉中，可以一次性進行分配，也可以分五年分期進行分配。此外，該計劃還規定在發生不可預見的緊急情況時提供分配，該術語定義見《美國國税法》第409A條。科薩、蘭迪和查佩爾先生目前正在參與該計劃。

人壽保險。除了這些費用外，還為每位在職董事提供100,000美元的人壽保險金。在70歲時，在職董事的人壽保險金減少了35％，至65,000美元。退休董事的人壽保險金為50,000美元，在70歲時，該福利減少了35％，至32,500美元。董事退休後，保險承保範圍將繼續，但隨着退休董事年齡的增加，福利會減少。2023 年為現任和退休董事支付的人壽保險總保費為1,533美元。

股票獎勵。根據我們的2016年股權激勵計劃，非僱員董事獲得了全額既得的股票補助。

董事會會議

董事會監督公司的所有業務、財產和事務。董事會主席和執行官通過董事會會議的討論以及向董事會成員提供報告和其他材料，隨時向他們通報公司的業務。2023 年，公司董事會舉行了十四次例會。每位董事出席的董事會會議總數以及他/她任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的93％。

地區委員會會議

董事會在目前由銀行服務的社區中使用區域董事會。地區董事會由社區中備受尊敬的人、地區高管、地區或分部總裁以及董事會成員（擔任區域委員會無表決權的成員）組成。董事會成員充當溝通鏈接，與地區董事會共享董事會會議上發生的適當信息，並向董事會傳達區域董事會的問題和建議。地區委員會每隔一個月舉行一次會議。 225 美元的費用用於支付區域董事會會議的出席費。

出席年會

公司希望其董事參加年度股東大會。當時任職的所有12名董事都出席了2023年年度股東大會。

教育董事

2024 年 1 月 22 日，董事會出席了聯邦儲備銀行的商業房地產展示會。2023 年 12 月 19 日，董事會接受了淨利率培訓。2023 年 11 月 21 日，董事會接受了有關當前預期信用損失 (CECL) 方法的培訓。2023 年 2 月 21 日，董事會參加了 Ardmore Banking Advisors, Inc. 的規則和責任會議。此外，董事會在定期舉行的董事會和委員會會議期間定期舉辦董事會培訓課程。2023年這些培訓涵蓋的主題包括股東移民、信息技術、信息安全、網絡安全、勒索軟件、社區再投資法貸款、公平貸款、數字銀行、銀行保密法、反洗錢、外國資產辦公室管制、納斯達克、農業/農業企業最新情況、區域經濟最新情況，以及來自教育來源的第三方報告，例如：Abrigo、標普資本、穆迪分析、仲量聯行工作動力研究、益百利和 Axios。此外，蘭迪先生參加了2023年賓夕法尼亞州銀行家協會大會，在那裏他參加了各種銀行教育會議。

與審計有關的事項

審計和審查委員會的報告

審計和審查委員會在年內定期與管理層會面，以考慮公司內部控制的充分性及其財務報告的客觀性。審計和審查委員會與公司的獨立註冊會計師事務所以及相應的公司財務人員和內部審計師討論了這些問題。審計和審查委員會還與公司的高級管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司首席執行官兼首席財務官的認證程序，這些認證是公司向美國證券交易委員會提交某些文件所必需的。

審計和審查委員會多次與獨立註冊會計師事務所、內部審計師、首席財務官、首席運營官和風險/合規官會面，他們每個人都可以不受限制地進入審計和審查委員會。

管理層對公司的財務報表和整體報告流程負有主要責任，包括公司的內部控制體系。

這家獨立註冊會計師事務所審計了管理層編制的年度財務報表，對這些財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表了的意見，並與審計和審查委員會討論了獨立註冊會計師事務所認為應向審計和審查委員會提出的任何問題。

審計和審查委員會與管理層和S.R. Snodgrass, P.C. 一起審查了公司的經審計的財務報表以及對管理層對財務報告內部控制評估的審計，並在發行前分別與管理層和S.R. Snodgrass, P.C. 會面，討論和審查這些財務報表和報告。管理層有代表，S.R. Snodgrass, P.C. 已向審計和審查委員會證實，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

審計和審查委員會已收到上市公司會計監督委員會關於S.R. Snodgrass, P.C. 與審計和審查委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與S.R. Snodgrass, P.C. 討論了其獨立性。審計和審查委員會還與P.C. Snodgrass討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則要求討論的事項。審計和審查委員會實施了監督審計師獨立性的程序，審查了S.R. Snodgrass, P.C. 提供的審計和非審計服務，並與審計師討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計和審查委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計和審查委員會和董事會還建議選擇 S.R. Snodgrass, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計和考試委員會

公民金融服務公司和第一公民社區銀行的

E. Gene Kosa（主席）

託馬斯·弗里曼

小羅傑 ·C· 格雷厄姆

Janie M. Hilfiger

Alletta M. Schadler

審計費

下表列出了S.R. Snodgrass, P.C. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中分別向公司收取的費用：

	截至12月31日的年度
	2023	2022
審計費⁽¹⁾	$371,566	$205,262
與審計相關的費用	-	-
税務服務費⁽²⁾	$14,162	$13,900
所有其他費用⁽³⁾	$76,780	$68,073
總計	$462,508	$287,235

⁽¹⁾	審計費用包括為公司財務報表審計和財務報告內部控制以及財務報表審查而提供的專業服務的費用，這些服務包含在公司的美國證券交易委員會季度報告、S-4MEF 表格申報、S-3表格申報、8-K/A表格申報以及HUD要求的合規性審計中。

⁽²⁾	税務服務費包括編制原始納税申報表的合規費。

⁽³⁾	所有其他費用包括網絡安全攻擊和滲透測試、與監管合規相關的諮詢服務，以及促進與管理層和董事會舉行的戰略規劃和企業風險管理會議。

審計和審查委員會負責任命和監督獨立審計公司的工作。根據的章程，審計和審查委員會事先批准由獨立審計公司提供的所有審計和允許的非審計服務。此類批准程序可確保外部審計師不向公司提供法律或法規禁止的任何非審計服務。

此外，審計和審查委員會已經制定了關於審計預先批准和允許的由獨立審計公司提供的非審計服務的政策。管理層要求根據審計師服務政策預先批准獨立審計公司的特定服務，必須具體説明要提供的特定服務。

該請求可以針對特定服務提出，也可以針對可預測或定期服務的某種服務提出。

在截至2023年12月31日的年度中，所有審計和非審計服務均根據這些程序事先獲得審計和審查委員會的批准。

股票所有權

管理層和董事的股票所有權

下表列出了截至2024年2月26日 26日，每位繼續任職的董事、每位董事被提名人、本委託書稍後列出的薪酬表中每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的公司普通股數量的信息。個人可能被視為實益擁有任何普通股，只要他或她直接或間接擁有唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，否則所有上市股票均不作為證券質押，並且每位名個人對所示股票數量擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

受益所有人姓名	的數量和性質實益所有權		班級百分比
蘭德爾·E·布萊克	42,544	⁽¹⁾	*
羅伯特·W·查佩爾	11,001		*
Rinaldo A. DePaola	17,689	⁽²⁾	*
託馬斯·弗里曼	13,949	⁽³⁾	*
小羅傑 ·C· 格雷厄姆	62,068	⁽⁴⁾	1.3%
Janie M. Hilfiger	2,121	⁽⁵⁾	*
米奇·L·瓊斯	14,280	⁽⁶⁾	*
E. Gene Kosa	6,404	⁽⁷⁾	*
克里斯托弗·W·庫內斯	10,960		*
R. 約瑟夫·蘭迪	26,270	⁽⁸⁾	*
小大衞·理查茲	1,454	⁽⁹⁾	*
Alletta M. Schadler	28,996		*
集團執行官和董事（19 人）	276,689	⁽¹⁰⁾	5.9%

* 小於 1%。

⁽¹⁾	布萊克先生個人實益擁有1,796股股份，與配偶共同擁有40,438股股份，其配偶持有310股股份。

⁽²⁾	德保拉先生個人實益擁有7,276股股份，與配偶共同擁有8,268股股份，其餘2,145股由其配偶持有。

⁽³⁾	弗里曼先生與其配偶共同實益擁有13,949股股份。在13,949股共同持有的股票中，有4,000股股票作為貸款的抵押品進行質押。

⁽⁴⁾	在62,068股實益擁有的股票中，有5,015股是作為貸款抵押品抵押的。

⁽⁵⁾	希爾菲格夫人個人實益擁有1,536股股份，與配偶共同擁有585股股份。

⁽⁶⁾	瓊斯先生個人實益擁有425股股份，與配偶共同擁有12,991股股份，864股由其配偶持有。

⁽⁷⁾	科薩先生與配偶共同實益擁有5,479股股份，一家投資俱樂部的903股股份，其餘22股由其配偶持有。

⁽⁸⁾	蘭迪先生個人實益擁有16,558股股份，與配偶共同擁有9,712股股份。

⁽⁹⁾	包括理查茲先生擁有投票權但沒有投資權的1,078股限制性股票。

⁽¹⁰⁾	包括未在表中單獨列出的執行官實益擁有的1,323股限制性股票，執行官擁有投票權但沒有投資權。

5% 股東的股票所有權

下表列出了截至2024年2月26日的記錄日期，我們已知實益擁有公司5％以上股票的人的普通股所有權信息。

受益所有人姓名		的數量和性質實益所有權			班級百分比
貝萊德公司		281,347	⁽¹⁾		6.0%

⁽¹⁾	根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月29日提交的附表13G，該公司將其地址列為紐約州哈德遜廣場50號10001。貝萊德擁有276,512股普通股的唯一投票權，對281,347股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德表示，它代表以下子公司提交了附表13G：貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司和貝萊德投資管理有限責任公司。

有待股東投票的項目

項目 1 選舉董事

公司董事會由十二名成員組成。董事會分為三個類別，每三年錯開任期，分別為一級、二級和三級。將在本次年會上選出的第一類董事的任期為三年。其餘的二級和三級董事將繼續分別任職一年和兩年，以完成其三年任期。

董事會將第一類董事人數定為三名，並已提名羅伯特·查佩爾、小羅傑·格拉漢姆和R. Joseph Landy當選為第一類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。目前，所有董事會候選人都是公司和銀行的董事。

董事吉恩·科薩的任期將於2024年屆滿，他將在2024年年會上退休，因此不會參加競選。

除非您在代理卡上或通過互聯網表明不應將您的股票投票給某些被提名人，否則董事會打算將其所請求的代理人投票選出董事會的所有候選人。如果任何被提名人無法任職，代理卡上註明的人將投票給您的股票，以批准董事會提出的任何替代被提名人的選舉。目前，董事會不知道任何被提名人無法任職的理由。

董事會一致建議您對董事會候選人的選舉投贊成票。

下文提供了有關董事會候選人和繼續任職的董事的信息。年齡截至 2024 年 2 月 26 日。根據下述各自的經驗、資格、屬性和技能，董事會決定每位現任董事都應擔任董事。

第一類董事候選人——任期將於2027年到期

羅伯特·查佩爾是一名律師。他經營位於賓夕法尼亞州羅馬的羅伯特·查佩爾律師事務所。此前，查佩爾先生是範德希爾、查佩爾和盧米斯律師事務所的合夥人。查佩爾先生在一家律師事務所擔任合夥人29年的專業知識以及他在該銀行所服務社區的商業和公民組織的參與為董事會提供了寶貴的見解。查佩爾先生多年來一直提供法律顧問和經營律師事務所，這使他能夠繼續擔任公司董事。查佩爾先生是薪酬/人力資源委員會主席。年齡 57 歲。自 2006 年起擔任公司和銀行的董事。

小羅傑·格雷厄姆已從格雷厄姆建築與挖掘公司退休。格雷厄姆先生擁有並經營格雷厄姆建築與挖掘公司20年。作為退休的成功的企業主，Graham先生擁有知識淵博的技能，這使他能夠繼續擔任公司董事。格雷厄姆先生是信貸委員會主席。年齡 68 歲。自 2001 年起擔任公司和銀行的董事。

R. Joseph Landy是位於賓夕法尼亞州賽爾的Landy & Rossettie律師事務所（前身為蘭迪和蘭迪律師事務所）的名律師。蘭迪先生作為律師事務所合夥人擁有45年的專業知識以及他在該銀行所服務社區的商業和公民組織的參與，為董事會提供了寶貴的見解。蘭迪先生多年來提供法律顧問和經營律師事務所使他能夠繼續擔任公司董事。蘭迪先生是董事會主席。年齡 69 歲。自 2001 年起擔任公司和銀行的董事。

續任二類董事——任期將於2025年到期

託馬斯·弗里曼是位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德的藍嶺通訊公司的退休區域經理。弗里曼先生在商界工作了43年。他的業務專長以及對眾多公民和慈善組織的參與為董事會提供了寶貴的見解，使他能夠很好地擔任公司董事。年齡 63 歲。自 2010 年起擔任公司和銀行的董事。

克里斯托弗·庫內斯是位於賓夕法尼亞州立學院的建築公司克里斯托弗·庫內斯總承包公司的總裁/所有者。庫內斯先生成功管理該建築業務已有 36 年了。庫內斯先生還在農業、石工、餐飲、房地產開發和管理以及其他市場擁有商業利益。他豐富的經驗使他成為公司董事的資產。年齡 59 歲。自 2018 年 12 月起擔任公司和銀行的董事。

小戴維·理查茲自2017年起擔任該銀行的執行副行長。2023 年，他被任命為該銀行高級執行副行長。2017年之前，理查茲先生在2014-2017年期間擔任S&T Bancorp, Inc.的執行副總裁，並在1997年至2014年期間擔任Nittany Bank/National Penn Bank的首席執行官/執行副行長。理查茲先生在銀行業擁有豐富的知識和經驗，為銀行的日常和戰略運營提供了寶貴的見解，使他能夠很好地成為員工董事。年齡 63 歲。自 2017 年 12 月起擔任公司和銀行的董事。

Alletta M. Schadler 是位於賓夕法尼亞州弗雷德裏克斯堡的私人公用機場Farmer's Pride機場的共同所有人和經理，也是賓夕法尼亞州立大學黎巴嫩縣賓夕法尼亞州立擴建部的退休家庭經濟學家、家庭生活代理人和董事。沙德勒女士在賓夕法尼亞州立大學擴建部工作了30年，自1990年以來一直是該機場的共同所有者。她曾是弗雷德裏克斯堡第一國民銀行的董事。她的業務專長以及對公民和慈善組織的參與為董事會提供了寶貴的見解，使她能夠很好地擔任公司董事。享年 88 歲。自 2015 年起擔任公司和銀行的董事。

續任第 3 類董事——任期將於 2026 年到期

蘭德爾·布萊克自2004年起擔任公司和銀行的首席執行官兼總裁，並在2004年之前擔任該銀行的首席財務官。布萊克先生於 2021 年 12 月被任命為董事會副主席。布萊克先生在銀行業擁有31年的豐富經驗，並參與了銀行所服務社區的商業和公民組織，這為董事會提供了有關該銀行業務和運營的寶貴見解。布萊克先生對公司和銀行業務和歷史的瞭解，加上他的成功和戰略願景，使他能夠繼續擔任我們的首席執行官兼總裁。布萊克先生是 1 的總裁^st賓夕法尼亞州房地產有限責任公司，該銀行的子公司。此外，布萊克先生是 A 類聯邦儲備銀行董事、聯邦儲備銀行審計委員會副主席、賓夕法尼亞州立大學董事會成員、賓夕法尼亞州立大學審計和風險委員會主席、賓夕法尼亞銀行家協會董事會第一副主席、布盧姆斯堡大學齊格勒商學院執行顧問委員會成員和賓夕法尼亞理工學院董事會成員。年齡 57 歲。自 2004 年起擔任公司和銀行的董事。

裏納爾多·德保拉是位於賓夕法尼亞州託萬達的格里芬、道西、德保拉和瓊斯律師事務所的退休合夥人。DePaola先生擔任律師39年，於2021年退休，專長於商業、遺囑認證和信託事務。德保拉先生參與世行所服務社區的商業和公民組織為董事會提供了寶貴的見解。DePaola先生多年來一直提供法律顧問和經營律師事務所，這使他能夠繼續擔任公司的董事。DePaola 先生是治理和提名委員會主席。年齡 68 歲。自 2006 年起擔任公司和銀行的董事。

珍妮·希爾菲格是位於賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒的 UPMC 薩斯奎哈納士兵和水手紀念醫院和位於賓夕法尼亞州庫德斯波特的科爾紀念館（現為UPMC）的院長。希爾菲格女士在戰略規劃、臨牀運營、護理和卓越的患者護理方面擁有超過42年的醫療保健專業知識。她豐富的經驗和寶貴的見解使她成為公司董事的資產。她還參與了銀行所服務社區的商業和公民組織。年齡 65 歲。自 2022 年起擔任公司和銀行的董事。

米奇·瓊斯自2010年4月起擔任公司和銀行的執行副總裁兼首席運營官，並於2010年4月至2019年11月擔任首席財務官。2023 年，瓊斯被任命為公司和銀行的高級執行副總裁兼首席運營官。瓊斯先生具有很強的會計和財務技能，是一名註冊會計師，在運營風險管理、戰略規劃和公司治理事務方面擁有經驗。年齡 63。自 2004 年起擔任公司和銀行財務主管。自 2020 年和 2018 年起分別擔任本公司和銀行的董事。

不是董事的執行官

以下是有關公司和銀行不擔任公司董事的高管提議的信息。

姓名	截至 2024 年 2 月 26 日的年齡	主要職業在過去的五年裏
澤裏克·庫克	49	自2020年起擔任該銀行執行副行長兼首席信貸官。2020年之前，他自2019年起擔任銀行的高級副總裁兼首席信貸官。2019年之前，自2018年起擔任河景銀行高級副總裁兼高級信貸官。2018 年之前，他曾擔任 C&I 高級副總裁、董事，自 2017 年起擔任河景銀行的州立學院區域主管。2017年之前，曾在分行銀行和信託公司擔任高級副總裁兼商業服務官。（前身為薩斯奎哈納銀行），自2015年起。在 2015 年之前，曾在分行銀行和信託公司擔任高級副總裁兼商務主管。（BB&T 銀行）從 2014 年開始。
LeeAnn Gephart	40	自2021年起擔任該銀行執行副總裁兼首席銀行官。2021年之前，她自2019年起擔任河景銀行的執行副總裁兼首席營銷官。2019年之前，自2018年起擔任河景銀行高級副總裁兼營銷和交付渠道服務董事。2018年之前，自2015年起擔任伍德蘭茲銀行副總裁兼首席營銷與文化官。
斯蒂芬·J·紀堯姆	47	自 2023 年起擔任公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官。2023年之前，自2019年起擔任公司和銀行的高級副總裁兼首席財務官。2019年11月之前，自2013年4月起擔任該銀行財務副行長。紀堯姆先生自2021年起擔任第一公民保險機構董事會成員。紀堯姆先生是蘭德爾·布萊克的表弟。
傑弗裏·威爾遜	62	自2016年起擔任該銀行執行副總裁兼首席貸款官。2016年之前擔任高級副總裁兼首席貸款官。在 2011 年之前擔任副總裁，自 2010 年起擔任首席貸款官。在 2010 年之前，他從 1987 年起擔任第一公民的副總裁兼業務發展官。

執行官每年由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。

項目2 批准獨立註冊會計師事務所

董事會的審計和審查委員會負責選擇公司的獨立公共會計師事務所。在2023年12月19日舉行的會議上，審計和審查委員會任命S.R. Snodgrass, P.C. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准這項的任命，但董事會正在將S.R. Snodgrass, P.C. 的選擇提交批准，以徵求股東的意見。S.R. Snodgrass, P.C. 的一位代表將出席年會，回答股東提出的適當的問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

如果在年度會議上對S.R. Snodgrass, P.C. 任命的批准未獲得股東多數票的批准，則董事會審計和審查委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議您投贊成票，批准任命 S.R. Snodgrass, P.C. 為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

項目 3 關於高管薪酬的諮詢投票

董事會致力於卓越的治理。作為該承諾的一部分，並根據聯邦證券法的要求，董事會根據證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性討論，為公司股東提供機會，批准本委託書中披露的我們在委託書中披露的指定執行官的薪酬。

該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，使公司股東有機會通過以下決議認可或不支持公司的高管薪酬計劃和政策：

“決定，特此批准指定執行官的薪酬，如有關指定執行官薪酬的表格披露以及本委託書中隨附的敍述性披露中所述。”

由於投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，薪酬/人力資源委員會將在制定未來的高管薪酬安排時審查和考慮投票結果。

董事會一致建議對指定執行官的薪酬投贊成票。

項目4 關於股東對高管薪酬的投票頻率的諮詢投票

作為董事會對卓越公司治理的承諾的一部分，並根據聯邦證券法的要求，至少每六年進行一次，董事會為公司股東提供了就公司指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票的機會。上一次頻率投票是在2018年年度股東大會上舉行的，在這次投票中，股東投票決定每三年就公司指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。該提案使公司的股東有機會建議股東對指定執行官薪酬進行投票的頻率是每隔一年、兩年還是三年。股東也可以對股東就高管薪酬進行投票的頻率投棄權票。

由於投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，薪酬/人力資源委員會在確定並向董事會建議股東就高管薪酬進行投票的頻率時，將審查和考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話。董事會認為，每年的諮詢投票將為公司留出足夠的時間來回應股東的反饋並與股東互動以瞭解和迴應投票結果，從而為獲取有關股東對我們的高管薪酬計劃的看法提供一種有效的方式。

這次投票本質上是諮詢性的，因此我們沒有義務採用任何特定的頻率。但是，董事會打算仔細考慮該提案產生的股東投票，以確定我們舉行 “按工資” 投票的頻率。

董事會一致建議股東就股東投票批准指定執行官薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票表決 “一年”。注意：股東沒有投票批准該建議或不贊成該建議。

薪酬/人力資源委員會報告

薪酬/人力資源委員會已經審查了美國證券交易委員會制定的規則提供的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬/人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。請參閲 “薪酬討論與分析”。

薪酬/人力資源委員會

公民金融服務公司和第一公民社區銀行的

羅伯特·查佩爾（主席）

Rinaldo A. DePaola

託馬斯·弗里曼

克里斯托弗·W·庫內斯

R. 約瑟夫·蘭迪

Alletta M. Schadler

薪酬討論和分析

概述

以下討論描述了我們在2023年對指定執行官進行薪酬的決策過程和理念。本討論還描述了每位指定執行官總薪酬待遇的重要組成部分，並詳細説明瞭2023年做出的決策背後的原因。本討論應與本委託書的 “高管薪酬” 部分中我們指定執行官的薪酬表一起閲讀。

我們 2023 年的指定執行官是首席執行官/總裁蘭德爾·布萊克、高級執行副總裁/首席運營官米奇·瓊斯和小大衞·理查茲——高級執行副總裁/新興市場總監。

執行摘要

薪酬/人力資源委員會旨在為我們的指定執行官提供具有市場競爭力、促進我們實現戰略目標並與運營和其他績效指標保持一致的總體薪酬待遇，以支持長期股東價值。此外，我們還制定了高管薪酬計劃，使其包括旨在在風險和回報之間建立適當平衡的要素。

2023 財年公司業績

該公司2023年的淨收入為1780萬美元，比2022年的2910萬美元淨收入減少了1,120萬美元。減少是由於與收購亨廷頓谷Bancorp, Inc.（“HVB”）有關的一次性成本。隨着市場利率的提高，2023年的有機貸款增長低於2022年，總額為4,400萬美元。此外，更高的市場利率給公司2023年存款定價帶來了額外壓力，這也影響了公司的利潤率。該公司在整個2023年努力對HVB進行戰略整合。

2023 年的亮點包括：

•	收入水平。截至2023年12月31日的財年，淨收入總額為1,780萬美元，這受到與收購HVB相關的一次性成本的影響，HVB的税後總額為1,110萬美元。由於收購HVB和更高的市場利率，收入增長強勁，利息收入增加了4,380萬美元，增長了52.5％。與2022年的水平相比，貸款損失準備金前的淨利息收入增加了810萬美元，增長了11.3％，這是由於收購HVB 導致公司規模擴大。

•	可靠的績效指標。2023年每股基本收益為4.06美元，而2022年的基本每股收益為7.25美元。如果不包括收購HVB的一次性成本，2023年的基本每股收益將為6.56美元，而2022年為7.32美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，股本回報率分別為6.52％和12.98％，而資產回報率分別為0.66％和1.29％。如果不包括收購HVB的一次性成本，則截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股本回報率分別為10.52％和13.11％，而資產回報率分別為1.07％和1.30％。

•	增長。由於收購於2023年第二季度完成，截至2023年12月31日，總資產增加了6.419億美元，增長了27.5％，而截至2022年12月31日的總資產為23.3億美元，增長了27.5％。截至2023年，淨貸款為22.3億美元，增長30.6％，達到5.212億美元，這主要是由於收購了HVB。由於收購HVB，截至2023年12月31日，存款總額增加了4.773億美元，達到23.2億美元。

•	資產質量。公司的資產質量保持穩定。截至2023年12月31日，不良資產總額為1,320萬美元，而截至2023年12月31日為750萬美元。非應計貸款和逾期90天或以上的貸款增加了580萬美元，其中370萬美元由於收購HVB，其餘的210萬美元主要與兩個客户有關。止贖資產減少了69,000美元。因此，截至2023年12月31日，不良資產佔貸款總額的比率為0.59％，而截至2022年12月31日，為0.43％。2023年，年化淨扣除額仍然很低，為0.06％。

•	股東回報。截至2023年12月31日的財年，每股股現金分紅增長了3.1％，導致每股支付1.94美元，而截至2022年12月31日止年度的每股現金分紅為1.88美元。

有關非公認會計準則與公認會計準則指標的對賬，請參閲附錄A。

2023 財年薪酬決定

在我們穩健的財務業績和股東回報的背景下，薪酬/人力資源委員會在一定程度上基於首席執行官/總裁的意見，就我們指定執行官的2023年薪酬和福利安排採取了以下行動：

•

首席執行官/總裁。董事會在2022年對布萊克先生進行了績效評估，以確定他在2023年的薪酬。董事會得出結論，布萊克先生繼續表現出強大的業務和領導能力，並正在推動公司朝着持續提高長期股東價值的方向發展。根據這項審查，董事會批准將布萊克先生的薪酬增加6.33％。此外，公司允許將布萊克先生的僱傭協議的期限延長至2026年6月。

•

其他指定執行官。Black 先生對我們的其他指定執行官進行了績效評估，並確定這些高管將繼續為公司及其附屬公司的成功做出巨大貢獻。根據這項審查，董事會批准將瓊斯先生的薪酬增加6.19％，將理查茲的薪酬增加3.85％。此外，該公司允許將與瓊斯先生簽訂的控制權變更協議的條款延長至2027年1月19日，並允許與理查茲先生簽訂的控制權變更協議的條款延長至2026年12月9日。

•

年度激勵措施。由於我們強勁的財務業績和成功實現個人績效目標，我們指定的執行官根據2022年年度激勵計劃獲得了獎勵，獎勵於2023年第二個日曆季度發放。 2023年年度激勵計劃下的獎勵（如果有）尚未確定；但是，薪酬/人力資源委員會預計將在2024年6月之前計算計劃並確定獎勵（如果有）。有關 2023 年年度激勵計劃的更多信息，請參閲 “基於績效的薪酬”。有關2023年年度激勵計劃下潛在激勵獎勵的信息，另請參閲 “2023年基於計劃的獎勵的發放”。

Say-on-Pay

2021年，我們就指定執行官的薪酬向股東提供了不具約束力的諮詢投票（“按薪表決”）。在我們的2021年年度股東大會上，大約96％的選票批准了我們對高管薪酬的諮詢投票。在考慮了我們2021年的按薪投票結果和薪酬顧問的建議後，薪酬/人力資源委員會確定維持我們高管薪酬計劃的整體核心設計是適當的，因此沒有針對2021年的按薪投票結果對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。薪酬/人力資源委員會希望在做出與我們的高管薪酬計劃、政策和做法有關的決策時考慮未來的薪酬投票和投資者的反饋。

薪酬理念

我們針對指定執行官的薪酬和福利計劃旨在提供有競爭力的薪酬待遇，包括以現金和公司股票支付的基於績效的部分。具體而言，該計劃旨在實現以下目標：

•

在創造長期股東價值方面，使高管的利益與股東的利益保持一致；

•

強化關鍵業務目標，以具有成本效益的方式提供行政福利；

•

鼓勵管理層擁有我們的普通股；以及

•

吸引和留住有才華的高級管理層成員。

管理層和我們的薪酬/人力資源委員會共同努力，確保我們的指定執行官因其卓越的業績和更高的股東回報而承擔責任，獲得獎勵。

我們的薪酬和福利計劃的要素

為了實現我們的目標，我們制定了一項薪酬和福利計劃，為我們的指定執行官提供以下內容：

•

基本工資；

•

通過我們的年度激勵計劃進行基於績效的現金薪酬；

•

通過我們的年度激勵計劃進行長期股權獎勵；

•

退休金；以及

•

僱用和控制協議變更。

指定執行官總薪酬待遇的要素因高管的工作職位和職責而異。

基本工資

基本工資用於獎勵我們的高管履行其職位的核心職責，併為他們提供總薪酬的一部分級別的保障。薪酬/人力資源委員會在確定薪酬顧問提供時，會考慮來自標普資本智商、美國銀行家協會薪酬與福利調查報告、平衡薪酬與激勵調查、布蘭查德諮詢集團薪資和現金薪酬調查、Compdata美國薪資調查、克勞銀行薪酬和福利調查、經濟研究所薪資評估員和美世美國 FSS：金融服務調查套件提供的薪酬信息我們指定高管的薪水高管，以及其他因素，例如高管的資格、經驗、職位職責和與既定目標相關的業績。有關構成 2023 年我們同行的金融機構的信息，請參閲 “同行羣組”。薪酬/人力資源委員會每年審查我們指定執行官的基本工資。

基於績效的薪酬

我們的年度激勵計劃旨在表彰和獎勵參與者為我們的成功做出的集體和個人貢獻。年度激勵計劃的目標是：（i）獎勵成果，而不是努力；（ii）使我們的戰略計劃、預算和股東利益與參與者的業績保持一致；（iii）激勵和獎勵實現或可能超過績效目標的參與者；（iv）使激勵性薪酬與績效保持一致；（v）使我們能夠吸引和留住推動成功所需的人才，以及（vi）鼓勵公司和銀行的團隊合作。薪酬/人力資源委員會與執行管理層協商，管理年度激勵計劃。2023 年，我們所有的指定執行官都參與了年度激勵計劃。年度激勵計劃獎勵（如果有）將以現金支付，並根據年度激勵計劃的條款僅向理查茲先生發放限制性股票。

下述激勵獎勵機會以基本工資的百分比顯示。就本計劃而言，“基本工資” 的定義是參與者因提供服務而獲得的薪酬，不包括以下項目：利潤分享繳款、全權激勵補償、因免除僱主支付的健康保險而獲得的現金補助、手機津貼和附帶福利。

	2023 年年度激勵計劃機會
姓名	最低限度	目標	最大值
蘭德爾·E·布萊克	50.0%	75.0%	100.0%
米奇·L·瓊斯	37.5%	56.3%	75.0%
小大衞·理查茲	17.5%	26.3%	35.0%

年度激勵計劃下的績效期是日曆年。但是，計算年度激勵計劃下的獎勵所需的管理程序尚未在2023年完成。公司預計將在2024年6月底之前收到計算激勵獎勵（如果有）所需的同行羣體數據。如果至少一項適用的績效指標達到的績效水平高於閾值績效水平，則計劃參與者將根據年度激勵計劃獲得報酬，但須經薪酬/人力資源委員會和/或董事會批准。如果我們的指定執行官根據年度激勵計劃獲得報酬，則這筆款項將以現金形式分配，並且僅對理查茲先生通過授予公司普通股的限制性股進行分配。總獎勵為取決於高管實現其績效目標和工作職位的情況。有關年度激勵計劃下潛在支出的信息，請參閲 “2023 年基於計劃的獎勵的發放”。

2023年年度激勵計劃下的績效指標

根據年度激勵計劃，衡量績效的有兩（2）個類別：公司/銀行業績和分行/部門績效。公司/銀行的業績目標側重於公司和銀行資源的盈利能力、風險與合規性、信貸質量和效率等核心衡量標準。

2023年，我們的公司/銀行目標包括與區域同行集團的股本回報率（使用2023年三年平均值）、效率比率（相比之下，區域同行集團使用2023年三年平均值）、淨利息收入增長（相比之下，區域同行集團使用2023年三年平均值）、不良資產佔總資產（相比之下，區域同行集團使用2023年三年平均值），以及平均貸款總額的淨扣除額（使用2023年的三年平均值）。要求提供總體滿意的監管評級和稱職的員工個人績效評估評級。如果這些措施得不到滿足，則不發放任何激勵性獎勵。分行的目標包括各種衡量標準，最值得注意的是貸款和存款增長，以及分行的盈利目標。部門目標包括各種項目、戰略舉措和工作績效衡量標準。年度激勵計劃的組成部分分配了不同的權重，獎勵機會也因工作職能而異。

下圖列出了我們指定執行官的2023年目標權重：

姓名	公司/銀行	分支機構/部門
蘭德爾·E·布萊克	85%	15%
米奇·L·瓊斯	80%	20%
小大衞·理查茲	50%	50%

長期股權激勵措施/股票授予慣例

某些參與我們的年度激勵計劃的高管和高級管理層成員，包括我們的指定執行官且不符合退休資格（定義見銀行的納税資格退休計劃），將根據年度激勵計劃獲得70％的現金獎勵和30％的2016年股權激勵計劃授予的限制性股票形式的獎勵。以限制性股票的形式支付這些高管獲得的部分年度激勵計劃獎勵（如果有）的目的是進一步使他們的利益與股東利益保持一致，將他們的薪酬與我們的業績緊密聯繫起來，並保持較高的管理人員股票所有權。限制性股票的授予與滿足我們的年度激勵計劃中設定的績效目標掛鈎。有關我們指定執行官的具體績效目標的信息，請參閲 “基於績效的薪酬”。通常，限制性股票獎勵在三年內按比例歸屬，從授予之日起一週年開始，並在其後的每個週年紀念日持續進行，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。理查茲先生是我們唯一一位沒有退休資格的指定執行官，他獲得的年度激勵計劃獎勵的一部分（如果有）以限制性股票的形式獲得。 Richards先生的限制性股票獎勵協議規定，如果無故死亡、殘疾、退休、控制權變更或非自願終止，歸屬將加速。根據年度激勵計劃的條款，均符合退休資格的布萊克先生和瓊斯先生可以選擇獲得的年度激勵獎勵（如果有），100％的現金形式或最高30％的股票形式。布萊克先生和瓊斯先生都選擇以現金形式獲得所得年度激勵計劃獎勵的100％（如果有）。

薪酬/人力資源委員會確定撥款日期的程序是在仔細考慮了我們的財報發佈時間和/或其他重要的非公開信息之後制定的，以確保不會為了高管的利益而操縱市場。同樣，我們從不為影響高管薪酬價值而發佈重大非公開信息的時機。總的來説，此類信息的發佈反映了披露重大非公開信息（例如收益報告）的既定時間表，或者對於根據聯邦證券法律應報告的其他事件，則反映此類法律對披露時間的適用要求。

退休福利

我們通過符合税收條件的固定福利養老金計劃、符合税收條件的固定繳款計劃和不合格的補充高管退休計劃（“SERP”）向指定執行官提供退休金。自 2008 年 1 月 1 日起，我們將傳統的固定福利養老金計劃轉換為基於賬户餘額的養老金計劃，該計劃也被稱為現金餘額計劃。根據我們的現金餘額計劃，參與者每年可獲得一定比例的薪酬，在解僱後，可以一次性或按月分期領取補助金。我們的符合納税條件的固定繳款計劃（“401（k）計劃”）為符合條件的員工提供了推遲部分薪酬並將選擇性延期投資於各種投資基金的工具。此外，401（k）計劃規定僱主向符合條件的參與者提供安全港配套繳款，金額相當於參與者選擇性延期補助金的100％，不超過參與者薪酬的1％，外加超過薪酬1％的參與者選擇性延期的50％。在任何情況下，僱主安全港的配套繳款都不會超過計劃年度參與者薪酬的3.5％。由於聘用日期，理查茲先生沒有資格參與現金餘額計劃。但是，理查茲先生有資格從銀行獲得相當於其基本薪酬百分比的年度全權401（k）計劃繳款。我們將退休金視為為我們的員工提供財務保障的一種手段，因為他們已經在我們這裏度過了大部分的職業生涯。

除了我們的現金餘額計劃和401（k）計劃外，我們還為布萊克先生和瓊斯先生提供SERP福利。SERP通過為每位高管提供補充退休金，幫助我們吸引和留住高管人才，該補助金等於特定百分比（布萊克先生16.4％，瓊斯先生13.6％）乘以每位高管在高管離職前的三（3）個日曆年內獲得的平均年現金薪酬。我們所有的指定執行官均100％歸屬於其各自的應計SERP福利。SERP福利旨在為高管提供補充退休金。根據固定福利養老金計劃，納税資格受到美國國税局某些規定的限制。我們認為，向我們的高層管理人員提供SERP福利與向同行羣體中處境相似的高管提供的退休金一致。請參閲 “高管薪酬——退休福利”。

我們還實施了一項不合格的遞延薪酬計劃，通過銀行的全權年度繳款，為符合條件的員工提供退休補充資金。不合格的遞延薪酬計劃還允許符合條件的員工選擇將全部或部分基本工資和/或獎金的領取推遲到未來的日期。該銀行於2018年12月實施了該計劃。

僱傭協議

我們目前與布萊克先生維持僱傭協議，我們認為該協議與向同行中高級管理人員官員提供的協議一致。薪酬/人力資源委員會認為，與布萊克先生簽訂的僱傭協議符合我們公司及其股東的利益，它提供了管理層的穩定性，概述了僱用條款和條件，並確保在考慮控制權變更的情況下，布萊克先生將能夠為股東的最大利益就潛在交易向董事會提供建議，而不會受到失業的個人考慮的過度影響。請參閲 “高管薪酬—僱傭協議”。

薪酬/人力資源委員會的作用

薪酬/人力資源委員會每年審查和批准布萊克先生和瓊斯先生的所有薪酬要素，以確保我們在市場上具有競爭力，福利組合準確反映了我們的薪酬理念。薪酬/人力資源委員會根據規定其職責的書面章程運作。薪酬/人力資源委員會每年審查章程，以確保章程範圍與薪酬/人力資源委員會的職責一致。根據該章程，薪酬/人力資源委員會還負有監督和管理銀行和公司贊助的薪酬和福利計劃的總體責任。該章程還授權薪酬/人力資源委員會在認為履行其職責所必需的範圍內，在未經管理層批准的情況下聘用顧問和其他專業人員。2023 年，薪酬/人力資源委員會保留了布蘭查德諮詢集團的服務，以協助薪酬/人力資源委員會履行其在行業慣例中的各種職責。布蘭查德諮詢集團就該銀行高級管理層和高管的薪酬計劃向委員會提供建議。

在做出薪酬決策時，薪酬/人力資源委員會會考慮薪資調查數據，以瞭解向同行羣體中處境相似的高管支付的薪酬。有關組成我們同行的上市金融機構名單，請參閲 “同行集團”。除同行數據外，我們的薪酬/人力資源委員會在做出薪酬決策時還會考慮內部薪酬平等、個人和公司業績以及相對股東回報率。

管理層的作用

管理層通過布萊克先生向薪酬/人力資源委員會提供數據、分析、意見和建議。薪酬/人力資源委員會高度重視布萊克先生對每位指定執行官業績的評估以及適當的薪酬建議。但是，布萊克先生不參與任何與自己的補償有關的決定。副總裁兼人力資源經理向布萊克先生提供薪資調查數據，以考慮對理查茲先生進行基本薪酬調整。布萊克先生向董事會提供薪資調查數據，用於考慮瓊斯先生的基本薪酬調整。

薪酬顧問的角色

2023 年，薪酬/人力資源委員會保留了布蘭查德諮詢集團的服務，以協助薪酬/人力資源委員會履行其在行業慣例中的各種職責。布蘭查德諮詢集團就該銀行高級管理層和高管的薪酬計劃向委員會提供建議。此外，委員會使用了標普資本智商、美國銀行家協會薪酬和福利調查報告、平衡薪酬與激勵調查、布蘭查德諮詢集團薪資和現金薪酬調查、Compdata美國薪資調查、Crowe Bank 薪酬和福利調查、經濟研究所薪資評估員和美世美國FSS：金融服務調查套件以及L.R. Webber Associates, Inc.提供的數據來評估工資為我們的指定高管官員提供範圍和激勵獎勵。

同行小組

薪酬/人力資源委員會在做出薪酬決定時會考慮有關同行的做法和財務業績的信息。薪酬/人力資源委員會審查我們的同行羣體，並確定是否需要進行調整以反映公司的業務模式和人口結構。我們的激勵同行羣體由薪酬/人力資源委員會披露，但在考慮薪酬時，我們可能會使用來自其他機構的信息。2023年，我們的激勵同行羣體由賓夕法尼亞州和紐約州的以下社區銀行和舊貨公司組成，總資產在14億美元至37億美元之間，除因2023年收購而被撤職外，與2022年相比沒有變化：

金融機構	城市/城鎮	州
亞當斯縣國家銀行	葛底斯堡	PA
希芒運河信託公司	埃爾米拉	紐約州
公民與北方銀行	韋爾斯伯勒	PA
First Keystone 社區銀行	貝裏克	PA
F&M 信託基金	錢伯斯堡	PA
奧爾斯敦銀行	希彭斯堡	PA
澤西海岸州立銀行	威廉斯波特	PA
人民安全銀行和信託基金	霍爾斯特德	PA
QNB 銀行	Quakertown	PA
AmeriServ 金融	約翰斯敦	PA
埃夫拉塔國家銀行	埃弗拉塔	PA
第一全國社區銀行	鄧莫爾	PA
人民銀行	約克	PA
富達存款和折扣銀行	鄧莫爾	PA
ESSA 銀行與信託	斯特勞茲堡	PA

行政人員津貼

我們每年都會審查向指定執行官提供的津貼。我們的指定高管官員的主要津貼是某些俱樂部會費。

股票所有權準則

我們不維持指定執行官的股票所有權準則。但是，我們所有的指定執行官都參與了我們的年度激勵計劃，我們認為，通過參與該計劃以及計劃外的個人購買和持股，他們通常會保持對我們公司股票的有意義的權益。有關我們指定執行官擁有的公司股票的信息，請參閲 “股票所有權”。

税務和會計注意事項

在評估薪酬計劃替代方案時，薪酬/人力資源委員會考慮了《美國國税法》第 162 (m) 條的潛在影響。第162（m）條通常不允許在任何財政年度向上市公司首席執行官和某些現任和前任指定的執行官支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。薪酬/人力資源委員會認為，在設計其認為有效且符合股東最大利益的薪酬計劃時，保持靈活性非常重要，即使這種方法導致的款項無法根據第162（m）條扣除。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關向公司首席執行官和首席財務官以及我們的另一位薪酬最高的高管發放、獲得或支付的薪酬總額的信息。在本委託書中，這三位高管被稱為我們的 “指定執行官”。

姓名和校長位置	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽⁷⁾	股票獎勵 ($)⁽¹⁾	非股權激勵計劃薪酬 ($)⁽²⁾	養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元）⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
蘭德爾·E·布萊克首席執行官兼總裁公司和銀行	2023 2022 2021	575,000 590,751⁽⁵⁾ 575,011⁽⁶⁾	250 250 250	16,676 20,944 13,712	- 561,226 505,608	57,397 186,483 418,139	90,084 85,228 136,159	739,407 1,444,882 1,648,879
米奇·L·瓊斯公司和銀行高級執行副總裁、首席運營官兼財務主管	2023 2022 2021	350,000 329,600 320,000	250 250 250	9,255 11,660 8,404	- 229,293 205,493	110,138 101,151 161,221	52,534 51,294 49,332	522,177 723,248 744,700
小大衞·理查茲高級執行副總裁、新興市場董事	2023	300,000	250	45,109	-	-	62,223	407,582

⁽¹⁾

反映了根據財務會計委員會會計準則編纂主題718— 基於授予日的每股價格計算的總授予日公允價值（向布萊克和瓊斯先生提供的補助金為每股83.38美元）。2023年，布萊克先生的股票獎勵包括200股完全歸屬的股票。2023年，瓊斯先生的股票獎勵構成了111股完全歸屬的股份。2023年，理查茲先生的股票獎勵包括授予242股限制性股票，每股價格為61.98美元，從2024年12月28日開始分三期大致相等的年度分期付款；根據每股價格83.38美元，分三次授予限制性股票，從2024年6月29日開始，分成三期大致相等的年度分期付款，在實現某些績效目標後發放公司年度激勵計劃中規定的股份，以及按每股計算的服務年限獲得的2股股票價格為88.06美元，股票在授予後歸屬。授予理查茲先生 Richards先生的359股限制性股票與年度激勵計劃的股權部分有關，以表彰與2022年日曆年相關的業績。

⁽²⁾	代表每位高管在年度激勵計劃下獲得的現金獎勵。2023年的金額尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。

⁽³⁾	表示執行官符合納税條件的養老金和補充養老金福利的養老金價值的增加/（減少）。

⁽⁴⁾	本欄中列出的 2023 年金額包括：

姓名	401(k) 比賽投稿 ($)	生活保險費 ($)	汽車好處 ($)	俱樂部會費 ($)	遞延補償計劃獎項 ($)	雜項 ($)^(a)	總計 ($)
蘭德爾·E·布萊克	11,550	5,128	7,860	4,319	57,500	3,727	90,084
米奇·L·瓊斯	11,550	2,772	-	1,589	35,000	1,623	52,534
小大衞·理查茲	20,700	2,772	6,000	-	30,000	2,751	62,223

^(a)	如果適用，其他項目將包括：服務年限獎勵總額、限制性股票的現金分紅、限制性股票的股票分紅、拆分美元銀行自有人壽保險的估算收入、聖誕節禮物和保險選擇退出。

⁽⁵⁾	包括為未使用休假時間支付的50,001美元。

⁽⁶⁾	包括為未使用休假時間支付的50,000美元。

⁽⁷⁾	代表向所有符合條件的員工支付的聖誕節獎金。

首席執行官薪酬比率

目前無法計算2023年的首席執行官薪酬比率，因為布萊克的2023年年度激勵計劃獎勵尚未確定。根據美國證券交易委員會的規定，一旦布萊克先生2023年的獎金金額確定，我們將披露2023年的首席執行官薪酬比率，我們預計將在2024年6月底之前公佈。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的日曆年中，高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定向指定執行官的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對前幾年在彙總薪酬表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了先前在我們的薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2021年至2023年日曆年度的調整後薪酬值。請注意，除首席執行官（“CEO”）以外的指定執行官（“NEO”）的薪酬按平均值列報。

年	摘要補償表首席執行官總計 ($)	補償。實際上是付給首席執行官的⁽²⁾ ($)	平均摘要比較表：非首席執行官近地天體總數⁽³⁾ ($)	平均對比實際上是向非首席執行官NEO支付的⁽²⁾ ($)	基於股東總回報率的100美元初始固定投資的價值	淨收入 ($)⁽¹⁾
2023	739,407⁽⁴⁾	730,501⁽⁴⁾	464,880⁽⁴⁾	429,416⁽⁴⁾	87.69	17,811
2022	1,444,882	1,325,720	469,497	443,438	148.10	29,060
2021	1,648,879	1,418,622	462,656	423,070	112.91	29,118

⁽¹⁾

以千計呈現。

⁽²⁾	實際支付的薪酬（“上限”）由美國證券交易委員會定義，計算方法是從每年薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 列開始，然後：

•	減去該年度的SCT “限制性股票獎勵” 欄中的金額，

•	此外，對於在報告年度授予的所有未歸股權獎勵以及在報告年度最後一天尚未兑現的所有未歸屬股權獎勵，使用與下表中2023財年年終未償還的股票獎勵相同的假設，截至報告年度最後一天的公允價值。

•	此外，對於報告年度之前授予的所有未歸股權獎勵以及在報告年度最後一天未償還的所有未歸股權獎勵，使用與下表2023財年末的未償還股權獎勵相同的假設，從上一年的最後一天到報告年度最後一天的公允價值變化。

•	此外，對於報告年度的股權獎勵歸屬，從上一年的最後一天到歸屬日的公允價值變化，

•	將報告年度為未歸屬股權獎勵支付的任何股息或其他收益的價值相加，而未以其他方式計入報告年度的薪酬總額，

•	減去該年度的SCT “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中的金額，以及

•	此外，對於所有固定福利和精算養老金計劃，（A）服務成本，計算方法是歸因於報告年度內提供的服務的精算現值，加上（B）先前的服務成本，計算方法是報告年度計劃修正案中授予的福利的全部成本，這些福利由福利公式歸因於修正前時期提供的服務。

為此，股票獎勵的公允價值的計算方式與財年末報告未償股權獎勵所使用的公允價值方法一致。與授予時用於績效股票獎勵的股票價值相比，這可能會導致年底用於公允價值計算的股票價值輸入出現差異。下表反映了對SCT總薪酬所做的調整，以計算首席執行官職位的CAP和我們的其他NEO的平均上限：

首席執行官 SCT 總額與 CAP 的對賬	2023	2022	2021
SCT 總薪酬	$ 739,407	$ 1,444,882	$ 1,648,879
SCT 股票獎勵	(16,676)	(20,944)	(13,712)
新的未歸股權獎勵的公允價值	—	—	—
現有未歸股權獎勵公允價值的變化	—	—	—
歸屬股權獎勵公允價值的變化	—	—	13,702
新既得股權獎勵的公允價值	16,676	20,944	13,702
截至去年年底沒收的股票獎勵的公允價值	—	—	—
未歸股權獎勵的分紅	—	—	—
SCT 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化	(57,397)	(186,483)	(418,139)
服務成本和先前服務成本	48,491	67,321	172,200
帽子	$ 730,501	$ 1,325,720	$ 1,418,622

非首席執行官近地天體平均SCT與CAP的對賬總額	2023	2022	2021
SCT 總薪酬	$ 464,880	$ 469,497	$ 462,656
SCT 股票獎勵	(27,182)	(10,037)	(8,305)
新的未歸股權獎勵的公允價值	19,448	4,757	4,097
現有未歸股權獎勵公允價值的變化	(2,862)	1,074	448
歸屬股權獎勵公允價值的變化	2	687	3,863
新既得股權獎勵的公允價值	4,716	5,830	4,202
截至去年年底沒收的股票獎勵的公允價值	—	—	—
未歸股權獎勵的分紅	765	303	849
SCT 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化	(55,069)	(48,463)	(80,611)
服務成本和先前服務成本	24,718	19,790	35,870
帽子	$ 429,416	$ 443,438	$ 423,070

⁽³⁾	每年的非首席執行官近地天體如下：

•	2023 年：米奇·瓊斯和小大衞 ·Z· 理查茲

•	2022年：米奇·瓊斯和斯蒂芬·紀堯姆

•	2021 年：米奇·瓊斯和斯蒂芬·紀堯姆

⁽⁴⁾	2023年的金額不反映根據年度激勵計劃應支付給公司指定執行官的任何獎勵，2023年的獎勵金額尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。

薪酬與績效的關係

以下圖表顯示了2021年、2022年和2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 與非首席執行官NEO的平均值與（i）普通股股東總回報率和（ii）淨收入的關係。

⁽¹⁾	2023年的金額不反映根據年度激勵計劃應支付給公司指定執行官的任何獎勵，2023年的獎勵金額尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。

⁽¹⁾	2023年的金額不反映根據年度激勵計劃應支付給公司指定執行官的任何獎勵，2023年的獎勵金額尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。

僱傭協議

公司和銀行是與布萊克先生簽訂僱傭協議的當事方。僱傭協議規定的期限為三年，每年6月1日自動續訂以維持三年期限，除非任何一方在6月1日前至少90天以書面形式通知另一方，表示該方不打算在現有期限之後續訂協議，或者公司、銀行或布萊克先生根據其條款終止該協議。僱傭協議的當前期限將於2026年6月1日到期。僱傭協議規定進行年度薪資審查，但是在任何情況下，都不得將基本工資降至審查時有效的基本工資以下。除基本工資外，僱傭協議還規定，除其他外，參與各種員工福利計劃，以及向處境相似的高管人員提供某些附帶福利。

僱傭協議包含一項限制性契約，禁止布萊克先生從事與公司和銀行提供的服務競爭的工作。此外，限制性契約包含一項禁止招攬條款。限制性契約的期限因行政部門終止僱用的情況而異。如果布萊克先生被公司或公益銀行（定義見協議）解僱，則限制性契約的期限為自高管解僱之日起一（1）年。如果高管在或沒有正當理由（如協議中所定義）的情況下自願辭職，或者公司或銀行無故終止其工作，則限制性契約的期限為自其解僱之日起兩（2）年。如果在控制權（定義見協議）變更後被解僱，導致根據僱傭協議支付遣散費，則高管將在其終止僱用後的三（3）年內受限制性契約的約束。僱傭協議規定了限制性契約的例外情況，即高管被公司或公益銀行終止僱用，或者他在沒有正當理由的情況下終止工作。在這種情況下，高管可以從事公共會計業務，在其僱傭協議中不會被視為違反了限制性契約。有關僱傭協議下提供的解僱補助金的信息，請參閲 “高管薪酬——潛在的離職後福利”。

控制權協議變更

銀行（以及作為擔保人的公司）是與瓊斯先生簽訂的控制權變更協議的當事方，如果在控制權變更後的一年內，瓊斯非自願終止其工作，其頭銜、責任或薪水減少，或者其職責、工作地點或福利按協議中規定的減少或更改，則該協議將提供潛在的離職後福利。該協議規定了三年期限，每年1月19日自動延長，以維持三年期限，除非任何一方在19年1月前至少90天書面通知另一方，表示該方不打算在現有期限之後續訂協議，或者銀行或高管出於協議中規定的原因終止協議。控制權變更協議的當前期限將於 2027 年 1 月 19 日到期。

銀行（以及作為擔保人的公司）是與理查茲先生簽訂的控制權變更協議的當事方，如果在控制權變更後的一年內，理查茲先生被非自願終止工作，其所有權、責任或工資減少，或者其職責、工作地點或福利按照協議的規定減少或更改，則該協議將提供潛在的離職後福利。協議規定了三年期限，該期限在每年12月9日自動延長，以維持三年期限，除非任何一方在12月9日前至少90天以書面形式通知另一方，表示該方不打算在現有期限之後續訂協議，或者銀行或高管出於協議中規定的原因終止該協議。控制權變更協議的當前期限將於2026年12月9日到期。

有關控制權變更協議下提供的解僱補助金的信息，請參閲 “高管薪酬——潛在的離職後福利”。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

年度激勵計劃。下表提供了有關在實現 2023 年年度激勵計劃下的績效目標後，我們指定執行官可能獲得的預計報酬的信息。年度激勵獎勵以現金和限制性股票的組合形式分配給我們的指定執行官。一旦授予，在年度激勵計劃下獲得的限制性股票獎勵將受我們2016年股權激勵計劃的條款和條件的約束，並在三年內歸屬。

		預計的未來支出			預計的未來支出
		在非股權激勵下			在股權激勵下
		計劃獎勵⁽¹⁾			計劃獎勵
姓名	格蘭特日期	閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值	所有其他股票獎勵	授予日期股票獎勵的公允價值

蘭德爾·E·布萊克		$287,500	$431,250	$575,000	-	-	-
	6/29/2023⁽²⁾	-	-	-	-	-	-	200	$16,676

米奇·L·瓊斯		$131,250	$196,875	$262,500	-	-	-
	6/29/2023⁽²⁾	-	-	-	-	-	-	111	$9,255

小大衞·理查茲		$52,500	$78,750	$105,000	-	-	-
	4/27/2023⁽³⁾							2	$176
	6/29/2023⁽²⁾							359	$29,934
	12/28/2023⁽⁴⁾							242	$14,999

⁽¹⁾	這些專欄説明瞭根據我們的2023年年度激勵計劃，我們每位指定執行官可能獲得的報酬。對於理查茲先生，年度激勵計劃下的部分激勵機會以公司普通股支付，一部分根據計劃條款以現金支付。限制性股票的實際數量將在 2024 年分配獎勵時確定。

⁽²⁾	表示公司根據年度激勵計劃授予限制性股票的日期，以表彰與2022年日曆年相關的業績。包括在實現某些績效目標後授予布萊克先生的 200 股股份，這些股份在授予後歸屬。代表瓊斯先生在實現某些業績目標後授予的111股股份，在授予後歸屬。代表理查茲先生在實現特定績效目標後授予的359股股份，該目標自2024年6月29日起分三次大致相等的年度分期付款。

⁽³⁾	代表授予理查茲先生供其服務多年的兩股股份，這些股份在授予後歸屬。

⁽⁴⁾	代表從2024年12月28日起每年分三次授予限制性股份，分三次授予，大致相等。

我們維持年度激勵計劃的目的是使員工激勵目標與我們的總體戰略計劃保持一致。年度激勵計劃要求參與者滿足兩個組成部分：公司目標和部門/分支機構的績效目標。2023年，我們的公司/銀行目標包括與區域同行集團的股本回報率（使用2023年三年平均值）、效率比率（與區域同行集團使用2023年三年平均值相比）、淨利息收入增長（與區域同行集團使用2023年三年平均值相比）、不良資產佔總資產（相比之下，區域同行集團使用2023年三年平均值），以及平均貸款總額的淨扣除額（使用2023年的三年平均值）。必須提供總體的令人滿意的監管評級和稱職的員工個人績效評估評級，這些評級是激勵計劃的資格標準。如果這些措施得不到滿足，則不發放任何激勵性獎勵。分行的目標包括各種衡量標準，最值得注意的是貸款和存款增長，以及分行的盈利目標。部門目標包括各種項目、戰略舉措和工作業績衡量標準。薪酬/人力資源委員會和/或董事會保留根據年度激勵計劃減少付款的自由裁量權。

年度激勵計劃的組成部分分配了不同的權重，獎勵機會也因工作職能而異。2023 年年度激勵計劃的績效期從 2023 年 1 月 1 日開始，並於 2023 年 12 月 31 日結束。但是，截至本委託書發佈之日，公司無法證明 2023 年的業績目標是否滿足。2023年，布萊克先生激勵獎勵的權重為85％的公司目標和15％的分支/部門目標，最高支付額為合格薪酬的100％。2023年，瓊斯激勵獎勵的權重為80％的公司目標和20％的分支/部門目標，最高支付額為合格薪酬的75％。2023年，理查茲先生激勵獎勵的權重為50％的公司目標和50％的分支/部門目標，最高支付額為合格薪酬的25％。

根據年度激勵計劃的條款，都有退休資格的布萊克先生和瓊斯先生選擇以現金形式獲得的年度激勵計劃獎勵的100％（如果有）。沒有退休資格的理查茲先生將獲得他獲得的年度激勵計劃獎勵（如果有），70％的現金形式和30％的限制性股票形式。限制性股票的補助在三年內按比例歸屬，從授予之日起一週年開始，一直持續到每個週年紀念日。與年度激勵計劃相關的限制性股票獎勵一旦發放，將受基礎股權激勵計劃的條款和條件的約束。

2016 年股權激勵計劃。2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）允許公司在薪酬/人力資源委員會的監督下，經董事會批准，向員工和非僱員董事發放股權獎勵。2016年計劃規定無限制或其他條件地獎勵限制性股票和股票獎勵。這些股票獎勵的目的是吸引和留住具有競爭力的優秀人才，進一步使員工和非僱員董事與股東利益保持一致，將員工和非僱員的薪酬與公司的業績緊密聯繫起來，並保持高管和非僱員的股票所有權水平。2016年計劃還提供了向員工提供的總薪酬待遇的一部分，反映了對通過長期激勵措施激勵和獎勵卓越業績的重視。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日向指定執行官發放的股票獎勵的相關信息，這些股票獎勵尚未歸屬。截至2023年12月31日，沒有未流通的股票期權。

	股票獎勵
姓名	股票數量或庫存單位那還沒歸屬	股票的市場價值或庫存單位那還沒歸屬⁽¹⁾
蘭德爾·E·布萊克	-	-
米奇·L·瓊斯	-	-
小大衞·理查茲	1,078⁽²⁾	$69,768

⁽¹⁾

基於公司2023年12月31日的收盤股價64.72美元。

⁽²⁾

包括自2024年12月28日起分三次等額分期歸屬的242股股票，從2024年6月29日開始分三次等額分期歸屬的359股股票，2024年8月24日和2025年8月24日分兩次等額分期歸屬的91股股票，2024年5月19日和2025年5月19日分兩次等額歸屬的228股股票，2024年8月2日歸屬的41股股票以及117股將於 2024 年 6 月 4 日歸屬。

股票獎勵在 2023 年發放

下表列出了在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中為每位指定執行官發放的限制性股票獎勵的相關信息。在截至2023年12月31日的年度中，沒有收購或行使任何股票期權。

姓名	股票數量或庫存單位已收購關於歸屬	實現的價值關於歸屬
蘭德爾·E·布萊克	-	-
米奇·L·瓊斯	-	-
小大衞·理查茲⁽¹⁾	427	$34,343

⁽¹⁾	包括 2023 年 5 月 19 日以每股 84.14 美元歸屬的 185 股股票、2023 年 6 月 3 日以每股 81.52 美元歸屬的 39 股股票、2023 年 6 月 4 日以每股 81.52 美元歸屬的 117 股股票、2023 年 8 月 2 日以每股 79.20 美元歸屬的 40 股股票，以及 2023 年 8 月 24 日以每股 62.86 美元的價格歸屬的 46 股股票

退休金

現金餘額養老金計劃。自2008年1月1日起，該銀行將其傳統的非繳費税收合格固定福利養老金計劃轉換為符合納税條件的賬户餘額養老金計劃，即現金餘額計劃。前養老金計劃的參與者如果是符合條件的員工（定義見計劃），則自動成為現金餘額計劃的參與者。根據現金餘額計劃，參與者的賬户是參與者的期初餘額（即他在以前的固定福利計劃下的福利）與年度撥款和利息抵免的總和。如果參與者在計劃年度內在銀行服務了至少 1,000 小時，則銀行將向每位參與者存入年度撥款。每項年度撥款根據參與者 “薪酬”（定義見計劃）的百分比確定，並根據參與者的年齡而有所不同。年度現金餘額計劃分配在參與者薪酬的3％至8％之間。

行政人員補充退休協議。該銀行與布萊克先生和瓊斯先生（統稱為 “高管”）一起維護不符合納税條件的搜索結果頁面。SERP為每位高管提供在離職後為期15年的年度退休金，或在年滿62歲或之後一次性分配（因故除外）。該退休金等於福利百分比（布萊克先生和瓊斯先生分別為16.4％和13.6％）乘以終止僱用前三個已完成日曆年的平均年度現金薪酬。根據SERP的條款，高管可以選擇一次性領取精算等值的退休金。我們所有的指定執行官均100％歸屬於其累積的SERP福利。

高管延期薪酬計劃。該銀行為董事會指定的符合條件的員工維持不符合税收條件的高管遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。每位指定的執行官都有資格參與遞延薪酬計劃。根據遞延薪酬計劃，自1月1日起，銀行每年可將年度供款存入參與者的遞延薪酬賬户。銀行還可以不時將其他全權供款存入參與者的遞延薪酬賬户。在計劃下存入參與者賬户的金額每月應計收入，等於銀行的最高存款利率。參與者在 (i) 他們都完成15年服務並年滿55歲的日期，(ii) 他們都完成10年服務並年滿62歲的日期，或 (iii) 他們年滿65歲的日期，以較早者為準。參與者在死亡或傷殘以及銀行或公司的控制權發生變化時也將獲得其賬户的100％歸屬。從遞延薪酬計劃中一次性發放，也可以在參與者離職、死亡或控制權變更後分期付款。如果銀行因故終止其工作，參與者將喪失該計劃下的所有福利。

從2023年日曆年度的服務所獲得的薪酬開始，每位指定的執行官都有資格選擇將適用日曆年所得高管基本工資和/或獎金薪酬的最高100％推遲到將來的某個日期。高管可以選擇在其終止僱傭關係、指定的未來日期或終止僱傭關係的較早日期和指定的未來日期時獲得任何此類遞延薪酬。該高管還可選擇在他去世和/或對公司或銀行的控制權發生變化時加速領取延期款項。根據行政部門的決定，遞延款項將一次性支付或最多分十次等額的年度分期支付。

姓名	行政管理人員捐款在最後財政年度 ($)	註冊人捐款在最後財政年度 ($)⁽¹⁾	聚合收益在最後財政年度 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分佈 ($)	總餘額終於財政年度結束 ($)⁽³⁾
蘭德爾·E·布萊克	-	57,500	22,225	-	492,126
米奇·L·瓊斯	-	35,000	7,641	-	169,196
小大衞·理查茲	-	30,000	5,806	-	128,556

⁽¹⁾	上述指定執行官的繳款反映在薪酬彙總表中。

⁽²⁾	上一財年的總收入未反映在薪酬彙總表中，指定執行官的總收入。

⁽³⁾	在本欄顯示的金額中，公司前幾年委託書的薪酬彙總表中報告了以下金額：布萊克先生——299,375美元，瓊斯——121,734美元，理查茲先生——0美元。

2023 年 12 月 31 日的養老金福利

下表列出了每位指定執行官在我們符合納税條件的和不符合税收條件的固定福利計劃下的累計福利的精算現值，以及相應計劃下的貸記服務年限。2023年沒有根據計劃進行任何分配。除理查茲先生外，我們所有的指定執行官都參與我們的賬户餘額養老金計劃。布萊克先生和瓊斯先生也參與搜索引擎結果頁面。

姓名	計劃名稱	多年已記入服務 (#)	當下的價值累積的好處 ($)
蘭德爾·E·布萊克	第一公民社區銀行賬户餘額養老金計劃	31	587,080
	行政人員補充退休計劃	31	1,684,719
米奇·L·瓊斯	第一公民社區銀行賬户餘額養老金計劃	20	437,816
	行政人員補充退休計劃	20	846,866

潛在的離職後福利

公司在因故解僱時支付的款項。根據僱用和控制權變更協議的條款，我們的簽約指定執行官如果因故被解僱，將不會獲得遣散費。此外，因故終止還將導致所有未歸屬的限制性股票獎勵被沒收。此外，年度激勵計劃的參與者因故解僱而喪失所有獲得激勵機會的權利。SERP參與者和遞延薪酬計劃參與者因故解僱後將不會獲得任何福利。

公司無故解僱時或高管出於正當理由解僱時支付的款項。如果公司或銀行出於非原因的原因選擇終止布萊克先生的聘用，或者如果布萊克先生出於正當理由辭去公司或銀行的職務，公司應一次性向布萊克先生支付相當於布萊克基本工資兩（2）倍的款項，減去適用的税款和預扣款。此外，在自解僱之日起一 (1) 年內，Black先生應在解僱前一年內按照同樣的有效條款繼續獲得健康、人壽和傷殘保險。除下文另有規定外，如果公司無故解僱瓊斯先生和理查茲先生在控制權變更之前出於正當理由終止工作，則瓊斯先生和理查茲先生均不會根據各自的控制權變更協議獲得任何福利。如果公司或銀行無故解僱高管，則所有未償還的限制性股票獎勵將歸屬。年度激勵計劃的參與者必須在福利發放之日受僱於銀行。因此，如果參與者在根據年度激勵計劃付款之前無故或出於正當理由終止工作，則除非管理計劃的委員會另有決定，否則所有計劃福利的權利都將被沒收。SERP參與者如果在62歲之前離職，則在公司無故解僱或高管出於正當理由解僱時，將獲得其既得的應計提前解僱補助金，如果他們在62歲或之後離職，則將獲得正常的退休金。遞延薪酬計劃參與者在離職後將獲得既得賬户餘額。

殘疾時支付的款項。根據 Black 先生的僱傭協議條款，如果他因殘疾而終止工作，布萊克先生將有權獲得與公司長期殘疾計劃相同的福利。如果瓊斯先生和理查茲先生因殘疾而解僱，則根據各自的控制權變更協議，他們不會獲得任何補助金；但是，如果瓊斯先生和理查茲先生在解僱時符合該計劃的要求，則將根據公司的長期殘疾計劃獲得補助金。所有未歸屬的限制性股票獎勵將在因殘疾而終止僱用時歸屬。如果年度激勵計劃的參與者在獎勵分配之前因殘疾而終止在銀行的服務，則該參與者的獎勵將根據在銀行的積極工作時間按比例分配。如果SERP參與者在62歲之前離職，則將在因殘疾而解僱時獲得應計的提前解僱補助金；如果他們在年滿62歲或之後離職，則將獲得正常的退休金。遞延補償計劃參與者將 100% 歸屬於殘疾，並在離職後獲得既得賬户餘額。

死亡時支付的款項。根據他的僱傭協議，布萊克的遺產有權獲得自高管去世之日起的任何應計補償，但尚未支付。瓊斯先生和理查茲先生根據各自的控制權變更協議不獲得死亡撫卹金。所有未歸屬的限制性股票獎勵將在獎勵獲得者死亡後歸屬。此外，如果年度激勵計劃的參與者在分配獎勵之前死亡，則該參與者的獎勵將根據在銀行的積極工作時間按比例分配。如果SERP參與者在離職前死亡，則SERP參與者的受益人將獲得該參與者在去世前被視為已達到正常退休年齡（62歲）時本應獲得的正常退休金。如果他在離職後死亡，他的受益人將獲得本應發給他的剩餘補助金。遞延補償計劃參與者在死亡時獲得 100% 的歸屬，並在60天內一次性向其受益人支付補助金。

因控制權變更而解僱時支付的款項如果因控制權變更而終止僱用，布萊克先生的僱傭協議為他提供了一次性付款，金額相當於其基本工資的2.99倍。此外，在自解僱之日起的18個月內，或者直到布萊克先生通過其他工作獲得基本相似的福利為止（以先發生者為準）， Black先生有權在解僱前一年內根據相同條款繼續獲得健康、人壽和傷殘保險。

根據瓊斯先生的控制權變更協議，如果在控制權變更後的一年內，他的工作被非自願終止，其職稱、責任或工資減少，或者其職責、工作地點或福利按照協議的規定減少或更改， Jones先生將有權獲得一次性付款，金額相當於其基本工資的一倍。此外，在自解僱之日起的18個月內，或者直到瓊斯先生通過其他工作獲得基本相似的福利為止，無論哪個最先發生的福利，他都應繼續獲得解僱前有效的醫療保健、人壽和傷殘保險。

根據理查茲先生的控制權變更協議，如果在控制權變更後的一年內，非自願終止其工作，減少其職位、職責或工資，或者按照協議的規定減少或更改其職責、工作地點或福利，則理查茲先生將有權獲得一次性付款，金額等於其基本工資的一倍。此外，在自解僱之日起的18個月內，或者直到理查茲先生通過其他工作獲得基本相似的福利為止（以先發生者為準），他應繼續獲得醫療保健、人壽保險和在解僱前有效的傷殘保險。

《美國國税法》第280G條（“第280G條”）規定，如果遣散費等於或超過個人基本金額三倍，則視控制權變更為前提的 “超額降落傘補助金”。個人的基本金額等於個人在控制權變更當年之前的五年（如果個人五年沒有工作，則為更少的年數）的平均值。領取超額降落傘補助金的個人如果付款金額超過基本金額，則需繳納20％的消費税，僱主不得出於聯邦税收目的扣除該金額。僱用和控制權變更協議將向高管支付的與控制權變更有關的款項限制在不超過第280G條規定的限額的範圍內。

此外，所有未償還的限制性股票獎勵將在控制權變更時歸屬。在控制權變更之前未離職服務且未達到正常退休年齡（62歲）的SERP參與者將在控制權變更後的十天內獲得以精算等值一次性支付的正常退休金（不考慮控制權變更時的年齡或服務年限而定）。達到正常退休年齡的參與者將在離職後領取正常退休金。遞延薪酬計劃參與者將獲得 100% 的歸屬權，並將在控制權變更後的30天內一次性收到賬户餘額。

控制權變更時支付的款項 — 不終止。如果控制權變更而不終止，布萊克先生的僱傭協議不會導致一次性支付，只要滿足某些標準，包括所有權、職責、權限、薪酬的變更或其工作地點的搬遷距離當前地點不超過50英里。

根據瓊斯先生的控制權變更協議，只要他的頭銜、責任、薪酬、職責、工作地點或福利沒有減少，就不會在不終止其僱用的情況下支付任何款項。

根據理查茲先生的控制權變更協議，只要他的頭銜、責任、薪酬、職責、工作地點或福利不發生變化，在不終止其僱傭關係的情況下不支付任何款項。

此外，所有未償還的限制性股票獎勵將在控制權變更時不終止地歸屬。未離職且在控制權變更之前未達到正常退休年齡（62歲）的SERP參與者將在控制權變更後的十天內獲得按精算等值一次性支付的正常退休金（不考慮其在控制權變更時的年齡或服務年限而確定）。遞延薪酬計劃參與者將獲得 100% 的歸屬權，並將在控制權變更後的30天內一次性收到賬户餘額。

退休後付款。除了上述 “養老金福利” 中規定的符合税收條件的退休金和不合格退休金外，從銀行退休的年度激勵計劃參與者將僅根據參與者的活躍就業期限獲得按比例分攤的補助金。離職後，遞延薪酬計劃參與者將獲得既得賬户餘額。此外，所有未歸屬的限制性股票獎勵將在獎勵獲得者退休後歸屬。2016年股權激勵計劃中對 “退休” 一詞的定義是指獎勵獲得者在年滿65歲、年滿55歲並完成十五年服務，或年滿62歲並完成十年服務後，在當月的第一天或下一天終止其工作的工作。

潛在的離職後福利表。下表列出了在某些事件發生時應支付給每位指定執行官的薪酬金額。顯示的金額假設此類解僱自2023年12月31日起生效，因此包括在這段時間內賺取的金額，是對高管被解僱時將向他們支付的金額的估計。顯示的與未歸屬股票獎勵相關的金額以每股64.72美元計算，這是2023年12月31日公司普通股的公允市場價值。實際支付的金額只能在該高管從公司或銀行離職時確定。該表不包括銀行符合税收條件的退休計劃中高管的賬户餘額，每位高管都有不可沒收的利息。

	蘭德爾·E·布萊克	米奇·L·瓊斯	小大衞·理查茲
死亡：
僱傭協議	-	-	-
控制權協議變更	-	-	-
SERP⁽¹⁾	$1,995,717	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃	$492,126	$169,196	$128,556
股權獎勵	-	-	$69,768

殘疾：
僱傭協議	-	-	-
控制權協議變更	-	-	-
SERP⁽²⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃	$492,126	$169,196	$128,556
股權獎勵	-	-	$69,768

無正當理由退休或自願終止：
僱傭協議	-	-	-
控制權協議變更	-	-	-
SERP⁽³⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃⁽³⁾	$492,126	$169,196	-
股權獎勵	-	-	-

公司因原因解僱：
僱傭協議	-	-	-
控制權協議變更	-	-	-
SERP	-	-	-
高管遞延薪酬計劃	-	-	-
股權獎勵	-	-	-

高管出於正當理由（與控制權變更無關）自願解僱：
僱傭協議⁽⁴⁾	$1,168,306	-	-
控制權協議變更	-	-	-
SERP⁽³⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃⁽³⁾	$492,126	$169,196	-
股權獎勵	-	-	-

公司無故解僱（與控制權變更無關）：
僱傭協議⁽⁴⁾	$1,168,306	-	-
控制權協議變更	-	-	-
SERP⁽³⁾	$1,684,719	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃⁽³⁾	$492,126	$169,196	-
股權獎勵	-	-	$69,768

因控制權變更而終止⁽⁵⁾:
僱傭協議⁽⁴⁾	$1,746,709	-	-
控制權協議變更⁽⁴⁾	-	$373,421	$323,712
SERP⁽¹⁾	$1,995,717	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃⁽³⁾	$492,126	$169,196	$128,556
長期激勵獎	-	-	-
股權獎勵	-	-	$69,768

控制權變更不終止：
僱傭協議⁽⁴⁾	-	-	-
控制權協議變更⁽⁴⁾	-	-	-
SERP⁽¹⁾	$1,995,717	$846,866	-
高管遞延薪酬計劃⁽³⁾	$492,126	$169,196	$128,556
股權獎勵	-	-	$69,768

⁽¹⁾	代表高管根據該安排獲得的正常退休金，不論他在離職或死亡時的年齡如何。

⁽²⁾	代表高管的提前退休金的價值，該補助金將在他因殘疾而解僱時全額歸還。

⁽³⁾	由於布萊克先生和瓊斯先生的年齡和在銀行的服務年限，他們完全歸屬於遞延薪酬計劃。由於控制權的變化，理查茲先生的歸屬將加速。

⁽⁴⁾	金額包括基本補償以及協議中規定的期限內的持續健康、人壽和傷殘或持續健康和長期殘疾（如適用）的保險金額。

⁽⁵⁾	顯示的金額並未反映可以對高管控制權總額的遣散費進行調整，以確保高管的遣散費不會被視為《美國國税法》第280G條下的 “超額降落傘補助金”。

與董事和執行官有關的其他信息

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司普通股票10％以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求執行官、董事和超過10％的股東向公司提供其提交的所有第 16（a）節報告的副本。

僅根據公司對收到的報告副本的審查以及需要提交報告的個人向其提供的書面陳述，公司認為在截至2023年12月31日的年度中，其每位執行官和董事都遵守了公司普通股交易的適用的報告要求，但前董事兼執行官羅伯特·馬裏諾除外，他於2023年9月5日辭職，他遲交了一份報告 2023 年 10 月 6 日報告了與2023年9月18日以每股51.50美元的價格出售九股股票，以每股51.00美元的價格出售1,000股股票，並於2023年9月29日以每股49.00美元的價格出售535股股票。

批准關聯人交易的政策和程序

公司制定了管理關聯人交易的政策和程序，這是一項書面政策和一套程序，用於審查、批准或批准涉及關聯人的交易。根據該政策，相關人員包括董事、被提名董事、執行官、人員或

我們已知的公司任何已發行有表決權證券類別百分之五以上的受益所有人的實體，或任何上述人員的直系親屬成員或某些關聯實體。

本政策涵蓋的交易包括任何金融交易、安排或關係或一系列類似交易、安排或關係，其中：

•在任何日曆年中，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元；

• 公司是、將來或可能有望成為參與者；以及

• 任何相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

該政策不包括某些交易，包括：

•

如果董事會薪酬/人力資源委員會批准（或建議董事會批准）向公司執行官支付的任何薪酬；

•

如果董事會或董事會授權委員會批准了向公司董事支付的任何薪酬；以及

•

與關聯人進行的任何交易，涉及在公司正常業務過程中提供的消費者和投資者金融產品和服務，的條款與當時向無關的第三方或廣泛向公司員工提供的類似服務的現行條款基本相同（如果是貸款，則遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案）。

關聯人交易將由審計和審查委員會批准或批准。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計和審查委員會將考慮所有相關因素，包括：

•

擬議交易的條款對公司的有利程度是否至少與可能通過非關聯第三方達成的條款一樣有利；

•

交易規模和應付給關聯人的對價金額；

•

關聯人利益的性質；

•

該交易是否可能涉及利益衝突；以及

•

該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品和服務。

對該交易感興趣的審計和審查委員會成員將對批准交易投棄權票，但如果委員會主席提出要求，則可以參與與該交易相關的部分或全部討論。

與關聯人的交易

信貸的貸款和延期。該銀行在其正常業務過程中向公司和銀行的附屬人員提供貸款。2023年期間，銀行向關聯人發放的所有貸款（定義見美國證券交易委員會規則）均在的正常業務過程中發放，其發放條件包括利率和抵押品，與當時向與銀行無關的其他人提供的可比貸款的通行條件基本相同，並且所涉及的可收款風險不超過正常的或存在其他不利特徵。

公司的政策要求，向董事提供的任何會導致其總貸款關係超過30萬美元的貸款，都必須事先得到董事會中多數不感興趣的成員的批准。向執行官提供的任何總額超過100,000美元的貸款都必須事先獲得董事會多數票的批准。

提交商業提案和股東提名

根據《交易法》頒佈的規則第14a-8條提出的任何股東提案，如果要考慮納入我們下屆年會的代理材料，必須不遲於2024年11月7日送達我們的主要執行辦公室。如果明年的年會自2025年4月16日起超過30個日曆日舉行，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後公司開始打印和郵寄該年會的代理申請。任何股東提案都將遵守美國證券交易所委員會通過的代理規則的要求。

公司章程規定，股東如要提名董事選舉或提名業務提名提交股東大會（根據《交易法》頒佈的規則第14a-8條在我們的代理材料中包含的股東提案），股東必須在會議日期前不少於90天且不超過120天向公司祕書提交此類提名和/或提案的書面通知；前提是如果通知少於 100 天或提前公開向股東披露或披露會議，此類通知必須不遲於向股東郵寄會議通知或進行此類公開披露之日後的第十天閉幕。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東通訊

公司鼓勵股東與董事會和/或個人董事進行溝通。有關財務或會計政策的通信可以向賓夕法尼亞州曼斯菲爾德市南大街15號第一公民社區銀行的審計和審查委員會主席發出，地址為16933。與董事會的其他通信可以通過位於賓夕法尼亞州曼斯菲爾德南大街15號第一公民社區銀行16933號的治理和提名委員會主席裏納爾多·德保拉進行。與個人董事的通信可以在賓夕法尼亞州曼斯菲爾德市南大街15號第一公民社區銀行的首要執行辦公室與該董事進行溝通，地址為16933號。

雜項

公司將支付本次代理招標的費用。公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人償還他們在向公司普通股受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的董事、高級管理人員和正式員工還可以在不獲得額外報酬的情況下親自、通過電子郵件或電話徵集代理人。

應賓夕法尼亞州曼斯菲爾德市南大街15號曼斯菲爾德市公民金融服務公司財務主管米奇·瓊斯的書面要求，公司向證券和交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本（不含證物）將免費提供給截至2024年2月26日營業結束時的股東人士。

如果您和其他與您共享地址的人擁有街道名稱的股份，則您的經紀人或其他登記持有人可能只向您的地址發送一份 10-K 表年度報告和委託書。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的股東希望將來收到一份單獨的10-K表格或委託書上的年度報告，則他或她應聯繫經紀人或其他登記持有人。如果您擁有以街道名稱命名的股份，並且收到我們的 10-K 表年度報告和委託書的多份副本，則可以聯繫您的經紀人或其他登記持有人申請住房。

我們的代理材料可通過互聯網獲得。訪問網站 www.proxyvote.com，輸入您的 16 位數字（打印在箭頭標記的方框中），查找 2024 年股東材料鏈接，然後單擊 “投票前學習” 鏈接以查看我們的代理材料。或者，你可以訪問www.firstcitizensbank.com並點擊投資者關係。

根據董事會的命令

蘭德爾·E·布萊克

首席執行官兼總裁

賓夕法尼亞曼斯菲爾德

2024年3月7日

附錄 A


	截至年底
	十二月三十一日
	2023	2022
平均資產和權益回報率不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金——收購第一天非PCD
淨收入-GAAP	$ 17,811	$ 29,060
BOLI 死亡撫卹金	(195)	-
税後信貸損失準備金——收購第 1 天非 PCD	3,627	-
税後兼併和收購成本	7,513	292
不包括合併和收購成本的淨收入——非公認會計準則	$ 28,756	$ 29,352
平均資產	2,699,039	2,255,966

平均資產回報率，不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金-收購第一天非PCD- 非公認會計準則	0.66%	1.29%
平均資產回報率，不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金-收購第一天非PCD- 非公認會計準則	1.07%	1.30%

平均股東權益-GAAP	$ 273,322	$ 223,955

平均股東權益回報率	6.52%	12.98%
平均股東權益回報率，不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金——收購第一天非PCD——非公認會計準則	10.52%	13.11%