| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 | |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用 |
年度股東大會通知
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萬寶盛華集團有限公司 | 100 Manpower Place | 威斯康星州密爾沃基 53212 |
2024 年年會信息
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| 日期
星期五 2024年5月3日 |
時間
中部夏令時間上午 8:00 |
虛擬會議
今年的會議是虛擬股東大會，網址為 www.meetnow.global/mpjx244 |
記錄日期
營業結束 2024年2月23日 | |||
投票方法
無論您是否計劃參加會議，您的股票都有代表權和投票權都很重要。如果您是登記在冊的股東（“註冊股東”），我們強烈建議您在會議之前使用以下一種提前投票方法進行投票。您可以通過以下任何一種方法進行投票：
| 通過互聯網： 在 2024 年年會之前，請在以下網址在線投票您的股票
在 2024 年年會期間，通過 www.meetnow.global/mpjx244 在線對您的股票進行投票 |
通過電話： 1-800-652-VOTE (8683) 在美國境內，美國 領土和加拿大 |
通過郵件： 完成、簽名和 退回已付郵資的代理卡 提供的信封 |
通過二維碼： 掃描這個二維碼 全天候投票 你的移動設備
|
所有註冊股東和持有合法代理人的股東仍然可以在會議期間進行在線投票，即使他們之前提交了代理人。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他登記持有人（“受益持有人”）以街道名稱持有的，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示，您的股票才能獲得投票。
業務項目和投票建議
| 提議 |
描述 |
董事會投票 推薦 |
頁面參考 （瞭解更多詳情） | |||
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1 |
選舉萬寶盛華集團董事會提名的十一名人士擔任董事，任期至2025年； |
對於每一個 董事候選人 |
81
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2 |
批准任命德勤會計師事務所為2024年的獨立審計師； |
為了
|
83
| |||
|
3 |
就批准我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及 |
為了
|
84
| |||
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4 |
處理可能在會議之前正常處理的其他事務 |
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大多數已發行股份的持有人必須親自或由代理人出席，才能舉行年會。就我們的會議而言，將考慮虛擬出席的人 面對面。
關於將於2024年5月3日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：萬寶盛寶集團的10-K表年度報告和委託書可在www.envisionreports.com/MAN上查閲。
根據董事會的命令
理查德·布克班德，祕書
2024年3月7日
目錄
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代理 |
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| 2024 年委託聲明摘要 | i | |||||||||
| 1 |
董事會 導演 |
董事提名人傳記 | 1 | |||||||
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董事會成員的組成和資格 |
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13 |
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董事會多元化和任期 |
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15 |
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2023 年董事薪酬 |
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17 |
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非僱員董事持股指南 |
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19 |
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| 2 |
治理與可持續發展 | 董事會領導結構 | 20 | |||||||
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董事會監督 |
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21 |
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獨立薪酬顧問 |
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23 |
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董事會獨立性和關聯方交易 |
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25 |
| |||||||
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與我們的董事會溝通 |
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25 |
| |||||||
|
董事會會議和委員會 |
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26 |
| |||||||
|
董事會效力和評估 |
|
29 |
| |||||||
| 3 |
高管薪酬 | 薪酬討論與分析 | 30 | |||||||
|
董事會人事、文化和薪酬委員會的報告 |
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53 |
| |||||||
|
人事、文化和薪酬委員會聯鎖與內部人員參與 |
|
53 |
| |||||||
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補償表 |
|
54 |
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薪酬摘要表 |
|
54 |
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|
2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
|
55 |
| |||||||
|
薪酬協議和安排 |
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56 |
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|
2011年股權激勵計劃下的補助金 |
|
56 |
| |||||||
|
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 |
|
57 |
| |||||||
|
2023 年期權行使和股票歸屬 |
|
59 |
| |||||||
|
2023 年的不合格遞延薪酬 |
|
60 |
| |||||||
|
終止僱用和控制權變更安排 |
|
62 |
| |||||||
|
終止後和控制權變更後的福利 |
|
65 |
| |||||||
|
與風險管理相關的薪酬政策和實踐 |
|
69 |
| |||||||
|
首席執行官薪酬比率 |
|
70 |
| |||||||
|
薪酬與績效
|
|
71 |
| |||||||
2024
|
4 |
審計 委員會 事情 |
審計委員會報告 | 75 | |||||||
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德勤收取的費用 |
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77 |
| |||||||
|
獨立審計師服務政策 |
|
77 |
| |||||||
| 5 |
信息 關於股票 所有權 |
某些受益所有人的安全所有權 | 78 | |||||||
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董事和執行官的實益所有權 |
|
79 |
| |||||||
| 6 |
向以下提出的提案 被投票 在此期間 會議 |
1：選舉董事 | 81 | |||||||
|
2：批准獨立審計師 |
|
83 |
| |||||||
|
3：關於批准指定執行官薪酬的諮詢投票
|
|
84 |
| |||||||
| 7 |
信息 關於 會議 |
會議日期、時間和地點 | 86 | |||||||
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代理材料可在互聯網上找到 |
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86 |
| |||||||
|
參加年會 |
|
86 |
| |||||||
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徵集代理 |
|
87 |
| |||||||
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要求投票和投票標準 |
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87 |
| |||||||
|
公司治理文件 |
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89 |
| |||||||
|
提交股東提案 |
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90 |
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其他投票信息 |
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90 |
| |||||||
|
其他事項 |
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90 |
| |||||||
代理聲明摘要
本摘要重點介紹了委託書中包含的信息，該委託書於2024年3月7日左右首次向股東提供。此摘要未包含您應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託聲明。有關萬寶盛華集團2023年業績的信息，請閲讀萬寶盛華集團的2023年年度報告表格 10-K.
董事會提名人
下表提供了有關11位董事候選人及其任職委員會的摘要信息。每位董事每年由多數票選出。威廉·唐恩已確定他不會尋找 重新當選在年會上。
| 名字 | 年齡 | 從那以後就 | 獨立 | 委員會 | ||||||
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讓-菲利普·庫爾圖瓦 | 63 | 2020 |
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• 審計 | |||||
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約翰·費拉羅 | 68 | 2016 |
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• 審計 | |||||
 |
威廉 ·P· 吉普森 | 66 | 2020 |
|
• 人員、文化和薪酬 | |||||
 |
帕特里夏·海明威音樂廳 | 71 | 2011 |
|
• 審計 • 治理與可持續發展（主席）(1) | |||||
 |
朱莉·霍華德 首席董事 |
61 | 2016 |
|
• 人員、文化和薪酬 (2) • 治理與可持續發展 | |||||
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小尤利斯·佩恩 | 68 | 2007 |
|
• 審計 • 治理與可持續發展 | |||||
 |
穆裏爾·佩尼考德 | 68 | 2022 |
|
• 人員、文化和薪酬 | |||||
 |
喬納斯起義 首席執行官 |
59 | 2014 | • 無 | ||||||
 |
保羅·雷德 | 57 | 2014 |
|
• 審計（主席） | |||||
 |
伊麗莎白·P·薩坦 | 69 | 2010 |
|
• 人員、文化和薪酬（主席）(2) | |||||
 |
邁克爾·J·範漢德爾 | 64 | 2017 |
|
• 治理與可持續發展 (1) | |||||
| (1) | 範漢德爾先生將於2024年5月接替海明威·霍爾女士出任治理與可持續發展委員會主席。海明威·霍爾女士將繼續擔任委員會成員。 |
| (2) | 霍華德女士將於2024年5月接替薩坦女士出任人民、文化和薪酬委員會主席。薩爾坦女士將繼續擔任委員會成員。 |
 |
i | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明摘要
我們的董事會擁有多元化的經驗和背景(1)
我們的董事會認為，擁有具有不同技能、經驗和背景的多元化董事對履行其監督責任至關重要。
| 我們的董事確定的核心技能和經驗
|
董事多元化 | |
 |
|
(1)本節中的計算是針對上一頁列出的11位董事會候選人進行的。
|
|
ii | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明摘要
|
|
iii | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明摘要
|
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iv | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明摘要
|
|
v | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明摘要
|
|
vi | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明摘要
關鍵薪酬實踐
人事、文化和薪酬委員會不斷審查公司的高管薪酬計劃，以維持符合股東最大利益的薪酬做法。我們的一些關鍵政策總結如下：
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七 | 2024 年委託聲明 |
董事候選人e 傳記
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年齡： 63
董事從那時起： 2020
委員會： • 審計
|
讓-菲利普·庫爾圖瓦
上市公司董事會 • 阿斯利康前董事（2008 年至 2016 年）
額外的領導能力和經驗 • SKEMA 商學院董事會主席
• 法國協會Live for Good主席兼聯合創始人，該協會旨在幫助弱勢的年輕社會企業家發揮其潛力
• CEDEP的董事，CEDEP是一個旨在培養領導者和創建可持續發展組織的全球高管教育論壇
• 開放課堂使命委員會主席，開放課堂是一個位於法國的在線職業培訓教育平臺
職業生涯亮點 • 自2021年7月起在全球技術提供商微軟擔任執行副總裁兼國家轉型夥伴關係總裁
• 2016年至2021年7月擔任微軟執行副總裁兼全球銷售、營銷和運營總裁
• 2005 年至 2016 年擔任微軟國際總裁
• 2003 年至 2005 年擔任微軟歐洲、中東和非洲首席執行官
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • Courtois先生在全球最大的軟件公司之一微軟擔任高級全球銷售主管多年積累了豐富的全球企業銷售管理經驗
• 我們還受益於庫爾圖瓦先生在微軟三十多年的職業生涯中積累的在科技行業的豐富經驗
• 居住在巴黎的庫爾圖瓦先生有 深入國際經驗，尤其是在我們大部分業務所在的歐洲市場
• 他還帶來了之前擔任阿斯利康董事的重要視角 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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1 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 68
董事從那時起： 2016
委員會： • 審計 |
約翰·費拉羅
上市公司董事會 • Advance Auto Parts 董事（自 2015 年起）
• 國際香精香料總監（自 2015 年起）
額外的領導能力和經驗 • 馬凱特大學名譽受託人
• 波士頓學院高中董事會前主席
• 審計委員會領導力網絡創始人
職業生涯亮點 • 2007 年至 2015 年擔任全球專業服務組織安永會計師事務所（“安永”）的全球首席運營官
• 曾在安永擔任過多個高級領導職務，包括全球審計副主席
• 擔任安永全球執行委員會成員超過10年
• 2019年2月至2019年7月擔任能源行業軟件和服務公司Aquilon Energy Services的戰略和銷售執行副總裁
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 費拉羅先生通過在安永工作期間與大型和跨國公司打交道的經驗，為我們的董事會帶來了他在財務和全球運營管理方面的深厚經驗
• 他在專業服務行業擁有豐富的經理和高管背景
• 我們受益於費拉羅先生在會計、財務監督、合規和風險管理方面的豐富經驗，這使他能夠協助董事會確定影響上市公司的趨勢和發展
• 他還從在另外兩家上市公司的董事會任職中帶來了寶貴的觀點和見解 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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2 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 66
董事從那時起： 2020
委員會： • 人員、文化和薪酬 |
威廉 ·P· 吉普森
上市公司董事會 • 羅克韋爾自動化董事（自 2020 年 11 月起）
額外的領導能力和經驗 • CityLink（辛辛那提）董事 非營利為幫助貧困個人提供服務的組織
• STEM 通往工商管理碩士課程的董事（阿拉巴馬大學）
• 行政領導委員會前董事
• 聯合黑人學院基金前董事
• 全國工程少數民族行動委員會前任主任
• 美國空軍退伍軍人
職業生涯亮點 • 2017年至2019年6月，全球領先的品牌消費品提供商寶潔（“寶潔”）企業包裝轉型總裁
• 2015 年至 2017 年寶潔亞洲研發高級副總裁
• 2011年至2015年寶潔全球護髮/色彩及整體美容行業研發高級副總裁
• 2011年至2019年6月期間，寶潔高級副總裁兼企業首席多元化官同時任職
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 吉普森先生在寶潔工作了三十多年，包括擔任企業包裝和轉型總裁，為我們的董事會帶來了豐富的管理和運營經驗，以及對消費者行為的寶貴視角
• 我們受益於吉普森先生在推動跨國公司寶潔業務增長和產品創新方面的廣泛專業知識，包括通過多次國際職位任職
• 他還憑藉其領導寶潔全球多元化和包容性計劃八年的經驗，為董事會帶來了獨特的視角 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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3 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 71
董事從那時起： 2011
委員會： • 審計；治理和可持續發展 （主席） |
帕特里夏·海明威音樂廳
上市公司董事會 • Cardinal Health 董事（自 2013 年起）
• 哈里伯頓前董事（2019-2022年）
• Celgene Corporation 前董事（2018-2019 年）
額外的領導能力和經驗 • 密歇根州立大學研究基金會董事
• 邁凱倫北密歇根醫院董事會
職業生涯亮點 • 2008年至2015年擔任共同健康保險公司醫療保健服務公司（“HCSC”）的總裁兼首席執行官
• 2007 年至 2008 年擔任 HCSC 總裁兼首席運營官
• 2006 年至 2007 年擔任 HCSC 內部運營執行副總裁
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 海明威·霍爾女士為董事會帶來了二十多年的高級管理人員和董事會經驗，包括擔任HCSC首席執行官的經驗
• 在HCSC任職期間，海明威·霍爾女士在運營、信息技術、銷售、營銷和政府關係領域積累了相關經驗，並對醫療保健、保險和政府關係有深入的瞭解 盟軍戰場
• 她還從她在Cardinal Health董事會任職以及之前在哈里伯頓和Celgene董事會任職期間為公司治理帶來了寶貴的觀點和見解 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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4 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 61
董事從那時起： 2016
委員會： • 人員、文化和薪酬 • 治理與可持續發展 |
朱莉·霍華德 首席董事
上市公司董事會 • 睡眠號碼公司董事（自 2020 年 5 月起）
• InnerWorkings 前董事（2012-2019 年）
• Navigant Consulting 前董事（2014-2019 年）
額外的領導能力和經驗 • Riveron Consulting（“Riveron”）的董事，該公司是一家專門從事會計、財務、技術和運營的商業諮詢公司
• Treliant的董事，該公司為全球金融服務行業提供諮詢服務
職業生涯亮點 • 2021 年 3 月至 2023 年 9 月期間擔任 Riveron 首席執行官
• 2012年至2019年10月擔任全球專業服務公司Navigant Consulting（“Navigant”）首席執行官
• 2014 年至 2019 年 10 月擔任 Navigant 董事會主席
• 在此之前，霍華德女士曾在Navigant擔任執業顧問，曾擔任過多個領導職務，包括首席運營官
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 作為 Riveron 和 Navigant 的首席執行官，霍華德女士在全球專業服務行業積累了豐富的知識
• 她還為我們的董事會提供了她在 Riveron 和 Navigant 任職期間的管理、交易和運營經驗，以及與各行各業客户合作的長期職業生涯
• 霍華德女士擁有技術和創新方面的經驗，包括與私營企業和公共部門客户打交道的經驗
• 她在Navigant擔任董事會主席的經歷以及在其他多個上市公司董事會任職的經歷增強了她作為我們首席董事的職位。她還擁有與私募股權界合作的經驗，以及豐富的投資者關係事務背景，包括與股東行動主義相關的背景 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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5 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 68
董事從那時起： 2007
委員會： • 審計 • 治理與可持續發展 |
小尤利斯·佩恩
上市公司董事會 • WEC 能源集團（前威斯康星能源公司）董事（自 2003 年起）
• Foot Locker, Inc. 的董事（自 2016 年起）
• 西北互惠人壽保險公司前受託人 (2005-2018)
額外的領導能力和經驗 • 密爾沃基大都會商業協會董事
• 被《薩沃伊雜誌》評為2017年最具影響力的黑人公司董事之一
• 前威斯康星州證券專員（1985 年 2 月至 1987 年 12 月）
職業生涯亮點 • 自2004年起擔任全球貿易合規諮詢服務提供商艾迪生-克利夫頓的總裁兼管理成員
• 2002 年至 2003 年擔任密爾沃基釀酒人棒球俱樂部首席執行官
• 1998 年至 2002 年與 Foley & Lardner 律師事務所合作，包括 2001 年至 2002 年的管理合夥人
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 佩恩先生曾擔任過許多高級職務，包括艾迪生-克利夫頓總裁和Foley & Lardner的管理合夥人，帶來了豐富的管理、運營、財務和全球經驗
• 我們還受益於佩恩先生在國際商業和全球貿易監管與合規方面的豐富經驗和知識
• 他還為過去和現在擔任多個上市公司董事會提供了寶貴的觀點和見解 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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6 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 68
董事從那時起： 2022
委員會： • 人員、文化和薪酬 |
穆裏爾·佩尼考德
上市公司董事會 • 無
額外的領導能力和經驗 • 國際高等教育機構伽利略環球教育董事
• 全球婦女峯會理事會成員，這是一個婦女商業和經濟論壇
• 榮獲多項歐洲功績勛章，包括法國榮譽軍團軍官
職業生涯亮點 • 自2023年2月起擔任私人投資公司貝恩資本的高級顧問
• 大使，法國常駐經合組織代表，2020年至2022年3月
• 2017 年至 2020 年 7 月擔任法蘭西共和國勞工部長
• 2014 年至 2017 年，法國國際投資大使兼支持法國經濟國際發展的國家機構 Business France 首席執行官
• 全球食品和飲料公司達能集團人力資源高級執行副總裁兼執行委員會成員（2008年至2014年）
• 2002 年至 2008 年在全球三維技術公司達索系統公司擔任人力資源、組織和可持續發展高級執行副總裁
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 佩尼考德女士曾在法國政府擔任過多個內閣級職務，包括擔任法國勞工部長和大使、常駐經合組織代表，因此在政府關係和人力資源方面擁有豐富的經驗。因此，她為公共和私營部門帶來了對勞動經濟的獨特視角
• 我們還受益於佩尼考德女士在國際商業和人力資本管理方面的豐富經驗，包括在兩家大型法國跨國公司擔任CHRO領導層的豐富經驗
• 她還就我們最大的國家業務法國的經濟和勞動力趨勢及發展提供了重要的視角 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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7 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 59
董事從那時起： 2014
委員會： • 無 |
喬納斯起義
上市公司董事會 • 科爾公司董事（自 2015 年起）
額外的領導能力和經驗 • 全球青年成就組織主席
• 積極參與世界經濟論壇，包括作為國際商業理事會（IBC）和其他幾個團體/聯盟的成員
• 密爾沃基大都會商業協會董事會成員和前主席
職業生涯亮點 • 自 2014 年起擔任萬寶盛華集團首席執行官
• 自 2015 年起擔任萬寶盛寶集團董事長
• 2012 年至 2014 年萬寶盛華集團總裁
• 執行副總裁，萬寶盛華集團美洲區總裁（2009 年至 2012 年）
• 2006 年至 2008 年執行副總裁兼萬寶盛華集團美國和加拿大業務總裁
• 在此之前，自1999年起在萬寶集團擔任其他職位，職責越來越大，總部設在歐洲和美國
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • Prising先生自擔任萬寶集團高級領導團隊成員以來，為董事會帶來了良好的領導記錄。鑑於他目前擔任董事長兼首席執行官的職位以及他在公司內擔任的其他幾個領導職務，Prising先生還為董事會帶來了對公司行業、業務、運營和增長戰略的廣泛理解
• 他經常在全球舞臺上發表演講和評論員，尤其是關於勞動經濟學、治理和可持續發展等話題的演講和評論員，並使萬寶盛華集團在商業服務界獲得了顯著的知名度和認可度
• Prising先生還提供全球視角，對歐洲和亞洲以及美洲的相關市場有深入的瞭解 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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8 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 57
董事從那時起： 2014
委員會： • 審計 （主席） |
保羅·雷德
上市公司董事會 • 無
額外的領導能力和經驗 • 前任 非執行英格拉姆微公司董事
• 聖塔克拉拉大學利維商學院顧問委員會前成員
• 私人控股的信息和技術服務公司Arcient, Inc.的前任董事
職業生涯亮點 • 2013年至2016年擔任技術分銷商和供應鏈服務提供商英邁全球技術業務總裁兼首席運營官
• 2008 年至 2013 年擔任電子製造服務提供商 Flextronics International 的首席財務官
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 雷德先生曾擔任高級職務，包括擔任英邁總裁兼首席運營官期間，擁有豐富的管理、運營和全球經驗
• 他在之前擔任過的職務，包括擔任偉創力國際首席財務官，在財務和會計事務方面擁有豐富的背景
• 我們還受益於雷德先生在信息安全和技術行業的知識和經驗，包括他在英邁擔任全球技術業務總裁的時間 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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9 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 69
董事從那時起： 2010
委員會： • 人員、文化和薪酬 （主席） |
伊麗莎白·P·薩坦
上市公司董事會 • Shutterfly Inc. 前董事（2016 年至 2019 年）
• Peets Tea & Coffee, Inc. 前董事（2007 年至 2012 年）
額外的領導能力和經驗 • 美國退休人員協會董事；美國退休人員協會基金會董事會主席
• 入選《女性公司》雜誌2023年最具影響力的公司董事會董事
• 被NACD評為2020年董事100位最具影響力的公司董事之一
• NACD 董事會領導研究員兼董事專業項目教職員工
• 人力資源管理學會（SHRM）基金會前董事兼主席
職業生涯亮點 • 自 2008 年以來的獨立人力資源顧問和顧問
• 雅虎執行副總裁兼首席人事官Inc. 從 2001 年到 2008 年
• 西南航空的一位高管，在1988年至2001年期間擔任過各種職務，包括人事副總裁
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • Sartain 女士在高管薪酬、組織設計和人力資本管理方面擁有豐富的經驗
• 由於她曾在多家知名公司擔任高級管理職務，包括在雅虎擔任副總裁兼首席人事官，她還帶來了豐富的人力資源經驗
• 薩坦女士領導了重大的業務轉型計劃和全球人力資源工作，重點是吸引、留住和培養員工
• 她在勞動力趨勢、薪酬委員會和治理問題方面也擁有公認的經驗，並且是有關這些問題的公認演講者
• 薩坦女士還帶來了她在其他上市公司董事會任職期間獲得的重要視角 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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10 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
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年齡： 64
董事從那時起： 2017
委員會： • 治理與可持續發展 |
邁克爾·J·範漢德爾
上市公司董事會 • ICF International 董事（自 2017 年起）
額外的領導能力和經驗 • BMO 金融集團的子公司 BMO 金融公司董事（自 2006 年起）
• 九次被《機構投資者》雜誌評為美國商業和專業服務最佳首席財務官
職業生涯亮點 • 2016 年至 2017 年擔任萬寶盛華集團高級執行副總裁
• 1998 年至 2016 年擔任萬寶盛華集團首席財務官
• 自1989年以來在萬寶集團擔任其他多個高級財務和會計職位
為何這位董事對萬寶盛華集團有價值 • 範漢德爾先生為董事會帶來了他在公司二十多年的經驗（包括擔任首席財務官的近二十年）中對萬寶集團和該行業的深刻了解
• 作為首席財務官，範漢德爾先生還是ManpowerGroup領導團隊的成員，並積極參與了公司業務戰略的制定
• 他擁有與我們的業務相關的豐富管理、運營、交易和金融市場經驗。Van Handel先生負責推動所有地區和業務領域的運營業績，鑑於他對行業和競爭格局的廣泛瞭解，他積極參與了公司的併購活動 |
| 技能： | ||||||||||||||||||||
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| 上一屆董事會 | 國際 商業 |
企業 治理 |
活躍/ 前首席執行官/ 主席 或者其他 高管官員 |
銷售 | 政府 關係 |
人類 資源 |
市場營銷 和 品牌推廣 |
科技 | 會計或 金融 |
運營 | ||||||||||
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11 | 2024 年委託聲明 |
導演提名人傳記
2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議和委員會會議。董事會在2023年舉行了五次會議。2023年期間，董事會未經書面同意採取任何行動。
董事會已將一般退休年齡定為75歲。根據公司的公司治理準則，個人在75歲生日之後不能被提名參加董事會選舉。任何在正常任期內年滿75歲的董事將繼續任職直至該任期屆滿。
威廉·唐恩告訴我們他不想參選 重新當選在年會上。我們感謝比爾為萬寶集團及其股東提供的寶貴服務，以及他在過去13年中對董事會的諸多貢獻，包括擔任首席董事。他退休後，董事會將有11名成員。
根據萬寶盛華集團的章程，除董事會或治理與可持續發展委員會的提名外，必須及時以適當的書面形式向萬寶盛寶集團祕書發出通知。為及時起見，股東關於提名人選參加年度股東大會董事會選舉的請求以及該人擔任董事的書面同意必須在年會召開之日前第150天營業結束之前，也不得遲於第90天營業結束之前，在公司總部收到根據章程固定。為了採用正確的書面形式，通知必須包含有關被提名人和提交提名的股東的某些信息，包括披露提議提名董事的股東參與的任何涉及公司普通股的套期保值、衍生品或其他複雜交易。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東通常必須根據規則在上一年年會日期週年日的60天內發出通知 14a-19根據1934年的《證券交易法》。
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12 | 2024 年委託聲明 |
董事會成員的組成和資格
我們的董事會致力於定期更新和更新，並不斷加強董事招聘和甄選流程，從而形成了一批合格且多元化的董事候選人。作為該流程的一部分，負責監督董事會繼任規劃以及董事會及其委員會關鍵領導職位的治理與可持續發展委員會定期審查董事會的組成並評估董事的技能和特徵，以期加強董事會的構成，以期加強董事會的構成，以支持公司的戰略。
在考慮可能的董事會成員候選人時，治理和可持續發展委員會確定了董事會成員應共同擁有的經驗領域。這些區域如下所述。
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13 | 2024 年委託聲明 |
董事會成員的組成和資格
下圖列出了每位被提名人認定為自己經歷的一部分的技能和特質。
| 技能、屬性和 經驗 |
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| 讓-菲利普·庫爾圖瓦 |
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| 約翰·費拉羅 |
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| 威廉 ·P· 吉普森 |
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| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
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| 朱莉·霍華德 |
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| 小尤利斯·佩恩 |
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| 穆裏爾·佩尼考德 |
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| 喬納斯起義 |
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| 保羅·雷德 |
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| 伊麗莎白·P·薩坦 |
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| 邁克爾·J·範漢德爾 |
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治理與可持續發展委員會通過了董事會候選人甄選準則，董事會也批准了該指導方針，該指導方針在評估董事提名候選人（包括股東推薦的候選人）時會考慮。該指導方針對董事會的組成提出了以下要求：
| • | 各種經驗和背景； |
| • | 擁有與公司業務相關的專業和個人經驗和專業知識； |
| • | 代表全體股東最大利益而不是特殊利益羣體最大利益的個人； |
| • | 至少大多數董事的獨立性；以及 |
| • | 代表性別、任期、種族、族裔和年齡多樣性的個人。 |
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14 | 2024 年委託聲明 |
董事會多元化和任期
董事會多元化和任期
對董事會多元化的承諾
治理與可持續發展委員會和董事會認為，本委託書中為所有被提名參加選舉的個人規定的資格、技能、經驗和屬性符合上述董事會候選人甄選準則，並支持這樣的結論，即這些人有資格擔任公司董事，共同擁有各種技能、專業經驗和多元背景，使他們能夠有效監督公司的業務。
被提名人的構成還反映了性別、任期、種族、族裔和年齡的多樣性。治理與可持續發展委員會和董事會認為，董事多元化符合創建最能滿足公司需求及其股東利益的董事會的目標。儘管董事會沒有關於初始董事候選人庫多元化的正式政策，但在尋找新董事的過程中，治理和可持續發展委員會積極尋找女性和少數族裔以將其納入董事會候選人選庫中，並指示所有參與尋找董事會候選人的搜索公司都這樣做。
董事任期和董事會更新
此外，我們認為，任期方面的多元化對於平衡我們公司的深厚經驗和知識與新視角非常重要。我們任職時間較長的董事因其經驗和公司特定知識而受到高度重視。他們對我們的業務有廣泛的瞭解，在董事會審查和評估公司戰略時提供歷史背景，並增強董事會動態。同時，我們認識到，隨着市場的演變和業務的變化，我們的董事會將受益於尋找能夠為董事會帶來重要技能和新視角的新董事。自2020年以來，我們在董事會中增加了三名新董事。因此，我們有四名任職十年或更長的董事候選人；四名任職六至九年的董事候選人；以及三名任職五年或更短的董事候選人。我們認為這符合董事會保持適當任期平衡的目標。
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| 任期和獨立性 |
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| 年份 |
3 | 8 | 3 | 13 | 7 | 16 | 1 | 10 | 9 | 14 | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獨立 |
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| 人口統計 |
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| 性別認同 |
M | M | M | F | F | M | F | M | M | F | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞洲的 |
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| 黑人/非裔美國人 |
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| 西班牙裔/拉丁裔 |
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| 白色 |
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| 在美國境外出生 |
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15 | 2024 年委託聲明 |
董事會多元化和任期(1)
| (1) | 本節中的人口統計數據是針對11位董事會候選人得出的。 |
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16 | 2024 年委託聲明 |
2023 年董事薪酬
治理和可持續發展委員會審查我們的薪酬，並向董事會全體成員提出建議 非員工每年都有導演。董事會全體成員審查這些建議，並對董事的薪酬做出最終決定。治理和可持續發展委員會將不時聘請外部薪酬顧問，對公司的基準進行基準 非員工董事薪酬與相關同行公司和一般市場的薪酬相比較。治理與可持續發展委員會在2021年聘請了美世來審查我們的 非員工董事薪酬計劃。
2023 年，董事會批准了以下方面的薪酬安排 非員工董事描述如下。
| 2023 非員工董事薪酬結構 |
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| 年度基本預付金（總計） |
$290,000 | |
| 現金 |
$115,000 | |
| 公平 |
$175,000 | |
| 年度治理與可持續發展委員會主席預聘人 |
$ 20,000 | |
| 人事、文化和薪酬委員會年度主席預聘人 |
$ 20,000 | |
| 年度審計委員會主席代理人 |
$ 27,500 | |
| 首席董事的年度預約金 |
$ 35,000 | |
| 如果首席董事兼任委員會主席，則為其提供年度預聘金 |
$ 40,000 | |
年度現金儲備
每年，董事都會獲得年度現金儲備，但可以選擇接收遞延股票，以代替其年度現金儲備金的50％、75％或100％。這批遞延股票將在選舉年底發放。授予的股票數量將等於年度現金儲備金除以選舉期所涵蓋的每個完整或部分日曆季度最後一個交易日的萬寶盛寶集團普通股收盤價的平均值。2023年，唐恩先生、吉普森先生和霍華德女士選擇接受遞延股票，以代替其年度現金儲備金的100％。
年度股權補助
董事每年還將獲得遞延股票的年度補助金。年度補助金於每年的1月1日生效，授予的股份數量將等於年度股權保留金除以上一年最後一個工作日萬寶盛寶集團普通股的收盤銷售價格。或者，如果董事在前一年的12月31日當天或之前做出選擇，則可以選擇獲得限制性股票而不是遞延股票。2023年，授予每位董事的遞延股票或限制性股票總股份為2,103股。股票在年內每個日曆季度的最後一天按季度等額分期歸屬。
新董事將獲得遞延股票補助，自董事被任命為董事會成員之日起生效，並將在當年按比例分配。如果他們在被任命為董事會成員後的10天內做出選擇，則可以選擇改為獲得限制性股票。
遞延股票的分配
遞延股票將在授予之日起三年內或董事離開董事會後的30天內以萬寶集團股票的形式分配，以較早者為準。但是，只要在當前延期期結束前至少十二個月作出延期選擇，董事可以將這些補助金的延期期限延長至少五年，然後再延長至少五年。如果董事延長延期期但在延期日期之前離開董事會，則遞延股票將在董事離開董事會後的30天內分配。
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17 | 2024 年委託聲明 |
2023 年董事薪酬
2024 年薪酬計劃修正案
治理與可持續發展委員會在2023年再次委託美世審查我們的 非員工董事薪酬計劃。根據該審查，董事會批准了對薪酬計劃的修訂 非員工董事自 2024 年 1 月 1 日起生效。年度股權補助金已從每年17.5萬美元增加到每年18萬美元。每年的現金儲備金已從每年11.5萬美元增加到每年12萬美元。審計委員會主席的年度預付金已從每年27,500美元增加到每年30,000美元。治理和可持續發展委員會以及人事、文化和薪酬委員會主席的年度預付金已從每年20,000美元增加到每年25,000美元。同時擔任委員會主席的首席董事的年度預付金已從每年40,000美元調整為每年35,000美元，外加該個人擔任主席的委員會主席年度預付金。不擔任委員會主席的首席董事的年度預付金結構沒有變化。
2023 年董事薪酬
| 名字 |
賺取的費用或 ($) |
股票獎勵 ($)(1) |
總計 ($) | |||||||||
| 讓-菲利普·庫爾圖瓦 |
115,000 | 193,018 | 308,018 | |||||||||
| 威廉·唐恩 |
— | 396,514 | 396,514 | |||||||||
| 約翰·費拉羅 |
115,000 | 233,617 | 348,617 | |||||||||
| 威廉 ·P· 吉普森 |
— | 315,492 | 315,492 | |||||||||
| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
135,000 | 194,591 | 329,591 | |||||||||
| 朱莉·霍華德 |
— | 362,392 | 362,392 | |||||||||
| 小尤利斯·佩恩 |
115,000 | 196,952 | 311,952 | |||||||||
| 穆裏爾·佩尼考德 |
115,000 | 181,530 | 296,530 | |||||||||
| 保羅·雷德 |
142,500 | 185,307 | 327,807 | |||||||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
135,000 | 175,000 | 310,000 | |||||||||
| 邁克爾·J·範漢德爾 |
115,000 | 192,703 | 307,703 | |||||||||
| (1) | 反映了根據我們的2011年股權激勵計劃授予的遞延股票和限制性股票以及有關向以下人員發放獎勵的條款和條件 非員工2011年股權激勵計劃下的董事。這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。表中反映的金額由以下部分組成： |
| 對於庫爾圖瓦先生而言，17.5萬美元歸因於遞延股票（2,103股）的年度授予，18,018美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（229股）。 |
| 對於唐恩而言，17.5萬美元歸因於每年授予的限制性股票（2,103股），127,019美元歸屬於延期股票，以代替其100％的年度預付金，（1,614股），94,495美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（1,201股）。 |
| 對於費拉羅而言，17.5萬美元歸因於遞延股票（2,103股）的年度授予，58,617美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（745股）。 |
| 對於吉普森而言，17.5萬美元歸因於年度遞延股票（2,103股），11.5萬美元歸屬於延期股票，以代替其100％的年度預付款（1,461股），25,492美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（324股）。 |
| 對於海明威·霍爾女士而言，17.5萬美元歸因於限制性股票（2,103股）的年度授予，19,591美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（249股）。 |
| 對於霍華德女士而言，17.5萬美元歸因於每年授予的遞延股票（2,103股），137,981美元歸屬於延期股票，以代替其100％的年度預付款（1,753股），49,411美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（628股）。 |
| 對於佩恩而言，17.5萬美元歸因於遞延股票（2,103股）的年度授予，21,952美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（279股）。 |
| 對於佩尼考德女士而言，17.5萬美元歸因於遞延股票（2,103股）的年度贈款，6,530美元歸屬於2023年為代替股息而發行的遞延股票（83股）。 |
| 對於雷德先生而言，17.5萬美元歸因於限制性股票（2,103股）的年度授予，10,307美元歸屬於2023年為代替股息而發行的遞延股票（131股）。 |
| 對於薩坦女士而言，17.5萬美元歸因於2023年限制性股票（2,103股）的年度授予。 |
| 對於範漢德爾而言，17.5萬美元歸因於遞延股票（2,103股）的年度授予，17,703美元歸因於2023年為代替股息而發行的遞延股票（225股）。 |
| 每股持有的遞延股票的總數 非員工董事可以在第79頁 “董事和執行官實益所有權” 表的腳註1中找到。截至2023年12月31日，所有此類遞延股票均已全部歸屬。授予的所有限制性股票股份 非員工截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年的董事已全部歸屬。 |
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18 | 2024 年委託聲明 |
非員工董事持股指南
治理和可持續發展委員會認為 非員工董事應持有ManpowerGroup的大量股份，以使其經濟利益與股東的經濟利益保持一致。為此，董事會通過了以下方面的股票所有權準則 非員工董事並每年對其進行審查。對於2021年11月12日之前任命的所有董事，總股權準則的價值等於45萬美元。2021 年，董事會審查了股權準則，並決定調整該指南，以進一步與最佳實踐保持一致。根據新的股票所有權準則，對於任何 非員工2021 年 11 月 12 日之後任命的董事，股權準則是董事加入董事會時有效的年度現金儲備金的五倍。該委員會在確定目標所有權水平時會考慮既得遞延股票和普通股。下表詳細説明瞭每個 非員工董事的股票所有權與股票所有權指南的關係：
| 導演 |
目標 (#)(1) |
股票數量 已舉行 (#) (2) |
股票的價值 ($)(3) |
目標日期至 滿足指導方針 (4) | ||||||||||
| 讓-菲利普·庫爾圖瓦 |
4,990 | 6,347 | 459,205 |
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| 威廉·唐恩 |
6,601 | 63,087 | 4,564,344 |
| ||||||||||
| 約翰·費拉羅 |
5,894 | 22,984 | 1,662,892 |
| ||||||||||
| 威廉 ·P· 吉普森 |
4,990 | 10,472 | 757,649 |
| ||||||||||
| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
6,601 | 21,320 | 1,542,502 |
| ||||||||||
| 朱莉·霍華德 |
5,064 | 23,253 | 1,682,355 |
| ||||||||||
| 小尤利斯·佩恩 |
6,601 | 16,368 | 1,184,225 |
| ||||||||||
| 穆裏爾·佩尼考德 |
6,674 | 2,298 | 166,260 | 2027年12月12日 | ||||||||||
| 保羅·雷德 |
6,601 | 19,796 | 1,432,241 |
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| 伊麗莎白·P·薩坦 |
6,601 | 30,337 | 2,194,882 |
| ||||||||||
| 邁克爾·J·範漢德爾 |
3,568 | 20,605 | 1,490,772 |
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| (1) | 目標股票的計算方法是目標價值除以2014年12月31日的收盤股價68.17美元 非員工董事於 2015 年 1 月 1 日任職。對於 非員工2015 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 12 日之間任命的董事目標股的計算方法是目標價值（450,000 美元）除以董事首次被任命為董事會成員的當月最後一個工作日的公司普通股收盤價。對於 非員工2021 年 11 月 12 日之後任命的董事，股權準則是董事加入董事會時有效的年度現金儲備金除以董事首次被任命為董事會成員之日公司普通股收盤價的五倍。 |
| (2) | 表示截至記錄日期，即2024年2月23日持有的股票數量，如下所示： |
| 對於庫爾圖瓦來説，是2,237股普通股和4,110股既得遞延股票。 |
| 對於唐恩來説，是31,450股普通股和31,637股既得遞延股票。 |
| 對於費拉羅來説，是2,265股普通股和20,719股既得遞延股票。 |
| 對於吉普森來説，這是10,472股既得遞延股票。 |
| 對於海明威·霍爾女士來説，是16,527股普通股和4,793股既得遞延股票。 |
| 對於霍華德女士來説，是4,085股普通股和19,168股既得遞延股票。 |
| 對於佩恩來説，是10,752股普通股和5,616股既得遞延股票。 |
| 對於佩尼考德女士來説，是2,298股既得遞延股票。 |
| 對於雷德先生來説，是18,290股普通股和1,506股既得遞延股票。 |
| 對於薩坦女士來説，是30,337股普通股。 |
| 範漢德爾先生為16,495股普通股和4,110股既得遞延股票。 |
| (3) | 基於2024年2月23日萬寶盛寶集團普通股的每股價格為72.35美元。 |
| (4) | 根據現行政策, 非員工2021年11月21日之前在職的董事自被任命之日起有四年時間才能達到目標所有權水平。任何 非員工2021年11月12日之後加入董事會的董事，包括Pénicaud女士，自被任命之日起有五年時間才能達到目標所有權水平。 |
我們禁止 非員工對衝、質押和賣空我們的證券的董事
根據萬寶盛華集團的內幕交易政策， 非員工董事不得參與涉及萬寶集團證券的賣空或對衝交易，包括遠期銷售或購買合約、股權互換或交易所基金。 非員工董事也被禁止參與涉及萬寶集團證券的看跌期權、看漲期權或其他期權或衍生工具。此外，我們不允許 非員工董事可以隨時質押萬寶盛華集團的證券，包括將萬寶盛華集團的股票存入保證金賬户或使用萬寶盛華集團的股票作為貸款抵押品。
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19 | 2024 年委託聲明 |
董事會領導結構
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董事會主席 — Jonas Prising
根據ManpowerGroup的章程和公司的公司治理準則，董事會可以根據其認為在給定時間對公司及其股東最有利的條件來選擇是合併還是分離董事長和首席執行官的職位。喬納斯·普里希自 2015 年 12 月 31 日起擔任董事會主席。董事會評估了公司的領導結構，並確定我們具有重要監督責任的獨立首席董事的存在符合萬寶盛集團及其股東的最大利益，如下所述，加上董事長兼首席執行官的強大領導人。董事會認為，鑑於普里希先生在公司任職期間積累了對萬寶集團及其行業的廣泛瞭解，他完全有能力擔任公司的董事長兼首席執行官。 |
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首席董事—朱莉·霍華德
董事會已選擇Riveron Consulting和Navigant Consulting的退休首席執行官霍華德女士擔任首席董事。我們的公司治理準則規定，如果同一人擔任首席執行官和董事長職務，或者董事長不獨立，則董事會將指定一名獨立董事擔任首席董事。首席董事幫助確保管理層和獨立董事之間保持適當的平衡，確保獨立董事充分了解情況，能夠討論和辯論他們認為重要的問題。
我們的公司治理準則規定，首席董事將每年任命一次，他或她應願意以這種身份任職至少三年。董事會認為，讓首席董事連續任職可以增強該職位的連續性，增強董事會的領導和績效，並有助於有效監督高級管理層的業績。霍華德女士自 2023 年 5 月起擔任首席董事，在 2024 年 2 月的董事會會議上，董事會 重新任命霍華德女士將再擔任一年的首席董事。
首席董事的職責包括以下內容：
• 主持大會的執行會議 非員工導演；
• 主持董事會主席不在場的所有其他董事會議；
• 充當董事會主席與董事會之間的聯絡人 非員工導演；
• 批准向董事會發送哪些信息；
• 批准董事會的會議議程；
• 批准會議時間表，確保有足夠的時間討論所有議程項目；
• 向董事長兼首席執行官和其他高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋；
• 在董事會評估流程和首席執行官評估中發揮關鍵作用；
• 向董事會和董事會委員會建議保留直接向董事會報告的顧問和顧問；
• 有權召集會議 非員工導演；
• 應主要股東的要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通；以及
• 履行董事會可能不時委派的其他職責。 |
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20 | 2024 年委託聲明 |
董事會監督
我們的董事會及其委員會與管理層密切合作，提供與長期戰略、機遇和風險相關的監督、審查和諮詢。特別是，董事會監督業務事務和誠信，與管理層合作確定我們的使命和長期戰略，監督企業風險管理，進行年度首席執行官評估，監督首席執行官繼任計劃，並監督對財務報告和外部審計的內部控制。董事會依靠其委員會的專業知識，為其重點領域提供戰略監督。下文舉例説明瞭監督領域。
策略
在首席執行官的領導下，公司的執行管理層推動我們的戰略和運營，努力制定和執行業務戰略，培育我們理想的文化，建立問責制並控制風險。管理層還使我們的結構、運營、人員、政策和合規工作與我們的使命和戰略保持一致。監督管理層對公司戰略的制定和執行是董事會的主要職責之一。董事會與執行管理層密切合作，以應對不斷變化的業務環境。來自公司各部門的執行管理層和其他領導每季度向我們的董事會提供業務和戰略更新，董事會參加與管理層的年度戰略會議。在全年會議上，董事會還評估公司預算、資本計劃和戰略收購流程的戰略一致性。
企業風險管理
董事會負責監督管理層對公司的企業風險管理計劃的執行。董事會直接或通過其常設委員會履行這一職責，每個常設委員會都協助董事會監督公司整體風險管理的一部分。我們的企業風險管理計劃以及披露控制和程序旨在適當地向董事會上報關鍵風險，並分析披露的潛在風險。本節中描述的風險包括作為企業風險管理計劃的一部分在董事會或委員會層面進行正式監測的風險，該計劃包括年度風險評估流程、計劃範圍、優先事項和新出現的風險和風險狀況等，或根據委員會章程進行監測。
董事會委員會監督公司風險管理的特定領域，如下所述：
審計委員會
審計委員會負責協助董事會監督公司風險管理職能的履行情況，包括：
| • | 審查並與管理層討論公司的風險管理框架，包括有關風險評估和管理的政策、做法和程序； |
| • | 接收、審查和討論有關網絡安全和數據隱私風險的報告； |
| • | 在委員會或管理層認為適當的情況下，不時接收、審查和討論有關其他風險議題的報告；以及 |
| • | 向董事會報告其在此監督職位上的活動。 |
人事、文化和薪酬委員會
人員、文化和薪酬委員會審查並與管理層討論公司的薪酬政策和做法，以及對某些風險的評估，包括公司與員工相關的薪酬政策和做法所產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
人事、文化和薪酬委員會還審查並與管理層討論公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括有關招聘、留用、職業發展和晉升、員工敬業度、管理層繼任、多元化和包容性、就業實踐和文化的關鍵政策和戰略。
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21 | 2024 年委託聲明 |
董事會監督
治理與可持續發展委員會
治理和可持續發展委員會評估董事會的整體效率，包括其對最關鍵問題和風險的關注。
作為監督的一部分，委員會在必要時與管理層（以及其他人認為適當的話）進行審查和討論，以合理地確信公司的風險管理流程（1）足以確定我們及時面臨的重大風險，（2）包括符合我們的風險狀況和特定重大風險敞口的風險管理戰略，（3）用於將風險管理考慮納入整個公司的業務決策，以及（4）) 包括政策和程序它們在促進向公司和各委員會的高級管理人員傳遞有關重大風險的信息方面相當有效。
環境、社會和治理（“ESG”）事項
企業責任和可持續發展是董事會和公司的重要優先事項。我們認為，企業有責任為社會變革做出積極的貢獻。我們對社會責任的承諾延伸到人力資本、多元化和包容性、人權和公平就業、工人健康和安全以及氣候變化。我們還在這些承諾中看到了為股東創造價值的其他方式，這些方式為我們的員工、客户和社會帶來了利益。作為我們全企業風險管理方法和長期價值創造戰略的一部分，董事會和管理層監控可能受環境、社會和治理問題影響的長期風險。有關萬寶盛華集團企業社會責任工作的更多信息，請參閲 “我們努力改變世界計劃” 下的代理摘要，也可以在我們的網站上查閲 https://manpowergroup.com/sustainability。
隨着ESG事項的重要性持續增加，董事會已決定將對ESG事項的監督合併到一個常設委員會，並已將監督責任下放給治理和可持續發展委員會。治理和可持續發展委員會定期與首席可持續發展和傳播官會面，審查管理層在可持續發展、企業文化、人力資本管理和氣候變化相關舉措和計劃方面的戰略、計劃和政策實施的有效性。此外，每個委員會繼續處理與各自監督領域相關的具體ESG問題。
網絡安全和數據隱私
作為董事會在監督公司企業風險管理計劃方面的職責的一部分，董事會將時間和精力投入到網絡安全和數據隱私相關風險上。審計委員會負責監督信息技術風險敞口，包括網絡安全、數據隱私和數據安全。審計委員會定期收到包括我們的首席信息安全和首席隱私官在內的管理層關於網絡安全和數據隱私問題以及相關風險暴露的報告。審計委員會將定期向董事會通報此類事項的最新情況，董事會還將定期直接收到管理層的報告。所有員工定期參加必要和有針對性的信息安全和數據隱私培訓。我們還通過內部檢測和監控系統以及第三方專家的參與來評估我們的信息安全計劃的有效性。
人力資本管理
人力資本管理是我們業務的核心，也是我們為個人、組織和社區創造價值的方式。我們的目標是提供有意義和可持續的就業機會，並植根於我們的價值觀：人、知識和創新。我們的董事會及其委員會正在積極監督公司的人力資本管理戰略。人員、文化和薪酬委員會負責監督公司與人力資本管理事宜相關的政策和戰略，包括招聘、留用、職業發展和晉升、員工敬業度、管理層繼任、多元化和包容性、僱傭實踐和文化。管理層定期向人事、文化和薪酬委員會提供有關這些人力資本管理事項的最新情況，並隨時向董事會通報這些領域的任何進展。此外，人員、文化和薪酬委員會還考慮我們的高管薪酬計劃以及薪酬獎勵產生的激勵措施對公司整體風險狀況的影響。它還監督管理層對因我們的薪酬政策和做法而產生的薪酬風險的評估。
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22 | 2024 年委託聲明 |
獨立薪酬顧問
人事、文化和薪酬委員會已選擇美世（美國）公司（“美世”）就高管薪酬問題向其提供建議。美世由委員會直接聘用，並向委員會主席報告。費用每年設定一次，反映在 一年工作説明書，其中列出了美世在次年為委員會提供的服務。美世的主要職責是提供客觀的分析、建議和信息，以及以其他方式支持委員會履行其職責。美世在2023年向委員會提供高管薪酬諮詢的費用為493,603美元。
該委員會要求美世提供其認為適當的信息和建議，以協助其制定和評估ManpowerGroup的高管薪酬計劃和做法。該委員會關於高管薪酬的決定，包括支付給執行官的具體金額，是其自己的決定，可能反映美世提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
美世的參與包括在2023年為委員會提供以下服務：
| • | 審查並推薦我們的同行羣體中使用的公司； |
| • | 審查高管薪酬指導原則，建議現代化領域； |
| • | 評估我們針對高級管理人員的總高管薪酬和福利計劃的競爭力，包括基本工資、年度激勵、總現金薪酬、長期激勵獎勵、直接薪酬總額、津貼、退休金和市場總薪酬； |
| • | 評估薪酬和福利計劃是否符合委員會宣佈的使薪酬與績效保持一致的理念，包括分析我們對照比較公司的業績； |
| • | 就總薪酬水平和高級管理人員薪酬的主要要素向委員會提供建議和協助； |
| • | 就薪酬、目標激勵機會和股權補助以及我們針對高級管理人員的短期和長期激勵計劃的設計和特點向委員會提供建議； |
| • | 向委員會簡要介紹大型上市公司高管薪酬和福利的趨勢，包括立法和監管以及監管、立法和其他方面的進展；以及 |
| • | 協助審查薪酬討論和分析以及其他高管薪酬披露內容，以納入本委託書。 |
該委員會已經審查了美世提供的工作是否引起任何利益衝突。委員會考慮的因素包括：
| • | 顧問向本公司提供的其他服務； |
| • | 顧問總收入中有多少百分比由公司的費用組成； |
| • | 顧問旨在防止利益衝突的政策或程序； |
| • | 參與聘用的個人顧問與委員會成員之間的任何業務或個人關係； |
| • | 參與聘用的個人顧問持有的本公司股票的任何股份；以及 |
| • | 我們的執行官與諮詢公司或參與聘用的個人顧問之間的任何業務或個人關係。 |
根據其審查，委員會認為美世在公司或委員會在2023年所做的工作中不存在利益衝突。該委員會還根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了美世的獨立性，沒有發現任何會影響美世獨立性的關係。
最終，顧問在管理層不在場的執行會議上向委員會提供建議和建議，這時是做出關鍵薪酬決策的時候。這種方法保護了委員會從顧問那裏獲得客觀建議的能力，從而使委員會能夠就高管薪酬做出獨立決定。
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23 | 2024 年委託聲明 |
獨立薪酬顧問
除了美世參與該委員會外，它及其附屬機構還提供其他 非執行向我們提供補償服務。這些服務由管理層批准，管理層負責監督所提供服務的特定業務領域。為2023年提供的這些其他服務支付的總金額為329,582美元。這些服務包括精算和養老金報告服務以及保險服務。這些服務中的大多數不是由美世本身提供的，而是由美世的母公司Marsh & McLennan旗下的其他公司提供的，因此，儘管它們獨立於美世運營，但仍被視為附屬公司。
委員會得出結論，達信和麥克倫南附屬公司（美世除外）提供的服務沒有引起任何利益衝突。
該委員會認為，由於美世及其委員會制定的程序，其從個人高管薪酬顧問那裏獲得的建議是客觀的，不受美世或其附屬公司與我們的其他關係的影響，包括以下內容：
| • | 根據美世或其任何關聯公司提供的其他服務向我們收取的費用，顧問不會獲得任何激勵或其他報酬； |
| • | 顧問不負責向我們出售其他美世或附屬服務； |
| • | 美世的專業標準禁止個人顧問在提供建議和建議時考慮美世或其任何關聯公司可能與我們建立的任何其他關係；以及 |
| • | 該委員會每年評估顧問所提供服務的質量和客觀性，並決定是否繼續留用顧問。 |
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24 | 2024 年委託聲明 |
董事會獨立性和關聯方交易
董事會對被認為不損害公司獨立性的關係採用了明確標準 非員工董事會協助其確定獨立性。分類標準包含在我們的《公司治理指南》中，可在萬寶集團的網站上查閲，網址為 https://investor.manpowergroup.com/governance。按照《公司治理準則》的要求，我們董事會每年審查並確定所有董事的獨立性。
在做出獨立性決定時，治理和可持續發展委員會評估委員會已知的萬寶盛華集團與我們的某些董事或其直系親屬存在或曾經關聯的實體之間存在的各種商業和僱傭交易及關係。治理和可持續發展委員會還會審查有關這些關係性質的任何其他相關事實和情況，以確定其他因素，無論類別標準如何，是否會損害董事的獨立性。
董事會已經確定，萬寶盛寶集團的11名現任董事，包括沒有參選的唐恩先生 連任，在考慮了分類標準後，根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的。我們的某些董事曾在聘請萬寶盛華集團提供服務的公司擔任董事，並且是高級管理人員或前高級管理人員，所有這些關係都屬於類別標準。根據紐約證券交易所的上市規則，Prising先生沒有資格成為獨立人士，因為他目前是執行官。
治理和可持續發展委員會將根據萬寶盛寶集團章程中描述的程序，並根據在 “董事會成員的組成和資格” 標題下描述的與董事會成員候選人甄選相關的指導方針和注意事項，對符合條件的股東提名候選人進行評估，以進行董事會選舉。
萬寶盛華集團沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。所有董事都出席了2023年年度股東大會。
與我們的董事會溝通
包括股東在內的任何利益相關方均可向我們的祕書提交來文，祕書將決定何時將通信和問題轉交給董事會、集團獨立董事或我們的獨立首席董事。以書面形式收到的通信將轉發給董事會、委員會或通信所針對的任何個人董事，除非該通信與公司或其業務沒有合理的關係，或者同樣不恰當。
此類通信必須提交給位於威斯康星州密爾沃基市萬寶廣場100號萬寶盛華廣場53212的祕書理查德·布克班德。
對於可能違反我們的《商業行為與道德準則》（“《準則》”）的擔憂，應按照《準則》的規定進行報告，該準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.manpowergroup.com/governance。
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25 | 2024 年委託聲明 |
董事會會議和委員會
董事會設有常設審計、人員、文化和薪酬以及治理和可持續發展委員會。董事會通過了這些委員會的書面章程，這些章程可在萬寶集團的網站上查閲，網址為 https://investor.manpowergroup.com/governance。
| 審計委員會 |
2023 年的會議數量：4 | |
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保羅·雷德 椅子 |
董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的金融知識和獨立性要求，根據美國證券交易委員會的適用規則，費拉羅先生和雷德先生均為 “審計委員會財務專家”。根據公司的公司治理準則，審計委員會的任何成員都不得在包括萬寶集團在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職，審計委員會的成員目前也不得在審計委員會中任職。
該委員會的職能是：
•任命獨立審計師進行年度審計，並批准與獨立審計師的費用安排；
• 監督獨立審計師的獨立性、資格和業績；
• 審查年度審計的計劃範圍；
• 在表單上查看要包含在季度報告中的財務報表 10-Q以及我們的年度報告表格 10-K,以及我們在這些報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分下的披露；
• 審查2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況和報告情況；
• 審查我們的財務報告流程和內部控制以及獨立審計師提出的任何重大審計調整；
• 就將經審計的財務報表納入表格的年度報告向董事會提出建議 10-K;
• 審查獨立審計師在審計中提出的建議（如果有），以確保管理層採取適當的行動；
• 審查並與獨立審計師討論與每個CAM相關的審計和披露中涉及的任何關鍵審計事項（“CAM”）；
• 審查管理層與獨立審計師之間的分歧問題（如果有）；
• 定期審查我們關於留用獨立審計師前僱員的政策；
• 監督我們的獨立審計師服務政策的遵守情況；
• 定期與獨立審計師、內部審計人員和管理層私下會面，審查我們的內部控制和其他財務相關事項是否充分；
• 與管理層私下會面，審查獨立審計師的能力、業績和獨立性；
• 監督我們的內部審計部門，包括我們的內部審計計劃；
• 審查有關員工遵守我們的商業行為和道德準則（包括反腐敗政策）的指導方針和政策；
• 審查接收、保留和處理程序，以及保密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的程序；
• 協助董事會監督公司風險管理職能的表現，包括定期與首席信息官、首席信息安全和首席隱私官就公司的信息技術會面，並定期接收公司網絡安全計劃的最新信息；
• 審查影響我們的當前税務問題；
• 定期與管理層討論我們的風險管理框架；
• 定期與公司的總法律顧問和首席合規官討論任何可能對公司業務、財務報表或合規政策產生重大影響的重大法律、合規或監管事項；
• 監督任何可能對萬寶盛華集團造成重大財務影響或與委託審計委員會的事項有關的涉及萬寶盛華集團的訴訟；以及
• 批准委員會的外部法律、會計和其他此類顧問的保留、薪酬和解僱。
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成員： 讓-菲利普·庫爾圖瓦 約翰·費拉羅 帕特里夏·海明威音樂廳 小尤利斯·佩恩 | ||||
此外，審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准與萬寶華集團財務報表有關的所有關聯方交易，或以其他方式需要向萬寶華集團股東披露的交易，前提是審計委員會不負責審查和批准經董事會或其他董事會委員會審查和批准的關聯方交易。2023年期間，審計委員會未經書面同意採取行動。
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26 | 2024 年委託聲明 |
董事會的會議和委員會
| 人事、文化和薪酬委員會 |
2023 年的會議數量：5 | |
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伊麗莎白 P 薩爾坦(1) 椅子 |
根據紐約證券交易所適用的上市標準，人民、文化和薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。
該委員會的職能是：
• 審查和批准公司的一般薪酬理念和原則；
• 確定萬寶集團首席執行官的薪酬，但須經董事會獨立成員批准；
• 根據萬寶盛寶集團首席執行官的建議，批准萬寶盛華集團任何總裁和首席財務官以及某些其他高級管理人員的薪酬；
• 制定官員持股指導方針並監督此類指導方針的遵守情況；
• 確定有關就業、薪酬或解僱的任何協議的條款，並監督萬寶盛寶集團的退休金和其他附帶福利計劃對上述個人的適用情況；
• 監督萬寶盛華集團主要執行官的專業發展；
• 審查萬寶盛華集團首席執行官、萬寶盛華集團任何總裁和首席財務官以及某些其他高級管理人員的繼任計劃；
• 管理萬寶盛華集團的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，並監督萬寶盛華集團的員工退休和福利計劃；
• 管理萬寶盛華集團的年度激勵計劃；
• 監督公司高級管理人員薪酬回收政策的管理；
• 審查並建議 “薪酬討論與分析”，將其包含在我們的年度委託書中；
• 與管理層報告討論公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性；
• 批准聘用、薪酬和解僱外部薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，並監督他們的工作；
• 考慮任何外部薪酬顧問、獨立法律顧問或其他委員會顧問的獨立性；
• 監督公司與多元化和包容性相關的政策、目標和計劃，並根據適當的措施審查公司的業績；以及
• 審查任何顧問股東對高管薪酬的投票結果，並考慮是否根據此類投票建議調整公司的高管薪酬政策和做法。
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成員： 威廉·唐恩(2) 威廉 ·P· 吉普森 朱莉·霍華德(1) 穆裏爾·佩尼考德
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| (1) | 霍華德女士將於2024年5月接替薩坦女士出任人民、文化和薪酬委員會主席。薩爾坦女士將繼續擔任委員會成員。 |
| (2) | 唐恩已決定，他不會在2024年5月的年會上尋求連任，因此自2024年5月3日起將不再是委員會成員。 |
根據其章程條款，人民、文化和薪酬委員會可以從 不時地向公司的高級職員或委員會的小組委員會下放權力，並將與其職能有關的責任分配給該公司的高級管理人員。人民、文化和薪酬委員會在2023年期間未經書面同意採取任何行動。
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27 | 2024 年委託聲明 |
董事會的會議和委員會
| 治理和可持續發展委員會 |
2023 年的會議數量：4 | |
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帕特里夏·海明威音樂廳(1) 椅子 |
根據紐約證券交易所適用的上市標準，治理和可持續發展委員會的每位成員都是 “獨立的”。
該委員會的職能是：
• 推薦被提名人蔘加年度股東大會的選舉，填補董事會空缺並在董事會委員會任職；
• 制定程序並協助確定董事會成員候選人；
• 審查董事會成員候選人的資格，包括股東根據我們的章程提名的任何候選人；
• 定期審查現行的薪酬安排 非管理層董事會成員並提出任何適當的變更建議；
• 監督董事會及其每個委員會的年度業績自我評估，監督或確保另一個委員會監督管理層績效的年度評估；
• 制定和審查有關董事會規模和組成、董事會委員會的結構、組成和職能以及其他重要的公司治理原則和程序的指導方針和政策，以向董事會提出建議；
• 審查董事會的領導結構並提出任何適當的變更建議；
• 監督我們的商業行為和道德準則的內容和格式，並酌情建議任何變更；
• 監視其合規性 非管理層遵守我們的商業行為和道德準則的董事；
• 審查並批准任何股票所有權指導方針的制定 非管理層公司董事並監督這些指導方針的遵守情況；
• 審查股東提交的與公司治理、公共政策或可持續發展相關的提案，並向董事會提出建議；
• 監督與公司業務相關的ESG事宜，包括公司政策、機會、報告和活動，並向董事會提出建議；
• 制定並定期審查董事繼任計劃；
• 定期審查公司治理指導方針，並酌情提出任何變更建議；
• 審查並推薦用於確定的分類標準 非管理層符合紐約證券交易所規則和其他要求的董事獨立性；
• 考慮並建議董事會就董事因職業責任或個人情況變化而提出的任何辭呈應採取的行動；以及
• 批准保留、薪酬和解僱委員會任何外部獨立顧問。
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成員： 朱莉·霍華德 小尤利斯·佩恩 邁克爾·J·範漢德爾(1)
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| (1) | 範漢德爾先生將於2024年5月接替海明威·霍爾女士出任治理與可持續發展委員會主席。海明威·霍爾女士將繼續擔任委員會成員。 |
治理和可持續發展委員會不時聘請董事搜索公司來協助其識別和評估潛在的董事會候選人。2023年期間，治理和可持續發展委員會未經書面同意採取任何行動。
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28 | 2024 年委託聲明 |
董事會效力和評估
我們的董事會致力於在董事會和委員會層面有效履行職責，以造福公司及其股東。每年，治理和可持續發展委員會都會監督董事會和委員會的評估流程，並確定該流程的格式和框架。
由獨立顧問進行的年度評估流程
治理和可持續發展委員會聘請一位在公司治理事務方面經驗豐富的第三方顧問來協助董事會和委員會的評估流程。年度評估程序的目的是確保董事會繼續保持高水平運作，有機會進行自我反省和改進。
每年，董事都會接受獨立第三方的採訪，並針對事先確定的各種重點話題提供具體的反饋。除其他事項外，主題包括董事會效率、公司戰略、個人捐款、委員會運作以及提高董事會總體效率和生產力的建議。個人董事的效力也包括在內。董事們回答旨在獲取這些信息的問題，獨立第三方綜合了此類訪談中收到的結果和評論。然後，這些發現由獨立第三方和治理與可持續發展委員會主席提交給整個治理和可持續發展委員會。然後，治理與可持續發展委員會主席向董事會全體成員介紹調查結果，然後進行審查和討論。治理與可持續發展委員會主席還向每位委員會主席提供委員會的調查結果，這些結果用於促進委員會評估期間的討論，也是在每年進行一次的委員會評估期間。獨立第三方還向每位董事提供有關個人董事效力的反饋。董事會認為，這種便利化流程提供了更多的見解和視角，可以用來進一步提高效率，包括在董事會和委員會的組成、管理層與董事會之間的信息流動、董事會討論材料的編寫、公司戰略和董事招聘等領域。
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29 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析
目錄
| 背景 | 32 | |||
| 執行摘要 | 32 | |||
| 2023 年的業績反映了人事服務面臨的挑戰環境 |
32 | |||
| 委員會的主要行動 |
32 | |||
| 2023 年的短期和長期績效薪酬 |
33 | |||
| 財務指標的計算 |
35 | |||
| 首席執行官薪酬低於目標，與公司業績一致 |
36 | |||
| 主要薪酬慣例 |
37 | |||
| 萬寶盛華集團薪酬原則 | 38 | |||
| 在 Pay Vote 上説 | 39 | |||
| 股東參與 | 39 | |||
| 補償要素 | 40 | |||
| 目標總薪酬 | 42 | |||
| 市場定位：競爭激烈市場中的2023年目標薪酬 | 43 | |||
| 我們如何確定競爭市場：確定相關同行羣體面臨的挑戰 |
43 | |||
| 2023 年同行小組 |
43 | |||
| 其他數據源 |
43 | |||
| 評估個體因素 |
43 | |||
| 委員會的決策過程 | 44 | |||
| 2023 年高管薪酬計劃的組成部分——基本工資 | 44 | |||
| 2023 年高管薪酬計劃的組成部分——年度現金激勵 | 44 | |||
| 如何計算每股收益、投資回報率和收入 |
44 | |||
| 公司為何使用每股收益、投資回報率和收入 |
45 | |||
| 2023 年每股收益、投資回報率和收入目標 |
45 | |||
| 年度激勵獎勵機會 |
46 | |||
| 2023 年戰略 KPI 和 ESG 目標以及年度激勵獎勵支出 |
46 | |||
| 喬納斯起義 |
46 | |||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
47 | |||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
47 | |||
| 理查德·布克班德 |
48 | |||
| 2023 年高管薪酬計劃的組成部分——長期激勵 | 48 | |||
| 績效共享單位 |
48 | |||
| 公司如何設定息税折舊攤銷前利潤率百分比目標 |
49 | |||
| 在 2021 年度 PSU 補助金下賺取的股份 |
50 | |||
| 2024 年的變化-引入相對總股份回報修改器 |
50 | |||
| 限制性股票單位 |
50 | |||
|
|
30 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
| 職業分享、退休和遞延薪酬計劃 | 50 | |||
| 其他好處 | 51 | |||
| 遣散協議 |
51 | |||
| 我們的高管薪酬計劃的治理特徵 | 51 | |||
| 我們為執行官制定了股票所有權指南 |
51 | |||
| 我們有回扣政策 |
51 | |||
| 我們的內幕交易政策禁止對衝、質押和賣空交易 |
52 | |||
| 高管薪酬計劃的重大税收影響 | 52 | |||
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|
31 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 — 內容提要
背景
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了ManpowerGroup針對根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求披露信息的執行官的高管薪酬計劃。我們將這批高管稱為我們的指定執行官（“NEO”）。
| 名字 |
標題 | |
| 喬納斯起義 |
董事長兼首席執行官 | |
| 約翰·T·麥金尼斯 |
執行副總裁兼首席財務官 | |
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
執行副總裁兼首席人事和文化官 | |
| 理查德·布克班德 |
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
E執行摘要
2023 年的業績反映了人事服務面臨的挑戰環境
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵績效，我們今年的財務業績未達到人事、文化和薪酬委員會（“委員會”）在2023年2月設定績效目標時所預期的水平。儘管我們的一些地區和國家表現強勁，但在2023年期間，我們在南歐、北歐和美國的最大業務繼續受到人員配置服務需求下降的影響。人事服務行業對涉及經濟前景的不確定性和僱主信心高度敏感。在經濟充滿不確定性的一年中，許多僱主，尤其是大型企業組織，仍然保持謹慎，減少了靈活的勞動力服務支出 非關鍵投資，以及推遲項目，直到有了更明確的答案。需求的疲軟對我們的行業和2023年的業績產生了負面影響。
在充滿挑戰和不確定的環境中，我們的執行團隊仍然專注於旨在為股東創造價值的優先事項。關鍵行動包括：
| • | 我們仍然堅定地致力於管理當前週期的財務業績，同時為公司在情況改善時實現盈利的長期增長做好準備。我們在全年中採取了重大成本削減措施，以調整資源以適應運營環境，同時我們推進了各種舉措，以提高最大企業的市場份額。 |
| • | 儘管下滑，但我們繼續享有強勁的現金流，這使我們能夠繼續採用累進式增加股息的做法。我們批准了一項新的股票回購計劃，強調了我們通過股票回購向股東返還多餘現金的理念。 |
| • | 我們進行了重大的技術改進，並進入了數字化、多元化和創新計劃的下一階段，對技術和金融基礎設施的長期投資有望在全球範圍內帶來未來的生產力和效率的提高。 |
| • | 管理層繼續專注於根據增長和利潤目標優化全球業務的構成，併成功執行了關鍵的清盤活動以退出 非核心在德國開展業務，加強未來的業務。 |
| • | 我們加快了創新議程、負責任地使用人工智能工具以及對員工和文化的投資，發佈了我們的第三份年度報告 努力改變世界可持續發展報告。 |
委員會的主要行動
委員會繼續遵循下述萬寶盛華集團薪酬原則，包括其承諾在高管薪酬方面保持市場競爭力以及使薪酬與績效保持一致。委員會採取的重要行動包括：
| • | 繼續使用更具針對性的薪酬同行羣體來衡量2023年NEO薪酬的基準，從而提高公司業務的可比性； |
|
|
32 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 — 內容提要
| • | 遵循美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，通過了適用於NEO以及某些其他高級領導人的高級管理人員薪酬回收政策。委員會還通過了一項適用於所有其他僱員的範圍更為狹窄、基礎廣泛的薪酬回收政策； |
| • | 繼續使用扣除利息、税項和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）利潤率百分比作為PSU補助金的績效指標，以此作為讓執行官關注公司長期盈利能力的一種手段。該指標取代了營業利潤率百分比（“OPMP”），後者最後一次用於2021年頒發的PSU獎勵； |
| • | 相對於歷史水平，我們的 “薪酬發言權” 投票在2023年有所下降。委員會和董事會領導層與對我們的薪酬發言權投反對票的最大股東進行了對話，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的任何擔憂；以及 |
| • | 從2024年2月頒發的PSU獎勵開始，委員會引入了基於相對股東總回報率（“RTSR”）的修正值，以代替先前的戰略關鍵績效指標和ESG修正值。 |
短期以及 2023 年的長期績效薪酬
| 2023 年的年度激勵薪酬
委員會在以下方面設定了關鍵的財務業績指標 二月中旬2023 年，總結如下，見下一頁的圖表。
| ||||
| • EPS — 旨在讓我們的高管專注於制定符合股東利益的財務業績。我們認為該指標是衡量高管績效的關鍵指標。
• 2023年，每股收益為5.39美元，跌破門檻水平。 結果，沒有按照每股收益指標支付任何款項。 |
• ROIC — 儘管我們在服務行業開展業務，但我們的業務是資本密集型的。在我們通常向客户開具賬單和收款之前，我們必須向我們的員工和顧問付款。投資回報率衡量我們將服務轉換為現金的效率。
• 2023年，投資回報率為9.0％，跌破閾值水平。 結果，沒有根據投資回報率指標獲得任何回報。 |
• 收入 — 我們認為收入是一個關鍵指標，因為它可以讓高管專注於 頂線增長，此外還有盈利能力。
• 2023年，收入為190億美元，介於門檻和目標水平之間。 結果，收入指標的支出低於目標水平。 | ||
|
該委員會還根據個人戰略關鍵績效指標和ESG目標為高管設定了關鍵績效指標。 儘管每個近地天體的支出各不相同，但在所有情況下，它們都導致支出低於目標水平.
| ||||
|
2023 年的長期激勵薪酬
該委員會延續了使用PSU作為2023年近地天體薪酬的主要組成部分的長期做法。
• PSU — 從2022年開始，我們開始使用息税折舊攤銷前利潤率百分比作為PSU補助金的關鍵績效指標，取代了OPMP以前的指標，後者適用於2021年及更早發放的PSU。息税折舊攤銷前利潤率百分比更符合公司及其最大的競爭對手衡量績效的方式，因為該公司在不受攤銷影響的情況下衡量運營效率。此外，息税折舊攤銷前利潤率百分比繼續將執行官的重點放在公司的長期盈利能力上。獎勵受關鍵績效指標的限制，該修改量可以根據委員會的決定，將PSU的最終支出增加或減少多達30％ 預先建立的戰略 KPI 和 ESG 目標。
如前所述，鑑於2021年2月期間難以設定績效目標 大流行時代不確定性, 委員會偏離了以三年為期的慣例, 改用了 一年性能週期，校準為 預先建立的OPMP 2021 年的目標。再加上三年的持有期和關鍵績效指標修改期（自授予之日起）。正如我們在2022年委託書中披露的那樣，根據公司業績，這些PSU的實際OPMP超過了傑出水平。 基於這一業績，在考慮了關鍵績效指標後，委員會批准了195％的最終支付百分比，略低於傑出水平。2021年之後，委員會恢復了年度PSU獎的三年績效期。
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33 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 — 內容提要
年度激勵計劃指標
(2023)
|
年度激勵計劃中財務目標下的業績低於每股收益和投資回報率的門檻，介於收入門檻和目標水平之間。近地天體的業績也低於個別戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標。由此產生的AIP支出佔近地天體目標的35％至36％不等。
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34 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 — 內容提要
PSU 績效指標——營業利潤率百分比
2021 年度 PSU 補助金
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根據2021年度PSU補助金，2021年的OPMP為2.97％。在兩項補助金完成後，該補助金於2023年底歸屬 1 年演出期和 3 年持有期。委員會批准的最終支付百分比為195％，略低於未付水平。
|
財務指標的計算
我們的原則之一是，NEO 薪酬應獎勵我們業務的基本表現。按照我們的慣例，委員會在2023年業績年度開始時通過財務目標時，決定某些項目應排除在我們的業績指標之外：
| • | 固定貨幣。我們消除了匯率變動對每股收益、投資回報率和收入的影響。這使我們能夠更好地捕捉基礎業績的同比變化。 |
| • | 股票回購。我們將股票回購的好處從每股收益的計算中去除，除非是為了抵消根據我們的股票計劃發行的股票所產生的稀釋所必需的。 |
| • | 重組成本。我們在計算每股收益、投資回報率和息税折舊攤銷前利潤率百分比時不包括重組成本，扣除與這些成本相關的節省額。這使我們能夠更好地反映公司今年的業績。 |
| • | 商譽減值。我們在計算每股收益、投資回報率和息税折舊攤銷前利潤率百分比時不包括商譽減值費用。這也更好地反映了公司今年的業績。 |
| • | 其他 非經常性成本。我們在每股收益和息税折舊攤銷前利潤率百分比中排除了任何 非經常性的應計調整，包括税收或監管法變更、收購或處置等 非經常性的調整超過1000萬美元。如上所述，不包括這些成本可以更好地反映公司在年內的業績。 |
|
|
35 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 — 內容提要
下表顯示了這些項目對我們 2023 年績效指標的影響：
| 如 報告的 |
的影響 不變 貨幣 |
的影響 分享 回購 |
重組 成本 |
善意 減值 |
其他 反覆發生 |
如 計算的 下 補償 計劃 |
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| EPS |
$ | 1.76 | $ | 0.14 | $ | 0.02 | $ | 2.04 | $ | 1.03 | $ | 0.40 | $ | 5.39 | ||||||||||||||
| ROIC |
4.9 | % | 0.4 | % | 不適用 | 2.2 | % | 1.1 | % | 0.4 | % | 9.0 | % | |||||||||||||||
| 收入（以十億計） |
$ | 18.9 | $ | 0.1 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | — | $ | 19.0 | ||||||||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤百分比 |
1.54 | % | 不適用 | 不適用 | 0.79 | % | 0.29 | % | — | 2.62 | % | |||||||||||||||||
| (1) | 每股收益和投資回報率不包括 非現金與我們在阿根廷的業務有關的貨幣折算損失，必須將其視為惡性通貨膨脹經濟體。這種影響導致每股收益增加0.26美元，投資回報率增長0.3％。其他 非經常性的調整還導致每股收益增加0.03美元，這與我們在2023年第三季度完成的菲律賓業務出售的影響有關。此次出售對收入和息税折舊攤銷前利潤率百分比的影響微乎其微。每股收益和投資回報率還不包括養老金減值，這導致每股收益增加0.11美元，投資回報率增加0.1％。 |
首席執行官薪酬低於目標，與公司業績一致
我們仍然致力於基於績效的薪酬。Prising先生2023年目標薪酬中約有60％與公司業績掛鈎，其總薪酬的90％是可變的。以下討論重點介紹了普里希先生2023年薪酬的各個組成部分。
基本工資：委員會確定，普里希先生2023年的基本工資為13萬美元，高於2022年的125萬美元。這是普里希先生自2017年以來首次提高基本工資。委員會認為，為了更好地使Prising先生的薪水與競爭激烈的市場保持一致，2023年的加薪是適當的。
年度現金激勵：支出約為目標的35％。委員會為2023年年度激勵措施設定的每股收益和投資回報率財務指標低於門檻水平，收入介於門檻和目標水平之間，如下所示。有鑑於此，以及委員會對Prising先生作為首席執行官實現個人戰略關鍵績效指標和ESG目標的評估，他的年度現金激勵支出為目標的35％。
| 實際上 2023 支付 $ |
% 對比 瞄準 |
|||||||
| 每股收益目標 |
0 | 0.0 | % | |||||
| 投資回報率目標 |
0 | 0.0 | % | |||||
| 收入目標 |
184,167 | 44.2 | % | |||||
| 戰略 KPI 和 ESG 目標 |
542,880 | 87.0 | % | |||||
| 總計 |
727,047 | 35.0 | % | |||||
長期股票獎勵。2023年，Prising先生獲得了兩種類型的長期股權補助作為其定期薪酬的一部分：
| • | 大約60％包括PSU的年度補助金，該補助金將在三年內根據息税折舊攤銷前利潤率百分比目標進行分配。 |
| • | 大約40％是限制性股票單位（“RSU”），三年後將全部歸還給他們。 |
|
|
36 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 — 內容提要
關鍵薪酬實踐
委員會不斷審查公司的高管薪酬計劃，以維持符合股東最大利益的薪酬做法。我們的一些關鍵政策總結如下：
|
|
37 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
萬寶盛華集團薪酬原則
公司的高管薪酬框架以委員會確定的一系列核心理念和原則為指導。
|
高管薪酬框架 核心理念和原則：
|
| 1。與利益相關者保持一致
• 薪酬計劃使高管的利益與利益相關者的利益保持一致，並適當地平衡風險和回報
• 利益相關者的價值是通過以下方式創造的：
— 健全的財務管理和股東價值創造
— 吸引和留住擴大規模所需的最佳人才
— 培育和增強公司的品牌、宗旨和願景
— 卓越的客户、員工、候選人和同事經驗
|
2。以性能為中心
• 高管的大部分薪酬是 處於危險之中並以性能為基礎
• 薪酬旨在激勵高管實現公司的年度和長期戰略目標
• 認識我們業務的週期性質，通過明確的關鍵績效指標來推動業務集中精力 |
3.市場競爭力
• 薪酬機會以競爭激烈的市場為基礎
• 確保每個職位的獎勵公平公平
• 薪酬是根據個人價值和貢獻進行差異化的 |
4。透明和 相關
• 薪酬計劃溝通清晰且易於理解
• 計劃包括業務核心指標，為高管提供視野
| |||
| 5。符合我們的價值觀
• 確保內部同行之間的獎勵公平公正
• 薪酬設計和管理應符合我們的員工、知識和創新價值觀
|
|
|
38 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
Say on Pay Vote
 |
Say on Pay 的支持率創歷史新高
我們一直取得成就 say-on-pay選票大於 90%。但是，十年來我們第一次 say-on-pay2023 年的投票率低於 90%。 | |
| 萬寶盛華集團舉行了 不具約束力在其2023年年度股東大會上進行股東諮詢投票，批准了萬寶盛寶集團NEO的薪酬，也稱為 “薪酬發言權”。該股東決議獲得了約83％的選票的批准。這是自2013年以來我們的支持率首次低於90％。2023年，與往年不同，一家主要的代理諮詢公司建議不要使用我們的薪酬發言權提案。至少部分迴應是，我們的一些大股東對我們的薪酬發言權投了反對票，這降低了批准率。
委員會希望迴應股東對其高管薪酬計劃的擔憂。2023年年會之後，我們聯繫了我們已知對我們持有約0.60％或更多普通股的Say on Pay投反對票的股東，以瞭解他們對我們的薪酬計劃的任何擔憂。我們的兩位大股東選擇與我們接觸，總共持有超過10％的普通股，佔反對的薪酬發言權投票的很大一部分。委員會主席和首席董事都參與了與他們的對話，以更好地瞭解他們投票背後的理由。這些股東重申了確保高管薪酬要素與財務業績和股東回報保持一致的重要性。 |
股東參與
我們認為，股東參與是我們治理實踐的重要組成部分。我們有一個長期的股東宣傳計劃，旨在為我們的投資者提供一個機會，讓他們分享他們對我們的薪酬理念和治理結構的看法，並回答他們的問題。這些工作由執行管理層成員開展，可能包括董事會領導。隨着時間的推移，我們的參與工作包括：
| • | 聯繫我們的主要股東，他們佔我們50％以上的股份。 |
| • | 與佔我們40％以上股份的股東的對話。 |
| • | 向委員會以及治理和可持續發展委員會提供股東反饋。 |
如上所述，委員會評估股東的反饋以及我們對薪酬投票結果的發言權以及制定高管薪酬計劃的其他因素。同樣，我們的治理和可持續發展委員會會審查有關我們在制定治理政策（包括董事會更新方法）方面的治理做法的反饋。
此外，我們的執行管理團隊，主要通過董事長兼首席執行官兼執行副總裁兼首席財務官，定期通過季度財報電話會議、投資者會議和其他溝通渠道與股東進行對話。
|
|
39 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
補償要素
下表總結了我們的高管薪酬計劃的主要內容，並表明該計劃側重於年度和長期激勵性薪酬，該薪酬與公司業績密切相關，對公司的股票表現敏感。委員會定期審查高管薪酬，並可能根據市場數據、業績和責任變動的情況提出調整建議：
| 基礎 工資 |
每年 激勵獎勵 |
長期 激勵獎勵 | ||||||
| 目標薪酬的百分比 |
 |
 |
 | |||||
| ... 包括 PSU | ... 和限制性股票單位 | |||||||
 |
 | |||||||
| 演出期 |
正在進行中 | 一年 | 根據三年期的績效成就獲得的 PSU | 三年懸崖歸屬 | ||||
| 目標 |
履行核心責任領域的固定薪酬。 | 激勵和獎勵近地天體在一年中實現關鍵戰略、業務和財務措施的近地天體。 | 激勵和獎勵近地天體實現長期財務目標的業績，使近地天體的利益與長期股東價值保持一致。 | 直接使NEO與股東保持一致，並增加薪酬計劃的平衡，因為它們提供上行潛力和下行風險，並增加額外的留存激勵。 | ||||
| 決定因素 |
用於確定基本工資的因素包括：
• NEO 的經驗、技能和表現
• 近地天體責任的廣度
• 以具有市場競爭力的價格付款 |
每個指標和權重：
• 每股收益 (25%)
• ROIC (25%)
• 收入 (20%)
• 個人戰略 KPI 和 ESG 目標 (30%) |
用於確定 PSU 收入的指標：
• 息税折舊攤銷前利潤率百分比（2022年之前的PSU補助金的OPMP）
• 平均息税折舊攤銷前利潤 “門檻” ——如果平均息税折舊攤銷前利潤未達到一定水平 預先確定的在業績期內，美元 “門檻”，最高支出不能超過目標的100％。
• 關鍵績效指標修改器-對於2023年批准的PSU，根據委員會對績效的評估，最終的PSU支出最多可增加或減少30％ 預先建立的戰略增長目標。修改量不能用於調整低於閾值或高於未付金額的總支出。 |
RSU的價值與股票價格相關。 | ||||
| 欲瞭解更多信息 |
第 44 頁 | 第 44 頁 | 第 48 頁 | 第 50 頁 | ||||
|
|
40 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
除上述內容外，以下是我們高管薪酬計劃的其他重要內容以及對每個要素的簡要描述：
| 描述 | 瞭解更多信息 | |||
| 合格退休計劃 |
儘管我們在美國維持合格的401（k）計劃，但我們的NEO沒有資格參與（下句所述除外），因為根據此類計劃的管理規定，高薪員工的參與受到限制。NEO僅有資格在工作的第一年（之後他們有資格參與不合格儲蓄計劃）和收入 趕上對50歲以上個人的繳款。 | 第 50 頁 | ||
| 非合格儲蓄計劃（“NQSP”） |
用於為競爭激烈市場中的近地天體提供合理的競爭優勢。近地天體在就業第一年後就有資格參加。 | 第 50 頁 | ||
| 職業分享 |
根據吸引和留住高管的需要，委員會有選擇地以長期限制性股票單位的形式作為激勵措施，通常授予期限為五年。委員會很少使用這一補償要素，每年決定是否給予任何此類賠償。 | 第 50 頁 | ||
| 其他好處 |
委員會向近地天體提供的額外福利有限。其中包括財務規劃報銷、基礎廣泛的汽車福利、參與基礎廣泛的員工福利計劃以及當地法律要求或市場慣例驅動的某些其他福利。 | 第 51 頁 | ||
|
|
41 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
目標總薪酬
目標總薪酬是計劃根據業績發放的薪酬待遇的價值 預先建立的目標。下圖説明瞭每個近地天體2023年目標總薪酬的構成。
2023 年目標薪酬組成部分
該委員會的薪酬顧問默瑟向委員會提供市場數據，用於設定近地天體薪酬的目標水平。在給定年份向近地天體支付的實際薪酬可能與目標水平有很大差異，具體取決於在目標水平下實現的實際績效 預先建立的委員會制定的財務和業務目標。
該表概述了每個近地天體目標薪酬總值的值以及可變（短期和長期）和基於績效（短期和長期）的百分比。
2023 年 NEO 目標補償
| NEO |
基礎 工資 $ |
每年 激勵 $ |
表演 股份單位 $ |
受限 股票單位 $ |
總計 2023 目標 補償 $ |
總計% 2023 目標 COMP 變量 (1) |
2023 年總額百分比 目標 COMP 性能- 基於 (2) |
|||||||||||||||||||||
| 喬納斯起義 |
1,300,000 | 2,080,000 | 6,240,009 | 4,160,006 | 13,780,015 | 90 | % | 60 | % | |||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
769,153 | 846,068 | 1,800,021 | 1,200,014 | 4,615,256 | 83 | % | 57 | % | |||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
600,000 | 450,000 | 749,982 | 499,988 | 2,299,970 | 75 | % | 53 | % | |||||||||||||||||||
| 理查德·布克班德 |
556,973 | 417,730 | 600,007 | 400,005 | 1,974,715 | 72 | % | 52 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 包括年度激勵、PSU 和 RSU。 |
| (2) | 包括年度激勵和PSU。 |
委員會還考慮了多少激勵性薪酬是短期的，有多少是長期的，目的是使激勵性薪酬的很大一部分基於公司的長期業績。這降低了高管過於關注短期成就而損害公司長期成功的風險。
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42 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
市場定位：競爭激烈市場中的2023年目標薪酬
我們如何確定競爭市場：確定相關同行羣體面臨的挑戰
該委員會投入了大量精力來確定適當的競爭市場，以衡量我們的高管薪酬。該委員會已經確定，僅僅以我們行業中的其他美國公司為基準並不能產生有意義的同行羣體。與業內其他美國上市公司相比，我們呈現出不同的概況，規模更大、更復雜，範圍更具全球性：
| • | 我們的兩個最大的競爭對手Adecco和Randstad總部設在歐洲，儘管我們審查了這兩家公司的可用薪酬數據，但他們的薪酬做法不同，披露做法也不同。 |
| • | 我們最接近的美國公開競爭對手的收入要少得多——2023年約為60億美元，而我們的收入接近190億美元——而其他美國公開競爭對手的收入甚至更小。 |
美世已向委員會證實，試圖使用此類競爭對手不會生成用於基準測試的相關數據。
2023 年同行小組
2023年，美世繼續使用委員會在2022年採用的同行小組方法，以提高公司業務的可比性。該方法包括以下因素：（i）在收入或市值方面與萬寶盛華集團的規模相似；（ii）服務業的公司，其全球足跡和利潤狀況相當；（iii）發行人或代理諮詢公司將萬寶盛華集團認定為同行公司的公司。這個由23家公司組成的同行羣體與2022年使用的同行羣體相同，旨在在綜合基礎上與這些優先事項保持一致。
| 2023 年同行集團公司 | ||||
| 阿拉馬克 |
EOG Resources, Inc. | 紐柯公司 | ||
| 貝克休斯公司 |
福陸公司 | PACCAR Inc. | ||
| 世邦魏理仕集團有限公司 |
通用磨坊公司 | 德事隆公司 | ||
| CDW Corp. |
原裝零件公司 | 高樂氏公司 | ||
| CH Robinson 環球公司 |
惠普企業有限公司 | The Gap, Inc. | ||
| 康明斯公司 |
國際紙業公司 | 西部數據公司 | ||
| Dollar Tree, Inc. |
雅各布斯工程集團有限公司 | WW Grainger Inc. | ||
| DXC 科技公司 |
科爾公司 | |||
其他數據源
該委員會還使用美世和美世推薦的其他第三方數據提供商發佈的美國薪酬調查數據作為評估某些近地天體職位薪酬的手段。首席執行官和首席財務官的職位僅與2023年同行集團中的公司進行了比較。將全球職能領導者的薪酬與美世針對具有相似角色和職責的高管建議的薪酬調查數據進行了比較。將內特爾斯女士的職位與2023年美國對同行羣體中首席人力資源官和高級職能官員的薪酬調查數據的綜合數據進行了比較。將布赫班德先生的立場與美國法律高管薪酬調查數據進行了比較。
評估個體因素
根據對近地天體的經驗、潛力、任期和成果（個人和相關組織成果）、近地天體的歷史薪酬以及任何留用問題的主觀考慮，可以根據競爭激烈的市場向上或向下調整個人近地天體的總薪酬或任何薪酬要素。委員會使用歷史薪酬報告來審查與每個近地天體有關的補償決定向該近地天體提供的補償和福利。
|
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43 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
委員會的決策過程
該委員會決定首席執行官的薪酬水平，包括基本工資，確定和確定年度現金激勵的財務目標和戰略關鍵績效指標和ESG目標的實現情況，以及任何基於股票的薪酬獎勵。通常，首席執行官確定並建議其他近地天體年度激勵措施的實現情況，由委員會做出最終決定。同樣，首席執行官通常向委員會建議其他近地天體的任何薪金調整、現金激勵獎勵或股權獎勵，然後由委員會評估和決定。默瑟就所有近地天體的最終補償問題向委員會提供意見。該輸入反映了公司2023年的業績業績、針對同行羣體的外部市場參考、內部薪酬參考以及每個NEO的個人業績。根據委員會的章程，我們首席執行官和首席財務官的薪酬須經董事會批准。因此，董事會批准了對Prising先生和McGinnis先生的決定。
2023 年高管薪酬計劃的組成部分——基本工資
近地天體的基本工資是根據以下條件確定的 如上所述，在相關的競爭市場上為特定職位支付的基本工資，視個人績效因素而定。
基本工資水平影響到向近地天體發放的年度獎勵的價值，因為獎勵是按基本工資的百分比發放的。假設實現目標的水平相同，則更高的基本工資將導致更高的年度激勵。如果工資增加，每個近地天體可能獲得的遣散補助金水平也會增加。長期激勵獎勵的價值不是以基本工資的倍數來確定的。2023年，所有近地天體的基本工資均增加了3％至6％，以更好地適應競爭激烈的職位市場。
2023 年高管薪酬計劃的組成部分——年度現金激勵
激勵計劃規定，根據公司實現一項或多項財務目標以及為該參與者在相關年度制定的戰略關鍵績效指標和ESG目標的情況，向參與者支付年度現金獎勵。激勵金額基於實現情況 預先建立的使用這些指標的目標。財務目標包括每股收益、投資回報率和收入。戰略關鍵績效指標和ESG目標與廣泛的戰略或運營舉措息息相關。
如何計算每股收益、投資回報率和收入
2023年NEO的年度現金激勵基於三個客觀因素——每股收益、投資回報率、收入——以及個人戰略關鍵績效指標和ESG目標。設定2023年目標時，發生在 二月中旬2023 年，委員會決定，某些項目應排除在我們的績效指標之外，如以下計算所述：
| • | EPS— 每股淨收益 — 攤薄，包括持續經營和已終止業務的淨收益，但不包括貨幣的影響、業績期內會計原則的任何變化、扣除相關儲蓄、特殊項目、商譽減值或本年度股票回購超過攤薄後的收益。對以下項目的每股收益進行了進一步調整：税收或監管法律的變化，與公司先前持有所有權權益的收購或處置相關的會計調整， 非操作性， 非現金與養老金結算有關的費用以及 非經常性的與以往各期有關的超過1 000萬美元的調整數。 |
| • | ROIC— 税後合併淨營業利潤除以平均資本。淨營業利潤等於所得税前收益加上淨利息支出和商譽減值（包括持續經營和已終止業務的結果）減去所得税，其中不包括扣除相關儲蓄後的貨幣和重組費用的影響。對以下項目進一步調整了投資回報率：業績期內會計原則的變化、特殊項目、扣除相關儲蓄後的重組費用、税收或監管法律的變化、與公司先前持有所有權的收購或處置相關的調整， 非操作性， 非現金與養老金結算有關的費用以及 非經常性的與以往各期有關的超過1 000萬美元的調整數。平均資本是指每月動用資本的平均期末餘額加上或減去某些調整。 |
| • | 收入 — 該期間的收入，包括持續和已終止的業務。對收入進行了調整，以排除貨幣的影響、導致總會計轉為淨會計的客户合同變動，以及對每股收益所做的相同調整（視情況而定）。 |
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44 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
有關2023年每股收益、投資回報率和收入中不包括的具體項目的討論，請參閲第35頁。
每股收益目標通常基於公司每股收益的目標長期增長率，但可能會進行調整 年復一年基於經濟狀況和公司本年度的預期財務業績。然後，委員會根據該目標設定門檻和傑出業績水平。門檻每股收益增長率反映的業績水平低於目標，但仍適合獲得部分獎勵。相反，傑出的每股收益增長率反映了與獲得最大激勵相適應的業績水平。因此，兩年的比較是有效的，增長率基於與上一年業績相比的增長，不包括 非經常性的物品。
投資回報率目標是根據每股收益目標所反映的收益增長以及委員會對與公司資本水平相關的因素的考慮來確定的。收入目標通常基於公司的目標長期收入增長率。與每股收益類似，可能會進行調整 年復一年基於經濟狀況和公司本年度的預期財務業績。
這種方法與公司今年的財務預算或業務展望不同。因此，以獲得激勵獎勵為目的的目標績效將與預算財務計劃的績效不同，後者可能高於或低於目標績效，具體取決於當時的經濟狀況和趨勢。
公司為何使用每股收益、投資回報率和收入
委員會認為，使用每股收益作為績效目標可以使近地天體專注於產生符合股東利益的財務業績。在這方面，萬寶盛華集團屬於週期性業務，受萬寶盛華集團無法控制的經濟和勞動力市場週期的影響，因此高級管理人員必須密切管理短期業績，以便能夠調整戰略和執行以快速應對外部週期的變化。該公司使用投資回報率作為NEO的績效目標，因為它可以衡量我們的高級管理層將我們的服務轉化為現金的效率。儘管我們是服務提供商，而不是產品製造商，但我們的業務仍然是高度資本密集型的。我們對資本的需求源於我們業務的時機特徵。我們通常先向員工和顧問付款，然後才能向客户開具賬單和收款。使用投資回報率指標可以激勵我們的高管謹慎管理我們的應收賬款和其他資本投資，以最大限度地提高所部署的資本回報率。我們的目標是持續改善我們每年使用的內部資本，從而穩定地提高投資回報率。公司使用收入作為績效目標來激勵 頂線增長，此外還有盈利能力。每個指標的權重百分比如下所示：
| 公制 |
2023 年權重 | |||
| 每股收益目標 |
25.0 | % | ||
| 投資回報率目標 |
25.0 | % | ||
| 收入目標 |
20.0 | % | ||
| 戰略 KPI 和 ESG 目標 |
30.0 | % | ||
| 總計 |
100.0 | % | ||
2023 年每股收益、投資回報率和收入目標
2023年，委員會繼續採取為每股收益和投資回報率設定門檻、目標和未完成目標的做法，這些目標和目標是基於其對上一年度成就的適當每股收益增長率的看法。同樣，委員會根據其對適當收入增長的看法，設定了收入的門檻、目標和未實現的目標。委員會認為，根據設定目標時的全球經濟狀況，每股收益、投資回報率和收入的門檻水平是獲得激勵措施的最低水平 二月中旬2023。每年，委員會都會根據宏觀經濟因素和公司來年的業務前景來設定目標，並且與前一年的目標水平無關。鑑於我們業務的週期性質，這可能導致設定的目標低於上一年，2023年的情況就是如此，委員會假設2023年全球經濟狀況將在2023年持續惡化。
|
|
45 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
下表顯示了委員會為2023年制定的每股收益、投資回報率和收入目標：
| 公制 |
閾值 | 目標 | 傑出的 | |||||||||
| 支出佔目標的百分比 |
所有近地天體：33% (1) | 所有近地天體：100% | 所有近地天體：200% | |||||||||
| 每股收益（加權 25%） |
$ | 7.01 | $ | 8.88 | $ | 10.02 | ||||||
| 投資回報率（加權 25%） |
11.2 | % | 13.8 | % | 15.4 | % | ||||||
| 收入（以十億計）（加權 20%） |
$ | 18.8 | $ | 20.0 | $ | 20.6 | ||||||
| (1) | 2023年，委員會將首席執行官和首席財務官的門檻支付機會從25％提高到33％，以與其他近地天體保持一致。 |
年度激勵獎勵機會
下表顯示了NEO的年度激勵獎勵機會總額，以基本工資的百分比表示：
| NEO |
閾值為 一個百分比 的工資 |
目標為 一個百分比 的工資 |
出類拔萃 一個百分比 的工資 |
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| 喬納斯起義 |
53.0 | % | 160.0 | % | 320.0 | % | ||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
37.0 | % | 110.0 | % | 220.0 | % | ||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
25.0 | % | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
| 理查德·布克班德 |
25.0 | % | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
2023 年戰略 KPI 和 ESG 目標以及年度激勵獎勵支出
喬納斯起義
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔Prising先生年度激勵總額的30％，2023年如下：
| • | 執行以業務數字化和轉型為重點的戰略舉措 |
| • | 在公司各個品牌內實現業務多元化 |
| • | 加強全球治理模式，建立強大而多元化的人才渠道，包括深化員工的能力，加強DEIB/ESG在行業中的領導地位 |
| • | 推進各種技術試點和工具，以推動創新並提高生產力 |
委員會確定，由於該年度的實際業績低於門檻水平，Prising先生沒有獲得2023年的每股收益和投資回報率績效目標的現金激勵獎勵。它確定，由於實際業績略高於閾值，Prising先生的收入績效目標在閾值和目標水平之間獲得了獎勵。此外，委員會根據其對Prising先生實現各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的績效水平的確定，批准了對Prising先生的激勵性獎勵。根據這些結果，委員會確定2023年支付給普里希先生的賠償金額為727,047美元。下表説明瞭Prising先生在2023年實現與支付2023年獎勵相關的績效目標：
| 表演 級別 |
百分比 2023 年的工資 |
金額 贏得了 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 投資回報率目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 收入目標 |
低於目標 | 14.2 | % | $ | 184,167 | |||||||
| 戰略 KPI 和 ESG 目標 |
低於目標 | 41.8 | % | $ | 542,880 | |||||||
| 總激勵 |
56.0 | % | $ | 727,047 | ||||||||
有關2023年財務指標的計算，包括排除的某些項目的影響，請參閲第35頁。
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|
46 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
約翰·T·麥金尼斯
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔麥金尼斯先生年度激勵總額的30％，2023年的戰略關鍵績效指標和ESG目標如下：
| • | 繼續推進全球金融職能部門內的技術和轉型路線圖 |
| • | 推進公司在某些品牌的增長戰略 |
| • | 在全球財務職能部門內建立強大而多元化的人才渠道 |
| • | 深化領導力影響力，實現或超越某些戰略和運營目標 |
委員會確定，由於該年度的實際業績低於門檻水平，麥金尼斯先生沒有獲得2023年的每股收益和投資回報率績效目標的現金激勵獎勵。它確定，由於實際業績略高於閾值，麥金尼斯先生的收入績效目標在門檻和目標水平之間獲得了獎勵。此外，委員會根據其對實現各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的績效水平的確定，批准了對McGinnis先生的激勵性獎勵。根據這些結果，委員會確定2023年支付給麥金尼斯先生的賠償金額為296,354美元。下表説明瞭麥金尼斯先生2023年在支付2023年獎勵方面實現的績效目標：
| 表演 級別 |
百分比 2023 年的工資 |
金額 贏得了 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 投資回報率目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 收入目標 |
低於目標 | 9.8 | % | $ | 75,608 | |||||||
| 戰略 KPI 和 ESG 目標 |
低於目標 | 28.7 | % | $ | 220,746 | |||||||
| 總激勵 |
38.5 | % | $ | 296,354 | ||||||||
米歇爾·S·內特爾斯
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔內特爾斯女士年度激勵總額的30％，2023年如下：
| • | 繼續在某些品牌內執行多元化計劃 |
| • | 推進公司的人才戰略，包括深化人才管道和增加領導層的性別多元化 |
| • | 推進變更管理工作以加快數字化戰略 |
| • | 提高組織效率 |
委員會確定，由於該年度的實際業績低於門檻水平，內特爾斯女士沒有獲得2023年的每股收益和投資回報率績效目標的現金激勵獎勵。它確定，由於實際業績略高於閾值，內特爾斯女士的收入績效目標確實在門檻和目標水平之間獲得了獎勵。此外，委員會根據其對實現各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的績效水平的確定，批准了對Nettles女士的激勵性獎勵。根據這些結果，委員會確定向內特爾斯女士支付的2023年賠償金額為 160,020 美元。下表説明瞭內特爾斯女士在2023年實現與支付2023年獎勵相關的績效目標：
| 表演 級別 |
百分比 2023 年的工資 |
金額 贏得了 |
||||||||||
| 每股收益目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 投資回報率目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 收入目標 |
低於目標 | 6.7 | % | $ | 40,020 | |||||||
| 戰略 KPI 和 ESG 目標 |
低於目標 | 20.0 | % | $ | 120,000 | |||||||
| 總激勵 |
26.7 | % | $ | 160,020 | ||||||||
|
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47 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
理查德·布克班德
戰略關鍵績效指標和ESG目標佔布赫班德先生年度激勵總額的30％，2023年如下：
| • | 繼續為全球法律職能提供強有力的領導和戰略指導 |
| • | 在法律職能部門內建立強大而多元化的人才渠道，包括深化員工的能力 |
| • | 擔任董事會和執行團隊值得信賴的顧問 |
| • | 繼續完善和制定法律工作流程以推進各種戰略舉措 |
委員會確定，由於該年度的實際業績低於門檻水平，布赫班德先生沒有獲得2023年的每股收益和投資回報率績效目標的現金激勵獎勵。它確定，由於實際業績略高於閾值，Buchband先生的收入績效目標在閾值和目標水平之間獲得了獎勵。此外，委員會根據其對實現各項戰略關鍵績效指標和ESG目標的績效水平的確定，批准了對Buchband先生的激勵性獎勵。根據這些結果，委員會確定2023年支付給布赫班德先生的賠償金額為148,545美元。下表説明瞭布赫班德先生2023年在支付2023年獎勵方面實現的業績目標：
| 表演 級別 |
百分比 2023 年的工資 |
金額 贏得了 |
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| 每股收益目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 投資回報率目標 |
低於閾值 | 0.0 | % | $ | 0 | |||||||
| 收入目標 |
低於目標 | 6.7 | % | $ | 37,150 | |||||||
| 戰略 KPI 和 ESG 目標 |
低於目標 | 20.0 | % | $ | 111,395 | |||||||
| 總激勵 |
26.7 | % | $ | 148,545 | ||||||||
2023 年高管薪酬計劃的組成部分——長期激勵
委員會每年決定PSU和RSU的適當組合，以構成對近地天體的長期激勵措施。這種靈活性使委員會能夠調整其計劃，以創建其認為最能使高管績效和公司需求保持一致的激勵結構。委員會決定，到2023年，每年向近地天體發放的長期獎勵應由60％的PSU和40％的限制性單位組成。
委員會通常在每年2月的定期會議上根據委員會章程的要求決定和批准對近地物體的股權獎勵和相關的歸屬計劃，但就普里希先生和麥金尼斯先生而言，須經董事會批准。麥金尼斯先生和布赫班德先生以及內特爾斯女士的股權獎勵和相關歸屬計劃通常基於普里希先生的建議。委員會可酌情在一年中的其他時間向近地天體提供補助金。
2023年授予的PSU和RSU具有以下特徵。每位官員的具體長期激勵補助金顯示在第55頁的計劃獎勵補助金表中。
績效共享單位
對於 2023 年授予的 PSU，歸屬基於達到 預先建立的目標是在截至2025年12月31日的三年內平均年度息税折舊攤銷前利潤率百分比。息税折舊攤銷前利潤率百分比衡量運營效率，同時繼續將執行官的重點放在公司的長期盈利能力上。
該委員會還包括一項關鍵績效指標修改器，可以將最終的PSU支出（將根據業績期的息税折舊攤銷前利潤率和下述績效門檻確定）最多增加或減少30％，但不超過未付獎勵或低於門檻獎勵。在此特徵下，委員會制定了戰略增長目標，並將評估如何
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48 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
管理層對這些人表現良好 預先建立的PSU三年期內的戰略增長目標。在委員會確定績效目標的實現情況並評估戰略增長目標的實現情況之後，賺取的股份數量將在2026年2月歸屬並以普通股結算。具體的戰略增長目標概述如下。
公司如何設定息税折舊攤銷前利潤率百分比目標
下表顯示了委員會在2023年2月為這些PSU的三年業績期設定的目標以及相關的支出百分比：
| 閾值 | 目標 | 傑出的 | ||||||||||
| 2023-2025 年息税折舊攤銷前利潤率百分比 |
1.00 | % | 3.80 | % | 4.10 | % | ||||||
| 支付百分比 |
0.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | ||||||
為了確定三年期末的平均息税折舊攤銷前利潤率百分比，將平均每年的實際業績結果，以確定三年的平均業績結果。最終獎勵將使用相對於平均績效的支付等級來確定。
在確定2023年補助金的財務目標時，委員會確定某些項目將不包括在息税折舊攤銷前利潤率百分比的計算範圍內，如以下計算所述：
| • | 息税折舊攤銷前利潤百分比 — 年度營業利潤加上攤銷，除以服務收入，並進行調整（a）以扭轉業績期內會計原則變更的影響，或（b）對以下任何項目進行調整：特殊項目、商譽減值、非經常性重組費用、税收或監管法變更、與公司先前持有所有權的收購或處置相關的調整、導致總額變為淨額的客户合同的任何變動收入會計， 非經常性的與以往各期有關的超過1 000萬美元的調整數。如果調整涉及被視為本期估計數的適當變動的上期應計額，則調整的影響將僅限於超過1 000萬美元的金額。 |
我們的業務在歷史上是週期性的，受眾多宏觀經濟條件的影響。該委員會根據宏觀經濟因素和公司來年的業務前景在年初設定每年的目標水平，並且與前一年的目標水平無關緊要。鑑於我們業務的週期性質，這可能導致設定的目標低於上一年，2023年的情況就是如此，委員會假設2023年全球經濟狀況將在2023年持續惡化。
還為PSU設立了息税折舊攤銷前利潤 “門户”，以確保在不顯著減少收入的情況下實現息税折舊攤銷前利潤。該門檻設定為6.36億美元，這意味着除非2023-2025年業績期的平均息税折舊攤銷前利潤超過6.36億美元，否則參與者獲得的支出不能超過目標水平的100％。
如上所述，委員會在PSU的最終支出中加入了KPI修改器，該修改量可以將PSU的最終支出增加或減少多達30％。在結尾處 3 年PSU歸屬期內，委員會將評估戰略增長目標的實現情況，並可能根據該年度的戰略增長目標，將PSU的支出百分比（根據業績期的息税折舊攤銷前利潤率百分比和門檻確定）最多增加或減少30％ 3 年該獎項的有效期。KPI 修改器不能將支出減少到閾值水平以下，也不能將支出增加到未付水平以上。以下是委員會為2023年設定的戰略增長目標：
| • | 加強全球治理模式，擴大繼任渠道，擴大和深化我們的員工利用數字化的能力，加強DEI和ESG在行業內的領導地位； |
| • | 完成技術和轉型過渡，強化數字品牌和網絡安全態勢； |
| • | 提高 MyPath、全球分析和人工智能能力，執行多元化試點以實現可擴展性；以及 |
| • | 執行某些品牌的增長加速計劃，加快技能專業化，改變業務結構以加速增長。 |
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49 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
在 2021 年度 PSU 補助金下賺取的股份
正如往年所披露的那樣，鑑於2021年2月的不確定環境，委員會偏離了三年業績期的慣例，改為使用了 一年業績週期，基於 預先建立的2021年OPMP的目標，自授予和使用關鍵績效指標修改器之日起三年的持有期。基於 OPMP 的 一年2021年期間為2.97％，委員會在考慮關鍵績效指標之前將2021年度PSU補助金定為未付水平。營業利潤也達到了美元門檻。委員會使用否定自由裁量權來應用關鍵績效指標，將PSU的最終支出減少到目標的195％。在委員會確定績效目標的實現情況後，這些股票被歸屬並於2024年2月以普通股結算。每個 NEO 的共享收入數量如下：
| NEO |
PSU 已授權 在目標 (#) |
獲得的 PSU (#) | ||||||
| 喬納斯起義 |
64,872 | 126,500 | ||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
19,462 | 37,951 | ||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
6,488 | 12,652 | ||||||
| 理查德·布克班德 |
5,190 | 10,121 | ||||||
2024年的變化-引入相對股東總回報率修改器
從2024年2月授予NEO的PSU開始，委員會引入了基於相對股東總回報率（“RTSR”）的修改器，以代替先前的戰略關鍵績效指標和ESG目標修改器。根據這些獎勵，根據公司在三年業績期內相對於大約15家同行公司的股東總回報率，可以增加或減少PSU歸屬後可能獲得的股票數量。這個 15 家公司rtSR 對等組由我們行業內具有相似績效特徵且不同於用於基準測試的同行羣體中的公司組成。
限制性股票單位
該委員會使用限制性股票單位使近地物體的利益與長期股東價值保持一致，並增加薪酬計劃的平衡，因為它們既提供上行潛力，也提供下行風險。此外，限制性股票單位為NEO提供留用激勵，讓他們在歸屬日期之前留在公司。RSU 的懸崖背心為期三年。
職業分享、退休和遞延薪酬計劃
職業分享
該委員會根據需要有選擇地以長期限制性股票單位的形式授予職業股份，通常為五年，以吸引和留住高管。這些職業份額將在未來幾年內完全歸屬。委員會很少使用這一補償要素，每年決定是否提供任何此類補助金。2023年，沒有一個近地天體獲得職業股份。
退休和遞延薪酬計劃
萬寶盛華集團堅持認為 符合納税資格為其美國員工制定的401（k）計劃。出於合規原因，一旦高管被視為《美國國税法》第414（q）條所指的 “高額薪酬”，該高管就沒有資格參與萬寶集團的401（k）計劃，除非在工作的第一年或 “追趕”50歲以上的員工的繳款。ManpowerGroup 單獨維護 不合格針對 “高薪” 員工（包括符合條件的高管）的儲蓄計劃。這個 不合格計劃提供類似的福利 符合納税資格401（k）計劃，包括公司配對和增強配套繳款。這個 不合格儲蓄計劃還允許公司向參與者提供全權利潤分享繳款。
此外，計劃福利是無擔保的，有破產時被沒收的風險。委員會維持這一計劃的目的是向競爭激烈的市場中的近地天體提供合理的競爭優勢。
|
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50 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
其他好處
NEO為NEO提供健康和牙科保險、公司支付的定期人壽保險、傷殘保險、帶薪休假以及適用於當地其他員工的帶薪休假計劃。這些獎勵旨在與整體市場慣例相比具有競爭力，同時將其保持在合理的水平。
ManpowerGroup還向近地天體報銷財務規劃和税務準備服務以及年度高管體檢。此外，萬寶盛華集團向美國約300名管理人員提供汽車津貼，其中包括駐美國的NEO。所有近地天體都獲得了2023年的汽車補貼。
遣散費協議
萬寶盛華集團已與每個近地天體簽訂了遣散協議（包括控制權變更福利）。這些遣散費協議在頁面上有更全面的描述 62-63.委員會認為，分離和改變控制政策對於在競爭激烈的市場中吸引和留住高級人才是必要的。委員會還認為，這些協議使萬寶盛華集團受益，因為它們闡明瞭NEO的僱用條款，並在收購期間保護了萬寶盛華集團的業務。此外，委員會認為，控制權變更帶來的好處，如果結構合理，將使近地物體能夠在收購過程中專注於其職責和責任。
這些協議沒有規定任何税收總額，並且要求雙重觸發才能使我們的NEO在控制權變更後獲得福利。
我們的高管薪酬計劃的治理特徵
我們為執行官制定了股票所有權指南
委員會認為，近地天體應持有ManpowerGroup的大量股份，以使其經濟利益與其他股東的經濟利益保持一致。為此，委員會通過了股票所有權指導方針，該指導方針目前要求每位高管根據工資倍數擁有目標數量的股份，具體取決於NEO的職位。根據指導方針，委員會考慮了高管擁有的實際股份、未歸屬的限制性股票單位和按門檻水平計算的未歸屬PSU。委員會不考慮任何未行使的股票期權或高於近地天體所持門檻水平的PSU。由於所有高管未歸屬的未歸屬股權的門檻水平均為0％，因此這些不利於計算高管的股票所有權。此外，為了執行我們的股票所有權政策，我們限制執行官出售股票的能力，直到他們遵守指導方針。在所有權準則得到滿足之前，尚未達到或低於股票所有權準則的高管必須持有通過行使股票期權或限制性股票單位或PSU歸屬獲得的股份的50％。下表顯示了截至2023年12月31日每個近地天體的狀況。
| NEO |
目標為 一個倍數 的工資 |
目標 價值 ($) (1) |
目標 股票數量 (#) |
的數量 截至持有的股份 2023 年 12 月 31 日 (#) |
截至的狀態 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||
| 喬納斯起義 |
6 | 6,600,000 | 94,011 | 468,881 |
| |||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 (2) |
4 | 2,400,000 | 32,994 | 96,636 |
| |||||||||||
| 米歇爾·內特爾斯 (2) |
3 | 1,650,000 | 22,968 | 46,055 |
| |||||||||||
| 理查德·布克班德 |
2 | 910,000 | 12,962 | 23,983 |
| |||||||||||
| (1) | 除麥金尼斯先生和內特爾斯女士以外的所有近地天體的目標值是自2014年5月1日起設定的。根據該政策，自2014年1月1日起，執行官有五年時間才能達到目標所有權水平，對於在2014年1月1日之後聘用的執行官，執行官有五年時間才能達到目標所有權水平。 |
| (2) | McGinnis先生和Nettles女士的目標價值基於他們各自的基本工資和僱用日期的股價。 |
我們有回扣政策
2023年，該委員會通過了高級管理人員薪酬回收政策（“高級回收政策”），該政策符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則，並取代了該公司此前在2012年採取的回扣政策。高級回收政策適用於近地天體以及公司內部的某些其他高級領導人。在大四的領導下
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51 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
恢復政策，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司將追回該保單所涵蓋的高管在適用的恢復期（通常是前三個已完成的財政年度）內獲得的任何適用的激勵性薪酬，該金額超過根據重報的財務報表確定的金額。
除高級回收政策外，委員會還通過了基礎廣泛的薪酬回收政策，該政策適用於所有未受高級回收政策保護的員工。該政策與高級追討政策類似，不同之處在於它不包括對先前發佈的財務報表中的非實質性錯誤進行追償，如果在本期內更正錯誤，則會導致重大錯報，也稱為少量 “r” 重報。
我們的內幕交易政策禁止對衝、質押和賣空交易
根據萬寶盛華集團的內幕交易政策，公司的所有董事、高級職員和員工及其各自的家庭成員（統稱為 “受保人”），包括受保人影響或控制的任何實體，均不得參與涉及萬寶盛華集團證券的賣空或對衝交易，包括遠期銷售或購買合同、股權互換或交易所基金。受保人還被禁止參與涉及萬寶集團證券的看跌期權、看漲期權或其他期權或衍生工具。此外，我們不允許受保人隨時質押萬寶盛華集團的證券，包括將萬寶盛華集團股票存入保證金賬户或使用萬寶盛華集團股票作為貸款抵押品。
高管薪酬計劃的重大税收影響
萬寶盛華集團的税收影響
《美國國税法》第162（m）條通常不允許對上市公司在任何納税年度向任何 “受保員工” 支付的超過1,000,000美元的薪酬進行税收減免。受保員工包括公司的首席執行官、首席財務官及其三名薪酬最高的NEO（首席執行官和首席財務官除外），無論他們在任何此類納税年度結束時是否在職。
此外，對於在2017年或以後的任何納税年度的薪酬曾經或將要受此限制的每位新來納税人士，無論他或她是否仍然是NEO，該官員的薪酬在他或她從萬寶集團獲得薪酬的任何未來納税年度的年度可扣除額度都將受到該年度可扣除限額的限制。
因此，根據第162（m）條的規定，萬寶盛華集團每年最多隻能從應付給任何屬於 “受保員工” 的NEO的薪酬中扣除最多1,000,000美元的薪酬，但2017年11月2日生效的對祖父安排的過渡減免（如果適用）適用於付款除外。
對近地天體的税收影響
該委員會通常力求制定補償金額和安排，以免根據《美國國税法》對近地天體造成處罰。例如，第409A條對不符合該節要求的不合格遞延薪酬處以鉅額罰款，並導致任何延期納税的損失。該委員會對ManpowerGroup薪酬計劃的要素進行了結構設計，使其不被歸類為第409A條規定的不合格遞延薪酬，要麼符合第409A條的分配、時間和其他要求。如果不採取這些措施，某些補償要素可能會給近地物體帶來鉅額的納税義務。第280G條及相關條款對以下人員徵收鉅額消費税 所謂的控制權變更時應向某些高管支付的 “超額降落傘補助金”，導致高管僱主無法扣除此類款項的補償金。如果遣散費需要繳納根據第280G條徵收的消費税，與近地天體簽訂的遣散費協議限制了遣散費的金額，但僅限於 税後近地天體收到的金額將大於 税後不考慮此類限制的金額。
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52 | 2024 年委託聲明 |
董事會人事、文化和薪酬委員會的報告
萬寶盛華集團董事會的人事、文化和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，人員、文化和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
人民、文化和薪酬委員會
伊麗莎白·P·薩坦，主席
威廉·唐恩
威廉 ·P· 吉普森
朱莉·霍華德
穆裏爾·佩尼考德
人事、文化和薪酬委員會聯鎖與內部人員參與
人事、文化和薪酬委員會的成員從未擔任過萬寶盛寶集團或我們任何子公司的高級職員或員工，也從未有過任何需要根據法規第404項披露的關係 S-K。我們沒有一位執行官在任何其他董事擔任執行官的公司的薪酬委員會或董事會任職。
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53 | 2024 年委託聲明 |
薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的近地天體薪酬信息。所有金額均根據美國證券交易委員會的披露規則計算，包括與我們的股權薪酬計劃獎勵有關的金額，如下文所述。
| 姓名和 校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
改進 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
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| 喬納斯起義 首席執行官 |
2023 | 1,300,000 | — | 10,400,015 | — | 727,047 | — | 285,291 | 12,712,353 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,250,000 | — | 10,000,045 | — | 1,725,310 | — | 148,630 | 13,123,985 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,250,000 | — | 12,000,023 | 2,000,022 | 3,475,000 | — | 62,790 | 18,787,835 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
2023 | 769,153 | — | 3,000,035 | — | 296,354 | — | 132,293 | 4,197,835 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 746,750 | — | 5,499,981 | — | 740,000 | — | 126,301 | 7,113,032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 746,750 | — | 3,600,173 | 600,018 | 1,458,029 | — | 80,905 | 6,485,875 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席人物 兼文化官員 |
2023 | 600,000 | — | 1,249,970 | — | 160,020 | — | 80,354 | 2,090,344 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 566,500 | — | 2,500,012 | — | 385,000 | — | 67,997 | 3,519,509 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 566,500 | — | 1,200,150 | 200,014 | 754,181 | — | 46,427 | 2,767,272 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布克班德 高級副總裁，總經理 法律顧問兼祕書 |
2023 | 556,973 | — | 1,000,012 | — | 148,545 | — | 85,396 | 1,790,926 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 540,750 | — | 1,000,026 | — | 352,000 | — | 82,576 | 1,975,352 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 540,750 | — | 960,046 | 160,015 | 719,900 | — | 74,218 | 2,454,929 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本表中所有年度的股票獎勵價值包括根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “股票薪酬” 計算的PSU和RSU（包括職業股票）的授予日公允價值（按目標水平計算）。有關PSU和RSU的授予日公允價值的細目，請參閲第55頁。 |
| 2023年PSU獎勵按每位執行官傑出（最高）水平的授予日公允價值為： |
| 名字 |
2023 ($) |
|||||
| 喬納斯起義 |
12,480,018 | |||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
3,600,042 | |||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
1,499,964 | |||||
|
|
理查德·布克班德 |
1,200,014 | ||||
| (2) | 該表中期權的價值表示根據FASB ASC主題718計算的股票期權的授予日公允價值。 |
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54 | 2024 年委託聲明 |
補償表
| (3) | 下表列出了2023財年 “所有其他薪酬” 列中金額的詳細信息。 |
| 名字 |
額外津貼和 其他 個人福利 ($)(A) |
税 報銷 ($) |
付款/ ($) |
公司 ($)(B) |
完全其他 補償 ($) |
|||||||||||||||
| 喬納斯起義 |
36,237 | — | — | 249,054 | 285,291 | |||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
31,090 | — | — | 101,203 | 132,293 | |||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
31,290 | — | — | 49,064 | 80,354 | |||||||||||||||
| 理查德·布克班德 |
32,517 | — | — | 52,879 | 85,396 | |||||||||||||||
| (A) | 除非另有説明，否則這些金額包括每位高管參與萬寶集團公司汽車計劃的價值、年度實物成本、人壽保險保費和/或萬寶盛寶集團支付的金融服務的價值。這些物品的價值均不超過25,000美元。 |
| (B) | 這些捐款是由萬寶盛寶集團根據非合格儲蓄計劃和公司401（k）計劃的條款代表執行官繳納的，前提是該NEO已繳納的款項 “追趕年內捐款。” |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| 預計的未來支出 下 非股權激勵 計劃獎勵 (1) |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 (2) |
全部 其他 |
所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 潛在的 |
運動 或基地 的價格 選項 |
授予 公平 |
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| 姓名和 主要職位 |
授予 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大 (#) |
或單位 (#)(3) |
選項 (#) |
獎項 ($/SH) |
獎項 ($)(4) |
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| 喬納斯起義 首席執行官 |
2/17/2023 | 689,000 | 2,080,000 | 4,160,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 0 | 70,748 | 141,496 | — | — | — | 6,240,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 47,166 | — | — | 4,160,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
2/17/2023 | 284,587 | 846,068 | 1,692,137 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 0 | 20,408 | 40,816 | — | — | — | 1,800,021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 13,606 | — | — | 1,200,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席人物 兼文化官員 |
2/17/2023 | 150,000 | 450,000 | 900,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 0 | 8,503 | 17,006 | — | — | — | 749,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,669 | — | — | 499,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布克班德 高級副總裁，總經理 法律顧問兼祕書 |
2/17/2023 | 139,243 | 417,730 | 835,460 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 0 | 6,803 | 13,606 | — | — | — | 600,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,535 | — | — | 400,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額代表年度激勵計劃下設定的門檻、目標和最高年度現金激勵獎勵。 |
| (2) | 這些金額代表了根據2011年股權激勵計劃在2023年授予的PSU可以賺取的PSU的數量。 |
| (3) | 金額表示根據2011年股權激勵計劃在2023年授予的限制性股票單位的數量。 |
| (4) | 本欄中報告的2023年授予的股票獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。 |
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55 | 2024 年委託聲明 |
補償表
薪酬協議和安排
普里希先生、麥金尼斯先生、布赫班德先生和內特爾斯女士目前領取的年度激勵獎金是根據與萬寶盛華集團的激勵安排確定的，他們都與萬寶盛華集團簽訂了遣散費協議。本委託書中包含的薪酬討論與分析進一步詳細描述了年度激勵獎金安排，在不合格遞延薪酬表後面題為 “終止僱用和控制權變更安排” 的部分中進一步詳細描述了每位執行官的遣散協議。
2011年股權激勵計劃下的補助金
PSU。萬寶盛華集團於2023年2月根據2011年股權激勵計劃向所有執行官發放了PSU。每位執行官都會獲得PSU補助金，如果三年業績期內實現了平均息税折舊攤銷前利潤率百分比的相關績效目標，該補助金將歸屬。該委員會對最終的PSU支出進行了修改，該修改量可以將PSU的最終支出（根據三年業績期的息税折舊攤銷前利潤率百分比和美元門檻確定）最多增加或減少30％，但該修改量不能用於調整未付金額以下或以上的支出。該修改器基於對的評估 預先建立的三年內的戰略增長計劃。股息等價物在這些獎勵下的PSU上累積，並在與基礎獎勵相同的基礎上歸屬。有關委員會為2023年PSU補助金制定的目標和舉措的描述，請參閲第48頁。適用於這些補助金的其他歸屬條款將在不合格遞延薪酬表後面標題為 “終止僱用和控制權變更安排” 的部分中進一步詳細描述。
限制性股票單位。2023年2月，根據2011年股權激勵計劃向執行官授予的限制性股票的期限為三年，只要執行官繼續受僱於公司，就可以賺取。股息等價物在這些獎勵下的限制性股票單位中累積，並在與基礎獎勵相同的基礎上歸屬。適用於這些補助金的其他歸屬條款將在不合格遞延薪酬表後面標題為 “終止僱用和控制權變更安排” 的部分中進一步詳細描述。
職業分享。萬寶盛華集團在2023年沒有向任何近地天體提供任何職業份額補助。
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56 | 2024 年委託聲明 |
補償表
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和校長 位置 |
的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使 |
的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使 |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 潛在的 未行使的 不勞而獲的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那有 未歸屬 (#)(1) |
市場 價值 的股份 或單位 的庫存 那有 未歸屬 ($)(2) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 不勞而獲的 股份，單位， 或者其他 權利 那有 不是既得 (#)(3) |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞動的 股份，單位， 或者其他 權利 那有 不是既得 ($)(2) |
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| 喬納斯起義 |
15,681 | — | — | $ | 76.13 | 2/11/2024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
26,510 | — | — | $ | 82.24 | 5/1/2024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 52,078 | — | — | $ | 76.97 | 2/10/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 76,220 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 66,068 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 57,216 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 104,050 | — | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 79,155 | 26,386 | (4) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 43,803 | 43,802 | (5) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 23,752 | (6) | $ | 1,887,571 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 39,140 | (7) | $ | 3,110,456 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 48,928 | (8) | $ | 3,888,308 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 126,500 | (10) | $ | 10,052,955 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 58,711 | (11) | $ | 4,665,763 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 73,392 | (12) | $ | 5,832,462 | ||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
20,326 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
17,983 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,258 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 28,684 | — | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 23,747 | 7,916 | (4) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 13,141 | 13,141 | (5) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 7,126 | (6) | $ | 566,303 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,742 | (7) | $ | 933,137 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 24,463 | (9) | $ | 1,944,075 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 14,114 | (8) | $ | 1,121,640 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 37,951 | (10) | $ | 3,015,966 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 17,612 | (11) | $ | 1,399,626 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 21,171 | (12) | $ | 1,682,459 | ||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
11,254 | — | — | $ | 83.84 | 8/14/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席人物 |
7,916 | 2,639 | (4) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 兼文化官員 |
4,381 | 4,380 | (5) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,376 | (6) | $ | 188,821 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 4,892 | (7) | $ | 388,767 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 12,232 | (9) | $ | 972,077 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 5,881 | (8) | $ | 467,363 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 12,652 | (10) | $ | 1,005,454 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 7,339 | (11) | $ | 583,230 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 8,821 | (12) | $ | 701,005 | ||||||||||||||||||||||||||
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57 | 2024 年委託聲明 |
補償表
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和校長 位置 |
的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使 |
的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使 |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 潛在的 未行使的 不勞而獲的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那有 未歸屬 (#)(1) |
市場 價值 的股份 或單位 的庫存 那有 未歸屬 ($)(2) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 不勞而獲的 股份，單位， 或者其他 權利 那有 不是既得 (#)(3) |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞動的 股份，單位， 或者其他 權利 那有 不是既得 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布克班德 |
7,114 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁、總法律顧問 |
6,255 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 和祕書 |
5,086 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 8,999 | — | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 6,333 | 2,111 | (4) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,505 | 3,504 | (5) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,900 | (6) | $ | 150,993 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,914 | (7) | $ | 311,046 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 4,704 | (8) | $ | 373,827 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 10,121 | (10) | $ | 804,316 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,871 | (11) | $ | 466,568 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 7,057 | (12) | $ | 560,820 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表限制性股票、限制性股票、職業股票或已賺取但未歸屬的PSU的未償贈款。 |
| (2) | 價值基於2023年12月31日的收盤價79.47美元。 |
| (3) | 代表PSU的未償補助金。 |
| (4) | 其餘未歸屬期權於2024年2月14日歸屬。 |
| (5) | 剩餘未歸屬期權中有50％於2024年2月12日歸屬，其餘未歸屬期權計劃於2025年2月12日歸屬。 |
| (6) | 這些限制性股票單位於 2024 年 2 月 12 日歸屬。 |
| (7) | 限制性股票單位計劃於2025年2月11日歸屬。 |
| (8) | 限制性股票單位計劃於2026年2月17日歸屬。 |
| (9) | 職業股票計劃於2027年2月11日歸屬。 |
| (10) | 這些PSU代表2021年業績期PSU年度補助金下獲得的實際份額，以及 3 年持有期。這些股票是在委員會認證截至2023年12月31日的業績後於2024年2月16日獲得的。 |
| (11) | PSU按目標水平列報，如果委員會證明截至2024年12月31日已實現績效目標，則計劃於2025年2月歸屬，但須由委員會酌情使用關鍵績效指標修改器。 |
| (12) | PSU按目標水平列報，如果委員會證明截至2025年12月31日已實現績效目標，則計劃於2026年2月歸屬，但須由委員會酌情使用關鍵績效指標修改器。 |
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58 | 2024 年委託聲明 |
補償表
2023 年期權行使和股票歸屬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 姓名和主要職位 |
的數量 收購的股份 在運動中 (#) |
實現的價值 運動 ($) |
的數量 收購的股份 關於授權 (#)(1) |
已實現的價值 關於授權 ($) |
||||||||||||
| 喬納斯起義 首席執行官 |
— | — | 110,064 | 9,730,034 | ||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
— | — | 33,021 | 2,919,170 | ||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席人事和文化官 |
— | — | 14,405 | 1,227,050 | ||||||||||||
| 理查德·布克班德 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
— | — | 8,805 | 773,548 | ||||||||||||
| (1) | 包括限制性股票單位和PSU的歸屬，如下所示： |
| 名字 |
限制性股票單位數量 | PSU 的數量 | ||||||
| 喬納斯起義 |
23,568 | 86,496 | ||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
7,071 | 25,950 | ||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
5,755 | 8,650 | ||||||
| 理查德·布克班德 |
1,885 | 6,920 | ||||||
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59 | 2024 年委託聲明 |
補償表
2023 年的不合格遞延薪酬
| 姓名和校長 位置 |
計劃 | 行政的 貢獻 在 2023 ($)(1) |
註冊人 貢獻 在 2023 ($) |
聚合 收益 在 2023 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 餘額為 2023 年 12 月 31 日 ($)(2) |
||||||||||||||||||
| 喬納斯起義 首席執行官 |
NQSP | 181,611 | 249,054 | 444,454 | — | 4,267,406 | ||||||||||||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 首席財務官 |
NQSP | 91,242 | 101,203 | 115,305 | — | 889,914 | ||||||||||||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 首席人事和文化官 |
NQSP | 54,886 | 49,064 | 39,191 | — | 283,428 | ||||||||||||||||||
| 理查德·布克班德 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
NQSP | 66,678 | 52,879 | 209,124 | — | 1,277,671 | ||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額反映了執行官從2023年工資中繳納的款項，這些金額也包含在薪酬彙總表中每位執行官的薪金欄中。在本專欄中披露的非合格儲蓄計劃金額中，以下繳款可歸因於2022年度激勵措施的一部分，該部分在2022年所有NEO的薪酬彙總表中披露：Prising先生——103,519美元；麥金尼斯先生——44,400美元；內特爾斯女士——0美元，布赫班德先生——21,120美元。 |
| (2) | 在本專欄中披露的非合格儲蓄計劃金額中，以下金額此前曾在2023年或2023年之前的薪酬彙總表中報告：普里希先生——2,243,279美元；麥金尼斯先生——723,118美元；內特爾斯女士——258,375美元，布赫班德先生——545,726美元。本腳註中披露的金額與上欄中披露的非合格儲蓄計劃金額之間的差異反映了繳款收益（和虧損）、高管在成為NEO之前延期支付的任何工資或獎金以及高管成為NEO之前的任何公司繳款。 |
不合格儲蓄計劃。根據非合格儲蓄計劃（“NQSP計劃”），某些高管，包括NEO，可能會推遲部分工資和激勵獎勵。執行官必須在獲得選舉的前一年的12月31日之前進行選舉。根據該計劃，執行官最多可以推遲50％的工資和50％的年度激勵。根據該計劃，執行官以及所有其他計劃參與者可以獲得年內延期繳款的50％的相應繳款，最高為其年薪的6％。NQSP 計劃允許公司向參與者提供增強配對捐款（“EMC”）。對於員工前6％的延期，EMC可以從0％到50％不等。除此之外，EMC 還會定期對應參與者的延期金額的 50%（員工延期的前 6%）。2023年，萬寶盛華集團沒有將EMC與2022年參與該計劃的近地天體進行配對。NQSP計劃還允許公司向參與者提供全權利潤分享繳款（“DPSC”）。DPSC由公司根據參與者上一年的薪酬進行分配。2023年，萬寶集團向2022年參與該計劃的近地天體提供了1.33％的DPSC。ManpowerGroup在NQSP計劃下對參與者賬户的供款（對等供款、EMC和DPSC）只有在參與者在萬寶盛華集團有至少三年的貸記服務後才能完全歸還，歸屬發生在 按比例計算在這三年的基礎上。截至2023年12月31日，所有參與該計劃的近地天體、EMC和DPSC均已全部歸入其配套捐款。
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60 | 2024 年委託聲明 |
補償表
執行官在非合格儲蓄計劃下可用的投資選擇由萬寶盛華集團選擇，可能會不時更改。允許執行官在預期的基礎上隨時更改其投資選擇。下表顯示了該計劃下的可用資金及其截至2023年12月31日的日曆年度的年回報率。
| 基金名稱 |
年度申報表 | |||
| 摩根大通銀行美國活躍核心股票基金 |
27.35 | % | ||
| Vanguard 股票市場指數基金機構股票總額 |
26.02 | % | ||
| 哈特福德內部機會基金 |
11.94 | % | ||
| 伊頓萬斯亞特蘭大資本 中型股基金 |
14.08 | % | ||
| Vanguard Total 國際股票市場指數基金機構股票 |
15.53 | % | ||
| T. Rowe Price 全球成長型股票基金 |
19.45 | % | ||
| 2020年摩根大通智能退休混合計劃 |
12.01 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合計劃2025 |
13.37 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合計劃2030 |
15.29 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合物 2035 |
17.05 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合計劃2040 |
18.43 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合物 2045 |
19.52 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合計劃2050 |
19.77 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合物 2055 |
19.74 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合計劃2060 |
19.69 | % | ||
| 摩根大通智能退休混合收益基金 |
11.79 | % | ||
| 富達短期債券 |
5.34 | % | ||
| PGIM 總回報債券基金-R6 類 |
7.78 | % | ||
| Vanguard 總債券市場指數基金機構股票 |
5.72 | % | ||
| Vanguard 聯邦貨幣市場基金投資者股票 |
5.09 | % | ||
根據不合格儲蓄計劃支付的福利將在執行官離職時一次性支付給他們，也可以分三次、五年或十年分期付款，由執行官根據計劃規則選出。
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61 | 2024 年委託聲明 |
補償表
終止僱用和控制權變更安排
萬寶盛華集團已與每個近地天體簽訂了遣散協議（包括控制權變更福利）。每份協議的期限通常為三年，如果萬寶盛華集團在該協議內的控制權發生變化，該期限將自動延長兩年 兩年協議原始期限到期之前的時期。除了這些遣散協議外，NEO還參與了許多股權補助和福利計劃，這些計劃包含歸屬條款，這些條款是在萬寶盛寶集團控制權變更和/或某些終止僱用時觸發的。通常，這些安排下的福利是在非故意解僱行政人員或出於正當理由自願終止僱用時觸發的。根據其中某些安排，出於其他原因（例如退休、死亡、殘疾或控制權變更）的解僱也會增加福利。這些安排描述之後的表格説明瞭如果萬寶盛寶集團出於表格中規定的原因於2023年12月31日終止僱用，近地天體在所有這些安排下將獲得的額外福利金額。這些表格均未説明離職時應付給近地天體的任何既得福利（即既得股權獎勵或根據不合格儲蓄計劃應計的既得餘額）的價值，也沒有任何表格説明截至本委託書發佈之日沒有資格獲得退休待遇的近地天體在退休後就其任何未投資福利獲得退休待遇的任何增強福利的價值。下表假設在 “控制權變更” 中，收購公司或倖存公司將承擔所有未歸屬的股權獎勵。
遣散費協議。根據遣散協議，在近地天體非自願終止僱傭關係時（非因故解僱，如下文所述）或近地天體出於正當理由（如下所述）自願終止僱用時，NEO有權獲得相當於高管基本工資和年度激勵總額的遣散費。向首席執行官支付的遣散費上限為其解僱時有效的基本工資的2.5倍，而首席財務官的遣散費上限為其解僱時有效的基本工資的2倍。沒有適用於其他近地天體的上限。
如果 NEO 的終止發生在 兩年萬寶盛華集團控制權變更後或在 “保護期” 期間（通常， 六個月控制權變更之前的時期），支付給首席執行官和首席財務官的遣散費等於其基本工資和年度激勵總額的三倍，而向其他近地天體支付的遣散費等於其基本工資和年度激勵總額的兩倍。上段所述的向首席執行官和首席財務官付款的上限不適用於控制權變更的情況。近地天體協議下的所有遣散費通常將在終止之日後的第30天一次性支付。用於計算遣散費的年度激勵金額的確定將根據解僱情況而有所不同，詳見下表附帶的腳註。
遣散費協議中界定了原因，通常包括：績效失敗；不遵守指示；欺詐行為；違反萬寶盛華集團的政策；可能導致萬寶盛華集團的業務、聲譽或商譽損失的道德敗壞行為；長期缺勤如 非健康相關的；與近地天體職責有關的犯罪；或故意對萬寶集團的有害行為。每份遣散費協議中也都規定了正當理由。出於正當理由終止NEO離職協議的觸發是：（i）公司或其關聯公司嚴重違反向高管支付或提供福利或補償的重大義務，（ii）基本工資的實質性減少，（iii）高管的權力、職責或責任的重大削減，以及高管目標獎金機會的實質性減少，（iv）大幅減少行政部門的權力、職責或責任，但與實質性削減無關在高管的目標獎金機會中，但這種情況發生在控制權變更後的兩年內，（v）高管的目標獎金機會的實質性減少，但不伴隨着行政部門的權力、職責或責任的實質性削減，而是在控制權變更後的兩年內發生，或者（vi）搬遷到距離NEO以前的主要辦公室超過50英里的新總部。
根據遣散協議，近地天體受以下條件的約束 非競爭支持萬寶盛華集團的協議 一年因任何原因終止僱傭關係後的期限，除非解僱發生在 兩年控制權變更後或在保護期內的時期，要麼是非自願的（非因故的），要麼是有充分理由的。
自2023年2月17日起，萬寶盛華集團與所有近地天體簽訂了新的遣散協議，取代了他們之前的遣散協議。新的遣散協議所包含的條款與每個近地天體先前的遣散協議基本相似，簽訂這些協議的主要目的是為所有近地天體規定一個共同的到期日期。與NEO簽訂的所有新的遣散協議將在（1）萬寶盛華集團控制權發生變更後的兩年後首次到期，或（2）如果在2026年2月28日之前沒有發生此類控制權變更，則在2026年2月28日之前未發生此類控制權變更，則在2026年2月28日到期。
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62 | 2024 年委託聲明 |
補償表
根據遣散協議，在近地天體 (i) 非自願終止（非因故終止）、（ii）出於正當理由自願終止或（iii）由於近地天體死亡或殘疾而終止時，近地天體有權在終止當年獲得按比例分配的激勵。此外，ManpowerGroup已同意為近地天體及其家屬支付持續的健康保險 12 個月非自願終止其工作（非因故終止）或出於正當理由自願終止僱用之後的期限。此外，如果此類終止發生在 兩年控制權變更後或在保護期內，那麼ManpowerGroup已同意為近地天體及其家屬支付持續的健康保險 18 個月時期。最後，根據遣散協議，在近地天體非自願終止僱用（有原因除外）或出於正當理由自願終止近地天體的僱用後，萬寶盛寶集團將在近地天體終止後支付最長一年的轉崗服務費用。這項福利不包括在與Prising先生簽訂的協議中。
股票期權。截至2023年12月31日，每個NEO都持有根據2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。根據萬寶盛寶集團與每個近地天體簽訂的股票期權協議的條款，未歸屬的期權在近地天體死亡或殘疾後立即歸屬。此外，在控制權發生變化時，期權將轉換為 免税如果ManpowerGroup的股票仍處於公開交易狀態，則只有在NEO在保護期內或控制權變更後的兩年內非自願終止僱傭（非因故解僱）或出於正當理由自願終止僱傭關係的情況下，期權才會加速歸屬。或者，在萬寶盛寶集團控制權發生變更時，如果萬寶盛華集團的股票不繼續公開交易，或者公開交易的收購方不將期權轉換為收購方股票的期權 免税在此基礎上，此類選擇權在控制權變更後立即歸屬。就這些股票期權協議而言，原因和正當理由的定義通常與NEO的遣散協議中使用的定義相同。根據與每個近地天體簽訂的股票期權協議的條款，未歸屬的期權也將在近地天體 “退休” 後立即歸屬。在這裏，退休意味着NEO在55歲或之後終止其工作，並且NEO已在萬寶集團服務了10年。NEO 因死亡、殘疾、退休以外的其他原因或與控制權變更有關而終止僱用時，未歸屬的期權將被沒收。
RSU（包括職業股份）。截至2023年12月31日，NEO持有根據2011年股權激勵計劃授予的未歸屬限制性股份（麥金尼斯先生和內特爾斯女士也持有未歸屬的職業股份）。NEO 因死亡或殘疾而終止僱傭關係後，將完全歸屬於其限制性股票單位（包括職業份額）。近地天體持有的所有限制性股票單位（職業股票除外）將在近地天體因退休而終止僱用時全額歸屬。職業股份不在退休時歸屬。對於這些獎勵，“退休” 通常是指如果NEO已在萬寶盛華集團服務了10年，則在55歲或之後終止其僱用。控制權變更後，限制性股票單位（包括職業股份）應按照與上述股票期權相同的條款進行歸屬。
NEO 因死亡、殘疾、退休或與控制權變更有關的原因終止僱用時，RSU 將被沒收。
PSU。截至2023年12月31日，所有近地天體都持有根據2011年股權激勵計劃授予的未償還PSU。通常，根據這些獎勵，在近東天體因退休而終止僱傭關係時（此處為55歲以後終止僱用並完成服務10年），NEO有權獲得 按比例計算股票數量基於適用業績期結束時的實際業績，根據協議日期之後和適用服務期內的時間按比例分配。如果委員會按照首席執行官的建議批准了近地天體或其職位的繼任計劃，則對於因退休而終止僱用合同（此處為55歲以後終止僱用且服務滿10年），則不適用按比例分配。在績效期結束前因死亡、殘疾、退休或與控制權變更有關的原因終止僱用時，PSU將被沒收。
通常，在業績期內近地天體死亡或致殘時，NEO有權獲得目標數量的股份。如果萬寶集團的控制權發生變化，如果NEO在授予此類獎勵的期限結束之前終止其僱用（由萬寶集團解僱而不是出於正當理由，或者NEO出於正當理由），則NEO通常有權加速歸屬任何未付的PSU，根據該獎勵應付的股份總數將根據委員會確定的金額確定。
年度激勵計劃。萬寶盛寶集團年度激勵計劃（“年度激勵計劃”）規定，獎金將在退休時歸屬。就本計劃而言，“退休” 是指NEO在他（i）年滿55歲和（ii）完成10年服務後終止工作。退休當年獲得的獎金金額將基於NEO繼續僱用本應獲得的實際獎金，但獎金將根據NEO在退休當年受僱於ManpowerGroup的實際天數按比例分配。
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63 | 2024 年委託聲明 |
補償表
不合格儲蓄計劃。非合格儲蓄計劃下的任何未歸屬福利金額將在參與者死亡、殘疾或退休時歸屬。就本計劃而言，“退休” 是指NEO在他（i）年滿60歲，（ii）年滿55歲並在萬寶盛華集團服務了20年或（iii）年滿55歲後終止工作，並且萬寶集團確定退休是真實的，該NEO不會為萬寶集團的任何競爭對手提供服務。所有參與該計劃的近地天體均已完全享受該計劃下的福利，因此，任何近地天體在死亡、殘疾或退休時都不會獲得任何增強的補助金。
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64 | 2024 年委託聲明 |
補償表
終止後和控制權變更後的福利
首席執行官喬納斯·普里森 (1)
| 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 非自願的 終止 或者很好 原因 — 沒有 COC ($) |
雙倍的 觸發 (COC+ 終止） ($)(2) |
為了 原因 ($) |
自願 ($) | 退休（美元） | ||||||||||||||||||||||
| 遣散費 (3) |
— | — | 3,250,000 | 10,140,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 按比例激勵 (4) |
2,080,000 | 2,080,000 | 808,167 | 2,080,000 | — | — | 727,047 | |||||||||||||||||||||
| 選項 (5) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 電源供應器 (6) |
15,653,603 | 15,653,603 | — | 20,551,212 | — | — | 15,107,618 | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 (7) |
8,886,335 | 8,886,335 | — | 8,886,335 | — | — | 8,886,335 | |||||||||||||||||||||
| 健康益處 |
— | — | 32,742 | 50,096 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 總計 |
26,619,938 | 26,619,938 | 4,090,909 | 41,707,643 | — | — | 24,721,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華集團與普里希先生簽訂了遣散費協議，該協議取代了他之前的協議，該協議於2023年2月14日到期。截至2023年12月31日，Prising先生憑藉其某些傑出獎項有資格獲得退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發” 欄計算在保護期內（通常為控制權變更前六個月）或在保護期內發生的非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱所賺取的金額 兩年控制權變更後的時期。 |
| (3) | Prising先生的遣散費金額等於其按協議條款期間有效的最高費率計算的年基本工資（此處為13萬美元）和解僱當年的目標獎金（此處為208萬美元）的總和。如果他非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱，遣散費最高限於Prising先生年基本工資的2.5倍。在雙重觸發的情況下，他的遣散費金額乘以三。 |
| (4) | 如果是非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱，則根據遣散協議向Prising先生支付的按比例分配的激勵金額基於2023年為實現財務目標獲得的實際激勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。如果因控制權變更而死亡、殘疾或某些解僱，則按比例分配的激勵措施以解僱當年的目標激勵為基礎。如果退休，則按比例分配的激勵基於2023年獲得的實際激勵。此處未按比例分配，因為下表説明瞭此類解僱在2023年12月31日，即激勵措施獲得前夕的影響，以免低估相應終止僱用後福利的潛在價值。請注意，在薪酬彙總表以及基於計劃的獎勵補助金表中，激勵金額也被報告為Prising先生的2023年薪酬。 |
| (5) | 此處通過衡量2023年12月29日即2023年最後一個交易日的收盤價（79.47美元）與普里希先生在該日持有的每份未歸屬股票期權的行使價之間的差額來説明股票期權的價值。截至該日，每個未歸屬期權的行使價都超過了收盤股價，導致期權的價值為零美元。 |
| (6) | 此處使用2023年12月29日的收盤股價（79.47美元）來衡量未償還獎勵（2021年、2022年和2023年補助金）下應付股票數量的價值，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，派息是根據2021年獎勵的實際業績獲得的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2022年和2023年獎勵相關的獲得的股份金額將等於目標獎勵。如果是死亡或殘疾，則根據目標獎勵顯示支出。就退休而言，按比例顯示的獎勵支出是假設獎勵的實際業績（2021年的最大表現，假設2022年和2023年獎勵的目標水平），其中獎勵是根據截至2023年12月31日完成的績效期的月數按比例分配的。只有委員會批准了繼任計劃，但截至本文發佈之日尚未批准Prising先生的繼任計劃，則全額補助金才適用於退休的情況。 |
| (7) | 此處使用2023年12月29日的收盤股價（79.47美元）來衡量未歸屬獎勵下應付股票數量的價值，從而説明瞭任何未歸屬限制性股票單位的價值。 |
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65 | 2024 年委託聲明 |
補償表
終止後和控制權變更後的福利
首席財務官 John T. McGinnis (1)
| 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 非自願的 終止 或者很好 原因 — 沒有 COC ($) |
雙倍的 觸發 (COC+ 終止） ($)(2) |
為了 原因 ($) |
自願 ($) | |||||||||||||||||||
| 遣散費 (3) |
— | — | 1,538,306 | 4,845,663 | — | — | ||||||||||||||||||
| 按比例激勵 (4) |
846,068 | 846,068 | 306,354 | 846,068 | — | — | ||||||||||||||||||
| 選項 (5) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 電源供應器 (6) |
4,628,730 | 4,628,730 | — | 6,098,043 | — | — | ||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 (7) |
4,565,154 | 4,565,154 | — | 4,565,154 | — | — | ||||||||||||||||||
| 健康益處 |
— | — | 30,881 | 47,262 | — | — | ||||||||||||||||||
| 再就業 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 |
10,039,952 | 10,039,952 | 1,900,541 | 16,427,190 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華集團與麥金尼斯先生簽訂了遣散費協議，該協議取代了他之前的協議，該協議定於2024年11月12日到期。截至2023年12月31日，麥金尼斯先生沒有資格獲得退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發” 欄計算在保護期內（通常為控制權變更前六個月）或在保護期內發生的非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱所賺取的金額 兩年控制權變更後的時期。 |
| (3) | 麥金尼斯先生的遣散費金額等於他在協議期限內有效的最高年基本工資（此處為769,153美元）以及他在解僱時財年的目標年度激勵金（此處為846,068美元）。如果他非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱，遣散費最高限於麥金尼斯先生年基本工資的2倍。在雙重觸發的情況下，他的遣散費金額乘以三。 |
| (4) | 如果他非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱，則根據其遣散協議向其支付的按比例分配的激勵金額基於2023年為實現財務目標獲得的實際激勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。如果因控制權變更而死亡、殘疾或某些解僱，則按比例分配的激勵以解僱當年的目標激勵為基礎。此處未按比例分配，因為下表説明瞭此類解僱在2023年12月31日，即激勵措施獲得前夕的影響，以免低估相應終止僱用後福利的潛在價值。請注意，在薪酬彙總表以及基於計劃的獎勵補助表中，激勵金額也已報告為2023年他的薪酬。 |
| (5) | 此處通過衡量2023年12月29日即2023年最後一個交易日的收盤價（79.47美元）與麥金尼斯先生在該日持有的每份未歸屬股票期權的行使價之間的差額來説明股票期權的價值。截至該日，每個未歸屬期權的行使價都超過了收盤股價，導致期權的價值為零美元。 |
| (6) | 此處使用2023年12月29日的收盤股價（79.47美元）來衡量未償還獎勵（2021年、2022年和2023年補助金）下應付股票數量的價值，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，派息是根據2021年獎勵的實際業績獲得的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2022年和2023年獎勵相關的獲得的股份金額將等於目標獎勵。如果是死亡或殘疾，則根據目標獎勵顯示支出。 |
| (7) | 此處使用2023年12月29日的收盤價（79.47美元）來衡量未歸屬獎勵下應付股票數量的價值，説明瞭任何未歸屬限制性股票單位和職業股票的價值。 |
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66 | 2024 年委託聲明 |
補償表
終止後和控制權變更後的福利
米歇爾·內特爾斯，首席人事與文化官 (1)
| 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 非自願的 終止 或者很好 原因 — 沒有 COC ($) |
雙倍的 觸發 (COC+ 終止） ($)(2) |
為了 原因 ($) |
自願 ($) | |||||||||||||||||||
| 遣散費 (3) |
— | — | 1,050,000 | 2,100,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 按比例激勵 (4) |
450,000 | 450,000 | 220,020 | 450,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 選項 (5) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 電源供應器 (6) |
1,799,837 | 1,799,837 | — | 2,289,658 | — | — | ||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 (7) |
2,017,028 | 2,017,028 | — | 2,017,028 | — | — | ||||||||||||||||||
| 健康益處 |
— | — | 23,835 | 36,468 | — | — | ||||||||||||||||||
| 再就業 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 |
4,266,865 | 4,266,865 | 1,318,855 | 6,918,154 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華集團與內特爾斯女士簽訂了遣散費協議，該協議取代了她之前的協議，該協議定於2025年8月4日到期。截至2023年12月31日，內特爾斯女士沒有資格獲得退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發” 欄計算在保護期內（通常為控制權變更前六個月）或在保護期內發生的非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱所賺取的金額 兩年控制權變更後的時期。 |
| (3) | 內特爾斯女士的遣散費金額等於她按協議期限內有效的最高費率計算的年基本工資（此處為60萬美元），以及她在解僱的財政年度的目標年度激勵金（此處為45萬美元）。在雙重觸發的情況下，她的遣散費金額乘以二。 |
| (4) | 如果她非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱，則根據遣散費協議向她支付的按比例分配的激勵金額基於2023年為實現財務目標獲得的實際激勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。如果因控制權變更而死亡、殘疾或某些解僱，則根據遣散協議向她支付的按比例發放的激勵金以解僱當年的目標激勵為基礎。此處未按比例分配，因為下表説明瞭此類解僱在2023年12月31日，即激勵措施獲得前夕的影響，以免低估相應終止僱用後福利的潛在價值。請注意，在薪酬彙總表以及基於計劃的獎勵補助金表中，她的激勵金額也被報告為2023年薪酬。 |
| (5) | 此處通過衡量2023年12月29日即2023年最後一個交易日的收盤價（79.47美元）與內特爾斯女士在該日持有的每份未歸屬股票期權的行使價之間的差額來説明股票期權的價值。截至該日，每個未歸屬期權的行使價都超過了收盤股價，導致期權的價值為零美元。 |
| (6) | 此處使用2023年12月29日的收盤股價（79.47美元）來衡量未償還獎勵（2021年、2022年和2023年補助金）下應付股票數量的價值，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，派息是根據2021年獎勵的實際業績獲得的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2022年和2023年獎勵相關的獲得的股份金額將等於目標獎勵。如果是死亡或殘疾，則根據目標獎勵顯示支出。 |
| (7) | 此處使用2023年12月29日的收盤價（79.47美元）來衡量未歸屬獎勵下應付股票數量的價值，説明瞭任何未歸屬限制性股票單位和職業股票的價值。 |
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67 | 2024 年委託聲明 |
補償表
終止後和控制權變更後的福利
Richard Buchband，高級副總裁、總法律顧問兼祕書 (1)
| 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 非自願的 終止 或者很好 原因 — 沒有 COC ($) |
雙倍的 觸發 (COC+ 終止） ($)(2) |
為了 原因 ($) |
自願 ($) | 退休（美元） | ||||||||||||||||||||||
| 遣散費 (3) |
— | — | 974,703 | 1,949,406 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 按比例激勵 (4) |
417,730 | 417,730 | 162,469 | 417,730 | — | — | 148,545 | |||||||||||||||||||||
| 選項 (5) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 電源供應器 (6) |
1,439,837 | 1,439,837 | — | 1,831,664 | — | — | 1,302,301 | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位 (7) |
835,865 | 835,865 | — | 835,865 | — | — | 835,865 | |||||||||||||||||||||
| 健康益處 |
— | — | 35,198 | 53,820 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 再就業 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 總計 |
2,693,432 | 2,693,432 | 1,197,370 | 5,113,485 | — | — | 2,286,711 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，萬寶盛華集團與布赫班德先生簽訂了遣散費協議，該協議取代了他之前的協議，該協議定於2024年11月12日到期。截至2023年12月31日，布赫班德先生憑藉其某些傑出獎項有資格獲得退休待遇。 |
| (2) | “雙重觸發” 欄計算在保護期內（通常為控制權變更前六個月）或在保護期內發生的非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱所賺取的金額 兩年控制權變更後的時期。 |
| (3) | 布赫班德先生的遣散費金額等於他在協議期限內有效的最高費率下的年基本工資（此處為556,973美元）以及他在解僱的財政年度的目標年度激勵金（此處為417,730美元）。在雙重觸發的情況下，他的遣散費金額乘以二。 |
| (4) | 如果他非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由自願解僱，則根據其遣散協議向其支付的按比例分配的激勵金額基於2023年為實現財務目標獲得的實際激勵以及戰略關鍵績效指標和ESG目標的目標金額。如果因控制權變更而死亡、殘疾或某些解僱，則按比例分配的激勵以解僱當年的目標激勵為基礎。如果退休，則按比例分配的激勵基於2023年獲得的實際激勵獎勵。此處未按比例分配，因為下表説明瞭此類解僱在2023年12月31日，即激勵措施獲得前夕的影響，以免低估相應終止僱用後福利的潛在價值。請注意，在薪酬彙總表以及基於計劃的獎勵補助表中，他的激勵金額也被報告為2023年薪酬。 |
| (5) | 此處通過衡量2023年12月29日即2023年最後一個交易日的收盤價（79.47美元）與布赫班德先生在該日持有的每份未歸屬股票期權的行使價之間的差額來説明股票期權的價值。截至該日，每個未歸屬期權的行使價都超過了收盤股價，導致期權的價值為零美元。 |
| (6) | 此處使用2023年12月29日的收盤股價（79.47美元）來衡量未償還獎勵（2021年、2022年和2023年補助金）下應付股票數量的價值，從而説明瞭PSU的價值。在控制權變更的情況下，派息是根據2021年獎勵的實際業績獲得的股份數量顯示的，並假設委員會將確定與2022年和2023年獎勵相關的獲得的股份金額將等於目標獎勵。如果是死亡或殘疾，則根據目標獎勵顯示支出。就退休而言，按比例顯示的獎勵支出是假設獎勵的實際業績（2021年的最高績效，假設2022年和2023年獎勵的目標水平），其中獎勵是根據截至2023年12月31日完成的績效期的月數按比例分配的。只有在委員會批准了繼任計劃但截至本報告發布之日尚未批准布赫班德先生的繼任計劃的情況下，才可全額支付退休金。 |
| (7) | 此處使用2023年12月29日的收盤價（79.47美元）來衡量未歸屬獎勵下應付股票數量的價值，説明瞭任何未歸屬限制性股票單位的價值。 |
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68 | 2024 年委託聲明 |
與風險管理相關的薪酬政策與實踐
公司高級管理團隊成員考慮並討論了公司的薪酬政策和做法，特別是這些政策和做法是否會造成合理可能對萬寶盛華集團產生重大不利影響的風險。管理層還與人事、文化和薪酬委員會討論了這個問題，並確定我們的薪酬政策和做法不存在合理可能對萬寶盛華集團產生重大不利影響的風險。
由於萬寶盛華集團在全球多個國家開展業務，我們有幾項激勵計劃。我們的計劃使用各種財務業績增長指標，通常與盈利能力有關。因此，沒有常見的激勵駕駛行為。我們還採取了控制措施來減輕這些計劃可能對我們產生的任何影響，具體如下：
| • | 總的來説，我們的每項激勵計劃都有門檻、目標和未付支出水平，這對於公司來説並不重要，是根據財務指標的結果獲得的。 |
| • | 年度激勵和PSU獎勵的上限為最高水平，因此員工無法獲得足以給公司帶來重大風險的獎金。 |
| • | 我們在年度激勵措施下有多個財務指標，這些指標側重於公司範圍和細分市場的目標和目的，這些指標的結果將在公司的多個層面上進行審查和批准。 |
| • | 每個國家的各種激勵計劃都有批准程序，這些激勵計劃由相應國家的總經理和財務經理批准，以確保增長指標基於相應國家的表現。 |
| • | 每個近地天體都受股票所有權準則的約束。 |
| • | 我們遵循證券交易委員會（SEC）的規則和紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，採取了適用於我們的NEO以及某些其他高級領導人的回扣政策。此外，我們採用了適用於所有其他員工的範圍更窄的更廣泛的薪酬回收政策。 |
| • | 我們不允許高管參與萬寶盛華集團證券的賣空或交易萬寶盛華集團證券的看跌期權和看漲期權。 |
| • | 我們不允許我們的近地天體質押我們的普通股。 |
基於上述因素，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對萬寶盛華集團產生重大不利影響的風險。
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69 | 2024 年委託聲明 |
首席執行官薪酬比率
根據法規第 402 (u) 項的要求 S-K，我們已經計算了2023年的首席執行官薪酬比率。該比率是合理的估計值，計算方法如下所述。
概述
根據法規第 402 (u) 項的要求 S-K，必須每三年重新計算員工中位數。我們上次計算員工中位數是在2020年。因此，我們使用與2020年相似的流程重新計算了2023年的員工中位數，如下所述。
測量日期
我們使用的衡量日期為2023年10月1日，該日期反映了截至評估之日全球約500,000名員工人數。值得注意的是，這些人羣中有95％是我們的 “員工”，他們是當天在我們2023年開展業務的大約75個國家和地區為客户分配任務的員工。大多數此類任務本質上是臨時性的，類型和持續時間各不相同，這導致我們每天的員工人數差異很大。根據第 402 (u) 項，我們的員工羣體包括我們的員工和代表 “永久”（全職和兼職）員工的其餘 5% 的員工。
持續應用的補償措施
對於這些人中的每一個人，薪酬是根據其本國工資系統中定義的應納税收入總額計算的。根據美國證券交易委員會的規定，我們對2023年全年就業時間少於全年的兼職和全職員工按年計算這一數字，但不適用於季節性或臨時職位的員工。由此，我們的員工中位數被確定為西班牙員工，其年薪總額根據薪酬彙總表的要求計算得出，為9,964美元。根據薪酬彙總表中反映的普里希先生2023年12,712,353美元的薪酬進行計算，得出的首席執行官薪酬比率為1, 276:1。
計算結果不包括員工
作為補充，我們再次計算了2023年不包括員工在內的首席執行官薪酬比率。如上所述，根據第402（u）項被視為 “員工” 的大多數個人實際上是臨時為我們的客户工作的合夥人。在此補充計算中，截至評估日，我們的員工中位數是比利時的一名個人，其2023年的年化總薪酬為42,992美元。根據這種計算，首席執行官的薪酬比率為 296:1。我們認為，這更能代表我們的首席執行官薪酬與員工薪酬的比較。
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70 | 2024 年委託聲明 |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
摘要 補償 表（“SCT”） 總計 首席執行官 (1) |
補償 實際已支付 致首席執行官 (2) |
平均的 摘要 補償 桌子 非首席執行官 近地天體 (1) |
平均的 補償 實際已支付 到 非首席執行官 近地天體 (2) |
人力集團 總計 股東 返回 |
標準普爾 複合材料 人類 1500 資源 和 就業 服務 總計 股東 迴歸 (3) |
網 收入 (4) ($000) |
調整的 息税折舊攤銷税 保證金 (5) |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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| (1) | 非首席執行官 包括以下近地天體：約翰·麥金尼斯、米歇爾·內特爾斯和理查德·布赫班德。 |
| (2) | 首席執行官 “實際支付” 的薪酬和我們 “實際支付” 的平均薪酬 非首席執行官 根據美國證券交易委員會的規定，2023年、2022年、2021年和2020年各年均反映了上表（b）和（d）列中列出的相應金額，並按下表所列進行了調整。上表 (b) 和 (d) 欄中反映的美元金額並不反映首席執行官和我們的其他NEO在適用年度內獲得或支付給我們的其他NEO的實際薪酬金額。有關我們的人事、文化和薪酬委員會就2023財年首席執行官和其他NEO薪酬做出的決定的信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。 |
首席執行官：Prising 先生 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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SCT 中報告的總薪酬 |
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減去SCT報告的財政年度內授予的股權獎勵的授予日期公允價值 |
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添加本年度授予的股權補償的公允價值——價值為 年底 |
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添加未歸屬股票/股票單位的應計股息 |
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對於在上一財年中發放但在本財年末未歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到本財年末的公允價值變動 |
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對於在上一財年發放的在本財年歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到歸屬日的公允價值變動 |
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減去上一財年年底確定的、在本財年沒收的上一財年發放的獎勵的公允價值 |
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實際支付給首席執行官的薪酬 |
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71 |
2024 年委託聲明 |
非首席執行官 近地天體（平均值） |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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SCT 中報告的總薪酬 |
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減去SCT報告的財政年度內授予的股權獎勵的授予日期公允價值 |
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添加本年度授予的股權補償的公允價值——價值為 年底 |
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添加未歸屬股票/股票單位的應計股息 |
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對於在上一財年中發放但在本財年末未歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到本財年末的公允價值變動 |
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對於在上一財年發放的在本財年歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到歸屬日的公允價值變動 |
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減去沒收獎勵的公允價值 determ 在 對於在前一個財政年度發放但在本財年中被沒收的獎勵，應在上年年底結清 |
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實際支付的賠償 非首席執行官 近地天體 |
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| (3) | S-K。 就本表而言，同行羣體與公司年度報告表格中的股東回報表業績演示文稿相同 10-K 截至2023年12月31日的財年。歷史股價表現不一定代表未來的股票表現。 |
| (4) | 反映公司年度報告表格中包含的公司合併收益表中的 “淨收益” 10-K 對於截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每一個年度。 |
| (5) | 非公認會計準則 財務措施。請參閲第 48 頁 |
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72 |
2024 年委託聲明 |
公司績效指標 (1) |
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| (1) | 有關這些公司績效指標及其在公司高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。 |
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73 |
2024 年委託聲明 |
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74 |
2024 年委託聲明 |
審計委員會報告
章程和責任
我們的審計委員會完全由獨立董事組成，每位董事都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規定的獨立性要求。董事會通過了審計委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.manpowergroup.com/governance。該章程規定了審計委員會對我們的獨立審計師, 季度和年度財務報表的責任和權力, 非審計服務、內部審計和會計、風險評估和風險管理、商業行為和道德、特別調查、顧問的使用以及其他報告和披露義務，包括審計委員會監督公司遵守其商業行為和道德準則以及反腐敗政策和程序的義務。該委員會定期審查其章程，並在必要時提出更新建議。
2023 年活動
2023年，審計委員會舉行了四次會議。在這些會議中，審計委員會會見了我們的首席財務官、財務部門的其他高級成員、IT部門的高級成員、我們的披露委員會主席、內部審計負責人、我們的首席法務官和我們的獨立審計師。在這些會議上，審計委員會審查和討論了以下內容：
| • | 我們2022年全年和2023年前三個季度的財務報表，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露； |
| • | 我們對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關審計準則的遵守和報告； |
| • | 獨立審計師與管理層的書面溝通材料； |
| • | 我們的年度內部和外部審計計劃以及可用於執行審計計劃的內部和外部人力資源； |
| • | 內部審計結果； |
| • | 我們的企業風險管理框架，包括財務和運營風險； |
| • | 某些風險問題，包括公司的風險狀況、數據隱私風險以及技術和網絡安全風險； |
| • | 新會計公告的影響； |
| • | 當前影響我們的税務問題，包括申報合規、審計活動和税收籌劃； |
| • | 訴訟和監管事宜； |
| • | 我們遵守我們的商業行為和道德準則、我們的反腐敗政策以及我們的禮物、娛樂和贊助政策； |
| • | 我們對《留用獨立審計師前僱員的政策》和《獨立審計師服務政策》的遵守情況；以及 |
| • | 委員會的自我評估。 |
審計委員會與德勤會計師事務所（“德勤”）舉行了四次非公開會議，與內部審計主管舉行了四次非公開會議。非公開會議的目的是允許參與者提出他們可能有的任何疑慮，並在保密的環境中討論其他話題。
除了上述會議外，審計委員會主席以及希望或應邀參加的任何其他審計委員會成員或董事會其他成員，在公佈季度財報之前，與管理層和獨立審計師一起審查了我們的財務業績。
2023 財年財務報表
2024年2月，獨立審計師和高級管理層成員與審計委員會審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，以及我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。除其他外，該討論包括：
| • | 編制財務報表時使用的關鍵會計政策和慣例； |
| • | 我們的判斷儲備； |
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75 | 2024 年委託聲明 |
審計委員會報告
| • | 監管和會計聲明對我們財務報表的影響，包括採用重要的會計準則； |
| • | 確認獨立審計師沒有提出未記錄的重大審計調整； |
| • | 確認在審計期間管理層與獨立審計師之間沒有出現重大分歧； |
| • | 獨立審計師意見中披露的關鍵審計事項； |
| • | 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的其他事項； |
| • | PCAOB道德和獨立規則3526要求討論的其他事項， 與審計委員會就獨立性進行溝通；和 |
| • | 與《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關的事項，包括關於2023年財務報告內部控制的管理報告，以及有關我們對財務報告的內部控制有效性的獨立審計報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估。 |
在這次會議上，審計委員會分別與獨立審計師、內部審計和管理負責人舉行了非公開會議。
根據這些審查和討論以及獨立審計師的報告，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。
審計委員會還收到了PCAOB道德與獨立規則3526要求的德勤書面披露和確認，並與德勤討論了其獨立性。特別是，在2023年的每一次例會和2024年2月的會議上，審計委員會審查和討論了 非審計德勤向我們提供的服務如下所述。審計委員會已經考慮了以下條款 非審計服務與德勤的獨立性相容，並對審計師的獨立性感到滿意。審計委員會認為，德勤在進行2023年審計時一直客觀公正，並認為提供這些服務並未對我們的審計和財務報告流程的完整性產生不利影響。
在履行上述所有職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在我們公開公佈財務業績之前，審計委員會沒有完成對上述事項的審查，在履行監督職能時，審計委員會必然依賴管理層的工作和保證，管理層對我們的財務報表和相關報告以及財務報告的內部控制負有主要責任，獨立審計師在其報告中對我們的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見各州以及我們對財務報告內部控制的有效性。
審計委員會
保羅·雷德，主席
讓-菲利普·庫爾圖瓦
約翰·費拉羅
帕特里夏·海明威音樂廳
小尤利斯·佩恩
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76 | 2024 年委託聲明 |
德勤收取的費用
該表列出了德勤及相關實體在2023年和2022年開具的專業審計和其他服務費用，其中包括以下內容：
| 截至12月31日的年度， |
2023 | 2022 | ||||||
| 審計費 |
$ | 8,170,000 | $ | 7,828,000 | ||||
| 與審計相關的費用 |
$ | 152,000 | $ | 393,000 | ||||
| 税費 |
$ | 810,000 | $ | 904,000 | ||||
| 所有其他費用 |
– | – | ||||||
| 總計 |
$ | 9,132,000 | $ | 9,125,000 | ||||
審計費
這些金額代表德勤分別為審計我們的財務報表、對2023年和2022年財務報告內部控制認證以及審查表格季度報告中包含的財務報表而收取的總費用 10-Q每年，所有這些都得到了審計委員會的批准。
與審計相關的費用
這些金額包括與我們的合併財務報表的審計或審查或財務報告的內部控制合理相關的保證和相關服務。2023年，這些服務包括與某些財務和財務相關的認證和認證報告 非金融有關特定客户要求以及政府對我們某些外國子公司和其他雜項服務的補貼的信息。對於2022年，這些服務包括與某些財務和財務相關的認證和認證報告 非金融有關特定客户要求和政府對我們某些外國子公司的補貼的信息，與管理層ESG計劃的建議和建議相關的可持續發展諮詢服務以及其他雜項服務。
税費
税費通常包括税務合規和申報表準備以及税收籌劃和建議。2023年，這些服務包括美國聯邦、州、地方和國際税收研究與諮詢服務、與美國外國税收抵免和費用分攤研究和諮詢相關的服務以及税收合規和轉讓定價服務。2022年，這些服務包括美國聯邦、州、地方和國際税收研究與諮詢服務、與美國外國税收抵免和費用分攤研究和諮詢相關的服務，以及税收合規和轉讓定價服務。
所有其他費用
所有其他費用包括除符合上述標準的服務以外的允許服務。2023年和2022年沒有產生其他費用。
獨立審計師服務政策
我們有獨立審計師服務政策，每年都會對其進行審查。該政策規定了我們可以和可能不聘請我們的審計師提供的服務類型、許可服務的批准要求以及相關的披露和報告標準。該政策的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.manpowergroup.com/governance。根據該政策，在 “審計相關費用” 和 “税費” 標題下描述的每項服務均在2023年和2022年獲得批准。
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77 | 2024 年委託聲明 |
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至記錄日期（下文所述的除外），有關我們認為哪些人是已發行普通股5％以上的受益所有人的信息：
| 的名稱和地址 受益所有者 |
的數量和性質 實益所有權 |
的百分比 班級 (1) |
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| 萬家集團有限公司 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
6,912,219 | (2) | 14.3 | % | ||||
| 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
5,075,345 | (3) | 10.5 | % | ||||
| 勝利資本管理公司 蒂德曼路 4900 號，4 樓 俄亥俄州布魯克林 44144 |
3,759,889 | (4) | 7.8 | % | ||||
| 資本世界投資者 南希望街 333 號，55 樓 加利福尼亞州洛杉磯 90071 |
3,039,033 | (5) | 6.3 | % | ||||
| (1) | 基於截至記錄日期已發行的48,380,478股普通股。 |
| (2) | 該信息基於2024年2月13日提交的附表13G。根據本附表13G，這些證券由各種個人和機構投資者擁有，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）擔任投資顧問。Vanguard對所持的29,618股股票擁有共同的投票權，對所持的6,827,824股股票擁有唯一的處置權，對所持的84,395股股票共享處置權。 |
| (3) | 本信息基於貝萊德公司代表其並代表其以下關聯公司於2024年3月7日提交的附表13G：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司.、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德加拿大資產管理有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金經理有限公司。根據本附表13G，這些證券在記錄中歸貝萊德公司所有。貝萊德公司對所持4,852,241股股票擁有唯一的投票權，對所持的5,075,345股股票擁有唯一的處置權。 |
| (4) | 該信息基於2024年2月6日提交的附表13G。根據本附表13G，Victory Capital Management Inc. 的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和獨立管理的賬户，有權或有權指示從其中報告的證券類別中獲得股息或出售所得收益，任何客户都無權獲得或有權指示從此類證券中獲得超過5％的股息或出售所得收益班級。勝利對所持的3,696,389股股票擁有唯一的投票權，對所持的3,759,889股股票擁有唯一的處置權。 |
| (5) | 該信息基於2024年2月9日提交的附表13G。根據本附表13G，這些證券由資本研究與管理公司（“CRMC”）旗下的資本世界投資者（“CWI”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC）擁有 “投資管理實體”）。每個投資管理實體的CWI部門以 “資本世界投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CWI對所持的3,039,033股股票擁有唯一的投票權，對所持的3,039,033股股票擁有唯一的處置權。 |
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78 | 2024 年委託聲明 |
董事和執行官的實益所有權
下表列出了截至2024年2月23日由每位董事和被提名人實益持有的萬寶集團普通股、表格中列出的 “薪酬彙總表” 標題下的每位執行官、萬寶盛集團作為一個整體的所有董事和執行官以及這些人可能在2024年2月23日的60天內收購的萬寶集團普通股。
| 受益所有人的姓名 |
普通股 受益地 擁有 (1) (3) |
權利 習以為常 股票 (1) (2) |
的百分比 階級 |
|||||||||
| 喬納斯起義 |
990,639 | 553,387 | 2.0 | % | ||||||||
| 理查德·布克班德 |
61,275 | 41,155 | * | |||||||||
| 讓-菲利普·庫爾圖瓦 |
2,237 | — | * | |||||||||
| 威廉·唐恩 |
31,450 | — | * | |||||||||
| 約翰·費拉羅 |
2,265 | — | * | |||||||||
| 威廉 ·P· 吉普森 |
— | — | * | |||||||||
| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
16,527 | — | * | |||||||||
| 朱莉·霍華德 |
4,085 | — | * | |||||||||
| 約翰·T·麥金尼斯 |
196,265 | 133,626 | * | |||||||||
| 米歇爾·S·內特爾斯 |
57,923 | 28,380 | * | |||||||||
| 小尤利斯·佩恩 |
10,752 | — | * | |||||||||
| 穆裏爾·佩尼考德 |
— | — | * | |||||||||
| 保羅·雷德 |
18,290 | — | * | |||||||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
30,337 | — | * | |||||||||
| 邁克爾·J·範漢德爾 |
16,495 | — | * | |||||||||
| 所有董事和執行官作為一個小組（15 人） |
1,438,540 | 756,548 | 3.0 | % | ||||||||
| * | 不到已發行股份的1％。 |
| (1) | 除下述情況外，本欄中顯示的所有股份均擁有獨家投票權和處置權。收購普通股權欄中顯示的金額也包含在 “普通股實益擁有權” 欄中。 |
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79 | 2024 年委託聲明 |
董事和執行官的實益所有權
| 此外，該表不包括遞延股票的既得股份，遞延股票將以萬寶集團普通股的形式結算 一對一基礎，由根據2011年股權激勵計劃和有關向其發放獎勵的條款和條件發佈的以下董事持有 非員工2011年股權激勵計劃下的董事： |
| 導演 |
既得延期 股票 |
|||
| 讓-菲利普·庫爾圖瓦 |
4,110 | |||
| 威廉·唐恩 |
31,637 | |||
| 約翰·費拉羅 |
20,719 | |||
| 威廉 ·P· 吉普森 |
10,472 | |||
| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
4,793 | |||
| 朱莉·霍華德 |
19,168 | |||
| 小尤利斯·佩恩 |
5,616 | |||
| 穆裏爾·佩尼考德 |
2,298 | |||
| 保羅·雷德 |
1,506 | |||
| 邁克爾·J·範漢德爾 |
4,110 | |||
| 該表不包括2,265股未歸屬的遞延股票，這些股票將以萬寶集團普通股的形式結算 一對一依據，由庫爾圖瓦先生、唐恩先生、吉普森先生、霍華德女士、佩恩先生、佩尼考德女士和範漢德爾先生分別持有，這些計劃是在2024年1月1日根據2011年計劃和條款與條件發佈的。這些遞延股票在2024年按季度等額分期歸屬。 |
| (2) | 可在記錄之日起60天內通過行使股票期權和結算既得限制性股票單位收購的普通股。 |
| (3) | 包括截至記錄日期的以下未歸屬限制性股票數量： |
| 導演 |
未歸屬受限 股票 |
|||
| 約翰·費拉羅 |
2,265 | |||
| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
2,265 | |||
| 保羅·雷德 |
2,265 | |||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
2,265 | |||
| 限制性股票的持有人對持有的所有股票擁有唯一的投票權，對持有的所有股票沒有處置權。 |
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80 | 2024 年委託聲明 |
1。董事選舉
我們的公司章程規定，董事會將由三至十五名成員組成。威廉·唐恩在2024年年度股東大會上離職後，我們的董事會將由11名成員組成。所有董事每年選舉一次，任期至下屆年度股東大會，直至董事繼任人正式選出並符合資格。
治理和可持續發展委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的候選人，以及由第三方搜索公司為協助識別和評估可能的候選人而聘請的候選人。董事會將根據我們的公司章程，根據治理和可持續發展委員會的建議，任命更多董事，前提是 重新當選由我們的股東在下次年度股東大會上提出。
以下人員被提名為董事，每人為 一年任期將在2025年年度股東大會上屆滿：
| 名字 |
年齡 | 導演 以來 |
主要職業 | |||||
| 讓-菲利普·庫爾圖瓦 |
63 | 2020 | 微軟公司國家轉型夥伴關係執行副總裁 | |||||
| 約翰·費拉羅 |
68 | 2016 | 安永會計師事務所前全球首席運營官 | |||||
| 威廉 ·P· 吉普森 |
66 | 2020 | 寶潔公司企業包裝轉型前總裁 | |||||
| 帕特里夏·海明威音樂廳 |
71 | 2011 | 醫療保健服務公司前總裁兼首席執行官 | |||||
| 朱莉·霍華德 |
61 | 2016 | Riveron Consulting, LLC前首席執行官。 | |||||
| 小尤利斯·佩恩 |
68 | 2007 | 艾迪生-克利夫頓有限責任公司總裁兼管理成員 | |||||
| 穆裏爾·佩尼考德 |
68 | 2022 | 法國前勞工部長 | |||||
| 喬納斯起義 |
59 | 2014 | 萬寶盛華集團董事長兼首席執行官 | |||||
| 保羅·雷德 |
57 | 2014 | 英邁公司前總裁兼首席運營官 | |||||
| 伊麗莎白·P·薩坦 |
69 | 2010 | 獨立的人力資源顧問和顧問 | |||||
| 邁克爾·J·範漢德爾 |
64 | 2017 | 萬寶盛華集團前高級執行副總裁 | |||||
治理和可持續發展委員會審查了上述正在尋求的董事的資格 重新當選並建議董事會每人再任一職 一年術語。董事會已確認提名。
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81 | 2024 年委託聲明 |
董事選舉
根據我們的公司章程和章程，如果贊成選舉的票數超過反對該被提名人當選的票數，則被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人 不投票將不算作已投的選票。如果支持選舉董事的票數少於對董事選舉的反對票數，則該董事必須向治理和可持續發展委員會提出辭去董事會職務。治理和可持續發展委員會將向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動。任何此類辭職只有在董事會接受後才生效。董事會將根據治理和可持續發展委員會的建議採取行動，並在選舉最終投票結果公佈之日起90天內公開披露其決定及其決定的理由。
| 1: |
董事會建議您對上面列出的每位被提名人的選舉投贊成票，除非您另有説明，否則您的代理人將由此進行投票。 |
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82 | 2024 年委託聲明 |
2。批准獨立審計師
董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並指示將此類任命提交股東批准。自截至2005年12月31日的財政年度以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的合併財務報表。德勤會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，也可以回答適當的問題。
如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將在重新考慮截至2024年12月31日的財政年度獨立審計師的任命時考慮此類行動。
對該提案投的多數票的贊成票即構成批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。棄權票和經紀人 不投票將不算作已投的選票, 因此不會對提案的批准產生任何影響.
| 2: | 董事會建議您投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，除非您另有説明，否則您的代理人將由此進行投票。 |
|
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83 | 2024 年委託聲明 |
3.關於批准指定執行官薪酬的諮詢投票
公司要求您對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票，並要求您支持 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中包含的附表中披露的我們指定執行官的薪酬。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們提供此次投票。我們要求股東批准以下有關我們的高管薪酬計劃的決議：
決定，根據法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K，特此批准薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。
萬寶盛華集團約有84％的收入來自美國以外的地區，其中最大部分來自該公司在南歐（45％）、北歐（20％）和亞太中東（12％）的運營部門。我們的業務在本質和複雜性上確實是全球性的。通過我們在大約 75 個國家和地區設有 2,100 多個辦事處的全球網絡，我們每年有數百萬人與所有主要行業領域的全球、跨國和本地客户合作，並提供廣泛的勞動力解決方案，包括招聘和評估、培訓與發展、職業管理、外包和勞動力諮詢。
為了取得成功，ManpowerGroup需要具備在這種環境中有效運營的能力和經驗的高級管理人員。公司薪酬計劃的一項指導原則是為在吸引和留住這種才幹的高管方面具有競爭力的執行官提供薪酬機會。該計劃的其他關鍵目標是使薪酬與股東利益保持一致，並作為該目標的一個組成部分，為業績付出代價，而不是為失敗付出代價。
作為短期安排，執行官的薪酬待遇通常包括基本工資和年度激勵獎金，長期重點和價值積累的薪酬待遇通常包括PSU和RSU。股票期權的使用已於2022年停止。年度激勵是根據每年年初設定的目標的實現情況獲得的。同樣，PSU代表根據在授予PSU時制定的目標的實現情況獲得公司普通股的權利。對於這兩個方面，都為達到門檻、目標和傑出水平的成就確定了獎勵機會。
如上所述，薪酬計劃的一個關鍵目標是使薪酬與股東利益保持一致。該公司的薪酬計劃在短期和長期基礎上都實現了這一目標。年度激勵獎勵基於實現作為股東價值驅動力的目標，PSU是根據息税折舊攤銷前利潤率百分比獲得的，這與公司衡量績效的方式一致，也使執行官關注公司的長期盈利能力。根據PSU績效期間是否實現了戰略目標，可以在規定的範圍內修改PSU。此外，支付給執行官的年度激勵獎勵中有很大一部分是基於每股收益、投資資本回報率和年度收入的實現情況。每股收益使我們的執行官專注於產生符合股東利益的財務業績，投資資本回報率激勵我們的執行官謹慎管理我們的應收賬款和其他資本投資，以最大限度地提高資本配置，收入使我們的NEO專注於 頂線增長，此外還有盈利能力。
薪酬計劃的短期和長期組成部分都反映了這樣的目標，即高級管理人員應為業績獲得報酬，而不是為失敗支付報酬。執行官的基本工資通常等於或低於市場中位數，年度現金機會的很大一部分取決於年度績效目標的實現水平。如果實際成績未達到目標，則相應降低或取消獎勵等級。
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84 | 2024 年委託聲明 |
關於批准指定執行官薪酬的諮詢投票
至於薪酬計劃的長期組成部分，高管通過股票增值獲得的最終價值當然將直接取決於公司的業績。此外，長期薪酬待遇的很大一部分由PSU組成，而PSU的收入僅限於公司實現的目標 預先建立的績效水平與指定的績效指標（息税折舊攤銷前利潤率百分比）掛鈎。
批准公司的高管薪酬政策和程序要求該提案的贊成票數超過反對該提案的票數。棄權票和經紀人 不投票將不算作已投的選票。由於此次股東投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，人民、文化和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
| 3: | 董事會建議您對批准我們指定執行官薪酬的提案投贊成票，除非您另有規定，否則將對您的代理人進行投票。 |
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85 | 2024 年委託聲明 |
會議日期、時間和地點
日期： 2024 年 5 月 3 日
時間：中部夏令時間上午 8:00
虛擬會議訪問權限： www.meetnow.global/mpjx244
該委託書和委託書於2024年3月7日左右首次向股東提供。本委託書涉及萬寶集團董事會為本委託書和隨附的年度股東大會通知中規定的目的而徵集代理人的事宜。
執行代理的股東保留在會議期間通過代理人投票之前隨時撤銷代理權的權利。股東可以通過在年會當天或之前向我們的公司祕書交付一份已簽署的聲明，或者及時簽署並通過互聯網、電話或郵件交付日後交付另一份委託書來撤銷委託書。
代理材料可在互聯網上獲得
根據美國證券交易委員會通過的規則，ManpowerGroup將在互聯網上提供本委託書和其他年會材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。該通知將從2024年3月21日左右開始郵寄給股東。通過郵寄方式收到代理材料互聯網可用性通知（“通知”）的股東將不會收到這些材料的印刷副本。相反，該通知包含有關股東如何訪問和審查互聯網材料中包含的所有重要信息的説明，包括股東如何通過電話或互聯網提交代理人。
如果您通過郵件收到了通知，並且希望收到萬寶集團代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明索取打印副本。
參加年會
今年的年會將以虛擬會議形式通過網絡舉行。以虛擬方式舉行會議將確保股東的參與並促進參與。截至2024年2月23日營業結束時，萬寶盛華集團的股東有權出席年會、投票和提問。
股東可以在會議前大約五天開始提問，也可以在會議期間訪問虛擬會議現場開始提問。如果時間允許，我們將在網絡直播問答環節中回答儘可能多的問題。只有與公司和會議事項相關的問題才會得到解答。年會期間未得到解答的任何相關會議問題將在會後儘快處理併發布到公司網站上。
無論您是否參加虛擬年會，ManpowerGroup都敦促您在會議之前投票並提交代理人。
萬寶盛華集團股東可以在www.meetnow.Global/mpjx244上參加會議。
註冊股東
如果您是註冊股東，要出席和投票，請按照會議網站上的説明進行操作，並輸入代理卡、通知或收到的電子郵件上的控制號碼。
受益股東
如果您是受益股東，則必須提前註冊才能參加2024年年會並投票。要註冊參加，您必須向Computershare提交反映您的萬寶集團股份的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 4 月 30 日下午 5:00 之前收到。您將收到來自Computershare的註冊確認電子郵件，並將獲得一個控制號碼，允許您參加年會並在年會上投票。
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86 | 2024 年委託聲明 |
招攬代理
註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：
| 通過電子郵件: | 將您的經紀人發出的授予您合法代理的電子郵件轉發至，或附上您的合法代理的圖片 legalproxy@computershare.com | |||
| 通過郵件: | 計算機共享 萬寶盛華集團法律代理 郵政信箱 43001 羅得島州普羅維登斯 02940-3001 | |||
在虛擬年會期間，將在www.meetnow.Global/mpjx244上公佈登記在冊的股東名單，供股東出於與年會相關的任何合法目的進行查閲。
年會將於2024年5月3日星期五中部時間上午8點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線 登記入住將在會議前不久開始，你應該留出足夠的時間來參加 登記入住程序。如果您需要技術援助，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-800-874-1547.
徵集代理
此次招標的費用將由我們支付。除了我們的高級管理人員或員工可以通過電話向某些股東索要代理人之外，不考慮通過郵件和互聯網進行招標。此外，我們還聘請了悦詩風吟併購公司來協助招募代理人，費用約為20,000美元，外加費用。
只有在2024年2月23日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得在年會上以其名義註冊的面值0.01美元的普通股的通知和投票。截至創紀錄的日期，我們已發行48,380,478股普通股。
要求投票和投票標準
在記錄日期流通的普通股中，大多數親自或通過代理人出席，將構成年會的法定人數。棄權票和經紀人 不投票，經紀人或被提名人的代理人，表明這些人沒有收到受益所有人或其他有權投票股份的人的指示，在確定法定人數時將被視為在場。每股普通股都賦予其持有人對年會表決的每項事項進行一票表決的權利。
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87 | 2024 年委託聲明 |
需要投票和投票標準
下表彙總了通過每項提案所需的票數以及棄權票的影響以及 非經紀人投票:
| 提議 |
需要投票 |
棄權票 | 經紀人不投票 | |||
| 選舉萬寶盛華集團董事會提名的十一名人士擔任董事，任期至2025年； |
所投的多數票
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未投票
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未投票
| |||
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批准任命德勤會計師事務所為2024年的獨立審計師； |
所投的多數票
|
未投票
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未投票
| |||
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就批准我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票； |
所投的多數票
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未投票
|
未投票
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如果代理已正確提交給我們且未被撤銷，則將根據代理中包含的説明對其進行投票。 每位股東可以在行使之前的任何時候撤銷先前授予的委託書，方法是以書面形式通知萬寶盛華集團的祕書（通過提交一份帶有較晚日期的正式簽署的委託書，也可以通過電話或互聯網進行投票）或通過電話將此類撤銷進行投票。出席年會本身並不構成撤銷委託書。除非另有指示，否則將對所有代理進行投票為了將對我們董事會提名的在2025年年度股東大會之前擔任董事的每位個人進行投票為了任命德勤會計師事務所為2024年的獨立審計師，並將進行投票為了批准我們指定執行官的薪酬。
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88 | 2024 年委託聲明 |
公司治理文件
公司治理文件
某些與公司治理事項有關的文件可以通過寫信給威斯康星州密爾沃基市100號萬寶盛華廣場53212號的ManpowerGroup Inc.祕書理查德·布克班德以及萬寶集團的網站 http://investor.manpowergroup.com/governance 上以印刷形式查閲。這些文件包括以下內容：
| • | 經修訂和重述的公司章程； |
| • | 經修訂和重述的章程； |
| • | 公司治理指導方針； |
| • | 商業行為和道德守則； |
| • | 治理與可持續發展委員會章程，包括董事會候選人甄選指南； |
| • | 關係的分類標準被認為不會損害其獨立性 非員工導演； |
| • | 審計委員會章程； |
| • | 獨立審計師服務政策； |
| • | 人民、文化和薪酬委員會章程； |
| • | 執行官持股指南； |
| • | 外部董事持股準則； |
| • | 內幕交易政策；以及 |
| • | 反腐敗政策。 |
本委託聲明包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入此處。
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89 | 2024 年委託聲明 |
提交股東提案
提交股東提案
根據我們的章程，除非由董事會提名或按董事會的指示，我們必須不遲於2024年12月3日且不遲於2025年2月1日收到2025年年度股東大會董事候選人的提名，並且我們必須不遲於2025年1月3日且不遲於當地時間下午5點收到在2025年年度股東大會之前提出的任何其他股東提議的業務 2025 年 2 月 2 日。與根據規則正確提出的股東提案不同 14a-8根據1934年的《證券交易法》，我們無需在董事會要求的委託書中包括此類提名和其他股東提議的業務。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守2025年年度股東大會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東通常必須根據規則發出通知 14a-19在 2025 年 3 月 4 日之前根據《交易法》。
考慮將其納入董事會根據規則要求的委託書中 14a-8,我們必須在2024年11月21日之前在主要執行辦公室收到此類股東提案，供2025年年度股東大會審議。
此類提名或提案必須提交給威斯康星州密爾沃基市萬寶廣場100號萬寶盛華集團祕書理查德·布赫班德53212。為避免在收到日期方面發生爭議，建議通過掛號信提交任何股東提案，並要求回執單。
其他投票信息
股東可以通過互聯網、電話或填寫傳統代理卡進行投票。要通過互聯網或電話投票，請參閲代理卡上的説明。
互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。通過互聯網投票的股東應明白，可能存在與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，必須由股東承擔。
其他事項
儘管管理層不知道在年會之前可能會出現任何其他事項，但如果需要提出任何此類事項，則隨附的代理人打算根據董事會的建議對該代理進行投票，如果沒有提出此類建議，則由他們自行決定進行投票。股東可以在表格上獲得我們的年度報告的副本 10-K通過我們的互聯網網站 https://investor.manpowergroup.com/shareholder-services/document-request 索取副本或寫信給位於威斯康星州密爾沃基市萬寶廣場 100 號的萬寶集團祕書理查德·布赫班德 53212，均可免費獲得。
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90 | 2024 年委託聲明 |
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電話
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使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。在以下地址註冊電子交付：請不要在指定區域外寫信。www.envisionreports.com/MAN
年會代理卡 1234 5678 9012 345
如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。
提案 — 該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東就此處指示的事項進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票支持提案1、2和3。提案 1、2 和 3 正在出台
由萬寶集團公司提出
1。選舉董事：
贊成反對棄權反對反對棄權反對反對棄權
01—讓-菲利普·庫爾圖瓦 02-約翰。F. 費拉羅 03-威廉 ·P· 吉普森 04-帕特里夏·海明威音樂廳 05-朱莉·霍華德 06-小尤利斯·佩恩 07-穆裏爾·佩尼考德 08-喬納斯起義 09-保羅·雷德 10-伊麗莎白·P·薩坦 11-邁克爾·J·範漢德爾
贊成反對棄權反對反對棄權
2。批准德勤會計師事務所成為我們的獨立公司 3.通過諮詢投票批准我們指定審計師2024年的薪酬。執行官的薪酬。
4。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。
授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。
請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。
日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請將簽名保留在框內。
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ManpowerGroup Inc
萬寶盛華集團股東年會2024年5月3日星期五上午 8:00（中部時間）
議程
1。選出十一名由萬寶集團董事會提名的個人擔任董事，任期至2025年。
2。批准德勤會計師事務所為2024年的獨立審計師。
3.通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。
4。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。
萬寶盛華集團公司2024年年度股東大會將於
中部時間2024年5月3日星期五上午8點，通過互聯網進行虛擬訪問，網址為www.meetnow.global/mpjx244。
要訪問虛擬會議，必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。
關於年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知：委託書和2023年年度報告表格 10-K可在以下網址查閲：www.envisionreports.com/MAN
小步驟會產生影響。
通過同意接收電子交付來保護環境，請在 www.envisionreports.com/man 上註冊
如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。
代理—萬寶盛華集團有限公司
該代理是代表 MANPOWERGROUP INC. 董事會申請的。
下列簽署人特此任命喬納斯·普里辛、約翰·麥金尼斯和理查德·布赫班德的代理人，他們都有權在沒有其他人的情況下采取行動，並擁有替代權，特此授權他們按照另一方的指定代表以下列簽署人的名義代表萬寶集團的所有股票並進行投票，以及下列簽署人如果親自出席萬寶集團年度股東大會將擁有的所有權力 Inc. 將於 2024 年 5 月 3 日或其任何續會期間舉行。
代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。
（待投票的項目顯示在背面）
不投票物品
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