附件10.13

IDEAYA生物科學公司

非員工董事薪酬計劃

修訂自2024年1月1日起生效

 

本董事非員工薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)已被列入公司2019年激勵獎勵計劃(“計劃”)，並將於公司普通股首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)結束時生效。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

 

現金補償

 

年度聘用金將支付給非僱員董事的金額如下：

 

非員工董事：

$40,000

非執行主席：

$30,000

審計委員會主席：

$20,000

薪酬委員會主席：

$15,000

提名和公司治理委員會主席：

$10,000

審計委員會成員（非主席）：

$10,000

薪酬委員會成員（非主席）：

$7,500

提名和公司治理委員會成員（非主席）：

$5,000

 

所有年度預聘金將在適用的日曆季度結束後立即以現金支付，但無論如何不得超過該季度結束後30天。如果非僱員董事在整個日曆季度內不擔任非僱員董事或上述適用職位，則支付給該非僱員董事的聘金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或該職位的部分按比例計算（如適用）。

 

股權補償

 

初始股票期權授予：

每名在首次公開招股後初步當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，獲授予購買32,400股普通股的選擇權。

 

初始購股權將於該非僱員董事開始於董事會服務的日期自動授予，並將於適用授予日期的每個月週年日歸屬受初始購股權影響的股份的1/36%，從而受初始購股權約束的股份將全部歸屬於

附件10.13

 

授出的第三週年，惟非僱員董事須於各歸屬日期繼續在董事會任職。

 

年度購股權授予：

每名非僱員董事，如在本公司每次年度股東大會（各“年度會議”）召開之日在董事會任職至少120天，應根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲得購股權，以購買16，200股普通股。

 

年度購股權將於適用的股東周年大會日期自動授出，並將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接授出日期後的股東周年大會前悉數授出，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至該歸屬日期。

 

授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於期權授予之日普通股的公平市場價值。

 

授予非僱員董事的每一項期權的期限為自授予期權之日起十年。

 

初始購股權或年度購股權中於非僱員董事終止董事會成員服務時未歸屬或不可行使的任何部分，不得於其後變為歸屬及可行使。

 

董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止在本公司及本公司的任何母公司或附屬公司的服務，並繼續留在董事會，將不會獲得初始購股權，但在他們有其他資格的範圍內，在終止為本公司及本公司的任何母公司或附屬公司服務後，將有資格領取上述年度期權。

 

控制權的變化

 

在公司控制權發生變更時，根據該計劃和公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的、由非僱員董事持有的所有尚未行使的股權獎勵將完全歸屬和/或可行使，而無論非僱員董事獎勵協議的任何其他條款如何。

 

報銷

公司應向每位非僱員董事報銷所有合理的、有文件記錄的、自付差旅費和其他業務費用。

附件10.13

根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序履行其對公司的職責。

雜類

 

本計劃的其他規定應適用於根據本計劃自動授予的期權，除非該等其他規定與本計劃不一致。 本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，猶如本計劃已全部列明，且本計劃授予的所有購股權在各方面均受本計劃條款的約束。 本計劃項下的任何購股權的授出應僅由書面協議中規定的條款進行，書面協議的形式須經董事會批准，並由本公司執行官正式簽署。

 

有效性

 

本方案將於IPO完成後生效。

 

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