根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

IDEAYA生物科學公司(“我們”、“我們”或“我們的”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

股本説明

以下摘要介紹吾等的普通股及經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)、經修訂及重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)(每項協議均經不時修訂)及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的重大條文。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司證書、章程和投資者權利協議的全文。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和DGCL。

一般信息

公司註冊證書授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，當時所有已發行有表決權股票的66-2/3%投票權的持有者必須投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。的權利、偏好和特權

我們普通股的持有者受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到他們的不利影響。

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

非指定優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

以私募方式購買的未登記普通股的某些持有者或其獲準受讓人，根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)，有權享有與此類股份登記有關的權利。該等權利乃根據(I)吾等與若干該等股份持有人之間的投資者權利協議或投資者權利協議(包括要求登記權及搭載登記權)及(Ii)吾等與若干該等股份持有人之間的股份購買協議或股份購買協議(包括S-3登記權)的條款而提供。承銷登記的所有費用、成本和開支將由本公司承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股份的持有者承擔。

對於投資者權利協議的任何特定股東方而言，索要、附帶和S-3登記權將在(I)完成我們的首次公開募股後三年，(Ii)當該股東可以在任何90天期間根據證券法第144條出售其所有股份時，或(Iii)收購完成時失效。對於股票購買協議的持股人而言，S-3登記權表格將失效，屆時該股東可以根據證券法第144條在任何90天內出售其所有股份。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

下文概述的這些規定預計將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與提出收購或重組我們的不友好或非邀約建議書的人進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些建議書的壞處，因為對這些建議書進行談判可能會改善其條件。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會召開，或者由我們的總裁或首席執行官召開。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三類。每個級別的董事任期為三年，其中一個級別由股東每年選舉產生，任期交錯三年。每次股東周年大會上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續進行。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大部分流通普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，只有正當理由才可罷免我們的任何董事，並要求股東投票，由當時流通的有表決權股票的至少66—2/3%的投票權的持有人投票。董事會會議應當由董事會會議決定，董事會應當在董事會會議上提出書面意見，並應當在董事會會議上提出書面意見。這種選舉和罷免董事和填補空缺的制度可能會阻礙第三方提出要約收購或以其他方式試圖取得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何州法律派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；或對我們提出以下索賠的任何訴訟。

是受內政原則支配的。同樣，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，在此類訴訟或任何未來的訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的選擇法院條款不適用或不可執行。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款無法執行。

公司註冊證書及附例的修訂

對上述任何條款的修改，除了使我們的董事會有可能發行非指定優先股的條款外，都需要股東投票批准，該股東投票至少佔當時已發行有表決權股票的66-2/3%。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法律責任的限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“IDYA”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。