2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 3 日舉行

Nine Energy Service, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年5月3日上午8點在德克薩斯州休斯敦2001號柯比大道2001號77019號舉行，目的如下：

1。選舉三名三類董事，任期至公司2027年年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）；

4。在諮詢的基礎上批准未來按薪計酬的諮詢投票頻率；以及

5。處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

公司董事會（“董事會”）建議您投票（i）“贊成” 選舉隨附的董事會委託書中提名的每位被提名人，（ii）“支持” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）“贊成” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，以及（iv）“支持” 選擇 “1年” 作為未來薪酬諮詢投票的首選頻率。

董事會已將2024年3月6日定為確定有權收到年度會議通知或任何休會或延期的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。年會將在中部時間上午 8:00 準時開始。辦理登機手續將在中部時間上午 7:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能在年會之前儘快通過隨附的委託書中描述的方法之一進行投票。

根據董事會的命令

安·G·福克斯

總裁、首席執行官兼董事

得克薩斯州休斯頓

2024 年 3 月 8 日

目錄

頁面

i

委託聲明

為了

2024 年年度股東大會

的

九能源服務有限公司

將於 2024 年 5 月 3 日中部時間上午 8:00 舉行

一般信息

本委託聲明（本 “委託聲明”）包含與Nine Energy Service, Inc.（單獨或與其子公司一起，視上下文要求與 “公司”、“九公司”、“我們” 和 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”）相關的信息。

我們將在 2024 年 3 月 15 日左右向您發送《代理材料互聯網可用性通知》，該通知將提供有關如何通過互聯網查看我們的代理材料的説明，如果需要，還可以通過郵寄方式索取全套印刷材料。美國證券交易委員會（“SEC”）允許公司發送此類通知，而不是全套印刷的代理材料。我們認為，這一過程可以加快代理材料的交付，確保我們的股東可以輕鬆獲得代理材料，節省成本並減少年會對環境的影響。

會議日期和地點

年會將於美國中部時間2024年5月3日上午8點在我們的主要行政辦公室舉行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦柯比大道2001號200號套房77019。

會議上禁止使用相機、錄音設備和其他電子設備。

流通證券；記錄日期

只有在創紀錄的2024年3月6日營業結束時，我們的普通股（面值每股0.01美元）的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。當天，我們有35,324,861股普通股已發行並有權投票。我們普通股的每股股票都有權為每位董事候選人投一票，對其他項目有一票，將在年會上進行表決。

代理投票

通過互聯網或電話進行適當投票或代理卡已正確執行和退還的股票將在年會上根據給出的指示進行投票，或者在沒有指示的情況下，將根據公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）的以下建議進行投票：(i) “支持” 此處提名的每位董事會候選人的選舉作為第三類董事，（ii）“為了” 批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立董事截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所，（iii）在諮詢基礎上 “允許” 批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬（定義見 “執行和董事薪酬”）（“按工資”），以及（iv）“FOR” 選擇 “1年” 作為未來薪酬諮詢投票的首選頻率。預計不會在年會之前提出任何其他事項，但如果其他事項得到適當提出，代理卡中被指定為代理人的人員或其替代人將酌情就此類問題進行投票。

1

關於年會的問題和答案

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：

我們還將對在年會（或其任何休會或延期）上適當提交的任何其他事項進行審議和表決。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議我們的股東投票：

誰有權在年會上投票？

只有在2024年3月6日（創紀錄的日期）營業結束時的股東才有權親自出席年會。座位有限，年會入場將遵循先到先得的原則。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上親自投票。如果您在記錄之日直接在公司擁有普通股，則您的姓名將出現在清單上，並且您將能夠憑政府頒發的帶照片的身份證件（例如駕照、州頒發的身份證或護照）進入年會。

街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或通過銀行、經紀人或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份（即以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的股份）的受益所有人，您的經紀人、銀行或其他被提名人被視為登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得登記股東簽署的法定代理書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

2

實體。如果您是擁有公司普通股的實體的代表，則必須出示政府簽發的帶照片的身份證件、該實體已授權您在年會上擔任其代表的證據，如果該實體是街道名稱股東，則必須出示該實體截至記錄日期的實益股票所有權證明。每個擁有公司普通股的實體只能指定一名代表代表其出席。

非股東。如果您不是公司的股東，也不是擁有公司普通股的實體的代表，則只有當您是代替公司股東出席會議的代理持有人時，您才有權獲得入場資格。要獲得參賽資格，您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件以及登記在冊的股東的有效代理人，授權您對股東的股票進行投票；或者，如果您是街道名稱股東的代理持有人，則必須出示記錄持有人或代表街名股東持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人的有效合法代理人，如果法定代理人未透露您的姓名，則證明您是街道名稱股東的有效代理持有人。只有一位代理持有人可以代表公司股東出席。

我能投多少票？

對於您在記錄日期在年會上提出的每項事項，您有權對您在記錄日期擁有的每股普通股進行一票投票。

如何對我的股票進行投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

街道名稱股東。如果您的股票以 “街道名稱”（即以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義）持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人（或 “街道名稱股東”），並有權通過以下方法之一指導登記在冊的股東如何投票：

3

我能嗎撤銷我的代理或更改我的投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時撤銷您的代理或更改投票，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的代理人（通過互聯網或電話或退還代理卡），或者參加年會並親自投票。除非您在年會期間再次投票或明確要求撤銷先前的代理權，否則參加年會不會自動撤銷您的代理權。

街道名稱股東。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望更改先前提供的任何投票指示，則必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的投票指示表上的程序。

如果我不提供代理或投票指示，我的股票會被投票嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則如果您不提供代理人（通過互聯網或電話或簽署並歸還代理卡），則您的股票將不會被投票。經簽署並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理持有人按照董事會的建議進行投票。

街道名稱股東。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有在年會之前向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則在某些情況下，您的股票可能會被投票。紐約證券交易所（“NYSE”）的規則規定，持有您股票的組織通常可以對 “常規” 提案進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的選擇。如果提案不是 “例行提案”，則未收到客户指示的組織沒有自由裁量權就該提案對其客户的未經指示的股票進行投票，未經表決的股票被稱為 “經紀人無投票”。年會將要審議的其他提案，包括董事選舉，被視為非常規事項，因此，經紀商、銀行和其他被提名人不能對未向他們發回指示的受益所有人行使對這些提案的自由裁量權。

什麼是法定人數？

我們有權投票、親自出席或由代理人代表出席年會的普通股的大部分已發行和流通股構成年會業務交易的法定人數。在確定年會法定人數時，將包括棄權票、扣留選票和經紀人不投票。

選舉董事需要什麼投票？

董事按 “多元化” 投票標準選出，這意味着在年會上獲得最多選票的三名董事候選人將被選為董事。董事選舉中不允許累積投票。您可以投贊成票或 “拒絕” 對每位董事會提名人進行投票的權力。由於在年會上獲得最多選票的三名董事候選人將被選為董事，並且由於 “拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，因此 “拒絕” 選票和經紀人無票不會影響董事選舉的投票結果。

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批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大部分普通股持有人投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票將被視為親自出席或由代理人代表並有權投票，因此與反對該提案的票具有同等效力。我們認為該提案是 “例行公事”，因此，我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。

在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要什麼投票？

在諮詢基礎上，批准我們的指定執行官的薪酬需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票將被視為親自出席或由代理人代表並有權投票，因此與反對該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。儘管批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票不具約束力，但董事會提名、治理和薪酬委員會（“提名、治理和薪酬委員會”）將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

在諮詢基礎上，需要什麼投票才能批准未來按薪計酬的諮詢投票頻率？

你可以每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 為未來的 “按工資説話” 的諮詢投票頻率投票，也可以對該提案投棄權票。親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股票獲得贊成票的頻率將被視為我們股東的建議。如果沒有頻率獲得如此多數的支持，則獲得最多選票的頻率將被視為股東的建議。棄權票和經紀人不投票不會以任何頻率投贊成票或反對票，因此不會影響結果。儘管這次批准未來 “按薪計酬” 諮詢投票頻率的諮詢投票不具約束力，但董事會和提名、治理和薪酬委員會在決定未來薪酬諮詢投票頻率時將審查和考慮投票結果。

如果對代理材料或年會有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果你對代理材料或年會有任何疑問，請致電 2001 Kirby Drive, Suite 200，德克薩斯州休斯頓 77019 聯繫九能源服務公司，收件人：祕書，或發送電子郵件至 Investors@nineenergyservice.com。

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提案 1 — 選舉董事

該委員會目前由八名成員組成。我們的董事分為三類，分別為一類、二類和三類，交錯任期三年，一類中有兩名成員，二類和三類各有三名成員。在每次年度股東大會上，將選舉董事接替任期屆滿的董事類別。

馬克·鮑德温、厄尼·丹納和安·福克斯被分配到三級，並將在年會上競選。柯蒂斯·哈雷爾和達裏爾·威利斯被分配到第一類，將在我們的2025年年度股東大會上競選，斯科特·施温格、加里·託馬斯和安德魯·懷特被分配到二級，並將在我們的2026年年度股東大會上競選。

董事會根據提名、治理和薪酬委員會的建議，提議在年會上選舉以下三名候選人為第三類董事，每位被提名人如果當選，將任期至我們的2027年年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格，除非因其死亡、辭職或被免職而提前結束：

每位被提名人目前都是公司的董事。在評估董事會候選人時，董事會和提名、治理和薪酬委員會考慮了他們尋求的董事素質（如下文 “公司治理” 部分所述），以及董事的個人資格、技能和背景，這些資格和背景使董事能夠為董事會對公司的監督做出有效和富有成效的貢獻。這些個人資格和技能包含在每位被提名人的簡歷中，該傳記載於下面的 “董事和執行官” 部分。

每位被提名人均表示，如果再次當選，他或她願意繼續擔任董事會成員。但是，如果其中任何人不願或無法任職（董事會預計不會發生這種意外情況），董事會可以縮小董事會的規模或指定替代候選人，代理人將被投票支持任何此類替代候選人。

需要投票

董事按 “多元化” 投票標準選出，這意味着在年會上獲得最多選票的三名董事候選人將被選為董事。您可以投贊成票或 “拒絕” 對每位董事會提名人進行投票的權力。由於在年會上獲得最多選票的三名董事候選人將被選為董事，並且由於 “拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，因此 “拒絕” 選票和經紀人無票不會影響董事選舉的投票結果。

建議

董事會一致建議對每位被提名人投票。

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董事和執行官

年會結束後，假設我們的股東按照上文 “提案1—董事選舉” 的規定選出董事會候選人，則公司和公司董事會的執行官將是以下所列人員。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

⁽¹⁾ 審計委員會成員。

⁽²⁾ 提名、治理和薪酬委員會成員。

		Ann G. Fox，總裁、首席執行官兼董事（III 類）。福克斯女士自 2015 年 7 月起擔任公司總裁、首席執行官兼董事，2013 年 2 月至 2015 年 7 月，福克斯女士擔任公司首席財務官兼戰略發展副總裁。此外，福克斯女士在2017年9月至2017年12月期間擔任公司的臨時首席財務官，此前曾在2015年7月至2017年4月期間擔任該職務。從2008年12月到2013年2月，福克斯女士在專門從事能源服務行業投資的私募股權公司SCF Partners擔任過各種職務。福克斯女士於 2012 年 12 月成為 SCF Partners 的董事總經理。在加入SCF Partners之前，福克斯女士曾在美國海軍陸戰隊服役。在服役期間，福克斯女士與駐紮在伊拉克南部的一個小小組合作，以確保伊拉克安全部隊的作戰行動與美國平叛戰術的應用保持一致。福克斯女士還曾在紐約保誠證券和華博狄龍裏德擔任投資銀行分析師。福克斯女士擁有喬治敦大學沃爾什外交學院的世界事務外交與安全理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。福克斯女士目前還在德文能源公司的董事會任職，她於2019年6月加入該公司，是美國石油學會董事，是萊斯大學貝克公共政策研究所的成員，是國家石油委員會的成員，也是格羅頓學院的董事會成員。我們相信，Fox女士的領導經驗、行業經驗以及對我們業務和客户的深刻了解使她完全有資格擔任董事會成員。

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董事會背景和多元化

下表列出了有關我們董事背景和多元化的某些屬性。

任期/年齡/性別
在董事會任職多年			8				7				11				7				7				11				11			5
年齡			47				69				70				60				59				74				63			54
性別			F				M				M				M				M				M				M			M
多樣性
種族/族裔多元化																														✓

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公司治理

董事會領導

董事會負責監督公司和管理層。董事會主席由董事會選出，現任主席為非僱員董事 Ernie L. Danner。丹納先生主持董事會的所有會議，包括非僱員董事的執行會議，視特殊情況而定。董事會可以靈活決定董事會主席和首席執行官的職位是合併還是分開。董事會主席和首席執行官辦公室目前是分開的。董事會主席和首席執行官的職位不由同一個人擔任，董事會主席也不是公司的員工。董事會將這種分離視為允許董事會通過與公司管理層合作但獨立的互動來履行其風險監督職責的一種手段。

董事獨立性

作為一家上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的規則，並受美國證券交易委員會的規章制度約束，包括薩班斯-奧克斯利法案。紐約證券交易所的規則要求上市公司的董事會必須由至少佔多數的獨立董事。此外，董事會的每個審計委員會（“審計委員會”）和提名、治理和薪酬委員會都必須僅由獨立董事組成，因為該術語由紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規章制度定義。董事會不是採用自己的分類標準，而是根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度逐案評估董事的獨立性。在審查了每位董事可能直接和間接與公司及其管理層的所有關係後，董事會確定鮑德温、丹納、哈雷爾、施温格、託馬斯、懷特和威利斯先生與公司沒有實質性關係，因此，根據適用的紐約證券交易所規則和指南的定義，他們是 “獨立的”。此外，董事會此前確定，在2023年8月3日辭職之前一直在董事會任職的戴維·鮑德温與公司沒有實質性關係，根據適用的紐約證券交易所規則和指導方針的定義，他是 “獨立的”。我們的總裁兼首席執行官福克斯女士由於在公司的工作職位而被視為 “獨立人士”。此外，董事會已明確認定鮑德温、丹納、哈雷爾、託馬斯、施温格和威利斯先生根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準為審計委員會服務的獨立性。此外，董事會已明確決定，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，鮑德温、丹納、哈雷爾、託馬斯、施温格、懷特和威利斯先生在提名、治理和薪酬委員會服務方面均具有獨立性。

風險監督

董事會認為，風險管理是制定和實施我們業務戰略不可或缺的一部分，其中包括識別和評估公司面臨的風險和機遇。管理層有責任管理公司的風險敞口以及與我們的業務相關的許多風險的潛在影響，董事會的主要職能是協助和監督管理層的這項工作。董事會作為一個整體以及在委員會層面都負有監督責任。如下文所述，董事會各委員會協助董事會履行其職責範圍內風險的監督職責。我們認為，董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構一致（如 “——董事會領導力” 標題下所述），首席執行官和其他高級管理層成員直接負責風險管理，其餘董事則參與監督管理層為降低、減輕或消除我們面臨的風險所做的努力。

董事會及其指定委員會監督我們的風險管理結構和政策的主要手段是與管理層和內部審計部門的定期溝通。在董事會季度會議方面，董事會全體成員（如果是，則為相應委員會）

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特定委員會職權範圍內的風險）定期收到高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略風險。每個委員會的主席將根據需要在董事會季度會議之外與管理層討論和審查重大事項。當委員會收到單獨的報告或主席進行單獨討論時，委員會主席可以與董事會全體成員討論該報告。

作為其章程的一部分，審計委員會負責審查和討論我們在總體風險評估和風險管理方面的政策，特別是在財務報告、內部控制和會計事項、法律、税務和監管合規以及內部審計職能方面的政策。審計委員會負責確保有效的風險評估流程到位，並就公司面臨的重大風險向審計委員會提交季度報告。根據要求，董事會和審計委員會全體成員均可收到那些被認為對特定風險負責的執行官的報告，因為他們的處境使他們最有可能影響此類風險的影響。審計委員會還監督我們的內部審計部門，該部門負責監督公司對重要公司政策和內部控制的遵守情況。

提名、治理和薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬和福利政策及計劃所產生的風險管理的監督職責。提名、治理和薪酬委員會還協助董事會履行其監督職責，監督與公司治理、董事會組織、成員和結構相關的風險管理，以及首席執行官和其他高級管理層成員的繼任規劃。

對戰略的監督

監督公司的業務戰略和戰略規劃是董事會的主要責任。董事會認為，監督和監測戰略是一個持續的過程，在履行職責時採取了多層次的方法。董事會致力於監督公司的業務戰略和戰略規劃，包括董事會委員會的工作、董事會定期會議和每年一次以戰略為重點的專門會議。這項持續努力使董事會能夠專注於公司短期、中期和長期的業績以及運營質量。除財務和運營績效外，董事會和董事會委員會還定期討論包括可持續發展目標在內的非財務指標。

董事會及其委員會監督戰略規劃，而公司管理層則負責執行業務戰略。為了根據公司的戰略目標監控業績，董事會定期收到最新情況，並積極與公司高級領導進行對話。董事會的監督和管理層對業務戰略的執行是從長遠的角度來看待的，重點是評估公司的機會和潛在風險。

ESG 戰略

2023年，公司進行了可持續發展優先評估，以確定對公司外部和內部利益相關者重要且對公司業務有影響的關鍵ESG相關問題。該評估已經並將繼續為公司的ESG相關優先事項、舉措和工作提供信息。

2023年，公司聘請了三名外部顧問，以改善與ESG相關的政策、做法和披露；編制Nine的範圍1和2排放清單，確定維護排放數據收集的關鍵軟件平臺，確定納入公司排放戰略的減排機會；評估和彙編與氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架一致的有關Nine氣候相關風險和機會的披露。

該公司還通過了《人權聲明》，並正式制定了《生物多樣性聲明》。除了維持強有力的《反海外腐敗法》、《進出口制裁》、《行為準則》和相關的公司治理外

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政策，提名和公司治理委員會於 2023 年修訂了章程，納入了對 ESG 相關風險、機遇和活動的監督。

2024年，董事會專注於改善公司的業績和對可持續發展優先評估中確定的關鍵主題的披露，包括員工健康和安全、廢物和化學品管理、水資源跟蹤和管理以及排放管理。

根據公司於2022年開始的跟蹤和減少排放的三年計劃，董事會還專注於實施公司在2023年確定的減排戰略。

董事會會議

董事會在年內定期開會，舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意採取行動。2023 年，董事會舉行了七次會議。在2023年期間，所有現任董事都出席了董事會及其任職的任何委員會的此類會議總數的至少 75%。鼓勵董事參加公司的年度股東大會，當時任職的每位董事都參加了公司2023年年度股東大會。

董事會委員會

董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和提名、治理和薪酬委員會，每個委員會完全由符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會適用於此類委員會成員資格的規則的適用獨立性要求的董事組成。這些委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行對股東的監督責任。下表提供了當前的委員會成員信息以及上一財年的會議信息。

下文概述了審計委員會及提名、治理和薪酬委員會履行的職能和職責，其章程中有更詳細的規定。這些委員會的章程發佈在公司網站www.nineenergyservice.com上，標題為 “投資者”，副標題是 “公司治理”。

審計委員會

審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立的單獨指定的常設委員會，由鮑德温、哈雷爾、託馬斯和威利斯先生組成，董事會明確認定他們均符合美國證券交易委員會規則和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準下的獨立標準。董事會還確定，根據紐約證券交易所上市標準的要求，鮑德温、哈雷爾、託馬斯和威利斯先生均具備財務知識，並符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）項中對 “審計委員會財務專家” 的定義。

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審計委員會監督、審查、採取行動並向董事會報告各種審計和會計事項，包括：我們獨立會計師的選擇、年度審計的範圍、向獨立會計師支付的費用、獨立會計師的業績和我們的會計慣例。此外，審計委員會監督我們與法律和監管要求相關的合規計劃。

根據審計委員會的章程，審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責，除其他職責外：（1）公司財務報表的質量、完整性和可靠性；（2）公司遵守法律、税收和監管要求的情況；（3）公司遵守公司的《商業行為守則》和《道德與財務道德守則》；（4）資格、獨立性和業績從事以下工作的獨立註冊會計師事務所編制或發佈公司財務報表審計報告的目的；（5）公司內部審計職能的有效性和表現；（6）公司財務、會計、法律合規和道德方面的內部控制體系的有效性和績效。

提名、治理和薪酬委員會

提名、治理和薪酬委員會由施温格先生、哈雷爾先生、託馬斯先生和威利斯先生組成，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，董事會肯定地確定他們都是獨立的。

該委員會確定、評估和推薦合格的被提名人加入董事會；制定和監督我們的內部公司治理流程；並制定管理層繼任計劃。該委員會還監督為官員和其他員工制定工資、激勵措施和其他形式薪酬的程序，並管理我們的激勵性薪酬計劃。

如果提名、治理和薪酬委員會認為適合考慮獨立外部來源的建議，則有權隨時聘請薪酬顧問。2023 年，提名、治理和薪酬委員會選擇聘請薪酬諮詢合作伙伴，即獨立薪酬顧問。CAP審查了我們2023年的高管薪酬計劃和非執行董事薪酬計劃，並在2023年第二季度為提名、治理和薪酬委員會編制了年終薪酬報告。提名、治理和薪酬委員會在為2023年高管和非執行董事做出某些薪酬、激勵和年終薪酬決定時使用了這些報告。

提名、治理和薪酬委員會有權視情況不時將任何特定事項的責任和權力委託給其主席、其任何成員或其可能組成的任何小組委員會。除首席執行官外，任何執行官均未出席提名、治理和薪酬委員會關於向執行管理層成員發放的具體薪酬的決定，或參與其中。

董事提名

提名、治理和薪酬委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事候選人。為了協助其確定董事候選人，提名、治理和薪酬委員會還有權聘請第三方搜索公司以及法律、會計或其他顧問，包括用於對潛在候選人進行背景審查，費用由公司承擔。

董事任期和組成

董事會沒有董事的強制退休年齡或任期限制。我們相信我們的股東將受益於董事的連續性。確保董事會繼續提出新想法和

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有效運營，提名、治理和薪酬委員會討論董事會成員的個人業績，並就董事的持續任期採取必要措施。提名、治理和薪酬委員會在考慮董事會組成時會考慮每位董事的年齡和任期，力求保持經驗和連續性的平衡以及新的視角。

提名、治理和薪酬委員會認為重要的候選人的資格和技能包括：

儘管公司的《公司治理準則》並未規定多元化標準，但實際上，提名、治理和薪酬委員會在董事會組成的整體背景下考慮多元化問題，同時考慮現任和潛在董事的個人特徵和經驗，以促進董事會審議，反映適當視角。審計委員會認為，其目前的組成反映了這種辦法的有效性。在評估現有董事的重新提名時，提名、治理和薪酬委員會還會考慮被提名人過去的董事會和委員會會議出席情況和業績、董事會服務年限及其在適用標準下的獨立性。提名、治理和薪酬委員會認為，年會的每位董事候選人都具有這些屬性。

提名、治理和薪酬委員會對股東推薦的董事候選人進行評估的方式與評估其成員、董事會其他成員或其他人員推薦的候選人的方式相同。希望提交董事候選人推薦供提名、治理和薪酬委員會考慮的股東必須通過掛號信或掛號信以書面形式向公司祕書提供以下信息：

公司祕書必須在 “股東提案” 規定的期限內收到董事候選人推薦，才能由公司2025年年度股東大會提名、治理和薪酬委員會考慮。

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公司治理文件

請訪問我們的投資者關係網站 https://investor.nineenergyservice.com “公司治理”，瞭解有關我們公司治理的更多信息，包括：

與董事會的溝通

董事會歡迎我們的股東和其他利益相關方進行溝通。股東和任何其他利益相關方可以通過寫信方式向董事會、董事會任何委員會、董事會主席或任何特定董事發送通信，信函發送至：

九能源服務有限公司

2001 Kirby Drive，200 套房

德克薩斯州休斯頓 77019

收件人：總法律顧問

股東和任何其他利益相關方應在裝有每份信函的信封上標記為 “股東與董事的溝通”，並明確指明通信的預期收件人。

我們的總法律顧問將審查從股東和其他利益相關方收到的每份來文，並將在合理可行的情況下儘快將信函轉發給收件人，前提是：(1) 通信符合董事會就通信主題通過的任何適用政策的要求，(2) 通信屬於董事會普遍考慮的事項範圍。

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提案 2 — 批准對普華永道會計師事務所的任命

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，考慮該會計師事務所的獨立性，並參與選擇該公司的主要參與夥伴。審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）擔任截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並要求我們的股東批准該任命。

審計委員會在決定是否重新聘請普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括該公司擔任該職位的時間、公司的專業資格和資源、公司過去的業績、公司處理業務廣度和複雜性的能力，以及更換獨立審計師的潛在影響。自2011年以來，普華永道一直是我們或我們前任的獨立註冊會計師事務所。

董事會和審計委員會認為，繼續保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。如果我們的股東不批准普華永道的選擇，審計委員會可能會重新考慮選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但審計委員會也可能選擇保留普華永道。此外，如果我們的股東批准選擇普華永道作為獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可以定期徵求主要註冊會計師事務所的提案，因此可以選擇普華永道或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

預計普華永道的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

審計和其他費用

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年中收取的總費用（以百萬計）：

審計委員會或審計委員會主席（如適用）批准或預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度上表中描述的100％的服務。審計委員會採用了預先批准政策，根據該政策，審計委員會事先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會主席有權進行預先批准，前提是此類批准必須在隨後的會議上提交給審計委員會。在決定是否預先批准由公司獨立審計師提供的服務時，審計委員會或審計委員會主席（如適用）會考慮該服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在審計師獨立性方面的適用規則和指導。

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需要投票

本提案2的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。我們認為該提案是 “例行公事”，因此，我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。

建議

董事會一致建議投贊成票，批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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提案 3 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條，我們通過就一項批准在 “高管和董事薪酬” 中披露的指定執行官薪酬的決議進行不具約束力的諮詢投票，為股東提供了表達他們對指定執行官薪酬的看法的機會。本次投票無意解決任何具體的薪酬問題，而是旨在解決本委託書中披露的指定執行官的總體薪酬。

我們認為，我們的高管薪酬計劃是有效的，符合股東的長期利益，而且向我們的指定執行官提供的總薪酬待遇總體上是合理的。因此，董事會邀請您仔細審查本委託書的 “高管和董事薪酬” 部分，投票贊成在該部分中披露的向我們指定執行官支付的薪酬，並通過以下決議：

“決定，根據第S-K條例第402項，股東批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

董事會認識到，高管薪酬對股東來説是一個重要問題，並重視股東的意見。因此，儘管本次對我們指定執行官薪酬的投票不具約束力，而且本質上僅是諮詢性的，但董事會和提名、治理和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。目前，我們預計下一次 “按工資” 諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

需要投票

在諮詢基礎上，本提案3的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。

建議

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。

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提案 4 — 通過諮詢投票批准頻率

未來的薪酬説法諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就我們應多久尋求薪酬發言權諮詢投票的頻率發表看法的機會，例如本委託書中包含的提案3。通過對該提案4進行投票，我們的股東可以表明未來的薪酬發言建議投票應每年、每兩年還是每三年進行一次。股東也可以棄權。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “頻率發言” 投票。

董事會認識到定期聽取公司股東對公司高管薪酬計劃等重要問題的意見的重要性，並建議每年舉行薪酬發言諮詢投票。特別是，由於公司每年做出薪酬決定，董事會認為我們的股東每年都應該有機會對這些決定提供諮詢性批准。董事會還認為，年度頻率投票可以提供最高水平的問責制以及與股東的直接溝通。此外，董事會意識到，公司治理領域許多有影響力的評論員建議每年舉行薪酬發言諮詢投票。

董事會在決定何時舉行下一次薪酬發言諮詢投票時，將考慮對本提案 4 的投票結果。但是，由於此次投票是諮詢性的，對董事會沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，與獲得最高票數的期權相比，舉行按薪計酬諮詢投票的頻率更多或更少符合我們的股東和公司的最大利益。

需要投票

你可以每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 為未來的 “按工資説話” 的諮詢投票頻率投票，也可以對該提案投棄權票。親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人獲得贊成票的頻率將被視為我們股東的建議。如果沒有頻率獲得如此多數的支持，則獲得最多選票的頻率將被視為我們的股東的建議。棄權票和經紀人不投票的頻率不會被投贊成票或反對票，因此，不會影響對該提案的表決結果。

建議

董事會一致建議頻率為

未來的薪酬説法諮詢投票 “一年”。

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審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

關於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的編制：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

董事會審計委員會

馬克·鮑德温

柯蒂斯·F·哈雷爾

加里 L. 託馬斯

達裏爾·K·威利斯

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股份的實益所有權

下表列出了截至2024年3月6日我們普通股實益所有權的某些信息（除非另有説明），即（i）我們的每位指定執行官，（ii）我們的每位董事（包括我們的被提名人），（iii）我們的所有董事和執行官作為一個整體，以及（iv）我們所知的每位受益擁有超過5％的已發行普通股的人（“5％的股東”）。除非另有説明，否則下列個人或實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。

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高管和董事薪酬

下表和敍述性披露提供的薪酬披露符合《證券法》頒佈的S-K條例所定義的適用於小型申報公司的要求。作為一家規模較小的申報公司，我們需要提供薪酬彙總表、財年結束時的未償股權獎勵、董事薪酬表和有限的敍述性披露。

概述

在本節中，我們披露了與2023年我們的指定執行官薪酬有關的信息。下表和敍述性披露提供了以下執行官（統稱為 “指定執行官”）的薪酬信息：

我們的指定執行官的薪酬包括基本工資、年度現金獎勵機會、股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。根據僱傭協議的條款，在某些情況下，我們的指定執行官也有資格在終止僱用時獲得某些報酬和福利。

薪酬顧問在 2023 年薪酬決策中的作用

提名、治理和薪酬委員會在監督我們的非僱員董事的薪酬和高管薪酬計劃時，使用了多種分析工具，並考慮了來自多種資源的信息。在某些情況下，提名、治理和薪酬委員會擁有就我們的高管薪酬計劃做出最終決定的唯一權力，提名、治理和薪酬委員會沒有義務採納其他各方的意見，但須經董事會批准。

如果提名、治理和薪酬委員會認為應考慮獨立外部來源的建議，則提名、治理和薪酬委員會有權隨時聘請薪酬顧問。2023年，提名、治理和薪酬委員會繼續聘請獨立薪酬顧問薪酬諮詢合作伙伴（“CAP”）。CAP審查了我們2023年的高管薪酬計劃和非執行董事的薪酬計劃，並在2023年期間為提名、治理和薪酬委員會編制了薪酬報告。提名、治理和薪酬委員會在為2023年高管和非執行董事做出某些薪酬決定時使用了這些報告。

在為2023年薪酬目的選擇適當的同行羣體的過程中，CAP還向提名、治理和薪酬委員會提供了建議和建議。提名、治理和薪酬委員會告知CAP，其選擇同行羣體的一般標準包括：

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2023 年 5 月，提名、治理和薪酬委員會和 CAP 決定，相應的同行羣體應由以下 14 家在統計學上與我們關係最大、收入規模相似的同行公司組成：

提名、治理和薪酬委員會使用上述同行羣體來做出有關基本工資、獎金目標和指標以及長期激勵獎勵基準的決策。

股票所有權準則

我們維持適用於我們的高級管理人員（包括我們的指定執行官和公司所有非僱員董事）的股票所有權準則。股票所有權指南旨在鼓勵保單所涵蓋的個人擁有公司普通股的大量所有權，並使此類受保人的個人利益與股東的利益保持一致。

我們的股票所有權準則最初於2019年3月6日通過，要求我們的高級管理人員和非僱員董事僅根據其基本工資的倍數或現金儲備金就擁有最低數量的公司普通股。2024年1月12日，董事會對CAP指導方針進行了審查，以確保競爭力，特別是在公司普通股價格的極端波動的情況下，修改了我們的股票所有權準則，將固定股票替代方案包括在內，如下表所示，固定股票數量通常通過乘以個人的基本工資來確定

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或現金儲備金除以適用倍數除以2019年3月6日（指導方針最初通過之日）上次在紐約證券交易所公佈的公司普通股銷售價格。

我們每年都會對我們的股票所有權準則的遵守情況進行審查。考慮到滿足上述所有權要求的適用時間，每位受保人持有的合格普通股的最低數量通常將在適用日曆年的第一個交易日根據前一個交易日的普通股收盤價在適用日曆年的第一個交易日計算。

回扣政策

我們採用了自2023年11月3日起生效的回扣政策，該政策符合紐約證券交易所根據《交易法》第10D條頒佈的新回扣規則以及據此頒佈的規則。如果由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在公司必須編制重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何基於激勵的超額薪酬。回扣政策所涵蓋的高管是現任和前任執行官，由提名、治理和薪酬委員會根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準確定。受回扣政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。有待追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償超過根據重報結果本應收到的基於激勵的薪酬的部分。回扣政策僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。

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薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付的薪酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

福克斯女士和克龍比先生以及摩爾在2023財年的年化基本工資分別為70萬美元、51萬美元和41萬美元。西爾克斯先生2023年的年化基本工資在2023年初為41萬美元，然後自2023年5月7日起增加到44萬美元。

有關我們的指定執行官僱傭協議的更多信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表的敍述性披露——僱傭協議”。另請參閲標題為 “其他敍述性披露——解僱或控制權變更時的潛在付款” 的章節

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有關根據僱傭協議向我們的指定執行官提供的遣散費的更多詳細信息，請參見下文 。

季度現金激勵獎金計劃

我們維持季度現金激勵獎金計劃，根據該計劃，我們的指定執行官有資格根據提名、治理和薪酬委員會確定的某些財務績效目標和潛在現金獎勵的實現情況獲得基於績效的獎金。

2023年第一、第二、第三和第四季度的業績目標和相關目標分別於2023年1月23日、2023年4月6日、2023年7月7日和2023年10月13日製定，均基於服務領域的調整後息税折舊攤銷前利潤目標和某些安全指標。2023年5月1日，確定2023年第一季度的相關績效目標是按服務項目在不同水平上實現的。2023年7月28日，確定2023年第二季度的相關績效目標是按服務項目在不同水平上實現的。2023年10月13日，確定了2023年第三季度的相關績效目標是按服務項目在不同水平上實現的。2024年1月12日，確定我們的指定執行官未實現2023年第四季度的相關績效目標。

結果，提名、治理和薪酬委員會批准根據季度現金激勵獎金計劃，向公司每位執行官和某些其他員工支付2023年的三季度獎金。2023 年向我們的指定執行官支付的季度獎金總額包括以下金額：

僱傭協議

我們所有的指定執行官都與公司和僱主簽訂了僱傭協議。福克斯女士於2018年8月28日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，克龍比和摩爾先生於2018年11月20日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。Sirkes先生於2020年3月31日簽訂了與晉升為我們的高級副總裁兼首席財務官有關的僱傭協議。我們將此處的就業協議統稱為 “僱傭協議”。

僱傭協議規定初始任期為三年，並自動續訂一年，除非適用的指定執行官或僱主在當時的初始任期或續訂期限到期前至少60天發出不續約的書面通知。

僱傭協議根據董事會或提名、治理和薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況，規定了公司現金激勵獎金計劃下的初始年化基本工資和初始年度獎金機會。請參閲上面的 “彙總薪酬表的敍述性披露——基本工資” 和 “彙總薪酬表的敍述性披露——季度現金激勵獎勵計劃”，分別討論我們的指定執行官的基本工資和公司的現金激勵獎勵計劃。此外，根據僱傭協議，我們的指定執行官有資格根據股票計劃獲得年度股權薪酬獎勵，其條款和條件由董事會或其委員會決定。根據僱傭協議受僱期間，高管有資格獲得某些額外福利，包括報銷合理的業務費用、帶薪休假以及參與公司的福利計劃或計劃。

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僱傭協議規定，在適用高管以 “正當理由” 辭職或僱主無緣無故解僱時，應提供某些遣散費。有關根據僱傭協議向我們的指定執行官提供的遣散費的更多詳情，請參閲下文標題為 “額外陳述性披露——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

僱傭協議還包含某些限制性契約，包括對我們的指定執行官與公司及其關聯公司競爭、招攬任何客户、招攬或僱用公司員工或誘使他們終止僱用規定限制和某些限制的條款。這些限制通常適用於我們的指定執行官在公司的任期內以及解僱後的一年內。

股票計劃

股票計劃是一項長期激勵計劃，根據該計劃，可以向公司及其子公司的某些員工和其他服務提供商發放獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、績效獎勵、限制性股票單位、紅股、股息等價物、其他股票獎勵和現金獎勵。根據我們的股票計劃，我們向員工（包括我們的指定執行官）和非僱員董事提供股權獎勵和長期現金獎勵，以使他們的利益與股東的利益保持一致。

2023年5月5日，我們的股東批准了股票計劃的修正案，其中包括（i）將根據股票計劃可能發行的公司普通股數量增加2,000,000股，（ii）禁止回收期權和股票增值權的股票，（iii）禁止為所有股權獎勵類型的未歸獎勵支付股息，以及（iv）澄清股權與 “公司” 相關的基於時間和績效的股權獎勵不會自動加快更改”（如股票計劃中所定義）。

交易獎金

我們的指定執行官此前曾獲得現金獎勵，這筆獎勵取決於提名、治理和薪酬委員會對與籌資或再融資交易相關的某些績效目標的實現水平的認證，前提是每位指定執行官在該認證之日繼續任職。這些獎勵與公司2023年到期的8.750％的優先票據的兑換、現有的資產循環信貸額度的修訂以及30萬個單位的發行有關，每筆債券均於2023年1月完成，並於2023年2月24日支付。每位指定執行官的現金獎勵如下：

2022 年績效現金獎勵

2022年5月3日，我們的指定執行官獲得了基於績效的現金獎勵，該獎勵取決於提名、治理和薪酬委員會根據股東的相對總回報對某些績效目標的實現水平的認證，前提是我們的指定執行官在該認證之日繼續任職。這些獎項分為三個相等的部分，每個獎項都有資格在一年的績效期內進行授予，這樣，如果所有績效指標都得到滿足，該獎項將在三年後全部歸還。獎勵的支付範圍為目標價值的0％至200％。這些基於績效的現金獎勵的第一部分於2023年5月3日發放，約佔總獎勵的三分之一。發放日期：全額獎勵的目標值，支出

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每位指定執行官的2022年第一批績效現金獎勵的百分比和付款如下：

2023 年績效現金獎勵

2023年5月9日，我們的指定執行官獲得了基於績效的現金獎勵，該獎勵取決於提名、治理和薪酬委員會根據股東的相對總回報對某些績效目標的實現水平的認證，前提是我們的指定執行官在該認證之日繼續任職。這些獎項分為三個相等的部分，每個獎項都有資格在一年的績效期內授予，這樣，如果所有績效指標都得到滿足，該獎項將在三年後全部歸還。獎勵的支付範圍為目標價值的0％至200％。每位指定執行官基於績效的現金獎勵的授予日期目標值如下：

2023 年限制性股票獎勵

此外，2023年5月9日，我們的指定執行官獲得了基於時間的限制性股票獎勵，該獎勵在授予日的前三個週年紀念日分三次基本相等的分期發放，但須指定執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。

其他補償要素

我們讓所有員工參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃。我們目前維持一項旨在根據《守則》第401（k）條提供福利的退休計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工，包括我們的指定執行官，可以將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。有關更多信息，請參閲 “其他敍述性披露——退休福利”。此外，歷來向我們的指定執行官提供的津貼很少，包括為克龍比先生提供的車輛租賃補償。

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2023 財年年終傑出股票獎

下表反映了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權和股票獎勵的信息。

其他敍事披露

退休金

我們沒有維護，目前也沒有維持固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據《守則》第401（k）條提供福利，該計劃允許員工，包括我們的指定執行官，將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。從2023年1月1日起，公司開始提供等於選擇性延期繳款的100％的配套繳款，最高為合格薪酬的3％，以及50％的選擇性延期繳款，從合格薪酬的3％到最高5％，但須遵守適用的繳款限額。配套捐款將立即全部歸還。我們在2022財年沒有提供任何相應的捐款。

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終止或控制權變更後的潛在付款

《就業協議》規定了與某些終止僱用有關的潛在遣散補助金。僱傭協議規定，如果指定執行官因死亡或 “殘疾”（定義見下文 “其他敍述披露——適用定義”）而終止僱用，則前提是適用的高管（或其遺產，如果適用，其遺產）及時執行且不撤銷僱主可接受的解除協議，並遵守其僱傭協議中包含的限制性契約，適用高管未償還的股票獎勵中按比例分配的部分將在此類終止之日立即歸屬（根據獎勵的目標績效確定，然後受績效條件的約束）。自終止之日（在執行前述判決後確定）歸屬的未償還股票期權將在終止之日或此類股票期權的原始到期日起一年內繼續行使，以較早者為準。

僱傭協議還規定，如果指定執行官因僱主未續簽其僱傭協議的期限而被僱主無緣無故解僱，包括在當時存在的初始任期或續訂期限（視情況而定）到期時，或者（ii）相關高管出於 “正當理由”（均為 “合格解僱”），則只要適用的高管及時執行且不撤銷以僱主可接受的形式發佈的免責聲明，並遵守限制性契約包含在其僱傭協議中，適用的高管將有資格獲得：

如果指定執行官在 “公司變動”（定義見股票計劃）後的24個月內遭遇合格解僱或因死亡或殘疾而終止工作，則適用高管將有資格獲得上述補助金和福利，但以下情況除外：（i）福克斯女士的相應高管的遣散倍數將從二增加到三，就Crombie先生而言，從一半到二半；以及對於Sirkes和Moore先生而言，從一到二；以及（ii）相關高管在合格終止之日持有的所有未償股權獎勵將立即全部歸屬（根據獎勵的目標業績確定，然後受績效要求的約束）。自終止之日（在執行前述判決後確定）歸屬的未償還股票期權將在終止之日或此類股票期權的原始到期日起一年內繼續行使，以較早者為準。

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適用的定義

僱傭協議規定，“原因” 通常是指適用高管：（i）在履行職責時犯有重大過失或故意不當行為；（ii）故意違反其僱傭協議、公司與相關高管之間的任何其他書面協議或公司任何公司政策或行為準則的任何重要條款；（iii）故意從事對公司造成損害的行為；或 (iv) 犯下或被定罪、未提出異議或被延期對重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞導致公司物質損害的犯罪或輕罪的判決。此外，《僱用協議》規定，必須滿足某些通知和補救條款，才能終止僱用以使原因生效。

僱傭協議規定，“正當理由” 通常是指：(i) 適用高管基本工資的實質性減少，但最多減少所有執行官基本工資的10％除外；(ii) 自僱傭協議生效之日起，適用高管的主要工作地點被強行遷至其主要工作地點超過75英里；(iii) 實質性補償適用行政部門的權力、職責或責任的削減，包括免職高管在其僱傭協議中規定的職位上任職的情況；(iv) 分配的職責或責任與適用高管在其僱傭協議中規定的權力、義務或責任嚴重不一致；或 (v) 就福克斯女士而言，公司沒有提名她連任董事會成員，也沒有做出合理的努力讓她在任何董事選舉中再次當選福克斯女士當時的董事會任期屆滿。此外，《就業協議》規定，必須滿足某些通知和補救條款，才能使有正當理由的終止僱傭關係生效。

通常，如果適用高管因任何身體或精神障礙而無法履行其職責或履行其在適用高管僱傭協議下的義務，則就業協議中將存在殘疾。

股票計劃通常規定，在以下情況下將發生 “公司變更”：（i）公司不是任何合併、合併或其他業務合併或重組中的倖存實體（或只能作為子公司生存）；（ii）公司出售、租賃或交換或同意將其幾乎所有資產出售、租賃或交換給任何其他個人或實體；（iii）公司將被解散和清算；（iv）任何個人或實體獲得或獲得50％以上已發行股份的所有權或控制權（包括投票權）公司的有表決權的股票；或（v）由於有爭議的公司董事選舉結果或與之有關的，在該選舉之前擔任公司董事的人將不再構成董事會的多數。

董事薪酬

我們維持非僱員董事的薪酬準則（“非僱員董事薪酬準則”）。根據非僱員董事薪酬準則，我們的非僱員董事通常有資格因其向我們提供的服務獲得薪酬，包括預聘金和股權薪酬，如下所述。

根據非僱員董事薪酬準則，每位非僱員董事都有資格在董事會任職期間獲得以下待遇：

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除現金薪酬外，我們的非僱員董事還有資格根據股票計劃獲得年度股權薪酬，包括限制性股票獎勵。根據FASB ASC主題718計算，根據股票計劃於2023年5月向我們的非僱員董事發放的限制性股票獎勵的授予日期公允價值反映在下表中。通常，適用於限制性股票獎勵的沒收限制在授予此類獎勵之日起一週年之日起失效。授予我們的非僱員董事的限制性股票獎勵受股票計劃的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的獎勵協議的約束。每位非僱員董事還可報銷參加董事會或其委員會會議和活動的差旅費和雜項費用。

2022年5月3日，董事會的非僱員成員獲得了以下金額的現金獎勵，金額於2023年5月3日歸屬：丹納先生——128,404美元，鮑德温、鮑德温、哈雷爾、施温格、託馬斯、懷特和威利斯先生——85,605美元。由於這些獎勵是在2023年歸屬和支付的，因此反映在下表中。

此外，2023年5月9日，我們的非僱員董事獲得的現金補助金金額等於授予該董事的限制性股票獎勵的授予日價值與根據我們非僱員董事薪酬指導方針授予的限制性股票獎勵的授予日價值之間的差額，該指導方針將於2024年5月9日歸屬，前提是每位非僱員董事在歸屬日期之前繼續在董事會任職，具體如下：丹納先生 — 123,313美元；D. Baldwin、M. Baldwin、Harrell、Schwinger、Thomas、Waite和Willis先生——82,201美元。由於這些補助金尚未歸還，因此未反映在下表中。

作為公司員工，福克斯女士不因在董事會任職而獲得報酬。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：

我們唯一的股權薪酬計劃是股票計劃，該計劃在首次公開募股之前已獲得股東的批准。股票計劃條款的詳細描述載於公司於2018年1月9日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明第6號修正案（文件編號333-217601），標題為 “高管薪酬——修訂和重述的2011年股票激勵計劃”，該修正案是公司於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，標題為 “第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些人員的補償安排高級管理人員”，以及公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，標題為 “第5.02項董事或某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的補償安排”。

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某些關係和關聯人交易

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，根據該政策，根據第S-K條例第404項定義了 “關聯人交易”。根據該政策，審計委員會希望審查所有關聯人交易的所有重要事實，批准或不批准參與關聯人交易，但某些有限的例外情況除外。

在決定是批准還是不批准參與關聯人交易時，審計委員會預計將考慮以下因素：（i）關聯人交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。此外，該政策要求根據適用的法律、規章和法規，披露我們在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯人交易。

該公司租賃辦公空間、院子設施和設備，並向公司執行官戴維·克龍比旗下的實體購買建築物維護和維修服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，與這些實體相關的租賃費用和建築物維護和維修費用總額為130萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司還分別從一家以克龍比為有限合夥人的實體購買了290萬美元和260萬美元的產品和服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些實體的未付應付賬款分別為20萬美元和10萬美元。

此外，該公司於2023年底完成了德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的辦公空間租賃，此前還從一家隸屬於沃倫·林恩·弗雷澤的實體（“租賃實體”）租賃了德克薩斯州米德蘭的辦公空間，沃倫·林恩·弗雷澤的股東為5％。從2020年第三季度到2022年年中，另一家隸屬於弗雷澤的實體向該公司轉租了位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的部分此類空間。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除分租收入後，與這些辦公空間相關的總租金支出分別為120萬美元和160萬美元。截至2023年12月31日，租賃實體沒有應付的淨未付應付賬款，截至2022年12月31日沒有10萬美元。

2020年6月30日，公司向瑪格南石油工具國際有限公司、瑪格南石油工具集團有限責任公司和加拿大瑪格南石油工具有限公司的賣方發行了本金總額為230萬美元的期票（“瑪格南本票”），其中包括持有5％股東的沃倫·林恩·弗雷澤。萬能本票的年利率為6.0％。截至2023年12月31日，沒有應付給弗雷澤先生的未償本金餘額，因為截至2021年12月31日應付給弗雷澤先生的110萬美元餘額是在2022年支付的。有關萬能本票的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註9。

該公司向國家能源聯合公司（“NESR”）提供產品和租賃服務，該公司董事之一安德魯·懷特擔任該公司的董事。該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向NESR開具了150萬美元和80萬澳元的賬單。在2019年第四季度，該公司以590萬美元的價格向NESR出售了連續管設備，並於2020年1月31日分24個月等額分期付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，NESR應付給公司的未清應收賬款總額分別為40萬美元和20萬美元。

公司總裁兼首席執行官兼董事安·福克斯是德文能源公司（“德文郡”）的董事。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司從德文郡創造的收入分別為300萬美元和220萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，德文郡到期的未清應收賬款分別為70萬美元和50萬美元。

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招標費用

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，此類招標的費用將由公司承擔，包括編寫、組裝、印刷、郵寄和發佈代理材料的費用以及向股東提供的與年會有關的任何其他信息。Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）將代表銀行、經紀商和其他被提名人向這些人在記錄日期持有的普通股的受益所有人分發代理材料。AST Financial將向註冊股東分發代理材料，還將為年會提供投票和列表服務。我們還聘請了 D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）來協助分發代理材料。D.F. King還可以通過個人面試、郵件、電話和電子通信來徵集代理人。對於這些服務，我們將向D.F. King支付約9,500美元的費用，並報銷其某些費用。公司董事、高級職員和其他員工也可以通過個人面談、郵件、電話和電子通信進行邀請。這些人不會因協助招標而獲得任何額外補償，但可以報銷與之相關的合理自付費用。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們不打算在年會上提出任何其他事項，也沒有理由相信其他人會提出任何其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地提交年會，則隨附的代理人授權被指定為代理人或其替代者的人員就他們認為適當的事項進行投票。

股東的提議

要考慮將其納入公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）的委託書和代理卡，股東提案必須以書面形式提交給公司祕書，地址為我們的主要執行辦公室地址（見本委託書第1頁），並且必須包含《交易法》第14a-8條所要求的信息，並以其他方式遵守。通常，此類提案應在我們發佈上一年度的代理材料之日的週年紀念日前120天到期；但是，如果年會日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。我們目前預計將在2025年5月3日後的30天內舉行2025年年會。因此，我們決定，除非公司在2025年年會之前另行宣佈，否則公司必須不遲於2024年11月15日在其主要執行辦公室收到第14a-8條的股東提案。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中。

此外，我們的章程包含預先通知程序，適用於希望提名某人為董事或提出業務供股東在年度股東大會上考慮的股東，但不符合《交易法》第14a-8條。除其他外，這些預先通知條款要求股東就此類提名或提案及時向公司祕書發出書面通知，並提供信息並滿足我們章程中規定的其他要求。為了及時起見，打算在2025年年會上提出提名或提案的股東必須在2025年1月3日營業結束之前以及在2025年2月2日營業結束之前向公司祕書提供我們章程中規定的信息。但是，如果我們在2025年年會日期之前或之後的30天內舉行2025年年會，則收到信息的時間必須不早於2025年年會日期前120天營業結束，也不遲於（i）2025年年會日期前90天或（ii）公開披露2025年年會日期後的第十天，以較晚者為準。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足1934年《證券交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的情況下委託代理人對任何此類提案進行表決，行使全權投票權。此外，為了遵守通用代理規則，股東

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打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人必須滿足《交易法》第14a-19條規定的要求，包括向公司發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。此類通知必須在2025年3月4日之前用郵戳或以電子方式發送給公司的主要執行辦公室（假設自本年會週年之日起，2025年年會日期的更改時間沒有超過30天）。如果2025年年會日期自本次年會週年之日起更改超過30天，則必須在2025年年會日期前60天或公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天提供通知，以較晚者為準。

對於任何不符合我們的章程和美國證券交易委員會適用規章中規定的這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

家庭；年度報告和委託書的可用性

我們將通過 “通知和訪問” 方法向證券持有人提供年度會議通知（“通知”）、本委託書和截至2023年12月31日止年度的年度報告（“2023年年度報告”）的訪問權限。對於要求提供上述文件紙質副本且姓氏和地址相同的股東，他們可能會收到一份通知、委託書和2023年年度報告的副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複信息的數量並降低印刷和郵寄成本。通過郵寄方式收到此委託書的每位街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表。

如果您想獲得2023年年度報告或本委託書的額外副本，這些文件可通過訪問我們的網站以數字形式下載或查看 https://investor.nineenergyservice.com。或者，我們將根據要求立即將這些文件的副本免費發送給您，郵寄至投資者關係部，Nine Energy Service, Inc.，2001 Kirby Drive，Suite 200，德克薩斯州休斯敦77019，或致電281-730-5113。如果您想撤銷對住房的許可，並在將來收到自己的代理材料套件（或您自己的《代理材料互聯網可用性通知》，如適用），或者如果您的家庭目前正在收到同一物品的多份副本，並且您希望將來只在您的地址收到一份副本，請通過以下方式聯繫我們：投資者關係部，Nine Energy Service, Inc.，2001 Kirby Drive，Suite 200，休斯頓得克薩斯州 77019，或致電 281-730-5113。

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691181-005 年度股東大會 NINE 06Mar24 22:51 ENERGY 第 47 頁 SERVICE, INC.2024 年 5 月 3 日互聯網代理投票説明——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓代理卡可用。電話—使用任何按鍵式電話撥打美國的免費1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前進行在線/電話投票。公司編號郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。親自出席 — 您可以參加年會賬號，親自為您的股票投票。GO Green——電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得：https://investor.nineenergyservice.com 如果你不是通過電話或互聯網投票，請在提供的信封中分開帶孔的電話和郵件。20330304000000001000 4 050324 董事會建議在提案 1 中 “投贊成票” 選舉這些董事候選人，投票 “贊成” 提案 2，投贊成票 3並在提案4上保留 “1年”.請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 1。選舉第三類董事以反對棄權 2.批准任命普華永道會計師事務所為公司提名人的獨立註冊會計師事務所：在截至2024年12月31日的財政年度中，所有被提名人 O Mark E. Baldwin 反對棄權O Ernie L. Danner 3.在諮詢的基礎上，批准我們指定的扣留權益 O Ann G. Fox 執行官的薪酬，除了 1 年 2 年 3 年棄權以外的所有被提名人（見下文説明）4.在諮詢的基礎上，批准未來按薪計酬的諮詢投票頻率。該代理如果執行得當，將按照本文規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則將酌情按照董事會建議的方式對該代理進行投票。指定代理人有權自行決定對其他可能恰當的被提名人進行投票的指示：要保留對任何個人被提名人的投票權，請在年會或任何休會或延期之前標記 “除所有人外”。並在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 NEW YORK, NY 10038 MARK “X” 如果您計劃參加會議，請點擊這裏。要表示更改您在賬户中的新地址地址，地址請在上方空格勾選。請在右邊的備註欄中輸入框並將此方法更改為。賬户上的註冊名稱不得通過股東簽名日期提交：股東簽名日期：注意：標題請照原樣簽名。exactly 如果您是名義公司，或者姓名請在此公司委託書上完整簽名。當正式授權共同持有姓名股份時，高級職員、每位捐贈持有人均應全額簽名。。如果簽署人是合夥企業，則執行人請管理人、簽名律師、合夥受託人姓名或監護人姓名，授權後請個人完整填寫。

.......................................................................................................................................2024 年 5 月 3 日年度股東大會的代理本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命安·福克斯和西奧多·摩爾以及他們中的任何一人為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們各自對Nine Energy Service, Inc.的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議上進行表決，以及就特定事項和其他事項進行任何延期以適當方式在會議或任何休會之前提出，賦予這種真實和合法的權力律師可以酌情就會議前可能出現的其他問題進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。（續，背面有待簽名）