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附表 14A

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UNITY BANCORP, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

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年會通知

的股東

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致UNITY BANCORP, INC.的股東，

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誠邀您參加Unity Bancorp, Inc.的年度股東大會。

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業務項目

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感謝您的合作，因為公司普通股的大部分已發行股票必須由本人或代理人代表，才能構成開展業務的法定人數。

在2024年3月1日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。誠摯邀請所有股東參加年會，該年會將在MeetNow.Global/m52sr5z上播出。

我們正在通過美國向股東分發代理材料.美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則。我們認為，這種方法使我們能夠為股東提供及時便捷的接收代理材料和投票的方式，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）將從2024年3月13日左右開始郵寄，而不是委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告的紙質副本，其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。互聯網可用性通知包含有關如何訪問代理材料、投票以及在需要時獲取代理材料紙質副本的説明。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。無論您是否希望以虛擬方式參加年會，在收到互聯網可用性通知後，請儘快投票，以確保您的代表和法定人數出席年會。您可以通過互聯網、電話進行投票，也可以通過簽署、註明日期並將代理卡退還給那些索取委託書和其他代理材料紙質副本的人郵寄給那些要求獲得委託書和其他代理材料紙質副本的人進行投票。如果您計劃虛擬參加年會，請保留代理卡上提供的控制號碼。您將需要它才能以註冊股東身份參加年會。

您可以按照互聯網可用性通知中包含的投票説明，在行使代理權之前隨時撤銷您的代理權。最新的投票將佔據主導地位。

關於將於2024年4月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

您可以在以下網站上訪問年度報告、委託聲明和代理卡：

www.investorvote.com/UN

我代表公司董事會和全體員工，感謝你們一直以來的關注和支持。

真誠地是你的，

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64 老高速公路 22

克林頓，新澤西州 08809

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委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 4 月 25 日舉行

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我們提供這些代理材料與Unity Bancorp, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在2024年4月25日舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延期或休會期間進行投票。

誠摯邀請您參加年會，該年會將於美國東部時間上午 8:30 開始。年會將在美國東部時間播出 meetnow.global/m52sr5z.

該委託書將於 2024 年 3 月 11 日左右首次在線發佈。

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代理和投票程序

誰可以投票？

您有權在年會上對截至記錄日期營業結束時持有的公司所有普通股（不包括每股面值）進行投票。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

在創紀錄的日期，即2024年3月1日，已發行普通股為10,141,047股。根據新澤西州法律，有權在會議上投票的股東名單將應要求提供。

誰是紀錄保持者？

您可以（1）直接以自己的名義擁有普通股，在這種情況下，您是此類股票的記錄持有者，或（2）通過經紀商、銀行或其他被提名人間接擁有普通股，在這種情況下，該被提名人是記錄持有者。

如果您的普通股直接以您的名義註冊，則公司將直接向您發送互聯網可用性通知。如果您的普通股記錄持有人是被提名人，您將收到該記錄持有人的代理材料。

我該如何投票？

記錄持有者：

在線。 請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

通過參加年會。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在會議期間按照會議網站上提供的説明對普通股進行投票。您將需要使用代理卡上提供的控制號碼登錄會議。

已完成代理卡。 如果您要求代理材料的紙質副本，則可以填寫、註明日期、簽署並歸還郵寄給您的代理卡。

經紀商、銀行和被提名人持有的股票：

如果您的普通股由經紀商、銀行或其他被提名人持有，您將收到他們的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

如果您計劃虛擬參加年會，則需要聯繫經紀商、銀行或其他被提名人，以獲取您在2024年3月1日擁有普通股的證據。收到註冊申請後，應將其標記為 “合法代理”，併發送至：

計算機共享

Unity Bancorp, Inc. 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

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申請應在東部夏令時間2024年4月15日下午 5:00 之前提交。

如果你以後決定註冊並虛擬參加年會，那麼你的投票方式絕不會限制你在年會上的投票權。

需要多少票？

在年會上進行業務交易需要法定人數。如果大多數有權投票的普通股的持有人親自或通過代理人出席年會，則公司將達到法定人數，並能夠開展年會業務。

如果達到法定人數，董事將在年會上通過多數票選出。因此，即使董事在年會上獲得的普通股不到多數的選票，也可以選舉該董事。批准Wolf & Company P.C. 的選擇以及公司高管薪酬的批准需要在年會上進行表決的大多數股份的投票。

選票是如何計算的？

所有經過適當投票且未被撤銷的股票都將根據給出的指示在年會上進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股票，則該代理人代表的股份將根據會議通知中列出的每項提案以及董事會對將在年會上開展的任何其他業務的建議進行投票 “支持”。董事會不知道年會有任何其他業務要進行。

標記為棄權的代理人，以及經紀人代表以街道名義持有的股票返還的任何代理人，由於受益所有人對年會將要採取行動的一個或多個事項的自由裁量權被拒之門外，都將被視為出席，以確定年度會議是否達到法定人數。但是，任何因明顯棄權或經紀人未投票而未投票的股票將不算作對特定事項的贊成或反對票。因此，有記分的棄權票和經紀人的無票對投票結果沒有影響。

董事會如何建議我對我的股票進行投票？

除非您在代理卡上給出其他指示，否則卡上被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起列出。總之，董事會建議進行投票：

為了選舉董事候選人擔任董事會成員；以及

為了批准 Wolf & Company P.C. 為公司的獨立外部審計師；以及

為了公司高管薪酬的批准。

如何撤銷我的代理或更改我的投票？

您可以按照互聯網可用性通知中包含的投票指示，在行使代理權之前隨時撤銷您的代理權。您也可以參加虛擬股東大會，並在會議期間進行在線投票。您也可以提交一份已填寫並已執行的代理卡。最新的投票將佔據主導地位。

誰來支付代理分發的費用？

公司將支付準備代理材料和徵集代理人的費用。公司的董事、高級管理人員或員工可以代表公司索取代理人，他們不會因親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式進行招攬而獲得額外報酬。根據美國證券交易委員會（“SEC”）和金融業監管局（“FINRA”）的規定，公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還向普通股受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

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提案 1-選舉董事

根據公司註冊證書和公司章程，董事會必須由不少於一（1）名且不超過十六（16）名董事組成。公司董事會目前有十（10）名成員。董事會分為三類。

將在本次年會上選出三（3）名董事，任期三年，在2027年公司年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。所有被提名人均為公司董事會的現任成員。

下表列出了截至記錄日期的被提名人的姓名和任期持續到年會以後的董事的姓名、他們的年齡、他們最近的商業經歷的簡要描述，包括目前的職業和工作、每人擔任的某些董事職位、每人出任公司董事的年份以及他們作為董事的任期（或被提名人的擬議任期）的年份公司所屬的過期。

除非您表示應暫停投票，否則被指定為代理人的人將投票給您的代理人 “支持” 下述每位被提名人的選舉。如果當選，每位被提名人將繼續任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至最早去世、辭職、退休或免職。每位被提名人都向公司表示，如果當選，他或她將任職。公司預計不會有任何被提名人無法參選，但如果發生這種情況，您的代理人將被投票支持董事會提名的另一人。

董事會已提名並建議對馬克·布羅迪博士、拉吉·帕特爾和小唐納德·索德斯的當選投贊成票。

2024 年年會提名人

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在本次年會之後繼續任期的公司董事

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董事資格

馬克·布羅迪博士：Mark S. Brody 博士自 2002 年起擔任公司和銀行的董事。布羅迪博士還是計劃財務計劃公司的副總裁和財務規劃分析師有限責任公司的管理成員。布羅迪博士在金融市場擁有豐富的經驗，是新澤西州和紐約州的傑出商人，擁有許多人脈關係，可以為公司開拓新業務。此外，布羅迪博士被視為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會法規定義。

韋恩·考特賴特：韋恩·考特賴特自 2004 年起擔任公司和銀行的董事。考特賴特先生是一位退休的銀行家，曾擔任執行副總裁、首席貸款和首席信貸官以及多家機構的董事。考特賴特先生被視為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會法規定義。考特賴特先生是新澤西州的一位傑出商人，有許多人可以為公司開拓新業務。

大衞 ·D· 達拉斯：戴維·達拉斯是該銀行的創始成員，目前擔任公司和銀行的董事長。達拉斯先生是美國達拉斯集團的首席執行官。Inc.，一家總部位於新澤西州懷特豪斯的特殊化學品製造企業，為全球工業和餐飲服務客户羣提供服務。達拉斯先生通過在公司所服務的新澤西州和賓夕法尼亞州市場投資和開發商業和住宅物業，在房地產領域擁有40多年的豐富經驗。達拉斯先生是富蘭克林鎮土地利用委員會的活躍成員，任職超過15年，目前是位於新澤西州金納隆的金納隆遺產保護協會和位於新澤西州哈克特斯敦的百年紀念大學的受託人。達拉斯先生自1991年起擔任該銀行的董事，自公司成立以來一直擔任該銀行的董事。

羅伯特 H. 達拉斯，二：Robert H. Dallas，II 是該銀行的創始成員，自 1991 年起擔任該銀行的董事，自公司成立以來一直擔任該銀行的董事。達拉斯先生是美國達拉斯集團公司的總裁，該公司是一家總部位於新澤西州懷特豪斯的特殊化學品製造企業，為全球工業和餐飲服務客户羣提供服務。達拉斯先生通過在公司所服務的新澤西州和賓夕法尼亞州市場投資和開發商業和住宅物業，在房地產領域擁有40多年的豐富經驗。

瑪麗 E. 格羅斯博士：瑪麗·格羅斯博士自 2009 年起擔任該銀行董事，自 2011 年起擔任本公司董事。格羅斯博士是人緣資源有限責任公司的創始人。格羅斯博士擁有羅格斯大學組織心理學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院榮譽工商管理碩士學位和馬裏蘭大學會計學學士學位。格羅斯博士被視為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會法規定義。她在人力資源和金融服務方面的經驗有助於董事會監督公司的運營。

詹姆斯·A·休斯：James A. Hughes 自 2002 年起擔任公司和銀行的董事。休斯先生擁有聖瑪麗山學院會計學學士學位、西頓霍爾大學工商管理碩士學位以及註冊會計師。董事會認為，休斯先生作為公司和銀行的高級管理官參與董事會的所有審議和決策非常重要。

彼得 E. 馬裏孔多：彼得·馬裏康多自 2004 年起擔任公司和銀行的董事。馬裏康多先生是一位退休的財務顧問。在此之前，Maricondo先生曾在GPU, Inc.擔任副總裁/公司財務總監以及NUI公司的副總裁/公司財務總監。他還曾在一家國際會計師事務所擔任註冊會計師，從事公共會計工作。Maricondo先生擁有西頓霍爾大學會計學碩士學位，被視為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會法規定義。

拉吉·帕特爾：拉吉·帕特爾自 2008 年起擔任公司董事，自 2007 年起擔任銀行董事。帕特爾先生目前擔任千禧酒店集團（酒店）首席執行官、2602 Deerfield LLC（房地產）的首席執行官以及卑爾根縣醫療成人日託中心（醫療保健）的部分所有者。Patel 先生擁有印度 SP 大學的工程學學士學位。帕特爾先生是新澤西州的持牌房地產經紀人，也是新澤西州的知名商人，他有許多人可以為公司開拓新業務。

小唐納德·索德斯:小唐納德·索德斯自 2007 年起擔任該銀行的董事，自 2014 年起擔任該公司的董事。蘇德斯先生是弗洛裏奧·佩魯奇·斯坦哈特·卡佩利·蒂普頓和泰勒有限責任公司律師事務所的執業律師兼合夥人，該律師事務所在新澤西州和賓夕法尼亞州設有辦事處。Souders先生是在新澤西州和賓夕法尼亞州執業的著名律師，他有許多人可以為公司開拓新業務。此外，他作為律師的經歷為董事會提供了對董事會審議的許多問題的批判性觀點。

亞倫·塔克：亞倫·塔克自2014年起擔任該銀行董事，自2015年起擔任公司董事，現任副董事長。Tucker 先生擁有東北大學工商管理理學學士學位。塔克先生是塔克企業的總裁兼首席執行官，作為房地產開發商擁有豐富的經驗。自1987年以來，他一直是新澤西州持牌建築商。塔克先生曾是米爾本鎮分區調整委員會的成員。塔克先生是新澤西州的一位傑出商人，有許多人可以為公司開拓新業務。

公司的治理

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董事會會議和委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司董事會舉行了十三（13）次會議，任何董事出席的會議總數均不少於（i）董事會會議和（ii）該董事任職的董事會委員會會議總數的75％。公司的政策是要求所有董事在沒有情有可原的情況下參加年度股東大會。公司的所有董事都參加了公司2023年年度股東大會。

董事會有以下五（5）個常設委員會：審計、人力資源（“HR”）/薪酬、行政貸款、公司治理和提名以及風險管理。下表顯示了截至本委託書發表之日每個委員會的成員資格：

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多樣性

董事會在評估被提名人時會考慮知識、技能和經驗的多樣性。公司治理和提名委員會可能會不時為董事會成員制定具體的額外甄選標準，同時考慮到當前的董事會組成並確保代表相應的知識、技能和經驗。

下表代表截至本委託書發佈之日董事會自我認同的性別和種族。對於常任董事，自上次截至2023年3月10日報告以來，沒有發生任何變化：

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董事會領導

從歷史上看，公司將首席執行官和董事會主席的職位分開，董事會主席的職位由非僱員的董事會成員擔任。董事會認為，這種結構最適合公司，因為它為董事會提供了更多的公司管理觀點，併為董事會提供了更大的獨立領導能力。

董事獨立性

董事會已確定，2023年納斯達克上市標準所指的公司所有董事都是 “獨立” 的，但擔任公司總裁兼首席執行官的休斯先生除外。此外，審計和人力資源/薪酬委員會的成員符合美國證券交易委員會法規中適用於這些委員會的更高獨立性標準。在審查這些董事的獨立性時，董事會認為，所有董事都與銀行進行了普通銀行交易，包括根據美聯儲條例O發放的貸款（如果有）。

公司的任何董事都不是根據1934年《證券交易法》第12或15（d）條註冊的任何其他公司的董事，也不是任何根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司的董事。

風險監督

風險是銀行業務的固有組成部分。該銀行面臨的風險包括但不限於與其貸款、投資和某些資產負債表外承諾相關的信用風險；與其整個資產負債表相關的利率風險以及流動性風險。董事會通過制定政策以及將監督權下放給某些董事會委員會（包括行政貸款和風險管理委員會）來監督這些風險。

審計委員會

公司設有董事會審計委員會，該委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）（A）條設立，該委員會由董事長彼得·馬裏康多以及截至2023年12月31日的財政年度董事馬克·布羅迪博士、韋恩·考特賴特、戴維·達拉斯和瑪麗·格羅斯博士組成。審計委員會在2023年舉行了六（6）次會議。根據更高的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用於審計委員會的規則，所有在審計委員會任職的董事都是 “獨立的”。董事會已確定，根據美國證券交易委員會第S-K條例第401（h）項的定義，董事會主席彼得·馬裏康多和董事馬克·布羅迪博士、韋恩·考特賴特和瑪麗·格羅斯博士被視為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其監督職責。董事會通過了一項書面章程，規定了審計委員會的職能。審計委員會的職能是：（i）監督公司財務報告流程和財務、會計及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性；（ii）監督公司外部財務審計師（外部審計師）和內部審計師的獨立性和業績；（iii）為外部和內部審計師與董事會提供溝通渠道；（iv）審查和監督公司政策、程序的遵守情況和實踐。審計委員會每年審查該章程，以確保遵守美國證券交易委員會和納斯達克的現行規則，並確保適當定義和實施審計委員會的職能和程序。公司審計委員會章程的副本可在其網站上查閲，網址為 www.unitybank.com.

審計委員會還審查和評估公司獨立註冊會計師的建議，接收監管機構對公司和銀行的所有審查報告，分析此類監管報告，並向董事會通報監管報告的分析結果。此外，審計委員會直接從公司內部審計師那裏接收報告，並就此建議採取的任何行動。

人力資源（“HR”）/薪酬委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，人力資源/薪酬委員會由主席馬克·布羅迪博士和董事彼得·馬裏康多、拉吉·帕特爾和小唐納德·索德斯組成。人力資源/薪酬委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。截至本文發佈之日，就納斯達克薪酬委員會的標準而言，每位成員均被視為 “獨立”。

人力資源/薪酬委員會由董事會任命，以協助董事會履行其在人力資源問題、人力資源相關政策和員工薪酬（包括高管薪酬）方面的職責。人力資源/薪酬委員會履行的職能包括監測內部和市場上的人力資源和薪酬問題和做法，對這些問題進行調查和研究，瞭解相關領域的最新發展，制定薪酬範圍/級別，人力資源政策和更新僱傭手冊。人力資源/薪酬委員會根據其活動結果確定執行官和公司董事會成員的薪酬。人力資源/薪酬委員會不下放其薪酬權力。目前，人力資源/薪酬委員會沒有聘請或使用任何顧問來確定或建議薪酬水平。

董事會通過了人力資源/薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲 www.unitybank.com.

人力資源/薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據適用的美國證券交易委員會法規的定義，人力資源/薪酬委員會沒有 “互鎖”。這意味着公司或銀行的任何執行官均未擔任另一實體的董事或薪酬委員會成員，而該實體的執行官曾擔任公司人力資源/薪酬委員會成員。

公司治理和提名委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司治理和提名委員會由主席瑪麗·格羅斯博士和董事羅伯特·達拉斯二世、小唐納德·索德斯和亞倫·塔克組成。公司治理和提名委員會在2023年舉行了兩（2）次會議。根據納斯達克全球市場的市場規則，公司治理和提名委員會目前完全由董事會的非管理層獨立成員組成，2023年也一直如此。該委員會根據董事會批准的書面章程運作。該章程的副本可在公司的網站上查閲，網址為 www.unitybank.com.

公司治理和提名委員會的職責包括：

公司治理和提名委員會會仔細考慮公司股東推薦的所有董事候選人，對此類候選人推薦的評估與評估公司治理和提名委員會推薦的候選人的方式不會有任何不同。在評估每位候選人時，公司治理和提名委員會會考慮許多因素，包括但不限於個人的經驗、性格、判斷力和能力的表現以及財務和其他專業知識。公司治理和提名委員會還有權獲得獨立第三方的協助，以完成尋找、評估和選擇合適的董事候選人的過程。有關股東推薦和提案要求的詳細信息，請參閲本文檔的 “其他事項” 部分。

與董事會的溝通

公司鼓勵股東與董事會溝通。所有此類通信應發送給公司的首席財務官或首席執行官，後者將分發給董事會其他成員。董事會不通過管理層篩選股東通信。

道德守則

公司已根據美國證券交易委員會的規定通過了《道德守則》，該守則適用於公司的首席執行官、首席財務官、所有其他高管、員工和董事會。《道德守則》規定了識別和避免可能與公司利益衝突或損害公司利益或可能導致利益衝突的情況有關的責任。我們的《道德守則》可在公司網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 www.unitybank.com.

獨立註冊會計師事務所

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該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所是Wolf & Company P.C.預計Wolf & Company P.C. 的代表將參加年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。該公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所是RSM US LLP。

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2023年和2022財年向公司獨立註冊會計師事務所支付的費用

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預先批准審計和允許的非審計服務

審計委員會通常會預先批准獨立外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策，對獨立外部審計師提供的服務進行預先批准。根據該政策，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都僅限於特定的服務或服務類別，並受特定預算的約束。對於每項擬議的服務，獨立審計師必須在批准時提供詳細的備份文件。審計委員會已批准這項預先批准政策的例外情況，允許管理層聘請公司的獨立審計師提供允許的非審計服務，前提是此類服務的總成本在任何一年中不超過10,000美元。然後，管理層將在審計委員會下次會議上向其報告參與情況。在截至2023年和2022年的財政年度中，Wolf & Company P.C. 和RSM US LLP向公司提供的所有審計服務均已獲得審計委員會的批准。2023年，允許的非審計服務包括Wolf & Company P.C. 提供的與網絡安全監控協議相關的軟件。在截至2023年和2022年的財政年度中，Wolf & Company P.C. 和RSM US LLP沒有提供其他允許的非審計服務。

審計委員會的報告

審計委員會每年至少舉行四（4）次會議，以考慮公司財務控制的充分性及其財務報告的客觀性。審計委員會定期與管理層、Wolf & Company P.C.、公司的獨立註冊會計師事務所以及公司的內部審計師舉行會議，他們可以不受限制地進入審計委員會。

公司管理層對公司的財務報表和整體報告流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。獨立註冊會計師事務所審計內部控制措施和管理層編制的財務報表，就這些財務報表是否按照公認的會計原則公允地代表公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計委員會討論他們認為應向委員會提出的任何問題。

關於今年的財務報表，審計委員會與公司高管和公司獨立註冊會計師事務所Wolf & Company P.C. 審查並討論了公司的經審計的財務報表。審計委員會已與Wolf & Company P.C. 討論了PCAOB審計準則第16號《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了Wolf & Company P.C. 根據PCAOB道德與獨立規則第3526條《與審計委員會就獨立性進行溝通》的要求提供的書面披露和信函，並與Wolf & Company P.C的代表討論了這種獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

彼得·馬裏孔多，主席

韋恩·考特賴特

大衞·達拉斯

瑪麗 E. 格羅斯博士

馬克·布羅迪博士

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

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下表列出了截至2024年3月1日有關以下人員擁有普通股的某些信息：（i）公司已知的每位受益擁有已發行和流通普通股百分之五（5％）以上的個人，（ii）每位董事和公司董事候選人，（iii）每位指定執行官目前仍在活躍，標題為 “高管薪酬” 的代理聲明，及 (iv) 本公司集團的所有董事和執行官。

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上表中披露的股票均未被質押為任何信貸延期的擔保。

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高管薪酬 — 薪酬討論與分析

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人力資源/薪酬委員會（“委員會”）和公司都致力於按業績計薪的理念。本薪酬討論與分析（CD&A）提供了有關為確保高管薪酬與公司的整體業績和高管的個人績效密切相關的戰略和政策而制定的戰略和政策的信息。

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我們 2023 年的指定執行官 (NEO) 是：

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執行摘要

儘管KBW納斯達克銀行和地區指數在2023財年略有下降，但我們公司的股東回報率還是實現了10.37％的顯著增長。

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KBW 納斯達克銀行指數旨在追蹤美國大型銀行和舊貨店的表現。KBW 納斯達克地區銀行指數旨在反映地區銀行業的表現。

業務業績

公司將攤薄後每股收益從2022年的3.59美元增加到2023年的攤薄每股收益3.84美元，增長了7.0％。我們通過增加利息資產和存款，同時保持強勁的利率和嚴格的信貸和支出管理來實現這一目標。在持續的通貨膨脹和收益率曲線倒置的情況下，我們將貸款存款比率從2022年底的118％降至約113％，同時淨收入從去年的3,850萬美元增加3.3％至3,970萬美元。我們將繼續保持有利地位，以提高長期增長和盈利能力。在 2023 年，我們完成了以下工作：

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我們的薪酬方法

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我們的長期使命是通過為我們服務的市場和客户提供卓越的服務和響應能力，為股東創造價值。這些目標通過以下方式反映在公司執行官薪酬計劃中：

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基於績效的薪酬

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績效薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵目標。我們薪酬計劃的很大一部分側重於基於績效的薪酬，該薪酬每年獎勵我們的成就以及我們為股東創造長期價值的能力。我們對總薪酬採取平衡的方法，包括基本/固定薪酬和基於浮動/績效的薪酬的組合。

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薪酬設計原則和治理最佳實踐

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我們的高管薪酬計劃的設計原則旨在保護和促進股東的利益。下面，我們將總結我們為提高業績而實施的某些做法，以及由於我們認為這些做法不符合股東的長期利益而尚未實施的做法。

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我們在做什麼：

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我們不做什麼：

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高管薪酬目標和政策

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我們使用我們的高管薪酬計劃來協調執行官的利益與股東的利益。我們的計劃旨在吸引、留住和激勵領導力，以支持我們的增長並維持我們的競爭優勢。潛在薪酬與競爭激烈的市場保持一致，實際現金薪酬的設計視績效而異。我們利用固定和可變薪酬組成部分以及現金和股權的平衡來確定我們的薪酬。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務戰略，使薪酬與績效保持一致，並加強健全的薪酬治理，以減輕過度冒險的風險。下表概述了我們計劃中使用的薪酬組成部分，並將每個組成部分與上述一個或多個目標相匹配。

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設定年度薪酬

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角色和責任

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薪酬委員會

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董事會人力資源/薪酬委員會負責履行董事會在高管薪酬問題上的職責，並管理公司的激勵和股權計劃。這包括監督公司首席執行官和其他執行官的總薪酬計劃，包括所有指定執行官。該委員會僅由獨立董事組成。該委員會接收來自首席執行官、財務和人力資源部門的意見和數據。委員會目前沒有聘用外部報酬顧問。

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該委員會審查公司首席執行官和其他執行官的所有薪酬組成部分，包括基本工資、年度激勵、股權獎勵以及其他福利和津貼。該委員會每年審查業績，並根據此次審查就指定執行官的薪酬（包括基本工資、激勵措施和股權補助）做出決定。薪酬委員會與董事會全體成員一起審查其決定。

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委員會擁有向內部或外部法律、人力資源、會計或其他顧問或顧問徵求其認為必要或適當的建議和協助的唯一權力和資源。

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管理

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儘管委員會對與近地天體補償有關的所有事項作出獨立決定，但某些管理層成員可能會被要求出席委員會或向委員會提供意見。可以向首席執行官、首席財務官或其他人徵求意見，以確保委員會擁有履行職責所需的信息和視角。

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特別是，委員會就與戰略目標、公司業績目標有關的事項徵求首席執行官的意見，並就其對近地天體的評估，包括其每份直接下屬的貢獻和個人業績，徵求首席執行官的意見。首席執行官和首席財務官經常協助委員會處理公司薪酬計劃的設計、管理和運營事宜。

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儘管高管可以提供有關高管薪酬的見解、建議或建議，但在委員會的審議或投票中，他們不在場。只有委員會成員才能對有關高管薪酬的決定進行投票。委員會定期舉行執行會議，管理層不在場。雖然首席執行官就其他近地天體提出建議，但委員會最終負責批准對所有近地天體的補償。首席執行官的薪酬將在執行會議上討論，管理層成員，包括首席執行官在場。

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2023 年高管薪酬計劃和薪酬決定

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基本工資

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根據對市場數據的審查、業績評估以及公司的持續增長、強勁的業績和信貸質量的改善，委員會確定，提高每位指定執行官的基本工資是適當的。下表彙總了自2023年12月31日起生效的工資。

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年度現金激勵

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我們的薪酬計劃的一個重要組成部分是我們的高管獎勵計劃，該計劃提供現金激勵。該計劃下的獎勵基於實現預先設定的公司目標（佔總獎勵的40％）和委員會根據主觀目標對個人績效的審查（佔總獎勵的60％）。每個參與者都有總的目標激勵機會，以基本工資的百分比表示。2023 年的激勵目標總結如下：

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傑拉奇先生、多諾萬先生和戴維斯先生不參與高管獎勵計劃。他們將獲得全權現金獎勵。

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委員會根據與公司財務業績特別相關的公司目標，每年為部分獎項制定績效衡量標準。該委員會使用了公司在2023年與同行相比的撥備前淨收入。委員會決定，撥備前淨收入最能反映核心收入/業績，同時保持合理和有競爭力的潛在支出。下表列出了2023年每個目標的權重和表現：

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年底，委員會根據對公司在上述量化財務指標（公式上確定）下的業績的評估以及對每位高管的業績和對戰略目標的貢獻的評估確定了派息額。公司業績如下：

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在確定年度激勵措施個別部分的業績時，委員會考慮了其對首席執行官業績的評估和首席執行官對近地天體業績的評估。鑑於在運營、戰略、財務股東指標方面的強勁表現，並考慮到執行團隊在2023年取得的重大個人和集體成就，委員會根據監管合規、董事會互動、戰略目標和領導層等因素批准了個人派息。

以下是支付給高管的激勵獎勵摘要：

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以股票為基礎 獎項

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股權獎勵是根據委員會對商業環境、可負擔性以及企業和個人業績的評估發放的。委員會認為，股權補助是總薪酬組合的重要組成部分，也是高級管理層的重要留用工具，但須遵守多年歸屬要求。一旦獲得批准，限制性股票將在四年內按比例歸屬。

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以下是2023年發放的補助金摘要：

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福利和其他補償

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退休金和津貼

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高管參與聯合銀行401（k）退休計劃，該計劃向銀行所有員工提供。根據該計劃，銀行將100％的員工繳款、最高為員工薪酬的4.0％和50.0％的員工繳款進行匹配，金額大於薪酬的4.0％，最高為薪酬的6.0％。這場比賽適用於所有員工。

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公司和銀行於2015年6月4日與休斯先生簽訂了補充高管退休計劃（“SERP”）。SERP將向休斯先生提供某些補充的非合格退休金，並在本委託書的其他地方進行了描述。委員會認為，SERP是休斯先生長期薪酬的重要組成部分。

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博揚先生是高管激勵退休計劃（“EIRP”）的參與者，Bolomey女士和Kauchak先生也是該計劃的參與者，該計劃在本委託書的其他地方進行了描述。

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博揚先生和休斯先生是該銀行遞延薪酬計劃的參與者，該計劃在本委託書的其他地方進行了描述。

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委員會認為，向包括休斯在內的高級管理層提供一些退休金非常重要，因為該公司不提供傳統的固定福利養老金計劃，而且NEO對公司401（k）計劃的繳款因其薪酬水平而受到上限。

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公司離職後福利 高管

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該公司是與休斯先生簽訂的僱傭協議以及與博揚先生簽訂的留用協議的當事方。這兩項協議都包含控制權變更條款。公司還與傑拉奇先生、多諾萬先生和戴維斯先生維持控制權變更協議。本委託書中其他地方在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下描述了這些協議。

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有關我們薪酬做法的更多信息

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為了實現健全的治理，我們在薪酬計劃方面遵循某些慣例。 我們 根據監管發展、市場標準和其他考慮因素，定期審查和評估我們的薪酬做法。

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激勵補償回扣政策

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公司採取了回扣政策，要求在財務重報時返還激勵性薪酬。

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風險評估審查

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委員會審查了我們薪酬安排的結構和組成部分、我們業務領域和薪酬安排中的重大潛在風險來源，以及公司緩解這種風險的各種政策和做法。在此框架內，委員會討論了可接受和過度冒險的參數以及公司的總體業務目標和顧慮。委員會特別側重於與每項計劃設計相關的風險、每個計劃的緩解因素、可以考慮的其他因素以及對計劃的總體風險評估。我們所有的計劃都與公司或業務領域的業績掛鈎，允許向下調整資金，設定獎勵上限，我們的治理程序確保在分配獎勵之前對其進行適當性審查。

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我們 已確定我們的員工薪酬計劃產生的風險不太可能產生重大不利影響 效果 上 這 公司。 此外， 它 是 都 這 委員會的 和 管理層的 意圖 到 繼續 到 進化 我們的 通過監督監管法規和最佳實踐來推進流程，以實現合理的激勵措施 補償。

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會計和 税 治療 的補償

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薪酬的會計和税收處理通常不是決定我們執行官薪酬金額的因素。但是，委員會和管理層已經考慮了各種計劃設計的會計和税收影響，以平衡公司的潛在成本和高管的利益。《美國國税法》第162（m）條通常不允許上市公司向其指定執行官支付的年度不良績薪酬超過100萬美元的税收減免。為了保持靈活性，以旨在促進不同公司目標的方式向我們的執行官支付薪酬，薪酬委員會的政策並不是所有高管薪酬都必須可以免税。

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薪酬委員會的報告

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人力資源/薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析或（“CD&A”）。根據委員會對CD&A的審查和與管理層的討論，委員會建議公司董事會將CD&A納入本委託書和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

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上述報告由董事會人力資源/薪酬委員會提供：

馬克·布羅迪博士，主席

拉吉·帕特爾

彼得·E·馬裏孔多

小唐納德·索德斯

高管薪酬

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下表列出了截至2023年12月31日的財年向公司首席執行官、首席財務官和收入超過10萬美元的另外五（5）位薪酬最高的執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）支付的薪酬。

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*限制性股票

**非合格股票期權

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下表列出了所有其他薪酬的組成部分：

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* 其他包括汽車使用、鄉村俱樂部會員、僱主 401-K 比賽、僱主支付的醫療和牙科保險。Bolomey女士的其他薪酬包括26.5萬美元的遣散費，根據她於2023年5月25日在8-K表格中提交的離職協議，她將在離職之日起的一年內定期分期支付。

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基於計劃的獎勵的撥款

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期權行使和股票歸屬

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僱傭協議

公司和銀行是與休斯先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的當事方。

根據本經修訂和重述的僱傭協議，休斯先生將獲得年度基本工資，但須接受年度審查，並由公司董事會的人力資源/薪酬委員會（“委員會”）酌情根據委員會認為適當的因素進行調整。休斯先生還可能獲得委員會酌情批准的額外現金獎勵。休斯先生有權參與向公司員工提供的福利計劃，並參與委員會可能自行決定的股票期權或股票獎勵計劃。休斯先生的協議包含關於支付遣散費和控制權變更時的補助金的條款。請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

不合格遞延薪酬-補充高管退休計劃

公司和銀行於2015年6月4日與休斯先生簽訂了補充高管退休計劃（“SERP”），該計劃於2018年9月27日進行了修訂。SERP將為休斯先生提供某些補充的非合格退休金。

休斯先生在66歲以後離職後，將有權獲得年度補助金，金額相當於其因原因以外的原因離職前三十六個月平均基本工資的百分之六十（60）。此後，退休金應每年按等於美國所有城市消費者勞工統計局（CPI-U）報告的消費者價格指數的百分比進行調整。每年向休斯先生支付的最大款額為十五 (15)。

下表列出了公司截至2023年12月31日的財政年度中有關不合格遞延薪酬福利的某些信息：

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不合格遞延薪酬-高管激勵退休計劃

公司是由某些主要執行官組成的高管激勵退休計劃（“EIRP”）的當事方。該計劃最初的生效日期為2015年1月1日。

該計劃是沒有資金的、不合格的遞延薪酬計劃。對於任何計劃年度，參與者年基本工資的百分之七半（7.5％）的有保障的年度延期獎勵百分比應存入每位參與者的遞延福利賬户。如果銀行超過年度高管獎勵矩陣中規定的基準，則除了有保障的延期獎勵外，還可將相當於參與者年基本工資百分之七半（7.5%）的全權年度延期獎勵存入參與者的賬户。任何給定計劃年度的延期獎勵總額不得超過百分之十五（15%）。自發放之日起，每位參與者應立即獲得所有延期獎勵的百分之百（100%）。

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下表列出了截至2023年12月31日向近地物體發放的未償股權獎勵的信息。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

僱傭協議

休斯先生可以隨時因《僱傭協議》中定義的 “原因” 或沒有 “原因” 而被解僱。如果休斯先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職（定義見僱傭協議，下文將討論），他有權獲得相當於其當時基本工資18個月的遣散費。這筆款項應按休斯先生截至解僱之日支付補償金的方式等額分期支付。休斯先生還將繼續獲得醫院、健康、醫療和人壽保險以及他在解僱之日在這18個月內有權獲得的其他福利，除非休斯先生在此期間獲得新的工作，並且此類新工作規定向休斯先生提供此類福利。《僱傭協議》中的 “正當理由” 包括大幅削減休斯先生的職責和責任或降低其基本工資。

此外，如果休斯先生在公司或任何繼任者在公司 “控制權變更” 後的18個月內終止（無論解僱原因如何），休斯先生將有權獲得相當於其當時基本工資18個月的金額以及休斯在上一財年獲得的任何現金獎勵。這筆款項應按休斯先生在解僱之日之前的補償金的支付方式分期支付。公司或其繼任者將被要求在休斯先生被解僱後的18個月內維持其醫院、健康、醫療和人壽保險，除非休斯先生在此期間獲得新工作，並且此類新工作規定向休斯先生提供此類福利。先前授予休斯先生的所有未歸屬股票期權和股票獎勵應加速執行，並在控制權發生變化時立即歸屬。

休斯先生的僱傭協議將控制權變更定義為：任何需要在8-K表格上提交最新報告才能宣佈控制權變更的事件；獲得公司35％或以上的投票權的任何人；期初在董事會任職的人員未能在期末佔董事會多數席位；如果公司由於以下原因未能滿足其股票交易所的上市標準股東人數或整數持有人人數；或者如果公司董事會批准公司股東未能控制最終實體51％的投票權的任何交易。

此外，如果休斯先生在公司完成《僱傭協議》所界定的 “重大收購” 後的18個月內終止（無論解僱的原因如何），休斯先生將有權獲得相當於其當時基本工資18個月的金額以及休斯在上一財年獲得的任何現金獎勵。這筆款項應按休斯先生在解僱之日前支付補償金的方式分期支付。如果休斯先生在重大收購後的18個月內因本次終止而有權獲得上述款項，則先前授予休斯先生的所有未歸屬股票期權和股票獎勵應加速並在終止後立即歸屬。

《僱傭協議》下的 “重大收購” 是指公司的收購，根據該收購，作為此類收購的全部或部分對價，公司向被收購實體的股東發行一定數量的有表決權證券，其數量應等於公司當時未償還的有表決權證券的25％或以上。

控制權變更後，休斯先生還受公司和銀行高管和僱員的禁止競爭契約和禁止招攬契約的約束，每種協議的有效期均為休斯先生解僱後的18個月。休斯將有權獲得其當時18個月的基本工資以及休斯在上一財年獲得的任何現金獎勵，以換取同意競業和不招攬契約。

休斯先生的僱傭協議的期限為三（3）年；但是，任期結束時每增加一天，除非任何一方書面通知對方表示希望停止此類延期，否則該期限將在任何時候滾動延長至三（3）年。在

此外，休斯先生的僱傭協議將在發生以下任何情況時立即終止，除非公司董事會和銀行放棄此類終止：（i）公司與聯邦存款保險公司或新澤西州銀行和保險部簽訂了諒解備忘錄；（ii）聯邦存款保險公司或新澤西州銀行和保險部對公司發佈的停止和終止令；或 (iii) 公司根據聯邦或州法律收到的任何通知（在不管怎樣）限制了根據休斯先生的《僱傭協議》可能到期的任何金額或福利的支付。

下表彙總瞭如果觸發事件發生在2023年12月31日，則可能向休斯先生支付的款項。

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