美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

英傑維提公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

尊敬的Ingevity股東：

我們很高興邀請您出席Ingevity Corporation(“Ingevity”，“公司”或 “us”)2024年股東年會(“年會”)。年會將於2024年4月23日上午9：30通過現場音頻網絡直播舉行。東部時間。

您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NGVT2024. Further網站參與股東周年大會、提出問題並 表決您持有的公司普通股(“普通股”)股份。有關股東周年大會的參與、投票及將於股東周年大會上進行的業務詳情，請參閲以下股東周年大會通告及本委託書。

2023年是忙碌的一年，Ingevity加快了幾項關鍵戰略計劃的實施，這些計劃擴展了我們的能力並使我們的產品組合多樣化，以滿足我們所有業務的全球客户的需求。在充滿活力和挑戰的環境中，我們的團隊加倍致力於成為一家創新、前瞻性、同類最佳的特種化學品企業，我為他們的表現感到難以置信的自豪。 我們對我們的前進方向感到興奮。

我們的碳和路面業務取得了創紀錄的業績 。高性能材料實現了創紀錄的收入和部門EBITDA*，隨着全球汽車產量從冠狀病毒大流行時代產量水平的下降中恢復過來，該部門繼續強勁增長 。先進聚合物技術公司(“APT”)，前身為我們的工程聚合物業務，繼續強勁的業務發展， 擴展到成長型市場，如服裝和農業。我們的高性能化學品部門講述了2023年的兩項業務的故事，當時我們經歷了前所未有的高油價水平對我們傳統的工業特產業務的影響 ，而路面技術公司(此後的道路技術公司)繼續其強勁的表現，並創造了又一個創紀錄的一年。

我們在面向未來的增長計劃方面進行了大量投資。我們將Ozark材料全面整合到我們新成立的道路技術業務中，以擴大我們在路面行業的影響力 我們在英國沃靈頓開設了一個新的APT創新中心以支持技術開發，並啟動了我們的高性能化學品部門的重新定位 計劃，使Ingevity能夠生產更多樣化的基於可再生原材料的產品組合，並擴展到油脂化工增長市場，如大豆、棕櫚油和菜籽油。此外，我們推進了對Nexeon的戰略投資 ，以確定更多機會，利用我們的碳以及我們的生產和工程能力來支持電池行業。

我們的世界級團隊仍然專注於持續改進 ，將員工安全和戰略增長放在首位。2023年，我們發起了全球安全承諾活動，重申每個員工對我們集體責任的承諾，優先考慮Ingevity的每一個人的福祉和關愛。 我們通過選舉Bruce Hoechner進入董事會，為我們的董事會增加了國際營銷和業務戰略開發專業知識 ，還投資了人才，以支持我們的油脂化學品過渡和電池技術 計劃。

我們的目標是成為一家負責任的公司，淨化、保護和改善我們周圍的世界。Ingevity在2023年獲得了EcoVadis的銀牌評級，使我們躋身所有迴應公司的前四分位數 ，並採取措施通過簽訂可再生產品採購協議來抵消與我們美國製造地點相關的Scope 2排放，以推動公司實現温室氣體減排目標。除了在2023年擴大我們基於可再生的產品組合之外，我們還獲得了我們的Capa的關鍵生物降解性和堆肥能力認證 ^®進一步認可我們公司和我們產品的可持續性的投資組合。

感謝您對Ingevity的興趣和投資。我們 希望您與我們一樣對Ingevity充滿熱情，並在我們推進大膽計劃以改善自己、我們的公司和我們的社區的同時，帶來令人興奮的機會。我們對未來感到興奮，並相信我們有能力成為一流的特種化學品公司，在可持續發展和我們的市場中處於領先地位。

代理材料或代理 卡的網上可用性通知正在郵寄，從2024年3月11日開始，將向截至記錄日期2024年2月26日的普通股記錄的每個持有人提供所附的代理聲明。有關如何出席、投票、審查股東名單和在年會期間提交問題的其他信息，請參閲關於年會的問答， 委託書徵集和投票信息。

無論您是否計劃虛擬出席年會， 我們敦促您在年會之前投票，並通過代理材料中描述的方法之一提交您的委託書。 您的投票將意味着您將代表出席年會，即使您沒有虛擬出席。感謝您對Ingevity的持續支持 。

誠摯的問候,

John C.福特森 總裁與首席執行官

* 這些非公認會計原則財務措施 的對賬可以在附錄A中找到。

如何投票：

 

	線上   在年會之前，請在www.example.com在線投票
	通過電話   電話：1—800—690—6903
	通過移動終端   掃描代理卡上的二維碼或通知
	郵寄   如果您收到了代理的打印版本 材料，您可以郵寄投票
	在虛擬會議期間   請參閲"年度問答 會議、委託書徵集和投票信息"，瞭解如何在會議期間虛擬出席和投票的詳細信息

 

關於2024年4月23日召開的股東年會委託書材料可用性的重要通知。委託書和我們的年度報告 可在www.proxyvote.com上查閲。

 

日期 時間   星期二， 2024年4月23日   上午9：30 東部時間	現場音頻網絡直播 位置   www.virtualholder meeting.com/NGVT2024   要被接納，請輸入控制編號 在您的代理卡或關於代理材料可用性的通知上找到	記錄 日期   2024年2月26日   我們普通股記錄持有人在 在記錄日期營業結束的人有權收到年度會議的通知、虛擬出席會議並在會議上投票 會議

 

為了讓我們的股東有更多的機會參加會議並降低 股東參與的障礙，我們的年會將以虛擬形式舉行，但不設會議地點。

 

業務事項

 

在年會上，股東將被要求就 以下事項採取行動：

 

	■	選舉委託書中指定的九（9）名董事被提名人；
	■	在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定的執行人員的薪酬；
	■	批准委任普華永道會計師事務所（特殊合夥）為公司2024年度獨立註冊會計師事務所；
	■	修訂公司註冊證書的修訂，以規定在有限情況下免除某些高級人員的責任；及
	■	考慮在會議前適當地提出任何其他事務。

 

更多信息

 

無論您是否計劃以虛擬方式出席年度會議，我們敦促您仔細審閲委託書材料， 提前投票 。

 

根據董事會的命令，

 

 

史黛西湖科扎德
祕書

目錄表

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了關於Ingevity Corporation的信息 以及本委託書（以下簡稱"委託書"）中其他地方包含的某些信息，以供我們2024年股東年會 （以下簡稱"年會"）。此摘要不包含您在決定投票時應考慮 的所有信息。請在投票前仔細閲讀整份委託書。

議程項目和理事會的建議

2023年商業亮點

可持續性亮點

推進環境管理

致力於履行社會責任

公司治理

董事提名者快照

	名字		年齡		董事 自.以來		主要職業		獨立的		委員會 會籍*		其他公共 公司 板子
	簡·S.布萊克威爾 （椅子）		69		2016		退休；前高級行政人員 康明斯公司				—T & C —N & G —執行（主席）		2
	路易斯 費爾南德斯—莫雷諾		61		2016		唯一成員兼經理，Stratt Praxis LLC；前高級 Ashland Inc.				—N & G（主席） —S & S —行政人員		1
	John C.福特森		56		2020		Inevity總裁兼首席執行官 公司
	黛安·H. Gulyas		67		2019		退休；前總統， 杜邦高性能聚合物， E.I. du Pont de Nemours				—T & C（主席） —N & G —行政人員		1
	布魯斯·D.赫希納		64		2023		退休；前CEO，Rogers 公司				—T & C —N & G		1
	弗雷德裏克·J·林奇		59		2016		AEA Investors LP運營合夥人；前總裁兼首席執行官， Masonite International 公司				—審計 —T & C
	凱倫G.納沃爾德		64		2019		退休；前執行副總裁，主管 一般行政幹事 律師兼公司祕書， Albemarle公司				—審計 —S & S（主席） —行政人員
	丹尼爾·F. Sansone		71		2016		退休；前執行副總裁，戰略和 Vulcan Materials Company				—審計（主席） —T & C —行政人員		1
	本傑明G.（SHON） 賴特		49		2022		康明斯副總裁 康明斯發動機總裁 組件				—審計 —S & S

董事會人口統計

公司治理亮點

我們認識到，強有力的公司治理實踐有助於 長期股東價值。我們致力於推行健全的管治常規，包括下文所述者。

高管薪酬治理實踐

T&C委員會繼續在我們的薪酬計劃和相關領域實施和保持實踐，以反映負責任的公司治理和薪酬政策。這些做法 包括：

我們所做的			我們不做的事
	使用績效指標使薪酬與公司保持一致 財務業績			不對股票重新定價、回溯或打折 選項
	平衡短期和長期獎勵， 集中使用績效指標			不得對衝、質押或賣空普通股 任何董事、行政人員或其他僱員
	重視股權，長期激勵 以普通股和有意義的普通股支付 持股準則			控制權變更支付不徵收消費税
	維持管理人員獎勵的"追回"政策 在財務報表重述的情況下的賠償 無論故障如何，結果			沒有過多的額外津貼
	使用"雙觸發"控制變更（相對於 補償金）遣散費和股權歸屬 條文			除了在 與搬遷津貼的關係
	聘請一名獨立顧問為T & C提供建議 委員會
	通過提供平衡的 利用多重激勵的薪酬計劃 衡量標準的重點是實現長期和 短期目標
	只對股票單位獎勵支付股息等值， 背心，如有

我們的 理事會建議進行表決 為每個提名人。

我們的提名與治理委員會已推薦， 董事會已提名九名現任董事，供在年會上選舉，詳情如下。William J. Slocum將不會在年度會議上競選連任。自年度會議起，董事會的人數將減至9人。

在年會上選出的每位董事將任職至2025年股東年會，直至其繼任者被選出並符合資格為止。每位董事被提名人均同意 在本委託書中被提名，並同意擔任董事（如果當選）。如果任何被提名人因任何原因無法參選 ，則代表出席年度會議的普通股可以投票給 董事會提議的另一名候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。

下面的信息總結了每個被提名人的特定經驗、資格、 屬性和技能。提名與治理委員會和董事會認為，作為一個整體，這些 被提名人為董事會提供了豐富的經驗、領導能力、資格、屬性和技能的平衡，每個 被提名人都可以為董事會做出重大貢獻，並應擔任公司董事。

需要投票：

在 有法定人數出席的任何董事選舉股東會議上，選舉將由有權在 選舉中投票的股東所投的多數票決定，但如果是有爭議的選舉，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。董事的選舉在本次年度會議上沒有競爭性。棄權 和經紀人不投票將不會對董事選舉結果產生影響。

董事會的建議

理事會建議進行表決“為" 本代理聲明中指定的每位董事提名。

董事提名者

		JEAN S.布萊克威爾
		董事會委員會 ■ T & C ■ 提名與治理 ■ 執行董事(主席)		其他公眾公司董事 ■ 江森自控國際有限公司（自2018年起） ■ 塞拉尼斯公司（自2014年起）
年齡：69歲 主管 因為： 2016 獨立椅 因為： 2021		技能和經驗 布萊克威爾女士 在以下領域擁有豐富的經驗： 金融和法律，以及 此外，就公司事務而言， 責任、可持續性和 人力資源， 曾擔任上市公司首席財務 官 和總法律顧問，以及其他公司領導層 角色她也有重要的監督和治理 專業知識 作為一個經驗豐富的上市公司董事會 成員，曾在 一些委員會主席， 角色從2016年到她接手 作為2021年董事會主席， 布萊克威爾女士擔任我們的主席 審計委員會。 附加信息 布萊克威爾女士 曾擔任多個導演， 非營利董事會。布萊克威爾女士 擁有學士學位 在經濟學學院 威廉和瑪麗， 大學法學博士學位 密歇根		專業亮點 主管 康明斯基金會執行官， 執行副總裁 企業責任 康明斯公司（"康明斯"） 從2008年到退休 2013年 以前的職位 康明斯（1997年加入） 包括首席財務官；副 總裁，業務 服務；人力資源副總裁； 和 總法律顧問 早期 經驗包括國家預算主任 印第安納州； 印第安納州彩票執行董事 佣金， Bose McKinney律師事務所合夥人 & Evans，LLC. 之前 上市公司董事 ■ Essendant Inc.（前美國文具公司） （前上市公司） （2007—2018年） ■ 拿騷 紐約州（前鳳凰城）公司 Companies，Inc.）（原 上市公司） (2004-2009)

		LUIS 費爾南德斯—莫雷諾
		董事會委員會 ■ 提名和治理（主席） ■ 可持續性與安全性 ■ 執行人員		其他公眾公司董事 ■ 選擇能源服務公司（自2022年起）
年齡：61歲 主管 因為： 2016		技能和經驗 費爾南德斯—莫雷諾先生擁有超過三十年的行政管理經驗， 和運營經驗 在性能材料中， 特種化學品和塗料行業。 他 重大併購（"併購"） 和 國際商業經驗，曾擔任過領導職務 在美國複雜的全球業務運營中的角色 國家， 墨西哥、巴西、法國和聯合王國。 費爾南德斯先生也 在以下領域擁有廣泛的專業知識： 注重可持續發展 關於整合負責人 環境、社會和治理 原則和 將指標納入全球業務戰略， 利益相關者價值。 其他 信息 費爾南德斯—莫雷諾先生曾擔任幾個 私人和非營利 公司董事會包括Hasa， 公司，Wind的投資組合公司 Point Partners （從2023年開始）；Huber Engineered Materials， 一 J.M. Huber Corporation，自2019年以來； Ascensus Specialties International Company，a portfolio 公司 Wind Point Partners（2017—2021）；以及 OQ Chemicals GmbH（前身為 Oxea S.a.r.l.），的子公司 OQ是一家綜合能源公司， 阿曼擁有 政府，從2018年到2023年。費爾南多—莫雷諾先生 擁有化學工程學士學位， 大學 伊比利亞美洲在墨西哥城，墨西哥，是一個 畢業於 沃頓管理證書課程 在賓夕法尼亞大學。		專業 亮點 獨家經理 Strat and Praxis LLC的成員，a 諮詢服務公司， 自2018年6月以來 執行人員 顧問，Wind Point Partners（自 2023年12月）。 前輩 Ashland Inc.副總裁（"阿什蘭"） （2012—2017）， 包括擔任化學品委員會主席 組 （2015—2017年）； 阿什蘭特種配料公司總裁 （2013—2015年）； 主席， 阿什蘭水務技術公司 （2012—2013年）。 以前的經驗包括 27年， Rohm & 哈斯公司和收購後， 與 道指 化學公司他還擔任執行副 總裁 在被Lonza收購之前， 組 AG（2010—2011年）。

		約翰 C.福特森
		技能 和經驗 福特森先生 擔任過我們的總統和首席執行官 自9月起擔任執行官 2020. 2015年至4月 2021年，他擔任公司的 首席財務官， 從2015年到2021年2月，他擔任 為 公司的財務主管。福特森先生已經超過23年了 的 在執行，管理，戰略規劃， 財務、併購和可持續發展問題，並已舉行 領導力 在化學品，製造業， 全球航空航天和 國防工業。 其他 信息 福特森先生 曾擔任私人成員， 非營利公司董事會， 包括作為一名成員 美國化學理事會（American Chemistry Council） （2021年至今）， 作為南醫學院的一員 卡羅萊納州心臟和血管諮詢委員會（2017年至今）。 先生 福特森擁有美國的學士學位 軍事 西點軍校和碩士學位， 企業管理 杜克大學的福庫 商學院。		專業 亮點 總裁 兼首席執行官，自 2020年9月。曾擔任首席財務官， 2015年至2021年，擔任Inevity財務主管。 副 總裁、首席財務官和財務主管， AAR Corporation (2013—2015年10月）。 美銀美林董事總經理 林奇（2007—2013年）。
年齡：56歲 導演自： 2020

		黛安 H. Gulyas
		董事會委員會 ■ T & C（主席） ■ 提名與治理 ■ 執行人員		其他上市公司 董事職務 ■ Expeditors 華盛頓國際公司（自2015年以來）
年齡：67歲 董事自： 2019		技能和經驗 Gulyas女士 擔任董事的資格包括她 廣泛執行 在世界上最大的 化工公司， 以及她豐富的經驗， 國際業務， 可持續性，全球 製造和銷售，包括 汽車零部件 行業Gulyas女士也有很大的監督 和 作為一家經驗豐富的上市公司， 董事會成員。 附加信息 Gulyas女士 曾在多家非營利組織的董事會任職 和私人公司， 包括擔任董事會主席 女性專業導演 高爾夫協會 (2016-2022)。Gulyas女士擁有#年的學士學位 聖母大學化學工程專業。		專業亮點 總裁，杜邦高性能聚合物業務部 德尼穆爾 (“杜邦”)，從2009年到她退休 2014年。在她35歲的杜邦擔任過的職位 Career 包括全球首席營銷和銷售官 (2004年-2006年)；電子電氣集團副總經理總裁 通信技術平臺(2002-2004)；以及 總裁副總經理兼先進纖維總經理 業務 (1997-2001) 曾擔任上市公司董事職務 ■ W.R.Grace &Co.(前上市公司)(2015-2021) ■ Mallinckrodt PharmPharmticals(2013-2018) ■ 航星國際公司(2009-2012) ■ ViasSystems(前上市公司)(2003-2009)

		布魯斯·D·赫克納
		董事會委員會 ■ T & C ■ 提名與治理		其他公眾公司董事 ■ 柯蒂斯·賴特公司(Curtiss Wright Corp.)(2017年以來)
年齡：64歲 董事自： 2023		技能和經驗 Hoechner先生擁有領導一家上市的全球性製造公司的經驗，並在國際營銷和業務戰略開發方面擁有豐富的專業知識。作為一名經驗豐富的上市公司董事會成員，Hoechner先生擁有豐富的監督和治理專業知識，曾在治理和財務委員會任職。 附加信息 赫克納曾在非營利性董事會任職。他擁有賓夕法尼亞州立大學化學工程理學學士學位，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓管理證書項目。		專業亮點 總裁從2011年起擔任羅傑斯公司首席執行官，直到2022年退休。羅傑斯公司的董事，從2017年到2023年。 他在羅姆和哈斯公司工作了28年，並在陶氏化學公司(在陶氏化學公司收購羅姆和哈斯公司後)擔任了多個職位，承擔越來越多的責任，包括在亞洲生活和工作了十多年，最終擔任陶氏高級材料部門亞太地區總裁(2009年至2011年)。

		弗雷德裏克·J·林奇
		董事會委員會 ■ T & C ■ 審計
年齡：59歲 董事自： 2016		技能 和經驗 Lynch先生曾擔任總裁兼首席執行官 在一家上市的全球製造公司工作了十二年，直到2019年退休，他還曾擔任過董事 為這個組織。他還帶來了大量的化學品行業管理經驗和深入的知識 全球業務、製造業、供應鏈管理、可持續發展和戰略規劃。他是一個"審計 根據SEC的規定，“金融專家”。 附加信息 林奇先生曾在多個非營利組織的董事會任職 和私人公司。林奇先生擁有維拉諾瓦大學化學工程學士學位， 天普大學工商管理碩士學位。		專業 亮點 運營合作伙伴，AEA Investors，LP，一家全球私人投資公司 公司（自2020年起）；Verdesian Life Sciences董事會主席（自2023年起）；Ascential Technologies TileBar董事（自2023年起） （自2022年起）、Traeger Grills（自2020年起）和Process Sensing Technologies（自2020年起）（AEA Investors的投資組合公司， LP）。Masonite International Corporation總裁兼首席執行官，該公司是一家全球門和門系統製造商，自2006年起 直到2019年退休。 既往經驗包括人類仿製藥總裁 負責Alpharma，Inc.的全球供應鏈部門和高級副總裁。（2003—2006），以及在霍尼韋爾工作18年 國際，包括其特種化學品業務副總裁兼總經理。   上市公司董事 ■ Masonite International Corporation（2009—2019）

		凱倫 G.納沃爾德
		董事會委員會 ■ 審計 ■ 可持續發展與安全（主席） ■ 執行人員
年齡：64歲 董事自： 2019		技能和經驗 納沃爾德女士有三十多年的執行經驗， 管理、法律和合規方面的經驗 化學品和製造業，包括擔任首席執行官 行政官員和總法律顧問 上市公司 。她的專業領域包括法律， 公司治理、合規、高管 薪酬、風險監督、戰略規劃、併購和 網絡安全。Narwold女士還擁有以下領域的專業知識： 可持續發展，專注於利用一流的 制定基準以推動企業問責和 報告。 附加信息 Narwold女士擁有哈佛大學政治學學士學位 康涅狄格大學和法學博士學位 來自康涅狄格大學法學院。		專業亮點 常務副主任總裁，首席行政官， 總法律顧問、Albemarle公司祕書 公司(“Albemarle”)，全球特種化學品 從2010年到2023年退休，包括 法律、公共事務（政府 和 法規事務和通信）和合規性 組織的她也是Albemarle的成員 企業 風險管理和披露委員會。 以前 曾在Symmetrix擔任過各種領導職務 持有量（2007—2010年）和 Barzel Industries（2008—2009）， 包括擔任總法律顧問的兩人， 在GrafTech 國際（1990—2006），全球石墨和 碳 聯合碳化物公司的製造商和前子公司， 包括擔任副總裁，人力資源， 常規 律師和祕書

		丹尼爾 F. Sansone
		董事會委員會 ■ 審計(主席) ■ T & C ■ 執行人員		其他公眾公司董事 ■ AdvanSix Inc.（自2016年起）
年齡：71歲 董事自： 2016		技能 和經驗 Sansone先生 擁有廣泛的執行和一般 管理經驗和豐富的 金融 專業知識，包括擔任首席財務官 和 一家全球製造業上市公司的財務主管， 根據SEC的規定，他是“審計委員會財務專家”。 鑑於桑鬆的金融專業水平， 合格 擔任公司審計委員會主席。他還 帶來專業知識 在瀝青和鋪路市場。 其他 信息 先生 Sansone擁有金融學士學位， 約翰·卡羅爾 大學和商業碩士學位 管理 伊利諾伊理工學院的		專業 亮點 執行人員 副總裁兼首席財務官， 火神材料公司 （“Vulcan”），標準普爾500指數 公司和美國最大的。 基於聚合物的生產者 建築材料，包括瀝青， 從2005年到 2014年退休。在Vulcan的其他角色包括 南部和墨西哥灣沿岸分部總裁 海岸 材料；執行副總裁，戰略；財務主管；和公司 controller. 之前 Sansone先生在加入Vulcan之後， 國內和國際職位 Monroe Auto 設備（現Tenneco Inc.），FMC Corporation （1978—1986年）和Kraft Inc.（1976—1978年）。

		本傑明 G.（SHON）Wright
		董事會委員會 ■ 審計 ■ 可持續性與安全性
年齡：49歲 董事自： 2022		技能和經驗 先生 賴特 他是一位擁有廣泛國際業務的高管， 製造業 經驗 與工業和化學 企業作為 康明斯總裁 發動機部件， 他是 負責約7，000名員工 和 14 製造地點。賴特先生還持有 認證 在卡內基的網絡安全監督 梅隆 大學 軟件工程學院. 附加信息 Wright先生 曾在非營利和私營公司任職， 董事會，包括 董事會成員， 兒童博物館 印第安納波利斯（2019—2021）。 他擁有理學學士學位 化學學位 來自南卡羅來納大學的工程師， 和 哈佛大學工商管理碩士學位 商學院。		專業亮點 副總統， 康明斯公司及總裁， 康明斯發動機部件； 的各種位置 在19年的職業生涯中不斷增加責任 在康明斯 英國石油公司化學工程師（1997—2002年）

董事提名人的技能和經驗總結

公司董事會由一羣受人尊敬的領導人組成 ，他們擁有必要的技能、經驗和品格，以有效監督Ingevity不斷變化的需求和戰略。下表 總結了董事會認為對有效治理和監督有價值的核心能力，並説明瞭 現任董事會成員如何單獨和共同代表這些關鍵能力。

技能/經驗		布萊克韋爾	費爾南德斯- 莫雷諾	福特森	古利亞斯	赫克納	林奇	納沃爾德	桑鬆	賴特
	行業或市場經驗
	C-Suite體驗
	其他上市公司董事會經驗
	國際製造經驗(P&L)
	高管薪酬/人力資本管理
	美國證券交易委員會財經專家**
	增強多樣性
	豐富的併購/合資經驗
	合規/法律經驗
	環境、安全和可持續發展經驗
	網絡安全經驗
	風險管理

此外，我們的許多董事都有作為非營利、學術和慈善機構的成員的經驗，這增加了他們在Ingevity的角色的額外視角。

董事會和公司治理問題

董事會的作用

董事會負責監督和指導 公司的戰略、業務和績效，並保護股東利益和價值。此外，董事會還負責 任命、監督和評估管理公司日常運營的執行人員。董事會監督 管理層的活動，以確保公司的資產得到適當的保護；確保公司維持適當的 財務和其他內部控制；確保公司遵守負責任的公司治理慣例以及適用的法律、 法規和道德標準。審計委員會最重要的職能之一是監督風險管理，包括網絡安全。 下面將在標題為"董事會在風險監督中的作用"的章節中進一步討論這一點。

董事會積極監督我們戰略的制定和執行， 包括與業務、運營和財務相關的戰略，以及專注於法律和監管事項、企業 責任和可持續性、股東參與、知識產權創新和保護、網絡安全、人才培養 和行政人員繼任的戰略。

在履行其職責時，董事會設立了五個完全獨立的委員會，並將其職責授予 ：

每個委員會的職責在"董事會委員會 "中有所描述。

公司治理準則

董事會致力於實施健全的公司治理政策和實踐 ，旨在使Ingevity能夠負責任地和誠信地運營，有效競爭，維持其業務並 建立長期股東價值。我們經董事會批准的《公司治理準則》（以下簡稱“準則”）可在 我們的網站www.example.com上查閲。

該指導方針為Inevity的有效治理 形成了一個透明的框架，解決了董事會和管理層各自的角色和責任、董事會的領導結構 、董事獨立性以及董事會和委員會成員標準等問題。提名和治理委員會根據不斷變化的法規、不斷演變的最佳實踐和其他治理髮展情況，至少每年對該指南進行一次審查。

董事會領導架構

我們的董事會定期審查其領導結構、結構 如何運作，以及結構是否繼續符合我們股東的最佳利益。本公司目前的董事會 領導結構包括以下內容：

我們的指導方針不包含關於 首席執行官和主席辦公室分離的明確政策。相反，《指導方針》賦予董事會靈活性，可根據決策時的適用情況作出符合股東最佳利益的決定。除2020年的領導層換屆外， 公司一直將董事長和首席執行官的角色分開。董事會認為，將首席執行官和主席的職位分開可以 明確劃分主席的角色，並最大限度地減少首席執行官和主席之間的工作重複。角色分離 還使首席執行官能夠專注於執行Ingevity的戰略計劃以及管理其運營和績效，並促進 主席的有效監督以及改善董事會、首席執行官和 公司其他高級領導人之間的溝通和關係。

《指導方針》規定，如果主席不是獨立的，董事會 必須任命一名首席獨立董事。於二零二零年領導層過渡期間，林奇先生擔任首席獨立董事。

Blackwell女士自2021年2月起擔任董事會獨立主席 。董事會主席任期兩年，除非董事會另有決定。根據提名和 治理委員會的建議，並經過自身的審查，董事會於2023年2月選舉布萊克威爾女士繼續擔任董事會主席，任期為兩年。由於布萊克威爾女士是獨立董事，董事會認為沒有必要任命首席獨立董事 。

我們的董事會委員會

我們的董事會成立了五個常設委員會，以幫助董事會 履行其職責。委員會成員每年由董事會根據提名和治理委員會的建議進行選舉。每個委員會都根據一個章程運作，所有章程都可在www.example.com上查閲。

董事會已確定，其常設委員會的每一名成員 根據相關的SEC和紐約證券交易所（"NYSE"）標準，包括審計和薪酬委員會成員所需的更高獨立性 標準均為獨立性。有關獨立性標準的更多信息，請參見“董事獨立性”。

審計委員會、技術與控制委員會、提名與治理委員會以及可持續發展與安全委員會負責每年審查其章程和績效。 提名和治理委員會每年進一步審查每個委員會章程，包括執行委員會章程 。

董事提名及遴選

董事會努力挑選 在與公司活動相關的實質性領域具有決策層經驗的個人作為董事候選人，以及 有助於提高董事會履行職責和滿足不斷變化的條件的整體能力。

提名與治理委員會負責 評估和推薦合格的董事候選人給董事會審議。在評估潛在董事 被提名人時，提名和治理委員會考慮以下因素，其中包括：

此外，提名和治理委員會還根據董事會的需要考慮 性格、財務知識和相關技能。

提名和治理委員會考慮董事會成員、股東和其他第三方（如聘請來確定候選人的獵頭公司）對董事候選人的建議 。提名和治理委員會使用與所有其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。任何希望推薦董事候選人的股東應向提名和 治理委員會提供公司章程要求的與股東提交的董事提名人有關的信息 。有關詳細信息，請參閲“關於股東通信、股東建議和公司文件的問題和答案”。

於二零二三年，董事會委任一名新董事（Bruce D. Hoechner）。Hoechner先生是由第三方搜索公司推薦的。

董事自主性

我們的指導方針和紐交所要求我們的大多數董事 根據SEC的適用規則和法規以及紐交所的一般上市標準是獨立的。我們的董事會 在提名與治理委員會的協助下，每年（或根據情況需要更頻繁地）評估 每位董事的獨立性。

在進行獨立性評估時，董事會審查 所有相關事實和情況，包括每位董事的從屬關係和關係、潛在利益衝突， 以及紐約證券交易所一般上市標準中包含的所有特定標準。獨立董事是指我們的 董事會確認與公司（直接或作為合夥人、股東或與公司有關係的組織的 高級管理人員）沒有任何重大關係的董事，但與其作為董事的角色有關。

2024年2月，提名及治理委員會和 董事會對每位董事與獨立性相關的所屬機構進行了審查。該等隸屬關係由董事於2023年12月對本公司發出的年度問卷的答覆中提供。公司 收到關聯公司名單後，對每一個關係進行了額外的調查，並對公司的 賬簿和記錄進行了搜索，以確定是否與關聯公司存在任何金融交易。盡職調查和搜索的結果 已報告給提名和治理委員會和董事會。

在審查了上述附屬機構和報告後， 根據提名和治理委員會的建議，董事會根據 SEC的適用規則和法規以及紐約證券交易所的一般上市標準，肯定地確定除Fortson先生（Ingevity的總裁兼首席執行官）以外的所有董事都是獨立的。

評估董事會的表現和效率

提名與治理委員會協助董事會 每年評估董事會、其委員會和每位董事在履行各自職責方面的有效性， 如下所述。

董事會近年來為響應年度評價進程而採取的行動實例包括：

理事會會議和執行會議

我們的董事會在年內定期開會 ，審查影響Ingevity的重大發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。董事會可在適當時在排定的董事會會議之間舉行特別 會議。

董事會於二零二三年舉行了十次會議。每名董事出席的次數至少為（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議次數和（ii）其任職期間董事會所有委員會會議次數總和的75%。全體董事 出席2023年股東周年大會。

我們的指導方針要求 董事會的非管理層成員在執行會議上開會，管理層不得出席每次定期安排的董事會會議。同樣，我們的委員會 通常在執行會議上開會，管理層不出席每次定期安排的委員會會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會作為全體董事會並通過其委員會， 代表公司監督風險管理。我們的董事會認識到有效的風險管理在成功運行 業務運營中的重要性，並相信董事會已制定有效的流程來識別和監控公司面臨的潛在重大風險 ，並監督公司的總體風險狀況。

Ingevity的企業風險管理（“EMM”） 流程幫助管理層和董事會識別、確定優先次序並管理那些可能對實現公司業務目標構成最大障礙的風險，或者對公司構成重大風險的風險。各職能部門的關鍵 領導人共同努力，確定公司及其業務面臨的主要風險。 公司管理層和董事會至少每年審查通過公司的企業風險管理 流程識別的主要風險以及風險緩解計劃。企業風險管理流程會定期更新，以充分應對整體風險環境 ，並相應調整公司的優先事項和緩解計劃。管理層定期向董事會報告 重大變更或發展。

下文列出了董事會 直接或通過其委員會監督的主要風險領域。

法律、合規性和監管風險

我們的董事會直接或通過審計委員會接收 有關各種法律、合規和監管事項的定期更新，例如訴訟、合規風險和 我們的合規計劃的發展。此外，我們的總法律顧問、首席合規官 和內部審計職能部門定期向審計委員會提供最新信息，讓我們深入瞭解我們的風險評估和風險管理政策和流程。

財務和會計風險

審核委員會負責監督財務、會計、 內部控制和流動性風險的管理。這種監督包括在審計委員會會議上與首席財務官 ；我們的財務、會計、內部審計和財務職能部門的管理層；以及我們的獨立註冊會計師事務所的代表進行互動。審核委員會還與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及 管理層為監控、控制和補救此類敞口而採取的步驟。

治理風險

提名與治理委員會負責監督 與董事會組織、董事會成員（包括董事更新和繼任）、董事會結構和其他公司治理 事宜相關的風險。

高管薪酬計劃風險

T & C委員會協助我們的董事會履行其 關於管理我們的薪酬政策和計劃所產生的風險以及 關鍵管理層的繼任規劃的監督職責。有關詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

可持續發展與ESG風險

可持續發展與安全委員會審查和監控 我們的企業責任和可持續發展計劃，包括環境、社會和治理（"ESG"）事項 以及對人員、產品和流程安全風險的監督。除了向可持續發展與安全委員會報告外， 管理層的做法是定期審查企業責任和可持續發展事項，包括ESG計劃 和政策，並與全體董事會聯席會議。如下所示，儘管可持續發展與安全委員會對這些事項負有主要責任，但其他委員會（有時甚至包括整個董事會）負責監督與可持續發展相關的具體事項。

可持續發展報告/ 其他審查領域		委員會
	項目 描述	BOD	S、S	N&G	審計	T & C
承諾 對可持續性	可持續發展評級機構、報告和可持續發展團體
	可持續性 重要性刷新
	目標設定和跟蹤進展
生產 負責任	責任關懷政策/計劃
確定優先級 人	員工體驗
	安全問題
	個人/員工安全
	工藝安全
	公共安全/環境可持續性
	應急和危機溝通計劃
	包容文化/多樣性、公平、包容和歸屬
	吸引人才
	薪酬和人才管理
	員工發展
	健康與安康
	支持我們的社區/社區參與
	Inevicares/慈善捐贈
追求 卓越	對誠信和道德行為的承諾
	合規與道德—計劃有效性、投訴、調查、財務相關問題、合規計劃
	行為規範
	供應商行為、多樣性和可持續性原則
	網絡安全
	知識產權
	財務業績
	治理
擁抱 創新	業務和細分創新
其他	可持續性和安全方面的新問題、法規
	將可持續性和安全性計劃與公司戰略保持一致
	企業風險管理

網絡安全風險

董事會監督我們的網絡安全計劃和相關風險的管理 。董事會每年至少兩次收到管理層(包括我們的首席信息安全官)關於網絡安全問題和風險管理計劃的最新信息。審計委員會還定期收到第三方網絡安全專家關於總體風險情況的最新情況。網絡安全風險和風險管理還集成到我們更廣泛的企業風險管理計劃和流程中，以確保在我們做出關鍵業務決策時考慮網絡安全問題，並諮詢我們的IT部門。

董事會對ESG事務的監督

根據其章程，可持續發展與安全委員會負責監督和審查公司將經濟、環境和社會原則納入其業務戰略和決策的情況；審查和監督英傑華在環境、公司責任和可持續發展計劃、影響員工、公眾、流程和產品安全的事項以及影響社區參與的事項方面的政策、程序和業績；審查公司的年度可持續發展報告；並在可持續性與安全委員會認為適當的情況下就上述事項向董事會提出建議。 除了可持續性與安全委員會完成的審查外，Ingevity管理層還至少每年向董事會全體成員提交一次有關ESG事項的報告。

我們最新的可持續發展報告以及有關我們的ESG倡議和進展的其他信息可在我們的網站上獲得，網址為：https://www.ingevity.com/about/sustainability.

管理髮展和繼任規劃

我們董事會最關鍵的職能之一是執行繼任規劃，每年至少審查一次，並根據需要更頻繁地進行審查。T&C委員會主要負責監督我們所有高管的繼任計劃的制定，它與我們的首席執行官和CHRO合作，定期討論繼任 ，並向董事會報告討論情況。

董事會對Deib和人力資本事務的監督

根據其章程，T&C委員會負責監督和審查Ingevity與Deib相關的政策和計劃，以及人力資本事務，包括員工敬業度 計劃。T&C委員會定期收到管理層關於公司Deib願景和戰略的最新信息，並對其進行討論。T&C委員會每年至少審查一次與公司文化相關的事項，包括提供的福利、人才發展和員工優先事項。T&C委員會還會收到公司實施IngeviWay的最新情況 ，IngeviWay是一個框架，闡述了我們的目標、願景和價值觀，並指導我們的行為和決策， 以確保一致。

欲瞭解有關DeIB和人力資本事項的更多信息，請訪問我們的網站：https://www.ingevity.com/diversity-equity-inclusion和https://www.ingevity.com/the-ingeviway/.

董事教育計劃

每個董事都會收到有關公司的教育信息 以及對公司在加入董事會後在培訓中扮演的角色的期望。進入董事會後，董事將參加持續進行的培訓計劃，內容包括實地考察；管理層介紹；公司獨立審計師、投資銀行以及內部和外部法律顧問的介紹；各種主題的第三方專家演講；以及分發分析師報告和有關公司業務和行業的相關文章。提名和治理委員會每年審查董事會教育計劃，並建議其認為適當的變化。

退休年齡、任期限制和工作職責的重大變化

根據我們的指導方針，董事年滿72歲後的任何服務年度內不得連任 ，以促進董事會的更新。董事會將根據具體情況決定 是否給予此限制的例外，同時考慮到諸如董事會當時 的當前需要以及董事的任何特定專業知識或獨特屬性等因素。

董事會尚未制定執行任期限制的政策 ，因為董事會認為，總體而言，該政策將犧牲那些在一段時間內能夠對公司及其運營產生廣泛瞭解的董事的貢獻。董事會每年在董事會和委員會評估過程中評估每位董事的貢獻。

我們的指導方針要求任何董事在其全職工作職責發生重大變化 時提交辭呈。董事會隨後考慮所有相關因素，考慮是否接受任何此類辭職。

過載政策

《準則》規定，獨立董事一般不得在超過五個上市公司董事會（包括Ingevity董事會）任職。然而，積極受僱為上市公司首席執行官的董事不得在超過三個上市公司董事會（包括Ingevity的董事會）任職，而在另一上市公司擔任高級職員（除首席執行官）的董事不得在超過四個上市公司董事會（包括Ingevity的董事會）任職。

股東外展和參與

我們重視並致力於與股東和其他利益相關者（包括客户、供應商、員工和社區）進行定期、有意義的接觸。2023年，我們與股東和潛在股東舉行了 97次電話會議，討論了各種主題，包括資本配置和槓桿、 戰略、關鍵原材料成本和財務業績。高層領導參加了大約三分之一的電話。 2023年5月，我們舉辦了投資者日活動，以推動與股東的進一步互動，並與他們直接討論我們的戰略 舉措。

97 呼叫與 股東

99 會見 股東

於2023年，我們還出席了10次由 分析師主持的會議/路演，並與股東或潛在股東舉行了99次會議。

如何與董事會聯繫

相關方（包括股東）可以按照以下方式與 所有或選定的董事會成員進行溝通：

信函應註明姓名或頭銜（例如，"董事會主席"、"提名與治理委員會主席"或"所有獨立董事"），發給董事會或任何個別董事或小組或董事委員會。所有此類信件將 按照指示轉發，但我們保留不轉發任何招攬或廣告材料或任何辱罵性、 威脅性或其他不當材料的權利。

行為規範

我們的行為準則適用於所有Ingevity控制的 實體及其各自的員工、管理人員和董事，包括董事會。它強調我們致力於以正確的方式做事 ，以確保我們的員工和其他人理解我們的“IngeviWay”價值觀，即誠信和道德行為。 《行為準則》還包含一些信息，以便在員工和領導者責任、 數據隱私和保護、DEIB和第三方互動等主題上更好地做出決策。

《行為準則》將董事會、管理層和員工 的重點放在道德風險領域，提供指導和範例以幫助員工認識和處理道德問題，突出 報告不道德行為的機制，並幫助培養誠實和問責的文化。行為準則 可在我們的網站http：//www.example.com上查閲。所有員工（包括管理人員） 和所有非員工董事都必須每年審查《行為準則》並參加《行為準則》培訓。

董事或執行官對行為準則條款的豁免 必須由提名和治理委員會或董事會根據 審計委員會或提名和治理委員會的建議作出。任何此類豁免將在 豁免（或默示豁免）後的四個工作日內在我們的網站http：//ir.ingevity.com/governance/codes—of—condition上披露，並將在 的時間內持續發佈至少12個月。根據《交易法》下的表格8—K第5.05項要求披露的對《行為準則》的任何修訂（技術、行政或其他 非實質性修訂除外）， 也將在我們網站的該頁面上披露。

我們為員工提供了多種途徑來報告 違反道德操守和合規行為或類似問題，包括匿名電話熱線，並提供了我們運營所在國家的特定選項 ，允許以當地語言進行報告。

我們網站上的治理材料

我們在網站上維護了幾個治理文檔， 如下所列。

我們的行為準則可在以下網址查閲：www.example.com

以下資料可從www.example.com獲得：

以下資料可在www.example.com獲得：

這些材料也可免費印刷，向向Ingevity Corporation公司祕書（地址：4920 O'Hear Ave，Suite 400，N）索取。 查爾斯頓，SC 29405，或發送電子郵件至：corporatecretaries@ingevity.com。

關聯方交易

董事會根據 條例S—K第404項的規定對關聯方交易進行評估。根據其章程，提名和治理委員會負責審查所有潛在的 關聯方交易，並就批准任何此類交易向董事會提出建議。每年， 公司向董事、董事提名人和執行官徵求有關潛在關聯方交易的信息， 還要求他們在出現任何新的關聯關係或交易時及時通知公司和提名和治理委員會 。 然後，我們的法律和合規部 使用對公司賬簿和記錄進行的搜索來審查和分析這些人員披露的交易和關聯，以確定是否存在涉及 公司和此類關聯公司的任何金融交易。 此類分析的結果報告給提名和治理委員會，以 審查、分析和確定是否存在任何關聯方交易，以及（如果發現）此類交易 是否應根據相關情況予以批准或批准。

根據對公司董事、董事被提名人和執行官自2023年12月開始報告的交易和關聯關係的審查，提名和治理 委員會已告知董事會，自截至2023年12月31日的財政年度開始以來，它尚未發現任何關聯方交易，目前也沒有提出任何建議。

董事薪酬

Ingevity的董事薪酬批准 流程

董事會每年根據技術與控制委員會的建議審查和批准非僱員董事薪酬。本審查涉及對同行公司 和其他類似情況公司的董事薪酬進行調查，並與我們的獨立薪酬顧問Pearl Meyer討論董事薪酬做法。

2023年非僱員董事薪酬

2023年非僱員董事薪酬計劃包括以下內容：

現金留存

每季度 提前向非僱員董事支付現金保留費。非僱員董事可選擇以 遞延股票單位（"DSU"）的形式獲得其年度現金留用費（包括標準和領導層留用費），以代替2016年綜合激勵計劃（經修訂）和 非僱員董事遞延薪酬計劃（"董事DCP"）下的現金。如果董事做出了這樣的選擇，現金 保留金將被轉換為DSU的金額，其使用 否則將現金保留金支付給董事的營業日公司普通股的收盤價。代表現金保留的DSU在授予時全部歸屬 ，並在董事終止其在董事會的服務時結算。取代現金保留的DSU不授予投票權 ，但有權獲得股息等值，股息等值自授予日期起計，並在基礎 DSU結算時以現金交付。

限制性股票單位獎

根據修訂後的2016年綜合激勵計劃，每位非員工董事都將獲得 Ingevity限制性股票單位(DRSU)的年度獎勵，相當於授予時約118,000美元。DRSU的授予日期是年度股東大會後的第二個工作日。DRSU 於授出日期一週年時歸屬，而普通股相關DRSU的股份將於其後在切實可行範圍內儘快 交付董事。DRSU不授予投票權，但有權獲得股息等價物，股息自授予日起應計，並在基礎DRSU結算時以現金交付。

如果帶有DRSU的董事在歸屬日期 之前不再是董事，但由於死亡、殘疾或因其他原因終止，董事將按比例歸屬和結算DRSU(四捨五入至最接近的整數)，除非董事會另有批准。如果帶有DRSU的董事因死亡或殘疾而不再是 董事，則所有DRSU將歸屬。如果具有DRSU的董事因原因而終止，所有未歸屬的 和未結算的DRSU以及相關的股息等價物將被沒收。

非僱員董事可以選擇以DSU的形式獲得他們的年度DRSU 獎。就年度股票獎勵而言，DRSU轉換為DSU的條件與DRSU的歸屬和股息等價物相同。但是，直到董事終止董事會的服務後，才會結算DSU。

其他補償

董事有權獲得與其董事會服務相關的自付費用的報銷。Ingevity不向非僱員董事提供額外津貼 。

股權指導方針；禁止進行對衝

根據我們的股權指導方針，每位非員工董事 預計將持有相當於年度基本現金預留金額五倍的普通股。2023年，持有金額 為450,000美元。非僱員董事自加入董事會之日起有五年時間滿足這一要求。

董事或其直系親屬擁有的普通股 直接或以家庭信託形式居住在同一家庭的成員，以及退休計劃賬户中持有的普通股 就本準則而言，既得和未得的DRSU和DSU均被視為擁有。

在董事會任職前五年內尚未達到這些準則的非董事員工必須持有其既得利益單位和DRSU的50%。非員工董事如果 在五年內未達到這些準則，則必須持有其已獲授權的DSU或DRSU的100%，直到達到準則為止。

截至2023年12月31日，每名在董事會任職至少五年的非員工董事已達到最低持股水平，其餘董事正在 合規軌道上。

我們的董事不得對我們的股票進行套期保值活動 。有關公司反套期保值政策的更多信息，請參閲《薪酬討論與分析-其他薪酬政策和實踐- 反套期保值》。

2023董事薪酬表

下表包括在截至2023年12月31日的財政年度內支付給董事或由董事賺取的董事服務的薪酬信息(請注意，Fortson先生的薪酬 列於“薪酬彙總表”中，不包括在下面)。

我們董事會建議 投票支持這項提議。

根據《交易所法案》第14A節的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准以下關於我們被任命的高管(NEO)薪酬的決議：

議決本公司股東 在諮詢基礎上批准本委託書中所述我們指定的高管的薪酬，包括薪酬討論和分析以及表格薪酬披露和相關敍述性討論。

在考慮此建議時，我們鼓勵您查看 薪酬討論和分析(CD&A)以及隨後的表格薪酬披露和隨附的敍述性 討論。CD&A介紹了我們的高管薪酬理念、計劃和目標，而表格薪酬披露和附帶的敍述性討論提供了有關我們近地天體薪酬的詳細信息。

我們相信，我們的薪酬政策和程序具有競爭力， 側重於績效工資原則，並與我們股東的長期利益緊密結合。 我們的高管薪酬理念基於這樣一種信念，即薪酬水平應使我們能夠吸引和留住致力於實現高績效並證明有能力做到這一點的員工。我們努力提供由Ingevity的整體財務業績、股東價值、受每位高管業績直接影響的業務領域的成功 以及高管個人業績驅動的高管薪酬方案。 我們將薪酬計劃視為支持我們業務戰略成功執行的戰略工具，並強化了以業績為基礎的文化。為此，我們的高管薪酬計劃強調長期薪酬而不是短期薪酬，其中很大一部分側重於股權獎勵。這種方法將我們高管的薪酬與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。

由於您的投票是諮詢投票，因此不會對 董事會具有約束力。然而，董事會和T&C委員會重視股東通過對這項提議的投票所表達的意見，並將結合他們對公司高管薪酬計劃的持續評估 仔細考慮這項提議的結果。

需要投票

親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的普通股股份 的大多數股份投贊成票，才能在諮詢基礎上批准支付給Ingevity近地天體的補償。

董事會的建議

董事會建議股東投票贊成通過這項決議，以在諮詢的基礎上批准本委託書中所述的公司高管薪酬。

薪酬問題的探討與分析

本節概述了公司的管理人員薪酬計劃 和針對我們的NEO的做法，他們如下所列。

2023年獲委任行政主任

John C.福特森		瑪麗·迪恩·霍爾		斯泰西·L·科扎德		S·愛德華		理查德·A·懷特
總裁，首席執行官		常務副總經理總裁		執行副總裁		伍德科克		高級副總裁&
執行主任，		首席財務官		總裁，		常務副總經理總裁		總裁，表演
和董事				總法律顧問和		總裁，表演		化學品
				祕書		材料

執行摘要

2023年經營狀況及公司業績

2023年，我們的業務受到CTO（高性能化學品（“PC”）分部使用的關鍵原材料）極端價格波動 的嚴重影響。

我們認識到，快速過渡到替代原材料對於PC部門的長期增長是 至關重要的，我們在2023年採取了果斷行動，以減少我們面臨的CTO價格 波動，包括：

我們還受到 許多終端市場和地區長期工業放緩的影響。儘管行業疲軟導致銷量下降，但我們的先進聚合物技術（"APT"）分部 通過成本舉措和降低投入成本實現了兩位數的分部EBITDA增長。我們仍然專注於提高APT的盈利能力 ，並推動生物塑料中的己內酯採用。

我們的高性能材料（“PM”）部門實現創紀錄的業績 ，汽車產量反彈至接近2020年前的水平，消費者對混合動力汽車的偏好增加。為了支持PM的 增長，我們正在開發新的活性炭應用，旨在使我們的產品組合多樣化，並擴展到受重大長期趨勢影響的相關大規模 機會。

基於我們三個業務部門的表現和上述具有挑戰性的 業務條件，我們的綜合銷售額增長1%至16.9億美元，而調整後的EBITDA * 下降12%至3.968億美元。

有關Ingevity在2023年表現的其他信息，請參見上文的 "代理摘要"。

2023財年薪酬亮點

以下總結了2023財年NEO的關鍵薪酬決策 ：

基本工資：T & C委員會批准將Fortson先生和Woodcock先生的基薪分別提高6%和8%，以使Fortson先生更好地與市場中位數保持一致 ，並認可Woodcock先生的個人表現和深厚的行業專業知識。2023年，其他近地天體均未得到基薪調整。

短期獎勵計劃獎勵：根據我們2023年STIP 調整後EBITDA * 和STIP調整後收入 * 的結果，以及每個NEO的個人業績成就，T & C委員會 批准了我們NEO的STIP支出，範圍為目標的15%至84%。

2023年長期激勵計劃薪酬： 2023年2月，我們的新來者獲授予年度長期激勵獎勵，其中包括60%的績效股票單位（“PSU”）和40%的限制股票單位（“RSU”）。T & C委員會取消了股票期權作為我們長期投資意向下的一種獎勵形式，導致 我們的長期投資意向股權組合對股東的稀釋作用較小，併為管理人員提供了更有説服力的長期激勵計劃設計。 PSU在三年業績期結束後歸屬，所賺取的股份數量（如有）將基於我們三年的平均調整投資資本回報率（"平均ROIC"*）和累積每股收益（"累積每股收益"*） 相對於預先設定的目標的表現。此外，該計劃還包括一個相對總股東回報（“rTSR”） 修改，根據該修改，根據我們的累計每股收益 * 和平均ROIC * 表現賺取的股票數量將為：（i）如果我們的rTSR表現高於標準普爾400化學品指數和標準普爾600化學品指數的總和的第75百分位數，則增加 15%（統稱為“標準普爾1000化學品指數”），或（ii）如果我們的rTMR表現低於 相對於標準普爾1000化學品指數的第25百分位數，則下降15%。RSU在授予日期的前三個週年 的三年期間內按比例歸屬。

2023年PC轉型獎：自2023年5月1日起， 我們的PC部門負責人White先生和PC團隊的其他34名成員被授予基於績效的股權獎（“PC 轉型獎”），以留住、激勵獲獎者並使其與PC 部門的關鍵戰略轉型保持一致。如前所述，CTO價格的極端波動對Ingevity的業務造成了重大影響。快速 向基礎更廣泛的油脂化學產品線模式過渡對於PC細分市場的長期增長至關重要。這將需要 在短時間內實現獨特且重要的端到端轉型實現。PC轉型獎為期兩年零八個月，從2023年5月1日至2025年6月30日，

以下加權措施：

PC轉型獎勵下的最高支出為目標 PSU的100%。

2021 PSU獎的獎金： 2021年頒發的PSU獎勵以平均ROIC * 和累計EPS * 作為2021—2023年業績期間的業績指標。根據我們相對於預先設定的目標的表現 ，近地天體獲得了其目標PSU的67%。

高管薪酬理念

Ingevity的高管薪酬計劃反映了公司的 "按業績計薪"理念。薪酬與業務計劃和個人績效直接相關，短期和長期激勵計劃基於與關鍵財務目標和個人績效的實現相關的指標。我們專注於實現長期、可持續的股東價值。

我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵、 和留住高才能的高管。在設定薪酬時，T & C委員會會考慮我們的同行羣體和全國調查 數據（"比較薪酬數據"）。我們還考慮其他因素，包括每位高管的角色和 責任級別、高管對實現公司目標和目標所作貢獻的重要性、個人 業績和經驗、內部薪酬公平以及公司運營所處的經濟和商業環境。

公司的高管薪酬計劃旨在：

我們的薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃的主要內容總結如下 。

2023年薪酬組合

2023年授予我們的首席執行官Fortson先生 和其他NEO的薪酬組合如下所示。該圖表反映了基本工資和目標STIP和長期就業機會，不包括"薪酬彙總表"中所示的"所有其他 薪酬"或上文所述給予White先生的一次性PC轉型獎 。

首席執行官	其他近地天體

即付即付結果

T & C委員會重視從股東處收到的關於公司高管薪酬做法的意見 。在2023年年度股東大會上，我們的股東以93.6%的投票票批准了我們NEO的薪酬 。

雖然投票不具約束力，但T & C委員會認為批准率表明Ingevity股東支持公司的高管薪酬理念和決定。

我們如何設定薪酬

T & C委員會和CEO的作用

ceo薪酬

T & C委員會代表董事會負責審查 和批准Ingevity首席執行官的目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的績效， 並根據這些評估確定首席執行官的薪酬。T & C委員會與首席執行官會面，討論其績效 和薪酬，並向全體董事會和高級管理層（包括向首席執行官報告的管理人員 ）尋求對首席執行官績效的反饋。最後，關於CEO薪酬的決定由T & C委員會在執行會議 上做出，CEO或任何其他管理人員不在場。在為CEO設定薪酬時，T & C委員會還考慮 委員會認為適當的其他考慮因素，包括總體領導層和由T & C委員會的獨立薪酬顧問Pearl Meyer（“薪酬顧問”）從我們的同行公司組收集的外部調查數據、 其他比較薪酬數據以及薪酬顧問的建議。

其他管理人員的薪酬

T & C委員會代表董事會還負責 審查和批准向首席執行官彙報的高級管理人員（包括其他NEO）的薪酬。在批准其他NEO的薪酬 時，T & C委員會考慮CEO和其他主要內部利益相關者對其績效的評估， 考慮諸如個人目標和目標的實現、對Ingevity績效和公司目標的貢獻等因素，以及委員會認為適當的其他考慮因素，包括比較薪酬數據和薪酬顧問的建議 建議。首席執行官在向技術與合作委員會提出建議時，也得到了CHRO的支持。

薪酬顧問的作用

T & C委員會已聘請薪酬顧問作為其 獨立薪酬顧問，就薪酬同行組的組成、近地天體的具體薪酬 水平以及薪酬計劃是否適當設計以阻止過度冒險以及其他薪酬相關服務 ，向T & C委員會提供建議。薪酬顧問還編制比較薪酬數據。T & C委員會擁有唯一的酌處權 ，並直接負責薪酬顧問的任命、終止、薪酬和監督工作。

儘管T & C委員會直接聘用薪酬顧問， 在執行任務時，薪酬顧問也會在適當時與管理層互動。具體而言，薪酬 顧問與CHRO、公司人力資源組織中的其他領導人以及管理層的其他成員進行互動，以瞭解薪酬和福利數據、最佳實踐、同行羣體發展和高管薪酬趨勢。此外， 薪酬顧問在將其諮詢工作產品提交給T & C委員會之前，可徵求管理層成員的意見和反饋，以確認與Ingevity的業務戰略一致，確定可能需要哪些額外數據， 或確定其他問題。

T & C委員會定期在執行會議上與薪酬顧問舉行會議，獨立於管理層。此外，T & C委員會主席有時會與薪酬顧問就管理層的薪酬事宜進行談話。

薪酬顧問不向Ingevity 提供任何服務，但向T & C委員會提供與執行和董事薪酬有關的諮詢服務。T & C委員會確定 ，在2023財年，薪酬顧問為T & C委員會執行的工作沒有引起任何利益衝突。 在作出決定時，T & C委員會考慮了薪酬顧問的獨立性，並考慮了SEC規則和 法規以及NYSE上市標準。

同儕小組分析的作用

與Ingevity提供 具有競爭力的薪酬的目標相一致，T & C委員會根據薪酬顧問的建議，考慮（除其他事項外）同行組中公司的高管薪酬做法。在選擇2023年高管薪酬的同行羣體時，T & C委員會考慮了以下因素：

T & C委員會通常根據我們的比較薪酬數據確定與 市場中位數相稱的薪酬目標。薪酬決策還將考慮其他相關因素，包括 高管的角色和職責、績效、高管對實現 公司目標和目標所作貢獻的重要性、經驗和任期、內部薪酬公平、特殊僱用情況、保留問題以及其他 相關因素。

定期審查同行組的適當性和 可比性。T & C委員會最近於2023年4月與薪酬顧問一起審查了同行集團的構成，並討論了同行集團公司的業務、收入和相對業績。在T & C委員會 最近一次審查之後，委員會批准了以下關於2023年高管薪酬計劃的同行小組。⁽¹⁾

近地天體補償元件

作為一個整體，連同我們高管 薪酬計劃的其他要素，下文所述的薪酬要素旨在提供足以吸引和 留住有效管理團隊的薪酬水平，同時通常以基於我們的比較薪酬 數據的市場中位數為目標。此外，我們的薪酬計劃旨在通過使用差異化的長期股權工具、多種績效指標、短期和長期計劃以及積極的T & C委員會監督來阻止過度冒險。

基薪

基本工資旨在提供一定水平的固定薪酬， 在與長期和短期獎勵獎勵以及我們高管薪酬計劃的其他要素結合考慮時，足以吸引和留住有效的管理團隊。執行官 的基本工資的相對水平旨在反映每個執行官的職責範圍、經驗和業績、有競爭力的 薪酬水平、市場趨勢、經濟狀況和其他相關因素。

T & C委員會通常在每年2月審查和批准基本工資 ，新工資從同年2月1日起生效。T & C委員會可定期進行其他薪資調整，以獎勵個人表現， 與保留有關的原因，或確保市場競爭力。委員會的審查重點是基本工資 是否在Ingevity內部公平一致，是否處於足夠的競爭水平，以吸引和留住頂尖人才。此外， 還將考慮比較薪酬數據和技合委員會認為適當的其他因素。 T & C委員會還與薪酬顧問一起審查基本工資薪酬。

2023年基本工資

我們的CEO的基本工資已經增加，以使其薪酬 與基於我們的同行羣體和比較薪酬數據的CEO薪酬中位數更加接近。Woodcock先生的工資得到了提高， 是為了表彰他在該職位上的長期任期和深厚的行業專業知識。所有其他近地天體基本工資自2022年起保持不變 。

2023年，我們的近地物體的全年基本工資如下：

短期激勵計劃和2023年獎勵。

Ingevity的STIP由年度現金獎勵組成， 旨在獎勵實現Ingevity年度財務業績目標及其個人業績目標的參與者。

STIP支出目標：

每個近地天體可能獲得的獎勵範圍是在接近年初時確定的，並以該近地天體基本工資的百分比表示。STIP支出不得超過基本工資的200% 。

2023年，交通與控制委員會為近地天體確定了以下門檻、目標和最大STIP獎勵機會：

績效指標：

T&C委員會 繼續強調個人責任，將20%的個人績效部分納入STIP，考慮個人在實現公司和個人短期目標方面的成功。

2023年財務業績目標和成果

2023年，公司將其工程聚合物業務線 從性能化學品部門轉移到其自己的部門，稱為先進聚合物技術。 性能化學品部門的性能 目標反映了這一變化。 在T & C委員會為公司和每個業務部門設定目標績效 水平時，這些目標被認為具有挑戰性，但可以實現，最高績效 水平被認為是可以實現的，但只有在表現出色的情況下。2023年，高性能化學品部門 受到了前所未有的材料法規驅動成本增長的影響，而CTO是其工業 特種產品線的關鍵原材料。成本大幅增加對Performance Chemicals和 公司財務業績造成了不成比例的負面影響。科技和創新政策的條款允許技術和消費委員會作出某些酌情調整，以排除 某些非經常性損益項目的影響，或其他反映重大不尋常事項的調整 。

2023年科技創新政策目標以及實際績效和支出如下 。

個人表現

績效目標通常在年初 附近建立，通常包括領導力目標和戰略業務目標。T & C委員會通過將實際性能與預先設定的個人目標進行比較，以及考慮個人 成就和其他相關性能標準，來評估個人NEO性能。

在2023年充滿挑戰的背景下，並根據個人 在實現其目標方面取得的成就，技術與合作委員會批准了近地天體 科技與政策創新政策獎的個人績效部分的科技創新政策供資，範圍為目標的75%至150%。 每個NEO在2023年的個人績效成就的描述見下文"NEO績效和薪酬決定"。

2023年科技創新政策支出

我們的近地天體的科技和革新政策支出如下：