摩根士丹利資本國際-202403130001408198定義14A假象00014081982023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00014081982022-01-012022-12-3100014081982021-01-012021-12-3100014081982020-01-012020-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001408198Msci:EquityAwardValueReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwards GrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001408198msci：EquityAwards ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001408198msci：股票獎勵ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001408198msci：股票獎勵ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001408198msci：股票獎勵ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001408198msci：股票獎勵ThatfailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001408198ECD：People成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2023-01-012023-12-310001408198ECD：People成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2022-01-012022-12-310001408198ECD：People成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2021-01-012021-12-310001408198ECD：People成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2020-01-012020-12-310001408198ECD：非人民新成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2023-01-012023-12-310001408198ECD：非人民新成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2022-01-012022-12-310001408198ECD：非人民新成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2021-01-012021-12-310001408198ECD：非人民新成員msci：股票獎勵價值股息和利潤支付調整成員2020-01-012020-12-31000140819812023-01-012023-12-31000140819822023-01-012023-12-31000140819832023-01-012023-12-31000140819842023-01-012023-12-31000140819852023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂號：第3號)
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選中相應的框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
MSCI Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
☑ | 不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
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| 董事長的信 和首席執行官 |
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我們產品線的廣度和深度是無與倫比的，我們堅信我們的綜合特許經營權為許多全球最大的投資者和其他金融機構提供的價值。 |
親愛的股東們，
首先，感謝您對MSCI Inc.的持續信任和投資。（“MSCI”或“本公司”）。我們的2023年業績突出了我們提供令人印象深刻的業務表現的能力，以及我們模範員工的辛勤工作、紀律和執行力。
交付成果
於二零二三年，我們取得了又一個非常成功的年度及穩健的財務表現。二零二三年，我們實現攤薄每股盈利增長34. 2%，調整後每股盈利增長18. 1%，經營活動提供現金淨額增長12. 8%，自由現金流增長12. 0%。1我們的2023年留存率接近95%，表明我們的解決方案對客户至關重要。我們亦錄得有機認購率增長9. 9%，同時完成指數可報告分部連續第十年雙位數認購率增長10. 8%。
2023年的表現反映了我們從各個細分、產品和地區的客户那裏看到的高度參與，儘管我們的客户仍然保持謹慎。我們產品線的廣度和深度是無與倫比的，我們堅信我們的綜合特許經營權為許多全球最大的投資者和其他金融機構提供的價值。於2023年，我們89%的運行率來自於從超過一條產品線採購的客户，55%的運行率來自於超過三條產品線採購的客户。
利用行業趨勢
展望未來，我們對長期增長機會持樂觀態度。我們增長戰略的一個關鍵支柱是利用正在改變全球投資格局的重要長期趨勢。例如，MSCI正在為客户提供工具，
支持組合定製。我們在MSCI ONE上為客户設計的定製指數工具允許投資者針對高度特定的投資目標個性化指數。我們最近還宣佈收購Foxberry，這是一家總部位於倫敦的複雜指數構建和風險建模應用程序提供商。該交易預計將於2024年第二季度完成。
投資組合定製的長期趨勢也推動了對專業分析工具的需求，特別是在財富管理公司中，他們是我們增長最快的細分市場之一。我們最近完成了對Fabric的收購，Fabric是一個提供投資組合設計、定製和分析的財富技術平臺。
私人資產和整體投資組合解決方案
於二零二三年，我們亦完成收購Burgiss，該公司為私人資本相關投資決策支持工具的全球供應商。此次收購為我們提供了全面的數據和深厚的私人資產專業知識，使投資者能夠評估基本信息、衡量和比較業績、瞭解風險敞口、管理風險並進行穩健的分析。有了Burgiss，我們現在可以為私有和公共資產提供更多的清晰度和透明度，此次收購將支持我們的多資產類別解決方案。
MSCI可持續發展研究所
2023年，我們還宣佈推出一項令人興奮的新計劃，名為MSCI可持續發展研究所。MSCI可持續發展研究所的使命是推動可持續投資的創新思維。MSCI可持續發展研究所將成為整個金融生態系統合作的平臺，充分利用我們在全球資本市場的關鍵作用，將創新理念匯聚在一起。
來自學術界、非政府組織和政府。在短短几個月的時間裏，MSCI可持續發展研究所已將我們的業務範圍擴展到專注於投資行業的有影響力的思想領袖。
我們不斷髮展的董事會
在我們繼續展望董事會的未來之際，我想感謝Catherine R的計劃退休。2024年年度會議。自2009年被任命以來，Cathy的洞察力對MSCI的增長起到了重要作用。我們感謝她多年來在支持MSCI方面的服務，特別是她對我們的治理和企業責任委員會的重大貢獻。 今年，我們亦欣然宣佈提名Chirantan“CJ”Desai於二零二四年年會上參選董事會。CJ在企業軟件和人工智能產品方面擁有廣泛的背景，我們相信他將在幫助我們最大限度地利用數據和技術開發關鍵任務解決方案方面發揮重要作用。
我們請求您的支持
你的投票對我們非常重要。我們強烈建議您完整閲讀我們的委託書和我們的2023年年度報告10—K表格，我們希望您支持我們的建議。我們衷心感謝您對MSCI的持續支持，並期待2024年年會的召開。
真誠地
亨利a.費爾南德斯
董事長兼首席執行官
和股東
2024年3月13日
(1)調整後每股收益和自由現金流是非GAAP財務指標。參見附件B的定義和調節所有非公認會計原則的財務措施引用。
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| 來自獨立的信 引領董事 |
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今年的董事提名人擁有廣泛的經驗、觀點和技能，並有能力監督MSCI的管理團隊並支持MSCI的戰略。 |
親愛的股東們，
摩根士丹利資本國際的獨立董事和我一起邀請您參加公司2024年年會。很榮幸能繼續擔任您的獨立首席董事。隨着2024年年會的臨近，我很高興有機會向各位介紹董事會在過去一年的工作重點和工作。
戰略和企業發展
在2023年和2024年初，MSCI通過完成與主要行業趨勢相關的戰略收購，加速在不斷變化的投資環境中尋求新機遇。
MSCI對Burgiss的收購於2023年10月完成，使我們能夠支持繼續將資本配置到私人資產，併為所有資產類別的投資者和經理提供領先的平臺，提供全面的證券投資解決方案。我們對Trove Research的收購於2023年11月完成，為我們提供了有關自願碳市場的世界知名情報來源。我們相信，這個市場將在幫助機構投資者和公司管理氣候風險方面發揮重要作用。2024年1月，我們完成了對Fabric的收購，這拓寬了我們為財富管理公司提供的解決方案。最後，我們於2024年2月宣佈收購Foxberry，預計將在第二季度完成，這將擴大我們的定製指數產品。
雖然我們將繼續機會主義地進行我們認為將加速我們增長的戰略交易，但我們仍致力於我們的資本分配優先事項，並以股票回購和股息支付的形式將多餘資本返還給我們的股東。
我們不斷髮展的董事會
今年的董事提名者擁有廣泛的經驗、視角和技能，能夠很好地監督MSCI的管理團隊並支持MSCI的戰略。關於2024年年會，自2009年以來一直擔任MSCI董事會成員的凱瑟琳·R·金尼將退休。在她任職期間，凱西擔任治理和公司責任委員會主席，在董事會更新和多元化的富有成效的時期，監督任命了9名董事。我們感謝她為MSCI做出的許多貢獻。
我們很高興地在2024年年會上宣佈提名Chirantan“CJ”Desai為董事會成員。CJ是ServiceNow，Inc.的總裁兼首席運營官，也是科技行業的傑出領導者，在為企業客户開發和提供創新解決方案以及將人工智能作為推動價值的工具方面擁有豐富的專業知識。
數據和技術
生成性人工智能(Gen AI)為MSCI帶來了巨大的機遇。我們的客户期待更豐富、更細粒度的數據，以及更快、更深入的見解，由先進技術提供動力。MSCI正在提升我們的數據和技術能力，包括通過我們最近宣佈的與谷歌雲的Gen AI平臺的合作，這將使我們能夠幫助我們的客户建立更好的投資組合，更有效地管理風險和機會，並更清晰地做出投資決策。董事會敏鋭地意識到有必要監督MSCI制定與使用新一代人工智能和其他創新技術相關的政策、信息系統和內部控制，我們已將人工智能作為最近許多董事會和委員會會議的重點議題。
股東參與度
我們仍然致力於與我們的股東接觸，以獲得關於我們的業績、戰略、治理、公司責任和高管薪酬的寶貴反饋。我們一直保持着積極的參與計劃，董事會直接接收和審查股東的反饋，為我們的監督提供信息。2023年，我的四位董事同事與我一起直接與大股東接觸，包括作為企業責任路演的一部分，代表我們流通股約36%的股東參加了路演。在這些活動中，我們討論了MSCI的人力資本管理實踐、高管薪酬、董事會文化、公司治理和商業戰略等話題。作為對股東反饋的迴應，我們最近實施了股東召開特別股東大會的權利，進行了我們的第一次外部支持的重要性評估，並採取了本委託書中詳細説明的其他行動。
我謹代表我的其他獨立董事和整個董事會，感謝你們的持續支持。我們非常感謝有機會在2024年及以後代表您為MSCI服務。我們期待着在2024年年會上並通過我們正在進行的國際接觸聽取您的意見。
真誠地
羅伯特·G·阿什
獨立領銜董事
和股東
2024年3月13日
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年會提案和表決建議 | |
日期和時間 2024年4月23日（星期二）開
下午三點半，東部時間 位置 參加虛擬會議，包括通過虛擬網絡會議通過互聯網投票和/或提交問題：Www.virtualshareholder
meeting.com/MSCI2024 記錄日期 2024年2月29日 |
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| 1 | 選舉董事 | | “For” 每一個
被提名人  參閲第17頁 | |
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| 2 | 諮詢投票批准高管薪酬(薪酬話語權) | | “For”
參見第57頁 | |
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| 3 | 批准MSCI獨立審計師的任命 | | “For” 參見第101頁 | |
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| 4 | 股東提議在公司指數中報告“中國軍工公司” | | “反對” 參見第102頁 | |
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2024年股東周年大會（“2024年股東周年大會”）將於下午3時30分開始，東部時間在線辦理入住服務將於下午2：30開始，東部時間請留出充足的時間進行在線辦理入住手續。 為了參加2024年年會，您將需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或隨附代理材料的任何額外投票説明中包含的16位數字控制號碼。 2024年年會的網播重播也將在我們的投資者關係網站上提供 （https：//www.example.com）. 如果您是實益股東，您的經紀人將不能就會議上提出的任何事項對您的股份進行投票，但批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所除外，除非您向您的經紀人發出具體的投票指示。 我們將於2024年3月13日或前後郵寄代理材料的互聯網可用性通知。代理材料的互聯網可用性通知不是代理卡，不能用於投票您的股份。 | 如何投票 無論您是否計劃參加我們的2024年年會，您必須儘快投票，以確保您的股份得到代表。 互聯網 Www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指示，並在東部時間2024年4月22日晚上11：59之前以電子方式傳送信息。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照指示索取您的記錄和製作電子投票指示表格。 電話 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話發送您的投票指示，直到東部時間2024年4月22日晚上11：59。當你打電話時，請把你的代理卡拿在手裏，然後按照指示操作。 郵費 在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。 |
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關於2024年4月23日召開的2024年年會代理材料可用性的重要通知。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格2023年度報告可免費查閲， Www.proxyvote.com.該網站上包含的信息不以引用的方式納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何其他報告中。 | |
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董事長兼首席執行官的信 | 3 |
獨立首席董事的信 | 4 |
股東周年大會公告 | 5 |
代理摘要 | 7 |
建議1：選舉董事 | 17 |
董事核心競爭力和多樣性 | 18 |
2024年導演提名 | 20 |
公司治理 | 27 |
公司治理實踐 | 27 |
組合和董事會的更新 | 28 |
董事會的結構 | 32 |
董事會的參與和評估 | 39 |
董事會的監督 | 44 |
企業責任 | 47 |
人力資本管理 | 49 |
董事薪酬及持股指引 | 53 |
董事薪酬 | 53 |
提案2：諮詢投票批准高管薪酬(薪酬話語權) | 57 |
賠償事宜 | 58 |
薪酬問題的探討與分析 | 59 |
亮點 | 59 |
治理和管理 | 63 |
回顧我們的計劃 | 69 |
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其他政策 | 81 |
税務方面的考慮 | 82 |
薪酬風險評估 | 82 |
薪酬、人才和文化委員會報告 | 83 |
高管薪酬表 | 84 |
CEO薪酬比率 | 93 |
薪酬與績效 | 94 |
審計事項 | 98 |
獨立審計師的費用 | 98 |
獨立審計師提供服務的審計和風險委員會的預先審批政策 | 98 |
審計和風險委員會報告 | 99 |
建議3：批准摩根士丹利資本國際獨立審計員的任命 | 101 |
提案4：股東提案 | 102 |
普通股的實益所有權 | 105 |
行政人員和董事的持股 | 105 |
主要股東的股權 | 106 |
其他事項 | 107 |
企業管治的文件 | 107 |
某些交易 | 107 |
關聯人交易政策 | 108 |
其他業務 | 108 |
附件A：常見問題 問題 | 109 |
附件B：補充財務資料 | 116 |
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前瞻性聲明 本委託聲明以及本委託聲明中引用的聲明和報告 包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似術語的否定性。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下， msci的控制權，並可能對我們的實際業績、活動水平、績效或成就產生重大影響。 其他可能對實際結果、活動水平、業績或成就產生重大影響的因素，見MSCI明晟2024年2月9日向SEC提交的2023年10—K表格年度報告，以及向SEC提交或提供的表格10—Q季度報告和當前表格8—K報告。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果 msci的如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與MSCI的預測有很大差異。我們在本代理聲明中提及的網站或其他網站上的聲明和報告將不被視為本代理聲明或我們向SEC提交的任何其他報告的一部分，或以其他方式納入本代理聲明或其他報告。部分聲明和報告包含關於前瞻性信息的警告性聲明，應謹慎考慮。我們關於我們目標的聲明和報告可能包括統計數據或指標，這些數據或指標是估計，根據可能發生變化的發展標準作出假設，並提供不旨在作為承諾或保證的理想目標。 本報告及其他報告中的前瞻性及其他陳述亦可能涉及我們的企業責任及可持續發展進展、計劃及目標，而包含該等陳述並不表示該等事項就遵守或根據美國聯邦證券法律及法規進行報告而言，必須屬重大，即使我們在本報告中使用“重要”或“重要性”一詞。除利益相關者的期望外，我們的某些披露還根據各種第三方框架提供信息。然而，我們不能保證嚴格遵守框架建議，我們基於這些框架的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變更或其他因素而改變，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。. 本委託聲明中的任何前瞻性聲明以及本委託聲明中引用的聲明和報告反映了MSCI對未來事件的當前看法，並受與MSCI運營、運營業績、增長策略和流動性相關的這些風險、不確定性和假設的影響。MSCI沒有義務以任何原因公開更新或修訂這些前瞻性聲明，無論是由於新信息，未來事件，,除法律另有規定外， |
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本摘要強調本委託書其他地方包含的信息。它不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
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| MSCI一覽 MSCI Inc.該公司在紐約證券交易所（“NYSE”）以代碼“MSCI”交易，截至2024年2月29日，市值為444億美元。 | | | 我們是全球投資界關鍵決策支持工具和解決方案的領先供應商。 增長的戰略支柱 |
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| 截至2023年12月31日，
我們採用 5,794 人，服務於約 7,000客户超過 95 國家。 | | 在跨資產類別的研究增強型內容方面擴大領導地位 | 擴展支持客户端定製的解決方案 |
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| 領導實施ESG和氣候投資一體化 | 加強客户關係，與客户成長為戰略合作伙伴關係 |
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| 增強分發和內容支持技術 | 與互補的數據、內容和技術公司建立戰略關係並進行收購 |
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| 我們的關鍵任務產品可幫助投資者應對投資格局轉型帶來的挑戰，並推動更好的投資決策。利用我們對全球投資流程的知識以及我們在研究、數據和技術方面的專業知識，我們使我們的客户能夠了解和分析風險和回報的關鍵驅動因素，並自信而高效地建立更有效的投資組合。 | | | | | | | |
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| | | 支持投資過程中的所有參與者 |
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| | | | 供應商：
資本 使資產所有者和管理人員能夠做出更好的投資決策，建立更好的投資組合 | 的用户
資本 使企業和其他人能夠瞭解ESG和氣候風險，與同行進行基準比較，並告知股東參與情況 | 金融
中介機構 使銀行、經紀商、交易所、託管人和其他人能夠提高投資流程的透明度 |
強勁的財務表現
2023年，我們繼續實施聚焦戰略，加快增長，提高效率，吸引最優秀的人才。我們強勁的業績反映了我們致力於為股東創造長期價值。
截至2023年12月31日止年度的財務概要包括以下各項：
2023年金融亮點
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營業收入 (in百萬（百分比除外） | | 業務開支/調整後的息税前利潤開支 * (除百分比外，以百萬元計) |
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稀釋EPS/調整EPS* (未經審計) | | 經營活動所得現金/自由現金流量 * (除百分比外，以百萬元計) |
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* MSCI已提交補充非公認會計準則財務指標，作為本委託書的一部分。附件B列出了每個非GAAP指標的定義以及每個非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬。本委託書中提出的非GAAP財務措施不應被視為最直接可比的GAAP財務措施的替代措施。本委託書中提出的非GAAP財務指標被管理層用來監控業務的財務表現，為業務決策提供信息並預測未來的結果。
我們的資本配置計劃
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~$4.3十億 資本返還， 最後
五年（截至2023年12月31日）
（包括股息） | ~7.2百萬 股票回購，
過去五年
(as十二 31, 2023) | ~32.7百分比 2023年季度每股增長
股息與2022年第一季度相比 |
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近期資本優化活動
•定期季度現金股息增加約32. 7%，由2022年第一季度的每股季度股息1. 04美元增加至2023年第一季度的每股季度股息1. 38美元，按年計算相當於每股5. 52美元（其後於2024年增加至1. 60美元）。
•於2023年以每股468.26美元的平均價格回購約100萬股普通股，總價值為4.587億美元。
•於2024年1月以新的12. 5億元循環信貸融資為現有信貸融資再融資，其中新的循環信貸融資用於預付前期貸款A信貸融資項下的所有未償還定期貸款。
股東總回報
下圖比較了自2023年12月31日以來我們的普通股、標準普爾500指數和MSCI美國金融指數的累計總股東回報率（“TSC”），假設投資額為100美元，以2013年12月31日的收盤價計算。在計算年度股東回報時，我們假設股息（如有）再投資。這些指數僅供比較之用。它們並不一定反映管理層的意見，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當標準。MSCI美國金融指數（MSCI USA Financials Index）是由MSCI管理的一項指數。
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| MSCI Inc. | | 標準普爾500指數 | | 摩根士丹利資本國際美國金融指數 |
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上圖並非“徵集材料”，不應視為提交給SEC，也不應以引用的方式納入我們根據1933年證券法或1934年證券交易法（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前還是之後提交，也不考慮任何此類文件中的一般合併語言。
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公司
名稱/索引 | 12/31/13 | 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | 12/31/23 |
| MSCI Inc. | $ | 100.00 | | $ | 108.95 | | $ | 167.79 | | $ | 185.62 | | $ | 301.86 | | $ | 356.04 | | $ | 630.89 | | $ | 1,100.17 | | $ | 1,519.76 | | $ | 1,165.12 | | $ | 1,431.96 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | | $ | 113.69 | | $ | 115.26 | | $ | 129.05 | | $ | 157.22 | | $ | 150.33 | | $ | 197.66 | | $ | 234.03 | | $ | 301.20 | | $ | 246.65 | | $ | 311.49 | |
| 摩根士丹利資本國際美國金融指數 | $ | 100.00 | | $ | 114.57 | | $ | 113.74 | | $ | 139.54 | | $ | 170.31 | | $ | 147.20 | | $ | 195.68 | | $ | 191.73 | | $ | 260.30 | | $ | 228.65 | | $ | 262.15 | |
企業責任
我們相信，而且我們的研究表明，良好的ESG和氣候實踐通常與更好的業務成果相關。作為向投資者、顧問和企業提供ESG和氣候解決方案的領導者，我們還致力於展示領先的企業責任實踐。我們最近取得的一些成就包括：
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| 社會實踐 負責任地行動，使我們的員工能夠向市場提供創新的產品和研究 | | | 環境可持續性 管理碳排放和氣候風險和機遇，並實施可持續的業務實踐 |
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員工敬業度 •推出內部人才市場計劃，培養強大的內部流動文化和流程，以追求職業發展和公司的增長 •推出MSCI校友社區和計劃，支持活躍的校友社區 •通過年中脈搏調查和強化年度敬業度調查，持續聽取員工基礎意見 多樣性、公平性和包容性(“DE&I”) •舉辦第六屆年度全球DE & I峯會，旨在提供領導力發展，並進一步推進我們對工作場所包容性的承諾 •擴大包容性領導力培訓方案 工作的未來 •深化對混合工作模式的承諾，包括試點項目以加強協作和生產力，並收集員工和管理人員的反饋 文化價值 •更新MSCI最優先的文化價值觀，支持我們的長期增長和可持續發展 信息安全 •通過ISO/IEC 27001：2022信息安全管理體系認證 | | 氣候承諾 •繼續努力，從2019年基準年到2040年實現整個價值鏈淨零排放的目標，目標已通過科學目標倡議（SBTi）驗證 •為所有商務旅行引入內部碳定價，以提高人們對我們實現減排努力的認識，並鼓勵低碳商務旅行 供應鏈的參與 •更新了我們的供應商行為準則，以突出對可持續發展的承諾 •與頂級供應商進行戰略接觸，以支持我們的2025年裏程碑，通過在供應商身上投入以科學為基礎的目標，實現60%的目標，包括董事長兼首席執行官的信函，強調我們零淨承諾的重要性 報道 •公佈的氣候披露，包括獲得A分的第五份CDP報告， |
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| 強有力的治理 實施反映MSCI強有力治理承諾的政策和實踐 | |
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董事會發展 •任命Chirantan "CJ"Desai，新董事在企業軟件、數據驅動業務和人工智能驅動產品方面有着深厚的背景 •現任董事凱瑟琳·R退休。Kinney，自2024年年會起生效 •2023年董事會任期的核定委員會輪調，包括所有委員會主席 股東權利 •修訂章程，規定擁有至少15%投票權的股東可召開股東特別會議 董事會教育會議 •舉辦董事會教育課程，加強董事會在網絡安全、指數產品和競爭環境方面的專業知識 披露和政策 •增強董事會多樣性和技能披露 | |
有關公司責任計劃的更多信息，請參閲本委託書第47頁。
治理亮點
我們提名的董事會成員
除凱瑟琳·R·金尼(她將於2024年年會起從董事會退休，因此今年不再競選連任)外，我們每一位現任董事都在競選任職至下一屆股東大會或董事提前退休、辭職、去世或免職之前。下表提供了我們每一位董事提名人的信息，包括董事被提名人在我們四個常設委員會中的哪個委員會任職。我們的四個常設委員會是審計及風險委員會(“審計委員會”)、薪酬、人才及文化委員會(“薪酬委員會”)、管治及企業責任委員會(“管治委員會”)及策略及財務委員會(“策略委員會”)。
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| 集體技能集 | | |
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| 行政領導力 | |
| | 11/12 |
| 投資行業經驗 | |
| | 8/12 |
| 全球視角 | |
| | 10/12 |
| 監管、政府和公共部門政策 | |
| | 2/12 |
| 企業發展 | |
| | 9/12 |
| 財務報告與資本配置 | |
| | 7/12 |
| 企業/企業風險管理 | |
| | 10/12 |
| 客户關係、市場營銷和品牌開發 | |
| | 7/12 |
| 數字、數據和網絡安全專業知識 | |
| | 6/12 |
| ESG和氣候實踐 | |
| | 5/12 |
| 人力資本管理 | |
| | 10/12 |
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| 地理多樣性 |
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建議1 選舉董事 |
董事會建議投票表決為每個導演提名。 | 請參見第頁17 |
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| 5 獨立董事 在過去五年中被任命。 主動板更新 •我們任命Chirantan "CJ"Desai，一位經驗豐富的技術領導者，曾推動頂級企業軟件公司的創新和增長。 •2024年，我們宣佈現任董事Catherine R退休。根據董事會的退休政策，自2024年年會起生效。 •2023年，我們批准了委員會主席和委員的輪換。 | |
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多樣性是董事會組成決策的重要因素 我們的董事會致力於成員多元化。我們的管治委員會考慮多項因素，包括技能、經驗、背景及觀點的多樣性，以物色最佳人選及發展多元化及全面的董事會。治理委員會還指示其保留的任何獵頭公司確定各種候選人。 | |
與我們的股東互動
我們相信，與股東、潛在股東和賣方分析師接觸是解決對他們最重要的問題的最佳方式。於2023年，我們舉行了超過300次會議，涵蓋廣泛的事項。我們的目標是透過投資者會議、行業會議及邀請股東向董事會發言，全年與股東互動。我們於二零二三年的主要股東參與活動包括於二零二三年秋季進行的企業責任路演。
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深
股東
外聯
隊伍： | 高年級
業務
領袖 | + | 金融和
投資者
關係
組隊 | + | 公司
祕書
組隊 | + | 人力資源
團隊包括
人才與薪酬 | + | 公司
責任
團隊與全球
企業服務
組隊 | + | 衝浪板
成員 |
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我們
討論
2023: | 我們的業務 市場動向 ESG和氣候戰略 最近的收購 財務業績 整體前景 | 行政責任和行政管理 繼任規劃和公司治理 氣候承諾和改善 人力資本管理，包括DE & I 高管薪酬 | 300多 與股東、潛在股東和賣方分析師舉行會議，包括企業責任路演 約55%的已發行股份 2023年股東參與會議 |
我們的全年股東參與計劃
參見第頁的“股東參與” 41瞭解更多有關我們股東參與活動的信息。
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建議2 向執行委員會提供諮詢意見
補償（即付即付） |
董事會建議投票表決為這項提議。 | 請參見第頁57 |
管理人員薪酬與公司戰略、文化和績效保持一致
我們相信，我們的行政人員薪酬計劃是我們2023年成功財務表現不可或缺的一部分。我們的行政人員薪酬計劃不僅旨在將指定行政人員（“NEO”）的薪酬及利益與股東利益緊密掛鈎，亦反映我們經營環境的經濟現實。
MSCI的高管薪酬計劃強調以業績為基礎的薪酬，其形式包括年度激勵計劃（“AIP”）下的現金激勵獎勵和長期激勵計劃（“LTIP”）下的股權激勵獎勵，這些獎勵分別側重於實現短期和長期目標。
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| 短期 （年度獎勵計劃現金獎金） | | 長期 （長期獎勵計劃股權補助） | |
| (70%) | (20%) | (10%) | | •受限制股票單位（三年服務期後可予終止） •業績股票單位（根據3年業績期內的絕對TMR CAGR賺取），並有1年歸屬後強制持有期 •業績股票期權（根據3年業績期內的累計收入和累計調整後每股收益賺取） | |
金融
性能 | 鑰匙 性能 指標 | DE & I目標 |
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| 通過以下方式使近地物體的利益與利益攸關方的利益相一致： •為實現戰略目標而獎勵績效，這些目標旨在使公司具有競爭力 •促進強勁的財務業績和股東價值 •激勵多元化和包容的企業文化，推動創新、員工參與和更好的業務成果 | | 通過以下方式進一步使近地天體的利益與利益攸關方的利益相一致： •通過嚴格的股權所有權準則和額外的股權保留要求，在高級領導人中推廣"所有者—經營者"的心態 •將長期薪酬的很大一部分與實現經營業績（收入和調整後的每股收益）和股東價值創造掛鈎 | |
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2023年薪酬組合
2023年，我們的首席執行官根據AIP和LTIP以“風險”浮動薪酬的形式獲得了超過90%的薪酬(在我們的其他近地天體中，平均超過85%)。
年度獎勵計劃
AIP通過強調公式化的方法來確定年度現金激勵獎勵，使我們的近地天體的利益與我們股東的利益緊密一致，該方法基於與我們董事會批准的運營計劃(AIP下的目標年度現金獎金的70%)、個別關鍵業績指標(“KPI”)(AIP下的目標年度現金獎金的20%)以及特定的DE&I目標(“DE&I目標”)(AIP下的目標年度現金獎金的10%)相一致的特定年度財務標準的實現情況，以幫助我們的高級管理團隊專注於促進公司內部的DE&I進展。薪酬委員會除了考慮股東反饋外，還定期評估AIP中使用的組成部分和指標以及這些組成部分和指標的權重。
有關AIP計劃的更多信息，請參閲本委託書第71頁的討論。
長期激勵計劃
LTIP將股東價值創造放在首位，並在我們的高級管理人員中促進了“所有者-經營者”的思維方式。2022年，我們加強了LTIP，為我們的近地天體採用了新的獎勵組合，包括限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)和績效股票期權(“PSO”)，其組合因頭寸而異，我們在2023年繼續這一做法。
2024年，薪酬委員會根據從股東那裏收到的反饋，將PSU的最高支付上限從目標的300%修訂為200%。因此，2024年授予我們近地天體的PSU反映了基於絕對股東總回報複合年增長率(“TSR CAGR”)業績指標的實現情況，有權獲得目標數量的0%至200%的股份。
LTIP由以下各項組成：
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| RSU | •向我們的近地天體(不包括我們的首席執行官和總裁和首席運營官)在三年服務期結束時提供懸崖背心的年度RSU。 |
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| PSU | •年度補助，涵蓋累計三年的履約期。 •根據TSR CAGR績效指標的實現，PSU有資格在2023年的PSU獎勵中獲得0%到300%的獎勵(對於2024年的PSU獎勵，有資格獲得0%到200%的獎勵)。 •PSU包括一年的背心後強制持有期。 |
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| 私營部門組織 | •涵蓋三年累計業績期間的私營部門組織的年度補助金。 •私營企業有資格根據(I)累計營收業績目標和(Ii)累計調整後每股收益業績目標(每個加權為至少50%)的綜合成就水平，授予0%至200%之間的獎勵。 •摩根士丹利資本國際普通股的股價必須超過行權價格，參與者才能實現價值。 |
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有關LTIP的其他信息，請參閲本委託聲明第75頁開始的討論。
股票所有權和保留要求
我們的股票所有權和保留指導方針要求，執行委員會的所有成員（包括公司內部負責推動MSCI戰略和運營的高級領導人，包括我們的NEO）必須持有相當於其所獲得“淨股份”25%的股份（即，於2022年1月1日之後授予彼等的股權獎勵。
我們的股票所有權和保留準則還包括嚴格的最低股票所有權準則，適用於我們的執行委員會成員，包括我們的NEO，在我們的同行羣體中是最高的（包括我們的CEO和總裁和首席運營官的12倍基本工資）。有關適用於我們的NEO的股份所有權和保留準則的更多信息，請參閲本委託書第80頁。
與股東的互動
我們相信，應積極、持續地與股東就我們的行政人員薪酬計劃及慣例進行溝通，以更好地瞭解彼等的觀點，並協助確保我們的薪酬計劃與股東利益持續保持一致。在二零二三年企業責任路演中，我們與佔截至二零二三年九月三十日已發行股份約35. 6%的股東在個別會議上會面，討論我們的企業責任常規，包括我們的行政人員薪酬計劃。
近年來，我們的股東對我們的行政人員薪酬計劃表示了壓倒性的支持，包括在我們的2023年年會上，約98. 2%的投票贊成我們的“薪酬發言權”諮詢建議。如下圖所示，這是連續第六年獲得96%或更高的“薪酬發言權”批准。
欲瞭解更多有關股東對我們高管薪酬計劃的反饋，請參閲本委託書第66頁的討論。
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建議3 批准MSCI的任命 獨立審計師 |
董事會建議投票表決為這項提議。 | 請參見第頁101 |
審核及風險委員會定期檢討獨立核數師的聘用，以評估（其中包括）與進行本公司財務報表年度審核有關的技能、經驗、服務水平及成本。羅兵鹹永道自2014年3月起擔任我們的獨立核數師。
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建議4 股東提議在公司指數中報告“中國軍工公司” |
董事會建議投票表決反對這項提議。 | 請參見第頁102 |
您被要求就本委託書中包含的股東提案進行投票。董事會已於股東建議後立即作出迴應，並基於迴應所述理由建議投票反對該建議。
董事會目前有13名董事。每名董事在每次股東周年大會上參選，任期直至其繼任者經正式選出並符合資格，或董事提前退休、辭職、去世或免職為止。凱瑟琳河Kinney先生將不會於二零二四年週年大會上膺選連任，並將於二零二四年四月二十三日退任董事會。在彼退休及緊接二零二四年年會後，董事會人數將減至12名董事。自本委託書第20頁開始的所有被提名人均為截至2024年3月13日的MSCI董事。除Desai先生外，所有董事均於二零二三年股東周年大會上選出。董事會相信，每一名被提名人都能為董事會帶來強大的技能和經驗，使董事會作為一個整體具備履行其監督職責所需的適當技能，並就公司的策略、風險和機遇向管理層提供諮詢意見。
每個被提名人都表示，如果當選，他或她願意並能夠任職。我們預計不會有任何被提名人不能或不願參選，但如果出現這種情況，您的代表投票將被投給董事會提名的另一名人士，或董事會可選擇減少其人數。
所需表決和建議
第1號提案須經本公司2024年年會上就每名董事選舉所投的多數票贊成票（出席會議的法定人數）方可批准。棄權和中間人棄權不應視為已投票。有關未能獲得過半數票數的董事的後果的其他信息，請參閲“如果董事未能獲得連任所需的過半數票數會發生什麼？”附件A。
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| 我們的董事會建議你投票“For”選出下列所有十二名提名人。 我們董事會邀請的代理人 “For”除非另有指示，否則這些提名者。 |
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董事核心競爭力和多樣性
下表提供有關獲提名董事的資料，包括董事會認為與董事會監督策略、風險及機遇最為相關的一名或多名獲提名董事所具備的技能、經驗及特質。我們相信，有效的監督來自一個代表不同知識和觀點的董事會，提供健全的治理和監督所需的集體技能、資格、背景和經驗。於2023年，我們修訂了以下董事勝任能力清單，以專注於管治委員會認為與董事會當前需要最為相關的勝任能力。
有關每位董事提名人的經驗和資歷的其他詳細資料，請參見本委託書第20頁開始的彼等的簡歷。
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行政領導力 曾擔任首席執行官、首席運營官或其他高級管理人員的董事擁有在複雜組織中制定和執行戰略優先事項的關鍵經驗，這是幫助支持我們增長和創造股東價值的必要技能。 | |
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投資行業經驗 擁有投資行業專業知識的董事對我們的主要客户（例如，資產所有人、資產管理人、金融中介人、財富管理人、私人資產投資專業人士和企業）以及我們產品的使用案例，為我們提供寶貴的市場和客户洞察。 | |
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全球視野 作為一家擁有重要全球業務的公司，業務與全球資本市場緊密相連，擁有全球客户和員工基礎，我們重視MSCI董事會具有全球視野的董事，這些董事在美國境外工作，或在國際團隊或組織中擁有其他豐富管理或運營經驗。 | |
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監管、政府和公共政策的參與 與政府官員、監管機構或政策制定者有過密切互動或曾擔任過這些機構的董事，就管理影響MSCI全球的複雜監管和公共政策問題提供了重要的指導和見解。 | |
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企業發展 擁有識別、評估及執行企業發展機遇相關經驗的董事，為我們界定優先事項，透過合併、合夥及收購擴大業務提供見解。我們相信，在這些領域的專業知識使董事會能夠監督我們的企業機遇，以及我們為發展業務和為股東帶來最大回報所做的努力。 | |
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財務報告和資本分配 我們使用各種財務目標和指標，瞭解會計、財務規劃、財務報告和財務控制結構對於我們如何衡量業績和向投資者報告至關重要。此外，我們重視在企業融資活動以及股票和債券市場方面擁有豐富經驗的董事，以支持對我們的資本結構進行適當監督。 | |
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企業風險管理/企業風險管理 鑑於董事會負責監督企業/企業風險管理，並瞭解MSCI面臨的最重大風險，包括戰略、市場、運營、財務、法律、監管和聲譽風險，我們尋求具有企業/企業風險管理和監督經驗的董事。 | |
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客户關係、市場營銷和品牌發展 以客户為中心對我們瞭解和支持客户的需求至關重要。此外，市場營銷和品牌發展對擴大我們的客户關係和足跡越來越重要。這些領域的經驗有助於董事會了解不斷變化的市場條件和趨勢，並幫助我們更好地為客户部署創新工具和解決方案。 | |
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數字、數據和網絡安全專業知識 擁有當前相關技術和數據問題（包括網絡安全、數字化轉型、數據安全和隱私、大數據和分析、企業軟件和新興技術）專業知識的董事，提供有關技術使用的重要見解和監督，以優化和保護我們的運營，提高效率和產品開發，並更有效地向客户提供我們的解決方案。 | |
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環境、社會、社會和氣候實踐 投資者在ESG或氣候實踐、目標、工具和策略方面的經驗有助於我們支持我們客户的需求，因為我們使他們能夠努力將ESG和氣候因素整合到他們的投資過程中。此外，在企業ESG或氣候實踐方面的經驗，包括設定碳減排目標或DE&I戰略等舉措，有助於董事會監督MSCI在這些領域的企業實踐。 | |
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人力資本管理 MSCI致力於保持績效文化和高水平的員工敬業度。在人才管理(吸引、發展和留住)、高管薪酬、繼任規劃、DE&I和文化方面的經驗是董事會監督的重要領域，包括相關的監管或財務考慮或股東視角。 | |
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| 董事的核心競爭力 | | | | | | | | | | | | |
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| 行政領導力 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
| 投資行業的專長 | | | l | l | | l | l | l | l | l | | l |
| 全球視角 | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | |
監管、政府和公共政策參與 | | | | l | | | l | | | | | |
| 企業發展 | l | l | l | l | l | | l | | | l | l | l |
財務報告與資本配置 | l | | l | l | | l | | | l | l | | l |
| 企業/企業風險管理 | l | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l |
客户關係、市場營銷和品牌開發 | l | l | | l | l | | l | l | l | | | |
| 數字、數據和網絡安全專業知識 | | l | l | | l | l | | l | | | l | |
| ESG和氣候實踐 | | | | l | l | l | l | | l | | | |
| 人力資本管理 | l | l | l | l | l | l | l | | l | l | l | |
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任期/年齡/性別/獨立性 | | | | | | | | | | | | |
| 終身教職 | 10 | | 9 | 16 | 2 | 7 | 1 | 4 | 16 | 6 | 2 | 4 |
| 年齡 | 64 | 53 | 68 | 65 | 58 | 65 | 59 | 54 | 63 | 57 | 59 | 67 |
| 性別 | M | M | M | M | F | M | M | M | F | M | M | F |
| 獨立 | l | l | l | | l | l | | l | l | l | l | l |
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| 多樣性/背景 | | | | | | | | | | | | |
| 非裔美國人/黑人 | | | | | | | | | | l | | |
| 阿拉斯加土著/美洲原住民 | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲人/南亞人 | | l | | | | | | | | | l | |
| 高加索人/白人 | l | | l | | l | l | l | l | l | | | l |
| 西班牙裔/拉丁裔 | | | | l | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | |
| 兩個或更多的比賽 | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 出生於美國以外 | l | l | | l | | l | l | l | | | l | |
2024年導演提名
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董事自： 2013 年齡：64歲 委員會： 審計委員會
(成員) 治理委員會
(成員) | 羅伯特·G·阿什 | 獨立領銜董事 |
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阿什先生於2012年1月從IBM Corporation(“IBM”)退休，在此之前，他於2010至2012年間擔任商業分析總經理，在此之前，自2008年IBM收購加拿大商業智能和績效管理軟件提供商Cognos Inc.(“Cognos”)以來，他一直擔任商業智能和績效管理總經理。阿什先生於1984年至2008年在Cognos工作，曾擔任多個高管職位，包括2004年至2008年擔任總裁兼首席執行官，2002年至2004年擔任總裁兼首席運營官，2001年至2002年擔任首席營運官，其間他還擔任過部分時間的首席財務官。1996年至2001年，他還在全球現場運營、產品和應用程序開發工具公司擔任過多個高級副總裁職位。在此之前，他曾在產品開發和公司財務部門擔任過總裁副主任的各種職務。阿什先生擁有渥太華大學會計專業的商學榮譽學士學位。阿什先生也是加拿大的註冊公共會計師。 現任其他上市公司董事職位： Shopify(2014年12月至今) 之前擔任過的其他上市公司董事： ServiceSource International，Inc.(2013年3月至2020年5月)和Halogen Software Inc.(2013年2月至2017年4月) 資歷： 我們相信，阿什先生30多年的經驗，包括他對財務、產品營銷、軟件開發、收入增長計劃和戰略交易的監督，使他有資格擔任我們的董事之一。在商業智能和績效管理軟件製造商Cognos任職期間，他同時擔任首席執行官和首席財務官，在Cognos被IBM收購後，他執行了戰略收購併領導了Cognos的成功整合，這一經驗為董事會和管理層提供了關於公司投資、有機增長和收購戰略的寶貴視角。作為前首席財務官，他還獲得了公司財務和會計、財務報告和內部控制方面的專業知識。他在技術領域的經驗也使他能夠對MSCI的技術戰略和使用提供寶貴的見解。作為其他上市公司董事會的董事成員、上市公司的前首席執行官和上市技術公司的董事首席執行官，阿什先生還為董事會帶來了關於董事會角色和責任以及公司治理的見解，這些對於他作為董事首席執行官領導董事會至關重要。 |
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董事自： 2024 年齡： 53幾歲了 委員會： 策略委員會
(成員) | CHIRANTAN "CJ"DESAI | 獨立董事 |
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Chirantan“CJ”Desai目前擔任ServiceNow公司的總裁兼首席運營官。（“ServiceNow”），彼自二零二三年一月起擔任該職務。彼於2016年12月加入ServiceNow，並於2022年1月至2023年1月擔任首席運營官、於2021年3月至2022年1月擔任首席產品及工程官，以及於2016年12月至2021年3月擔任首席產品官。在加入ServiceNow之前，Desai先生於2013年9月至2016年12月期間在EMC擔任多個職位，包括於2014年9月至2016年12月期間擔任新興技術部門總裁。在加入EMC之前，Desai先生於2004年11月至2013年9月在賽門鐵克公司擔任多個領導職務，包括2013年1月至2013年9月擔任信息管理執行副總裁，以及2011年5月至2012年5月擔任賽門鐵克端點和移動部門高級副總裁兼總經理。Desai先生的職業生涯始於Oracle Corporation，是Oracle首個雲服務推出團隊的關鍵成員。Desai先生持有計算機科學碩士學位和工商管理碩士學位。來自伊利諾伊大學厄巴納—香檳分校 之前擔任過的其他上市公司董事： 斑馬技術公司（2015年12月至2023年5月） 資歷： 我們相信，Desai先生在科技行業的豐富經驗以及他對整個科技生態系統趨勢的深入瞭解，包括數據驅動型業務、基於雲的工具和人工智能，使他有資格擔任我們的董事之一。他對產品、平臺、人工智能、設計、工程、雲基礎設施和客户成功的監督支持了對企業範圍內運營、產品開發以及數據收集和分析的深入瞭解，特別是對與MSCI支持類似的企業客户。在ServiceNow，他還在推動增長和創新方面發揮了重要作用，包括將企業人工智能功能嵌入公司的產品中。他的專長還包括整合收購和監督新業務線的增長。 |
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董事自： 2015 年齡： 68歲 委員會： 審計委員會
(成員) 薪酬委員會
(成員) | 韋恩·埃德蒙茲 | 獨立董事 |
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Edmunds先生曾於2017年7月至2018年3月擔任BBA Aviation plc的臨時集團首席執行官。他曾在英維思系統公司（Invensys Systems，Inc.）擔任英維思plc的首席執行官。（“英維思”）於2011年至2014年退休。此前，Edmunds先生曾擔任英維思的首席財務官。在2008年加入英維思之前，Edmunds先生曾擔任路透America，Inc.的財務高級副總裁。從2005年到2008年。Edmunds先生曾擔任Innovance Networks Inc.的首席財務官。2000年至2004年，他負責財務規劃和運營。在加入Innovance之前，Edmunds先生在技術領域擔任其他高級管理職務，包括在朗訊技術公司工作17年，在此期間，他曾擔任光纖網絡部門的財務副總裁和市場營銷和業務開發副總裁，負責歐洲、中東和非洲的業務。埃德蒙茲先生的職業生涯開始於Amerada Hess Oil，擔任企業財務分析師。Edmunds先生持有羅格斯大學會計學文學士學位及工商管理碩士學位。佩斯大學的金融專業 之前擔任過的其他上市公司董事： Signature Aviation plc（2013年8月至2021年6月）、Dialight plc（2016年1月至2019年8月）和Ashtead Group plc（2014年2月至2018年9月） 資歷： 我們相信，Edmunds先生對科技領域全球公司的廣泛洞察力以及多家國際公司董事會成員資格使他有資格擔任我們的董事之一。作為數間大型公司的前首席執行官及首席財務官，並透過擔任董事會及委員會成員，彼在企業財務及會計、財務報告及內部監控、人力資源及薪酬方面累積豐富經驗，有助彼於審核委員會及薪酬委員會服務。 |
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董事自：2007 年齡：65歲 | 亨利a.費爾南德斯 | 董事長兼首席執行官 |
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Fernandez先生自2007年以來一直擔任我們的董事會主席，自1998年以來一直擔任我們的首席執行官和董事。他於1996年至1998年擔任MSCI業務主管，並於1998年至2017年10月擔任總裁。摩根士丹利在2007年IPO之前曾是摩根士丹利旗下的一個業務部門。在領導MSCI之前，彼曾於摩根士丹利擔任董事總經理，於1983年至1991年及1994年至2007年期間，彼曾在該公司任職，負責新興市場業務策略、股票衍生品銷售及交易、併購以及企業及抵押貸款融資。Fernandez先生持有喬治敦大學經濟學文學士學位、工商管理碩士學位。他畢業於斯坦福大學商學院，並在普林斯頓大學攻讀經濟學博士學位。 現任其他上市公司董事職位： Royalty Pharma plc（2020年8月至今） 資歷： 我們相信，Fernandez先生在金融服務行業的豐富經驗和領導才能，以及他對MSCI及其業務無與倫比的知識，使他有資格擔任我們的董事之一。作為MSCI的首席執行官，他在公司的文化、業務發展、戰略、增長和長期成功方面帶來了重要的高層領導，以及直接的知識和經驗。此外，作為另一家上市公司的首席董事，Fernandez先生還為董事會帶來了有關董事會角色和職責以及公司治理的額外經驗和見解。 |
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董事自： 2022 年齡：58 幾歲了 委員會： 審計委員會
(成員) 治理委員會
(成員) | 羅賓湖馬特洛克 | 獨立董事 |
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Matlock女士曾擔任VMware，Inc.的高級副總裁兼首席營銷官。（“VMware”）是一家上市的軟件虛擬化公司，最近被Broadcom Inc.收購，她在2013年至2020年6月期間擔任的職位。Matlock女士曾於2009年至2013年擔任VMware企業營銷副總裁。在加入VMware之前，Matlock女士曾擔任Imperva Inc.的執行副總裁兼總經理，網絡安全軟件和服務公司。在此之前，她曾在多家科技公司擔任行政職務，包括McAfee、Entercept Security Technologies和Symantec Corporation。馬特洛克女士還曾擔任董事，積極擔任私營技術公司的董事和顧問，包括Cohesity，Inc.，People.ai 她獲得了萊斯大學經濟學和音樂文學學士學位。 現任其他上市公司董事職位： Iron Mountain Incorporated（2019年7月至今） 資歷： 我們相信馬特洛克女士在市場營銷策略、客户洞察力和技術創新方面的經驗使她有資格擔任我們的董事之一。 她之前在一家領先的技術公司的營銷、數字解決方案和業務開發方面的經驗，以及她目前擔任多傢俬營技術公司的董事和顧問的經驗，增加了她對技術行業和客户中心的重要性的深刻理解。她的上市公司董事會經驗也使她能夠對公司治理和董事會在風險監督中的作用提供寶貴的見解。 |
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董事自： 2017 年齡：65歲 委員會： 薪酬委員會
(主席) 策略委員會
(成員) | 傑奎斯·佩羅 | 獨立董事 |
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Perold先生曾擔任富達管理研究公司（Fidelity Management & Research Company）總裁，該公司是富達共同基金家族的投資顧問，直至2014年退休。從2001年到2009年，Perold先生擔任Geode Capital Management，LLC的總裁，該公司是富達的次級顧問。他目前是紐約人壽保險公司MainStay共同基金的受託人，Partners in Health的受託人，以及CapShift的聯合創始人兼董事長，該公司專注於實現捐助者諮詢基金和基金會的影響力投資。Perold先生持有開普敦大學經濟史文學士學位和開普敦大學社會學榮譽文學士學位。 現任其他上市公司董事職位： Allstate Corporation（2015年12月至今） 資歷： 我們相信，Perold先生在全球最大的資產管理公司之一的戰略和運營方面擁有超過30年的經驗和領導才能，使他有資格擔任我們的董事之一。Perold先生在一家全球投資公司領導投資和運營，以及擔任投資諮詢公司創始人的角色，也為董事會提供了對公司資產管理客户細分的寶貴見解。此外，他作為高級業務領導人負責監督薪酬計劃和目標，提供了我們薪酬委員會的角色和職責的知識。 |
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董事自： 2023 年齡：59歲 | C.D. BAER PETTIT | 董事、總裁和首席運營官 |
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佩蒂特先生於2000年加入MSCI，自2017年10月起擔任MSCI總裁，自2020年1月起擔任首席運營官，此前曾於2015年至2017年擔任首席運營官。他負責MSCI的商業和運營職能，包括客户覆蓋、市場營銷、產品管理、研究和產品開發、技術和運營。他曾擔任MSCI產品主管、指數產品主管、市場營銷主管和客户覆蓋主管。Pettit先生擁有劍橋大學歷史學文學碩士學位和喬治敦大學外交學院理學碩士學位。 資歷： 我們相信，Pettit先生在MSCI擁有超過20年的經驗，包括他對公司商業和運營職能的監督，使他有資格擔任我們的董事之一。除了對MSCI業務、客户、產品、技術和長期策略的深入瞭解外，他還為董事會帶來行業和商業敏鋭度，以及監督日常運營的豐富經驗。 |
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董事自： 2020 年齡：54歲 委員會： 治理委員會
(成員)
策略委員會
(主席) | 桑迪·C·拉特雷 | 獨立董事 |
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拉特雷於2021年9月從曼氏集團退休，他曾在2017年至2021年9月擔任首席投資官。他曾於2013年至2017年擔任曼氏AHL首席執行官，並於2010年至2013年擔任曼氏系統策略公司首席投資官。在擔任這類職位之前，他曾在曼氏集團擔任過其他幾個高級領導職位。在加入後來於2007年被曼氏集團收購的GLG Partners之前，他在高盛工作了15年，在那裏擔任過各種職位，包括董事管理和基本面戰略集團負責人。拉特雷也是摩根士丹利資本國際顧問委員會成員。他擁有劍橋大學自然科學和經濟學碩士學位和布魯克塞爾自由大學的Spéciale證書。他也是倫敦南岸中心的行長。 資歷： 我們相信，拉特雷先生在全球投資行業超過25年的經驗，包括他對影響該行業的技術創新的關注，使他有資格擔任我們的董事之一。特別是，他在一家領先的、專注於技術的資產管理公司的金融背景使他能夠提供對我們的客户、運營和風險管理以及我們的商業戰略的見解。 |
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董事自： 2007 年齡：63歲 委員會： 薪酬委員會
(成員)
治理委員會
(主席) | 琳達·H·裏弗勒 | 獨立董事 |
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Riefler女士於2013年2月從摩根士丹利退休，於2011年6月至2013年2月擔任全球研究部主席，並於2008年起擔任全球研究部主管。2006年至2008年擔任摩根士丹利首席人才官。在這些職位上，她曾在摩根士丹利的管理委員會和運營委員會任職。Riefler女士於1987年加入摩根士丹利資本市場部，並於1998年被任命為董事董事總經理，當時她在研究部工作。裏夫勒女士擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。 現任其他上市公司董事職位： CSX公司(2017年3月至現在時) 資歷： 我們相信Riefler女士對人才管理、風險管理、公司估值和全球資本市場的深入瞭解使她有資格擔任我們的董事之一。由於Riefler女士自2005年以來一直與公司有聯繫，並在董事會監督公司戰略方向方面發揮了重要作用，董事會相信，她對公司及其業務的瞭解使她對長期增長機會和戰略有着獨特的見解。Riefler女士作為摩根士丹利全球研究主管和首席人才官獲得的知識也使她能夠就公司的商業和人才戰略提供建議。她還獲得了治理和企業責任方面的專業知識，作為一家上市公司的治理和可持續發展委員會主席，並通過她在斯坦福大學董事會女性執行領導團隊的服務。2023年，Riefler女士在Governance Intelligence的企業治理獎上獲得了獨立董事的認可。 |
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董事自： 2017 年齡：57歲 委員會： 審計委員會
(主席)
策略委員會
(成員) | 馬庫斯湖史密斯 | 獨立董事 |
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Smith先生曾擔任加拿大股票首席投資官及MFS Investment Management（“MFS”）的投資組合經理，直至2017年4月退休。作為投資組合經理，他負責管理MFS機構國際股票組合和國際集中投資組合。他於1994年加入MFS，擔任多個職位，包括2010年至2012年駐波士頓的首席投資官（亞洲）、2005年至2009年駐新加坡的亞洲研究總監以及1995年至2000年駐倫敦的股票分析師。Smith先生目前擔任伊頓萬斯基金的受託人。Smith先生持有Mount Union大學理學學士學位及工商管理碩士學位。來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。 現任其他上市公司董事職位： 第一工業地產信託公司（2021年2月至今） 之前擔任過的其他上市公司董事： DCT工業信託公司（2017年10月至2018年8月） 資歷： 我們相信，史密斯先生在全球金融市場和投資專業人士的豐富經驗，包括在亞洲和歐洲的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。作為一家大型投資公司的前首席投資官，Smith先生為董事會帶來了豐富的領導經驗、投資和金融專業知識，以及對客户和資產管理行業的瞭解。他為董事會帶來了強烈的投資者觀點，併為討論注入了股東、資本市場和資本配置角度的見解。 |
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董事自：2021 年齡：59歲 委員會： 審計委員會
(成員) | RAJAT TANEJA | 獨立董事 |
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Taneja先生目前是Visa Inc.的技術總裁。（“簽證”），他自2019年9月以來一直擔任該職務。他於2013年11月加入Visa，並擔任技術和運營執行副總裁至2019年8月。在加入Visa之前，Taneja先生是Electronic Arts Inc.的執行副總裁兼首席技術官。從2011年10月到2013年11月。自1996年8月至2011年10月，彼曾在微軟公司（“微軟”）擔任多個職位，包括商務部企業副總裁。在微軟，Taneja先生領導了跨互聯服務、公司在線數字廣告平臺和首個商業在線服務產品的商業和交易技術的開發和部署。Taneja先生持有Jadavpur大學工程學士學位和工商管理碩士學位。來自華盛頓州立大學 之前擔任過的其他上市公司董事： Ellie Mae，Inc. (June 2015年至2019年4月） 資歷： 我們相信Taneja先生在全球技術、創新和研發方面擁有超過30年的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。在Visa，Taneja先生參與了對公司技術基礎設施的重大投資，並監督整個業務中的技術應用。這些經驗使他能夠對MSCI數據和技術能力的持續轉型以及相關風險和機遇提供寶貴的見解。他的經驗還包括監督網絡安全風險和轉型技術舉措，包括與在全球企業實施人工智能相關的技術舉措。2023年，Taneja被Business Insider評為AI領域“AI 100”頂尖人物。 |
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董事自：2020 年齡：67歲 委員會： 薪酬委員會
(成員)
策略委員會
(成員) | 帕迪沃蘭特 | 獨立董事 |
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Volent女士目前擔任洛克菲勒大學副總裁兼首席投資官，自2021年8月起擔任該職務。彼曾於2006年至2021年6月擔任Bowdoin College投資高級副總裁及首席投資官，2002年至2006年擔任Bowdoin College投資副總裁，2000年至2002年擔任Bowdoin College副財務主管。在2000年加入Bowdoin College之前，Volent女士曾在耶魯大學投資辦公室擔任高級助理，在專注於捐贈管理之前，她曾擔任過論文保管員。她持有新罕布什爾大學文學學士學位，工商管理碩士學位。畢業於耶魯大學管理學院及紐約大學美術學院的文學碩士學位。 現任其他上市公司董事職位： 1stdibs.com (June 2021年至今） 資歷： 我們相信，Volent女士在多家機構擔任首席投資官的經驗，包括作為國家認可的投資專業人士，以及她與全球投資界的深入接觸，使她有資格擔任我們的董事之一。特別是，Volent女士帶來了另類投資方面的重要專業知識，並提供了有關我們資產所有者和捐贈客户細分的重要見解。 |
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公司治理實踐
MSCI董事會遵守旨在確保董事會持續有效和卓越履行職責的治理原則。董事會已制定一套反映該等原則的企業管治政策，包括董事會要求董事會絕大多數成員由獨立董事組成的政策；董事會反映多元化的職業及個人背景及經驗的重要性，包括多元化、年齡及技能；以及定期安排執行會議的做法，包括在每季度董事會會議上不設管理層成員的獨立董事會議。
MSCI亦為董事、行政人員及員工制定了道德及商業行為守則，每年由董事會審閲。適用於我們任何董事或行政人員的道德及商業行為準則的任何修訂或放棄，只能由董事會或董事委員會作出。
公司治理亮點
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•除首席執行官及總裁兼首席運營官（“首席運營官”）外，所有董事提名人均為獨立人士。 •強大、獨立的首席董事和獨立的董事會委員會。 •一股一票。 •年度董事選舉。 •代理訪問。 •股東有權在15%的所有權門檻下召開特別會議。 •無爭議選舉採用多數票，有爭議選舉採用多數票。 •沒有股東權利計劃（即，毒藥藥丸）。 •由董事會和委員會進行風險監督，包括董事會對企業風險管理、IT/網絡風險和其他領域的監督。 | •表現出對董事會茶點的承諾。 •每年的董事會、委員會和董事評價，定期與第三方評價公司進行合作。 •獨立董事執行會議於每季度董事會會議後舉行。 •限制多板服務。 •健全的董事股份所有權和保留準則。 •每年檢討道德及商業行為守則、委員會章程及企業管治政策。 •年度淡季股東參與的重點是企業責任主題，董事參與。 •董事會全面參與繼任和晉升規劃。 •有針對性的導演教育計劃。 |
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組合和董事會的更新
董事資質
治理委員會章程要求其審查董事會或董事會委員會成員候選人的資格，包括根據董事會批准的標準具體確定每位候選人的獨立性（並考慮到獨立性的增強，根據適用法律或紐約證券交易所規則，為審計委員會成員資格而要求的金融知識和金融專業知識標準，以及根據適用法律或紐約證券交易所規則為薪酬委員會成員資格所要求的更高的獨立性標準）。倘管治委員會認為適宜增加一名新董事，則會向董事會推薦該名人士以委任為董事會及任何委員會（如適用）的成員。
根據我們的企業管治政策，董事會於委任董事時，物色具備良好商業判斷力、專業精神及豐富經驗及專業知識，並在道德及誠信方面享有最高標準聲譽的成員。董事應具備擔任高度責任的職位的經驗，擔任彼等所屬或曾有關聯的公司或機構的領導人或高級管理人員，並根據彼等對董事會及管理層的貢獻以及彼等代表及促進本公司及其股東利益的能力而甄選。
董事的多樣性
董事會致力於保持多元化代表性，目前約58%的董事提名人由種族、族裔和/或性別多元化成員組成。董事會認為，其成員應反映出不同的職業和個人背景及經驗。在物色被提名人時，董事會考慮多項因素，包括技能、經驗、背景及觀點的多樣性。在董事會甄選董事提名人時，董事會亦遵守MSCI的承諾，即在不受歧視的環境下管理我們的業務，並符合MSCI全球人權政策。
在Kinney女士退休和Desai先生被任命之前，董事會中的婦女比例約為33%。作為我們持續更新董事會工作的一部分，董事會於2024年委任Desai先生，原因是他在數據驅動業務方面的特定經驗及資歷，以及他在客户端使用人工智能方面的知識，面對產品。董事會認識到，在2024年年會之後，董事會的性別多樣性將減少至25%。
治理委員會正積極尋找額外的董事候選人，包括性別多元化的候選人，以擴大董事會在其他領域的技能，董事會目前預計將在2025年股東周年大會之前任命一名新成員。董事會致力於在未來增加董事會中女性代表的比例，以再次實現董事會組成至少30%的性別多元化董事。
任期和董事會更新
我們的董事會一直致力於更新董事會，並在董事會會議室保持高素質、獨立的觀點。自2019年初以來，本公司董事提名人中有六名，或本公司董事提名人的50%已加入董事會。獨立董事提名人的平均任期目前為6.2年。如果包括費爾南德斯先生和佩蒂特先生，平均任期為6.6年。此外，根據我們的企業管治政策，董事在72歲以下，發送 生日迄今為止，董事會尚未批准豁免此項退休政策。自二零二零年以來，包括Catherine R.金尼，已經退休或將退休後，他們的72歲發送 一位董事決定不參加連任。該等退休及決定為我們提供了更新董事會的機會。
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| 4月25日，
2019 | | 2月26日，
2020 | | 4月28日，
2020 | | 4月27日，
2021 | | 六月一日，
2021 | | 六月一日，
2022 | | 1月30日，
2023 | | 3月11日，
2024 | | 4月23日，
2024 | |
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温迪·E.
萊恩
退休 | 寶拉·沃倫特
Sandy C.
Rattray
已獲委任 | 愛麗絲·W.
方便和
喬治
W.錫基
退休 | 本雅明
杜邦
退休 | Rajat
Taneja
任命 | 羅賓
馬特洛克
已獲委任 | 貝爾佩蒂特
任命 | Chirantan "CJ"Desai被任命 | 凱瑟琳河金尼退休 |
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我們還定期輪換委員會分配和委員會主席職位。委員會主席歷來平均任職約4至6年，以促進委員會主席的輪換，同時保留經驗豐富的領導層。於2023年，我們根據近期的董事任命輪換了委員會職務，詳情如下。
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| 董事會成員獨立性 除我們的首席執行官Fernandez先生和總裁兼首席運營官Pettit先生外，根據紐交所的規則，董事會已確定董事與本公司沒有重大關係，（直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級人員）。 | | 董事退休：
凱瑟琳河Kinney | |
| | 凱瑟琳河Kinney女士於二零零九年加入董事會，於其年屆72歲後不會於二零二四年週年大會上膺選連任。董事會感謝Kinney女士對公司股東、員工和其他利益相關者的承諾。彼於董事會服務逾14年，包括擔任管治委員會、薪酬委員會及策略委員會成員，對本公司作出重大貢獻。 | |
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| 最近的主任任命 | | 委員會的輪換 於二零二三年，董事會評估其委員會的組成，並於二零二三年四月，董事會實施以下變動： •任命馬庫斯L.史密斯擔任審計委員會主席，並將其從薪酬委員會除名。 •任命Jacques P. Perold為薪酬委員會主席，並將其從治理委員會除名。 •任命Linda H.董事會主席，並將其從審核委員會除名。 •被任命為Sandy C。Rattray擔任戰略委員會主席，任命他為治理委員會成員，並將他從審計委員會除名。 •任命Robin Matlock為審計委員會成員。 •任命保拉·沃倫特為薪酬委員會成員，並將她從治理委員會除名。 2024年，我們任命Robert G。阿什向治理委員會提出，並將他從戰略委員會除名。 | |
| •Chirantan“CJ”Desai（自2023年週年大會起獲委任加入董事會的新董事）乃透過由管治委員會監督並在董事物色公司協助下進行的董事物色程序識別及評估。 •他擔任全球領先企業軟件公司之一的總裁兼首席運營官，負責監督企業範圍內的運營，包括產品、平臺、人工智能、設計、工程、雲基礎設施和客户成功，為MSCI董事會提供了寶貴的見解。 •在ServiceNow，他一直在推動公司的增長和創新戰略方面發揮着重要作用，包括將企業人工智能功能嵌入公司的產品中。 •董事會任命Desai先生為戰略委員會成員。 | | |
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董事重新提名
管治委員會亦會於評估現任董事時評估現任董事的表現，以供重新評估。董事會提名或重新委任為任何董事委員會成員。
新導演搜索流程
我們的最新董事Chirantan“CJ”Desai於2024年3月獲委任加入董事會。他曾擔任全球領先的企業軟件公司之一的總裁兼首席運營官，負責監督從創新到執行的整個企業運營，這使他能夠為MSCI董事會提供寶貴的見解。Desai先生的任命是下文概述的搜尋過程的結果。
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董事
招聘
製程 | 管治委員會根據董事會全體成員的反饋意見，確定最能滿足董事會和公司未來需要的關鍵技能，包括考慮董事會年度自我評估過程的反饋意見。 根據其章程所授予的權力，治理委員會保留一家專業獵頭公司，協助物色和評估潛在董事候選人。治理委員會指示獵頭公司重點關注具有相關經驗的候選人，並尋找各種各樣的候選人。使用搜索公司為治理委員會提供了額外的保證，即它正在進行全面搜索，並評估廣泛和多樣化的潛在候選人庫。此外，治理委員會徵求董事會的意見。 |
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識別
和麪試
候選人 | 管理委員會根據第三方獵頭公司提供的候選人（如適用）以及董事的意見，確定一份高潛力候選人的短名單，然後獵頭公司對這些候選人的技能、經驗、背景和是否願意為董事會服務進行初步評估。 治理委員會主席會見了若干候選人。某些候選人還會見了治理委員會成員、主席和首席主任。 |
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局決定
及提名 | 管治委員會向董事會推薦合資格候選人。在審核潛在候選人時，董事會考慮本委託書“董事資格”和MSCI公司管治政策中討論的資格。在完成評估後，治理委員會向全體董事會報告其提名建議。董事會在討論候選人的資格及考慮該候選人的獨立性後（如適用），正式委任該候選人為董事會成員。 |
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| | | 4 新董事 | •董事會委任Chirantan“CJ”Desai為董事會成員，自二零二四年三月十一日起生效。 •Desai先生的資歷包括： •在技術行業擁有豐富的經驗，對整個技術生態系統的趨勢有着深刻的瞭解，包括數據驅動型企業、基於雲的工具和人工智能。 •監督企業範圍內的運營，包括產品、平臺、人工智能、設計、工程、雲基礎設施和客户成功，以支持產品開發、技術基礎設施、數據收集和分析以及上市策略方面的最佳實踐，尤其是針對與MSCI支持類似的企業客户。 •在推動ServiceNow的增長和創新方面發揮重要作用，包括將企業人工智能功能嵌入公司的產品中。 |
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代理訪問
我們的章程允許一個股東，或一個最多20個股東的集團，擁有至少百分之三的公司已發行普通股，連續至少三年提名和包括在公司的年度會議代理材料的董事提名人，構成兩個董事或董事會總人數的百分之二十，但該等股東及代名人須符合章程所指明的規定。
股東召開特別大會的權利
為迴應股東的承諾，我們於2024年修訂了公司章程，以允許連續持有不少於15%已發行股份至少一年的記錄股東或實益擁有人有權召開股東特別大會。
董事會文化
董事會已建立董事會動態，支持知情決策和監督。董事會文化的一個特點是進行有意義和有力的討論，根據每位董事的獨特背景、技能和意見對意見進行徹底辯論。董事們被期望並且確實向管理層和彼此提出棘手的問題。董事會各成員亦致力於最大化股東價值及促進股東利益，董事會成員定期與股東直接互動。
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| 與管理層接觸： 董事定期與高級管理層會面，並於會議及其他互動期間持續評估表現。我們的企業管治政策規定，每位董事會成員均可完全及公開地接觸MSCI管理層的高級成員。 我們亦已將獨立董事會成員與執行委員會成員配對，以贊助包容性領導計劃。 茶點：我們的董事會致力於積極更新—我們50%的董事被提名人的任期少於五年。 獨立： 擁有獨立首席董事、所有獨立委員會主席及成員、高度獨立的董事會以及每次董事會會議後舉行獨立董事會議的慣例，可培養董事會公開討論及審議的文化，並對風險及機遇作出公正評估。 | 多樣性： 我們的董事會致力於成員多元化。基於性別和種族多樣性，我們的董事提名人目前超過58%的多樣化。尋找任何新董事的過程都包括各種各樣的人才，任何一家獵頭公司都被要求確定各種各樣的候選人。 股東權益： 董事會相信，來自股東的坦誠和具體的反饋將加強MSCI的管治、企業責任和薪酬慣例，董事會定期收到管理層關於與股東和分析員舉行會議的報告。2023年，我們的董事及高層領導與股東接觸，討論MSCI的業務、策略及企業責任努力。 我們重視股東的直接反饋，並定期邀請股東於定期董事會會議上直接與董事會交流。 | 公開討論： 我們的董事會強調充分和公開的討論和辯論。我們的首席董事Ashe先生促進獨立董事和委員會主席之間的建設性討論，並向主席提供反饋，以加強董事會領導力和文化。 評價： 每年，我們的董事會都會通過徹底而坦誠的自我評估，考核除其他主題外，此自我評估尋求關於董事會文化、領導結構、委員會效能、繼續教育、技能和專長以及其他領域的反饋意見。 方向和導演教育： 董事會的方向和教育過程促進了繼續教育的文化。作為董事入職計劃的一部分，新董事將與管理委員會的所有成員和MSCI的所有業務負責人會面。 | |
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董事會的結構
基本獨立董事會
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根據MSCI公司治理政策，全體董事會肯定地確定董事的獨立性，並審查獨立董事與MSCI之間的財務和其他關係，作為其對董事獨立性評估的一部分。管治委員會在審核候選人的董事會成員資格或董事會委員會成員資格時，亦會就每名候選人的獨立性作出具體決定。董事的獨立性也受到董事會全體成員的持續監督。 我們的公司治理政策規定，董事會應擁有符合紐約證券交易所獨立性要求的絕大多數獨立董事。目前，相當大一部分 | |
| 我們所有的非僱員董事都是獨立的 |
我們董事會的董事是獨立的。截至2024年2月29日，我們的董事會有13名董事，包括：(I)我們的董事長兼首席執行官；(Ii)我們的總裁兼首席運營官；(Iii)11名獨立董事。我們的董事會已經決定，阿什、德賽、埃德蒙茲、佩羅德、拉特雷、史密斯以及塔內賈和梅斯先生。根據我們公司治理政策的要求，Kinney、Matlock、Riefler和Volent是獨立的，這些政策遵循紐約證券交易所的規則和指導方針。於作出該等決定時，概無任何重大交易、關係或安排未於本委託書“其他事項-若干交易”項下披露，該等交易將由董事會在決定各董事是否獨立時予以考慮。因此，我們的13名現任董事中有11名是獨立的。金尼女士退休後，我們12名董事中的10名將是獨立董事。費爾南德斯並不是因為擔任MSCI首席執行長而獨立，佩蒂特也不是獨立的，因為他是總裁和MSCI首席運營官。
審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和戰略委員會的所有成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。此外，審計委員會和薪酬委員會的每一名成員都分別符合紐約證券交易所對審計委員會和薪酬委員會成員的更高獨立性標準。
董事會領導力
董事會尋求實現最佳的董事會領導結構，以有效監督MSCI的事務。審計委員會認為，其領導結構必須結合所涉個人和MSCI所面臨的具體情況進行審議。管治委員會負責持續檢討董事會的管治架構，並向董事會建議最適合MSCI及其股東的架構和做法。
董事會定期審查其領導層結構，並認為此時將董事長兼首席執行官的角色結合起來，同時由穩健而獨立的董事領導，符合摩根士丹利資本國際及其股東的最佳利益。董事會認為，董事長和首席執行官的職位應該合併還是分開，如果兩者的角色分開，應該由高管還是獨立的董事擔任董事長，應根據摩根士丹利資本國際面臨的特殊情況做出決定。維持靈活的政策可讓董事會在任何特定時間選擇最符合本公司及其股東利益的領導架構。
在確定董事會目前的領導層時，除其他因素外，董事會考慮並評估了以下因素：始終如一的統一領導對執行和監督公司戰略的重要性；費爾南德斯先生對公司的願景及其領導的質量；董事會的強大和高度獨立的組成，包括擁有完全獨立的委員會領導層和成員；通過我們持續的參與計劃從投資者那裏聽到的表達對我們董事會領導架構的支持的意見和反饋；以及獨立領導董事有意義和強有力的責任。作為董事長，費爾南德斯先生主持董事會會議和年度股東大會，與董事牽頭制定董事會會議議程(董事牽頭批准)，就公司戰略與董事會合作，並領導管理層實施該戰略。
一個強大、獨立、職責明確的董事首席執行官將進一步提升MSCI獨立董事的貢獻，這些獨立董事已經並將繼續發揮重要作用。我們的公司管治政策規定
每當董事長不獨立時，從董事會獨立董事中任命一名首席董事。董事的領導角色支持獨立董事提供有效、獨立的董事會領導和對管理層的監督。
羅伯特·G·阿什自2018年4月以來一直擔任董事的首席執行官。作為其他上市公司董事會成員、上市公司前首席執行官兼首席財務官和審計委員會財務專家，阿什先生在董事會的角色和職責方面也擁有豐富的經驗，包括與風險監督和董事會的設計和領導結構相關的角色和職責。此外，我們的董事長兼首席執行官董事密切合作，討論公司的戰略舉措，並確保董事會有效地履行其監督職責，並考慮公司的重大風險和機遇。董事會還在獨立董事的執行會議(由董事牽頭主持)中審議和討論與風險相關的事項。這些會議為坦率地討論與風險有關的問題提供了一個論壇，沒有管理層或董事長和首席執行官出席。
董事的主要職責包括：
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董事會結構 |
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•就董事會的結構及其領導層向管治委員會和主席提供建議和反饋，包括董事會各委員會的成員和委員會主席的遴選 •有權保留與獨立董事會議有關的獨立法律、會計或其他顧問 •擔任董事長在各種公司事務上的主要顧問，包括適當的戰略和風險監督事項 |
| 董事會文化 |
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•促進主席和其他獨立董事之間的溝通 •促進獨立董事之間的團隊合作和溝通 •促進開放對話、有效信息流通和建設性反饋的環境 •確保董事會的討論有效和適當地讓管理層參與，包括酌情涉及戰略和風險監督事項 |
| 董事會會議 |
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•主持董事會主席不出席的所有會議 •有權召集和領導獨立董事會議 •批准所有董事會會議議程和時間表，以確保適當的主題和足夠的時間討論所有項目 •批准與董事會有關的其他材料（例如，董事可通過首席董事提出擬列入會議議程的事項） •至少在每季度董事會會議後召開獨立董事執行會議，促進強有力的獨立監督 |
| 業績、發展與成功 |
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•與獨立董事一起進行個別董事評估，討論的主題包括董事會的文化、領導結構、委員會的效率、繼續教育、技能和專業知識以及其他領域 •與治理委員會一道，向董事會報告董事會的年度自我評估，並提出改進建議，包括與董事會的監督工作和與管理層的接觸有關的建議 •與薪酬委員會合作，監督管理層繼任和晉升規劃工作 •與公司管理層直接會面 |
| 股東參與 |
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•酌情向股東和其他主要股東提供諮詢和直接溝通 •在我們的年度淡季參與活動中，我們與許多最高股東會面，討論我們的企業責任實踐，以及其他主題 |
雖然我們相信，主席與首席執行官的角色合併是目前董事會及本公司最有效的領導架構，但我們的附例及企業管治政策亦容許在董事會主席的架構下，首席執行官不會同時兼任董事會主席，而該等角色的分離符合MSCI及其股東的最佳利益。
董事會委員會
董事會已就審核委員會、薪酬委員會、管治委員會及策略委員會採納書面章程，列明各委員會的角色及職責。董事會及各委員會可不時成立小組委員會，並於適當時轉授權力予小組委員會。每個委員會每年審查和評估其章程的適當性，並建議董事會批准任何擬議的修改。閣下可透過本公司網站投資者關係主頁上的「投資者資源」選項卡下的「企業管治」鏈接，查閲這些章程 （https：//www.example.com）.
下表提供以下期間（i）二零二三年四月二十四日至二零二四年三月十日（“二零二三年”）及（ii）自二零二四年三月十一日（“二零二四年”）生效（“二零二四年”）各指定常設委員會的組成詳情。
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| 審計
委員會 | 補償
委員會 | 治理
委員會 | 戰略
委員會 |
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 |
亨利a.費爾南德斯(1) | | | | | | | | |
Robert G.阿什 | l | l | | | | l | l | |
Chirantan "CJ"Desai(2) | | | | | | | | l |
韋恩·埃德蒙茲 | l | l | l | l | | | | |
凱瑟琳河Kinney(3) | | | | | l | l | | |
羅賓·馬特洛克 | l | l | | | l | l | | |
雅克·佩羅爾德 | | | l | l | | | l | l |
貝爾佩蒂特(3) | | | | | | | | |
| 桑迪C. Rattray | | | | | l | l | l | l |
| 琳達·H. riefler | | | l | l | l | l | | |
| 馬庫斯湖史密斯 | l | l | | | | | l | l |
| 拉賈特·塔內賈 | l | l | | | | | | |
| 寶拉·沃倫特 | | | l | l | | | l | l |
(1)費爾南德斯先生不是任何委員會的正式成員，但他出席了許多委員會會議。
(2)Desai先生於2024年3月11日被任命為董事會成員和戰略委員會成員。
(3)Kinney女士不會於二零二四年週年大會上膺選連任，但將繼續擔任董事會成員直至會議日期為止。
(4)佩蒂特先生不是任何委員會的正式成員，但他出席了許多委員會會議。
椅子
成員
審核及風險委員會
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成員： 馬庫斯湖史密斯（主席）
Robert G.阿什
韋恩·埃德蒙茲
羅賓湖馬特洛克
拉賈特·塔內賈 | 2023年舉行的會議：10 •根據紐約證券交易所董事和審計委員會成員的獨立性標準，所有成員都是獨立的。 •所有成員均滿足紐約證券交易所金融知識的要求，Ashe、Edmunds和Smith先生均具有會計或其他相關財務管理專業知識，Ashe、Edmunds和Smith先生被指定為SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。 |
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主要職責： •監督公司財務報表的完整性、財務報告的內部控制、風險評估和風險管理（包括重大財務風險和網絡安全風險）。 •監督公司對財務報告、風險評估和風險管理的內部控制。 •監督委任、補償、保留、終止和監督任何為本公司編制或出具審計報告或提供其他審計、審閲或認證服務而聘用的會計師事務所（包括獨立核數師）的工作。 •評估獨立審計師的資格、獨立性和績效，包括獲得獨立審計師的報告，説明審計和風險委員會章程中規定的項目，包括上市公司會計監督委員會要求的項目。 •預先批准審計和允許的非審計服務。 •審查和評估內部審計計劃以及公司內部審計職能的績效、職責、預算和人員配置。 •與管理層和獨立核數師審查並討論分別包含在公司10—K表格年報和10—Q表格季度報告中的年度經審計和季度未經審計財務報表。 •規定以下程序：（i）接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；（ii）公司員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切事項，以及根據該等程序審查收到的任何提交。 •審查管理層關於遵守法律和法規要求的狀況的報告。 •與管理層一起審查（i）公司的主要業務風險，包括公司的主要戰略、運營、監管、訴訟和財務風險以及技術和網絡安全風險；（ii）有關風險治理、風險評估和風險管理的政策和慣例；以及（iii）為評估、監控和控制該等風險而採取的步驟。 •審查公司的企業風險管理計劃，包括其風險治理框架和風險管理實踐，以便於識別、評估、緩解和公開報告可能影響公司的風險。 2023年重點關注領域： •與不斷變化的宏觀經濟環境有關的風險，包括地緣政治事件和緊張局勢造成的風險。 •網絡安全和業務連續性能力。 •與人工智能相關的風險和機遇。 •持續專注於營運及品質保證風險，以及管理生產流程及財務營運中的該等風險。 •加強監管和管理監管風險和機會。 有關審核及風險委員會角色以及審核及風險委員會報告的進一步詳情，可參閲本委託聲明第99頁“審核事項—審核及風險委員會報告”。 |
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薪酬、人才及文化委員會
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成員： Jacques P. Perold（主席）
韋恩·埃德蒙茲
琳達·H·裏弗勒
寶拉·沃倫特 | 2023年舉行的會議：7 •根據紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員的獨立性標準，所有成員都是獨立的。 •所有成員都有資格成為“非僱員董事”，
第16b—3章交易法 |
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主要職責： •審查公司的薪酬策略，審查和批准公司的薪酬和福利計劃，包括審查和批准公司的任何激勵性薪酬和股權計劃，這些計劃須經董事會批准，以及公司為執行委員會制定的股票所有權指導方針，其中包括推動MSCI戰略和運營的公司高層領導。 •制定、審查和批准與公司高管人員和委員會確定的其他高級管理人員（“高管人員”）薪酬相關的公司目標和目標，包括按績效薪酬調整；為高管人員制定薪酬，並評估每位高管人員的績效。 •審查和批准公司首席執行官和公司其他管理人員的薪酬，包括：基本工資；年度獎勵薪酬；長期獎勵薪酬；僱傭、離職、終止和控制權變更協議；以及任何其他薪酬、持續津貼或特殊福利項目。 •定期審查和管理公司的薪酬補償政策。 •每兩年檢討非僱員董事薪酬，並在適當時向董事會提出修改建議。 •與首席執行官協商，定期審查公司的管理層繼任和晉升規劃，監督公司的人才管理，晉升規劃，職業發展和保留戰略和計劃，包括公司的學習和領導力發展和DE & I計劃。 •至少每年一次，審查每位執行人員在DE & I計劃方面的進展，包括關鍵績效指標。 •定期審查公司與企業文化相關的舉措和策略，包括在審查工作場所環境和文化時考慮公司的績效、敬業度和績效薪酬調整，以及定期審查公司員工敬業度和外部調查結果。 •審查並與管理層討論公司年度委託書中的“薪酬討論和分析”部分，準備SEC規則要求的薪酬、人才和文化委員會報告，並向董事會建議將每一項納入公司年度委託書（分別載於本委託書第59頁和第83頁）。 •檢討並就本公司進行“按薪發言”投票的頻率向董事會提出建議，並檢討及批准有關“按薪發言”投票的建議。 •在選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問之前，考慮紐交所的獨立性要求，評估這些顧問的表現，並批准所有相關費用。 •至少每年一次，審查和評估公司的全球人權政策的充分性，包括任何相關披露，並在需要時向董事會建議擬議的修改。 2023年重點關注領域： •監督高管薪酬計劃，包括短期和長期激勵計劃。 •高級領導人繼任和晉升規劃。 •監督和執行薪酬計劃和做法，包括薪酬補償政策。 •繼續關注公司的績效文化和監測公司的混合工作模式。 薪酬委員會互鎖和內部人士參與： 薪酬委員會的成員現在或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，或自2023年1月1日以來與本公司有任何關係，要求根據適用的SEC規則披露與相關人士的交易。我們的NEO目前或在2023年期間均未在另一家公司的董事會或薪酬委員會任職，而該公司的執行官在MSCI董事會或薪酬委員會任職。 |
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施政和行政責任委員會
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成員： 琳達·H. Riefler（主席） 羅伯特·G·阿什
凱瑟琳河Kinney
羅賓湖馬特洛克
桑迪·C·拉特雷 | 2023年舉行的會議：4 •根據紐約證券交易所董事獨立性標準，所有成員都是獨立的。 |
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主要職責： •根據董事會、本公司及各委員會之當前需要，每年檢討董事會及其委員會之規模及組成，並考慮判斷、多元化、年齡、技能、背景及經驗，包括考慮董事會之繼任計劃及董事會及其委員會之主要領導角色。 •監督物色候選人以供選舉加入董事會，並就董事會及其委員會的委任準則及人選提出建議。作為每一位新董事的搜尋過程的一部分，指示任何一家獵頭公司找出不同的候選人。 •保留任何協助治理委員會確定候選人的搜索公司，並保留唯一批准所有搜索公司費用和其他保留條款的權力。 •就董事獨立性的決定向董事會提出建議。 •監督及批准首席董事、董事會及其委員會及個別董事之年度表現及效能評估程序及指引。 •監督公司與企業責任相關的政策和舉措，包括環境管理（如與氣候變化有關的）和其他可持續性事項。與公司管理層，包括首席責任和多元化官，審查公司的績效，對照其企業責任目標，指標，政策，產品和披露，以及公司承擔的其他企業責任倡議和優先事項。 •評估本公司在企業責任事宜上的股東參與慣例，並考慮從股東收到的反饋意見。 •至少每年一次，審查和評估公司的企業管治政策和道德和商業行為準則的充分性，並監督其遵守情況。與公司管理層（包括合規部主管）一起審查公司的合規計劃、優先事項、舉措、風險和緩解措施。 •至少每年一次，檢討及評估本公司的關聯人士交易政策是否足夠，並根據關聯人士交易政策檢討關聯人士交易。 •至少ann通常，檢討和評估公司的企業政治活動政策，包括任何相關披露，並建議董事會任何擬議的修改（如有需要）。 •監督與企業管治架構、政策及程序有關的風險，包括與董事會的效能、架構及繼任有關的風險。 2023年重點關注領域： •檢討董事會組成及董事會技能，包括建議委員會輪換及全面修訂董事技能矩陣。 •領導董事物色程序，導致於二零二四年委任一名新董事。 •檢討近期企業管治發展，並就公司常規提出相關更新建議，包括修訂本公司章程、委員會章程及企業管治政策。 •審查與公司企業責任倡議相關的政策和倡議，包括氣候承諾。 •審閲外部支持的ESG重要性評估結果。 •回顧了最新的治理趨勢，包括股東權利、股東提案實踐、通用代理卡的出現和股東積極主義。 |
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凱瑟琳河Kinney先生將於二零二四年週年大會上膺選連任，惟將留任董事會成員直至會議日期為止。
戰略和財務委員會
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成員： 桑迪C. Rattray（主席）
Chirantan "CJ"Desai
雅克·佩羅德
馬庫斯湖史密斯
寶拉·沃倫特 | 2023年舉行的會議：7 •根據紐約證券交易所董事獨立性標準，所有成員都是獨立的。 |
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主要職責： •評估管理層對公司戰略方向的建議，並定期就公司戰略計劃的目標和管理層對該等計劃的執行情況諮詢董事會。 •檢討董事會與管理層的策略會議議程並提出建議，同時考慮到對整個董事會重要的問題。 •就任何合併、合併、收購、剝離、合營企業、少數股權投資及其他策略性交易，以及任何合併、收購及其他重大財務交易的融資，並向董事會提出建議，每種情況均須經董事會批准。 •檢討及監督管理層對本公司資本結構的計劃及目標，包括目標短期及長期槓桿水平，以及滿足本公司融資需求所需的債務及股本結構及金額，並酌情向董事會提出建議。 •監督公司的股票回購計劃，受董事會批准的政策。 •審查公司的資本水平，並建議董事會批准公司股息政策的變更。 2023年重點關注領域： •為公司的資本分配計劃提供監督，包括股票回購的方法、融資考慮和增加公司的季度股息。 •重點關注競爭格局，審查了合併、夥伴關係和收購機會，包括最近在私人資產、環境和財富方面的幾筆具有重要戰略意義的收購。 •與管理層就董事會為期兩天的戰略會議的議程進行合作，以確保與內部投資和增長機會保持一致。 |
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董事會的參與和評估
出席董事會會議及股東周年大會
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| | | 每名董事至少參加 |
9 董事會會議 | 9 執行會議，董事會會議之後的會議 | 4 委員會經一致書面同意而採取行動的情況 | 75百分比 在董事擔任成員期間，董事總共參加了哪些理事會會議和委員會會議 |
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2023年，我們的董事會召開了9次會議，在所有9次會議之後召開了獨立的董事執行會議，並三次以書面一致同意採取行動。每一董事出席了董事擔任成員期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少75%。
董事會和管理層在每季度董事會會議上就戰略方向、新的商業機會以及公司產品的範圍和組合進行討論。除了正式會議外，我們的董事會成員還定期與高級管理層進行非正式互動，並參加非正式的董事教育課程。
我們的公司治理政策規定，董事應出席年度股東大會。2023年，我們當時在董事會的所有董事都參加了我們的年度股東大會。德賽先生於2024年3月加入董事會，因此沒有出席2023年的年度股東大會。
董事獨立會議
我們的公司治理政策規定，我們的首席董事將主持非員工董事會議。在2023年的所有董事會會議之後，阿什主持了董事的獨立會議。董事會的常設委員會也有在季度會議之後舉行執行會議的慣例。我們的公司治理政策進一步規定，如果任何非僱員董事不是獨立董事，那麼獨立董事將至少每年在一個獨立的董事會議上開會一次，首席董事將主持每次這樣的獨立董事會議。在2023年期間，所有非僱員董事都是獨立的。
董事教育和迎新計劃
鼓勵董事參加可以幫助他們履行職責的主題的教育會議，並向他們提供機會。根據董事教育政策，公司將報銷董事因參加這些課程而產生的合理費用。董事亦參與公司管治專家對主要企業管治實踐的年度檢討，就存在特殊風險和機會的課題舉行簡報會，以及就會計課題作出最新彙報。
本公司也是一個旨在提升董事績效的同行參與式計劃的一部分，我們利用虛擬平臺在季度會議之外就MSCI業務的某些方面提供深入的會議，包括關於ESG和氣候、網絡安全和技術合作夥伴關係等新興話題的會議。2023年，我們舉辦了董事會教育課程，以加強董事會在網絡安全、我們的指數產品和競爭格局方面的專業知識。
所有新董事均參加董事入職計劃，該計劃包括由代表產品線及主要職能領域負責人的高級管理人員就本公司策略計劃、資本結構、產品概述、過往財務表現及主要政策及常規（包括合規及交易政策）所作的簡報。我們利用MSCI的混合工作環境，以虛擬方式舉辦迎新會，增加高級管理層的全球參與。本集團亦鼓勵新董事於其加入董事會首年出席所有委員會會議。
董事會和個人董事評價
審計委員會認為，嚴格的自我評價程序對其效力至關重要。除持續考慮董事會的運作外，董事每年都會通過董事及管理層進行的自我評估或定期聘請第三方評估公司，正式評估董事會及其委員會的有效性。在自我評估中，董事會回答有關董事會文化、領導架構、委員會效能、持續教育、技能和專業知識以及其他領域的問題。董事的意見也會在每位董事和我們的首席董事之間進行一對一的討論。這些集體反饋在執行會議上討論，並酌情與管理層討論。
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| | | 1 | 管治委員會成員就評估董事會、其委員會及個別董事所採用的因素提供意見。公司祕書根據這些因素編制問卷，並徵求其他人的意見，包括總法律顧問和首席責任及多元化官。治理委員會還監督和批准首席主任業績和有效性年度評估的程序和準則。 |
| | | 開始
製程 |
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| | | 2 | 每名董事均填寫一份匿名自我評估問卷，內容涵蓋多項議題，包括董事會架構、董事會文化、多元化、更新優先次序、風險監察以及董事會及其委員會的角色。首席主任還每年通過與每位主任的面談，對每個主任進行個別主任評價。 |
| | | 評估 |
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| | | 3 | 公司祕書彙編了本次評估的定量和定性數據，並就評估結果諮詢首席董事和治理委員會主席。首席主任和治理委員會主席在執行會議上與執行局全體成員一起審查結果。 |
| | | 討論 |
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| | | 4 | 首席董事兼治理委員會主席與管理層討論董事會提供的反饋意見以及可能需要加強的做法。 向管理層傳達反饋意見給有關小組，以處理審計委員會的意見。 |
| | | 後續行動 |
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| | | 5 | 審查戰略目標： •董事會和委員會的議程越來越注重戰略性和前瞻性主題 •更多地使用記分卡來衡量戰略目標和進展情況 關注網絡安全和業務連續性： •強調網絡準備和危機管理能力 主任教育： •在季度會議之外，就MSCI業務的某些方面進行虛擬深度探討，包括網絡安全、我們的指數產品和競爭格局 | | 重點關注員工責任： •管治委員會監督本公司與企業責任事宜有關的政策及措施 •首席責任和多樣性幹事向治理委員會提交季度報告 •對於管理委員會成員，AIP的DE & I和氣候組成部分 成功與進步規劃與人才管理： •高級管理層的潛在繼任者應邀在董事會和委員會會議上發言，以增加接觸 •執行委員會以外各職等的繼任和晉升規劃 |
| | | 反饋
和重點領域 | |
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董事會還可定期聘請第三方評估公司作為評估過程的一部分。於二零一九年，一間第三方評估公司與若干高級管理層成員及董事會成員會面。第三次的反饋—審計委員會審議了一個締約方評估公司的意見，審計委員會酌情根據這些反饋建議加強其做法。董事會預計將於2024年對其做法進行第三方評估。
股東參與度
我們相信，與股東、潛在股東和賣方分析師接觸是解決對他們最重要的問題的最佳方式。與這些支持者的對話有助於我們瞭解他們對公司目標和業績期望的看法，並幫助我們識別可能影響我們的長期戰略、公司治理和薪酬實踐的問題。因此，我們提供多個機會向董事會及高級管理層提供意見，包括邀請若干股東向董事會發表意見，陳述彼等對本公司的意見。
我們的投資者關係團隊負責全年與投資者和投資界的外聯工作。在這些活動中，我們通常會討論影響我們行業的市場趨勢、競爭環境、我們的行動，—市場策略、我們的財務表現以及我們對公司的整體展望。
2023年股東參與
於2023年，我們與股東、準股東及賣方分析師舉行了超過300次會議，期間我們會見了佔我們已發行股份約55%的股東，就對股東最重要的問題獲得寶貴見解，我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官、投資者關係主管出席了若干會議，首席責任及多元化總監及高級管理層及董事會其他成員。於2023年，我們的團隊亦出席了25個投資者會議及7個非交易路演及分析師贊助的活動，討論議題包括長期增長機會、財務表現、資本配置、企業責任以及我們的技術及數據計劃及機會，包括來自生成人工智能的機會。
我們的全年股東參與計劃
年度企業責任路演
我們在代理季之前、期間和之後與股東互動，包括每年秋季舉辦年度企業責任路演，以審查和接收關於我們的治理實踐、企業責任努力、人力資本管理戰略和我們高管薪酬計劃設計的反饋。我們從這些討論中收到的反饋，以及來自第三方評級機構的反饋，都是由董事會、治理委員會和薪酬管理委員會仔細考慮的。
我們的參與團隊，包括我們的公司責任、法律、投資者關係、DE&I、高管薪酬和人才團隊的成員，在2023年會見了代表我們流通股約35.6%的股東。我們的主要負責人董事和我們所有四個常設委員會的主席也參加了2023年企業責任路演，董事出席了代表我們約34.4%流通股的股東會議。
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2023年討論的主要企業責任主題 |
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人力資本
管理 •高級人才管道與發展 •De&I戰略 •留住人才 | 行政人員
補償 •長期激勵計劃 •AIP的De&I和氣候組成部分 | 公司治理 •董事會技能 •董事會文化 •股東提案 •風險管理和監督 | 氣候
承諾 •內部碳定價 •供應鏈的參與 •碳減排目標 |
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投資者在我們的企業責任路演中就MSCI的人力資本管理、高管薪酬、董事會文化、企業管治和業務策略等主題提供了寶貴的意見和觀點。股東尤其關注新的披露及措施，包括我們首次獲得外部支持的ESG重要性評估結果。我們亦討論了我們的企業責任努力及披露，以及董事會的架構、組成、評估及更新常規。 我們於該等會議中獲得建設性的反饋，並與董事會及管理層分享，以推動我們的企業責任政策及常規持續改善。
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| 最近針對股東反饋的加強措施 |
我們所聽到的 | | 我們所做的一切 | | 為什麼 |
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要求股東召開特別會議的權利 | | 修訂本公司章程，規定股東特別大會可由擁有本公司股本至少15%投票權的股東召開 | | 我們堅定地致力於良好的治理實踐，並反映投資者的反饋，其中許多投資者認為，結構合理的召開特別會議的權利可以保護股東的利益 |
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請求進行第三方支持的重要性評估 | | 公佈外部支持的ESG重要性評估結果，以識別ESG議題並確定其優先次序，為我們的可持續發展報告及策略提供參考。分析參考了相關報告標準，如SASB標準 | | 我們相信，從重要性評估中獲得的見解將使MSCI能夠進一步將企業責任的努力集中在與我們的活動和利益相關者最相關的主題上， |
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請求調整PSU支出上限 | | 將2024年年度PSU的最高支付額從300%降低至200% | | 我們相信，較低的PSU支付上限更符合市場慣例，並直接回應股東的反饋 |
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| 專注於將推動我們努力實現淨零排放的運營實踐 | | 為所有商務旅行引入內部碳定價，以提高人們對我們實現減排努力的認識，並鼓勵低碳商務旅行 | | 我們認為，重要的是提高人們對我們努力實現減排和激勵低碳商務旅行決策的認識， |
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| 關注我們如何根據氣候承諾管理供應商 | | 更新了我們的供應商行為準則，以明確我們對供應商的基本環境期望，並與頂級供應商進行了戰略接觸，包括我們的主席兼首席執行官的信件，以強調我們零淨承諾的重要性 | | 我們正加緊努力，降低整個供應鏈的排放，供應鏈是MSCI最重要的排放源， |
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| 關注高管薪酬計劃中的氣候因素 | | 要求每個管理委員會成員都有一個有意義的氣候目標，作為AIP的KPI組成部分的一部分，並擴大了我們的行政問責框架，該框架確立了AIP計劃中的DE & I目標評估的理念和流程，現在涵蓋了氣候目標 | | | 我們認為，我們的最高領導人應該通過制定相關目標， |
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請參閲本委託書第66頁，瞭解我們在薪酬事宜方面的參與努力的更多信息。
董事會的監督
風險監督職責和流程
我們的董事會負責並致力於監督MSCI的長期戰略計劃和重大企業—廣泛的風險。在履行此職責時，董事會在風險監督方面的角色與本公司的領導架構一致，管理層負責識別、評估和管理本公司的風險敞口，董事會對監督風險管理治理負有最終責任，重點關注本公司最重大的風險。董事會負責確保管理層設計和實施的風險管理程序按預期運作，並採取必要步驟評估、監測和控制主要業務風險。
所述風險包括在董事會或委員會層面正式監測的風險，作為企業風險管理（“企業風險管理”）計劃的一部分或根據委員會章程。這些風險並不代表董事會、其委員會或MSCI管理層不時考慮和處理的所有風險的完整清單。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲我們最新的10—K表格年度報告和我們向SEC提交的其他文件。
企業風險管理計劃
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| ESM | 機構風險管理進程 |
•評估MSCI內部多個領域的風險，包括技術；網絡安全、隱私和數據保護；客户；人員，包括人才管理和DE & I；財務彈性；法律、監管和合規；以及企業責任，包括氣候風險等領域 •由我們的首席財務官擔任主席的管理層企業風險監督委員會（“EROC”）通知 •提供靈活性，以持續進行更改和識別新風險，高級領導與CFO和企業風險管理官接觸，酌情上報風險 | •一個季度和持續的流程，旨在識別、評估和管理MSCI的短期、中期和長期風險敞口，包括考慮各種因素，作為單一風險評估框架的一部分，該框架考慮： •風險的發生速度或潛在的速度， •風險的影響，以及 •風險的可能性 •我們的企業風險管理官每季度向審計委員會彙報MSCI的企業風險管理計劃的最新情況，包括風險和趨勢概述 •向審計委員會提交的季度報告包括對新出現的風險主題和趨勢的更詳細討論；審計委員會主席在向審計委員會提交報告時向審計委員會通報任何重要最新情況 |
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董事會、委員會及管理層的角色
為維持董事會的有效監督，董事會將其監督職能的若干要素授權給個別委員會，詳情如下。董事會隨後定期收到各委員會就個別風險類別提供的最新資料，包括策略、聲譽、營運、氣候變化、企業責任、人員、技術、數據、法律及監管。董事會專注於監督風險管理，亦加強董事向高級管理層提供洞察力及反饋的能力，高級管理層定期與董事會及其委員會就風險事宜進行互動，並向其彙報。
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董事會成員 |
| 全體董事會審查與MSCI戰略計劃相關的風險，並根據MSCI的業務目標討論適當的風險水平。這項審查是通過年度戰略審查程序進行的，並在全年不時進行，作為董事會對整體戰略進行的審查的一部分。 審計委員會不斷收到關於企業一級風險的季度書面報告，並收到每個委員會關於其風險監督領域的定期報告。 | |
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| 委員會 |
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| 各委員會負責監測與其各自監督領域有關的風險，並向全體董事會報告。就其監督職責而言，每個委員會會見了主要負責各自領域風險管理的管理層成員，其中包括MSCI首席財務官、首席人力資源官、總法律顧問、公司祕書、合規負責人、政府和監管事務負責人、首席責任和多樣性官、首席技術官，首席信息安全官、全球財務總監、税務主管、內部審計主管和企業風險管理官。 | |
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| 薪酬委員會 •監督與MSCI薪酬做法相關的風險（包括審查是否存在
摩根士丹利資本國際的薪酬做法所產生的風險合理可能對摩根士丹利資本國際造成重大不利影響）， •監督與摩根士丹利資本國際人力資本管理戰略相關的風險，包括與摩根士丹利資本國際的DE&I計劃和業務實踐相關的風險 | 管治委員會 •監督與我們的整體公司管治(包括董事會的效力、架構和繼任)、相關人士交易和政治活動的做法和披露有關的風險 •監控與企業責任戰略相關的不斷變化的風險，包括ESG和氣候問題、計劃和報告 •收到我們的合規主管和MSCI ESG Research LLC首席合規官的年度報告，該公司是在美國證券交易委員會註冊的全球投資顧問 •接收關於治理趨勢以及同行和最佳實踐的基準的年度更新 | 戰略規劃委員會 •監督與某些財務事項有關的風險，包括資本分配、財務規劃、信貸和流動性以及與此相關的政策 •監測戰略目標並提供指導，包括合併、夥伴關係和收購機會、執行和整合 | |
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| 審計委員會 •監督MSCI的ERM活動，包括收到企業風險管理官的季度報告 •監督MSCI的會計和財務報告流程以及MSCI財務報表和內部控制的完整性，包括從MSCI的獨立審計師那裏收到季度報告 •監督MSCI的技術和網絡安全風險，首席信息安全官提供季度報告，並根據與外部信息和安全顧問的討論和評估提供信息 •監督MSCI的內部審計職能，內部審計負責人每季度提交一份報告 •收到摩根士丹利資本國際披露委員會的定期報告，該委員會至少每季度召開一次會議，審查公司的披露控制措施和監管程序的充分性 | |
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| 管理 |
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| 我們的管理團隊負責識別、評估和管理風險和機會。在評估這些風險和機會時，管理層定期與外部顧問互動，包括外部信息安全顧問、薪酬顧問、法律顧問、財務顧問和其他人。公司的EROC監督公司的主要風險管理活動，以確保公司識別、評估和管理可能對公司實現其運營和戰略目標的能力產生影響的風險。負有風險監督責任的其他管理層小組和委員會，包括： | |
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業務和靈活性 | 企業責任 | 網絡安全 |
制定和執行戰略和流程，以評估業務中斷事件的嚴重性、概率和規模，並支持業務連續性計劃，並定期向審計委員會報告 | 評估ESG和氣候相關風險，並領導公司企業責任計劃的舉措，定期向審核委員會（通過企業風險管理框架）和治理委員會報告 | 評估並緩解網絡安全事件和網絡安全風險，影響公司數據和信息系統的攻擊，定期向審計委員會報告 |
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合規性 | 披露委員會 | 內部審計 |
監督與公司道德和合規計劃相關的風險，由我們的合規總監領導，他直接向我們的總法律顧問報告，並每年向我們的治理委員會提供更新，全年考慮相關政策和實踐 | 評估和緩解與公司披露控制和程序相關的風險，並考慮有關各種特定風險的披露，包括監管、訴訟、網絡安全和關鍵客户風險，定期向審計委員會報告，並由企業風險管理官定期審查關鍵披露 | 負責作為獨立的保證職能部門，並與風險管理計劃密切協調，以確保年度審計計劃瞭解公司的主要風險，並定期向審計委員會報告，包括管理層不在場的季度執行會議 |
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網絡安全和信息安全意識
董事會認識到，我們的技術安全性是我們產品、業務流程和基礎設施不可或缺的一部分。我們有一個企業範圍的IT安全計劃，旨在保護我們的技術基礎設施、網絡、數據、產品和服務，我們已經實施了多個流程、技術和控制措施，以幫助我們識別、評估和管理相關風險。我們的首席信息安全官（“CISO”）與我們的業務和企業團隊合作管理該計劃。我們制定了特定的網絡安全政策、標準和程序，我們的網絡安全計劃是根據行業標準制定的，包括美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架和國際標準化組織（“ISO”）信息安全標準。MSCI信息安全管理體系也已通過ISO/IEC 27001：2022認證。
此外，我們的管理層信息技術風險監督委員會（“ITROC”）由我們的首席信息安全官領導，成員包括總裁兼首席運營官、首席財務官和總法律顧問等高級領導人，負責監督可能對我們的運營、客户、聲譽和財務狀況造成重大影響的網絡安全和技術相關風險。ITROC的考慮已完全納入我們的整體機構風險管理框架。我們的IT安全計劃還包括一個事件響應計劃，該計劃提供了我們如何檢測、響應和從網絡安全事件中恢復的程序，包括旨在分類、評估嚴重性、升級、遏制、調查和補救事件的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕潛在的品牌和聲譽損害的流程。
每季度，我們的首席信息安全官向審計委員會更新公司的IT安全計劃，包括風險和趨勢概述、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展、我們的事件響應計劃、網絡安全威脅的發展，以及管理層為應對這些主題而採取的步驟。本季度最新資料亦會提供予全體董事會，而審計委員會主席則會在向董事會提交季度報告時向董事會通報任何重要最新資料。委員會還舉辦關於網絡安全趨勢和風險的年度教育會議。有關我們的IT風險管理的其他信息詳見我們的2023年年度報告10—K表格。
私隱關注
與我們的IT安全計劃和企業風險計劃相結合的是我們的全球隱私計劃。我們的隱私計劃由我們的首席隱私官和MSCI隱私辦公室的成員領導，該辦公室向我們的CISO報告，並根據行業標準制定，包括NIST隱私框架。我們的隱私指導委員會每季度舉行一次會議，以檢討主要風險和趨勢、主要措施的進展、重點議題和監管發展。隱私指導委員會是我們保護MSCI個人、敏感和機密數據處理的重要組成部分，併為我們的隱私計劃提供跨職能監督。我們亦定期對員工進行隱私及數據保護培訓及測試。我們的首席信息安全官向審計委員會的季度更新包括我們的隱私計劃的更新。
企業責任
作為向投資者提供環境、社會及管治及氣候解決方案的領導者，我們亦致力展示對股東、客户及員工等不同持份者均有意義的領先企業責任實踐及政策。
我們對企業責任的承諾體現在三個支柱：
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| 我們的企業責任方針 |
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| 1 | 環境保護
可持續性 管理碳排放和氣候風險和機遇，並實施可持續的業務實踐 | | | 2 | 社交
實踐 負責任地行動，使我們的員工能夠向市場提供創新的產品和研究 |
| | 3 | 治理
實踐 實施反映MSCI強有力治理承諾的政策和實踐 |
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企業責任治理
通過一個完善的框架和跨職能委員會結構，以及來自整個組織的領導人，MSCI將企業責任納入其核心戰略，反映了我們的信念，即可持續實踐對長期增長至關重要。根據這一重點，治理委員會監督公司的重大企業責任事項，包括企業責任優先次序和披露，管理層對這些工作負有日常責任。
我們的企業責任活動的日常實施由MSCI的關鍵職能部門支持，包括技術、隱私、客户覆蓋、投資者關係、財務和法律。這些職能部門在企業責任委員會中有代表，該委員會定期開會審查企業責任趨勢，分享有關MSCI企業責任運營計劃實施情況的最新情況，並審查主要的MSCI企業責任報告。
在高級管理層層面，我們的企業責任諮詢委員會由首席責任及多元化官擔任主席，並由多名高級行政人員組成，負責領導支持我們企業責任策略的關鍵職能。企業責任諮詢委員會定期舉行會議，就重要的企業責任政策、行動和披露提供意見，以確保這些項目符合MSCI的使命和可持續增長的長期戰略。
在董事會層面，我們的首席責任及多元化官會在每季度召開會議之前，就MSCI的企業責任工作向管治委員會提供書面最新資料。此外，她每年至少兩次向管治委員會彙報主要議題及管理層對企業責任計劃的表現。在治理委員會提交董事會的季度報告中，向董事會全體成員通報了關鍵發展情況。
董事會對企業責任的監督
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| 治理委員會 | | 薪酬委員會 | | 審計委員會 | | 策略委員會 |
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| •首席責任和多樣性官提供季度更新 •公司祕書監督章程和董事會政策的年度審查 •合規負責人提供年度更新 •總法律顧問監督治理趨勢的年度審查以及同行和最佳實踐的基準 •管治委員會監督股東就企業責任事宜的參與，包括董事會成員參與年度企業責任路演 |
| •首席人力資源幹事報告高級領導人繼任和晉升規劃審查情況 •首席責任和多樣性官提供關於DE & I倡議和戰略增強的最新信息 •薪酬和福利主管將薪酬委員會的建議納入高管薪酬計劃 •薪酬顧問就風險評估、同行和最佳實踐向薪酬委員會提供建議 |
| •首席財務官和全球財務總監報告季度收益，包括審查過程和關鍵問題 •獨立審計師監督財務報告的完整性 •內部審計師向審計委員會報告，並提供關於審計活動、調查結果和保證的季度更新 •企業風險管理官和首席信息安全官提供季度更新，包括任何網絡安全問題 •總法律顧問提供關於披露委員會流程和問題的季度更新，以及法律和監管風險和問題 |
| •確保相關的氣候機遇和考慮因素納入我們的業務戰略 •在年度董事會戰略會議上審查每個產品線的戰略，包括ESG和氣候 •就支持戰略優先事項的關鍵夥伴關係和收購機會提供諮詢，包括改善我們的氣候變化—相關產品和服務 |
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企業責任的風險監督
MSCI的EROC也融入了我們的企業責任治理。EROC負責監督MSCI的風險管理活動，以確保MSCI有一個有效的流程來識別、評估和管理可能對MSCI實現其運營和戰略目標的能力產生不利影響的風險。與氣候相關的風險，包括轉型和物理氣候風險，都納入MSCI的機構風險管理報告。審核委員會每季度收到企業風險管理幹事關於EROC工作的最新資料，其中包括報告氣候相關風險。
有關我們企業責任努力的更多信息，包括我們已發佈的可持續發展報告和碳排放，排放報告，可在我們的企業責任網站上找到 （https：//www.msci.com/who—we—are/corporate—responsibility）.
關注氣候：關鍵亮點
作為ESG和氣候研究、數據和應用領域的領導者，MSCI也致力於管理氣候風險。我們專注於減少我們的碳足跡，並確保我們的方法與我們的工具和解決方案保持一致。最近取得的一些進展包括以下方面。
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| 承諾和
政策 | | 新作為 | | 透明度
通過報告 |
•繼續努力，從2019年基準年到2040年實現整個價值鏈淨零排放的目標，目標已通過科學目標倡議（SBTi）驗證 •更新了我們的供應商行為準則，以明確我們對供應商的環境要求 | •為所有商務旅行引入內部碳定價，以提高人們對我們實現減排努力的認識，並鼓勵低碳商務旅行 •供應商可持續發展和多樣性團隊與主要供應商合作，制定並報告會議進展情況，科學—基於碳減排目標 | •已發佈的可持續發展報告和政策，包括： •CDP第五次報告，連續第三年獲得A—分 •對我們的2022年排放報告獲得有限保證 |
有關我們企業責任努力的更多信息，包括我們已發佈的可持續發展報告和碳排放，排放報告，可在我們的企業責任網站上找到 （https：//www.msci.com/who—we—are/corporate—responsibility）.
人力資本管理
摩根士丹利資本國際致力於營造員工高度敬業的績效文化。我們的人才和領導力發展計劃旨在確保我們擁有具備必要技能的合適人才，以實現MSCI的戰略，包括一個重視和促進多樣性、公平和包容性的工作場所。
薪酬委員會負責監督人才管理事宜，包括與繼任及晉升規劃、職業發展及挽留策略以及學習及領導力發展計劃有關的工作。此外，該委員會監督我們與企業文化有關的工作，例如我們的開發與投資策略和員工參與度。我們的首席人力資源官、首席責任及多元化官及人才總監定期向董事會彙報發展及I計劃、提升企業文化的工作、高級人才管道及人才管理策略。我們亦與股東就人力資本管理策略的這些方面進行溝通。有關我們人力資本管理優先事項的更多信息，請參閲我們網站的“企業責任”一欄 （https：//www.msci.com/who—we—are/corporate—responsibility/social—practices）.
人力資本優先事項
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| 學習和發展 | 2023年值得注意的事項 •推出內部職業流動計劃，通過幫助不同團隊和職能部門的員工在職業生涯中取得進展，培養強大的機會文化 •啟動MSCI校友社區和計劃，建立活躍的校友社區和招聘成果 •投資於300多名人事管理人員的管理能力，以支持問責制、職業發展和包容和公平的工作環境 •2023年12月，員工敬業度調查取得82%的迴應率，而被定性為完全敬業的受訪者比例為75%，為我們於2011年進行調查以來的最高水平 •第三年披露的多樣性數據與SASB類別保持一致；發佈了第四次合併EEO—1報告 •推出包容性領導力培訓計劃 •進行年度薪酬公平審查 •增強和更新MSCI文化價值觀 |
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我們希望我們的員工積極參與，為他們的專業成長承擔責任，我們提供工具、計劃和培訓，使他們能夠做到這一點。我們幫助員工瞭解他們的工作和潛力如何與我們的整體戰略相一致，同時提供定期反饋和指導，以幫助他們發展職業生涯。 MSCI提供按需學習工具，涵蓋廣泛的主題，為員工提供多種選擇，以追求自主發展的職業發展機會。2023年，我們的Learning @ MSCI平臺瀏覽了超過23萬個學習資源。這包括每個員工平均3小時的自定進度學習。於2023年，我們參與便利式現場學習活動的員工平均在該等活動中花費約9小時。我們還贊助和償還員工的某些認證和會費、持續教育和相關行業會議和研討會。 |
| 多樣性、公平和包容性 |
我們已在人才、高級領導人蔘與和問責制以及利益相關者參與三大戰略支柱上實施了DE & I工作。 我們將AIP計劃下所有董事總經理年度現金獎勵目標的10%與DE & I目標掛鈎。我們利用行政問責制框架建立評估這些DE & I目標和總體DE & I績效的理念和流程。 |
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| 員工福祉 | 僱員總數：性別(1) |
我們長期致力於健康、安全和良好—我們的員工。我們加強了對員工援助計劃的溝通，這些計劃提供心理健康和情緒健康支持，以及幫助管理壓力和照顧個人及其家人的資源。我們致力於通過全面的人體工程學計劃為員工在混合工作環境中工作提供支持。我們亦致力改善員工在實體辦公室的無障礙環境。 我們的全球人權政策反映了我們對安全、包容和多樣化工作場所的承諾，並每年由薪酬委員會審查。我們也很自豪能為員工及其家人提供極具競爭力的福利。我們致力於確保我們的福利計劃與市場上的現行做法保持一致，並在許多情況下超過市場上的現行做法。 | |
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美國僱員：種族/族裔(1) |
 亞洲人 |  黑人或非裔美國人  西班牙裔或拉丁裔 |
 白色 |  美洲印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民或兩個或更多種族 |
 未識別 |
| 社區 | |
我們鼓勵並支持通過全球和本地的倡議參與社區活動，這些倡議通常由我們的員工資源小組領導。我們授權所有辦公地點的團隊識別和支持對社區產生積極影響的組織。當地和區域員工資源小組和辦公室領導團隊決定他們希望在哪裏產生影響。 |
(1) 數據截至2023年12月31日。
管理層繼任規劃
董事會的其中一項主要職責是確保我們的高級管理層有適當的繼任和晉升計劃，包括檢討我們的行政人才和我們的潛在領導層。薪酬委員會監督高級管理職位的繼任及晉升規劃過程，並向董事會全體報告其活動。我們的薪酬委員會還至少每年收到有關公司在DE & I計劃方面進展的最新信息，包括相關的關鍵績效指標。我們的首席執行官、總裁兼首席運營官也定期與我們的職能部門會面，以審查人才計劃，以確定最有潛力晉升至MSCI高級職位的頂尖人才，包括多元化人才。
為使管理層繼任和晉升流程與MSCI的戰略目標保持一致，薪酬委員會與首席執行官協商，定期審查公司的繼任計劃，包括首席執行官和其他高管的繼任計劃。這一過程包括甄選、在喪失工作能力的情況下繼任、退休或免職的行政人員，以及對每位行政人員的潛在繼任者的評估和發展計劃。 我們的董事會一般至少每年一次對高級領導人的發展、繼任和晉升規劃進行深入審查。由首席執行官、首席人力資源官和全球人才主管領導，本次審查探討了MSCI的管理髮展舉措，評估了高級管理資源，並確定了未來應被視為MSCI潛在高級領導者的個人，以及從市場上戰略性招聘人員的機會。 T薪酬委員會亦每年檢討首席執行官及管理委員會成員的應變計劃。
公司的管理委員會由公司最高領導人組成，主要討論繼任和晉升計劃，重點是為潛在的未來高級領導人提供增長機會。高—確定潛在領導人承擔額外的責任，以挑戰他們並發展額外的技能。這些人士通常能夠在全年通過董事會和委員會的陳述和討論以及非正式活動和互動，更頻繁地與董事會互動。
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| 培養我們的下一代領導人 |
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| | | | 高潛質領導人透過於董事會或委員會會議上的正式介紹、非正式虛擬教育會議、與個別董事進行一對一會議及參與其他董事會活動，向董事提供接觸。董事會亦持續檢討我們的領導層。 | |
| | 持續暴露和審查 | | |
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| | | | 薪酬委員會每年舉行正式繼任及晉升規劃會議，邀請所有董事出席。本次會議包括確定繼任者，審查繼任和晉升計劃以及從市場招聘的機會，為所有高級管理職位，包括首席執行官和總裁職位。我們聘請的外部人才顧問也可能參與該會議，以協助確定和評估候選人，並確保我們考慮的是一個龐大的，多樣化的候選人庫。 薪酬委員會每年檢討首席執行官及管理委員會成員的繼任及應變計劃。 | |
| | 形式上的成功和進步
規劃 | | |
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於過去一年，本公司從其繼任及晉升人才庫中作出以下高級任命：
2023年3月
•前ESG和氣候研究主管被任命為MSCI可持續發展研究所主管。
•全球研究董事總經理晉升為ESG研究主管。
•全球產品總經理晉升為氣候戰略主管。
•全球研究董事總經理晉升為股權解決方案研究主管。
2023年7月
•技術和數據總經理晉升為數據運營和技術主管。
2023年10月
•私人市場規劃主管晉升為私人資本解決方案聯席主管。
2023年11月
•財務董事總經理晉升為企業財務及財務規劃與分析主管。
•亞太地區ESG和氣候客户覆蓋負責人晉升為南亞客户覆蓋負責人
薪酬、人才和文化治理
薪酬委員會根據董事會採納的書面章程運作，負責每年審查和批准授予公司行政人員的所有薪酬，包括首席執行官和我們的其他NEO。薪酬委員會亦定期與我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席人力資源官、首席責任及多元化官及其他高級領導層成員就廣泛的人力資本管理議題進行溝通。董事會於年內定期收到薪酬委員會就人力資本管理議題提交的報告。薪酬委員會每年審查公司的人才管理戰略和計劃，包括公司的DE & I戰略和計劃以及關鍵績效指標，並定期審查開放的高級管理職位、未來的人才需求、公司的企業文化和學習和發展計劃，以及公司的員工敬業度調查結果。有關薪酬委員會職責的更多信息，請參閲本委託書第36頁。
適用於我們的新來者的主要薪酬計劃及安排載於本委託書的“薪酬事宜”一節及其中所載的行政人員薪酬表。薪酬委員會可酌情將這些計劃和安排的管理授權，包括公司的一名或多名高級管理人員、小組委員會或薪酬委員會主席，在每種情況下，當其認為這樣做是適當的，符合公司的最佳利益，並符合適用法律和紐交所的要求。
薪酬委員會有權保留和終止任何協助薪酬委員會評估CEO或其他行政人員薪酬的薪酬顧問。誠如本文“薪酬討論及分析”一節所進一步描述，於二零二三年，薪酬委員會繼續聘請Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）為其獨立薪酬顧問，以檢討首席執行官及其他行政人員薪酬。Semler Brossy於二零二三年向薪酬委員會提供的所有服務均為就執行人員及董事薪酬的金額或形式提供意見或建議，而Semler Brossy於二零二三年並無向本公司提供任何額外服務。除其他事項外，薪酬委員會考慮了《交易法》第10C—1條所述的因素，（“規則10C—1”），包括執行規則10C—1的紐約證券交易所上市規則和Semler Brossy的利益衝突政策，並確定塞姆勒·布羅斯的聘用不會引起任何利益衝突或其他影響其與賠償委員會。薪酬委員會每年考慮Semler Brossy的表現和獨立性。在就薪酬事宜制定意見及釐定給予首席執行官及其他行政人員的薪酬時，人力資源部提供數據及分析，以協助薪酬委員會作出決定。首席執行官還就其本人以外的行政人員的薪酬提出建議，薪酬委員會在作出薪酬決定時考慮這些建議。薪酬委員會可不時向外部法律顧問（包括Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”））獲取有關薪酬獎勵文件及其他薪酬相關慣例的意見，並於2023年透過管理層、法律部門或人力資源部門傳達予薪酬委員會。鑑於這種關係，薪酬委員會考慮了規則10C—1中所述的因素，其中包括執行規則10C—1的紐約證券交易所上市規則和Davis Polk的《向薪酬委員會提供諮詢的原則和指南》。
董事薪酬
董事薪酬最佳實踐
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穩健的董事庫存
所有權準則 | 每名非僱員董事須擁有相當於過去五年每年授予該董事的股份單位歸屬所產生的“淨股份”總和的本公司目標股份數目。 |
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反套期保值和
反質押政策 | 我們禁止所有董事和員工，包括所有近地天體，對本公司普通股進行套期保值或質押，或從事賣空、買入或賣出期權、看跌期權或看跌期權，以及掉期、遠期或期貨等衍生品以及本公司普通股的短期交易。 |
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重視股權補償 | 董事非員工薪酬中最重要的部分是因在董事會服務而獲得的年度RSU股權獎勵。 |
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董事薪酬計劃
薪酬委員會通常每兩年審查一次董事的非員工薪酬，並在適當時向董事會提出修改建議。此次審查包括考慮摩根士丹利資本國際非員工持股董事的指導方針。賠償委員會在外部獨立賠償顧問Semler Brossy的協助下進行審查。薪酬委員會考慮了同行基準和更廣泛的行業普遍做法，以確定非員工董事的薪酬。
*根據紐約證券交易所在授予前一交易日報告的MSCI普通股收盤價計算。
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在對同行公司和市場實踐進行審查後，薪酬委員會批准對我們2024年的董事薪酬計劃進行某些調整。自2024年5月1日起，作為董事的現金預付金將增加10,000美元至90,000美元，每個非員工董事的年度RSU股權獎勵的授予價值將增加25,000美元至210,000美元，首席董事的現金預留金將增加25,000美元至260,000美元。 |
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董事可根據MSCI Inc.2016非僱員董事薪酬計劃(“董事計劃”)的條款選擇以普通股股份的形式獲得現金聘用金。根據董事計劃，非僱員董事的現金及股權薪酬須受股東於2016年度股東大會上批准的年度限額所規限，具體如下：非僱員董事於任何歷年不得收取(I)授予日期公平價值超過1,000,000美元(根據適用會計準則釐定)的期權、限制性股票、RSU及其他以股票為基礎的獎勵，及(Ii)聘用僱員及其他以現金為基礎的獎勵超過1,000,000美元。未經我們股東的批准，不能增加這些上限。
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| 54 | | 摩根士丹利資本國際中國|中國董事薪酬和股權指引 | | | |
授予非僱員董事的RSU於每年5月1日授予，並在授予日期的一週年時授予。當董事在5月1日以外的任何時間加入董事會和/或委員會時，現金預付金和RSU獎勵將按比例分配。在5月1日或之後授予的RSU在授予日期後的下一個5月1日生效。例如，如果一名董事在2024年2月1日加入董事會，他或她的按比例分配的RSU將在2024年5月1日歸屬。如果董事在2024年5月31日加入董事會，他或她的按比例分配的RSU將在2025年5月1日歸屬。
根據FASB ASC分主題718-10，在公司2023年財務報告中，RSU被確認為費用。
這些RSU的持有者有權參與股息等值支付，此類支付可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付，由公司自行決定。在轉換為股份之前，RSU持有人作為MSCI股東對該等RSU沒有任何權利，包括對相關股份的投票權。RSU通常是不可轉讓的；然而，我們的董事會可以酌情指定在什麼情況下裁決可以立即轉讓和不可沒收，或者在什麼情況下裁決將被沒收。RSU在因死亡、殘疾或控制權變更而終止服務時立即授予並轉換為股票。若董事因任何其他原因終止服務，除非董事會或補償委員會另有決定，否則所有未歸屬的支付寶將被取消及沒收。
非僱員董事可獲報銷與出席董事會會議及教育講座有關的開支。
董事延期計劃
根據MSCI Inc.非僱員董事延期計劃(“延期計劃”)，我們的董事可以推遲收到應支付的普通股股票，以代替現金預付金和/或在提交選擇的次年轉換授予董事的普通股；但董事在有資格獲得現金預付金後30天內做出的選擇，將適用於任何取代該現金預付金的應付普通股和/或在董事做出選擇的日期後轉換授予董事的此類RSU。我們普通股的接收可能會推遲到董事指定的未來日期、董事會終止服務或兩者中較早的日期。雖然延期計劃允許這樣做，但審計委員會尚未實施延期支付現金的程序。
2023年非員工董事薪酬
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| 名字 | 賺取的費用或
以現金支付(1)(2)
($) | 庫存
獎項(3)(4)
($) | 所有其他
補償(5) ($) | 總計
($) |
| 羅伯特·G·阿什 | 99,867 | | 234,953 | | 2,785 | | 337,605 | |
Chirantan "CJ"Desai(6) | — | | — | | — | | — | |
| 韋恩·埃德蒙茲 | 100,000 | | 184,778 | | 2,191 | | 286,969 | |
凱瑟琳·R·金尼(7) | 89,736 | | 184,778 | | 116,547 | | 391,061 | |
羅賓·馬特洛克 | 100,192 | | 184,778 | | 3,709 | | 288,679 | |
雅克·佩羅德 | 115,000 | | 184,778 | | 2,191 | | 301,969 | |
| 桑迪·C·拉特雷 | 115,288 | | 184,778 | | 2,191 | | 302,257 | |
| 琳達·H·裏弗勒 | 115,000 | | 184,778 | | 5,911 | | 305,689 | |
| 馬庫斯·L·史密斯 | 120,384 | | 184,778 | | 2,191 | | 307,353 | |
| 拉賈特·塔內賈 | 89,736 | | 184,778 | | 8,771 | | 283,285 | |
| 寶拉·沃倫特 | 99,867 | | 184,778 | | 2,191 | | 286,836 | |
(1)根據MSCI第三次修訂及重列的公司章程，董事任期至下一次股東周年大會屆滿。自2023年4月開始至2024年4月結束的董事會任期（“2023年董事會任期”）以及自2022年4月開始至2023年4月結束的董事會任期與MSCI的2023年財政年度不一致。上表所列金額指截至2023年12月31日止年度賺取或支付的現金或授出的股票獎勵（如適用）。由於董事的服務期為5月1日至4月30日，任何按比例計算的金額均自適用日期至相關董事會任期的5月1日計算。
(2)本欄內的現金金額包括截至2023年12月31日止年度支付的年度保留費及委員會費用。我們的四位董事選擇接受其全部或部分年度現金保留金，詳情如下。發行股票數量的確定方法是，將現金保留者的選定部分的總價值除以MSCI普通股在授予日期前一個交易日的收盤價（Ashe、Taneja和Mmes為482.45美元）。Kinney和Volent），並四捨五入到下一個整數。Taneja先生選擇將該等股份的接收推遲至（i）2025年6月1日和（ii）60日（以較早者為準），這是在他根據延期計劃“離職”董事後的第二天。
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| 名字 | 現金 | 庫存 |
| 阿什先生 | — | $ 99，867.15（207股） |
| 金尼女士 | — | $ 89，735.70股（186股） |
| Taneja先生 | — | $ 89，735.70股（186股） |
| Volent女士 | — | $ 99，867.15（207股） |
(3)代表根據FASB ASC子主題718-10在2023年授予的RSU的總授予日期公允價值。公允價值是通過將MSCI普通股在授予日前一天的收盤價乘以授予的單位數來計算的。有關這些計算的假設，請參閲我們於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的2023年年報Form 10-K中包含的合併財務報表附註1和11。此列中的值可能與非僱員董事在RSU授予時將實現的實際價值不符。授予的RSU數量是通過將RSU獎勵的總價值除以MSCI普通股在授予日前一個交易日的收盤價(阿什、埃德蒙茲、佩羅德、拉特雷、塔內賈、史密斯和MMES先生為482.45美元)來確定的。Kinney、Matlock、Riefler和Volent)，並向下舍入到下一個整數。對於2023年的董事會任期，埃德蒙茲先生、佩羅德先生、拉特雷先生、塔內賈先生、史密斯先生和梅斯先生各自擔任董事。Kinney、Matlock、Riefler和Volent收到383回覆單位和阿什先生收到了487個回覆單位。這些RSU將於2024年5月1日歸屬。Riefler女士選擇將收到可在歸屬時發行的此類股票的時間推遲到這是根據延期計劃，她作為董事“離職”的第二天。*Matlock女士選擇推遲收到可在歸屬時發行的此類股票，直到(I)2033年6月1日和(Ii)第60這是根據延期計劃，她作為董事“離職”的第二天。Taneja先生選擇推遲收到可在歸屬時發行的此類股份，直到(I)2025年6月1日和(Ii)第60號中較早者這是在他根據延期計劃“離職”董事後的第二天。
(4)截至2023年12月31日，我們的每一位非僱員董事都以RSU的形式獲得了以下傑出的股票獎勵：埃德蒙茲先生、佩羅德先生、拉特雷先生、塔內賈先生、史密斯先生和Mmes先生。金尼、馬特洛克、裏弗勒和沃倫特383阿什先生有487個未結清的應收賬款。
(5)本欄中的現金數額包括在截至2023年12月31日的年度內支付的與公司支付季度現金股息相關的股息等價物。每一位MME。Kinney、Matlock和Riefler收到了我們普通股的股票和零碎股票的現金支付，作為RSU的股息等值支付，而不是收到股票的現金股息支付，在每種情況下，都受到她延期選擇的限制(在Kinney女士的情況下，優先推遲選擇繼續適用於之前推遲的獎勵)。Taneja先生收到了我們普通股的股票和零碎股份的現金支付，作為RSU和股票的股息等價物支付，以取代年度現金預留金和股票現金股息支付，但取決於他的延期選舉。下表列出了各自收到的金額。
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| 名字 | 股票 | 收到的現金用於
零碎股份 |
| 金尼女士 | 113,406.80美元(220股) | | $ | 948.28 | |
| 馬特洛克女士 | $2,521.75(5股) | | $ | 1,187.69 | |
| 裏夫勒女士 | $4,063.86(8股) | | $ | 1,846.68 | |
| Taneja先生 | $6,675.89(13股) | | $ | 2,095.39 | |
(6)德賽先生被任命為董事會成員，自2024年3月11日起生效。
(7)Kinney女士不會於二零二四年週年大會上膺選連任，但將繼續擔任董事會成員直至會議日期為止。
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| 56 | | 摩根士丹利資本國際中國|中國董事薪酬和股權指引 | | | |
董事非員工持股指引
我們的董事會認為，我們的董事應該持有我們公司的有意義的財務股份，以便進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據本公司非僱員董事持股指引，自2016年4月28日起，每名非僱員董事須持有相當於過去五年每年授予該董事的股份單位歸屬所產生的“淨股份”總和的本公司目標股份數目，而該等股份總數須於首次當選或獲委任為董事會成員並於其後維持的五年內取得。“淨股份”指本公司為(I)支付股票期權的行使價、(Ii)履行任何預扣税款義務(假設税率為50%)或(Iii)滿足任何其他適用的交易成本而出售或扣留股票獎勵相關股份時剩餘的股份數量。
計入滿足非上市公司股權指導方針規定的目標股權水平的股票員工董事由以下人員組成：
(1)直接或間接由個人實益擁有的股份(包括因選擇接受股份預約金(或其任何部分)而實益擁有的任何股份)；
(二)直接或間接與同住一户的直系親屬共同或單獨實益擁有的股份；
(3)持有根據董事計劃授予的既有及未歸屬RSU的股份；及
(4)持有已遞延收取的股份(包括透過遞延計劃或本公司維持的任何其他遞延補償計劃持有的任何股份)。
如上所述，根據這些準則，非僱員董事必須持有在過去五年服務期間因歸屬年度獎勵而收到的所有税後股份，直到滿足並保持這一要求為止。截至本委託書發表之日起，我們的所有非僱員董事均遵守公司的股權準則。
2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使MSCI的股東能夠根據美國證券交易委員會規則，在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的對近地天體的補償。
關於我們近地天體的薪酬和我們的薪酬戰略的概述，請參閲下文“薪酬事項--薪酬討論和分析--執行摘要”。
根據美國證券交易委員會規則，我們要求股東批准本委託書中披露的我們近地天體的薪酬，其中包括“薪酬事項-薪酬討論與分析”項下的披露、本文中包含的薪酬表格以及薪酬表格後面的説明。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的政策和做法。
這一投票是諮詢性質的，因此對摩根士丹利資本國際、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視MSCI股東的意見。如果本委託書中披露的任何重大投票反對NEO薪酬，我們將考慮這些股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。摩根士丹利資本國際目前每年就高管薪酬進行諮詢投票。
所需表決和建議
在我們的2024年年會上，如有法定人數出席，必須獲得多數贊成票，才能批准提案2。棄權和中間人反對票不應被視為已投的票。
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| 我們的董事會建議投票表決“For”根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的摩根士丹利資本國際指定高管的薪酬。 董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非另有指示，否則本批文。 |
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薪酬問題的探討與分析 | 59 |
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亮點 | 59 |
執行摘要 | 59 |
2023年商業亮點 | 61 |
2023年關鍵薪酬決定 | 62 |
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治理和管理 | 63 |
高管薪酬理念和目標 | 63 |
高管薪酬做法 | 64 |
高管薪酬流程 | 65 |
高管薪酬考慮因素 | 66 |
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回顧我們的計劃 | 69 |
高管薪酬的構成要素 | 69 |
固定薪酬 | 70 |
可變薪酬 | 70 |
優勢 | 79 |
僱傭協議 | 79 |
沒有過多的額外津貼 | 80 |
持股準則 | 80 |
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其他政策 | 81 |
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追回政策 | 81 |
反套期保值與反質押政策 | 81 |
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税務方面的考慮 | 82 |
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薪酬風險評估 | 82 |
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薪酬、人才和文化委員會報告 | 83 |
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高管薪酬表 | 84 |
薪酬彙總表 | 84 |
基於計劃的獎勵的授予 | 86 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 87 |
期權行權和既得股票 | 88 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 89 |
終止或控制權變更後的估計潛在付款 | 92 |
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CEO薪酬比率 | 93 |
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薪酬與績效 | 94 |
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析（簡稱“CD & A”）一節概述了我們對首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）及二零二三年薪酬最高的三位執行官（統稱“指定執行官”或“NEO”）薪酬的總體理念。CD & A以表格和敍述的形式為下文介紹的高管薪酬披露提供了背景。根據其章程，薪酬委員會審查公司的薪酬策略，審查和批准執行官薪酬以及公司的薪酬和福利計劃。薪酬委員會批准了2023年各NEO的薪酬結構和金額，與2022年批准的薪酬結構和金額實質上一致，旨在推進公司的戰略目標。
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我們2023年的指定執行官是： |
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亨利a.
費爾南德斯 董事長兼首席執行官 | Andrew C.
威克曼 首席財務官 | C. D. Baer
佩蒂特 總裁和首席運營官 | 斯科特A。
CRUM 首席人力資源官 | 羅伯特·J。
古託斯基 總法律顧問 |
亮點
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬與業績掛鈎，鼓勵謹慎決策和風險管理，並平衡關注短期和長期業績，以支持股東價值創造。在我們運營的動態和競爭環境中，我們必須維持一個負責任的高管薪酬計劃，鼓勵和獎勵取得短期和長期結果的領導人。
下表列出了我們2023年生效的基於目標的薪酬計劃的主要組成部分。
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| 高管薪酬計劃 |
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| 元素 | |
| 固定組件： | | 可變組件： | | | |
| 基本工資 | | 年度獎勵計劃 | | 長期激勵計劃 | |
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| 哲學 這三個組件中的每一個都有不同的用途。基本工資、目標年度現金激勵和目標股權激勵的總和形成了目標總薪酬。實際的現金激勵和股權激勵支出取決於與公司、產品/職能部門和個人的業績直接掛鈎的相關AIP和LTIP目標的實現情況。 | |
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我們相信，此以目標為基礎的獎勵架構可透過將行政人員薪酬與客觀計量的公司表現及策略目標達成緊密配合，促進高績效及問責的文化，並促進股東利益，詳情如下。
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| 基於績效的薪酬 | |
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| 短期 （年度獎勵計劃現金獎金） | | | 長期 （股權補助金） | |
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| (70%) 金融 性能 | (20%) 關鍵績效 指標 | (10%) DE & I目標 | | •受限制股票單位（三年服務期後可予終止） •業績股票單位（根據3年業績期內的絕對TMR CAGR賺取），並有1年歸屬後強制持有期 •業績股票期權（根據3年業績期內的累計收入和累計調整後每股收益賺取） | |
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| 通過以下方式使近地物體的利益與利益攸關方的利益相一致： •為實現戰略目標而獎勵績效，這些目標旨在使公司具有競爭力 •促進強勁的財務業績和股東價值 •激勵多元化和包容的企業文化，推動創新、員工參與和更好的業務成果 | | 通過以下方式進一步使近地天體的利益與利益攸關方的利益相一致： •通過嚴格的股權所有權準則和額外的股權保留要求，在高級領導人中推廣"所有者—經營者"的心態 •將長期薪酬的很大一部分與實現經營業績（收入和調整後的每股收益）和股東價值創造掛鈎 | |
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2023年商業亮點
戰略優先事項的執行
儘管二零二三年全年經濟不明朗，地緣政治及社會動盪持續，但我們又取得了強勁的業績。我們高度以客户為中心，使我們能夠成為客户的首選合作伙伴，我們相信，我們在二零二三年的表現體現了我們的執行力和我們主要長期投資的成果。我們於二零二三年取得該等業績，而我們的員工繼續表現卓越。
強勁的財務表現
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業務提供的現金淨額
活動/自由現金流量(1) (未經審計) | | 總淨銷售額(2) (未經審計) |
| (單位：百萬) | | (單位：百萬) |
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(1)“調整後每股收益”和“自由現金流”是非公認會計準則財務指標，“稀釋後每股收益”和“經營活動提供的現金淨額”是相應的公認會計準則指標，分別。參見附件B的定義和調節所有非公認會計原則的財務措施引用。
(2)總淨銷售額定義為總銷售額（新的經常性訂閲銷售額加上非經常性銷售額）減去取消訂閲。
有關我們的近地天體於二零二三年的主要策略發展及里程碑的更多資料，請參閲本委託聲明第72頁“關鍵績效指標組成部分及DE & I目標組成部分”一節的詳情。
2023年關鍵薪酬決定
我們相信，我們的行政人員薪酬計劃將繼續為我們的新員工提供有效的激勵，以帶領公司實現強勁的業績，並激勵他們為公司未來的增長和成功奠定基礎。在其外部獨立薪酬顧問Semler Brossy的幫助下，薪酬委員會在作出有關二零二三年行政人員薪酬計劃的決策時，繼續審慎考慮相關內部及外部經濟及業務因素。
薪酬委員會考慮股東的反饋，審閲同行薪酬分析，隨時瞭解影響薪酬慣例的法律及監管框架的變化，並審閲我們的新員工及本公司整體的表現。根據其對該等因素的評估，並根據股東反饋對2022年行政人員薪酬計劃進行重大更新後，薪酬委員會批准了2023年行政人員薪酬計劃，該計劃與2022年批准的計劃實質一致，基於其確定該計劃繼續推進本公司的戰略目標。特別是，我們相信我們的長期獎勵計劃通過納入股東的反饋和審查來增強我們的按績效支付文化，並且長期獎勵計劃支持公司的戰略規劃，同時激勵股價的持續升值。
2023年，根據股東的反饋意見，我們要求每位管理委員會成員都有一個有意義的氣候目標，作為AIP關鍵績效指標的一部分，我們擴大了我們的行政問責框架，該框架確立了AIP項目中的DE & I目標評估的理念和流程，現在也涵蓋了氣候目標。2023年對公司高管薪酬計劃進行的其他變化包括根據新的《交易法》規則10D—1（“規則10D—1”）採用新的財務報表薪酬補償政策。
2023年受限制股份單位、私營股份單位及私營股份單位的主要特點如下：
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RSU： |
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•授予CEO、總裁和COO以外的NEO •在三年歸屬期結束時，以強制方式歸屬（反映了以往每年應課差餉歸屬做法的改變） •與股價掛鈎的標的股票長期價值 •確保基本的股權水平，以促進與股東的長期一致，並通過保留股份的要求得到加強 |
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PSU： |
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•給予所有近地物體 •三年業績期結束時的懸崖背心 •根據獲得的絕對TMR CAGR表現指標，可獲得目標股份數的0%至300%之間的0%至300%（2024年PSU贈款為0%至200%）；如果成就低於閾值表現水平，則不支付 •只有在股東也實現價值的情況下，才能實現有意義的價值 •包括一年歸屬後強制持有期，該等股份或有關該等股份的權利不得轉讓，直至該等持有期屆滿 •只有當相關獎勵已賺取並授予 |
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PSO： |
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•向所有近地天體提供贈款，以進一步促進"所有者—運營者"的心態，並側重於較長期的戰略目標 •在服務條件和履約條件均得到滿足時授予，並在授予日期的三週年時滿足服務條件 •可賺取受期權約束的目標股數的0%至200%，基於累積收入業績目標和累積調整後每股業績目標的綜合實現水平，每個目標按50%加權，並在三年業績期間衡量；如果業績低於門檻業績水平，則不派發股息，任何既得私人股本將沒有內在價值，除非MSCI普通股的收盤價在到期前超過相關行權價 •MSCI普通股的股價必須超過行權價，參與者才能實現價值 |
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此外，我們的股權和保留指導方針要求，我們執行委員會的所有成員(包括推動MSCI戰略和運營的公司高級領導人，包括我們的近地天體)必須持有2022年1月1日後從股權獎勵中獲得的股份總額相當於他們從股權獎勵中獲得的“淨股份”的25%(即，在支付税款、行權價格和相關成本後)。有關適用於我們近地天體的股票所有權和保留準則的更多信息，請參見PAG東經80度F本委託書。
治理和管理
高管薪酬理念和目標
我們每年評估我們的高管薪酬結構，以確保與我們的薪酬理念、業務戰略和股東優先事項保持一致。我們的薪酬理念圍繞着為我們的近地天體維持一個旨在促進我們實現短期和長期財務和戰略目標的薪酬計劃。有關我們財務業績的更多信息，請參閲本委託書第61頁。
除了本委託書第59頁《執行摘要》中所述的原則外，我們的高管薪酬計劃旨在：
•促進公司財務和戰略目標的實現，並與我們多方面的目標保持一致年戰略規劃；
•提供一個框架來推進我們的戰略目標，並鼓勵我們的近地天體對我們的公司做出長期承諾；
•根據公司、產品/職能單位和個人的業績確定地面薪酬；
•吸引、留住和聘用頂尖人才，併為每個NEO提供與市場實踐和我們的成本結構具有競爭力的薪酬機會；
•根據我們的業務戰略適當地管理薪酬風險；
•通過促進可持續的頂線和底線增長機會以及股東的資本回報，使我們高級管理人員的長期利益與我們股東的長期利益保持一致；以及
•保持“所有者-經營者”的文化和強有力的公司治理實踐。
為進一步貫徹我們的按績效計薪理念，我們的獎勵薪酬計劃所使用的主要財務量化指標一般反映內部用以衡量我們的績效及對外向投資者報告的指標，特別是收入及經調整每股收益，這些指標均在我們的AIP及LTIP下使用。其中許多措施都與現金產生、資本效率和隨着時間的推移產生持續的盈利增長，以及我們增加股東價值的能力有關。
我們的首席執行官、首席人力資源官和首席財務官每年與薪酬委員會一起審查我們的行政人員薪酬計劃中的激勵指標，以確保計劃保持平衡，並激勵我們業務的前進動力實現。我們2023年高管薪酬計劃中使用的財務指標為：
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| 公制 | 與更廣泛的戰略保持一致 |
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| 年度獎勵計劃和長期獎勵計劃 | 收入 | 代表我們業務績效的頂線衡量標準；對於LTIP，在三年的基礎上進行累計衡量，以符合我們的戰略規劃 |
調整後每股收益(1) | 衡量每股盈利能力，包括調整重大一次性、不尋常或非經常性項目的税後影響；對於長期投資計劃，按三年累計計算，以符合我們的戰略規劃；鼓勵關注盈利能力和費用管理 |
年度獎勵 計劃只 | 淨銷售額（以前稱為淨新銷售額） | 係扣除註銷後的新銷售額 |
自由現金流(1) | 計算現金流的產生和衡量資本投資後的現金 |
| 僅限長期獎勵計劃 | TSC CAGR | 衡量公司實現股東回報的總體情況，鼓勵持續的價值創造 |
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(1)參見附件B的定義和調節所有非公認會計原則的財務措施引用。
2023年薪酬組合
我們的高管薪酬理念為我們的NEO提供了機會，以可變激勵薪酬的形式賺取其薪酬的很大一部分（即，本公司的僱員可獲本公司的AIP項下的年度現金獎勵獎勵及長期股權獎勵計劃項下的長期股權獎勵獎勵），並以總薪酬的剩餘部分作為其基本薪金。以下薪酬組合圖表説明了對可變激勵薪酬的重視：
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2023年度CEO | | 2023年平均年化其他近地天體 |
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於2023財政年度，首席執行官目標薪酬總額的93%為可變激勵薪酬，其他NEO目標薪酬總額的平均87%為可變激勵薪酬。
高管薪酬做法
我們的行政人員薪酬常規包括以下企業管治最佳常規，以保障股東的利益，並符合高標準的風險管理。
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| 我們做什麼 | | |
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✔強調可變薪酬 ✔提供基於公式的年度現金獎勵機會 ✔根據嚴格的服務和績效歸屬要求授予標的股權 ✔對我們所有的NEO和其他執行委員會成員實施嚴格的股權持有指導方針和要求，指導方針是我們同行羣體中基本工資的最高倍數 ✔我們的CEO和總裁兼首席運營官的12倍年薪 ✔其他近地天體的8倍年薪 ✔執行委員會其他成員的4倍年基薪 ✔要求我們的執行委員會成員（包括我們的NEO）持有的股份總計相當於他們從股權獎勵中獲得的淨股份（在支付税款、行使價和相關成本後）的25%，直至他們不再擔任執行委員會成員，反映MSCI對“所有者—運營商”文化的堅定承諾 | | ✔維持基於激勵的薪酬（現金和股權）的返還政策，規定既符合並超出細則10D—1的要求，涵蓋廣泛的有害行為和財務重述 ✔就控制權變動時的雙重觸發歸屬作出規定 ✔僅當相關獎勵歸屬時， ✔使CEO、總裁和首席運營官的股權授予完全與業績指標掛鈎的獎勵，以專注於長期股東價值創造 ✔在薪酬委員會的指導下保留一名獨立的薪酬顧問，以便除其他外，進一步瞭解同行和最佳做法 ✔將所有董事總經理的DE&I相關目標和管理委員會成員的氣候相關目標納入AIP計劃 ✔與股東接觸並納入反饋 |
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| 我們不做的事 | | |
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 **不提供毛利來支付消費税*不允許任何董事或員工，包括所有近地天體，對衝或質押我們的普通股，從事賣空、購買或出售期權、看跌或看跌期權，以及掉期、遠期或期貨等衍生品，或短期交易我們的普通股 | | *未經股東批准，不允許對期權或股票增值權獎勵重新定價 在為履行預扣税款義務或支付期權行權價而進行投標或預扣股票時，投資者不會規定“自由”的股票回收。 |
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高管薪酬流程
本節中描述的高管薪酬計劃是一年過程的結果。
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| | 一月/
早些時候
二月 | | •薪酬委員會根據對公司上一年確定的財務指標的完成情況的評估，以及高管上一年個人KPI和DE&I目標的完成情況，審查和確定近地天體上一年業績的AIP獎勵。 •首席執行官向薪酬委員會提出關於近地天體薪酬的建議(他本人的業績除外，薪酬委員會對其進行審查)，薪酬委員會在作出最終薪酬決定時考慮這些建議。在為我們的首席執行官和其他近地天體做出薪酬決定時，薪酬委員會也會考慮其他獨立董事的意見。 •證明前幾年授予的任何股權獎勵所適用的績效指標的完成情況。 •在大多數年份，建立本年度的AIP結構，包括適用的AIP財務指標和每個近地天體的目標AIP獎勵。 •建立適用於本年度長期股權投資計劃下授予的股權獎勵的結構和業績指標，並根據一系列因素授予股權獎勵，包括公司最近的業績、同行分析和高管的個人業績和未來潛在貢獻。 |
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| | 三月 | | •考慮公司激勵薪酬計劃所產生的風險。 •審查投資者關注的領域。 |
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| | 四月 | | •審查委託顧問的投票建議和股東在我們的年度會議上的投票。 •審查和批准本年度AIP的KPI和DE & I目標。 |
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| | 七月至
十月 | | •回顧我們的績效文化。 •審查高級管理層適合的角色和潛在的繼任者。 •審查同儕小組。 •薪酬顧問報告行業的薪酬做法和趨勢。 •審查明年高管薪酬方案的設計。 |
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| | 十一月 | | •近地天體對照其本年度的關鍵績效指標和DE—I目標總結初步結果。 •與股東會面，討論我們的高管薪酬慣例和政策，並收集反饋。 |
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| | 十二月 | | •最後確定下一年高管薪酬方案的設計並進行審查 初步r對實際和目標薪酬水平的建議。 |
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| | 正在進行 | | •管理層從股東外聯處提供有關我們高管薪酬計劃的反饋。 •審查績效指標方面的進展。 •對照財務績效指標監控績效。 •監督對股票所有權準則的遵守情況。 •監測和評估監管發展和新的披露要求。 |
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獨立薪酬顧問
薪酬委員會選擇並聘請Semler Brossy作為其獨立薪酬顧問，協助處理一系列高管薪酬事宜，包括高管薪酬計劃的整體設計、同行集團公司的評估和選擇、提供具有競爭力的市場數據以及與NEO薪酬計劃相關的其他事宜。於2023年，Semler Brossy出席所有薪酬委員會會議（薪酬委員會對高級領導人晉升規劃的年度深入審查除外），並就高管薪酬事宜進行諮詢，包括在每次會議前審閲議程及準備材料，以及酌情與管理層和薪酬委員會分享同行及最佳實踐。薪酬委員會認識到，從外部顧問處獲得客觀建議是重要的，並定期在沒有管理層出席的情況下與Semler Brossy舉行會議。Semler Brossy直接向賠償委員會報告，根據其章程，賠償委員會對保留或終止賠償顧問負有唯一責任。Semler Brossy於二零二三年並無向MSCI提供任何其他服務。
高管薪酬考慮因素
薪酬委員會在釐定薪酬組成部分及釐定薪酬金額時考慮一系列因素。除了根據年度目標、各種財務和運營指標、KPI和DE & I目標審查NEO業績外，薪酬委員會還審查Semler Brossy提供的同行羣體分析（用作參考，但不對特定目標進行基準）和股東反饋。每一個因素的權重可能會不時變化，視這些決定的具體情況而定。我們相信，這仍然是公司的最佳方法，因為它使薪酬委員會能夠平衡競爭的利益，處理不斷變化的優先事項並實現公司目標。
2023年即付即付投票結果
2023年，98.2%的投票支持我們的近地天體的賠償。
股東參與
摩根士丹利資本國際已經建立了一個強有力的流程，讓股東參與高管薪酬問題。我們至少每年與股東會面一次，概述我們的高管薪酬計劃，並強調最近的變化（如果有）。在二零二三年企業責任路演中，本公司聯繫了佔我們已發行股份約55. 5%的股東，並在個別會議上與佔我們截至二零二三年九月三十日已發行股份約35. 6%的股東會面，討論我們的企業責任常規，包括我們的行政人員薪酬計劃。沒有股東對公司的薪酬計劃表示重大關注，股東普遍對公司目前的薪酬計劃反應積極。
我們的2023年及2024年薪酬計劃反映了我們在過去幾年考慮的股東反饋，包括我們在2022年納入的有意義的變動。
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| 最近針對股東反饋的加強措施 |
我們所聽到的 | | 我們所做的一切 | | 為什麼 |
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| 要求降低PSU最高支付限額 | | 從2024年授予的獎勵開始，我們將年度PSU的最高支出從300%降至200% | | 我們相信，較低的PSU支付上限更符合市場慣例，並直接回應股東的反饋 |
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關注高管薪酬計劃中的氣候因素 | | 2023年，我們要求每個管理委員會成員都有一個有意義的氣候目標，作為AIP關鍵績效指標組成部分的一部分，並擴展了我們的高管問責框架，以納入我們制定氣候目標的理念 | | 我們認為，我們的最高層領導應該通過制定個人相關目標來為公司的氣候目標做出貢獻 |
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| 通過加強股份留存，更好地支持“所有者-經營者”文化 | | 2022年，薪酬委員會進一步修訂了我們的股權指導方針，採用了更嚴格的要求，反映了我們同齡人中基本工資的最高倍數 | | 我們認為，最高領導層的大量持股促進了一種“所有者-經營者”的文化，並使我們的高級領導人專注於長期的股東價值創造 |
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將財務和運營指標納入LTIP獎 | | 在2022年，我們將PSO納入我們的LTIP，這些PSO是根據在三年累計業績期間衡量的運營和財務指標的綜合業績水平而獲得的 | | 我們相信，以財務和運營指標為重點的私營企業的贈款，補充了PSU使用的TSR指標，為執行公司的戰略計劃提供了更大的激勵 |
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| 要求披露我們的薪酬委員會如何為DE&I目標評估績效 | | 在2022年，我們增加了與DE&I目標相關的近地組織績效的披露，以及通過我們的高管問責框架，針對DE&I目標評估績效的全公司方法 | | 我們認為，重要的是傳達關於我們高級領導人實現DE&I目標的透明信息，以及我們評估這些目標的框架 |
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| 加強留存，促進長期股東價值創造 | | | 在2022年，我們修訂了RSU年度補助金的歸屬結構，在三年服務期結束時100%授予懸崖-歸屬(而不是三年期間的年度應課差餉歸屬)。 | | 我們相信，懸崖獎勵將進一步加強我們的按績效支付文化。 |
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公司將繼續與股東保持積極的對話，並評估對股東重要的問題的反饋，包括推動我們每一位NEO薪酬的指標。有關我們的股東參與努力的更多信息，請參閲本委託書第41頁。
同齡人小組
為確保我們的NEO的薪酬結構和薪酬水平具有競爭力，薪酬委員會每年對同行公司的薪酬數據進行審查。每年，在開始此項檢討之前，薪酬委員會都會審查先前被視為同行公司的公司的組成，以確保選定的公司根據以下篩選標準進行評估後繼續具有相關性：
•規模，以反映相似的規模和複雜性；
•地理足跡，以反映業務結構和國際複雜性；
•公有制結構，以確保數據的可用性；
•人才競爭者；以及
•類似的商業模式。
用於為我們的NEO 2023財年薪酬決策提供信息的同行羣體由15家公司組成，這些公司總計接近MSCI的規模、運營範圍和運營指標。特別是，該小組的選擇應使其總體上：
•根據2023財年收入估算MSCI的規模；
•反映MSCI的高利潤率、高估值運營指標和國際影響力；和/或
•代表金融技術、研究和諮詢以及數據系統/信息技術公司競爭激烈的人才市場。
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| 公司 | 代碼機 | GICS分類 |
| MSCI Inc. | MSCI明晟 | 金融—資本市場—金融交易和數據 |
| Aspen科技公司 | AZPN | 資訊科技—資訊科技服務—應用軟件 |
| 黑騎士公司 | BKI | 資訊科技—資訊科技服務—資料處理及外包服務 |
| 鄧白氏控股公司 | DNB | 行業—專業服務—研究與諮詢服務 |
| Equifax公司 | EFX | 行業—專業服務—研究與諮詢服務 |
| FactSet Research Systems Inc. | FDS | 金融—資本市場—金融交易和數據 |
| 費爾艾薩克公司 | 菲科 | 資訊科技—軟件—應用軟件 |
| 高德納公司 | 它 | 資訊科技—資訊科技服務—資訊科技諮詢及其他服務 |
| MarketAxess Holdings Inc. | MKTX | 金融—資本市場—金融交易和數據 |
| 穆迪公司 | MCO | 金融—資本市場—金融交易和數據 |
| 晨星公司 | 早間 | 金融—資本市場—金融交易和數據 |
| SEI投資公司 | SEIC | 金融—資本市場—資產管理和託管銀行 |
| 標準普爾全球公司 | SPGI | 金融—資本市場—金融交易和數據 |
| SS&C科技控股公司 | SSNC | 資訊科技—軟件—應用軟件 |
| 跨並集 | Tru | 資訊科技—軟件—應用軟件 |
| Verisk分析公司 | VRSK | 行業—專業服務—研究與諮詢服務 |
2024年回顧
薪酬委員會在其對2024年高管薪酬同級組的年度審查中，對高管薪酬同級組進行了全面審查，並確定這一組足以進行市場比較和平衡。薪酬委員會還繼續監測具有可比財務和商業適宜性因素的行業公司，並審查當前同業羣體是否有任何業務變化。此外，委員會還審查與代理諮詢同業公司的重疊程度。根據這項審查，薪酬委員會保持了相同的同業集團，因為選定的公司符合上述2023年的相同標準，該集團的規模仍然適當。由於黑騎士公司最近被洲際交易所公司收購，合併後的公司將在明年的審查中進行評估。
回顧我們的計劃
高管薪酬的構成要素
我們2023年的高管薪酬計劃包括以下內容。 | | | | | | | | | | | |
補償
元素 | 薪酬類型 | 目的 | 2023年計劃 |
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每年一次
基本工資  比賽開始於
第70頁 | 固定-現金 | 提供確定性和可預測性，以滿足持續的生活和其他財務承諾 保證薪酬以換取在摩根士丹利資本國際投資職業 | •我們高管薪酬計劃中唯一固定的部分 •2023年，佔首席執行官目標薪酬總額的7%，平均佔其他NEO目標薪酬總額的13%。 |
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每年一次
激勵措施 (Cash獎金）  比賽開始於
第71頁 | 可變、短期、基於績效的—現金 | 提供有競爭力的年度現金獎金機會 旨在根據財務目標和其他公司、個人和領導力目標，推動一年業績結果 | •按行政部門劃分，但包括： •財務預算（70%加權）；近地天體包括： •收入 •調整後每股收益 •淨銷售額（以前稱為淨新銷售額） •自由現金流 •關鍵績效指標/領導效能目標（20%權重） •DE & I目標（10%權重） |
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長期
激勵措施  比賽開始於
第75頁 | 可變，長期，
時間和績效—公平 •RSU •PSU •私營部門組織 | 培養“所有者—經營者”的心態；將管理層的利益與股東的長期利益緊密結合 促進我們管理團隊的關鍵成員的保留 | •在三年歸屬期後懸崖歸屬的受限制股份單位 •根據累計3年業績期內的絕對PSR業績指標的實現而歸屬的PSU，其中1—年歸屬後強制持有期 •業績期為三年的PSO，根據累計經調整EPS業績指標和累計收入業績指標的合併實現水平歸屬 •Fernandez先生和Pettit先生在2023年分別以性能獎的形式獲得了100%的LTIP獎項，其中50%以PSU的形式獲得，50%以PSU的形式獲得，而其他近地天體則獲得了30%的RSU、35%的PSU和35%的PSU。 |
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固定薪酬
年基本工資
基本工資是我們高管薪酬計劃中唯一固定的組成部分。年基薪部分為我們的近地天體提供了一定程度的確定性和可預測性，以滿足持續生活和其他財政承諾。薪酬委員會在釐定新上任員工的基本薪金時，已尋求確立（i）與我們同行集團內公司類似職位所提供的基本薪金率具競爭力及（ii）認可新上任員工的經驗及表現。薪酬委員會每年檢討我們的NEO的基本薪金。
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| 名字 | 2023年基本薪金率（美元） |
亨利·A。 費爾南德斯 | 1,000,000 | |
安德魯C。 維希曼 | 550,000 | |
C.D.貝爾 佩蒂特(1) | 777,076 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 550,000 | |
羅伯特·J·古託斯基 | 500,000 | |
(1)佩蒂特的基本工資是以英鎊支付的，並使用本財年每日即期匯率為1至1.243322美元的平均水平轉換為美元。佩蒂特2023年的基本工資是625,000英鎊。
可變薪酬
實際支付給我們的近地天體的可變薪酬取決於旨在(I)強調按績效支付薪酬、(Ii)平衡短期和長期激勵以及(Iii)考慮我們股東的投入的業績衡量標準。我們基於目標的激勵性薪酬計劃的可變要素包括：
(1)年度現金獎勵部分；以及
(2)長期股權激勵的組成部分。
薪酬委員會在釐定每名新僱員的目標現金及股權激勵薪酬金額時，會考慮多項因素，包括：相對責任的差異；角色的經驗及表現；影響公司整體表現的能力；公司、產品分部及個人表現；以及過往薪酬及同業組別分析(用作參考而不以特定目標為基準)。
向近地天體支付的浮動賠償額沒有最低限額。薪酬委員會根據方案指標和個人業績，根據任何適用的計劃或安排的條款，酌情決定給予的可變薪酬數額。
年度現金獎勵
公司根據公司的AIP授予年度現金獎勵，該計劃通過採用公式化的方法，在確定現金激勵時考慮具體的財務指標和個人KPI和DE&I目標，將管理層的利益與股東的利益緊密結合在一起。根據AIP，每個NEO有資格獲得年度目標現金激勵，並可根據某些財務業績指標(合計加權為70%)、個人KPI(加權為20%)和DE&I目標(加權為10%)的水平獲得其目標現金激勵機會的0%至150%。薪酬委員會認為，將目標現金激勵的70%服從預先設定的業績目標，通過更直接地將高管薪酬與公司財務業績和戰略目標實現聯繫起來，進一步促進股東價值創造。
下表列出了2023年每個近地天體的目標現金獎勵機會，以及2023年AIP下的財務、KPI和DE&I權重。
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| | | | 財務部分--總體
權重70% | | |
| | | | MSCI公司 | | |
| 名字 | 2023年目標現金
獎勵（美元） | | 收入 | 調整後的
易辦事 | 總淨值
銷售額 | 自由現金
流動 | 關鍵績效指標 | 下標(&I)
目標 |
亨利·A·費爾南德斯 | | 1,400,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
安德魯·C·維奇曼 | | 750,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
C. D.貝爾佩蒂特(1) | | 1,118,990 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 斯科特·A·克拉姆 | | 700,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 羅伯特·J·古託斯基 | | 650,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
(1)上表反映的Pettit先生的二零二三年目標年度現金獎勵機會是使用二零二三財年1英鎊至1. 243322美元的財政年度平均每日即期匯率從英鎊轉換為美元。佩蒂特先生的實際2023年目標現金獎勵金額為90萬英鎊。
財務部分
構成AIP的每個財務組成部分的門檻值、目標和上限，以及2023年取得的實際成果載於下表。二零二三年AIP財務部分下所有指標的合併實際表現成就為目標的104. 4%。
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| | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 實際 |
| 量度 | 目標
$mm(1) | | %
目標 | 支出（%
商機) | | %
目標 | 支出（%
商機) | | %
目標 | 支出（%
商機) | | %
目標 | 支出（%
商機) |
| MSCI收入 | 2,467.7 | | | 95 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 105 | % | 150 | % | | 102.5 | % | 124.8 | % |
| MSCI調整後每股收益 | 12.55 | | | 90 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 110 | % | 150 | % | | 107.7 | % | 138.6 | % |
| MSCI淨銷售總額 | 341.0 | | | 70 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 130 | % | 150 | % | | 77.9 | % | 63.1 | % |
| 自由現金流 | 1,063.3 | | | 85 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 115 | % | 150 | % | | 107.7 | % | 125.7 | % |
(1)但調整後的EPS除外，這不是以百萬計的。
根據AIP的授權，薪酬委員會定期檢討財務及經營目標，並在必要時作出公平調整，以考慮收購的影響或公平避免不當損害。在作出這種調整時，調整對所有情況類似的參與者，包括我們的近地天體，都具有相同的影響。於釐定2023年實際現金獎勵金額時，薪酬委員會根據及根據AIP條款對目標財務指標作出若干調整，以允許薪酬委員會就AIP指明的若干事件（包括任何收購的影響）對任何表現計量作出全部或部分公平調整。具體而言，薪酬委員會對下列指標作出調整，以計及於二零二三年完成的兩項收購所產生的影響：（1）收購The Burgiss Group，LLC，於二零二三年十月二日完成；及（2）收購Trove Research Ltd，於二零二三年十一月一日完成。薪酬委員會認為，這些與收購相關的調整符合我們的薪酬理念和薪酬慣例，並適合於考慮最初未包括在公司運營計劃中的某些不尋常事件。
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| 量度 | 原始目標
$mm(1) | | 調整
$mm(1) | | 經調整目標
$mm(1) |
| MSCI收入 | 2,442.3 | | | 25.4 | | | 2,467.7 | |
| MSCI調整後每股收益 | 12.63 | | | -0.08 | | | 12.55 | |
| MSCI淨銷售總額 | 335.0 | | | 6.0 | | | 341.0 | |
| MSCI自由現金流 | 1,063.3 | | | — | | | 1,063.3 | |
(1)但調整後的EPS除外，這不是以百萬計的。
在作出上述調整前，二零二三年AIP財務部分下所有指標的綜合表現成就為目標的106. 4%。該等調整對綜合業績表現的影響為—2. 0%，主要由於抵銷了收購所產生的額外收入及淨銷售額的影響。因此，該等調整將二零二三年AIP財務部分下所有指標的綜合表現成就降低至相關參與者（包括我們的近地天體）目標的104. 4%。
KPI組件和DE & I目標組件
薪酬委員會認為，將KPI（目標AIP現金獎金金額的20%）和DE & I目標（目標AIP現金獎金金額的10%）納入AIP，提供了一個機會，以評估個人業績與特定目標以及多年努力的進展。薪酬委員會除考慮股東反饋外，定期評估AIP所使用的非財務成分及指標，以及該等成分及指標的權重。
2023年，我們繼續致力於推進DE&I，繼續將每位董事總經理（包括每位NEO）的AIP目標薪酬與DE&I進度掛鈎。我們的董事總經理的DE & I目標旨在與我們的長期目標保持一致，長期戰略和DE & I目標。特別是，我們的首席執行官的KPI和DE & I目標直接關係到加強參與、繼任和晉升規劃，以及進一步培養MSCI的包容性和歸屬感文化，所有這些都為未來增長奠定了堅實的基礎。
關於AIP目標薪酬中的DE & I目標部分，我們的行政問責框架確立了評估所有董事總經理（包括我們的NEO）的DE & I目標和總體DE & I績效的理念和流程。行政問責框架強調，創造包容性環境與吸引、發展和留住多樣化的僱員羣體同樣重要。因此，董事總經理會根據一系列考慮因素進行評估，包括與人才發展、留用、聘用慣例和參與有關的考慮因素。
於2023年，為迴應股東的反饋，我們亦要求每位管理委員會成員將一個有意義的氣候目標納入AIP關鍵績效指標的一部分，並擴大行政問責框架至現時亦涵蓋每個氣候目標的評估。
薪酬委員會根據其對本公司表現及每位NEO的個人表現的評估，對每位NEO進行評估。有關本公司二零二三年財務表現的資料，請參閲第61頁。
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| 亨利a.費爾南德斯 |
| 董事長兼首席執行官 |
| 薪酬委員會注意到Fernandez先生取得的以下成就，這些成就使MSCI能夠在未來實現長期價值創造和持續增長： |
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財務業績 •實現穩健的財務業績，包括： •全年營業收入25億美元，同比增長12.5% •總運營率為27億美元，較上年增長16% •調整後每股收益 * 增長18% 資本配置 •領導積極主動和機會主義的資本規劃和優化，包括： •將投資分配到有望帶來巨大增長和長期股東價值的領域 •加強資本結構，包括槓桿水平，從而獲得第二個投資級信用評級 •回購約98萬股普通股，總價值4.587億美元 •常規季度現金股息較2022年第一季度增加約32.7%至每股1.38美元 投資者關係 •與投資者和分析師合作，促進對MSCI戰略和增長驅動力的深入理解， •鼓勵更廣泛的管理團隊與投資者接觸 戰略性收購和夥伴關係 •優先戰略收購和合作，以擴大關鍵增長領域的產品生態系統： •完成對Burgiss的收購，以增強私人資產的領導地位，並加強多資產類別的產品 * 非GAAP指標 | •完成收購Trove Research以擴大自願碳市場解決方案 •宣佈收購Fabric以增強MSCI對財富管理公司的服務 •監督擴大與Google Cloud的合作關係，以加快投資行業的AI解決方案的開發 氣候領導地位 •推動對氣候的投資，並支持產品發佈，如企業可持續發展洞察和增強版氣候風險報告 •參加了與氣候有關的高規格演講活動，包括迪拜COP28峯會 •發佈CEO信函與頂級供應商接觸，強調MSCI承諾到2040年實現淨零 客户中心 •優先以客户為中心，不同的C套房會議數量同比增加85%，這有助於公司瞭解和認識客户組合、業務模式和戰略，並導致關鍵客户贏得 •指導擴大高級管理層與客户的接觸，加深整個MSCI客户羣的CEO和高管關係 人才、文化、參與度和DE & I •支持尋找傑出和經驗豐富的人才，在戰略增長領域聘用了關鍵的高級人才 •宣佈並倡導更新的文化價值觀清單，加強文化價值觀與長期業務績效之間的聯繫 •全年在全球DE & I倡議、活動和項目中表現出領導力和參與度 |
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Andrew C.威克曼 |
首席財務官 |
除對總體業績的貢獻外，賠償委員會注意到Wiechmann先生除其他外還取得了以下成就： •通過加強我們的財務管理、財務預測、業務執行以及現金和營運資金管理，繼續推進財務職能的影響 •進一步建立可擴展的流程，以最大效率支持業務的強勁增長 •推動有效的資本管理，通過股票回購和股息返還超過9億美元的資本 •增強全公司戰略，包括推動戰略收購的執行和整合 •促進各團隊的參與和一致性；通過強調協作、溝通、所有權和問責制增強企業文化；支持和促進全公司對DE & I的關注 •推動最佳實踐，以應對MSCI的企業責任承諾，包括啟動碳定價的初始階段，並加強氣候報告程序，以改善控制框架和披露 |
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C. D. BAER PETTIT |
總裁和首席運營官 |
除對總體業績的貢獻外，賠償委員會還注意到佩蒂特先生取得了以下成就： •通過多項收購以及技術和營銷能力的發展，實現長期增長機會，增強MSCI的價值主張和市場佔有率 •提高運營效率、產品生命週期管理、財務和客户服務運營，為客户和利益相關者提供更多價值 •通過培養戰略合作伙伴關係和確保新的商業機會，增強客户參與度和客户體驗 •通過優先發展現任領導人和推行戰略性外部徵聘，加強高級領導人才隊伍；加強內部流動性、初級人員管理能力和校友招聘 •促進多元化、公平和包容的文化，增強產品、服務和流程，提高員工參與度 •強化企業責任，為股東增加可持續價值，基於MSCI在ESG和氣候解決方案方面的領導作用 |
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Scott a. Crum |
首席人力資源官 |
除對總體業績的貢獻外，賠償委員會還注意到Crum先生取得了以下成就： •繼續推動文化轉型，支持混合工作環境、高員工敬業度和明確的文化價值觀 •通過培養現任領導人和聘用戰略性外部人才，加強了高級領導人才隊伍 •摩根士丹利資本國際的薪酬方法不斷髮展，以進一步促進業主—運營商的思維，並根據可衡量的結果在支付結果方面提供更大的差異化 •管理企業工作場所，以啟用和支持混合工作環境，為協作提供物理和虛擬支持，並改善工作場所，以吸引和留住員工並支持客户 •繼續在工作場所和更廣泛的社區促進發展和自我評估，包括通過促進信任和賦權的環境以及支持薪酬公平做法 •在MSCI內部嵌入企業責任原則和戰略，包括管理排放和氣候風險、提高報告和透明度以及實施反映強有力治理原則的政策和實踐 |
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羅伯特·古托夫斯基 |
總法律顧問 |
除對總體業績的貢獻外，賠償委員會注意到Gutowski先生除其他外還取得了以下成就： •向董事會和高級管理層提供重要諮詢，以指導可持續治理考慮，推動合規和商業道德文化 •更新並簡化了客户合同結構，以體現更大的以客户為中心、提高交易速度並促進解決方案銷售和OneMSCI企業交易和關係 •通過建立適當的合規框架和政策，允許和鼓勵人工智能工具和能力的使用和開發，實現創新 •與全球監管機構和決策者密切合作，積極影響適用於MSCI的監管建議和政策考慮 •推動改進財務、業務和技術流程和控制，通過與關鍵風險領域相一致的內部審計來降低風險和提高效率 •作為積極的員工資源集團執行贊助人和倡導者，通過指導不同職能和資歷級別的員工，並通過就MSCI的DE & I計劃和舉措提供戰略諮詢，推動公司的DE & I工作 •通過就氣候承諾、碳目標、碳定價以及相關溝通和披露提供諮詢，推進MSCI的氣候目標 |
就二零二三年表現支付的實際現金獎勵乃根據實際表現與AIP項下的財務、關鍵績效指標及DE & I目標目標計算，詳情載於下表。鑑於我們的財務表現，加上關鍵績效指標及DE & I目標的目標支出，我們的近地天體於二零二三年獲得現金獎勵，約等於其目標價值的平均約103. 56%。
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| 2023年目標 | 2023
財務支出
(70重量%
在Target） | | 2023年KPI
支出（20%
目標加權） | | 2023年DE & I目標
支出（10%） | | 2023年共計
現金激勵 |
| 名字 | 現金激勵
($) | 價值
($) | 作為的百分比
目標 | | 價值
($) | 作為的百分比
目標 | | 價值
($) | 作為的百分比
目標 | | 價值
($) | 作為的百分比
目標 |
| 亨利·A·費爾南德斯 | 1,400,000 | | 1,022,829 | | 104.4 | % | | 280,001 | | 100.0 | % | | 147,000 | | 105.0 | % | | 1,449,830 | | 103.56 | % |
| 安德魯·C·維奇曼 | 750,000 | | 547,944 | | 104.4 | % | | 150,006 | | 100.0 | % | | 78,750 | | 105.0 | % | | 776,700 | | 103.56 | % |
C. D.貝爾佩蒂特(1) | 1,118,990 | | 817,525 | | 104.4 | % | | 223,807 | | 100.0 | % | | 117,494 | | 105.0 | % | | 1,158,826 | | 103.56 | % |
| 斯科特·A·克拉姆 | 700,000 | | 511,414 | | 104.4 | % | | 140,006 | | 100.0 | % | | 73,500 | | 105.0 | % | | 724,920 | | 103.56 | % |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 650,000 | | 474,885 | | 104.4 | % | | 130,005 | | 100.0 | % | | 68,250 | | 105.0 | % | | 673,140 | | 103.56 | % |
(1)上表中顯示的佩蒂特的實際現金獎勵獎金金額是使用1至1.243322美元的財政年度每日即期匯率平均值從英鎊轉換為美元的。
長期股權激勵薪酬方案
薪酬委員會認為，MSCI的高管薪酬計劃應加強績效薪酬文化，通過將多年績效指標的實現納入可變薪酬獎勵（除了AIP項下適用於現金獎勵獎勵的年度財務指標），使高級管理人員與股東的利益一致。
雖然股權獎勵通常每年根據長期獎勵計劃授出，但我們也定期授出非週期長期獎勵計劃（例如，新僱用補助金、替代補助金、保留補助金等）。任何此類獎勵的授予日期通常每季度一次，即季度收益發布後的第三個全天。
於2023年，薪酬委員會批准了一項與2022年批准的計劃實質上一致的長期就業機會計劃。2022年，為迴應股東反饋，並經過全面審核，薪酬委員會進一步加強了我們的按業績支付文化：（i）將個人福利納入年度股權獎勵組合中，這些獎勵是基於實現與公司戰略規劃直接相關的兩個同等加權的業績指標—累計收入和累計調整後每股收益—及（ii）修訂年度受限制單位補助的歸屬結構，以於三年服務期結束時100%放棄歸屬（而非三年期間的年度應課差餉歸屬）。我們相信，累計收益及累計經調整每股收益表現指標將使行政人員的利益與股東的利益保持一致，並推動專注於實現長期戰略目標。
此外，為支持我們的“擁有者—經營者”文化，於二零二三年，薪酬委員會保留一年歸屬後強制性持有期予我們的年度永久股份單位，包括授予我們的新來者的股份單位，而該等股份或有關該等股份的權利不得出售、轉讓或以其他方式出售，直至該等持有期屆滿。
薪酬委員會認為，長期獎勵計劃強調以績效獎勵單位和績效獎勵單位形式提供更大的激勵，以執行委員會成員執行本公司的戰略計劃，並創造額外的價值提升企業發展計劃。
2023年股權組合
下表載列授予近地天體的2023年受限制單位、受限制單位和受限制單位的分配情況。如下表所示，於2023年，Fernandez先生及Pettit先生以PSU及PSU形式獲得100%股權激勵薪酬。
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| 車輛 | 首席執行官 | 總裁與首席運營官 | 其他近地天體 |
| RSU | 0 | % | 0 | % | 30 | % |
| PSU | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
| 私營部門組織 | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
薪酬委員會在釐定2023年RSU、PSU和PSU的目標值時，考慮了行政人員的表現和潛在未來貢獻、行政人員的整體職業經歷、同行羣體分析以及行政人員薪酬計劃的風險狀況。
下表載列2023年各NEO股權獎勵的目標值。根據SEC披露規則，我們須在下文“高管薪酬表—薪酬彙總表”中披露2023年授予新來者的受限制單位、受限制單位和受限制單位的會計價值。因此，下表反映的目標值可能與2023年該等裁定賠償額總表所載的金額有所不同。
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| 名字 | RSU
($) | PSU
($) | 私營部門組織
($) |
| 亨利·A·費爾南德斯 | — | | 5,500,000 | | 5,500,000 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 630,000 | | 735,000 | | 735,000 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | — | | 3,100,000 | | 3,100,000 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 555,000 | | 647,500 | | 647,500 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 405,000 | | 472,500 | | 472,500 | |
RSU
受限制股份單位本質上與股東的利益一致，因為它們與股價升值有關。他們還增加了我們整體薪酬計劃的留存價值。於二零二三年授出的受限制股份單位於三年服務期後暫時歸屬，惟一般須待行政人員繼續受僱於本公司。雖然該等RSU獎勵並無明確的表現歸屬條件，但該等獎勵將交付予我們的NEO的最終價值取決於我們未來的股價表現。
PSU
於2023年授出的PSU將於2026年2月1日終止歸屬，一般須視行政人員繼續受僱於本公司以及本公司在三年表現期內所計量的適用絕對TMR CAGR表現指標的成就水平而定。二零二三年優先認股單位合資格歸屬目標之0%至300%。2023年的PSU包括一個—於歸屬後強制持有期屆滿前，該等股份或有關該等股份的權利不得出售、轉讓或以其他方式處置。
下表載列2023年PSU的TSC複合增長率表現百分比。將進行插值（四捨五入至小數點後兩位），以得出下表未明確列出的TMR CAGR表現百分比，而任何由此產生的零碎股份將四捨五入至最接近的整股股份。
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| TSC複合增長率（%） | 業績百分比（%） |
| ≥ 30.0（最大值） | 300 |
| 20.0 | 200 |
| 10.0（目標） | 100 |
| 9.0 | 50 |
| 8.0（門檻值） | 25 |
| 並無歸屬 |
薪酬委員會在考慮標準普爾500指數成分股公司過去三年的TSC表現及MSCI的業務預測後，制定了適用於2023年PSU的上述TSC表現目標百分比。薪酬委員會認為，2023年為PSU車輛制定的適用閾值、目標和最大目標代表了嚴格的障礙，如果實現，最終將創造重大的股東價值，事實證明，在適用於2023年PSU的門檻績效水平上實現TSR績效目標將轉化為我們股東的大幅增長，如下圖所示。
私營部門組織
於2023年授出的PSO將於2026年2月2日終止歸屬，一般須視行政人員繼續受僱於本公司，以及本公司實現（i）累計收入表現目標及（ii）累計經調整EPS表現目標的綜合水平而定，各加權為50%，並按三年表現期計量。兩個PSO績效指標的具體績效目標經過了調整，以符合MSCI的長期戰略規劃。我們於每年年初制定目標，並考慮過往表現、行業基準、更廣泛的宏觀環境及我們的長期策略。收入目標支持管理層對擴展新產品和瞄準新客户羣的關注。納入調整後的每股收益目標提供盈利能力紀律，納入與資本分配和股東價值創造有關的考慮。
2023年PSO合資格歸屬目標的0%至200%。此後，參與者將僅在MSCI普通股收盤價超過期權的相關行使價的情況下，變現所賺取的PSO數量（如有）的價值。因此，PSO具有隱含的"雙效"機制，因為參與者必須滿足兩個條件才能從獎勵中實現價值：（i）基本經營業績和（ii）股價增長超過行使價。
根據SEC規則，適用於2023年PSO的累計收入和累計經調整EPS表現目標的表現目標將在2026年獲得該等表現目標認證後披露。出於保密和競爭考慮，我們不披露前瞻性業績目標，因為我們認為，
與我們的長期戰略規劃相一致的前瞻性績效目標可能會損害競爭力。我們認為，績效目標是在具有挑戰性的水平上制定的，完全符合嚴格的期望和長期的，我們股東的長期利益。然而，根據市場慣例，我們承諾在相關表現期結束後追溯披露表現目標及支出。我們的股東普遍提供了他們理解這種方法的反饋。
2019 PSU獎獎金
2019年2月6日授予Fernandez、Wiechmann、Pettit、Crum及Gutowski先生的PSU的五年履約期於2024年2月5日結束，取得以下成就：
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| 業績週期：2019—2024 |
| 績效指標 | 目標 | 成就 | 支付百分比 |
| TSC CAGR | 10.00 | % | 20.00 | % | 200 | % |
TSR複合年增長率表現指標的實際實現率為20%，導致支出為PSU目標數量的200%。在薪酬委員會認證的業績調整後，Fernandez先生收到了84，022個PSU，Wiechmann先生收到了1，356個PSU，Pettit先生收到了23，266個PSU，Crum先生收到了5，686個PSU，Gutowski先生收到了1，356個PSU，所有這些都於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
2021 PSU獎獎金
於二零二一年二月三日授予Fernandez先生、Wiechmann先生、Pettit先生、Crum先生及Gutowski先生之PSU之三年履約期已於二零二四年二月二日結束，並取得以下成就：
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| 業績期：2021—2024 |
| 績效指標 | 目標 | 成就 | 支付百分比 |
| TSC CAGR | 10.00 | % | 10.10 | % | 101 | % |
TSR複合年增長率表現指標的實際實現率為10. 10%，導致支出為PSU目標數量的101%。在薪酬委員會認證的業績調整後，Fernandez先生收到了7，298個PSU，Wiechmann先生收到了765個PSU，Pettit先生收到了3，892個PSU，Crum先生收到了1，021個PSU，Gutowski先生收到了765個PSU，所有這些都於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
2024年長期股權激勵薪酬方案
於二零二四年，薪酬委員會繼續高度重視維持及提升我們的“擁有者，通過以績效獎勵的形式授予相當一部分股權激勵獎勵，特別是PSU和PSU。誠如上文“股東參與”所述，根據收到的股東反饋，薪酬委員會已將二零二四年年度優先認股單位的最高派息額由授出股份目標數目的300%減至200%。此外，薪酬委員會認為，重新平衡我們的新企業的股權組合（如下表所示）將是適當的，以更加重視個人服務，以強調個人服務表現條件的經營指標（累計收益及累計經調整每股收益）的重要性。薪酬委員會在增加NEO的PSO權重時考慮的其他因素包括：PSO的長期定位，即10年期權期，以及PSO為參與者提供價值的需要—除了實現業績目標外，還需要股價升值。2024年，薪酬委員會經考慮多個因素（包括同業市場數據及競爭慣例）後，批准適度增加新來者的年度長期獎勵薪酬。於2024年，薪酬委員會並無對新來者的年度基本工資或年度目標現金獎勵薪酬作出任何變動。
2024年股權組合
下表載列授予近地天體的2024年受限制單位、受限制單位和受限制單位的分配情況。關於授予近地天體的2023年RSU、PSU和PSO的分配情況，請參見第76頁。
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| 車輛 | 首席執行官 | 總裁與首席運營官 | 其他近地天體 |
| RSU | 0% | 0% | 30% |
| PSU | 30% | 30% | 30% |
| 私營部門組織 | 70% | 70% | 40% |
下表載列根據長期獎勵計劃各NEO 2024年股權獎勵的金額：
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| 名字 | RSU
($) | 兩個PSU
($) | 私營部門組織
($) |
亨利·A·費爾南德斯 | — | | 3,480,000 | | 8,120,000 | |
安德魯·C·維奇曼 | 795,000 | | 795,000 | | 1,060,000 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | — | | 1,950,000 | | 4,550,000 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 600,000 | | 600,000 | | 800,000 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 435,000 | | 435,000 | | 580,000 | |
優勢
本公司提供健康、福利及其他福利，以保持在僱用及挽留僱員方面的競爭力。我們的新僱員有資格按與所有其他僱員相同的條款及條件參與該等福利計劃。我們不向我們的近地天體提供任何特殊或增強的好處。
於美國及英國，本公司已為所有合資格僱員設立界定供款計劃。本公司於適用期間對該等新千年物體界定供款計劃的供款披露於下文補償概要表的“所有其他補償”一欄。
僱傭協議
所有NEO均以“隨意”方式聘用，本公司並無與NEO訂立任何規定固定聘用期限的個別僱傭協議。因此，本公司可根據情況靈活更改或修訂其薪酬計劃。
根據Wiechmann先生與本公司的聘書和Pettit先生與本公司子公司的聘書，在無理由非自願終止僱用的情況下，Wiechmann先生和Pettit先生各自有資格獲得，但須符合某些條件，（i）一筆過現金付款，相等於他當時的年基薪加目標年花紅機會的總和，及（ii）根據截至終止日期的實際表現，根據AIP為終止年度按比例分配的現金獎金，（截至2023年12月31日，假設100%實現年度獎金機會，該金額將等於2，050美元，Wiechmann先生和Pettit先生分別為3，015，056美元；Pettit先生的金額顯示為英鎊支付，並使用2023財年1英鎊至1.243322美元的財政年度平均每日即期匯率換算成美元）。
此外，我們為合資格的本公司高級行政人員（包括新業務人員）維持控制權變動離職計劃，該計劃以“雙重觸發”基準提供離職福利，即：如果公司無“理由”或參與者因與控制權變動有關的“充分理由”而符合條件地終止管理人員的僱傭。
有關我們的NEO終止後及控制權變更利益的其他資料（假設於2023年12月31日發生合資格事件），載於本委託聲明第89頁“終止或控制權變更後的潛在付款”一節。
沒有過多的額外津貼
基於公司的理念，即其高管薪酬計劃應簡單明瞭，並與業績直接掛鈎，新高管的薪酬計劃不包括任何過度的津貼、消費税總額或補充高管退休福利。
持股準則
薪酬委員會認為，在執行委員會層面，包括我們的近地天體在內的MSCI最高領導層擁有大量股份，將使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵“所有者-經營者”的思維方式。作為薪酬委員會對公司薪酬政策和做法的持續評估的一部分，薪酬委員會通過了股權指導方針，以確保推進上述目標並與最佳做法保持一致，自2019年1月1日起生效。
2022年1月，薪酬委員會進一步修訂了股權指導方針，採取了更嚴格的要求，反映了我們同行羣體中基本工資的最高倍數，詳情如下。截至本委託書發表之日，所有執行委員會成員，包括我們的近地天體，都遵守當前的股權指導方針。我們的每一位首席執行官以及總裁和首席運營官都大大超過了他適用的持股準則(更多詳情請參閲本委託書第105頁)。
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| 職位 | 股權
準則(2022年前) | 股權
指導方針(2022年生效) |
| 首席執行官 | 6倍基本工資 | 12倍基本工資 |
| 總裁和首席運營官 | 4倍基本工資 | 12倍基本工資 |
| 管理委員會其他成員，包括其他近地天體 | 3倍基本工資 | 8倍基本工資 |
| 執行委員會其他成員 | 3倍基本工資 | 4倍基本工資 |
所有執行委員會成員必須在被任命為執行委員會成員之日起五年內(如果晚些時候，自2019年1月1日起五年內)達到現行股權指導方針下適用的所有權指導方針。為了確定每個人是否遵守這些股權指導方針和要求，以下內容計入最低所有權要求的滿足率：
(1)個人直接或間接實益擁有的股份；
(2)直接或間接與居住在同一家庭的直系親屬共同或分開實益擁有的股份；以及
(3)
“淨股份”指本公司為(I)支付股票期權的行使價、(Ii)履行任何預扣税款義務(假設税率為50%)或(Iii)滿足任何其他適用的交易成本而出售或扣留股票獎勵相關股份時剩餘的股份數量。
在達到預期的所有權水平之前，每名執行委員會成員必須保留因授予該執行委員會成員的所有股票期權、RSU、PSU或其他股權獎勵的歸屬、結算或行使而產生的淨股份的50%。
除最低所有權要求外，薪酬委員會於2022年批准修訂股權指引的股份保留要求，規定在高管不再擔任本公司執行委員會成員之前，該高管須保留相當於2022年1月1日(或晚於該高管成為執行委員會成員之日)之後授予該高管的所有股權激勵獎勵的歸屬、和解或行使(視情況而定)所產生的“淨股份”總數的25%的股份。薪酬委員會認為，增加這項25%的“淨持股”要求，將進一步加強我們在高層領導中強化“所有者-經營者”思維的目標。這一辦法將確保在個人擔任執行委員會成員期間保留從每個獎項收到的淨份額的一部分。
其他政策
追回政策
在某些情況下，我們尋求在切實可行的範圍內向執行委員會成員和公司首席會計官追回基於績效的薪酬。2023年，董事會根據規則10D-1通過了公司的財務報表補償補償政策，並修訂了執行委員會的補償補償政策。根據公司的財務報表薪酬補償政策，薪酬委員會將在法律允許的範圍內，在重述基於財務的措施(無論是否發生有害行為)的情況下，收回公司高管收到的任何激勵性薪酬(現金和股權)。在重述以財務為基礎的措施的情況下，審計委員會將合理地迅速追回所收到的獎勵補償金超過如果錯誤沒有在審計委員會確定財務措施包含重大錯誤之日之前三年內發生的情況下應收到的數額。
根據本公司經修訂的執行委員會補償補償政策，如該人士的有害行為經補償委員會全權酌情決定已達到某一表現基準措施的水平，或對本公司造成重大財務或聲譽損害，則董事會可追討該人士在緊接該人士從事該等有害行為之日(或薪酬委員會發現該人士從事有害行為之日)前兩年期間所收取的獎勵補償。有害行為包括：
•對公司或其任何子公司的故意不當行為或違反受託責任；
•根據與公司或其任何子公司有關的任何適用法律，對任何道德敗壞或重罪定罪，或已達成認罪協議或和解；
•對公司或其任何子公司實施欺詐、貪污或挪用公款的行為；
•違反與本公司或其任何附屬公司訂立的任何適用協議或安排所約束該人士的任何限制性契約；及
•在另一人實際知情的情況下，沒有就上述任何作為或行為採取行動，或指示任何其他人採取上述任何行動。
執行委員會薪酬補償政策適用於所有於2019年2月7日或之後授出的獎勵薪酬（現金及股權，包括在有害行為情況下的服務歸屬獎勵）。財務報表薪酬補償政策適用於所有獎勵薪酬（現金和股權），這些薪酬是根據三個已完成的會計年度中任何一個所實現的目標確定的（即，補償已“收到”），自截至2023年12月31日的財政年度開始。
反套期保值與反質押政策
我們禁止所有董事和員工，包括所有近地天體，對本公司普通股進行套期保值或質押，或從事賣空、買入或賣出期權、看跌期權或看跌期權，以及掉期、遠期或期貨等衍生品以及本公司普通股的短期交易。
税務方面的考慮
薪酬委員會考慮了我們高管薪酬計劃的税務影響，包括根據《國內税收法典》第162（m）條支付的薪酬的可扣税性。
在行使其業務判斷時，並根據其薪酬理念，倘薪酬委員會認為該等薪酬符合股東的最佳利益，且為遵守合約承諾所必需，或為保持吸引人才、促進挽留或認可及獎勵期望表現所需的靈活性，則薪酬委員會繼續可靈活地作出不可扣税的薪酬。
薪酬風險評估
薪酬委員會相信，我們的行政人員薪酬計劃的設計、實施及管治符合高標準的風險管理。我們的高管薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，平衡當前和長期績效目標、現金和股權薪酬以及風險和回報。
•作出薪酬決定所用的薪酬框架是多方面的，因為其包含不同時期的多個指標，並須由薪酬委員會作出知情判斷。
•為進一步確保我們的新來者的利益與我們的股東的利益一致，行政人員長期激勵薪酬的大部分以股權形式授予，惟須符合歸屬規定。獎項覆蓋多個，在年度期間，如果是基於業績的獎勵，則根據相關業績期末實現適用的業績目標而歸屬。
•執行委員會成員須符合第頁“股權所有權準則”中所述的適用股權準則。 80本代理聲明。
•獎勵性薪酬受第頁“退款政策”所述的退款政策所規限。 81這份代理聲明。
基於這些特點，我們相信我們的高管薪酬計劃有效地（i）確保我們的薪酬機會不會鼓勵過度冒險，（ii）讓我們的新業務專注於為股東創造長期、可持續的價值，以及（iii）隨着時間的推移提供具有競爭力和適當的薪酬水平。
於2023年，薪酬委員會檢討了普遍適用於所有僱員的薪酬政策，並相信我們的政策並不鼓勵過度或不必要的風險承擔，且其鼓勵的任何風險水平均不合理可能對本公司造成重大不利影響。Semler Brossy通過審查管理層提供的與我們的薪酬計劃相關的材料（包括公司的長期投資計劃），協助薪酬委員會審查我們的薪酬計劃。賠償委員會還審查了第三個人以前編寫的材料，從風險和治理的角度來看，本公司的某些可變激勵計劃（包括AIP）相關的一方顧問。
薪酬、人才和文化委員會報告
我們，MSCI Inc.董事會薪酬委員會，已與管理層審閲並討論上述薪酬討論及分析。基於此審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用的方式納入公司提交給美國證券交易委員會的2023年年度報告中。
恭敬地提交，
雅克·佩羅德(主席)
韋恩·埃德蒙茲
琳達·H·裏弗勒
寶拉·沃倫特
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表載列有關MSCI在2023、2022和2021財政年度支付或判給該公司的NEO的補償的資料。
支付給佩蒂特先生的某些款項以英鎊計。於下表（如適用）中，該等金額分別使用二零二三、二零二二及二零二一財政年度每日即期匯率1英鎊至1. 243322美元、1. 237435美元及1. 375710美元的財政年度平均值換算為美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 財政
年 | 薪金
($)(1) | 獎金
($) | 庫存
獎項
($)(2) | 選擇權
獎項
($)(2) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(3) | 所有其他
補償
($)(4)(5)(6)(7) | 總計
($) |
亨利·A·費爾南德斯 主席及
首席執行官 | 2023 | 1,000,000 | | — | | 5,500,207 | | 5,500,190 | | 1,449,830 | | 342,918 | | 13,793,145 | |
| 2022 | 1,000,000 | | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 1,246,410 | | 751,888 | | 12,998,816 | |
| 2021 | 1,000,000 | | — | | 7,499,592 | | — | | 1,816,100 | | 22,620 | | 10,338,312 | |
安德魯·C·維奇曼 首席財務官
| 2023 | 550,000 | | — | | 1,366,050 | | 735,092 | | 776,700 | | 55,616 | | 3,483,458 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 845,907 | | 455,129 | | 667,720 | | 59,999 | | 2,578,755 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 899,268 | | — | | 766,330 | | 68,780 | | 2,234,378 | |
C.D.貝爾·佩蒂特 總裁和
首席運營官 | 2023 | 777,076 | | — | | 3,100,354 | | 3,100,111 | | 1,158,826 | | 295,318 | | 8,431,685 | |
| 2022 | 773,397 | | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 985,951 | | 419,430 | | 7,679,406 | |
| 2021 | 859,819 | | — | | 3,999,665 | | — | | 1,593,746 | | 90,215 | | 6,543,445 | |
斯科特·A·克拉姆 首席人類
資源幹事 | 2023 | 550,000 | | — | | 1,202,643 | | 647,637 | | 724,920 | | 83,436 | | 3,208,636 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 1,073,366 | | 577,579 | | 623,210 | | 132,974 | | 2,957,129 | |
| 2021 | 550,000 | | — | | 1,473,932 | | — | | 908,050 | | 33,857 | | 2,965,839 | |
羅伯特·J·古託斯基 總法律顧問 | 2023 | 500,000 | | — | | 878,313 | | 472,531 | | 673,140 | | 49,370 | | 2,573,354 | |
| 2022 | 500,000 | | — | | 780,269 | | 420,119 | | 578,690 | | 56,813 | | 2,335,891 | |
| 2021 | 450,000 | | — | | 899,268 | | — | | 836,690 | | 55,823 | | 2,241,781 | |
(1)佩蒂特先生2023年的基本工資為62.5萬英鎊。
(2)代表每個財政年度授予的股票和期權獎勵的授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718—10計算，不包括估計沒收的影響，並且不反映NEO是否實際上從獎勵中獲得財務利益。本專欄報告的賠償金是在2021年2月、2022年2月及2023年2月授予的，作為年度賠償程序的一部分。下表為於二零二三年二月授出之股份及購股權獎勵之授出日期公平值：
於二零二三年獲授股份單位之授出日期公平價值（元）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | RSU | PSU | 私營部門組織 | 總計 |
| 亨利·A·費爾南德斯 | — | | 5,500,207 | | 5,500,190 | | 11,000,397 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 630,489 | | 735,561 | | 735,092 | | 2,101,142 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | — | | 3,100,354 | | 3,100,111 | | 6,200,465 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 555,075 | | 647,568 | | 647,637 | | 1,850,280 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 405,354 | | 472,959 | | 472,531 | | 1,350,844 | |
於二零二三年授予新千年發展目標實體之授出日期公平值乃根據截至授出日期表現條件之可能結果計算，與根據FASB ASC子專題718—10於授出日期釐定之服務期內將確認之總補償成本估計一致，不包括估計沒收之影響。2023年授予近地天體的PSU的授予日期價值，並在上表中報告，假設將達到最高水平的性能條件（目標水平的300%），費爾南德斯先生為16500622美元，韋克曼先生為2206682美元，佩蒂特先生為9301063美元，克拉姆先生為1942705美元，418876給古托夫斯基先生購股權單位的授出日期價值乃採用蒙特卡洛模擬估值模型計算，該模型已考慮到基於表現的條件的所有可能結果，包括考慮最高支付價值。本欄和本腳註中所列數額並不代表在相應財政年度內將支付給近地天體或由其實現的賠償金的實際數額。
於二零二三年授予NEO的PSO的授出日期公平值乃根據FASB ASC子主題718—10使用柏力克—舒爾斯期權定價模型計算。2023年授予近地天體的PSO的授予日期值，並在上表中報告，假設將實現最高水平的性能條件（目標的200%1000381美元，Wiechmann先生
有關用於對這些獎勵進行估值的假設的資料載於本公司2023年10—K表格年報中的綜合財務報表附註11。
(3)指就二零二三年、二零二二年及二零二一年表現支付的年度現金花紅（如適用），（i）於二零二四年二月根據二零二三年AIP就二零二三年表現年度支付，（ii）於2023年2月根據2022年AIP就2022年表現年度作出的報告及（iii）於2022年2月根據2021年AIP就2021年表現年度作出的調整。
(4)本公司不提供界定福利退休金計劃或非合格遞延補償計劃給新來者。
(5)2023年“所有其他補償”一欄反映的金額包括公司對MSCI Inc.的相應供款。401（k）退休儲蓄計劃，為費爾南德斯先生、克拉姆先生、Wiechmann先生和Gutowski先生每人提供25 740美元。2023年，公司向MSCI Barra Group（英國）個人養老金計劃的繳款總額為62500英鎊（77708美元）。
(6)“所有其他補償”一欄中的金額包括公司為2023年佩蒂特先生提供的2023年英國醫療保險的相應捐款，相當於4965 GB(6,173美元)。
(7)關於公司支付的季度現金股息，“所有其他報酬”一欄包括2023年向Wiechmann、Crum和Guowski先生支付的未償還RSU的股息等價物，以及2020年所有未償還的近地天體3年期PSU的股息等價物，如下：
2023年股息等價物(美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2020年三年期PSU | 未完成的RSU |
1Q 2023 | 1Q 2023 | 2Q 2023 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 總計 |
| 亨利·A·費爾南德斯 | 317,178 | | — | | — | | — | | — | | 317,178 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 18,492 | | 2,846 | | 2,846 | | 2,846 | | 2,846 | | 29,876 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | 211,437 | | — | | — | | — | | — | | 211,437 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 44,404 | | 3,323 | | 3,323 | | 3,323 | | 3,323 | | 57,696 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 14,794 | | 2,209 | | 2,209 | | 2,209 | | 2,209 | | 23,630 | |
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關2023財政年度授予我們的近地天體獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 類型：
授獎 | | 格蘭特
日期 | 補償
委員會
行動日期 | 估計的未來支出
非股權激勵
計劃大獎(1)(2) | | 預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎 | 所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#) | 期權獎勵的行使或基準價
($) | 授予日期
公允價值
的庫存
和期權大獎
($)(6) |
|
閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
亨利 A. 費爾南德斯 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 1,400,000 | | 2,100,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 8,001 | | 24,003 | | — | | — | | 5,500,207 | |
| 粒子羣優化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 27,924 | | 55,848 | | — | | 554.52 | | 5,500,190 | |
安德魯 C. 維希曼 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 750,000 | | 1,125,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 1,137 | | — | | 630,489 | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 1,070 | | 3,210 | | — | | — | | 735,561 | |
| 粒子羣優化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 3,732 | | 7,464 | | — | | 554.52 | | 735,092 | |
C.D. Baer 佩蒂特(2) | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 1,118,990 | | 1,678,485 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 4,510 | | 13,530 | | — | | — | | 3,100,354 | |
| 粒子羣優化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 15,739 | | 31,478 | | — | | 554.52 | | 3,100,111 | |
斯科特·A·克拉姆 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 700,000 | | 1,050,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 1,001 | | — | | 555,075 | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 942 | | 2,826 | | — | | — | | 647,568 | |
| 粒子羣優化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 3,288 | | 6,576 | | — | | 554.52 | | 647,637 | |
羅伯特 J·古託斯基 | AIP | | — | 1/25/2023 | — | | 650,000 | | 975,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 731 | | — | | 405,354 | |
| PSU | (4) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 688 | | 2,064 | | — | | — | | 472,959 | |
| 粒子羣優化算法 | (5) | 2/2/2023 | 1/25/2023 | — | | — | | — | | | — | | 2,399 | | 4,798 | | — | | 554.52 | | 472,531 | |
(1)表示2023年AIP的目標和最高支出。在AIP下，沒有門檻或最低支出。有關AIP的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-可變薪酬-年度現金激勵”。
(2)佩蒂特2023年支付的AIP是932,040 GB。
(3)代表2023年內授予的服務歸屬RSU，該RSU於2026年2月2日懸崖歸屬，但須在歸屬日期之前繼續服務。
(4)表示在2023年2月2日至2026年2月1日的三年績效期間結束時授予的PSU的目標數量，條件是達到TSR CAGR績效指標並持續服務到績效期間的最後一天。PSU的實際數量將在實施期結束時確定，可調低至目標額的0%或至多300%。
(5)代表在2023年期間授予並在授予日三週年時可行使的私營企業的目標數量，取決於(I)累計收入業績目標和(Ii)累計調整後每股收益業績目標的綜合成就水平，每種情況下都是在2023年1月1日至2025年12月31日的三年累計業績期間衡量的。私營部門代表的實際人數將在執行期結束時確定，可調整至目標額的0%或至多200%。
(6)表示根據FASB ASC子主題718—10計算的股票和期權獎勵的授予日期公允價值。受限制股份單位的授出日期公平值乃根據摩根士丹利資本國際普通股於授出日期或服務開始日期前一個交易日的收市價計算。就PSU而言，授出日期的公允價值是基於授出日期表現條件的可能結果，與FASB ASC子專題718—10項下於授出日期確定的服務期內確認的總補償成本估計一致。就PSO而言，授出日期的公允價值是根據FASB ASC子主題718—10使用布萊克—斯科爾斯期權定價模型計算的。關於PSU和PSU的值，假設達到性能條件的最高水平，請參見上文“薪酬彙總表”的腳註2。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列示於二零二三年十二月三十一日，我們各非上市公司持有的尚未行使的PSO、受限制股份單位、PSU所涵蓋的股份數目，該等單位仍受沒收及註銷條文規限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 權益 激勵 計劃大獎： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 期權行權價
($) | 期權到期日期 | 數量
股份或股票單位，
尚未授予
(#)(3) | 市場 的價值
股份或單位
未被收購的股票
($)(4) | 權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 (#)(5) | 權益 激勵 計劃大獎： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 ($)(5) |
| 亨利·A·費爾南德斯 | | | | — | | — | | 181,297 | | 102,550,648 | |
| 55,848(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 29,564(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| 安德魯·C·維奇曼 | | | | 2,062 | | 1,166,370 | | 6,757 | | 3,822,097 | |
| 7,464(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 2,691(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | | | | — | | — | | 69,098 | | 39,085,284 | |
| 31,478(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 16,260(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| 斯科特·A·克拉姆 | | | | 2,408 | | 1,362,085 | | 15,342 | | 8,678,202 | |
| 6,576(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 3,415(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | | | | 1,601 | | 905,606 | | 5,806 | | 3,284,164 | |
| 4,798(2) | 554.52 | | 2/2/2033 | | | | |
| 2,484(1) | 549.83 | | 2/3/2032 | | | | |
(1)代表於2022年2月3日授予的私營部門組織的獎勵，截至2023年12月31日，其中2022個私營部門組織未行使和未賺取，仍受業績調整和沒收條款的約束。這些值代表每個近地天體在歸屬時將獲得的2022個私營部門組織的數目，假設目標實現了適用的業績目標。本欄不執行以下“-終止或控制權變更時的潛在付款-股權加速”中詳細説明的報廢條款。
(2)代表於2023年2月2日授予的私營部門組織的獎勵，截至2023年12月31日，其中2023個私營部門組織未行使和未賺取，仍受業績調整和沒收條款的約束。這些值表示假設最大限度地實現適用的業績目標，每個近地天體在歸屬時將獲得的2023個私營部門組織的數目。本欄不執行以下“-終止或控制權變更時的潛在付款-股權加速”中詳細説明的報廢條款。
(3)代表截至2023年12月31日的未歸屬RSU。本欄不執行以下“-終止或控制權變更時的潛在付款-股權加速”中詳細説明的報廢條款。此表中包含的每個近地天體在以下日期的RSU數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按歸屬日期劃分的RSU數量 |
| 名字 | 2/4/2024 | 2/3/2025 | 2/2/2026 | 總計 |
| 亨利·A·費爾南德斯 | — | | — | | — | | — | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 215 | | 710 | | 1,137 | | 2,062 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | — | | — | | — | | — | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 506 | | 901 | | 1,001 | | 2,408 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 215 | | 655 | | 731 | | 1,601 | |
(4)未發行受限制股份單位的市值基於565.65美元的股價，即MSCI普通股於2023年12月29日的收盤價，四捨五入至最接近的整數。
(5)指於2023年12月31日持有的尚未行使及未歸屬的PSU，惟仍須遵守表現調整及沒收條文，如下表按個別獎勵基準所示。該等價值指假設達成適用表現目標，各NEO於歸屬時將獲得的PSU數目。本欄不適用於下文"——終止或控制權變更時的潛在付款—股權加速"項下詳述的退休條款。
PSU獎勵，受沒收和取消條款約束
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲獎年份 | 2019 | | 2020 | 2021 | | 2021 | 2022 | 2023 |
| 術語 | 5年期 | | 5年期 | 3年制 | | 5年期 | 3年制 | 3年制 |
| 支出調整 | 極大值 | | 極大值 | 目標 | | 閥值 | 閥值 | 目標 |
| 名字 | 最大歸屬時的PSU（#） | | PSU在 最大 歸屬(#) | PSU在 目標 歸屬(#) | | 閾值處的PSU 歸屬(#) | PSU在 閥值 歸屬(#) | PSU在 目標 歸屬(#) |
| 亨利·A·費爾南德斯 | 84,022 | | (1) | 71,184 | | 7,226 | | (6) | 8,710 | | 2,154 | | 8,001 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | 1,356 | | (2) | 2,768 | | 758 | | (7) | 609 | | 196 | | 1,070 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | 23,266 | | (3) | 31,638 | | 3,854 | | (8) | 4,645 | | 1,185 | | 4,510 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | 5,686 | | (4) | 6,642 | | 1,011 | | (9) | 812 | | 249 | | 942 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 1,356 | | (5) | 2,214 | | 758 | | (10) | 609 | | 181 | | 688 | |
(1)在業績調整後，Fernandez先生收到84，022股PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
(2)在業績調整後，Wiechmann先生收到1，356個PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
(3)於業績調整後，Pettit先生收到23，266股PSU，並於2024年2月5日歸屬及轉換為股份。
(4)在業績調整後，Crum先生收到5，686個PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
(5)在業績調整後，Gutowski先生收到1，356個PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
(6)在業績調整後，Fernandez先生收到7，298個PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
(7)在業績調整後，Wiechmann先生收到765個PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
(8)於業績調整後，Pettit先生收到3，892股PSU，並於2024年2月5日歸屬及轉換為股份。
(9)於業績調整後，Crum先生收到1，021個PSU，並於2024年2月5日歸屬及轉換為股份。
(10)在業績調整後，Gutowski先生收到765個PSU，並於2024年2月5日歸屬並轉換為股份。
期權行權和既得股票
下表載列於二零二三財政年度內有關我們的新來者行使的股票期權以及新來者持有的股票獎勵的歸屬及轉換的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
收購的股份
論歸屬
(#) | 已實現的價值
論歸屬
($)(1) | | 數量
收購的股份
論歸屬
(#) | 已實現的價值
論歸屬
($)(1) |
| 亨利·A·費爾南德斯 | — | | — | | | 28,472 | | 15,856,057 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | — | | — | | | 2,045 | | 1,140,543 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | — | | — | | | 18,980 | | 10,569,962 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | — | | — | | | 4,900 | | 2,732,738 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | — | | — | | | 1,679 | | 936,837 | |
(1)股票獎勵的變現價值基於MSCI普通股在適用股票歸屬日期的收盤價。
終止或控制權變更時的潛在付款
控制分流計劃的變更
如果公司控制權發生變更，執行委員會成員，包括我們所有的近地天體，將有權享受MSCI Inc.控制權變更豁免計劃(CIC計劃)下的福利，該計劃於2015年5月由董事會通過，並於2023年11月修訂。CIC計劃涵蓋CIC計劃附件中所列的參與者(視薪酬委員會對參與者名單的任何增加或刪除而定)，包括公司首席執行官、首席財務官和公司其他近地天體。在“合格終止”的情況下(根據CIC計劃的定義，某些與控制權變更相關的終止)，參與者將獲得CIC計劃中規定的遣散費和福利。CIC計劃下的遣散費和福利受到“雙重觸發”的約束，因為為了使參與者有資格獲得付款和福利，公司需要變更控制權並要求參與者在沒有“原因”的情況下終止僱用，或者參與者需要出於“充分理由”(此類術語在CIC計劃中定義)而終止僱用。中投公司的計劃不包括任何金色降落傘消費税總和條款。CIC計劃下的任何遣散費和福利必須由CIC計劃參與者執行協議，並向公司提出索賠。參與者還有義務遵守其釋放協議中的保密、非徵求和非貶損公約。
年度獎勵計劃
如果控制權發生變更(根據AIP的定義)，除非薪酬委員會另有決定，否則適用於任何未支付的AIP現金獎金獎勵的履約期將從控制權變更的前一天起終止。基於業績指標(KPI和DE&I目標除外)的任何此類獎勵的部分將根據(I)公司在緊接控制權變更之前結束的按比例分配期間的業績指標(KPI和DE&I目標除外)和(Ii)100%中的較高者支付。基於KPI和DE&I目標的任何此類獎勵的部分將按目標的100%支付。所有獎金將由公司(或繼承人或倖存者實體)在控制權變更之日起60天內支付，並按控制權變更前經過的適用履約期的部分按比例分配。
如果公司的繼任者在控制權發生變動的年度剩餘時間內不會實施類似的年度獎勵計劃，薪酬委員會可酌情選擇不按比例分配獎勵。如任何AIP參與者根據任何其他控制權變動遣散計劃（包括中投計劃），有資格就控制權變動發生的年度收取按比例收取年度花紅，則該個人根據該其他計劃應付的按比例每年花紅將減去根據AIP支付的花紅。
聘書
有關支付給Wiechmann先生和Pettit先生的某些金額的信息，請參見本委託書第79頁的“僱傭協議”。
股權加速
下文對股權加速撥備的描述適用於截至2023年12月31日的適用未償還股權獎勵。
因死亡、殘疾、無理由的非自願死亡、政府服務或退休而導致的死亡
當NEO因任何原因而終止僱用，但不包括死亡、殘疾、無故非自願終止、某些政府服務或退休（如適用的獎勵協議所定義），其未歸屬的RSU、PSU和PSU通常將立即取消。授予合資格享受退休待遇的新來者的股權獎勵在無故終止後取消。
死亡或殘疾
由於死亡或"殘疾"（如適用的授標協議中的定義）而終止近地天體的僱用：
•RSU。受限制股份單位將於終止日期起計30日內歸屬及轉換為股份。
•PSU.購股權單位將於調整日期歸屬及轉換為股份，惟可根據直至表現期末的實際表現作出調整。
•私營部門組織.服務條件將於終止日期被視為已完全達成，而將成為歸屬購股權的PSO數目將根據截至表現期末的實際表現釐定。
自願離職
如果公司無理由（定義見適用的裁決協議）終止NEO的僱傭，並且他或她在終止之日起60天內簽署且未撤銷協議，並解除公司滿意的索賠要求：
•小行星2021.受限制股份單位的按比例部分將於下一個定期預定歸屬日期歸屬及轉換為股份，相等於（i）根據獎勵授出的受限制股份單位總數的三分之一乘以（ii）分數的乘積，（A）分數的分子為NEO於適用的12—年歸屬期（向上舍入至下一整月）及（B）分母為12個月。然而，就已達到“62/10退休資格”（定義見適用獎勵協議）的新來者而言，受限制股份單位將於終止日期悉數歸屬，並將按原付款時間表轉換為股份。
•2022年和2023年RSU.受限制股份單位之按比例部分將於歸屬日期歸屬及轉換為股份，相等於（i）根據獎勵授出之受限制股份單位總數乘以（ii）分數，（A）分數的分子為本公司於歸屬期內僱用新能源公司的總月數（四捨五入至下一整月）及（B）分數的分母為36個月。然而，就已達到“62/10退休資格”（定義見適用獎勵協議）的新來者而言，受限制股份單位將於終止日期悉數歸屬，並將按原付款時間表轉換為股份。
•2021年、2022年和2023年3年PSU.按比例分配的部分將於調整日期歸屬及轉換為股份，相等於（i）分配的目標分配單位數目乘以（ii）分數的乘積，（A）分數的分子為本公司於三年表現期內僱用NEO的總月數（四捨五入至下一個整月），及（B）分母為36個月，但須根據直至執行期結束的實際執行情況作出調整。然而，對於已達到"62/10退休資格"的近地天體，所有目標PSU（即，（不按比例計算）將於調整日期歸屬及轉換為股份，惟可根據直至表現期末的實際表現作出調整。
•2019年、2020年及2021年5年PSU.倘於授出日期第二週年前終止僱用，則購股權單位將被全數沒收。於授出日期滿兩週年後，按比例分配的部分購股權單位目標數目將於調整日期歸屬及轉換為股份，相等於（i）購股權單位目標數目乘以（ii）分數的乘積，（A）分數的分子為本公司於五年表現期內僱用新購股權單位的總月數（四捨五入至下一個整月），及（B）分母為60個月，但須根據直至執行期結束的實際執行情況作出調整。然而，對於已達到"62/10退休資格"的近地天體，所有目標PSU（即，（不按比例計算）將於調整日期歸屬及轉換為股份，惟須根據直至表現期末的實際表現作出調整。
•2022年和2023年公共服務組織.按比例計算的服務條件部分將被視為已滿足，方法為（i）本公司於歸屬期內聘用NEO的總月數（部分月數向上舍入）除以（ii）36個月。成為歸屬購股權（如有）的按比例分配的購股權數目將根據截至表現期末的實際表現釐定。然而，就已達致“62/10退休資格”的近地天體而言，（i）服務條件將於終止日期被視為完全達成及（ii）成為歸屬購股權（如有）的PSO數目將根據截至表現期末的實際表現釐定。
政府服務
在近地天體因接受政府僱主的僱用而終止僱用時（根據適用的授標協議）：
•2019個PSU.倘有關終止於調整日期前發生，則PSU將根據預期的範圍內調整。（或實際，如果在業績期結束後終止）業績期業績指標的實現（這將通過推斷截至NEO '日期之前的最近一個財政季度末已實現的績效指標來確定，該等經調整的永久股份單位將於終止日期後60日內歸屬及轉換為股份。倘有關終止於調整日期後發生（與註銷事件有關的除外），該等永久股份單位將於終止後60日內悉數歸屬及轉換為股份。
退休
在使其有資格享受退休待遇的情況下（根據適用的獎勵協議）終止其僱用時：
•小行星2021.對於已達到"遺產退休資格"或"55/10退休資格"的近地天體（如適用的獎勵協議中定義的那樣），但沒有達到"62/10退休資格，"受限制股份單位的按比例分配部分將於下一個定期排定的歸屬日期歸屬及轉換為股份，相等於（i）下列各項的乘積─根據裁決授予的受限制單位總數的三分之一乘以（ii）分數，（A）其分子為NEO在適用的12個月歸屬期內受僱於本公司的總月數（四捨五入至下一整月）及（B）分母為12個月。對於已達到“62/10退休資格”的新來者，受限制股份單位將於終止日期全部歸屬，並將按原付款時間表轉換為股份。
•2022年和2023年RSU.對於已達到"遺產退休資格"或"55/10退休資格"的近地天體（如適用的獎勵協議中定義的那樣），但沒有達到"62/10退休資格，"受限制股份單位的按比例分配部分將於下一個定期預定的歸屬日期歸屬並轉換為股份，相等於（i）的乘積，根據該獎勵授出的受限制股份單位總數乘以（ii）分數，（A）分數的分子為本公司於歸屬期內僱用NEO的總月數（四捨五入至下一整月）及（B）分數的分母為36個月。對於已達到“62/10退休資格”的新來者，受限制股份單位將於終止日期全部歸屬，並將按原付款時間表轉換為股份。
•2019年、2020年、2021年、2022年和2023年PSU.對於已達到"遺產退休資格"或"55/10退休資格"但未達到"62/10退休資格"的近地天體，PSU目標數目的按比例部分將於調整日期歸屬並轉換為股份，其乘積等於（i）PSU目標數目乘以（ii）分數，（A）其分子為NEO在3年或5年表現期內受僱於本公司的總月數（視適用而定）（四捨五入至下一整月），及（B）分母為36或60個月（視適用而定），可根據執行期結束前的實際執行情況進行調整。然而，對於已達到"62/10退休資格"的近地天體，所有目標PSU（即，（不按比例計算）將於調整日期歸屬及轉換為股份，惟須根據直至表現期末的實際表現作出調整。
•2022年和2023年公共服務組織.對於已達到"遺產退休資格"或"55/10退休資格"但尚未達到"62/10退休資格"的近地天體，"按比例計算的服務條件部分將被視為滿足，方法是：（i）NEO在3年業績歸屬期內受僱於本公司的總月數，（以部分月份計）按（ii）36個月計算。成為歸屬購股權（如有）的按比例分配的購股權數目將根據截至表現期末的實際表現釐定。就已達成“62/10退休終止”（定義見適用獎勵協議）的新來者而言，服務條件將被視為完全達成，而成為歸屬購股權（如有）的PSO數目將按截至表現期末的實際表現釐定。
控制權的變更
如果MSCI無"理由"或"充分理由"終止NEO的僱傭關係，則在"控制權變更"後24個月內（如適用的授標協議中的定義）：
•RSU.受限制股份單位將於終止僱傭日期起計60日內歸屬及轉換為股份。
•2019年、2020年、2021年、2022年和2023年PSU.購股權單位將於終止僱傭日期起計60日內歸屬及轉換為股份，而表現指標將被視為已達到（i）於表現期首日開始至緊接控制權變動前日期止期間之表現指標之實際達到及（ii）100%（以較高者為準）。
•2022年和2023年公共服務組織. PSO將歸屬及可予行使，而履約條件將被視為已於（i）於履約期首日開始至緊接控制權變動前當日止期間實際達成履約條件及（ii）100%（以較高者為準）下達成。
下表顯示我們的NEO或其遺產或代表（如適用）在2023年12月31日被終止僱用或在2023年12月31日發生控制權變動時有權收取的金額。
終止或控制權變更後的估計潛在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 控制權的變化 |
名字(1) | 非自願的
終端
無因—
目標公司的權益
績效(美元)(1)(2) | 終端
由於死亡，
殘疾-
目標公司的權益
績效(美元)(1)(3) | 終端
由於政府服務--
目標公司的權益
績效(美元)(1)(4) | | 現金
遣散費(美元)(5) | 優勢和
額外的待遇-
眼鏡蛇/英國
醫療
續寫
保費(元)(6) | 終端
無故
或者永遠不會
原因（以下）
的變化
控制）—股權
在塔吉特
績效(美元)(1)(7) |
| 亨利·A·費爾南德斯 | | 68,015,615 | | | 68,015,615 | | | 68,015,615 | | | | 5,008,227 | | | 66,281 | | | 68,015,615 | |
| 安德魯·C·維奇曼 | | 2,880,011 | | | 4,584,420 | | | 383,511 | | | | 2,573,833 | | | — | | | 4,584,420 | |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | | 21,373,738 | | | 28,627,798 | | | 21,483,474 | | | | 4,046,501 | | | 16,588 | | | 28,627,798 | |
| 斯科特·A·克拉姆 | | 5,470,827 | | | 7,526,656 | | | 1,608,143 | | | | 2,604,120 | | | 77,129 | | | 7,526,656 | |
| 羅伯特·J·古託斯基 | | 2,573,033 | | | 3,898,277 | | | 383,511 | | | | 2,392,347 | | | 66,281 | | | 3,898,277 | |
(1)關於RSU或PSU，價值基於MSCI普通股2023年12月29日的收盤價（565.65美元）。就PSO而言，指MSCI普通股於2023年12月29日的收盤價減去相關行使價乘以截至該日所有價內未歸屬PSO的尚未行使PSO數量。
(2)該等金額代表在每種情況下，根據適用授標協議的條款，在NEO因無故非自願終止僱用（並非在控制權變動後）而終止僱用時，加速未歸屬受限制單位及按目標績效水平支付受限制單位的價值。與加速未歸屬的RSU和PSU相關的價值（假設以最高績效水平支付）為：Fernandez先生149，518，589美元，Wiechmann先生6，080，181美元，Pettit先生47，358，655美元，Crum先生11，259，549美元，Gutowski先生5，468，487美元。
(3)該等金額指在NEO因死亡或殘疾而終止僱用時，根據適用授標協議的條款，加速未歸屬受限制單位的價值及按目標表現水平支付受限制單位的價值。與加速未歸屬的RSU和PSU相關的價值（假設以最高績效水平支付）為：Fernandez先生149，518，589美元，Wiechmann先生9，480，514美元，Pettit先生64，667，874美元，Crum先生15，359，328美元，Gutowski先生8，118，408美元。
(4)該等金額代表根據2019年PSU授標協議的條款，除Fernandez先生和Pettit先生外，所有NEO因政府服務而終止僱用後，加速支付2019年PSU至目標績效水平的相關價值。關於費爾南德斯先生，這種終止被視為受“62/10退休資格”的約束，如上文“—終止或控制權變更後的潛在付款—股權加速”所詳述。就Pettit先生而言，有關終止被視為符合上文所詳述的“55/10退休資格”（除二零一九年PSU外），而二零一九年PSU被視為根據二零一九年PSU獎勵協議的條款加速至目標表現水平。與加速未歸屬獎勵（假設支付最高績效水平）相關的價值為費爾南德斯先生149，518，589美元，Wiechmann先生767，021美元，佩蒂特先生47，578，127美元，克拉姆先生3，216，286美元，古托夫斯基先生767，021美元。
(5)根據我們的中投計劃，一次過現金支付金額相等於（1）參加者基本薪金的兩倍及（2）參加者平均每年現金獎金的兩倍（三年平均每年現金獎金）的總和。有關我們的中投計劃及根據該計劃合資格終止僱傭的更多資料，請參閲上文“—終止或控制權變更時的潛在付款—控制權變更遣散計劃”。
(6)根據我們的CIC計劃，一次過現金支付，相當於參與者及其合資格受養人24個月的合資格健康保險延續保險費約金額的135%，用於參與者在緊接終止日期前有效的醫療、牙科和/或視力保險水平（或如為國際參與者，則為同等的當地健康福利）。有關我們的中投計劃及根據該計劃合資格終止僱傭的更多資料，請參閲上文“補償討論及分析—終止或控制權變動時的潛在付款—控制權變動終止計劃”。
(7)該等金額指本公司無故終止聘用NEO或NEO有充分理由（在每種情況下，在控制權變動後24個月內，根據適用授標協議的條款）時，與加速未歸屬受限制單位及按目標表現水平支付PSU有關的價值。與加速未歸屬的RSU和PSU相關的價值（假設以最高績效水平支付）為：Fernandez先生149，518，589美元，Wiechmann先生9，480，514美元，Pettit先生64，667，874美元，Crum先生15，359，328美元，Gutowski先生8，118，408美元。
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953(B)節和S-K條例第402(U)項(統稱為《薪酬比率規則》)的要求，我們現提供2023年的估計信息如下：
•我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為57,876美元；
•我們首席執行官的年薪總額為13,793,145美元；以及
•這兩個數額的比率是238比1。我們相信這個比率是一個合理的估計數字，計算方式與薪酬比率規則的規定一致。
美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
確定我們的“中位數員工”的方法
員工人數
為了確定我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬的中位數，我們首先確定了我們從中確定“中位數員工”的員工總數。我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工總數為5794人(其中46.2%的MSCI員工位於亞太地區，26.9%位於歐洲、中東和非洲，18.8%位於美國和加拿大，8.1%位於墨西哥和巴西)。我們的員工總數由我們的全球全職和兼職員工組成，如下所述。
確定我們的中位數員工
為了從我們的員工總數中確定我們的“中位數員工”，我們比較了2023年支付的基本工資和實際支付的現金獎金。在做出這一決定時，我們按年化計算了2023年受僱但在整個財年沒有為我們工作的全職員工和永久兼職員工的薪酬。我們使用這一薪酬標準確定了我們的“中位數員工”，該薪酬標準一直適用於計算中包括的所有員工。
我們的中位數員工
使用上述方法，我們確定我們的“中位數員工”是位於印度浦那的一名全職受薪員工，截至2023年12月31日的12個月期間的基本工資為52,207美元。
我國“中位數員工”和CEO年度薪酬總額的確定
一旦我們確定了我們的“中位數員工”，我們就會使用相同的方法來計算這些員工在2023年的年度總薪酬(如本委託書第84頁的2023年薪酬彙總表所述)。
薪酬與績效
下表列出了我們首席執行官的薪酬和我們其他近地天體的平均薪酬，這兩個數字都在本委託書第84頁的薪酬摘要表中報告，並進行了一定的調整，以反映美國證券交易委員會規則定義的2023年、2022年、2021年和2020年每年向此類個人支付的“實際支付的薪酬”。該表還提供了我們的累計總股東回報(“TSR”)、同業集團的累計總股東回報、淨收益和調整後每股收益的信息。
2023年薪酬與績效對比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | 摘要
補償
表合計
對於PEO(1)
($) (b) | 補償
實際支付
致PEO(2)
($) (c) | 平均摘要
補償
表合計
適用於非PEO
被任命為高管
高級船員(1)
($) (d) | 平均值
補償
實際支付給
非PEO命名
執行人員
高級船員(2)
($) (e) | 最初定額$100的價值
投資依據： | 網絡
收入（單位：
數千人)(4)
($) (h) | 調整後每股收益(5)
($) (i) |
總計
股東
返回(3)
($) (f) | 同級組
總計
股東
返回(3)
($) (g) |
| 2023 | | 13,793,145 | | | 42,412,804 | | | 4,424,283 | | | 8,653,705 | | | 227.0 | | | 134.0 | | | 1,148,592 | | | 13.52 | |
| 2022 | | 12,998,816 | | | (38,985,841) | | | 3,887,795 | | | (5,073,374) | | | 184.7 | | | 116.9 | | | 870,573 | | | 11.45 | |
| 2021 | | 10,338,312 | | | 81,171,520 | | | 3,496,361 | | | 15,271,690 | | | 240.9 | | | 133.0 | | | 725,983 | | | 9.95 | |
| 2020 | | 9,924,139 | | | 71,235,260 | | | 3,332,994 | | | 12,060,436 | | | 174.4 | | | 98.0 | | | 601,822 | | | 7.83 | |
(1)我們主要執行官（“PEO”）的薪酬， 亨利·A·費爾南德斯，反映了有關年度“薪酬彙總表”所列的數額。非PE的平均薪酬包括以下NEO：（i）2023年、2022年和2021年，Scott A。Robert J. Gutowski，C.D.貝爾佩蒂特和安德魯C. Wiechmann和（ii）在2020年，Scott A.放大圖片作者：Robert J. Gutowski，Linda S.胡伯，哥倫比亞特區貝爾佩蒂特和安德魯C.威克曼
(2)於二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年，就PEO“實際支付”的補償及就非PEO NEO“實際支付”的平均補償反映了第（c）及（e）欄所載的相應金額，並根據SEC規則釐定，於下表中作出如下調整。該等金額並不反映在適用年度內由PEO及我們其他NEO賺取或支付的實際補償金額。有關我們的薪酬委員會就PEO和我們的其他NEO 2023財政年度的薪酬作出的決定的信息，請參閲本委託書第59頁開始的薪酬討論和分析。
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| | PEO 2023 | PEO 2022 | PEO 2021 | PEO 2020 | 2023年非PE | 2022年非PE | 2021年非PE | 2020年非PE |
薪酬彙總表合計 | | 13,793,145 | | | 12,998,816 | | | 10,338,312 | | | 9,924,139 | | | 4,424,283 | | | 3,887,795 | | | 3,496,361 | | | 3,332,994 | |
較少所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | | (11,000,397) | | | (10,000,518) | | | (7,499,592) | | | (7,499,849) | | | (2,875,683) | | | (2,413,249) | | | (1,818,033) | | | (1,579,740) | |
加號於涵蓋年度授出之未歸屬獎勵之公平值 | | 10,233,960 | | | 6,777,015 | | | 18,592,383 | | | 28,221,106 | | | 2,710,980 | | | 1,687,764 | | | 4,201,781 | | | 4,515,909 | |
變化過往年度未歸屬獎勵的公允價值 | | 25,920,342 | | | (43,770,315) | | | 59,740,417 | | | 40,589,864 | | | 3,564,620 | | | (7,254,387) | | | 9,459,302 | | | 5,904,575 | |
變化在涵蓋年度內獲授的過往年度獎勵的公允價值 | | 3,465,754 | | | (4,990,839) | | | — | | | — | | | 829,505 | | | (981,297) | | | (67,721) | | | 327,537 | |
較少於涵蓋年度內沒收的獎勵的公平值（截至上一財政年度末） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (440,839) | |
加號股票獎勵所支付的增量股息或盈利的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
實際支付的賠償金 | | 42,412,804 | | | (38,985,841) | | | 81,171,520 | | | 71,235,260 | | | 8,653,705 | | | (5,073,374) | | | 15,271,690 | | | 12,060,436 | |
上表所列公平值乃根據會計準則第718號於各財政年度末計算，惟於適用歸屬日期估值於涵蓋年度歸屬之獎勵之公平值或於涵蓋年度沒收之獎勵之公平值於上一財政年度末估值。計算於歸屬日期或財政年度結算日獎勵公平值所用之假設與計算獎勵授出日期公平值所用之假設相同，惟就PSO而言，授出時之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定，而截至本財政年度之公平值則為—使用Hull—White晶格模型確定結束日期。Hull—White格架模型要求與Black—Scholes定價模型一致的判斷假設，惟Black—Scholes定價模型的直接輸入數據的預期壽命是使用SEC提供的簡化方法估計的，而Hull—White格架模型的預期壽命—白格模型為隱含產出，估計於二零二二年授出之購股權為6. 7年，而於二零二三年授出之購股權為7. 4年。此外，就PSSO而言，公平值會就（i）累計收益表現目標及（ii）累計經調整EPS表現目標（根據PSSO條款各自按50%加權）達成概率的任何變動作出調整。
(3)根據法規S—K第201（e）項計算，自2019年12月31日開始至2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日結束的測量期間，TSR為累積值。本表中的同行羣體反映了本公司的行業部門，與上文S—K法規第201（e）項下的“委託書摘要—股東總回報”中所述的同行羣體相同。
(4)反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的公司10—K年度報告中的“淨收入”。
(5)調整後每股收益非GAAP財務指標。參見附件B的定義和調節所有非公認會計原則的財務措施引用。
關係的披露
實際支付的補償、MSCI協議性TMR和同行集團協議性TMR
(1)根據法規S—K第201（e）項計算，自2019年12月31日開始至2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日結束的測量期間，TSR為累積值。本圖所示的同行羣體反映了公司的行業部門，與上述代理摘要—股東總回報中列出的同行羣體相同。
實際支付補償和淨收入
實際支付薪酬和調整後每股收益
(1)調整後每股收益是非GAAP財務指標。參見附件B的定義和調節所有非公認會計原則的財務措施引用。
績效衡量標準
如本委託書第59頁開始的薪酬討論及分析中更詳細描述，我們的行政人員薪酬計劃旨在促進我們的高級行政人員的“業主—經營者”心態。結合我們的績效薪酬理念，我們在AIP和LTIP下采用多項互補的績效指標，以推動股東價值創造的核心財務、運營和戰略里程碑為表現進行衡量和獎勵。
調整後的每股收益和營業收入被用作我們的AIP的業績指標。根據我們的AIP適用於我們的新業務實體的其他績效指標包括總淨銷售額及自由現金流，有關該等績效指標的進一步資料可參閲薪酬討論及分析。
根據長期獎勵計劃，自2022年開始，我們根據（i）累計經營收入表現目標及（ii）累計經調整EPS表現目標（各自按50%加權）的合併達成水平授出合資格歸屬的PSSO，並按累計三年表現期計量。我們亦授出符合資格歸屬的PSU，該等PSU乃根據在累計三年表現期內計量的絕對TMR複合增長率的實現。
下表載列了一個未排名的“最重要”績效指標，我們用於將薪酬與2023年績效掛鈎。
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| 績效衡量標準 |
| 調整後每股收益 |
| 營業收入 |
| 總淨銷售額 |
| 自由現金流 |
| 3-年份絕對TMR CAGR |
我們不認為上述任何一項績效指標是我們公司或高管薪酬設計的單一最重要的財務指標。然而，調整後每股收益是我們的AIP和我們的長期投資意向下使用的一項績效指標，是我們的管理層和投資者在評估我們的績效時使用的一項關鍵指標，因此，就2023年薪酬與績效表而言，我們披露調整後的每股收益是"最重要的"，財務績效指標用於我們的2023年高管薪酬計劃，將薪酬與績效掛鈎，並作為我們的“公司選擇的指標”。
獨立審計師費用
下表概述羅兵鹹永道於二零二三年及二零二二年就專業服務支出的總費用（包括相關實付開支）。於二零二三年三月九日，審核委員會批准委聘羅兵鹹永道為本公司二零二三年度獨立核數師。該等費用已根據下文所述的批准前政策及程序批准。
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| 以千為單位的美元 | 2023 | 2022 |
審計費(1) | 3,449 | 3,213 | |
審計相關費用(2) | 616 | 674 | |
税費(3) | 1,157 | 424 | |
所有其他費用(4) | 18 | 193 | |
| 總計 | 5,240 | 4,504 | |
(1)核數費用包括（i）審計載於表格10—K年報的綜合財務報表及相關服務，（ii）審閲載於季度財務報表的中期簡明綜合財務報表，（iii）就法定及其他申報要求審計多個實體，（iv）安慰信，與SEC和其他監管文件相關的同意和其他服務，以及（v）對我們財務報告內部控制的審計（根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求）。
(2)於2023年，審計相關費用包括就內部監控評估報告支出的費用。於2022年，審計相關費用包括就評估內部監控及遵守有關係統實施的專業標準以及其他保證及相關服務的報告支出費用。
(3)2023年的税務費用包括與税務合規協助有關的720，915美元，以及與國際和國內税務事務有關的税務諮詢費，包括國際税務規劃。2022年税務費用與税務合規協助有關。
(4)於二零二三年，所有其他費用主要包括與會計研究軟件訂閲有關的費用。於二零二二年，所有其他費用主要包括與若干ESG指標的預審服務有關的費用。
獨立審計師提供服務的審計和風險委員會的預先審批政策
審計委員會已實施與獨立核數師提供審計和非審計服務有關的預先批准政策和程序，以確保獨立核數師保持對MSCI的獨立性。根據這些程序，審計委員會預先批准獨立審計師將提供的服務類型和與該等服務相關的估計費用。在審批前程序中，審計委員會會考慮服務類別及相關費用對核數師獨立性的影響。即使一項服務已收到一般預付款如果涉及超過750,000美元的費用或與税務服務有關的費用，則需要獲得審計委員會全體成員的單獨預先批准。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准某些不需要審計委員會全體成員批准的活動。主席必須報告，以供參考，任何預先-將批准決定提交給審計委員會的下一次預定會議。這些服務和費用必須被視為符合保持審計師獨立性的原則，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。管理層全年按服務類別定期向審計委員會報告實際費用和預先核準的金額。
審計和風險委員會報告
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可通過我們網站投資者關係主頁上“投資者資源”選項卡下的“公司治理”鏈接訪問（https：//www.example.com）。審計委員會負責監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司財務報告的內部控制制度、本公司的風險管理、本公司獨立審計師的資格和獨立性、本公司內部和獨立審計師的業績以及本公司遵守法律和法規要求的情況。審核委員會擁有委任、補償、評估及在適當情況下更換本公司獨立核數師的唯一權力及責任。董事會已確定，根據紐約證券交易所和交易所法案適用的獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。
審計委員會以監督身份服務，不參與公司的管理或運營決策-製作過程。管理層負責財務報告程序，包括內部控制系統，負責根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表，並負責公司財務報告內部控制的報告。本公司截至2023年12月31日止年度的獨立核數師普華永道負責審核本公司2023年年報中的綜合財務報表Form 10-K，就其是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見，以及審核本公司在Form 10-Q季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表。審計委員會的職責是監督財務報告程序，並審查和討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴向我們提供的信息以及管理層、內部審計師和獨立審計師的陳述。
在截至2023年12月31日的年度內，審計委員會舉行了十次會議，其中包括：
•審核和討論公司的季度和年度收益報告；
•與管理層和普華永道一起審查和討論(I)未經審計的季度綜合財務報表和相關附註，以及(Ii)截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和綜合財務報表的相關附註；
•審查和討論獨立審計員的年度計劃和工作範圍；
•審查和討論內部審計師的年度計劃和工作範圍以及內部審計師向管理層提交的重要報告摘要；
•在執行會議上與普華永道、內部審計師和公司管理層會面，討論他們對公司內部控制的檢查和評估結果，以及公司財務報告和合規計劃的整體質量；
•審查和討論公司年度報告Form 10-K中提出的關鍵會計政策，並審查普華永道報告的關鍵審計事項；
•審查商業和金融市場狀況，包括定期評估對MSCI的業務和財務狀況構成的風險(包括與技術和網絡安全有關的風險)；
•審閲和討論MSCI披露委員會的報告；以及
•評估了普華永道的表現，並批准聘請他們為公司的獨立審計師。
羅兵鹹永道亦向審核委員會提供書面披露及適用PCAOB規定所要求的函件，內容涉及羅兵鹹永道與審核委員會有關獨立性的溝通，並表示其獨立於本公司。我們與普華永道討論了他們獨立於公司的問題，並考慮了他們向公司提供的服務是否超出了他們對公司綜合財務報表的綜合審計和財務報告的內部控制，以及對公司中期簡明綜合財務報表的審閲，與維持他們的獨立性是相容的。
審計委員會還負責審查和評估普華永道團隊的高級成員，特別是首席審計合夥人和審計業務團隊中的任何其他合夥人，並確保按照SEC規則的要求，審計合夥人每五年進行必要的輪換。審核委員會的一名或多名成員亦會與首席審核合夥人職位的候選人會面，審核委員會在輪換前討論有關委任。我們的普華永道2023年首席審計合作伙伴自2018年第一季度以來一直致力於該公司的審計工作，並在我們提交關於2023財年的10—K表格年度報告後完成了她的五年輪換。就此次輪換而言，審核委員會批准了新的普華永道首席審計合夥人，該合夥人於2024年第一季度開始公司的審計工作。
於截至二零二三年十二月三十一日止年度，審核委員會亦定期收到有關所提供之費用金額及審核範圍、税務相關服務及税務服務之最新資料。根據上文“—審核委員會對獨立核數師提供之服務之事先批准政策”所述有關獨立核數師提供之審核及非審核服務之事先批准政策及程序，審核委員會批准（其中包括）與綜合審核、法定審核、諮詢及若干非審核服務有關之費用。審核委員會亦批准若干税務服務費用，包括與（i）與國際及國內税務事宜（包括國際企業重組）有關的税務諮詢費及（ii）税務合規協助有關的合規及諮詢服務。
基於我們的審閲以及上述會議、討論和報告，並受上文提及的我們角色和職責的限制以及審計委員會章程的限制，我們建議董事會將公司的經審計綜合財務報表納入公司2023年表格10—K年度報告。
恭敬地提交，
馬庫斯·L·史密斯(主席)
羅伯特·G·阿什
韋恩·埃德蒙茲
羅賓湖馬特洛克
拉賈特·塔內賈
審核委員會委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）（“羅兵鹹永道”）為二零二四年獨立核數師，並將此選擇呈股東批准。羅兵鹹永道將審計我們截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表，並提供其他允許的預先批准的服務。
普華永道代表將出席2024年年會，回答您的問題，並將有機會發表聲明，如果他或她希望這樣做。倘股東未能批准委任羅兵鹹永道，則將被視為通知董事會及審核委員會考慮選擇不同事務所。即使股東批准羅兵鹹永道的遴選，審核委員會如認為有關變動符合本公司的最佳利益，可酌情於年內隨時遴選新的獨立核數師。
審核委員會定期審閲獨立核數師的委聘情況，以評估（其中包括）與進行本公司財務報表年度審核有關的技能、經驗、服務水平及成本。羅兵鹹永道自2014年3月起擔任我們的獨立核數師。
所需表決和建議
在我們的2024年年會上，有法定人數出席的過半數票贊成，方可批准第3號提案。棄權不應視為已投票。
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| 我們的董事會建議你投票 “For”批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為我們的獨立核數師。 我們董事會邀請的代理人 “For”除非另有指示，否則批准。 |
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| 第4號提案 股東建議在公司指數中報告“中國軍工公司”，如果正確列報 |
第4號提案- 將中國軍工企業納入公司指數
以下股東提案將於二零二四年週年大會上投票，倘股東提案人或其代表適當提出。
支持者：國家公共政策研究中心，2005馬薩諸塞大街。NW，Washington，DC 20036是MSCI普通股股票市值不低於2，000美元的所有者，並提出以下決議：
已解決股東要求董事會在下一年內（以合理的成本，省略專有信息）進行並公佈一份審查報告，審查公司是否以及在多大程度上包括向中國軍方提供商品或服務的公司。如果該報告特別側重於將中國軍事工業綜合企業（CMIC）的子公司納入指數；中國軍事企業在美國經營的子公司，以獲得先進技術和專業知識，以支持中國人民解放軍（PLA）的現代化目標；·公司被拒絕獲得美國技術，因為它們被視為“軍事最終用户”（MEU）或試圖獲取支持解放軍現代化計劃的其他中國實體；中國公司因違反《維吾爾強迫勞動預防法》（UFLPA）而被排除在美國商業市場之外；BIS的"實體名單"公司；以及專注於量子信息技術、人工智能和微電子的中國公司，新的總統行政命令稱其為“對美國國家安全的不尋常和非凡的威脅”。(1)委員會還應報告其用於確定其指數是否會導致美國投資者為中國軍隊提供資金的篩選過程，以及委員會向包括最終用户在內的此類指數用户提供的任何指導。
支持聲明：MSCI（該公司）將中國A股納入其新興市場（EM）指數。2019年，該公司將這些股票在指數中的權重從5%增加到20%。(2)該公司於2021年駁回了對中國股票"不可投資"的擔憂，原因是中國政府的監管打擊，(3)這個問題從那時起就明顯加速了。
最近，美國眾議院中國共產黨特別委員會警告説，由於新興市場指數中不加選擇地納入這些股票，美國人現在正在無意中資助中國（中華人民共和國）公司，這些公司為中國人民解放軍（PLA）（中國的軍隊）開發和製造武器，並推進中共宣稱的技術霸權使命。通過便利美國資本大量流入這些和其他與解放軍或侵犯人權有關的中國實體， [《公司》]正在加劇已經嚴重的國家安全威脅，破壞美國的價值觀。(4)
如果該公司在其指數中包括幫助和教唆美國主要對手之一擴張其軍事力量、增強其威脅性的技術能力和壓制個人權利的公司，該公司至少應該向這些指數的直接和最終用户披露，對這些指數的依賴將在多大程度上影響客户參與此類惡意投資。更好的做法是，它應該將這類公司從指數中剔除。
許多分析師同意，繼續將這些公司納入其指數，至少在沒有充分披露所涉及的重大風險的情況下，可能會對公司及其股東帶來嚴重的法律和聲譽後果。(5)
(1)https://prosperousamerica.org/cpa-report-details-how-vanguard-and-ftse-russell-funnel-billions-of-u-s-investor-capital-to-the-ccp-and-pla-linked-companies/
(2)https://www.msci.com/our-solutions/indexes/china-investing
(3)https://www.scmp.com/business/money/article/3146163/mscis-chief-dismisses-concern-chinese-stocks-are-uninvestable-citing
(4)https://selectcommitteeontheccp.house.gov/media/press-releases/unconscionable-profit-fueling-chinas-military-select-committee-推出
(5)https://thestockwatcher.com/pages/articles/research/2023/9/17/blackrock-msci-face-congressional-investigation-investments-blacklisted-chinese-military-companies
MSCI反對股東提案的聲明
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理事會建議投票反對本提案，理由如下： 我們認為，沒有必要提交所要求的報告，因為我們的指數旨在衡量市場表現，不是投資或投資建議，對指數使用者完全透明，並且不會直接或間接資助中國軍隊。此外，MSCI定期監測影響其市場指數所含證券的投資制裁，MSCI已將受相關投資制裁的中國公司的證券從其指數中剔除。 |
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我們的市場指數旨在衡量整個可投資市場的表現。它們是對市場表現的數學計算，沒有，也不可能，為中國軍隊提供資金。
MSCI的市場指數旨在衡量特定市場上上市股票證券在一天、一個月、一年或其他時期的總體可投資範圍的表現。它們是數學計算，不會也不能為中國軍隊或任何其他投資或目的提供資金。指數是向後看的：它們計算過去的市場回報，它們不指導或決定未來的投資流量。指數不是投資組合、投資產品、資產配置或投資於指數所含證券的建議。
所有可供國際投資者投資的公司都有資格被納入MSCI的市場指數。不包括法律或制裁不禁止投資者持有的可投資證券，會導致對市場表現的計算不準確，並違反市場指數的目的。
市場指數提供投資預警是不合適的。
指數並非投資或投資建議，不應附有有關指數所包括公司證券的投資警告。MSCI自1968年以來一直在計算指數，市場指數的計算已經超過一個世紀——例如，道瓊斯工業平均指數自1896年以來一直在計算和公佈。眾所周知，指數只是市場表現的數學平均值，不應附有任何投資警告。
投資經理或投資顧問有責任和信託義務確定哪些投資適合其投資組合或客户，並告知與這些投資有關的風險。MSCI不會對指數所載公司的證券進行投資盡職調查，這是投資經理或顧問的適當責任。市場指數的作用不是識別或警告投資者特定的風險，而只是計算市場的回報。此外，僅提供有關暴露於中國的警告—有關風險不完整及具誤導性，因為投資於指數內其他公司的證券，可能會帶來其他風險，而這些風險不會被強調。
MSCI市場指數的構成和方法對指數使用者完全透明。
MSCI市場指數是根據MSCI網站上公開提供的基於規則的方法計算的。上市公司的證券是否符合方法中明確規定的可投資性標準，才會加入或刪除我們的指數。從指數中納入或刪除公司的證券並非基於對公司的優點、價值、商業慣例或投資潛力的任何主觀判斷。使用我們的指數的機構投資者對指數中包含的證券具有完全的透明度，並擁有完全的自由裁量權來決定是否投資於任何或所有這些證券。
此外，我們的指數受監管和監管，我們自願採納並遵守國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）發佈的《財務基準原則》。沒有監管機構或行業行為守則要求甚至建議指數提供者必須或應該提供投資警告，或突出或排除具有某些投資風險的公司的證券。
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| 104 | | MSCI | 第4號提案股東關於在公司指數中報告“中國軍工公司”的提案，如果正確列報的話 | | | |
我們持續監控影響上市證券投資性的投資制裁，並已將受投資制裁影響的中國公司的證券從指數中剔除。
MSCI已將中國和其他公司的上市證券排除在其市場指數之外，原因是對這些公司的投資制裁使其無法被全球機構投資者投資。
例如，自2021年1月起，MSCI將受美國第13959號行政命令（經美國第14032號行政命令修訂）影響的上市證券從其標準市場指數中剔除，該命令涉及美國政府認定為中國共產黨軍事公司的公司的證券（“行政命令”）。2020年11月至12月，MSCI諮詢了全球市場參與者，他們提供的反饋是，由於行政命令，這些公司的證券不再可投資。這些證券不符合我們指數方法的可投資性要求，我們公開宣佈將其從適用指數中移除。
MSCI持續監控投資制裁和相關指引，包括外國資產管制辦公室（OFAC）發佈的指引，以及其他政府機構就非SDN中國軍工企業名單（NS—CMIC名單）和其他制裁相關名單發出的警告，以應對可能影響其指數中相關證券（包括中國公司的證券）的投資性的行動。
董事會認為採納此建議並無必要，且不會向本公司股東提供額外有用資料。
我們認為，擬議的報告是不適當和不必要的，將浪費公司的時間和資源。我們的客户是成熟的機構投資者，他們對我們的指數的方法和組成完全透明。建議的報告沒有任何好處，而且必然會得出我們和我們的投資者客户已經知道的結論：市場指數的目的是量度某個市場上公司所有可投資上市證券的表現。因此，我們認為進行一項研究，以確認MSCI的市場指數正按預期運行，沒有任何好處或目的。
建議和所需表決
基於上述原因，董事會認為採納此建議並無必要，且不符合本公司及其股東之最佳利益。理事會建議對第4號提案進行表決。本公司2024年年會上的多數票（法定人數出席）批准第4號提案。棄權不應視為已投票。
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| 我們的董事會建議你投票 “反對”通過這項股東提案。 我們董事會邀請的代理人 “反對”除非另有指示，否則採納本股東建議。 |
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行政人員和董事的持股
我們要求執行委員會成員（包括所有執行人員）及董事遵守我們的股權持有指引，以進一步使彼等的利益與股東的利益一致。截至本委託聲明日期，我們執行委員會的所有成員和董事均遵守適用的股權準則。有關本公司執行委員會成員及董事持股指引的其他資料，請分別參閲本委託書第80頁的「薪酬事宜—薪酬討論及分析—持股指引」及本委託書第56頁的「董事薪酬及持股指引—非僱員董事持股指引」。
下表載列了截至2024年2月29日，我們的每位NEO和董事以及我們的所有董事和執行官作為一個集團對我們普通股的實益擁有權。我們每位執行官和董事的地址是世界貿易中心7號，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007。股份所有權金額的百分比是基於79，223，562股我們的普通股，截至2009年，
2024年2月29日
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| 獲任命的行政人員 | 股票(1) | 有權
獲取(2) | 有益的
所有權
總計(3) | 百分比
班級(4) |
亨利·A·費爾南德斯(5) | 2,105,946 | | — | | 2,105,946 | | 2.66 | % |
| 安德魯·C·維奇曼 | 19,874 | | — | | 19,874 | | — | % |
| C.D.貝爾·佩蒂特 | 283,538 | | — | | 283,538 | | — | % |
| 斯科特·A·克拉姆 | 21,831 | | — | | 21,831 | | — | % |
| 羅伯特·J·古託斯基 | 16,917 | | — | | 16,917 | | — | % |
| 董事 | | | | |
羅伯特·G·阿什(6) | 17,303 | | 487 | | 17,790 | | — | % |
Chirantan "CJ"Desai(7) | — | | — | | — | | — | % |
| 韋恩·埃德蒙茲 | 8,873 | | 383 | | 9,256 | | — | % |
凱瑟琳·R·金尼(8) | 23,690 | | 383 | | 24,073 | | — | % |
羅賓·馬特洛克 | 390 | | 383 | | 773 | | — | % |
| 雅克·佩羅德 | 4,666 | | 383 | | 5,049 | | 0 |
| 桑迪·C·拉特雷 | 1,307 | | 383 | | 1,690 | | — | % |
| 琳達·H·裏弗勒 | 19,337 | | 383 | | 19,720 | | — | |
| 馬庫斯·L·史密斯 | 3,645 | | 383 | | 4,028 | | — | % |
| 拉賈特·塔內賈 | 1,361 | | 383 | | 1,744 | | — | |
| 寶拉·沃倫特 | 2,202 | | 383 | | 2,585 | | — | % |
截至2024年2月29日的所有現任執行官和董事作為一個集團（16人） | 2,530,880 | | 3,934 | | 2,534,814 | | 3.20 | % |
(1)不包括我們的普通股股份，可能通過歸屬受限制單位，PSU和PSU的歸屬而獲得。包括20，911股我們的普通股，金尼女士已選擇推遲收到這些股份，直到60這是在她“離職”作為董事的第二天；390股普通股，馬特洛克女士選擇推遲收到這些股份，直到（i）2033年6月1日和（ii）60，這是在她"離職"作為董事的第二天；792股我們的普通股，Riefler女士選擇將這些股份推遲到60，這是在她“離職”作為董事的第二天；和1，361股我們的普通股，Taneja先生選擇將這些股份的接收推遲到（i）2025年6月1日和（ii）60日之間的較早者，這是在他作為董事"離職"的第二天。
(2)包括本表日期起計60天內可通過歸屬受限制股份單位而收購的普通股股份（即，至2024年5月1日）。有關各NEO於2023年12月31日持有的受限制股份單位的額外資料，請參閲本報告所載“財政年度末的傑出股權獎勵”表。截至2023年12月31日，我們的每名非僱員董事均以受限制股份單位的形式獲得以下優秀股票獎勵：Edmunds、Perold、Rattray、Smith和Taneja以及Mmes。Kinney、Matlock、Riefler和Volent各有383個RSU未償還，Ashe先生， 487RSU尚未解決。該等受限制股份單位定於二零二四年五月一日歸屬。馬特洛克女士選擇將此類受限制單位的接收推遲至（i）2033年6月1日和（ii）60日（以較早者為準）。這是在她作為董事"離職"的第二天。Riefler女士選擇推遲到60年，這是在她作為董事"離職"的第二天。Taneja先生選擇將接收此類受限制單位推遲至（i）2025年6月1日和（ii）60日（以較早者為準）。這是在他作為董事"離職"的第二天。
(3)除本表腳註所示者外，據我們所知，截至2023年3月1日，每位執行官及董事對其所持普通股股份擁有唯一投票權及投資權。受益所有權總額可能不同於提交給SEC的表4中報告的受益所有權變更聲明中所列的那些，因為本表腳註（1）中所述本表不包括公司授予的RSU。
(4)所有執行人員和董事（費爾南德斯先生除外）各自實益擁有我們發行在外的普通股股份不到1.0%。每個受益所有人的退休金根據《交易法》第13d—3（d）（1）條計算。截至2024年2月29日，各NEO、執行官和董事的離職率以及作為一個集團的集體離職率均基於我們截至2024年2月29日的已發行股份數，其中不包括本表日期起計60天內通過歸屬受限制股份單位收購的普通股股份（即，至2024年2月29日）。
(5)包括由Fernandez 2007年兒童信託（Fernandez先生的配偶為受託人）持有的314，479股普通股，由Henry Fernandez 2022年MSCI年金信託（Fernandez先生為受託人）持有的251，543股普通股，7，他的一個孩子根據《統一轉移給未成年人法》持有的900股普通股，費爾南德斯先生的兩個孩子直接持有的15，800股普通股。
(6)包括1000396766安大略公司直接持有的16539股普通股，Ashe先生保留唯一投資和投票控制權的實體。1000396766 Ontario Inc.的普通股由Ashe（2022）Family Trust持有，Ashe先生及其配偶為信託人，Ashe先生及其配偶及子女為受益人。
(7)Desai先生獲委任為董事會成員，自2024年3月11日起生效，截至該日，有46個受限制股份單位尚未行使，計劃於2024年5月1日歸屬。
(8)Kinney女士不會於二零二四年週年大會上膺選連任，但將繼續擔任董事會成員直至會議日期為止。包括Catherine R持有的2478股普通股。Kinney 2021 GRAT第2號（Kinney女士為受託人）及Catherine R.持有的2，281股普通股股份。Kinney 2022 GRAT，Kinney女士為受託人。
主要股東的股權
下表包含了我們所知的唯一受益人擁有我們普通股5%以上的人的信息。類別金額的百分比基於 79,223,562截至2024年2月29日的普通股。
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| 普通股股份
實益擁有 |
| 姓名和地址 | 數量
股票 | 百分比
屬於班級(1) |
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 8,683,305(2) | 10.96 | % |
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約州紐約市，郵編：10001 | 6,842,495(3) | 8.63 | % |
(1)由於類別所有權的百分比是基於截至一個日期的發行在外的普通股總數，該日期不同於主要股東為提交適用的附表13G或13G/A的目的計算百分比的日期，此處列出的類別所有權百分比可能與適用附表13G或13G中報告的金額有所不同/相關主要股東向SEC提交的A。
(2)根據2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（第11號修正案）中的信息。附表13G/A披露，先鋒集團對0股普通股擁有唯一投票權，對99，008股普通股擁有共同投票權，對8，352，025股普通股擁有唯一處置權，對331，280股普通股擁有共同處置權。此外，附表13G/A披露，提交報告的人是根據§ 240.13d—1（b）（1）（ii）（E）的投資顧問，而收購報告中報告的證券的附屬公司的識別和分類載於附表A。
(3)根據2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A（第12號修正案）中的信息。附表13G/A披露，BlackRock，Inc.擁有對6，273，086股普通股的唯一投票權和對6，842，495股普通股的唯一處置權。此外，附表13G/A披露，根據§ 240.13d—1（b）（1）（ii）（G），提交報告的人是母控股公司或控制人，而收購報告中所報告的證券的子公司的識別和分類載於附表A。
企業管治的文件
MSCI有一個公司治理網頁，可在我們網站投資者關係主頁“投資者資源”選項卡下的“公司治理”鏈接下找到 （https：//www.example.com）.
我們的企業管治政策（包括我們的董事獨立性標準）、道德和商業行為準則以及委員會章程可免費通過我們的網站以電子方式查閲。如需查閲這些文件，請點擊本公司網站投資者關係主頁上“投資者資源”選項卡下的“企業管治”鏈接 （https：//www.example.com）.這些文件也可免費提供給任何股東，如有要求，請通過公司祕書，MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或發送電子郵件至investor. relations@msci.com。
我們的道德和商業行為準則適用於我們的董事、執行官和員工。我們的合規部主管主要負責在全球專業團隊的支持下，管理遵守我們的道德和商業行為準則。合規部主管直接向MSCI總法律顧問報告。如果我們對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和全球控制人或履行類似職能的人員的道德和商業行為準則的條款進行任何實質性修訂或授予豁免，我們將通過在我們網站的投資者關係主頁上及時披露修訂或豁免的性質來滿足適用的SEC披露要求 （https：//www.example.com）.
某些交易
股東交易
在正常業務過程中，持有我們5%以上普通股的股東不時認購、授權或以其他方式購買我們的某些產品和服務。該等交易乃按公平基準磋商，並須根據下文所述之關聯人士交易政策進行審閲。
於二零二三年，貝萊德公司。以及先鋒集團和/或其各自的關聯公司在正常業務過程中認購、授權或以其他方式購買我們的某些產品和服務。為全面披露，我們於二零二三年確認的來自各該等股東及╱或彼等各自聯屬公司產品及服務的認購、許可及其他費用的收入載於下表。
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| 名字 | 2023年收入 |
| 貝萊德股份有限公司 | 2.491億美元 |
| 先鋒集團 | 1 940萬美元 |
與董事的交易
於2023年，在日常業務過程中，本公司按公平條款向ServiceNow購買軟件產品許可證，總額約為80萬美元。
關聯人交易政策
董事會明白，關連人士交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險，並可能造成本公司決策的考慮因素並非本公司及其股東的最佳利益。因此，本公司維持書面關聯人士交易政策（“政策”），以規管關聯人士交易的批准，以確保有關交易公平及符合本公司的最佳利益。治理委員會負責執行該政策。每位董事、董事提名人和執行官有責任及時通知法律部門他或她可能參與的交易。法律部門亦進行盡職調查，維持監控及程序，以識別及提交任何該等交易以供審閲及批准。
根據該政策，法律部門確定建議交易是否構成需要根據該政策進行檢討及╱或披露的相關人士交易。倘法律部門釐定（i）建議交易構成關連人士交易或（ii）根據政策進一步審閲該交易將有益，則法律部門可根據管治委員會的授權審閲及批准若干交易或將該等交易轉介至管治委員會。任何董事不得參與其或其直系親屬為相關人士的交易的任何討論或批准。
在評估建議的關聯人交易時，法律部門或管治委員會（如適用）將考慮所有相關事實和情況，包括：（1）交易的金額、交易條款的商業合理性和目的，以及對本公司的利益；（2）磋商的性質，包括（i）磋商是否按公平原則進行及公平交易的結果；（ii）有關人士是否參與磋商；（3）可比較或類似交易的條款及條件；（4）該項交易的條款是否可能較其他人更有利；（5）有關人士在該項交易中的權益的重要性及性質，以及是否可能存在任何利益衝突；（6）該項交易對一方或雙方而言是否會被視為不尋常；（7）該項交易是否會影響董事的獨立性（如適用）。倘法律部門或管治委員會（如適用）認定交易與本公司及其股東利益不一致，則相關人士交易將不予批准。
其他業務
除本委託書所述者外，吾等並不知悉任何可能於大會上提呈採取行動的事項。倘有任何其他事項在大會上適當提出，受委代表持有人將酌情就該事項投票。
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關於2024年4月23日召開的股東大會代理材料的重要通知。截至2023年12月31日的財政年度，我們的委託書和我們的表格10—K年度報告可免費獲得， Www.proxyvote.com.此類網站上包含的信息不以引用的方式納入本委託書或我們向SEC提交的任何其他報告中。 |
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我們如何提及MSCI Inc.在這份委託書中？
我們指MSCI Inc.作為“公司”、“MSCI”、“我們”、“我們的”或“我們”以及MSCI Inc.董事會。作為“董事會”。MSCI在特拉華州註冊成立，其普通股股份在紐約證券交易所上市，代碼為MSCI。本委託書中提及的“股份”、“股份”或“我們普通股股份”是指我們普通股股份，每股面值0.01美元。
2024年年會的日期、時間和地點是什麼？
我們將於2024年4月23日美國東部時間下午3點30分舉行2024年年會，通過互聯網， Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024.
為了訪問虛擬年會，您將被要求提供您的16位控制號碼。關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股份所有權的説明，張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024。本網站包含的信息不會通過引用的方式納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。
2024年年會將進行網絡直播嗎？
是。你可以在網上參加年會。Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024，您將能夠在會議期間進行電子投票並提交問題。2024年年會的網絡直播重播也將在我們的投資者關係網站上存檔，Https://ir.msci.com/events.cfm，直到2025年4月23日。
我如何在2024年年會上提交問題？
要在2024年年會之前提交問題，請不遲於2024年4月22日通過電子郵件將您的問題(S)發送到公司祕書的電子郵件：Corporation esecretary@msor.com。請在主題欄中包括“年會問題”，並提供您的姓名、16位數字的控制號碼，如果適用，請在電子郵件正文中註明您的問題所涉及的提案。
您可以在會議期間通過我們的虛擬股東大會網站提交問題，Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024。如果你的問題在會議議程的相關部分被適當地提交，我們的主席打算在網絡直播期間回答你的問題。關於類似主題的問題可以結合在一起回答。2024年年會的網絡直播重播，包括問答環節，也將在我們的投資者關係網站上存檔，Https://ir.msci.com/events.cfm，直到2025年4月23日。
如果公司在2024年年會期間遇到技術困難怎麼辦？
如果我們在會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長期停電)，我們的主席將決定是否可以迅速重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開會議(如果技術困難更長)。在任何情況下，我們都會通過以下途徑及時將決定通知股東Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024.
如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術困難，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。
誰可以參加2024年年會？
截至2024年2月29日的所有股東或其正式委任的代理人均可出席2024年年度大會。為了出席2024年年會，股東必須在2024年2月29日營業時間結束時持有MSCI普通股。如果您的股份以經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有人（“街道名稱”）的名義持有，您必須從記錄持有人（即您的經紀人、銀行、託管人或代名人）處獲得以您為受益人的代理，以便能夠在2024年年會上投票。
誰可以在2024年年會上投票？
如果您在2024年2月29日（“記錄日期”）營業時間結束時是股東，您可以在我們的2024年年會上投票您持有的MSCI普通股股份。截至2024年2月29日，MSCI普通股共有79，223，562股流通股。每一股MSCI普通股授權您就股東年會上表決的每一項事項投一票。
在記錄日營業時間結束時，必須有大部分已發行的MSCI普通股股份出席會議並進行業務。這就是所謂的"法定人數"。如果您在虛擬股東周年大會上通過互聯網投票或在2024年年會之前正確提交您的代理，則您的股份將被視為出席2024年年會。
為什麼我收到的郵件只有一頁紙的通知是關於代理材料的互聯網可用性，而不是一整套印刷的代理材料？
根據SEC採納的“通知和訪問”規則，我們將通過互聯網向股東提供本委託書和我們的2023年10—K表格年度報告（包括其任何修訂）。因此，除非您之前要求以電子方式訪問我們的代理材料或收到紙質代理材料，否則您將收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含如何訪問本代理聲明和我們2023年10—K表格年度報告的説明。（包括其任何修訂），如何索取這些材料的免費紙質副本，以及如何在互聯網上投票。我們將於2024年3月13日或前後郵寄代理材料的互聯網可用性通知。代理材料的互聯網可用性通知不是代理卡，不能用於投票您的股份。
此外，如果您正在網上投票，您將被提示同意在未來幾年以電子方式接收代理材料。選擇以電子方式接收您未來的委託書材料，將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少股東周年大會對環境的影響。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式接收代理材料將一直有效，直至您終止。請參閲"如何註冊以電子方式交付代理材料？"請參閲下文，瞭解有關選擇以電子方式接收代理材料的更多信息。
以“紀錄持有人”的身份持有股份與以“街道名稱”持有股份的實益擁有人的身份持有股份有何分別？
記錄保持者.如果您的股份直接以您的名義在MSCI的過户代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（包括其關聯公司，“Broadridge”），您被視為該等股份的“記錄持有人”，且代理材料的互聯網可用性通知將直接發送給您。
持有“街道名稱”股份的實益擁有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀商或其他中介機構的賬户中持有的，那麼您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，代理材料和其他代理材料的互聯網可用性通知將由該中介機構轉發給您。作為以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，您有權指示中間人如何通過遵循他們的投票指示和使用他們的表格來對您賬户中持有的股份進行投票。如閣下未向閣下的經紀行、銀行、經紀商或其他中介人提供有關如何投票閣下股份的指示，則該中介人或中介代名人僅可就有關批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為我們2024年獨立核數師的建議投票閣下的股份。
我如何投票我的股票？
您可以通過互聯網、電話或郵件直接投票。您的投票必須在代理證或投票指示表格（視情況而定）指定的截止日期前收到。
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| 如果你是記錄的股東 | 如果您是持有的股份的實益持有人，
“街名” |
通過互聯網之前致2024年年會*
(一天24小時)： | Www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到美國東部時間2024年4月22日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 | Www.proxyvote.com |
通過互聯網在.期間2024年年會*： | Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024 你可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照以下説明操作。 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/MSCI2024 |
通過電話*
(一天24小時)： | 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2024年4月22日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。 | 遵循您從經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構收到的投票指示。 |
郵寄： | 你可以郵寄一份材料的紙質副本進行投票，其中包括一張代理卡。在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，51 Broadbridge | 遵循您從經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構收到的投票指示。 |
* 雖然MSCI和Broadridge不收取任何通過互聯網或電話投票的費用，但可能會有來自其他各方的相關費用，例如互聯網接入供應商和電話公司的使用費，您需承擔。
董事會建議我如何投票，以及通過或批准每項待表決事項需要投什麼票？
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| 建議書編號 | 建議書 | 需要投票 | 董事酌情建議 |
| 1 | 選舉董事 | 每名董事的"贊成"票數超過"反對"票數 | 為所有提名者 |
| 2 | 諮詢投票取消高管薪酬
(薪酬話語權) | 出席虛擬會議或由代表代表出席的股份持有人所投票總數的大部分 | 為批准我們的近地天體的管理人員薪酬 |
| 3 | 批准MSCI獨立審計師的任命 | 出席虛擬會議或由代表代表出席的股份持有人所投票總數的大部分 | 為批准普華永道會計師事務所有限責任公司的任命 |
| 4 | 在委託書中描述的股東提案，如果正確提交 | 出席虛擬會議或由代表代表出席的股份持有人所投票總數的大部分 | 反對了股東提案 |
如果我沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？什麼是經紀人無投票權？
紀錄保持者。如閣下表示閣下希望按董事會建議投票，或閣下籤署、註明日期及交回代表卡，但並無作出具體投票指示，則代表持有人將按董事會建議的方式就本代表委任聲明書中所載的所有事項投票閣下的股份（例如，第1、2及3號提案為“贊成”，第4號提案為“反對”），並酌情就在2024年年會上適當提交表決的任何其他事項。截至本授權委託書日期，吾等並不知悉除本授權委託書所提呈者外，將於二零二四年週年大會上提出任何建議或事項。
持有“街道名稱”股份的實益擁有人。 經紀人無投票權發生在您的經紀公司、銀行、經紀商或其他中介人沒有收到您關於以“街道名稱”持有的股份的具體投票指示，並且經紀人對一項建議沒有酌情投票權。如果您是以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，並且您沒有就如何投票提供指示，您的經紀人可能有權僅就全權項目投票您的股份，而不是非全權項目投票，由紐約證券交易所決定。
•非自由支配物品。 以下提案被視為"非酌情"項目：提案1—選舉董事，提案2—以不具約束力的投票方式批准我們的行政人員薪酬和提案4—委託書中所述的股東提案，如果適當提交。
•自由裁量權。3號提案—批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立核數師是“酌情”事項。未收到以“街道名稱”持有股份的實益擁有人的投票指示的NYSE會員經紀商可自行決定就本提案投票，但須遵守持有您股份的經紀商所採用的任何投票政策。
為確定交易的法定人數的存在或不存在，經紀人非投票被計算為出席。然而，就第號提案而言，經紀人無投票權不計算在內。第1、2和4條，因此不會對這些建議的結果產生影響。因此，如果您在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介人的賬户中持有您的股份，如果您希望您的股份計入上文所列的非酌情項目，則提交您的投票指示至關重要。
棄權如何處理？
為確定是否有法定人數出席會議，棄權也算作出席會議。棄權對確定被提名人或任何提案是否獲得所有投票的過半數票沒有任何影響。
我對每一項要投票的事項有何選擇？
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| 建議書編號 | 建議書 | 投票選項 | 棄權的效力 |
| 1 | 選舉董事 | 反對、反對或棄權
(for各董事提名人） | 無影響—不算作“投票” |
| 2 | 諮詢投票批准高管薪酬(薪酬話語權) | 反對、反對或棄權 | 無影響—不算作“投票” |
| 3 | 批准MSCI獨立審計師的任命 | 反對、反對或棄權 | 無影響—不算作“投票” |
| 4 | 股東建議書中描述的股東建議，如果正確提交 | 反對、反對或棄權 | 無影響—不算作a
"投票" |
選舉董事和通過提案需要多少票？
每名董事的選舉、任命普華永道為MSCI獨立審計師的批准以及本委託書中所述的股東提案都需要所有投票的多數票贊成。就董事選舉而言，多數票是指“贊成”董事選舉的票數超過“反對”董事選舉的票數。批准本委託書所披露的有關我們新來者薪酬的決議案屬不具約束力的諮詢投票；然而，我們重視股東的意見，並在考慮未來薪酬安排時將考慮該等投票的結果。有權就某事項表決的股份（無論是以現場或委派代表出席）的過半數將構成會議的法定人數。
如果董事未能獲得連任所需的多數票，該怎麼辦？
根據特拉華州(我們公司所在的州)的法律，如果董事在年會上沒有當選，董事將繼續在董事會中作為“剩餘的董事”服務。然而，我們的附例規定，為了讓現任董事成為董事會提名人，董事必須提交一份不可撤銷的董事辭呈，該辭呈在以下情況下生效：(I)他或她在無競爭對手的選舉中未能獲得過半數選票，以及(Ii)董事會接受辭呈。如果董事在無競爭選舉中未能獲得多數選票，治理委員會將考慮董事的辭職，並向董事會建議接受或拒絕辭職。委員會將決定是否接受或拒絕辭職，並在選舉結果認證後90天內公開披露其決定。
如何撤銷或更改我的委託書？
如果您是“記錄持有人”，您可以在您的股票投票前的任何時間撤銷或更改您的委託書，但必須遵守代理卡或投票指示表格上所述的投票截止日期，具體方式如下：
•再次通過互聯網或電話投票(只計算您在會議前提交的最後一次互聯網或電話代理)；
•簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；或
•在參加虛擬年會時通過互聯網投票(通過互聯網參加年會不會撤銷您的代理，除非您在虛擬年會期間通過互聯網投票)。
如果您是“記錄保持者”，您也可以通過向MSCI Inc.公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書，地址為紐約10007，格林威治街250號世界貿易中心7號，必須在美國東部時間2024年4月22日下午5點之前收到。
如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，您可以按照您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他中介機構提供的指示撤銷您的委託書。
我的投票是保密的嗎？
我們的章程規定，您的個人投票是保密的，不會向MSCI的任何官員、董事或員工披露，除非法律要求，以及在某些有限的情況下，例如當您要求或同意披露，或對代理卡提出請求或評論時。
誰在統計2024年年會上的投票？
布羅德里奇的代表將在2024年年會上列出投票結果，美國選舉服務有限責任公司將擔任選舉的獨立檢查員。
2024年年會投票結果在哪裏？
我們預計將在2024年年會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由我們的選舉督察布羅德里奇的代表清點，我們將在2024年年會後四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告來公佈最終投票結果。
誰將支付委託書徵集的費用？
我們支付為我們的2024年年會準備代理材料和徵集代理的費用。委託書可以由董事、高級管理人員、僱員或代理人親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸的方式代表我們徵求。我們的董事、高級管理人員和員工將不會因任何此類徵集而獲得額外補償。
我們還聘請了D.F.King&Co.，Inc.(簡稱D.F.King)，地址為New York Wall Street 48，22 Floor，NY 10005，以協助分發和徵集委託書。我們將向D.F.King支付2萬美元的費用，外加合理的費用，用於這些服務。我們將補償經紀人和其他類似機構向受益業主郵寄代理材料所產生的費用。
我如何註冊以電子方式交付代理材料？
股東可以通過互聯網訪問本委託書和我們的Form 10-K 2023年年度報告，網址為Www.proxyvote.com通過遵循安全網站上的説明。對於未來的股東周年大會，股東可以同意以電子方式訪問我們的委託書材料，包括代理書材料的互聯網可用性通知，我們的2023年年度報告10—K表格和委託書聲明，以代替通過郵寄方式接收打印副本。要以電子方式接收我們的代理材料，您將需要訪問一臺計算機和一個電子郵件帳户。如果你通過互聯網投票， Www.proxyvote.com，您將被提示同意在未來幾年以電子方式接收代理材料。若要同意電子交付，在提示時，您必須表明您同意在未來幾年以電子方式接收此類材料。
股東如欲撤銷其電子交付請求，可隨時免費通過書面方式與我們聯繫，電郵至MSCI Inc.公司祕書，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或致電（212）981—7465。
如果您通過經紀公司、銀行、經紀商或其他中介機構持有您的股份，但您尚未這樣做，您可以通過聯繫該中介機構選擇以電子方式交付我們的委託書材料。您也可以通過聯繫該中介來更新您的電子郵件地址。
什麼是家政？
根據向共享單一地址的股東發送的通知，我們將僅向該地址發送代理材料互聯網可用性通知、我們的2023年10—K表格年報和本代理聲明的副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種"家庭託管"做法減少了我們的印刷和郵費成本。股東可要求或停止託管，或要求分別提供《互聯網可獲取代理材料通知》、本公司2023年10—K表格年報或本委託聲明書的副本，詳情如下：
•希望停止或開始持股的股東，請以書面形式與我們聯繫，電郵至MSCI Inc.公司祕書，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或致電（212）981—7465。
•通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有其股份的股東，如欲終止或開始持有，應與其記錄持有人聯繫。
•任何家庭股東可要求迅速交付《代理材料互聯網可獲得通知》、我們2023年10—K表格年度報告或代理聲明（如適用）的副本，聯繫我們（212）981—7465或寫信給我們（MSCI Inc.），7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或發送電子郵件至investor. relations@msci.com。請求此類材料的説明也包含在代理材料的互聯網可用性通知中。
如何提交董事候選人的推薦信？
管理委員會負責監督對MSCI董事會成員資格的搜索和確定合格人士。有關董事資格的其他資料，請參閲本委託書第20頁。
股東可隨時提出建議供管治委員會考慮。為推薦董事候選人以供管治委員會考慮，股東必須提交書面通知，證明該通知是由MSCI股東提交，幷包括每名建議董事候選人的資料，包括姓名、年齡、營業地址、主要職業、主要資歷及其他相關履歷資料。此外，股東必須確認其候選人同意擔任董事。管治委員會評估股東建議的被提名人與管治委員會識別的被提名人的方式並無差異。股東必須向公司祕書處的治理委員會提交建議，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，10007
我如何在2025年年度股東大會上提交被提名人（例如通過代理訪問）或股東提案？
股東如欲就2025年股東周年大會提交“代理訪問權”提名以納入我們的委託聲明書，可根據程序及公司章程規定的其他資料，以書面方式提交提名通知，由MSCI Inc.公司祕書轉交，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或發送電子郵件至www.example.com，不早於2024年10月14日，不遲於2024年11月13日。
根據SEC規則14a—8，有意在2025年股東年會上提交提案，要求將提案納入明年的委託書中的股東必須以書面形式提交給我們，由MSCI Inc.公司祕書轉交，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007或發送電子郵件至corporatecessary @ msci.com。我們必須在2024年11月13日之前收到提案。如果我們在2025年4月23日之前或之後30天以上舉行2025年年度股東大會，（2024年週年大會一週年日），我們將披露根據我們最早的表格10—Q季度報告第II部分第5項必須收到股東建議的新截止日期，或如不切實可行，以任何合理的方式通知股東。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a—8條的要求，以及SEC關於將股東提案納入公司的規則14a—8條的規定，贊助代理材料。
有意於二零二五年股東周年大會上提呈提案，但並非將提案納入我們的委託書，或提名人士參選董事的股東必須遵守我們的章程所載的規定。本公司的章程規定（其中包括）本公司的公司祕書在上一年度股東周年大會第一週年前不超過120天及不少於90天收到股東關於提出該建議或提名的意向記錄的書面通知。因此，本公司必須不早於2024年12月24日及不遲於2025年1月23日收到有關2025年股東周年大會的提案或提名通知。如果2025年年度股東大會的日期比上一年年度股東大會的一週年提前30天以上，或者推遲90天以上，股東必須及時將通知送達，並由以下人士接收：公司祕書不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，以及不遲於股東周年大會前90天的營業時間結束（以較遲者為準）。股東周年大會或本公司首次就該會議日期作出公告後的第十天。該通知必須包含我們的章程要求的信息，如有要求，我們可向MSCI Inc.公司祕書以書面形式向其索取，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，10007
如何與個別董事或董事會整體溝通？
股東及其他有興趣人士可郵寄方式與董事會任何成員（或所有成員）聯絡。為與董事會、任何個別董事或任何組別或董事委員會溝通，通訊應以姓名或職銜送交董事會或任何有關個別董事或組別或董事委員會。所有此類信函應由MSCI Inc.公司祕書轉交董事會，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，10007與董事會職責及責任無關的信件，如垃圾郵件、垃圾郵件及大量郵寄、產品投訴、個人僱員投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷及其他形式的職位查詢、調查、業務招攬或廣告，將不會轉交董事會。
如何報告有關會計、內部控制和其他審計事項的問題？
任何有關各方均可報告有關會計、內部控制和其他審計事項的潛在問題。通信應標記為"個人和機密"，併發送至MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49th Floor，New York，New York 10007，收件人：MSCI Inc.審計委員會主席，總法律顧問的照顧。我們的道德或會計相關投訴提交程序可在我們的網站上查閲。如需查閲本文件，請點擊本網站投資者關係主頁上“投資者資源”選項卡下的“企業管治”鏈接 （https：//www.example.com）.
非公認會計準則財務指標
淨收入調整至經調整EBITDA（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| 單位：千人（不包括千人） | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 淨收入 | | $ | 1,148,592 | | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | |
| 所得税撥備 | | 220,469 | | | 173,268 | | | 132,153 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | 15,548 | | | 163,799 | | | 214,589 | |
| 營業收入 | | 1,384,609 | | | 1,207,640 | | | 1,072,725 | |
| 無形資產攤銷 | | 114,429 | | | 91,079 | | | 80,592 | |
| 不動產、設備和租賃物改良的折舊和攤銷 | | 21,009 | | | 26,893 | | | 28,901 | |
| 與轉租租賃財產有關的減值 | | 477 | | | — | | | 7,702 | |
與購置有關的整合和交易費用(1) | | 2,427 | | | 4,059 | | | 6,870 | |
| 合併調整後EBITDA | | $ | 1,522,951 | | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | |
| 指數調整EBITDA | | $ | 1,106,973 | | | $ | 985,407 | | | $ | 951,312 | |
| 分析調整EBITDA | | 274,875 | | | 247,895 | | | 198,799 | |
| ESG和氣候調整EBITDA | | 91,678 | | | 61,094 | | | 29,748 | |
| 所有其他—私人資產調整後EBITDA | | 49,425 | | | 35,275 | | | 16,931 | |
| 合併調整後EBITDA | | $ | 1,522,951 | | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | |
(1)指與收購及整合所收購業務直接相關的交易開支及其他成本，包括專業費用、遣散費、監管申報費及其他成本，在各情況下均於相關收購完成後12個月內產生。
淨收入和稀釋後的EPS與調整後的淨收入和調整後的EPS（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| 單位：千人，除每股數據外 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 淨收入 | | $ | 1,148,592 | | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | |
| 加：已收購無形資產攤銷與權益法投資基準差異 | | 75,229 | | | 67,373 | | | 47,001 | |
| 加：與2024年、2025年、2026年及2027年優先票據贖回相關的債務清償成本 | | — | | | — | | | 59,104 | |
| 加：註銷內部開發的資本化軟件 | | — | | | — | | | 16,013 | |
加：與租賃財產轉租有關的減值 | | 492 | | | — | | | 8,702 | |
加：與購置有關的整合和交易費用(1)(2) | | 2,427 | | | 4,220 | | | 7,041 | |
| 減：權益法被投資單位所有權權益變動收益 | | (143,476) | | | — | | | (6,972) | |
減：所得税影響(3)(4) | | (3,809) | | | (11,883) | | | (26,462) | |
| 調整後淨收益 | | $ | 1,079,455 | | | $ | 930,283 | | | $ | 830,410 | |
| 稀釋每股收益 | | $ | 14.39 | | | $ | 10.72 | | | $ | 8.70 | |
| 加：已收購無形資產攤銷與權益法投資基準差異 | | 0.94 | | 0.83 | | 0.56 |
| 加：與優先票據贖回有關的債務清償成本 | | — | | | — | | | 0.71 | |
| 加：註銷內部開發的資本化軟件 | | — | | | — | | | 0.19 | |
加：與租賃財產轉租有關的減值 | | 0.01 | | | — | | | 0.10 | |
加：與購置有關的整合和交易費用(1)(2) | | 0.03 | | | 0.05 | | | 0.08 | |
| 減：權益法被投資單位所有權權益變動收益 | | (1.80) | | | — | | | (0.08) | |
減：所得税影響(3)(4) | | $ | (0.05) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.31) | |
| 調整後每股收益 | | $ | 13.52 | | | $ | 11.45 | | | $ | 9.95 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | | 79,843 | | | 81,215 | | | 83,479 | |
(1)截至2022年12月31日止年度，與收購相關的整合及交易成本410萬美元於“一般及行政”開支中呈列，200萬美元於“物業、設備及租賃改善的折舊及攤銷”開支中呈列。
(2)指與收購及整合所收購業務直接相關的交易開支及其他成本，包括專業費用、遣散費、監管申報費及其他成本，在各情況下均於相關收購完成後12個月內產生。
(3)調整與非公認會計準則調整的税務影響有關，該等調整是根據基礎非公認會計準則調整的性質及其相關司法管轄區税率確定的。
(4)Burgiss所有權權益變動產生的税前收益143.0美元為免税；然而，截至2023年12月31日止三個月和十二個月確認的860萬美元所得税費用與重新計量公司先前於Burgiss的權益法投資的遞延税項負債有關。
業務開支與經調整的息税前利潤開支的調整（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年數 |
| 以千計 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 總運營費用 | | $ | 1,144,311 | | | $ | 1,040,958 | |
| 無形資產攤銷 | | 114,429 | | | 91,079 | |
| 不動產、設備和租賃改進的折舊和攤銷 | | 21,009 | | | 26,893 | |
| 與轉租租賃財產有關的減值 | | 477 | | | — | |
與購置有關的整合和交易費用(1) | | 2,427 | | | 4,059 | |
| 合併調整後EBITDA支出 | | 1,005,969 | | | $ | 918,927 | |
| 指數調整後的息税前利潤支出 | | 344,842 | | | $ | 317,802 | |
| 分析調整後的EBITDA支出 | | 341,081 | | | 328,212 | |
| ESG和氣候調整後的EBITDA支出 | | 195,890 | | | 167,217 | |
| 所有其他—私人資產調整後EBITDA支出 | | 124,156 | | | 105,696 | |
| 合併調整後EBITDA支出 | | 1,005,969 | | | $ | 918,927 | |
(1)指與收購及整合所收購業務直接相關的交易開支及其他成本，包括專業費用、遣散費、監管申報費及其他成本，在各情況下均於相關收購完成後12個月內產生。
業務活動提供的現金淨額調整以自由現金流動（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| 以千計 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 1,236,029 | | | $ | 1,095,369 | | | $ | 936,069 | |
| 資本支出 | | (22,757) | | | (13,617) | | | (13,509) | |
| 資本化的軟件開發成本 | | (68,094) | | | (59,278) | | | (39,285) | |
| 資本支出 | | (90,851) | | | (72,895) | | | (52,794) | |
| 自由現金流 | | $ | 1,145,178 | | | $ | 1,022,474 | | | $ | 883,275 | |
關於使用非公認會計準則財務計量的説明
MSCI已將補充的非公認會計準則財務指標作為本委託書的一部分。提供了一個對賬，將每個非公認會計準則財務衡量標準與最具可比性的公認會計原則衡量標準進行核對。本委託書中提出的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代指標。本委託書中提出的非GAAP財務指標被管理層用來監控業務的財務表現，為業務決策提供信息，並預測未來的業績。
經調整EBITDA“定義為扣除(1)所得税撥備、(2)其他開支(收入)、淨額、(3)物業、設備及租賃改進折舊及攤銷、(4)無形資產攤銷及(5)某些其他交易或調整(如適用)前的淨收益，包括(如適用)與租賃物業轉租有關的減值及若干與收購有關的整合及交易成本。
經調整EBITDA開支“被界定為營運開支減去物業、設備及租賃改進及攤銷之折舊及攤銷，以及無形資產有時之若干其他交易或調整，包括(如適用)與租賃物業轉租有關之減值及若干與收購有關之整合及交易成本。
“調整後淨收益”和“調整後每股收益”分別定義為税後影響前的淨收益和稀釋每股收益：收購無形資產的攤銷，包括按歷史賬面價值攤銷權益法投資成本與摩根士丹利資本國際在被投資方淨資產中所佔份額之間的基差，有時還包括某些其他交易或調整，如適用，包括與債務清償相關的成本的影響、內部開發資本化軟件註銷的影響、與某些收購相關的整合和交易成本的影響。與租賃物業轉租相關的減值影響以及與被投資方所有權權益變化相關的收益的影響。
“資本支出”被定義為資本支出加上資本化的軟件開發成本。
“自由現金流”的定義是經營活動提供的現金淨額減去資本支出。
根據外幣匯率波動的影響調整的基於資產的費用不會針對外幣匯率波動對所管理的基礎資產的影響進行調整。
我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA支出是衡量MSCI經營業績的有意義的指標，因為它們對重大的一次性、不尋常或非經常性項目進行了調整，並消除了某些資本支出和收購的會計影響，這些影響不會直接影響管理層認為的我們在此期間的持續經營業績。
我們相信，調整後的淨收入和調整後的每股收益是衡量MSCI業績的有意義的指標，因為它們對重大一次性、不尋常或非經常性項目的税後影響進行了調整，並消除了任何不直接影響管理層認為是我們在此期間持續經營業績的交易的影響。我們亦剔除已收購無形資產攤銷及權益法投資成本與摩根士丹利資本國際按歷史賬面價值所佔被投資公司淨資產份額之間的基差攤銷的税後影響，因為該等非現金金額受每次收購的時間及規模的重大影響，因此對期內持續經營表現並無重大意義。
我們認為自由現金流對投資者是有用的，因為它將MSCI的經營現金流與用於繼續和改善業務運營的資本（例如投資MSCI現有產品）聯繫起來。此外，自由現金流表明我們有能力加強MSCI的資產負債表，償還債務，支付現金股息和回購普通股。
我們認為，本委託書中提出的非GAAP財務指標有助於進行有意義的期間與期間的比較，併為未來業績的評估提供了基準。
調整後EBITDA支出、調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後每股收益、資本支出和自由現金流並非所有公司都以相同的方式定義，可能無法與其他公司類似標題的非GAAP財務指標進行比較。這些措施因公司而異，取決於（除其他外）有關資本結構的長期戰略決策、公司經營所在的税務管轄區和資本投資。因此，本公司計算的這些措施可能無法與其他公司計算的類似名稱的措施相比較。
關於留存率和運行率的補充信息
保留率
留存率是一個重要的指標，因為取消訂閲會降低我們的運行率，並最終降低我們未來的運營收入。年度留存率表示保留的訂閲運行率（財政年度初的訂閲運行率減去年度內的實際取消），作為財政年度初的訂閲運行率的百分比。
非年度期間的保留率是按年率計算的，方法是將吾等已收到終止通知或吾等認為非年度期間有意不續訂或終止認購的取消通知計算在內，而吾等相信該等通知或意向證明客户終止或不續訂適用協議的最終決定，即使該通知直至較後日期才生效。然後，這個年化註銷數字除以財政年度開始時的訂閲運行率，即可計算出註銷費率。然後，從100%中減去這個取消率，得出該期間的年化留存率。
留存率是在產品/服務的基礎上按運營部門計算的。一般而言，如果客户減少其在一個細分市場內訂購的產品或服務的數量，或者在一個細分市場內的產品或服務之間切換，我們將其視為取消，以計算我們的保留率，但管理層認為是替代產品或服務的產品或服務切換除外。在這些替換情況下，只有客户訂閲的淨變化(如果減少)才被報告為取消。在Analytics和ESG and Climate運營部門中，幾乎所有產品或服務交換機都被視為替代產品或服務並以這種方式進行淨額結算，而在我們的指數和實物資產運營部門中，被視為替代產品或服務並接受淨額結算處理的產品或服務交換機僅在某些有限的情況下發生。此外，我們將因相同產品或服務的降價而導致的任何費用下降視為取消降價。我們不計算可歸因於與指數掛鈎的投資產品或期貨和期權合約的資產的運行率的這一部分的保留率，在每種情況下，都與我們的指數掛鈎。
運行率
運行率是一個關鍵的運營指標，非常重要，因為運行率的增加或減少最終會隨着時間的推移影響我們的運營收入。在任何期間結束時，我們通常都有認購和投資產品許可協議，用於未來12個月的總收入的大部分。我們衡量與這些協議相關的費用，並將其稱為“運行率”。
Run Rate在特定時間點估計我們客户許可協議（“客户合同”）下未來12個月的經常性收入的年化價值，假設所有到期的客户合同都已續期，或達到承諾的認購期結束，並假設當時的貨幣匯率，但須進行下文所述的調整和排除。對於費用與投資產品資產或交易量/費用掛鈎的任何客户合約，運行費率計算反映了ETF的最後一個交易日的市場價值，期貨和期權的最新季度交易量和/或報告的交易費用，其他非ETF產品的最新客户報告的資產。運行費率不包括與“一次性”和其他非經常性交易相關的費用。此外，我們在執行客户合同時，將經常性新銷售（無論是向現有客户還是新客户）的年化費用值添加到運行費率中，即使許可證開始日期和相關收入確認可能要到稍後日期才生效。我們將從Run Rate中刪除與任何客户合同項下的產品或服務相關的年化費用值，我們已收到終止、不續訂通知或客户不打算在此期間繼續訂購的指示，並已確定該通知證明客户終止或不續訂適用產品或服務的最終決定。即使該通知在稍後日期才生效。
我們經常性收入的變化通常滯後於運行率的變化。我們在接下來的12個月中實現的實際經常性收入數額將與運行率有所不同，原因有很多，包括：
•與新的經常性銷售相關的收入波動；
•修改、取消和不續簽現有客户合同，但須遵守具體的通知要求；
•經常性許可證開始日期與客户合同執行日期之間的差異，例如由於具有入職期或免費期的合同；
•基於資產的費用的波動，這可能是由於某些投資產品的總費用比率、市場波動(包括外匯匯率)的變化，或由於與我們的指數掛鈎的投資產品的投資流入和流出；
•根據與我們的指數掛鈎的期貨和期權合約的交易量計算的費用波動；
•我們向對衝基金投資者提供投資信息和風險分析的對衝基金數量的波動；
•價格變動或折扣；
•美國公認會計原則下的收入確認差異，包括與我們某些產品和服務的實施時間和報告交付時間相關的差異；
•外幣匯率的波動；以及
•收購和資產剝離的影響。
![03_425462-1_bar_operatingrevenues[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g19.jpg)
![05_425462-1_gfx_directornominees_wheel[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g31.jpg)
![03_425462-1_bar_expiandskills_8-12[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g33.jpg)
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![Proxycard_2[1].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1408198/000140819824000061/msci-20240313_g140.jpg)