第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中討論的某些事項是 “前瞻性陳述”，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的避險責任的資格。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“預測”、“估計”、“相信”、“打算”、“項目”、“潛在” 或 “計劃” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括但不限於：（1）對收入、收入以及與我們的財務狀況和經營業績相關的其他項目的預測，包括短期和長期現金計劃（2）我們的計劃、目標、戰略、目標和意向陳述，（3）有關我們業務運營能力、能力、市場地位和預期發展的陳述，以及（4）預期的行業和總體經濟趨勢陳述。

此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對預期業績產生重大不利影響。此類風險和不確定性包括但不限於以下方面：競爭的影響；與供應中斷、通貨膨脹環境（包括製成品和原材料成本和運輸成本有關的不確定性）、就業水平（包括勞動力短缺）以及公司運營或供應來源的世界地區或美利堅合眾國（“美國”）地區的總體經濟和政治狀況。或 “美國”），公司的客户所在地地點；醫療保健、零售連鎖店、餐飲服務、運輸和其他穿着制服和服務服裝的行業的變化；我們在調查過程中確定合適的收購目標、發現與此類業務相關的負債、成功整合任何收購業務或成功管理我們不斷擴大的業務的能力；原材料的價格和可用性；吸引和留住高級管理人員和關鍵人員；公司先前披露的內部重大弱點的影響對財務報告的控制；公司成功糾正其在財務報告內部控制方面的重大缺陷以及對財務報告保持有效內部控制的能力；以及本報告題為 “風險因素” 的第1A項下討論的風險。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估此處的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。此處做出的前瞻性陳述僅在本10-K表格發佈之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

第 1 項。業務

概述

Superior Group of Companies, Inc.（及其子公司，“公司”、“Superior”、“我們” 或 “我們”）成立於1920年，於1922年作為一家名為Superior Surgical Mfg的紐約公司成立。1998年，公司更名為Superior Uniform Group, Inc.，Inc.，並改名為佛羅裏達州。2018年，公司更名為Superior Group of Companies, Inc.

2022年5月1日，公司通過BAMKO收購了總部位於佐治亞州諾克羅斯的衞報產品公司（“衞報”）的幾乎所有資產。Guardian是一家品牌商品公司，是向全國汽車經銷商提供促銷產品的領先供應商之一。

Superior 由三個可報告的業務部門組成：(1) 品牌產品、(2) 醫療保健服裝和 (3) 聯絡中心。

Superior的品牌產品部門主要通過其標誌性營銷品牌BAMKO® 和HPI® 生產和銷售定製商品、促銷產品和品牌制服計劃。品牌產品通過第三方或在Superior自有設施中製造，銷售給各行各業的客户，包括連鎖零售商、餐飲服務、娛樂、科技、運輸和各種其他行業。該細分市場目前在美國、加拿大、巴西、英國和哥倫比亞設有銷售辦事處，在中國和印度提供支持服務。

Superior的醫療保健服裝板塊，主要通過其標誌性營銷品牌Fashion Seal Healthcare®、CID Resources和Wink™，以及其在Carhartt® 的許可（通過第三方或在自有設施中生產）和銷售各種醫療服裝，例如磨砂膏、實驗室外套、防護服裝和患者服。該細分市場主要向美國的醫療保健洗衣店、經銷商、分銷商以及實體和電子商務零售商銷售醫療服務服裝。

Superior的聯絡中心部門通過多個The Office Gurus® 實體，包括位於薩爾瓦多、伯利茲、牙買加、多米尼加共和國和美國的子公司（統稱為 “TOG”），向北美客户提供外包的近岸業務流程外包、聯繫和呼叫中心支持服務。

產品

該公司在其品牌產品領域生產和製造（通過第三方或在自己的設施中）和銷售各種促銷產品和品牌制服，在醫療保健服裝領域生產和銷售醫療保健服裝和配飾。

該公司的主要產品分部是：

品牌產品細分市場：

支持以下定製產品：

• 品牌營銷計劃；

• 購買即贈送禮物；

• 品牌制服節目；

• 企業獎勵、激勵和表彰計劃；

• 活動促銷；

• 員工和消費者的獎勵和激勵措施；以及

• 特殊包裝和陳列品。

醫療保健服裝細分市場：

醫院和醫療機構人員的職業和服務服裝，例如：

• 時尚磨砂膏；

• 機構磨砂；

• 實驗室外套；

• 病人長袍；

• 供亞麻供應商和工業洗滌者使用的雜項產品（例如工業洗衣袋）；

• 無塵室服裝；

• 個人防護設備（例如：隔離衣和阻隔面料實驗室服）；以及

• 為醫療保健洗衣房、機構和專業人員提供其他關鍵任務服裝。

我們的產品要麼通過我們在美國的配送中心進行分銷，要麼直接從供應商運送給客户。

有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外部客户淨銷售額、分部調整後的息税折舊攤銷前利潤和按分部劃分的總資產的描述，請參閲第二部分第8項（“財務報表和補充數據”）（統稱為 “財務報表”，分別稱為 “綜合收益（虧損）”、“資產負債表”、“股東權益表”、“資產負債表”、“股東權益表”，” 和 “現金流量表”（此處）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的品牌產品板塊分別約佔淨銷售額的63％和67％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的醫療保健服裝板塊分別約佔淨銷售額的21％和20％。

有關我們應報告的業務部門的更多信息，請參閲”第 7 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析 –商業展望，” 該披露內容以引用方式納入此處。

服務

通過招聘和僱用高素質的英語、西班牙語和雙語代理商，我們向聯絡中心領域的北美客户提供外包的近岸業務流程外包、聯繫和呼叫中心支持服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的聯絡中心分部分別約佔淨銷售額的16％和13％。

競爭

Superior在其品牌產品領域與眾多國家和地區公司競爭，例如BDA, Inc.、HALO Branded Solutions, Inc.、Staples, Inc.、Cimpress PLC、HH Global Group Limited、Lands'End, Inc.和Workwear Outfitters, LLC.Superior還與大多數主要大都市地區的本地公司競爭。競爭的性質和程度因客户和市場而異。我們相信，我們的創意服務、產品開發、專有的網絡和技術能力以及廣泛的全球採購網絡以及我們的主要品牌使我們能夠在這個市場中保持競爭力並實現增長。

我們的醫療保健服裝領域的主要競爭對手包括Medline Industries, Inc.、Careismatic Brands、Barco Uniforms, Inc.、FIGS, Inc.、Encopass Medical and Standard Textile Co., Inc.等公司。我們是為醫院和消費者服務的醫院、洗衣店和分銷商提供護理人員和患者服裝的重要供應商。我們相信，我們的品牌和營銷實力，加上我們產品的質量，使我們能夠有效地競爭。

我們的聯絡中心部門運營的市場已經發展成為一個價值數十億美元的全球市場，競爭激烈且分散。TOG在聯絡中心領域的競爭對手規模不等，從提供專業服務或短期項目完成的超小型公司到超大型公司，包括許多客户和潛在客户的內部業務。我們直接或間接地與以外包方式提供聯絡中心和其他業務流程解決方案的多家公司競爭，例如TaskUs、Transparent BPO、Concentrix + Webhelp、Focus Services、Ubiquity、CCI和RDI。TOG還與其他離岸地點的當地實體競爭。潛在競爭對手的清單包括上市公司和私人控股公司。

顧客

品牌產品、醫療保健服裝和聯絡中心細分市場擁有大量客户，這些細分市場2023年淨銷售額的比例均不超過10％。

資源與我們的業務相關的材料

原材料

為Superior的品牌產品部門和醫療保健服裝板塊生產成品服裝時使用的主要面料是棉、滌綸、氨綸、棉合成和多合成混合物。大多數此類面料都來自中國。如果Superior或其供應商無法從中國採購原材料，它可能會嚴重擾亂Superior的業務，對我們的競爭對手來説也是如此。

Superior的成品服裝供應商並不集中在世界任何一個國家或地區，但是，它確實簽訂了在孟加拉國、中國、海地、馬達加斯加、越南和美國生產或採購大部分服裝的合同。此外，我們通常在世界上可能受到經濟不確定性、政治動盪、勞資糾紛、突發衞生事件或美國徵收的關税、關税或其他進口法規影響的地區採購或製造服裝。該公司認為，其龐大的宂餘供應商網絡，包括其在海地的製造工廠，提供了足夠的能力來降低對單一供應商的大部分依賴風險。

品牌產品部門還依賴於其他類型的原材料的供應，包括塑料、玻璃和金屬。這些原材料中的絕大多數主要來自中國，由BAMKO或其供應商直接採購。如果我們無法繼續從中國獲得原材料和成品，或者我們的供應商無法從中國採購原材料，則可能會嚴重擾亂我們的業務。

促銷產品行業內的價格可能直接受到原材料成本的影響。促銷產品市場對價格敏感，歷來表現出價格和需求的週期性。品牌產品部門的供應商具有靈活性，因為相同或相似產品的其他供應商隨處可見。此外，促銷產品行業的性質是，如果特定類型的原材料成本大幅增加，則使用不同材料的替代產品有可能用於類似的促銷活動。但是，如果成本增長無法完全轉嫁給客户，並且沒有替代供應商或合適的產品替代品，則利潤率可能會下降。

知識產權

Superior擁有並使用與其品牌相關的多個商品名稱、商標和服務標誌，這些商標和服務商標具有重大價值，對其產品的銷售能力至關重要。Superior最重要的商品名稱是品牌產品領域的BAMKO® 和HPI®、醫療保健服裝領域的CID資源和聯絡中心領域的Office Gurus®。Superior最重要的商標是Fashion Seal Healthcare Healthcare，這些商標對Superior的醫療保健服裝板塊的營銷和運營至關重要^®還有 Wink™。在截至2023年12月31日的財年中，Fashion Seal Healthcare（目前在美國專利商標局註冊至2029年）和Wink™ 分別約佔該細分市場銷售額的39％和43％。

季節性波動

從歷史上看，我們的經營業績並未反映出重大的季節性趨勢，我們認為在可預見的將來，季節性波動不會對我們產生重大影響。

遵守政府法規的影響

貿易法規

如上所披露，該公司的供應商通常在世界部分地區採購或製造製成品，這些地區可能受到美國徵收的關税、關税或其他進口法規的影響。該公司認為，其宂餘的供應商網絡，包括其在海地的製造工廠，提供了足夠的能力來降低對單一供應商的任何依賴風險。

品牌產品部門依賴的原材料主要來自中國，由BAMKO或其供應商直接採購。如果我們無法繼續從中國獲得原材料和成品，或者我們的供應商無法從中國採購原材料，則可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，我們受到中美經濟、政治和其他條件的影響，包括導致徵收或增加進口關税、關税和其他進口法規的條件，以及與廣泛的突發衞生事件和與中國外交關係惡化有關的情況，這可能會對該業務領域產生重大不利影響。

環境問題

遵守有關向環境排放材料的聯邦、州和地方法律，或與環境保護有關的法律，對我們的運營或收益、資本支出或競爭地位沒有實質性影響，我們預計在可預見的將來不會產生實質性影響。

人力資本資源

公司的關鍵人力資本管理目標是吸引、留住和培養高素質人才。為了支持這些目標，公司的人力資源計劃旨在：確保員工的安全和健康；增強公司的文化；獲取和留住多元化人才；通過有競爭力的薪酬、福利和其他計劃獎勵和支持員工；培養人才，使他們為擔任關鍵職位和領導職位做好準備。

截至2023年12月31日，該公司在全球擁有約6,900名員工，其中約6,800名為全職員工，約100名為兼職員工。截至2023年12月31日，在美國僱用了大約830名員工，在國外僱用了大約6,070名員工。截至2023年12月31日，聯絡中心部門擁有公司最大的勞動力，約有4,300名全職員工。

可用信息

該公司在以下地址維護互聯網網站：www.superiorgroupofcompanies.com。公司網站上的信息未以引用方式納入本10-K表格的年度報告中。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們在網站上或通過我們的網站提供某些報告和對我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的報告的修正案。其中包括我們的高級職員、董事和10％股東提交的10-K表年度報告、我們目前的10-K表和第16節申報及其修正案。在我們或他們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在我們的網站上免費提供這些信息。我們還根據要求免費提供此類文件的電子副本。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險的影響，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。以下討論涉及管理層認為最重要的風險。在評估或做出任何涉及公司的投資決策時，您應考慮這些風險。目前未知或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

來自供應商的商品或原材料短缺、我們的生產中斷以及我們運營所在國家的當地條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在確保替代來源或設施之前，我們的任何供應來源或設施中斷，例如2021年發生的廣泛中斷，都可能對我們的經營業績產生不利影響。用於製造公司產品的主要原材料包括棉、滌綸、氨綸、棉合成、多合成混合物、紡織品、塑料、玻璃、織物和金屬。

此類原材料大多來自中國，由我們或我們的供應商直接採購。如果我們無法從中國採購原材料和成品，或者我們的供應商無法從中國採購原材料，則可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，公司和公司的供應商通常在已經和將來可能受到經濟不確定性、政治動盪、物流挑戰（例如港口罷工和禁運）、外幣波動、勞資糾紛、突發衞生事件或美國徵收的關税、關税或其他進口法規影響的部分地區採購或製造製成品，所有這些都可能導致額外成本或限制我們對必要商品和原材料的供應。

另請參閲”與我們的行業相關的風險——用於製造我們產品的成品、原材料和勞動力的價格上漲可能會大大增加我們的成本並降低我們的盈利能力。”

我們的成功取決於對我們的商品名稱、商標和其他知識產權的持續保護，我們可能被迫承擔大量的費用來維護、捍衞、保護和執行我們的知識產權。

我們擁有的知識產權和某些許可知識產權具有重大價值，對我們推銷產品的能力至關重要。我們最重要的商品名稱是品牌產品領域的BAMKO® 和HPI®、醫療保健服裝領域的CID資源和聯絡中心領域的Office Gurus®。我們最重要的商標是Fashion Seal Healthcare® 和Wink™，這些商標對Superior的醫療保健服裝板塊的營銷和運營至關重要。在截至2023年12月31日的財年中，Fashion Seal Healthcare和Wink分別約佔該細分市場銷售額的39％和43％。

我們無法保證我們擁有或許可的知識產權或業務的運營不會侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。第三方可能會在此基礎上對我們提出索賠；如果他們這樣做，我們無法向您保證我們將能夠成功解決此類索賠。此外，儘管我們尋求對知識產權的國際保護，但一些外國的法律不允許我們在與美國法律相同的程度上保護、捍衞或執行我們的知識產權。我們還可能承擔鉅額費用，為與使用我們的知識產權有關的法律訴訟進行辯護，或者對使用我們知識產權的其他人提起法律訴訟，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。也不能保證我們能夠根據類似的經濟條款或根本就現有許可協議的延期進行談判和簽訂。

我們的客户可能會取消或減少訂單數量，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

對我們許多客户的銷售是按訂單進行的。如果我們無法按時完成客户的訂單，訂單可能會被取消，與客户的關係可能會受到影響，這可能會對我們產生不利影響，尤其是與主要客户的關係時。此外，如果我們的任何客户的業務出現嚴重衰退，或者未能保持對我們的計劃或品牌的承諾，則該客户可能會減少或停止向我們購買商品，這種情況確實如此。客户購買我們的產品數量的減少可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的一些客户不時遇到重大變化和困難，包括所有權合併、購買決策的集中化程度提高、買方流動、重組、破產和清算。客户關係或客户財務狀況的重大不利變化可能導致我們限制或終止與該客户的業務，要求我們承擔與該客户的應收賬款相關的更多信用風險或限制我們收取與該客户先前購買相關的款項的能力，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的分銷系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存和完成銷售的能力可能會受到損害。

我們的產品要麼通過我們在美國的配送中心進行分銷，要麼直接從供應商運送給客户。我們的配送中心和存儲地點包括計算機控制和自動化設備，依靠倉庫管理系統來管理供應鏈配送業務，這意味着我們的運營很複雜，需要我們的配送中心和存儲地點之間的協調，並且面臨許多與網絡安全、軟件和硬件的正常運行（包括軟件和/或硬件之間的連接）、電子或電源中斷或其他系統故障相關的風險。我們維持業務中斷保險，但它可能無法充分保護我們免受分銷系統重大中斷可能造成的不利影響，例如長期客户流失或我們的品牌形象受到侵蝕。此外，如果我們無法為配送中心配備足夠的人員來滿足需求，或者此類人員配備的成本高於歷史或預計成本，則我們的運營業績可能會受到損害。

運營配送中心會帶來額外的潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或涉嫌未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業索賠。如果我們的配送系統遇到問題，我們滿足客户期望、管理庫存和配送能力、完成銷售和及時履行訂單的能力可能會受到損害，這也可能損害我們的聲譽和與客户的關係。

如果我們無法準確預測客户需求、管理庫存和規劃未來的開支，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們根據運營預測和對未來需求的估計來確定當前和未來的庫存需求和支出水平。為了確保充足的庫存供應，我們必須能夠預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，提前向供應商和製造商下訂單。我們預測產品需求的能力不時受到並將繼續受到各種因素的影響，包括總體市場狀況的意外變化，經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心。未能準確預測需求可能會導致庫存供應效率低下或成本增加。

此外，如果我們的供應商和製造商的發貨時間波動加大和/或生產中斷，我們可能會出現可供銷售的產品短缺的情況。或者，如果我們提前庫存發貨時間以減輕預期的貨運時間波動和/或銷售額低於我們的預期，我們可能會出現庫存過剩的情況。超過客户需求的庫存水平還可能導致庫存減記或註銷（如2022年發生的那樣），以及以折扣價出售多餘的庫存，這將導致我們的毛利率下降，並可能損害我們品牌的實力和溢價性。

此外，低於預期的需求還可能導致製造能力過剩或製造效率降低，這可能導致利潤率降低。相反，如果我們低估了客户需求，我們的供應商和製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，並且為了確保必要的生產能力，我們可能會承擔更高的成本，否則我們可能會增加運費。無法滿足客户需求以及延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽受損和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不時進行收購以擴大我們的業務，這可能會給我們的業務帶來風險。

作為增長戰略的一部分，我們有選擇地不時進行收購。我們與行業內的其他人競爭合適的收購候選人。這種競爭可能會提高收購價格，減少我們可用的收購候選人數量。因此，將來我們可能無法以優惠的條件向我們提供收購候選人。

收購估值要求我們做出一定的估計和假設，以確定被收購實體的公允價值（包括標的資產和負債）。如果我們對收購資產和負債估值的估計或假設不準確，我們可能會遭受損失和/或意外使用現金流為被收購企業的運營提供資金，這可能是重大的。

即使我們能夠以優惠的條件收購企業，通過收購來管理增長也是一個艱難的過程，其中包括：整合和培訓人員、整合設施和運營程序，以及與收購的業務整合到現有組織中相關的其他流程。

與整合相關的意外問題可能會導致額外開支和運營中斷，並可能需要管理層過多的關注，其中任何一項都可能對我們實現預期收益（例如收入和成本協同效應）的能力產生負面影響。

通過收購實現業務增長通常會增加我們的運營複雜性以及現有和新管理人員的責任水平。管理和維持我們的增長和擴張可能需要大幅加強我們的運營和財務系統和控制，以及額外的行政、運營和財務資源。我們可能需要投資額外的支持人員、設施和系統，以解決與業務或細分市場擴張相關的日益增加的複雜性。這些投資可能導致整體運營成本增加和整個業務的營業利潤降低。無法保證我們將成功整合收購的業務或管理我們不斷擴大的業務。

此外，儘管我們在每次收購之前都會進行盡職調查調查，但無法保證我們會發現或充分保護我們作為繼任所有者或運營商可能負責的被收購企業的所有重大負債。未能確定合適的收購，未能在盡職調查過程中發現與此類業務相關的負債，成功整合這些被收購的業務或成功管理我們擴大的業務，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

為了為此類收購融資，我們可能需要通過公共或私人融資獲得額外資金，包括銀行和其他有擔保和無抵押借款和/或發行股權或債務證券。無法保證我們能以合理的條件獲得此類融資。未來發行的任何股權證券或具有股權特徵的債務證券都可能對我們的股東產生稀釋作用。

如果我們的信息技術系統遭受中斷或故障，包括網絡攻擊，我們的業務運營和聲譽可能會受到幹擾，運營結果和/或財務狀況可能會受到影響。

我們依靠信息技術系統來處理交易、與客户溝通、管理我們的業務、處理和維護信息。我們為監控和保護我們的信息技術系統而採取的措施可能無法提供足夠的保護，使其免受災難性事件、電湧、病毒、惡意軟件（包括勒索軟件）、未經授權訪問數據的企圖或其他類型的網絡攻擊。隨着網絡攻擊變得更加頻繁、複雜、破壞性和難以預測，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生負面影響，例如產品中斷導致運營意外延遲、我們向客户交付產品和服務的能力中斷、機密或其他受保護的信息丟失、數據損壞以及與維修或更換我們的信息技術系統相關的費用。信息泄露和/或丟失可能會導致銷售損失或法律或監管索賠，這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響或損害我們的聲譽。

不遵守數據隱私和安全法律法規可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集敏感數據並將其存儲在我們的內部和外部數據中心、雲服務和網絡中，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們的客户、員工和其他人的個人信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在過去幾年中，公司遭受的來自第三方的未遂攻擊和入侵的數量和複雜性有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們仍無法消除這種風險。

美國許多州都頒佈了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護，例如社會安全號碼、財務信息和其他敏感個人信息。例如，美國所有50個州和幾個地區現在都有數據泄露法，如果公司遇到未經授權的訪問或獲取某些個人信息的情況，則要求及時通知受影響的個人，有時還會通知監管機構、信用報告機構和其他機構。其他州法律包括經修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）。除其他外，CCPA包含收集加利福尼亞州居民個人信息的企業的披露義務，並賦予這些個人與其個人信息有關的新權利，這可能會影響我們收集和/或使用個人信息的能力。其他州和聯邦政府正在考慮新的數據隱私和/或安全法。我們將繼續監測和評估這些法律的影響，這些法律可能會對違規行為處以嚴厲的處罰，為調查和合規帶來鉅額成本，允許私人集體訴訟，並給我們的業務帶來重大潛在責任。

在美國境外頒佈的數據保護法，例如《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”），也可能適用於我們的某些業務或業務合作伙伴。這些國家與收集、存儲、處理和傳輸個人數據/信息有關的法律要求不斷變化。除其他外，《通用數據保護條例》規定了數據保護要求，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下立即將數據泄露通知數據主體和監管機構，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款（包括對某些違規行為處以最高2000萬歐元或公司總收入的4％的罰款）。世界各地的其他政府機構已經頒佈或正在考慮有關數據保護的類似立法和監管提案。

上述法律法規的解釋和執行尚不確定，可能會發生變化，可能需要大量成本來監測、實施和維持適當的合規計劃。不遵守美國和國際數據保護法律法規可能會導致政府執法行動（可能包括重大的民事和/或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們受國際、聯邦、國家、地區、州、地方和其他法律法規的約束，不遵守這些法律和法規可能會使我們承擔潛在的責任。

我們受影響我們業務的國際、聯邦、國家、地區、州、地方和其他法律法規的約束，包括但不限於《職業安全與健康法》、《消費品安全法》、《易燃織物法》、《紡織纖維產品識別法》、消費品安全委員會的規章制度、食品、藥品和化粧品法、食品藥品監督管理局 (FDA) 的規章制度、外國法律和法規 1977 年《反腐敗法》（FCPA），各種證券法律法規，包括但不限於1934年的《證券交易法》、1933年的《證券法》和《納斯達克股票市場有限責任公司規則》、各種勞動、工作場所和相關法律以及環境法律法規。不遵守此類法律法規可能會使我們面臨潛在的責任，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到我們預付款的製造商的不良業績的影響。

我們已經與製造商簽訂了協議，根據協議，我們在成品的裝運和交付之前支付原材料和服務的費用。如果向因金融不穩定、地緣政治動盪或其他因素而無法履行合同義務的製造商支付預付款，我們可能會蒙受無法收回的損失，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

技術舉措的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，無法提供預期的收益。

隨着我們業務的增長，我們將繼續對我們的技術進行大量投資，包括在倉庫管理、企業風險管理和產品設計領域。與實施技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內幹擾或降低我們的運營效率。它們還可能要求我們從核心業務中轉移資源，以確保成功實施。此外，新的或升級的技術可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處，可能會失敗或成本可能超過預期。

未能與員工保持積極的勞動關係可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運營嚴重依賴員工，任何因與員工關係不佳而導致的勞動力短缺、中斷或停工都可能降低我們的營業利潤率和收入。儘管我們認為我們的員工關係良好，而且目前很少有員工受集體談判協議的約束，但工會傳統上一直活躍在美國服裝行業，最近總體上變得更加活躍。我們的員工隊伍不時受到工會組織努力的影響，隨着我們業務的擴大或變化，我們未來可能會受到工會組織工作的約束。組建員工工會可能會增加我們的運營成本或限制我們的運營靈活性。

我們的業務可能會受到不可預見或災難性事件的影響，包括流行病或其他廣泛的突發衞生事件、恐怖襲擊、極端天氣事件或其他自然災害和其他不可預測的事件的出現。

不可預見或災難性事件的發生，例如流行病或其他廣泛的突發衞生事件（或對此類流行病或緊急情況可能性的擔憂）、恐怖襲擊、極端天氣事件或其他自然災害或其他不可預測的事件的出現，可能會造成經濟和金融混亂，並可能導致運營困難（包括旅行限制），從而損害我們採購和提供產品和服務以及管理業務的能力，並可能產生負面影響我們客户的能力或願意購買我們的產品和服務。

我們的一些地點和供應商的地點，例如位於美國、中美洲和海地的分支機構，也受到颶風、地震、洪水和其他極端天氣事件的影響；此類事件可能造成的損失可能會影響我們的產品和服務的供應。

與我們的行業相關的風險

用於製造我們產品的成品、原材料和勞動力的價格上漲可能會大大增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

用於製造公司製成品的主要原材料包括棉、滌綸、氨綸、棉合成、多合成混合物、紡織品、塑料、玻璃、織物和金屬。我們為這些面料和組件以及我們的製成品支付的價格取決於用於生產它們的原材料的市場價格，主要是棉花和合成織物的化學成分，包括化學品和染料等原料。

這些製成品和原材料受到天氣、供應條件、政府監管、經濟和政治氣候、貨幣匯率、勞動力成本和其他不可預測因素造成的價格波動的影響。石油價格的波動也可能影響化學品、染料和聚酯紗線等相關項目的價格。

除非我們能夠以更高的價格將成本轉嫁給客户，否則原材料價格的上漲可能會增加我們的銷售成本並降低我們的盈利能力。此外，如果我們的一個或多個競爭對手能夠利用原材料價格的下跌或優惠的採購協議來降低生產成本，我們可能會面臨來自這些競爭對手的定價壓力，並可能被迫降低價格或面臨收入下降，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在行業內面臨激烈的競爭，如果我們無法有效應對這種競爭，我們的收入和/或利潤可能會減少。

制服和企業標識服裝、促銷產品和業務流程外包行業的客户主要根據所提供產品和服務的質量、價格和廣度來選擇供應商。在我們所服務的地理區域內，我們遇到了來自多家公司的競爭。

我們的品牌產品板塊的主要競爭對手包括BDA, Inc.、HALO Branded Solutions, Inc.、Staples, Inc.、Cimpress PLC、HH Global Group Limited和Lands'End, Inc.等公司。

我們的醫療保健服裝板塊的主要競爭對手包括Medline Industries, Inc.、Careismatic Brands、Barco Uniforms, Inc.、FIGS, Inc.、Encopass Medical and Standard Textile Co., Inc.等公司。

我們聯絡中心領域的主要競爭對手包括TaskUs、Transparent BPO、Concentrix + Webhelp、Focus Services、Ubiquity、CCI和RDI等公司。

我們還與眾多國外、地區和本地競爭對手競爭，這些競爭對手因市場而異。如果我們現有或未來的競爭對手試圖通過降低價格來獲得或保留市場份額，我們可能會被要求降低價格，這將對我們的經營業績產生不利影響。同樣，如果客户或潛在客户認為我們現有或未來競爭對手提供的產品或服務質量高於我們的產品或服務，或者是更廣泛的產品組合的一部分，我們的收入可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。

全球、國家或區域經濟放緩、失業率高、就業機會減少、税法變化或成本增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的許多產品供工人使用，因此，我們的業務前景取決於全球、國家和地區層面的就業水平和整體經濟狀況等因素。我們的收入受到客户開設和關閉地點以及裁員和增加的影響，包括自願離職和自動化程度的提高。如果我們無法抵消這些影響，例如通過增加新客户或通過更廣泛的產品和服務組合擴大與現有客户的關係，我們的收入增長率將受到負面影響。同樣，税率的提高或税法或其他法規的其他變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

儘管我們認為我們的風險敞口不比競爭對手大，但除非我們能夠通過按比例提高產品和服務價格來彌補這種增長，否則面料、天然氣、汽油、工資、員工福利、保險成本和其他產品成本組成部分的價格上漲可能會對我們產生不利影響。競爭和總體經濟條件可能會限制我們和競爭對手提高價格以彌補產品成本增長的能力。

品牌制服、醫療保健服裝和促銷產品行業受到定價壓力的影響，這可能導致我們降低產品收取的價格，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的許多競爭對手還從發展中國家採購產品需求，以實現更低成本的運營環境，成本可能低於我們的海上設施，這些製造商可能會利用這些節省的成本來降低價格。我們的一些競爭對手比我們擁有更大的購買力，這可能使他們能夠以更低的成本獲得產品。為了保持競爭力，我們可能會不時調整價格和利潤率，以應對這些全行業的定價壓力。

此外，客户對津貼、激勵措施和其他形式的經濟支持的需求增加可能會降低我們的利潤率並影響我們的盈利能力。

如果我們被迫降低價格，無法按比例降低產品成本，或者如果我們的產品成本增加並且我們無法按比例提高價格，我們的財務業績將受到這些定價壓力的負面影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和政治狀況以及這些條件對客户業務和業務活動水平的影響的不利影響。

近年來的經濟和政治事件以各種方式改變了我們和其他美國公司的運營格局。為了應對通貨膨脹壓力，美聯儲一再提高利率，導致我們、客户、供應商和其他依賴債務融資的公司的借貸成本增加。鑑於持續的通貨膨脹壓力，美聯儲可能會決定再次加息。

世界事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭以及由此產生的經濟制裁，已經影響了全球經濟，包括加劇了通貨膨脹和其他壓力。此外，哈馬斯對以色列發動恐怖襲擊後，中東地區爆發更廣泛戰爭的威脅可能會影響油價，並對全球經濟產生其他影響。這兩場危機都可能對能源和糧食市場以及全球貿易產生深遠影響。

不斷升級的中東戰爭、長期的通貨膨脹狀況、高利率和/或提高的利率、與俄羅斯-烏克蘭危機有關的額外製裁或報復措施或其他情況，可能會進一步對美國和國際商業產生負面影響，並加劇或延長能源價格居高不下的時期。目前，這些經濟和政治事件的範圍和持續時間及其對經濟和公司的影響尚無法預測，但對公司業務的影響可能是重大的。

由於不斷變化的美國和地緣政治環境或其他因素導致的貿易監管、配額、關税、關税或其他限制的變化，例如與中國有關的變化，可能會對我們的收入和經營業績造成重大損害，例如增加我們的成本和/或限制我們可以進口的產品數量。

我們的業務受各種國際貿易協定和法規的約束，例如《多米尼加共和國-中美洲自由貿易協定》（CAFTA-DR）、加勒比盆地貿易夥伴關係法（CBTPA）、經修訂的海地半球夥伴關係鼓勵法（HOPE）、2008年《糧食保護和能源法》（HOPE II）、《2010年海地經濟振興計劃》（HELP）、《非洲增長與機會法》（AGOA）、《中東自由貿易法》貿易區倡議（MEFTA）和世界貿易的活動和法規組織（世貿組織）。

通常，這些貿易協定和法規通過減少或取消對在特定國家生產的產品徵收的配額、關税和/或關税來使我們的業務受益。但是，貿易協定和法規也可能施加對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響的要求，例如限制我們可以購買原材料的國家，限制符合免税條件的產品，以及對可能從特定國家進口到美國的產品設定配額、關税和/或關税。

我們的品牌產品和醫療保健服裝板塊中運往美國的某些入境產品需繳納根據進口時商品的製造成本評估的關税。因此，我們不得不提高某些產品的價格，並可能被要求進一步提高這些價格，或者提高其他產品的價格，這可能會導致客户流失並損害我們的經營業績。作為對從中國進口的產品徵收的關税的部分迴應，我們已將部分生產轉移到中國境外，並可能尋求將額外的產量轉移出中國，這可能會導致成本增加和運營中斷。

生產或進口我們產品的國家可能會不時地對必須在哪裏購買原材料才有資格享受免税或減税徵收新的配額、關税、關税和要求。這些國家還可能對我們的進口制定額外的工作場所法規或其他限制，或對現有限制進行不利修改。這些成本和限制的不利變化可能會損害我們的業務。

我們無法保證未來的貿易協定或法規不會為我們的競爭對手提供相對於我們的優勢或增加我們的成本，這兩者都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們也無法保證不斷變化的地緣政治和美國政治環境不會導致對我們公司產生不利影響的貿易協議或法規的修改。美國政府可能會決定對來自這些國家（包括我們進口原材料或生產產品的國家）的產品或原材料實施或修改現有的進口配額、關税、關税或其他限制。任何此類配額、關税、關税或限制都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

服裝行業，包括品牌制服和醫療保健，受不斷變化的時尚趨勢的影響，如果我們錯誤地判斷了消費者的偏好，我們的一個或多個品牌的形象可能會受到影響，對我們產品的需求可能會減少。

服裝行業，包括品牌制服和醫療保健，受不斷變化的客户需求和不斷變化的時尚潮流的影響，我們的成功還取決於我們預測和迅速應對這些變化的能力。未能預測、識別或及時應對不斷變化的趨勢或風格可能會導致對我們產品的需求減少，以及庫存過剩和降價，這可能會導致庫存減記，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們錯誤地判斷了消費者的偏好，我們的品牌形象可能會受到損害。我們認為，與許多其他服裝製造商相比，我們的產品總體上不受時尚潮流的影響，因為我們生產和銷售的大多數產品都是品牌制服、磨砂膏和其他配飾。

我們的聯絡中心業務取決於外包的趨勢。

我們的聯絡中心業務和該細分市場的增長在很大程度上取決於外包客户聯繫管理服務的行業趨勢。無法保證這種趨勢會持續下去，因為各組織可能會選擇自己提供此類服務。這種趨勢的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還與利用新興技術和資產（例如人工智能和聊天機器人）的公司競爭。除其他外，這些競爭對手可能提供的產品和服務可能為我們在市場上提供的服務提供自動替代方案，或者以其他方式改變聯絡中心的參與方式，從而降低我們的外包客户合同管理解決方案對現有和潛在客户的吸引力。隨着這些競爭對手的成熟和能力的擴展，我們可能會面臨來自這些競爭對手的日益激烈的競爭。

與我們的債務和退休計劃義務相關的風險

我們的債務可能會限制可用於投資我們持續業務需求的現金流。

截至2023年12月31日，我們的合併負債總額為9,440萬美元。我們的未償債務可能會對我們的業務產生負面影響，例如要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少用於為營運資金、資本支出、收購、分紅、股票回購和其他一般公司用途提供資金的現金流，以及增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性。

我們的信貸協議包含限制了我們經營業務的靈活性的限制。

我們的高級擔保信貸協議包含各種契約，限制了我們參與特定類型交易的能力。除其他外，這些契約限制了我們和我們的受限制子公司的能力：

• 承擔額外債務或發行某些優先股；

• 支付股息、回購或分配我們的股本，或進行其他限制性付款；

• 進行某些投資；

• 出售某些資產；

• 收購其他業務；

• 創建留置權；

• 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

• 與我們的關聯公司進行某些交易。

公司幾乎所有的運營資產都是作為我們債務的抵押品抵押的。我們的信貸協議要求遵守特定的財務比率和契約，並滿足特定的財務測試。根據我們的信貸協議，未能滿足任何財務比率、契約或財務測試都可能導致違約。如果發生違約事件，我們的貸款人可能會增加我們的借貸成本，限制我們在信貸額度下獲得額外借款的能力，加速償還所有未償還款項或對信貸協議下質押的抵押品強制執行利息。

根據無準備金的補充高管退休計劃，我們有大量債務，如果根據該計劃到期付款，我們的可用現金流可能會受到不利影響.

該公司是無資金的補充高管退休計劃（“SERP”）的贊助商。如果根據SERP到期付款，我們將不得不使用來自運營或其他來源的現金流來為我們的債務提供資金。截至2023年12月31日，我們有1,360萬美元的與SERP相關的無準備金債務。

與我們的普通股相關的風險

某些現有股東擁有重要的控制權。

截至2023年12月31日，我們的執行官和董事及其某些家族成員共擁有約29.4％的已發行普通股。因此，我們的執行官和董事及其某些家庭成員對我們董事會的選舉、任何其他需要股東批准的事項的批准或不批准以及我們公司的事務和政策具有重大影響。

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正重大缺陷，也無法以其他方式維持有效的財務報告內部控制體系，則可能導致我們無法防止或及時發現公司財務報表的重大錯報。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。正如 “第9A項” 中進一步披露的那樣。控制和程序” 在本10-K表年度報告中，管理層發現了與聯絡中心部分某些專有信息技術系統內的職責分離、變更管理和用户訪問相關的重大缺陷。儘管這些控制缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但重大缺陷可能導致錯報，影響賬户餘額或披露，從而導致合併財務報表出現本來無法及時預防或發現的重大錯報。

儘管我們正在實施補救這一實質性缺陷的計劃，但我們無法確定這些計劃是否成功。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者如果我們在財務報告內部控制中發現或出現一個或多個其他重大缺陷或重大缺陷，或者我們的披露控制和程序再次被確定為無效，則我們可能無法防止或識別違規行為，也無法確保公平準確地列報向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的財務報表。此外，如果我們的財務報告內部控制或確定我們的披露控制和程序無效時出現重大缺陷或未能採取補救措施，則可能產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，包括對我們普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會或其他監管機構的潛在行動或調查、股東訴訟、投資者信心喪失以及損害我們的聲譽。

我們最近確認了減值費用，並將來可能會確認減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則（“GAAP”）的要求，我們對無形資產和長期資產進行減值評估。這些會計原則要求我們在情況表明資產賬面價值超過其估計公允價值時記錄減值費用。例如，在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的非現金商譽和無限期實名減值費用分別為4,590萬美元和560萬美元。

我們的無形資產和長期資產的估計公允價值受我們運營所在地總體經濟狀況的影響。這些總體經濟狀況的惡化可能導致：

• 收入下降，這可能導致產能過剩和運營現金流下降；

• 降低管理層對未來收入和運營現金流增長的估計；

• 借款利率上升和其他影響我們加權平均資本成本的因素惡化；以及

• 房地產價值惡化。

如果我們對無形資產或長期資產的評估顯示賬面價值出現減值，我們確認了減值費用，則這可能會再次對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，可能造成重大影響。

我們的股價可能會發生重大變化，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格或根本無法轉售我們的普通股，他們可能會因此損失全部或部分投資。

根據納斯達克股票市場的報告，我們普通股的交易價格可能會因多種因素而波動，例如 “與我們的業務有關的風險” 中列出的因素，包括但不限於以下因素，其中一些是我們無法控制的：

• 我們經營業績的季度變化；

• 與證券分析師和投資者預期不同的經營業績；

• 與競爭對手不同的經營業績；

• 對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

• 我們、我們的競爭對手或供應商發佈的重大合同、收購、資產剝離、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾的公告；

• 第三方發佈的針對我們的重大索賠或訴訟的公告；以及

•一般的國內和國際經濟狀況。

此外，股票市場經歷了波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並會轉移資源和執行管理層對我們業務的注意力。

無法保證我們會繼續為普通股支付股息，我們的債務可能會限制我們支付普通股股息的能力。

普通股現金分紅的支付取決於我們對適用法律的遵守情況，並取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的信貸協議包含對我們支付股息能力的限制，我們未來產生的任何債務的條款可能包含這些限制。儘管我們過去曾支付過現金分紅，但無法保證我們將來會繼續派發任何股息。

一般風險因素

我們在國內和國際司法管轄區定期受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會不時參與有關產品責任、僱傭慣例、知識產權侵權、破產、電話營銷合規、消費者保護和其他訴訟或執法事項的法律或監管行動。這些訴訟可能在因對公司被告積極適用法律和程序而聞名的司法管轄區進行。

我們受到訴訟趨勢的影響，包括根據各種消費者保護和就業法提起的集體訴訟指控。由於國內外司法管轄區的訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。這些訴訟可能會導致我們產生費用，並可能要求我們投入資源為這些索賠進行辯護，並最終可能導致損失或其他補救措施，例如產品召回，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

全球金融市場的波動可能會對業績產生不利影響。

過去，全球金融市場經歷過極端混亂，包括證券價格波動、流動性和信貸可用性降低、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降等。可能會有進一步的變化或波動，這可能會給我們的業務帶來挑戰並對我們的財務業績產生負面影響。未來金融市場信貸的任何緊縮都可能對我們的客户和供應商為大量採購和運營獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致我們產品和服務的訂單和支出減少。我們無法預測金融市場中斷和不利經濟狀況可能持續的時間和嚴重程度，以及它們可能對我們的業務和財務狀況產生的影響。

此外，大幅或持續的通貨膨脹可能會對我們的運營、一般和管理費用產生不利影響。請參閲”我們的經營業績可能會受到全球經濟和政治狀況以及這些條件對客户的影響的不利影響’業務和業務活動水平” 上面描述了最近的通貨膨脹壓力。在通貨膨脹時期，這些成本的增長速度可能高於我們通過面向客户的定價調整、替代供應來源或其他措施抵消成本的能力。通貨膨脹還可能對消費者支出產生不利影響，這可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響。如果由於通貨膨脹，我們的運營和其他支出增長速度快於預期，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

無法吸引和留住密鑰管理人員或其他人員可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的技能、經驗和努力。如果出於任何原因，一名或多名高級管理人員或關鍵人員無法在公司保持活躍，或者我們無法吸引和留住高級管理層或關鍵人員，或者我們的成本大幅增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法準確預測未來的納税負債，面臨更高的税收水平或我們的税收突發事件得到不利解決，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們開展業務的司法管轄區（包括美國）的税法或法規的變化，或税法解釋方式的變化，可能會進一步影響我們的有效税率，進一步限制我們匯回未分配的離岸收益的能力，或對我們目前的做法施加新的限制、成本或禁令，減少我們的淨收入並對我們的現金流產生不利影響。

我們還需要接受美國和其他司法管轄區的税務審計，我們的税收狀況可能會受到税務機關的質疑。儘管我們認為我們目前的税收規定是合理和適當的，但無法保證這些項目將按應計金額結算，將來不會確定額外的税收風險，也無法保證任何此類風險都不需要額外的税收儲備。由於我們的納税申報狀況受到質疑而產生的税額的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們認識到網絡威脅的數量和複雜性不斷增加，因此我們有責任認真保護我們職權範圍內的信息和系統。我們將網絡安全威脅風險與其他公司風險一起視為整體風險評估流程的一部分。我們的網絡安全流程旨在提供一種全面的方法來評估、識別、管理、緩解和應對網絡安全威脅。

我們維持基於風險的方法的網絡安全風險計劃。我們使用符合我們特定信息系統、控制系統和企業數據的風險和敏感性的、具有成本效益的控制措施。我們的網絡安全計劃納入了來自多個來源的最佳實踐和行業標準，旨在遵守適用的法規。網絡安全計劃包括但不限於以下內容：風險評估、政策和程序、培訓和認識、審計、日誌收集和分析、威脅搜尋和情報監視、合規性監測和測試以及事件響應。

必要時，我們的內部專業人員會與外部主題專家合作。所有參與此類事務的第三方都要接受審查，以確保它們符合我們的安全標準。我們會定期審查我們的第三方項目，以確保提供商保持必要的保護和能力水平，並監督和識別此類活動可能帶來的網絡安全風險和/或威脅。

作為我們在本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素的一部分，我們描述了來自網絡安全威脅的風險如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的領域。我們的董事會及其公司治理、提名和道德委員會負責監督我們的網絡安全風險，包括網絡安全風險管理政策和協議的有效性，而我們的首席信息官（CIO）則負責我們的網絡安全戰略和執行。

作為董事會監督的一部分，其公司治理、提名和道德委員會完全由獨立董事組成，負責接收執行管理層關於預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的季度報告。董事會至少收到執行管理層的年度報告。此外，我們還制定了內部上報網絡安全事件的流程，並在適當時向董事會（或相應的委員會）報告，以及向董事會通報此類事件的最新情況，直至事件得到解決。

我們的首席信息官擁有超過25年的技術和信息系統領導經驗，包括擔任多家以消費者為中心的公司的首席信息官。我們的首席信息官向首席執行官彙報。

第 2 項。屬性

下表描述了截至2023年12月31日我們擁有或租賃的材料設施：

該公司正在實施一項旨在維護和改善其設施的計劃。該公司的房產具有足夠的生產能力，可以滿足公司當前的需求以及可預見的將來的需求。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們是某些訴訟的當事方。我們認為，這些訴訟無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

Superior普通股交易的主要市場是納斯達克股票市場，股票代碼為 “SGC”。

我們宣佈，在截至2023年12月31日的財政年度中，現金分紅總額為每股0.56美元，這些分紅在2023年第一、第二、第三和第四季度支付。

我們打算定期向普通股持有人支付季度分紅，其金額可能會不時變化；但是，無法保證我們實際上會定期支付此類分配。未來的分配將由董事會自行決定申報和支付，並將取決於經營活動產生的現金、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據我們的信貸協議，如果存在違約事件，我們不得向股東進行分配。公司完全遵守該協議的所有條款、條件和承諾。

2024 年 2 月 27 日，我們有 126 名登記在冊的股東。

有關公司股權薪酬計劃的信息參考了本表格10-K第三部分第12項中題為 “股權薪酬計劃信息” 的部分中規定的信息。

發行人購買股票證券

下表列出了在截至2023年12月31日的三個月中，Superior Group of Companies, Inc.或任何 “關聯購買者”（定義見《交易法》第10b-18 (a) (3) 條）或以其名義購買我們的普通股的相關信息。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與我們的財務報表一起閲讀，財務報表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績，以及我們在2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，載於本10-K表的其他地方。本討論和分析中包含的或本10-K表格其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本10-K表格的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。此外，我們使用非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績。有關使用此類非公認會計準則財務指標的重要信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

最近的收購

2022年5月1日，公司通過BAMKO收購了總部位於佐治亞州諾克羅斯的衞報產品公司（“衞報”）的幾乎所有資產。Guardian是一家品牌商品公司，是向全國汽車經銷商提供促銷產品的領先供應商之一。此次收購的收購價格包括以下內容：（a）1,110萬美元現金，（b）發行116,550股Superior普通股（“Guardian Stock”），三年內按比例歸屬，以及（c）根據截至2025年4月的收購業務業績，估計未來可能支付的額外或有對價約230萬美元。收購完成後的三年內，Guardian股票將受到轉讓限制。

商業展望

Superior由三個可報告的業務部門組成：（1）品牌產品，（2）醫療保健服裝和（3）聯絡中心。從2022年第二季度開始，公司調整了其應報告的細分市場，以適應其組織職責、管理結構和運營模式的變化。在實施當前分部報告之前，該公司的制服及相關產品板塊包括醫療保健服裝和制服。作為應報告細分市場變更的一部分，制服業務的品牌部分與之前的促銷產品板塊合併，形成了品牌產品板塊，醫療保健服裝業務成為了自己的細分市場，名為Healthcare Apparel，與公司職能相關的收入和支出不再顯示在分部業績中。之前的遠程人員配置解決方案細分市場更名為聯絡中心細分市場。所有前一時期的分部信息均已重新編制，以反映可報告的分部的這一變化。

品牌產品  
在我們的品牌產品領域，我們為客户生產和銷售定製的銷售解決方案、促銷產品和品牌制服計劃。作為戰略品牌合作伙伴，我們為客户提供定製的品牌解決方案和策略，以產生良好的品牌印象，提高客户保留率並提高員工參與度。我們的產品銷售給各行各業的客户，包括零售、酒店、餐飲服務、娛樂、科技、運輸和其他行業。該細分市場的銷售量受到多種因素的影響，包括客户的營銷計劃和客户員工的流失率，這些因素通常是由地點的開業和關閉所驅動的。從長遠來看，我們相信該細分市場的協同作用將為向新老客户交叉銷售產品創造機會。

醫療服裝

在我們的醫療保健服裝領域，我們（通過第三方或在我們自己的設施中）生產和銷售各種醫療服裝，例如磨砂膏、實驗室外套、防護服裝和患者服。我們主要向美國的醫療保健洗衣店、經銷商、分銷商和零售商銷售我們品牌的醫療保健服務服裝。從長遠來看，我們預計，對包括Fashion Seal Healthcare® 和Wink™ 在內的標誌性營銷品牌的需求將繼續為增長和增加市場份額提供機會。

聯絡中心

在我們在薩爾瓦多、伯利茲、牙買加、多米尼加共和國和美國開展業務的聯絡中心部門（也稱為 “The Office Gurus”）中，我們向北美客户提供外包的近岸業務流程外包、聯繫和呼叫中心支持服務。這些服務也在內部向公司的另外兩個運營部門提供。Office Gurus已成為屢獲殊榮的業務流程外包商，提供入站和出站語音、電子郵件、短信、聊天和社交媒體支持。隨着企業尋求在保持高質量客户支持的同時降低運營成本，近岸呼叫中心市場已經增長。近岸運營商能夠以低廉的價格提供與美國同行相當的服務。憑藉旨在吸引和留住所有地點頂尖人才的環境和職業道路，我們相信The Office Gurus完全有能力繼續發展這項業務。

全球經濟和政治狀況

近年來的經濟和政治事件以各種方式改變了我們和其他美國公司的運營格局。為了應對通貨膨脹壓力，美聯儲一再提高利率，導致我們、客户、供應商和其他依賴債務融資的公司的借貸成本增加。

世界事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭以及由此產生的經濟制裁，已經影響了全球經濟，包括加劇了通貨膨脹和其他壓力。此外，哈馬斯對以色列發動恐怖襲擊後，中東地區爆發更廣泛戰爭的威脅可能會影響油價，並對全球經濟產生其他影響。這兩場危機都可能對能源和糧食市場以及全球貿易產生深遠影響。

不斷升級的中東戰爭、長期的通貨膨脹狀況、高利率和/或提高的利率、與俄羅斯-烏克蘭危機有關的額外製裁或報復措施或其他情況，可能會進一步對美國和國際商業產生負面影響，並加劇或延長能源價格居高不下的時期。目前，這些經濟和政治事件的範圍和持續時間及其對經濟和公司的影響尚無法預測，但對公司業務的影響可能是重大的。

結果摘要

淨收益（虧損）

該公司在截至2023年12月31日的年度中創造了880萬美元的淨收入，在截至2022年12月31日的年度中淨虧損3,200萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨收入的增長主要是由於商譽和上一年度產生的5150萬美元的無限期無形資產減值費用，庫存減記減少了1,120萬美元，但部分被所得税支出、聯絡中心銷售和管理費用以及利息支出的增加所抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）分別為3,350萬美元和2790萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤有所增加，這主要是由於庫存減記的減少，但聯絡中心銷售和管理費用的增加部分抵消了這一點。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬，這是其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標，請閲讀下面的 “非公認會計準則財務指標”。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

運營

下表列出了我們的財務業績摘要（以千計，百分比除外）：

淨銷售額

該公司的淨銷售額從截至2022年12月31日止年度的5.788億美元下降6.1％至截至2023年12月31日止年度的5.433億美元。下降的主要原因是品牌產品的淨銷售額下降，但部分被醫療保健服裝和聯絡中心淨銷售額的增長所抵消。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度品牌產品的淨銷售額下降了11.7％，達到4530萬美元。下降的主要原因是，2023年上半年需求減少，這是由於當時的市場狀況收緊了客户的廣告支出，針對某些客户推出新品牌制服的時機以及在 COVID-19 疫情緩解的推動下，個人防護設備的淨銷售額減少了630萬美元。這些下降被2022年5月收購Guardian導致的1,280萬美元淨銷售額增長部分抵消。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，醫療保健服裝的淨銷售額增長了0.5％，達到60萬美元。這一增長主要是由於數字銷售的增長，包括在截至2023年12月31日的年度中推出了直接面向消費者的網站，但部分被COVID-19疫情後行業庫存水平飽和導致2023年醫療服裝需求減少所導致的艱難市場條件所抵消。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，聯絡中心在分部間淘汰前的淨銷售額增長了8.6％，分部間淘汰後的淨銷售額增長了11.8％。這些增長主要歸因於2023年新客户的加入。

毛利率

毛利率定義為淨銷售額減去銷售成本。銷售商品的成本主要包括購置庫存的直接成本，包括我們的品牌產品和醫療保健服裝細分市場的商品成本、入境運費、購買成本和檢驗成本。為我們的聯絡中心部門銷售的商品成本包括代理人的工資和與工資相關的福利。公司在淨銷售額中包括向客户收取的運費和手續費。與出境貨運相關的運費和手續費記入銷售商品成本。公司配送中心的佔用和運營成本包含在銷售和管理費用中。毛利率定義為毛利率除以淨銷售額。

截至2023年12月31日的財年，該公司的毛利率為37.5％，截至2022年12月31日止年度的毛利率為33.4％。加息的主要原因是庫存減記減少了1,120萬美元，以及我們品牌產品板塊（公司最大的細分市場）的毛利率有所提高。截至2022年12月31日止年度的庫存減記包括減記與醫療保健服裝板塊中已停產款式和個人防護設備相關的過剩和過時庫存1140萬美元。

截至2023年12月31日的財年，我們的品牌產品板塊的毛利率為33.5％，截至2022年12月31日的年度毛利率為29.6％。利率上調主要是由定價和客户組合的有利變化、供應鏈成本的降低以及庫存減記減少140萬美元推動的。

截至2023年12月31日的財年，我們的醫療保健服裝板塊的毛利率為37.1％，截至2022年12月31日的年度毛利率為28.8％。利率上調主要是由於庫存減記減少了980萬美元，但部分被艱難的市場條件和調整庫存水平的戰略努力導致銷售價格下降所產生的影響所抵消。

截至2023年12月31日的財年，我們的聯絡中心板塊的毛利率為53.7％，截至2022年12月31日的年度為59.1％。費率下降的主要原因是我們代理商的員工相關成本增加，但部分被價格上漲所抵消。

銷售和管理費用

截至2023年12月31日止年度，總銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比為33.7％，截至2022年12月31日止年度的總銷售和管理費用為30.5％。加息主要歸因於支出去槓桿化，原因是品牌產品淨銷售額下降了11.7％，聯絡中心板塊的銷售和管理費用增加，以及2023年確認的50萬美元未實現虧損，而2022年書面看跌期權的未實現收益為160萬美元，但被壞賬支出的減少部分抵消。有關書面看跌期權的更多信息，請參閲財務報表附註1中的披露，該披露以引用方式納入此處。

截至2023年12月31日的財年，我們品牌產品板塊的淨銷售、銷售和管理費用佔淨銷售額、銷售和管理費用的百分比為25.7％，截至2022年12月31日的年度為23.2％。利率上升的主要原因是支出去槓桿化，2023年淨銷售額和整合與促銷產品庫存相關的倉庫設施的成本下降了11.7％，但由於收款工作的改善，壞賬支出減少了230萬美元，部分抵消了這一下降。

截至2023年12月31日的財年，醫療保健服裝板塊的淨銷售、銷售和管理費用佔淨銷售額、銷售和管理費用的百分比為33.6％，截至2022年12月31日的年度為34.7％。費率下降的主要原因是管理費用的減少。

截至2023年12月31日的財年，聯絡中心板塊的淨銷售額、銷售和管理費用佔淨銷售額、銷售和管理費用的百分比為43.4％，截至2022年12月31日的年度為39.9％。加息主要歸因於員工相關支出的增加，包括工資率的提高和與員工重返辦公室相關的成本，以及折舊費用的增加。

商譽減值費用

在2022年第二季度重新細分的同時，公司進行了商譽減值分析，並確定先前制服及相關產品板塊的估計公允價值低於其賬面價值，這主要是由於當前的市場狀況、預期現金流下降和公司股價下跌所致。在2022年第三季度，公司確定觸發事件與公司普通股市場價格低迷以及相應的公司市值大幅下降有關。結果，公司進行了商譽減值分析，並確定品牌產品板塊的估計公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了4,590萬美元的非現金商譽減值費用。

無形資產減值費用

在公司於2022年第二季度調整其應申報細分市場的同時，公司開始努力將某些品牌和市場進入策略集中在BAMKO品牌下，並決定不再使用與品牌產品相關的某些商品名稱。在截至2022年12月31日的年度中，該公司的品牌重塑工作導致與其品牌產品板塊相關的無限期商品名稱減值560萬美元。

其他定期養老金計劃費用

其他定期養老金計劃成本從截至2022年12月31日止年度的210萬美元降至截至2023年12月31日止年度的90萬美元。減少的主要原因是補充行政人員退休計劃（“SERP”）中確認的精算損失減少。

出售不動產、廠房和設備的收益

在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了其公司總部大樓和相關資產，淨收益為480萬美元，出售收益為340萬美元。此次出售是管理層將公司總部遷至佛羅裏達州聖彼得堡的計劃的一部分。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出從截至2022年12月31日止年度的490萬美元增加到970萬美元。這一增長主要是由於我們未償借款的利率上升，但部分抵消了與註銷2022年第三季度與我們以前的優先擔保信貸額度相關的未攤銷債務發行成本的50萬美元支出以及未償借款的減少。截至2023年12月31日的財年，我們未償還借款的加權平均利率為7.0％，而截至2022年12月31日止年度的加權平均利率為2.4％。

所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效所得税税率分別為10.2％和15.9％。截至2023年12月31日止年度的所得税支出和有效税率主要受公司國內外業務收益組合變化的影響，這些司法管轄區須繳納不同的法定税率。截至2022年12月31日止年度的所得税支出和有效税率受到與無形資產減值相關的700萬美元税收優惠和總額為2,110萬美元的商譽減值費用的不可扣除部分的影響。有關有效税率變化的進一步討論，請參閲財務報表附註9。

流動性和資本資源

概述

管理層使用多種標準來衡量公司的流動性，例如：營運資金、盈利比率、經營活動產生的現金流和活動比率。公司的資產負債表通常提供進行收購、投資新產品線和技術以及在必要時投資額外營運資金的能力。截至2023年12月31日，我們約有1,680萬澳元的現金存放在我們的外國子公司，其中1160萬澳元的現金存放在外國子公司，公司計劃根據流動性需要從這些子公司匯回資金。

該公司的主要流動性來源是其淨收入以及信貸額度和定期貸款的使用，如下文所述。2023年借貸成本增加，截至2023年12月31日，循環信貸額度下未償借款的加權平均利率為6.7％，而2022年12月31日為6.2％。截至2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下的未動用能力為1億美元。

將來，公司可能會繼續使用信貸額度以及其他有擔保和無抵押借款作為流動性來源。公司也可能開始依賴股票或債務證券的發行。無法保證我們能以合理的條件獲得任何此類融資。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券或可行使的證券都可能對我們的股東產生稀釋作用。此外，公司未來流動性來源的成本可能與公司迄今為止流動性來源的成本有所不同。

營運資金

Superior擁有原材料和成品的庫存，這種做法需要大量的營運資金，我們認為這在行業中很常見。

截至2023年12月31日，現金及現金等價物從2022年12月31日的1,770萬美元增加了220萬美元，至1,990萬美元。營運資金從2022年12月31日的2.328億美元降至2023年12月31日的1.788億美元。營運資金減少的主要原因是庫存、預付費用和其他流動資產和合同資產的減少，以及其他流動負債和應付賬款的增加。庫存減少主要與我們的醫療保健服裝和品牌產品板塊的庫存水平合理有關。預付費用和其他流動資產的減少主要與預付税款的減少有關。合同資產的減少主要與向客户發貨的時間以及供應商收到的品牌產品領域沒有其他用途的成品有關。其他流動負債的增加主要與我們的品牌產品板塊遞延收入和新設施租賃相關的合同負債的增加有關。應付賬款的增加主要是由我們細分市場內庫存購買的付款時間所推動的。

重要的短期現金計劃

在接下來的十二個月中，我們的主要資本要求是維持運營、履行下方合同義務表中標題為 “2024” 的列中所示的合同義務以及為資本支出、分紅和其他一般公司用途提供資金。我們目前預計，2024年的資本支出將超過2023年的支出。管理層目前認為，我們當前的現金水平、經營活動提供的現金流和循環信貸額度下的可用性相結合，將足以滿足未來十二個月的上述需求。

重要的長期現金計劃

在接下來的十二個月之後，我們的主要資金需求將用於維護我們的核心業務，以滿足下表合同義務表 “2025-2026” 和 “2027-2028” 列中顯示的要求，以及該表腳註（3）中描述的義務，以及繼續執行公司旨在提高其設施和技術效率和能力的持續資本支出計劃。公司始終根據當前的經濟狀況評估其資本支出計劃。管理層目前認為，我們當前的現金水平、經營活動提供的現金流和循環信貸額度下的可用性相結合，將足以滿足上述要求。

合同義務

下表彙總了我們截至2023年12月31日的重大合同義務（以千計）：

現金流

下表彙總了我們在運營、投資和融資活動中產生的現金流量，如現金流量表所示（以千計）：

經營活動。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金增加主要歸因於庫存、應付賬款和其他流動負債的現金流出減少以及合同資產的現金流入增加，但淨銷售額的減少和已付利息的增加部分抵消了這一點。截至2023年12月31日止年度的營運資金現金變化包括庫存減少2470萬美元，應付賬款和其他流動負債增加1,330萬美元以及合同資產減少430萬美元。截至2022年12月31日止年度的營運資金現金變化包括庫存增加1,590萬美元，合同資產增加1,510萬美元，應付賬款和其他流動負債減少1,460萬美元。

投資活動。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金減少歸因於2022年收購Guardian支付的1,110萬美元現金，以及610萬美元的資本支出減少610萬美元，這主要與去年我們在阿肯色州尤多拉的分銷設施擴建有關。此外，截至2022年12月31日的年度包括出售公司總部大樓和相關資產的480萬美元淨收益。

融資活動。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中用於融資活動的淨現金有所增加，這主要是由於2023年的債務淨償還額增加了6180萬美元，而2022年的淨借款為3,940萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，經營活動產生的多餘現金用於償還循環信貸額度下的未償借款。

信貸額度（見財務報表附註8）

2022年8月23日，公司與作為擔保人的公司國內子公司、其貸款方（“貸款人”）和作為貸款人管理代理人的全國PNC銀行（“行政代理人”）之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人向公司提供將於2027年8月到期的包括循環信貸額度的優先擔保信貸額度總額最高本金額為1.25億美元，按原始總額計算為定期貸款本金為7,500萬美元（統稱為 “信貸額度”），並且能夠申請增量循環信貸或定期貸款額度，總額不超過7,500萬美元，前提是獲得額外的貸款人承諾並滿足某些其他條件。

截至2023年12月31日，該公司的信貸額度下有9,440萬美元的未償借款，其中包括循環信貸額度下的2500萬美元未償還借款和定期貸款的6,940萬美元未償還借款。

信貸額度下的未償債務按等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率累計利息，外加0.10％至0.25％的調整（取決於適用的利息期）加上1.0％至2.0％的利率（取決於公司的淨槓桿比率）。截至2023年12月31日，我們在信貸額度下未償借款的加權平均利率為6.7％。在循環信貸額度期間，公司將為循環信貸額度的未使用部分支付承諾費，金額在0.125％至0.250％之間（取決於公司的淨槓桿率）。循環信貸額度下的可用餘額因未清信用證而減少。截至2023年12月31日，循環信貸額度下沒有未清的信用證。截至2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下的未動用能力為1億美元。

定期貸款的合同本金支付情況如下：2024年-460萬美元；2025年-560萬美元；2026年-660萬美元；2027年-5,250萬美元。定期貸款不包含預付款罰款。

信貸額度由公司幾乎所有的運營資產擔保，公司在信貸額度下的債務由其所有國內子公司擔保。一旦發生信貸協議中定義的違約事件，公司在信貸額度下的義務將加快。信貸協議包含違約和負面契約的慣常事件，包括但不限於管理債務、留置權、基本面變化、投資、限制性付款（包括股息和相關分配）、清算、合併、合併或收購、關聯交易以及資產或子公司出售的條款。信貸協議還要求公司遵守固定收費覆蓋率至少為1.25比1.0，淨槓桿率不超過4.0比1.0。公司的淨槓桿比率（定義見信貸協議）通常按最近結束的四個財季中（a）負債減去非限制性現金與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率計算。截至2023年12月31日，公司符合這些比率。

分紅和股票回購計劃

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別支付了920萬美元和870萬澳元的現金分紅。該公司預計，在財務狀況允許的情況下，將來將繼續派發股息。

2019年5月2日，公司董事會批准了公司高達75萬股已發行普通股的股票回購計劃。對於公司根據該計劃進行股票回購的期限，沒有到期日或其他限制。該計劃下的所有購買都將是公開市場交易。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有根據該計劃重新收購和退回其普通股。截至2023年12月31日，該公司在普通股回購計劃下的剩餘回購能力為657,451股。根據普通股回購計劃購買的股票將建設性地退回並恢復未發行狀態。公司在決定何時進行股票回購時會考慮多個因素，包括股本成本、税後借貸成本、債務與總資本的比例目標及其預期的未來現金需求。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收益（虧損），不包括利息支出、所得税支出、折舊和攤銷費用、減值費用以及以下句子中描述的其他項目。公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人通過去除（i）公司資本結構（未償債務的利息支出）的影響，（ii）税收後果，（iii）資產基礎（折舊和攤銷），（iv）資產減值的非現金費用以及（v）對資產減值的收益或虧損，來評估和比較公司的各個時期的核心經營業績出售財產、廠房和設備。公司內部使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來監控經營業績和評估其業務業績。此外，薪酬委員會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估高管薪酬的某些組成部分，包括基於績效的年度激勵計劃。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應單獨考慮，也不得作為淨收益（虧損）、經營活動現金流或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代方案。計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的項目是理解和評估公司經營業績的重要組成部分。公司調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式可能會不時發生變化，包括由於業務狀況的變化、新的會計聲明或其他原因。如果列報方式發生變化，公司承諾披露各期之間的任何變化以及變更背後的原因。該公司的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與另一家公司的類似標題的指標相提並論，因為其他實體可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。

下表將淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。本表10-K所含財務報表附註1對我們的會計政策進行了更全面的描述。財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們所做的估計。這些估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

關鍵會計估算是根據公認的會計原則作出的估計，這些估計涉及很大的估算不確定性，並且已經或合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們認為，以下關鍵會計政策和估算具有更高程度的固有不確定性，需要我們做出最重要的判斷。

收入確認

收入是根據我們預期為換取商品或服務而獲得的對價金額來衡量的。估計回報、津貼和其他價格差異的可變對價是根據歷史經驗和當前補貼計劃記錄的。合同終止條款可能涉及可變對價條款，例如銷售折扣和客户返利，收入將根據這些條款進行相應的調整。估計金額包含在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。

庫存

該公司始終攜帶原材料和成品的庫存。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。判斷和估計用於確定手頭商品出售給客户的可能性。在估算過剩和過期庫存時，會考慮歷史庫存使用情況、當前收入趨勢和市場狀況。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了240萬澳元的商品銷售成本費用，以減記庫存的可變現淨價值，其中160萬美元與我們的醫療保健服裝板塊有關，80萬美元與我們的品牌產品板塊有關。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了1,360萬澳元的商品銷售成本費用，以減記庫存的可變現淨價值，其中1140萬美元與我們的醫療保健服裝板塊有關，220萬美元與我們的品牌產品板塊有關。如果實際產品需求和市場條件不如管理層的預測那麼有利，則可能需要進一步減記庫存，這可能很重要。再減記5％的庫存價值將導致約500萬美元的額外支出。

商譽和無限期無形資產

該公司過去曾進行過收購，其中包括商譽和無限期無形資產。商譽是指收購成本超過所購淨資產公允價值的部分。商譽和無限期無形資產（例如商品名稱）不進行攤銷，但需要根據其估計的公允價值在第四季度進行年度（或在某些情況下更頻繁的）減值測試。我們更頻繁地測試是否存在減值指標，或者當此類情況表明商譽或商品名稱的賬面價值可能無法收回時，我們會更頻繁地進行測試。公司將考慮的此類事件和情況的示例包括以下內容：

實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性更大（即可能性超過50％）。如果一個實體在評估了所有事件或情況後確定申報單位的公允價值不大於其賬面金額，則沒有必要進行減值測試。商譽和無限期無形資產在被稱為 “報告單位” 的報告層面上進行測試。公司的報告單位被定義為其三個報告分部。

在2022年第二季度重新細分的同時，公司進行了商譽減值分析，並確定先前制服及相關產品板塊的估計公允價值低於其賬面價值，這主要是由於當前的市場狀況、預期現金流下降和公司股價下跌所致。在2022年第三季度，公司確定觸發事件與公司普通股市場價格低迷以及相應的公司市值大幅下降有關。結果，公司進行了商譽減值分析，並確定品牌產品板塊的估計公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了4590萬美元的非現金商譽減值費用。截至2022年12月31日，公司沒有剩餘的商譽餘額。在每項減值測試中，商譽的公允價值是結合收益方法確定的，收益方法是根據對未來收入、支出和現金流折成各自現值的預測以及市場方法來估算公允價值。公司確定公允價值時包含的估值方法和基礎財務信息需要管理層做出重大判斷。公司貼現現金流分析中使用的主要假設包括（a）財務業績的長期預測和（b）根據歸因於公司及其運營行業的風險調整後的市場參與者的加權平均資本成本。在市場方法下，主要假設包括對控制權溢價的估計。

在公司於2022年第二季度調整其應申報細分市場的同時，公司開始努力將某些品牌和市場進入策略集中在BAMKO品牌下，並決定不再使用與品牌產品相關的某些商品名稱。在截至2022年12月31日的年度中，該公司的品牌重塑工作導致與其品牌產品板塊相關的無限期商品名稱減值560萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了對無限期無形資產的測試，並確定公允價值超過其賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，品牌產品板塊和醫療保健服裝板塊分別包括1,360萬美元和1,420萬美元的無限期無形資產。

所得税

公司必須估算和記錄公司運營所在聯邦、州和外國司法管轄區的應繳所得税。該過程包括估算當前的實際税收支出，以及評估因税收和賬面之間的會計處理不同而導致遞延所得税資產和負債的臨時差異。此外，還對可扣除性有待解釋的聯邦和州税務事項的應計額進行了估計。應付税款和相關的遞延所得税差額可能會受到税法變動、税率變化以及應納税利潤和虧損變化的影響。2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》（“税收法”）對美國股東擁有的某些外國子公司賺取的全球無形低税收收入（“GILTI”）徵税。GILTI通常旨在對被認為超過標的商業投資回報門檻的外國公司的收益徵税。根據財務會計準則委員會發布的指導方針，公司做出了一項政策選擇，將與GILTI相關的未來税收視為發生該税的報告期內的本期支出。相對於其外國子公司的收益，該公司受到GILTI的影響，預計在未來一段時間內將受到影響，這可能對我們的財務報表至關重要。在公司確定不再打算將外國子公司的未分配收益永久性地再投資到美國境外期間，對此類收益徵收遞延所得税。該公司預計將永久將其全資巴西和英國子公司的收益再投資，因此，沒有為子公司的未分配淨收益或基差提供遞延税。該公司認為，截至2023年12月31日，匯回其巴西和英國子公司的收益時產生的納税義務並不重要。

還針對目前尚未解決的不確定税收狀況估算了儲備金。公司定期監控此類情況的潛在影響，並認為保留是合理的。在截至2023年12月31日的年度中，未確認的税收優惠總額沒有重大變化。截至2023年12月31日，我們在未確認的税收優惠方面的應計負債為80萬美元。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税支出，相關負債包含在資產負債表中的其他長期負債中。

第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們受到與債務利率變動相關的市場風險敞口的影響。我們的信貸額度的利息基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。由於SOFR是一種相對較新的參考利率，歷史有限，因此與倫敦銀行同業拆借利率等其他參考利率相比，其波動性可能更大，也可能不會更大，這可能會導致公司的借貸成本增加。假設截至2023年1月1日的SOFR增加100個基點，將導致截至2023年12月31日止年度的税前利息支出增加約120萬美元。有關我們的債務工具的更多信息，請參閲財務報表附註8。

外幣兑換風險

向美國以外客户的銷售會受到外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的銷售毛利率產生負面影響。我們的銷售合同中只有不到5％是以外幣計價的。我們無法預測匯率波動對我們經營業績的影響。在某些情況下，我們可能會進行外幣現金流套期保值，以減少與以外幣計價的銷售和支出相關的現金流的波動性。截至2023年12月31日，我們沒有外幣兑換套期保值合約。無法保證我們的戰略能夠充分保護我們的經營業績免受匯率波動的影響。

我們在品牌產品領域的外國子公司的財務業績以當地貨幣計價，包括港元、中國人民幣、英鎊、印度盧比、巴西雷亞爾、哥倫比亞比索和加元。這些業務的淨資產和負債也可能不以其本位幣計價，這使我們面臨影響收入的外幣匯率變化。不包括被視為長期投資的公司間應付賬款和應收賬款，未以本位幣計價的資產和負債的匯率變動在我們的綜合收益表（虧損）中列為出售和管理費用中的外幣交易收益（虧損）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，外幣損失並不大。由於外國子公司從當地貨幣兑換成美元，我們還面臨外幣兑換風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合收益（虧損）分別包括70萬美元的外幣折算調整收益和20萬美元的外幣折算調整虧損。

見隨附的合併財務報表附註。

Superior 集團公司及其子公司

合併財務報表附註