東凱洛格大道 7701 號，850 套房

堪薩斯州威奇托 67207

2024 年 3 月 14 日

2024 年年度股東大會通知

致Equity Bancshares, Inc. 的股東：

特此通知，Equity Bancshares, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年4月23日下午4點在堪薩斯州威奇托市東13街北8501號的威奇托鄉村俱樂部67206舉行。年會是出於以下目的舉行的：

 

1.	選舉四名二類成員進入公司董事會，每人任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們先前去世、辭職或免職；

 

2.	對 a 進行投票 不具約束力，關於批准截至2023年12月31日的財政年度支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢決議，如本委託書中所述（通常稱為 “薪酬發言權” 投票）；

 

3.	批准《Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃第一修正案》，以增加該計劃下可供發行的股票數量；

 

4.	批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

 

5.	處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

隨附的委託書中描述了這些提議。董事會已將2024年3月1日的營業結束時間定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會或其任何續會或延期上獲得通知和投票的股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。股票轉讓賬簿不會關閉。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內和年會期間在公司主要執行辦公室供審查。

誠摯邀請您參加年會；但是，無論您是否希望親自出席，我們都敦促您提交代理人，以便您的股票可以根據您的喜好進行代表和投票，從而幫助確定年會的法定人數。

我們通過了美國證券交易委員會頒佈的規則，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。2024年3月14日左右，我們在記錄日營業結束時向所有登記在冊的股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和如何對股票進行投票的説明，以及如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。

關於將於2024年4月23日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括我們的委託書和年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財年可在investor.equitybank.com上查閲。

根據董事會的命令，

 

 

布拉德·S·埃利奧特

董事長兼首席執行官

你的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，請閲讀本代理聲明和《代理材料互聯網可用性通知》中的投票説明。然後，請通過互聯網投票，或者，如果您通過郵件收到或申請了紙質代理卡，請填寫、簽名、註明日期並將填寫好的代理卡郵寄給我們。《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡中的説明描述瞭如何使用這些便捷服務。

目錄

 

關於年會			2
第 1 項。選舉董事			8
公司董事的分類			8
選舉程序；任期			8
競選候選人			8
需要投票			10
審計委員會的建議			10
董事和執行官			11
董事會繼續任職至2025年年會			11
董事會繼續任職至2026年年會			12
非導演執行官員			13
公司治理			17
風險管理和監督			17
套期保值和質押政策			17
董事會會議			17
領導結構			17
董事會委員會			18
董事提名			19
股東與董事會的溝通			21
董事出席年會			21
商業行為與道德守則			21
董事獨立性			21
董事薪酬			23
第 2 項。通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬			24
高管薪酬和其他信息			25
薪酬討論與分析			25
薪酬委員會關於高管薪酬的報告			41
補償表			42
某些關係和關聯人交易			52
某些受益所有人和管理層的普通股所有權			53
違法行為第 16 (A) 條報告			55
第 3 項。投票批准股權 BANCSHARES, INC. 2022年綜合股權激勵計劃的第一項修正案			56
第 4 項。批准獨立註冊會計師事務所的任命			64
審計事項			65
審計委員會報告			65
審計委員會 預先批准政策			65
獨立註冊會計師事務所的費用和服務			66
提交2024年年會股東提案的日期			67
年度報告表格 10-K			67
其他事項			67
附錄A：股權銀行股份有限公司2022年綜合股權激勵計劃的第一修正案			A-1

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堪薩斯州威奇托 67207

委託聲明

2024 年年度股東大會

本委託聲明（本 “委託聲明”）是為了向您提供的，涉及Equity Bancshares, Inc.董事會（“董事會”）在Equity Bancshares, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）上徵集代理人時使用。在本委託書中，提及的 “股權”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似表述均指Equity Bancshares, Inc.，除非上下文或特定參考文獻另有規定。此外，除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指我們的有表決權證券的持有人，這些證券包括我們的A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

董事會要求您代理參加將於美國中部時間2024年4月23日下午 4:00 在堪薩斯州威奇托市東 13 街 8501 號 67206 號威奇托鄉村俱樂部舉行的年會，其目的見隨附的通知（“通知”）和本委託聲明中所述。通過授予代理權，即表示您授權委託書中指定的人員代表您，並在年會或其任何續會或延期中對您的股票進行投票。

關於將於2024年4月23日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括我們的委託聲明和年度表單報告 10-K截至2023年12月31日的財年可在INVESTOR.EQUITYBANK.COM上查閲。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，我們選擇提供對代理材料的訪問權限，包括本委託書和我們的年度表格報告 10-K在截至2023年12月31日的年度中，通過互聯網進行傳播。因此，我們向股東提供代理材料的互聯網可用性通知，而不是我們的代理材料的紙質副本。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問我們的代理材料和如何對股票進行投票的説明，以及有關如何申請論文或 電子郵件我們的代理材料的副本。我們認為，這種電子分發流程加快了股東對代理材料的接收，並減少了印刷和分發的環境影響和成本。我們在2024年3月14日左右向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄了《代理材料互聯網可用性通知》。在投票之前，您應該仔細閲讀我們的整個委託聲明。

如果您參加年會，則可以親自投票。如果您未出席年會，則您的股票只能由您提供適當代理人的人投票。

不允許經紀人為您的股票投票 非全權委託事項，包括第 1、2 和 3 項，但未指示你如何投票。請歸還您的代理卡或通過互聯網投票，以便可以計算您的選票。

 

1

關於年會

會議將在何時何地舉行？

年會將於2024年4月23日中部時間下午4點在堪薩斯州威奇托市東13街北8501號威奇托鄉村俱樂部舉行，郵編67206。

什麼是代理？

代理人是您合法指定為您的股票進行投票的另一個人。如果您在書面或電子文檔中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理卡” 或 “代理卡”。

什麼是委託聲明？

委託書是一份文件，描述了將在年會上進行表決的事項，並提供有關公司的更多信息。根據美國證券交易委員會的規定，當我們要求您在公司股東會議上籤署代理卡以對您的股票進行投票時，我們需要向您提供一份包含某些信息的委託聲明。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就通知中概述的事項採取行動，包括以下內容：

 

1.	選舉四名二類成員進入公司董事會，每人任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們先前去世、辭職或免職；

 

2.	對 a 進行投票 不具約束力，關於批准截至2023年12月31日的財政年度支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢決議，如本委託書中所述（通常稱為 “薪酬發言權” 投票）；

 

3.	批准《Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃第一修正案》，以增加該計劃下可供發行的股票數量；

 

4.	批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

 

5.	處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

什麼是記錄日期，這意味着什麼？

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期是2024年3月1日的營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據公司第二次修訂和重述的公司章程（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及堪薩斯州法律的要求確定。在記錄之日，有15,463,035股A類普通股已流通。

為什麼向我郵寄的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們沒有向所有股東郵寄代理材料的印刷副本，而是選擇通過互聯網提供此類材料的訪問權限。因此，在2024年3月14日左右，我們在記錄日期向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。股東將能夠在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。該通知還包含有關如何對您的股票進行投票的説明，以及有關如何索取我們代理材料的紙質或電子副本的説明。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料的可用性，以幫助減少打印和分發我們的代理材料對環境的影響和成本。

我怎樣才能在互聯網上訪問代理材料？

本通知向您提供了有關如何：

 

•

通過互聯網查看我們的年會代理材料；

 

•

在您查看我們的代理材料（包括訪問代理表格所需的任何控制/識別號碼）後，對您的股票進行投票；

 

•

獲得出席年會和親自投票的指示；

 

•

索取打印副本或 電子郵件帶有代理材料鏈接的副本，包括為便於及時交付而應提出請求的截止日期；以及

 

•

指示我們通過郵件或電子方式將未來的代理材料發送給您 電子郵件。

 

2

我會通過郵寄方式收到任何其他代理材料嗎（通知除外）？

如果您按照通知中的説明索取我們的代理材料的紙質副本，我們將通過郵件向您發送我們的代理材料，包括代理卡。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本通知、本委託書和多張代理卡或投票説明卡的多份副本。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一份單獨的通知和投票説明卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將獲得以您的名義持有的股票的代理卡，對於以 “街道名稱” 持有的股票，您將獲得一張投票説明卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

誰有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時的A類普通股持有人可以在年會上投票。

股東的投票權是什麼？

每位A類普通股持有人都有權就年會將要採取行動的所有事項對在記錄日以該持有人的名義在公司賬簿上註冊的每股A類普通股獲得一票投票。公司的章程禁止公司普通股在董事選舉中進行累積投票。

持有者至少有 二分之一A類普通股的已發行股份必須親自或通過代理人派代表出席年會，以構成業務交易的法定人數。在公司股東的任何會議上，無論是否達到法定人數，會議主席或大多數A類普通股的持有人親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票，均可不時休會，恕不另行通知或其他公告。

登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）（公司的股票轉讓代理人）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。應公司要求，本通知以及代理材料的任何印刷副本，包括任何代理卡或投票説明，已由大陸集團直接發送給您。截至記錄日期，該公司有241名登記持有人。

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。該通知以及代理材料的任何印刷副本，包括任何代理卡或投票説明（如果適用）將由您的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的被提名人的投票説明或按照其投票説明指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

什麼是住房？

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能在 “保管” 我們的代理材料，包括本委託書、我們的年度報告和相關材料。住户意味着這些文件的副本可能只發送給一個家庭中的多個股東。如果您想收到自己的股票委託書、年度報告和相關材料，或者如果您與其他股票股東共享一個地址，並且雙方都只想收到其中一套文件，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

什麼是經紀人 不投票？

一個經紀人 不投票當為受益所有人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行投票時，該經紀人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的投票指示。您的經紀人擁有就第4項對您的股票進行投票的自由裁量權。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有就第1、2或3項對您的股票進行投票的自由裁量權。

 

3

如何對我的股票進行投票？

如果您是記錄保持者，則可以在年會上親自或通過代理人對A類普通股進行投票。要親自投票，您必須參加年會並獲得並提交選票。選票將在年會上提供。要通過代理投票，你有兩種投票方式：

 

•

通過互聯網： 你可以訪問網站www.cstproxyvote.com通過互聯網對你的代理進行投票。當您訪問網站時，請準備好通知或代理卡（如果適用），然後按照該網站上的互聯網投票説明進行互聯網投票。您也可以使用手機和通知中的説明訪問該網站；或

 

•

通過郵件： 如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的紙質副本，則可以在適用於普通股的代理卡上註明要如何投票，在隨附的代理卡中籤署、註明日期和郵寄代理卡，進行投票 預先解決的儘快支付郵資的信封，以確保在年會之前收到。

有關如何投票的更多信息，請參閲您的通知或代理卡中規定的具體説明。當您通過互聯網或郵件投票時，您將指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在年會上對您的A類普通股進行投票。董事會已任命布拉德·埃利奧特和克里斯·納夫拉蒂爾為年會的代理人。

只有當您在年會之前簽署、註明日期並歸還您的代理卡時，您的代理卡才有效。請注意，互聯網投票將於中部時間2024年4月22日晚上 10:59 結束。如果您完成了除一項或多項投票説明之外的所有代理卡，則指定的代理人將按照 “董事會對我應如何投票我的股票有何建議？” 下的董事會建議對您的股票進行投票以下是您未提供投票説明的每項提案。

如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則指定的代理人將根據適用法律及其判決對您的股票進行投票。我們預計目前不會出現任何其他問題。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示卡以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。如果您填寫了投票指示卡，但一項或多項投票説明除外，則您的經紀人將無法根據您未提供投票指示的提案對您的股票進行投票，除非經紀人擁有根據第4項（批准對Crowe LLP的任命）對您的股票進行投票的自由裁量權。

如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，則您通過互聯網進行投票的能力取決於經紀人的投票流程。您應該按照代理卡或投票説明卡上的説明進行操作。

或者，如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且想在年會上親自投票表決您的股票，則必須直接聯繫您的被提名人，以獲得由您的被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的委託書不同。 如果您未能帶被提名人發行的代理人蔘加年會，您將無法在年會上親自對被提名人持有的股票進行投票。

誰在算選票？

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格。每項提案的投票將單獨列出。

我可以在年會上親自投票我的股票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過在年會上完成投票來對股票進行投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則只有獲得銀行、經紀人或其他被提名人發行的委託書，授權您如上所述對股票進行投票，您才可以在年會上對股票進行投票。

即使您目前計劃參加年會，我們也建議您通過互聯網進行投票，或如上所述退還代理卡或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加年會或無法出席，您的選票將被計算在內。

投票時我有哪些選擇？

關於董事的選舉，你可以投票支持被提名人的選舉，反對被提名人的選舉，或者對被提名人投棄權票。對於其他每項提案，你可以對該提案投贊成票，反對該提案或對該提案投棄權票。

 

4

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

 

物品	1—為了 每位董事候選人的選舉；

 

物品	2—為了 有關高管薪酬的諮詢決議的批准；以及

 

物品	3—為了 Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃第一修正案的批准

 

物品	4—為了 批准 Crowe LLP 的任命

如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？

如果您是記錄保持者，退回的代理卡沒有説明您希望如何對一項或多項提案的股票進行投票，則代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，此類股票將按以下方式進行投票：

 

物品	1—為了 每位董事候選人的選舉；

 

物品	2—為了 有關高管薪酬的諮詢決議的批准；以及

 

物品	3—為了 Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃第一修正案的批准

 

物品	4—為了 批准 Crowe LLP 的任命

如果您是 “街道名稱” 持有人，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法對與第1、2或3項相關的股票進行投票。被提名人將有權自由決定對第 4 項進行投票。

提交後我可以更改我的投票嗎？

是的。無論使用哪種投票方式，如果股東是記錄持有人，他們都可以通過以下方式更改投票或撤銷其代理人：

 

•

我們的公司祕書在年會召開之前隨時向公司提交一份書面撤銷通知，通知地址為Equity Bancshares, Inc.，東凱洛格大道7701號，850套房，堪薩斯州威奇托 67207，收件人：公司祕書；

 

•

訪問網站www.cstproxyvote.com並按照您的《代理材料互聯網可用性通知》或（如果適用）可能在互聯網投票截止日期（中部時間）晚上 10:59 分之前提供給您的代理卡（如果適用）中的説明在互聯網上進行新的投票；

 

•

填寫、簽署並歸還新的代理卡，該代理卡的日期應晚於您的原始代理卡（如果適用），不遲於年會開會之時，並且任何之前的代理卡都將自動撤銷；或

 

•

出席年會並親自投票，任何先前的代理都將被撤銷。除非您在年會開幕之前向公司公司祕書發出書面撤銷委託書，否則您單獨出席年會不會撤銷您的委託書。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望更改先前向您作為受益所有人的股票的記錄持有人發出的任何投票指示，則應聯繫以 “街道名稱” 持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，以指示更改股票的投票方式。

批准每項提案需要多少百分比的選票？

每位A類普通股持有人都有權就年會將要採取行動的所有事項對在記錄日以該持有人的名義在公司賬簿上註冊的每股A類普通股獲得一票投票。

第 1 項： 每位董事候選人的選舉都需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的多數A類普通股的持有人投贊成票。

第 2 項： 要批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的諮詢投票，需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數A類普通股的持有人投贊成票。

第 3 項： Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃第一修正案的批准需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數A類普通股的持有人投贊成票。

 

5

第 4 項： 批准Crowe LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命將需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數A類普通股的持有人投贊成票。

什麼是法定人數？

通常，法定人數定義為需要出席年會的股票數量，因此在年會上對特定提案的表決結果將被視為全體股東的行為。就公司而言，法定人數是通過計算親自或代理在年會上代表的A類普通股的相關數量來確定的。如果您提交了正確執行的代理卡（通過郵件或互聯網），即使您沒有參加年會，您也將被視為法定人數的一部分。親自或通過代理人出席 二分之一在記錄日流通的A類普通股將構成法定人數。

經紀人怎麼樣 不投票還有棄權票嗎？

經紀人作為記錄持有人，可以對某些例行事項進行投票，但不能對之進行投票 非常規事情。經紀人 不投票當經紀人沒有對股票進行投票的自由裁量權且沒有收到股票受益所有人的投票指示時，就會發生這種情況。在年會上提出的唯一例行事項是第4項——批准獨立註冊會計師事務所的任命。如果您以 “街道名稱” 持有股票並且沒有向經紀人提供投票指示，則這些股票將被視為經紀商 不投票為了所有人 非常規事情。經紀人 不投票將計算在內，以計算年會將要審議的所有提案是否達到出席年會的法定人數。但是，經紀人 不投票在確定親自到場或由代理人代表的具有投票權的股票數量時，將不計算在內。

對於需要擁有表決權的多數股票親自到場或由代理人代表的股票投贊成票的事項，棄權票作為 “出席” 或 “代表” 股票，具有與 “反對” 提案相同的實際效果。

第 1 項： 對一名或多名董事候選人投棄權票將產生對這些被提名人投反對票的效力。一個經紀人 不投票不會影響該提案的結果。

第 2 項： 對諮詢批准指定執行官薪酬投棄權票將等於對該提案投反對票。一個經紀人 不投票不會影響該提案的結果。

第 3 項： 對批准Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃第一修正案的投票投棄權票將等於對該提案投反對票。經紀人 不投票不會影響該提案的結果。

第 4 項： 任何棄權票都將產生對批准任命Crowe LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提案投反對票的效果。由於批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，而且經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此任何經紀人均不得投票 不投票預計將與該提案有關。

對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

不。我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

招標費用是多少？誰支付此次代理招標的費用？

我們的董事會要求您提供代理人，公司將支付徵集股東代理的所有費用。我們可能會使用公司的官員和員工來要求代理人，如下所述。

此委託聲明是請求代理的唯一方式嗎？

不。除了通過電子郵件和郵件分發方式徵集代理人外，如果認為可取，公司的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話或其他通信方式徵集代理人，而無需為此類服務支付額外報酬。本次代理招標由董事會提出，本次招標的費用由公司承擔。公司將向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人償還向公司A類普通股受益所有人轉交代理材料的合理費用。我們還可能聘請代理招標公司來協助我們招攬代理人，如果是，預計將向該公司支付約20,000美元的服務費用，以及 自掏腰包費用。

 

6

年會還有其他事項需要採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項進行表決，也沒有其他人會這樣做的信息。根據我們的章程，代理人還授予代理人對在年會上提出的公司未收到事先通知的任何事項進行投票的自由裁量權。如果需要股東投票的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股份進行投票。

在哪裏可以找到投票結果？

公司打算在《最新報告》表格中公佈投票結果 8-K,它預計將在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該文件。

誰能幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託書以及我們在本委託聲明中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請致函Equity Bancshares, Inc.，東凱洛格大道 7701 號，500 套房，堪薩斯州威奇托 67207，收件人：企業發展和投資者關係副總裁兼董事布萊恩·卡茨菲或 致電 (316) 858-3128然後尋找 Brian Katzfey。

 

7

項目 1: 選舉董事

C分類 的 這個 C公司’S D導演們

 

 

根據我們的章程條款，我們的董事會分為三個類別，即第一類、第二類和第三類，每個類別的任期錯開為三年，在2024年年會之前，其組成如下：

 

•

I 級導演是 R. Renee Koger、James S. Loving、Jerry P. Maland 和 Shawn D. Penner。他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；

 

•

二級董事是凱文·庫克、布拉德·埃利奧特、朱內塔·埃弗雷特和格雷戈裏·H·科索弗。他們的任期將在今年的年度股東大會上到期。

 

•

三級董事是萊昂·博克、格雷戈裏·蓋德特和本傑明·赫頓。他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

E選舉 P程序; T呃 的 O辦公室

 

 

在每一次股東年會或代替股東的特別會議上，當一類董事的任期屆滿時，這些董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格認證之時起至其當選及其繼任者選舉和獲得資格之後的第三次年會，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由董事會分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別由大約 三分之一的導演。

公司治理和提名委員會已提出建議，董事會獨立成員已批准提名凱文·庫克、布拉德·埃利奧特、朱內塔·埃弗雷特和格雷戈裏·科索弗擔任二類董事。如果當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會。

每位獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會的A類普通股持有人贊成票的被提名人都將當選。除非被指示棄權或對一名或多名被提名人投反對票，否則代理人代表的所有A類普通股都將進行投票 為了 被提名人的選舉。如果被指示棄權或投票反對一位或多位但不是所有被提名人，則任何此類代理人代表的所有A類普通股都將進行投票 為了 未指示其棄權或投反對票的一個或多個被提名人的選舉（視情況而定）。

如果被提名人在選舉前因任何原因無法擔任董事，則代理人代表的股份將投票給董事會可能指定的其他人（如果有）。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事。所有被提名人都同意在此提名，如果當選，則同意任職。

選舉後出現的任何董事空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使其餘董事構成少於全體董事會的法定人數。根據我們的章程，當選填補空缺的董事的任期將在出現該空缺的董事類別的任期屆滿時到期。

N被提名人 為了 E選舉

 

 

下表列出了每位被提名人當選為公司董事的姓名、年齡、在公司的職位和董事類別：

 

姓名		年齡		當前淨值頭寸		課堂
凱文 ·E· 庫克		59		董事		II
布拉德·S·埃利奧特		57		董事、主席兼首席執行官		II
朱內塔·埃弗雷特		68		董事		II
格雷戈裏 H. 科索弗		61		董事		II

 

8

下文列出的每位董事候選人的傳記包含有關該人擔任董事和/或執行官的情況、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息、有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及導致公司治理和提名委員會及董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能。

KEVINE. C哎喲     D導演 S好極了: 2021   AGE: 59		在2019年9月退休之前，庫克先生曾在全國註冊會計師和諮詢公司Forvis, LLP擔任合夥人和商業領袖。他為公司帶來了他傑出的見解和專業知識 33 歲公共會計領域的職業生涯，為金融服務公司提供解決方案。他的技能側重於通過質量、聲譽、網絡、品牌和高層次諮詢，將Forvis、LLP的金融服務業務發展和引導到市場。在他的職業生涯中，曾擔任過多個領導職位，包括全國税務主管金融服務業務、全國領先外包服務業務以及堪薩斯城、愛荷華州和威斯康星州金融服務業務的區域負責人。在Forvis, LLP任職期間，庫克先生曾與該公司的一些最大的金融服務客户合作，這使他對財務報告、税收、併購、戰略規劃和公司治理事務有了獨特的見解。庫克先生目前還擔任內布拉斯加衞斯理大學董事會主席和理事會成員。他還曾擔任過許多公司的董事 非營利，公民和慈善組織。庫克先生畢業於內布拉斯加衞斯理大學，擁有會計學理學學士學位。   Q資格:   庫克先生的經驗和資格為董事會提供了良好的領導能力。此外，作為為金融機構領域服務的前執業會計師，庫克先生擁有豐富的會計、管理、戰略規劃和財務技能，這對於監督我們的財務報告、企業和運營風險管理至關重要。
B讀取S. E艾略特     D導演 S好極了: 2002   AGE: 57		埃利奧特先生是我們的創始人、董事長兼首席執行官。他還擔任股票銀行的董事長兼首席執行官。埃利奧特先生開始了他的銀行業生涯，在麥克弗森學院獲得金融與管理理學學士學位後，他曾在本國銀行和信託基金擔任各種職務六年。然後，他加入向日葵銀行擔任市場總裁兩年，之後加入美國交通系統，擔任亞利桑那州斯科茨代爾的運營董事。然後，埃利奧特先生回到威奇托，在私人控股的跨國公司科赫工業公司擔任營銷董事。然後，他重新加入向日葵銀行，擔任該銀行的區域總裁。埃利奧特先生於2002年創立了Equity Bancshares。他畢業於斯托尼爾銀行研究生院，曾在威奇托地區商會董事會任職、麥克弗森學院董事會受託人和財務委員會主席以及威奇托州立大學肖克體育獎學金組織主席。他還曾在PCS顧問委員會、Via Christi Health董事會和財務主管以及堪薩斯銀行家協會任職。埃利奧特先生目前在Pentegra的固定繳款計劃董事會任職。   Q資格:   埃利奧特先生為董事會增加了金融服務經驗，尤其是貸款和資產負債管理的經驗，以及對公司業務和運營的深刻理解。埃利奧特先生還為董事會帶來了風險和運營管理以及戰略規劃專業知識，這些技能對於公司繼續實施其業務戰略以獲取和整合增長機會非常重要。

 

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JUNETTAM.E韋雷特     D導演 S好極了: 2020   AGE: 68		RDH的埃弗雷特女士於1987年加入堪薩斯州達美牙科公司（DDKS），這是一家牙科福利管理機構，擔任了26年的提供者關係副總裁，並在Surency Life and Health擔任同樣的職務。Surency Life and Health是一家在5個州管理輔助產品的DDKS子公司。作為公司戰略規劃、預算和計劃的重要貢獻者和參與者，她向首席執行官彙報，負責指導和控制州和國家業務提供商網絡的所有職能，包括培訓、合同、合規、審計和建立關係。埃弗雷特在多個董事會和委員會任職，包括威奇托地區商會擔任2020年董事會主席和多元化、公平和包容性副主席，以及堪薩斯健康基金會擔任董事會主席，此前曾擔任財務主席和審計與治理委員會成員。其他服務包括塞奇威克縣第二區顧問委員會、威奇托州立大學（WSU）基金會委員會、全國顧問委員會，並於2021年被堪薩斯州州長任命為華盛頓州立大學董事會成員。埃弗雷特女士擁有威奇托州立大學的藝術和科學學士學位。   Q資格:   埃弗雷特女士為董事會帶來了豐富的領導和業務經驗，以及醫療保健、保險、治理和合規方面的知識，同時還為促進有意融入工作場所提供了寶貴的見解。她的背景包括在社區開發的信用合作社的董事會及其監督委員會任職。再加上她的商業頭腦，包括財務審查和批准、決策和獨立多元化思維，使她有資格在董事會任職。她的豐富經驗、風格和深厚的業務關係為董事會乃至銀行的整體成功做出了貢獻。
GREGORYH. K逾越節     D導演 S好極了: 2011   AGE: 61		科索弗先生在2013年10月至2020年4月期間擔任公司執行副總裁兼首席財務官，此時他轉任執行副總裁兼首席運營官一職，然後於2023年5月從銀行業退休。自 2011 年 12 月起，他一直擔任我們的董事會成員。科索弗先生目前是Vantage Point Properties的總裁兼首席財務官。在加入公司之前，科索弗先生於2012年至2013年擔任醫師發展集團總裁，該集團是堪薩斯州威奇托都會區老年生活設施的建造商和經理。從2004年到2011年，他擔任Value Place, LLC的首席執行官，該公司是美國最大的經濟長期住宿特許經營公司之一。科索弗先生曾擔任上市儲蓄控股公司西部金融公司的財務主管。Kossover 先生畢業於恩波里亞州立大學，獲得會計學理學學士學位，併成功完成了統一註冊會計師考試。   Q資格:   Kossover先生的領導和財務經驗為我們向董事會提交的財務報告以及企業和運營風險管理提供了重要的監督。

V注意 R必填項

 

 

每位董事候選人的選舉都需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的多數A類普通股的持有人投贊成票。對一名或多名董事候選人投棄權票將產生對這些被提名人投反對票的效力。一個經紀人 不投票不會影響該提案的結果。

R推薦 的 這個 B豬油

 

 

 

		董事會一致建議股東對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

 

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董事和執行官

下表列出了有關公司董事、被提名人和執行官的某些信息：

 

姓名		年齡		在公司的職位		課堂		董事任期 過期
被提名人：
凱文 ·C· 庫克		59		董事		II		2024
布拉德·S·埃利奧特		57		董事、主席兼首席執行官		II		2024
朱內塔·埃弗雷特		68		董事		II		2024
格雷戈裏 H. 科索弗		61		董事		II		2024
董事任期至2025年：
R. Renee Koger		62		董事		I		2025
詹姆斯·S·洛文		68		董事		I		2025
傑裏·P·馬蘭德		73		董事		I		2025
肖恩·彭納		53		董事		I		2025
董事任期至2026年：
萊昂·H·布羅克		77		董事		III		2026
格雷戈裏·L·蓋德特		62		董事		III		2026
本傑明·赫頓		43		董事		III		2026
非導演執行官員：
Julie A. Huber		53		戰略計劃執行副總裁
安·M·納特森		54		首席人力資源官
克里斯·納夫拉蒂爾		37		首席財務官
大衞 E. 帕斯		55		首席信息官
Brett A. Reber		64		總法律顧問
理查德·A·塞姆斯		52		股票銀行行長
Krzysztof P. Slupkowski		37		首席信貸官

以下是公司常任董事和執行官的背景、業務經驗、特質、資格和技能。執行官由董事會酌情任職。

D導演們 C繼續 在 O辦公室 U直到 這個 2025 A每年 M會議

 

 

R. RENEE K食人魔     D導演 S好極了: 2003   AGE: 62		Koger 女士自 2003 年起擔任我們的董事會成員。科格女士目前是Wise & Reber, L.C. 律師事務所的合夥人，領導遺產規劃和税務規劃業務組，自1991年以來，她一直在該律師事務所執業。科格女士曾在當地董事會和志願者組織任職，包括各種慈善活動。她曾擔任麥克弗森商會會長和聯合之路基金主席。Koger 女士畢業於俄克拉荷馬州立大學，獲得農業經濟學和會計學學位，並獲得塔爾薩大學法學博士學位。她在 1987 年通過了註冊會計師考試。自公司成立以來，Koger女士一直是公司董事會成員。   Q資格:   Koger 女士為董事會帶來了法律、會計和税務經驗，為我們的財務報告、企業和運營風險管理提供監督。
J艾姆斯S. L移動     D導演 S好極了: 2022   AGE: 68		洛文先生是下游石油行業的資深高管，在能源領域擁有35年的經驗。洛文先生曾擔任全國合作煉油協會（“NCRA”）主席20年，之後在NCRA成功併入收購組織後退休。在此職位上，他負責監督財務、人力資源、運營和利益相關者管理，同時應對能源行業在此期間的週期性挑戰和巨大變化。除了在NCRA任職外，洛文先生還曾在多個公司和公共服務委員會任職。他擁有威斯康星大學土木工程學士學位和猶他大學工商管理碩士學位。   Q資格:   Loving 先生的經驗和資格為董事會提供了良好的領導能力。除了公司管理、董事會發展和領導力專業知識外，他還為董事會帶來了深厚的能源行業知識。

 

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J好極了P.MALAND     D導演 S好極了: 2016   AGE: 73		2016年公司與Community First Bancshares, Inc.的合併完成後，馬蘭德先生被任命為公司董事會成員。馬蘭德先生自1997年成立以來一直擔任社區第一銀行股份公司的董事，並曾擔任社區第一銀行和社區第一銀行的董事會主席。馬蘭德先生曾是哈里森、貝裏維爾和尤里卡斯普林斯麥當勞餐廳的老闆。從 1984 年起，他曾在證券銀行和第一商業公司的董事會任職，直到 1997 年成立社區第一銀行。馬蘭德先生畢業於愛荷華州德科拉的路德學院   Q資格:   馬蘭德先生為董事會帶來了豐富的銀行管理和監督經驗，以及對我們市場的當地瞭解。
S哈恩D. PENNER     D導演 S好極了: 2003   AGE: 53		彭納先生自 2003 年起擔任我們的董事會成員。彭納先生是三葉草開發有限責任公司的所有者，該公司是一家房地產開發公司，他於1997年創立了該公司。他還曾擔任奧拉西銀行第一聯邦銀行、第一聯邦儲蓄和貸款銀行和GPV, Inc.的董事。彭納先生曾在貨幣審計長辦公室擔任國家銀行審查員。Penner 先生畢業於威奇托州立大學，獲得工商管理學士學位和工商管理碩士學位。他目前是威奇托州立大學基金會董事會成員以及該基金會投資委員會主席。   Q資格:   彭納先生為董事會帶來了高管經驗、當地市場知識以及銀行監管和投資經驗。

D導演們 C繼續 在 O辦公室 U直到 這個 2026 A每年 M會議  

 

 

 

LEONH. B巖石     D導演 S好極了: 2021   AGE: 77		博克先生是創新牲畜服務公司和Ward Feed Yard的董事長，自1980年以來一直在該公司任職。在我們於2021年與美國州立銀行股份公司合併後，博克先生加入了公司董事會，他從2001年起擔任該公司的董事會主席，直至合併之日。他在堪薩斯州立大學獲得農業經濟學學位。博克先生曾在多家公司和慈善組織的董事會任職。   Q資格:   博克先生的高級管理層、董事會、銀行監督以及在公司運營市場的豐富農業經驗為他提供了對董事會有益的獨特視角。
GREGORYL. GAEDDERT     D導演 S好極了: 2007   AGE: 62		Gaeddert 先生自 2007 年起擔任我們的董事會成員。蓋德特先生自2006年起擔任B12 Capital Partners, LLC的管理合夥人。之前 共同創立B12 Capital Partners, LLC 2006年，Gaeddert先生受僱於Commerce Bancshares, Inc.及其附屬公司擔任過各種職務，包括擔任其私募股權部門Capital For Business, Inc.的堪薩斯城高級經理。他還曾在威奇托和堪薩斯城的商業銀行擔任過各種管理職務，包括擔任威奇托銀行執行副總裁兼商業集團經理、執行委員會和高級貸款委員會成員。蓋德特先生目前在B12 Capital Partners的幾家投資組合公司的董事會任職。他還是門諾派經濟發展委員會（“MEDA”）的董事會成員，在毛里求斯MEDA基金會任職，也是MEDA風險資本基金投資委員會的成員。Gaeddert 先生畢業於伯特利學院，獲得經濟學和工商管理學位，並獲得了堪薩斯大學的工商管理碩士學位。   Q資格:   Gaeddert 先生的經驗和資格為董事會提供了良好的領導能力。此外，蓋德特先生擁有強大的投資、會計和財務技能，這對於監督我們的財務報告、企業和運營風險管理至關重要。

 

12

BENJAMENM. H按鈕     D導演 S好極了: 2020   AGE: 43		赫頓先生自2020年起擔任我們的董事會成員。赫頓先生是赫頓公司的首席執行官，哈頓公司是一家區域設計和施工公司，自2006年以來一直受僱於該公司。赫頓先生曾在各種公民和非營利組織的董事會任職，其中包括堪薩斯州聯合總承包商、堪薩斯州大兄弟大姐妹、三一學院和他曾任主席的威奇托商會等。他還積極參與大威奇托夥伴關係和威奇托旅遊局。Hutton 先生擁有堪薩斯州立大學的建築學理學學士學位和朋友大學的工商管理碩士學位。   Q資格:   Hutton 先生的高級管理、董事會和施工經驗，以及他在公司運營市場的社區參與，為他提供了對董事會有益的獨特視角。

N上-D導演 E行政的 O軍官

 

 

J尤利婭A. H優步     E行政的 V冰 P居民   年齡: 53		胡伯女士擔任戰略計劃執行副總裁。胡伯女士於2003年加入Equity Bank，並在十九年中擔任過各種領導職務，包括監督我們的運營、人力資源、合規、銷售和培訓、戰略實施，並管理我們收購的每家社區銀行的整合流程。在2007年我們收購簽名銀行後，胡伯女士曾擔任簽名銀行總裁。胡伯女士畢業於麥克弗森學院，獲得工商管理和歷史學理學士學位，2014 年獲得貝克大學工商管理碩士學位，畢業於堪薩斯州斯托尼爾銀行與銀行領袖研究生院。胡伯女士在2013年被評為《威奇托商業雜誌》的 “商界女性” 和2019年的 “領導女性” 之一。胡伯女士還於2020年入選威奇托商業期刊40位40歲以下名人堂，並於2021年被評為威奇托商業雜誌年度最佳高管。胡伯女士目前擔任麥克弗森學院的董事會受託人，也是堪薩斯銀行家協會的董事會成員。
ANNM. KNUTSON     C小偷人類 R資源 O警官   年齡: 54		Knutson 女士於 2023 年 6 月加入公司，擔任首席人力資源官。Knutson 女士為團隊帶來了 25 年的人力資源經驗。在加入公司之前，她曾在家鄉威斯康星州擔任Summit Credit Union的高級副總裁。《密爾沃基商業時報》在2021年將納特森女士評為 “人力資源領域的傑出女性”。2017年至2022年，她在威斯康星州麥迪遜市銀行學研究生院擔任兼職講師。納特森女士還曾在五九銀行擔任人力資源高級副總裁。她獲得了紅衣主教斯特里奇大學的管理學理學碩士學位。
CHRISM. NAVRATIL     C小偷 F金融 O警官   年齡: 37		納夫拉蒂爾先生擔任Equity Bancshares的首席財務官。納夫拉蒂爾先生於2019年2月加入Equity，擔任財務高級副總裁。在晉升為公司首席財務官之前，Navratil先生曾擔任股票銀行首席財務官，負責監督財務和資產負債表策略、流動性、財務規劃和分析、投資者宣傳等。在Equity Bank之前，他在伊利諾伊州芝加哥的一家公共會計師事務所Crowe LLP工作了七年，其中包括兩年的金融機構審計業務高級經理。納夫拉蒂爾先生於2011年獲得北伊利諾伊大學會計學碩士學位。

 

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D狂熱E. P屁股     首席信息官   年齡: 55		帕斯先生於2023年7月加入股票銀行，擔任執行副總裁兼首席信息官。帕斯先生在股票銀行擁有超過23年的金融服務信息技術經驗，包括在兩家上市公司擔任首席信息安全官或首席信息官。最近，帕斯先生在UMB銀行擔任技術團隊執行副總裁，負責監督轉型、企業架構、應用程序和企業欺詐團隊。在UMB之前，帕斯先生曾在CoBiz Financial擔任首席信息官17年，該公司於2018年被BOK Financial收購。他於1992年畢業於北科羅拉多大學，獲得商業與金融理學學士學位。
BRETTA. R啤酒     G一般的 C法律顧問   年齡: 64		Reber 先生擔任執行副總裁兼總法律顧問。在加入公司之前，他在堪薩斯州麥克弗森的一家提供全方位服務的商業和民事律師事務所Wise & Reber, L.C. 執業了30年，擔任該公司的管理成員。他畢業於堪薩斯大學，獲得通識學士學位，並在塔爾薩大學法學院獲得法學博士學位。法學院畢業後，雷伯先生在俄克拉荷馬州北區擔任美國地方法院法官託馬斯·佈雷特的法律書記員。他一直積極參與律師協會的活動，並曾擔任堪薩斯州律師協會青年律師分會會長。他是堪薩斯州律師基金會和美國律師基金會會員，也是美國、堪薩斯州和俄克拉荷馬州律師協會以及堪薩斯州辯護律師協會的成員。雷伯先生活躍於州和地方社區事務。他是朱莉婭·明根巴克基金會的受託人和麥克弗森工業發展公司的董事。
R理查德M. SEMS快遞     P居民 的 E公平 B銀行   年齡: 52		塞姆斯先生於2023年5月加入股票銀行擔任行長。在此之前，塞姆斯先生曾擔任密蘇裏州聖路易斯第一銀行的首席銀行官。塞姆斯先生在2013年至2016年期間擔任信實銀行總裁兼首席執行官，並在2009-2013年期間擔任PNC金融服務區域總裁。他曾擔任密蘇裏銀行總裁兼首席執行官，並在2000-2009年期間擔任國家城市公司執行副總裁兼企業規劃董事總經理。塞姆斯先生還曾在普華永道工作過，從1993年到1998年擔任經理，是一名不活躍的註冊會計師。他擁有賓夕法尼亞州格羅夫城市學院的會計學學士學位和密歇根大學羅斯商學院的企業戰略工商管理碩士學位。他在格羅夫城市學院的董事會任職。
KRZYSZTOFP.S盧普科夫斯基     CREDIT O警官   年齡: 37		斯盧普科夫斯基先生自2023年9月起擔任股票銀行的首席信貸官。Krzysztof於2018年加入Equity，曾與其最大的借款人合作，擔任大都會市場首席信貸官，指導Equity位於威奇托、堪薩斯城和塔爾薩的辦公地點的信貸決策。在加入Equity之前，斯盧普科夫斯基先生曾在商業銀行的各種信貸部門工作。Krzysztof 擁有威奇托州立大學工商管理碩士學位。

 

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D多樣性 的 S殺死 和 E經歷 R代表 上 OUR B豬油

 

 

董事會認為，其董事候選人憑藉其經驗和觀點為董事會帶來了以下技能、經驗和專長等：

 

•

會計和財務報表的編制

 

•

積極參與我們所服務社區的教育、慈善和社區組織

 

•

商業道德

 

•

複雜的監管行業

 

•

合規

 

•

社區發展

 

•

公司治理

 

•

信用評估

 

•

表現出的管理能力

 

•

在公共、私人或私人領域擁有豐富的經驗 非營利性行業

 

•

人力資本管理

 

•

對成長型市場的瞭解

 

•

各自領域的領導能力和專業知識

 

•

運營

 

•

上市公司董事會

 

•

聲譽方面的考慮

 

•

風險管理

 

•

戰略思維

 

•

技術和網絡安全

公司致力於提高員工、領導團隊和董事會的技能、性別和種族多樣性。

E環境的 和 S社交的 P慣例

 

 

2023年，公司繼續專注於解決環境和社會問題。我們更有意地將環境、社會和治理（“ESG”）考慮因素納入我們的戰略規劃和風險管理流程，從而鞏固了這些努力的基礎。為了加強我們在管理層對關鍵ESG舉措的執行，我們成立了一個跨職能的ESG委員會。

 

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我們在努力應對與氣候變化相關的潛在風險和機遇方面繼續取得有意義的進展。2023年全年進一步推出的具體舉措包括：

 

環境舉措
本地		減少公司對紙張的依賴，包括進一步利用電子簽名投資和電子數據倉庫。
		在任何新的或更新的建築項目中使用節能電器。
		強調高效的照明選項，包括LED、太陽能和運動激活，以減少不必要的使用。
		回收和 電子循環根據材料投入或技術過時來限制我們的影響。
		強調以客户為基礎的電子處理選項，包括無紙化賬單、在線賬單支付、在線賬户處理等。
		在我們足跡範圍內的銀行場所投資太陽能基礎設施。
		投資電動汽車，以此作為一種更節能的方式，在我們的地理空間中運營。
全國範圍內		公司對美國各地太陽能生產設施的影響力投資。這些投資正面應對氣候變化，因為它們產生了生產可持續、無排放能源的能力，同時加強了國內的基礎設施，以推進這些舉措並更接近於 淨零經濟。

除上述內容外，我們還向一家國家保護組織做出了為期三年的承諾，即在我們的四個州地區實施野生動物棲息地和保護教育計劃，與當地的棲息地和野生動物項目合作。這些舉措將包括支持阿肯色州豌豆嶺國家戰場公園的鵪鶉和其他物種的公共土地項目；堪薩斯州的野生動物保護區、生物多樣性信貸試點計劃和蝴蝶授粉媒介種植；密蘇裏州的棲息地挑戰補助金和娛樂准入計劃；以及支持俄克拉荷馬州土地和准入計劃。

該項目將包括我們的分支機構和員工參與當地的教育和宣傳計劃，以吸引所有年齡和人口的人們參與高地保護。這些計劃將側重於棲息地教育和保護領導力項目，以提高人們對高地的認識和參與。

我們的外部舉措尋求繼續幫助我們的客户和社區取得財務成功的方法。我們繼續強調我們的 WeCare 計劃，鼓勵我們各行各業的團隊成員致力於志願服務並回饋我們所服務的社區。作為WeCare計劃的一部分，我們的員工與金融知識組織合作，為當地學校（從小學到高中）的學生提供金融培訓。2023 年，公司的具體社會舉措包括：

 

社會倡議
社區發展		公司承諾向我們的社區提供超過250萬加元的資金，支持幫助解決當地不平等現象的組織，並努力改善我們所服務的社區中人們和家庭的生活質量。
金融素養		我們的員工與金融知識普及計劃合作，利用我們專業團隊成員的財務頭腦和經驗，幫助在我們所服務的社區中建立更高水平的財務理解。團隊成員是 現場向當地學校的小學至高中年齡的學生教授財務管理的基本原理。
志願服務		我們的員工承諾在當地社區提供超過 6,264 小時的志願服務。我們鼓勵通過帶薪時間參與活動、配套捐款和特定贊助符合我們社區需求的活動。
社區委員會		我們的團隊成員為當地社區的148多個董事會做出了貢獻，包括倡導團體、學校董事會、當地商業和高等教育諮詢和財務委員會等。

 

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公司治理

G一般的

 

 

我們致力於有效的公司治理實踐，我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，為公司及其股東的最大利益服務。除其他外，《公司治理準則》適用於董事會職責、董事資格、獨立性要求、董事會執行會議和其他事項。我們的公司治理準則的全文可在我們的公司網站上查閲，網址為investor.equitybank.com。可以通過從我們網站的菜單中選擇 “投資者關係”，然後選擇 “治理” 和 “治理文件” 來訪問公司治理指南。

R風險 M管理 和 O監督

 

 

我們的董事會負責監督公司的管理和業務事務，包括與風險管理相關的事務。我們的全體董事會通常為我們確定適當的風險，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的措施。雖然我們的全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。風險委員會提供董事會的主要風險監控機制，包括監督公司的風險監控框架和相關測試、調查結果和問題解決方案，包括運營、合規和網絡安全風險以及其他風險。審計委員會負責監督財務報告風險，包括審查測試範圍和評估公司財務報告關鍵控制措施的充足性。薪酬委員會負責監督與我們的高管和員工薪酬計劃和安排相關的風險管理，並定期審查這些安排，以評估激勵措施或其他形式的薪酬是否鼓勵公司承擔不必要或過度的風險。我們的公司治理和提名委員會監督與董事會獨立性相關的風險，股票銀行的信貸委員會監督我們的一般信用風險管理政策和其他信貸相關風險。管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

H邊緣 和 P賬本 P政策

 

 

我們的內幕交易政策中適用於我們的董事、執行官和某些其他指定員工的規定禁止這些人對衝或質押我們的證券，但有限的例外情況除外，以及 預先批准根據我們的內幕交易政策的條款。這些人還被禁止從事各種交易行為，包括賣空公司證券、交易本公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，也禁止在保證金賬户中持有我們的證券。此外，不允許股票期權重新定價。薪酬委員會不得 (i) 修改股票期權以降低其行使價，(ii) 取消股票期權以及 重新授予行使價低於已取消股票期權的原始行使價的股票期權，或 (iii) 採取任何其他具有以下效果的行動（無論是修訂、取消還是替代補助金的形式） “重新定價”股票期權。

M會議 的 這個 B豬油 A和 E行政的 S會議

 

 

董事會在 2023 年舉行了八次例會和兩次特別會議。本公司所有董事出席了 (i) 董事會會議總數和 (ii) 其任職委員會舉行的會議總數的至少 75%。

2023 年，根據公司的《公司治理準則》，董事會舉行了八次沒有管理層參加的執行會議。此外，董事會獨立董事舉行了八次執行會議。作為公司治理主席，彭納先生是董事會每屆執行會議的主持董事。

L領導力 S結構

 

 

我們的董事會每年至少舉行八次會議，股票銀行董事會每年也至少舉行八次會議。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會認為，根據我們組織的立場和方向以及董事會成員的立場和方向不時做出這樣的決定符合我們組織的最大利益。董事會已確定，讓我們的首席執行官擔任董事會主席符合我們目前股東的最大利益。這種結構充分利用了首席執行官對我們組織和銀行業的廣泛瞭解。董事會認為，這種安排還為我們的組織與董事會之間提供了有效的聯繫，使董事會能夠迅速獲得與運營事項相關的信息，並使我們的主席能夠及時向董事會提出關注領域。

 

17

C委員會 的 這個 B豬油

 

 

我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及風險委員會。根據適用的法律和法規以及我們的公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

 

董事		審計委員會		補償 委員會		提名和 治理委員會		風險委員會
萊昂·H·博克						●		●
凱文 ·E· 庫克		椅子						●
布拉德·S·埃利奧特								●
朱內塔·埃弗雷特								●
格雷戈裏·L·蓋德特		●				●		椅子
本傑明·赫頓
R. Renee Koger				●
格雷戈裏 H. 科索弗								●
詹姆斯·S·洛文		●		椅子
傑裏·P·馬蘭德				●
肖恩·彭納						椅子
2023 年會議		13 (1)		3		6		5

 

(1)	審計委員會在年內舉行了八（8）次會議，其唯一目的是批准外部披露，例如公司的披露 8-Ks和 10-Q與季度財務業績有關。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

 

•

選擇和僱用我們的獨立註冊會計師事務所，批准審計和 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務；

 

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性；

 

•

監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

 

•

審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性；

 

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的期中審計和 年底經營業績；以及

 

•

準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中。

規則 10A-3美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）和適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則頒佈，要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已明確決定，我們的審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所規則下的 “獨立董事” 的定義，也符合適用的美國證券交易委員會規則規定的在審計委員會任職的目的。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，庫克先生有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 投資人.equitybank.com.

薪酬委員會

薪酬委員會負責，除其他外：

 

•

審查和批准我們執行官的薪酬，包括年度基本工資、年度激勵獎金、具體目標、股權薪酬、僱傭協議、遣散和控制權變更安排以及任何其他福利、薪酬或安排；

 

18

•

審查和推薦我們員工的薪酬目標、獎金和股票薪酬標準；

 

•

評估我們董事的薪酬；

 

•

每年與管理層審查並討論美國證券交易委員會規則要求的高管薪酬披露；以及

 

•

管理、審查我們的股權薪酬計劃並提出建議。

我們的董事會已經評估了薪酬委員會成員的獨立性，並確定薪酬委員會的每位成員都是紐約證券交易所標準下的 “獨立董事”。薪酬委員會成員還符合《規則》規定的獨立性要求和其他獨立性標準 10C-1根據《交易法》，有資格成為 “非員工《規則》所指的 “董事” 16b-3根據《交易法》。

薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的唯一和專屬權力，包括有權根據薪酬委員會的決定提供適當資金，以便向此類薪酬顧問、法律顧問和其他顧問支付合理的薪酬。在決定是否聘請任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，薪酬委員會必須考慮與該人獨立於管理層以及遵守適用法律法規有關的所有因素。2023年，薪酬委員會聘請了布蘭查德諮詢集團（“布蘭查德”）提供薪酬諮詢服務。請參閲標題為 “高管薪酬和其他事項——獨立薪酬顧問的作用” 的章節下對布蘭查德向薪酬委員會提供的諮詢服務的討論。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 投資人.equitybank.com.

風險委員會

風險委員會負責，除其他外：

 

•

監督公司的風險管理框架，包括與識別、衡量、監測和控制公司主要業務風險相關的政策和慣例；

 

•

確保公司的風險管理框架與其結構、風險狀況、複雜性、活動和規模相稱；以及

 

•

為管理層、第三方和董事會之間的溝通提供一個公開論壇，討論風險和風險管理。

我們的董事會已經通過了風險委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 投資人.equitybank.com.

公司治理和提名委員會

除其他外，公司治理和提名委員會負責：

 

•

協助董事會確定潛在的董事候選人，並向董事會推薦每次年度股東大會的被提名人，以供多數獨立董事批准此類建議；

 

•

定期審查董事會採用的公司治理原則，並制定和推薦適用於我們董事會的治理原則；

 

•

監督董事會的評估；以及

 

•

推薦董事會每個董事會委員會的成員。

我們的董事會已經評估了公司治理和提名委員會成員的獨立性，並確定根據紐約證券交易所的標準，我們的公司治理和提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。

我們的董事會已經通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 投資人.equitybank.com.

D導演 N提名

 

 

根據其章程，公司治理和提名委員會負責與董事提名相關的流程，包括識別、招聘、面試和選擇可能被提名參加董事會選舉的個人。公司治理和提名委員會考慮被提名人擔任公司董事，並向董事會推薦這些人員。然後，大多數董事批准提名人選，供公司股東提名和選舉。

 

19

公司治理和提名委員會還考慮看似有資格在董事會任職並符合委員會考慮的提名人標準的股東推薦的董事候選人。如果董事會不存在空缺且認為沒有必要擴大董事會的規模，委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。為了避免不必要地使用公司治理和提名委員會的資源，委員會將僅考慮根據下文 “股東應遵循的程序” 一節中規定的程序推薦的董事候選人。

董事候選人標準

公司治理和提名委員會旨在確定和選擇將為公司整體公司目標做出貢獻的董事候選人，這些目標包括：對股東的責任、行業領導地位、客户成功、積極的工作環境以及財務報告和商業行為的誠信。委員會根據 (i) 獨立性、經驗、專業領域和與董事會整體構成相關的其他因素來評估被提名人，以及 (ii) 根據董事會成員目前的職責對被提名人的董事會成員資格的適當性。我們的董事會還致力於促進公司治理和運營的多元化和包容性。這些價值觀反映在確定董事會任職候選人以及董事會的整體構成上，因此董事會中包括反映觀點、背景、經驗、年齡、性別、種族、族裔和文化多樣性的成員。委員會在評估候選人候選人時還會考慮以下資格或 重新當選致董事會：

 

•

表現出的能力和合理的判斷力，通常以豐富的經驗為基礎；

 

•

個人素質和特徵、在商界的成就和聲譽、職業誠信、教育背景、商業經驗和相關經驗；

 

•

願意客觀地評估管理業績；

 

•

適當考慮公司開展業務的社區、公司所在行業或與公司業務相關的其他行業中潛在的利益衝突、當前知識和聯繫方式；

 

•

有能力和意願投入足夠的時間處理董事會和委員會事務，包括出席董事會會議、委員會會議和年度股東大會；

 

•

承諾在董事會任職數年，以增進對公司主要業務的瞭解；

 

•

使個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相吻合，以建立一個有效、合議且能滿足公司需求和股東利益的董事會；

 

•

觀點、背景、經驗、年齡、性別、種族、族裔和文化的多樣性；以及

 

•

公司治理和提名委員會認為相關和適當的其他因素。

公司治理和提名委員會根據董事會當時的組成以及董事會及其委員會有效運作所需的技能和專長，不時審查適合董事會成員和董事候選人的經驗和特徵。

股東應遵循的程序

根據我們章程第六條，股東可以在年度股東大會上提名或提名公司董事；前提是章程中規定的要求得到滿足。如果這些要求未得到滿足，則該股東在年度股東大會上尋求提名供股東考慮和採取行動的任何提名均應被視為未適當地提交會議，應由會議主席裁定為失序，不得在會議上提交或採取行動。

因此，股東必須滿足下述要求才能提名董事會董事：

 

•

提名董事的股東必須在該年會的記錄日期是登記在冊的股東，必須繼續是該年會時的登記股東，並且必須有權就如此提出的事項進行投票。

 

•

提名董事的股東必須向公司祕書遞交或安排向公司祕書發出書面通知。祕書必須在公司發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於一百二十（120）天前收到此類通知；但是，如果年會日期自去年年會之日起更改了三十（30）天以上，則祕書必須在該年會之前的合理時間收到此類通知此類會議的通知已送達股東。通知應具體説明：（a）公司賬簿上顯示的股東姓名和地址；（b）股東實益擁有的公司股票的類別和數量；（c）股東在通知中描述的擬議業務中的任何實質利益；（d）尋求提名的每項提名，以及每項提名的理由，對資格和業務或專業經驗的描述每位被提名人的信息，以及每位被提名人簽署的聲明，表明他或她願意

 

20

如果當選即任職，並披露《交易法》及根據該法頒佈的規章制度所要求的有關該股東的信息，如果該股東是公司提名候選人當選董事之一，則應在所涉會議的代理材料中披露這些信息；(e) 如果公司提出要求，則必須向美國證券交易委員會提交的所有其他信息被帶到會前，提議此類業務的人是參與者招標受《交易法》第14條的約束。

 

•

儘管上述要求的規定得到滿足，但如果根據州法律或美國證券交易委員會的任何規則或條例，該通知中描述的提案是作為股東提案提出的，但被省略了，或者如果是這樣提出，則本可以將其從董事會批准的會議（或其任何補充材料）的通知和代理材料中省略，則該提案可能被視為未適當地提交會議。

 

•

如果此類通知是根據章程中規定的要求及時發出的，並且其中描述的業務沒有根據條款以其他方式取消資格，則此類業務可以由發出章程所要求通知的股東或該股東的代表提出。

上述摘要並不旨在完整陳述股東在提出提案或提名董事時必須滿足的所有條款和條件。任何希望採取任何此類行動的股東都應諮詢但不限於條款、我們的章程、堪薩斯州適用的法律、美國證券交易委員會規章制度和法規以及他們自己的法律顧問。

C通信 和 OUR B豬油

 

 

有關各方可以通過寫信給位於堪薩斯州威奇托市東凱洛格大道7701號850套房的主要執行辦公室的企業發展和投資者關係副總裁兼董事布萊恩·卡茨菲進行溝通。股東可以向董事會、董事會的任何委員會提交通信 非管理層董事、獨立董事或個人董事，在保密或匿名的基礎上，將通信裝在標有 “與董事溝通” 的密封信封中發送，並明確指明通信的預期接收者。

公司將審查每份來文，並在合理可行的情況下儘快將信函轉發給收件人，前提是：(1) 通信符合董事會通過的與來文主題相關的任何適用政策的要求；(2) 通信屬於董事會普遍考慮的事項範圍。如果來文的主題與董事會委託給委員會或公司執行官的事項有關，則公司可以將來文轉交給受權委員會的執行官或委員會主席。接受信函並將其轉發給董事會成員或執行官並不意味着或產生董事會成員或執行官對提交來文的人的任何信託責任。

信息可以保密和匿名提交，儘管法律規定公司可能有義務披露與政府或私人法律訴訟以及其他情況有關的信息提供者的信息或身份。公司的政策是對任何人提問或真誠舉報可能違反法律、公司政策或《公司商業行為和道德準則》的行為，不採取任何不利行動，也不容忍任何報復。

D導演 A出席人數 在 這個 A每年 M會議

 

 

董事會鼓勵董事參加年會，並且歷來幾乎實現了滿員出席。公司的所有董事都出席了2023年4月25日舉行的公司2023年年度股東大會。

C頌歌 的 B業務 C進行 和 E道德規範

 

 

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》的全文可在我們的公司網站上查閲 投資人.equitybank.com。可以通過從我們網站的菜單中選擇 “投資者關係”，然後選擇 “治理”，然後選擇 “治理文件” 來訪問《商業行為和道德準則》。

D導演 I獨立

 

 

根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須佔董事會的大多數。紐約證券交易所的規則以及美國證券交易委員會的規則還對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。董事會已經評估了其成員和被提名董事的獨立性，並運用了這些標準，確定除布拉德·埃利奧特、本傑明·赫頓和格雷戈裏·科索弗外，根據適用規則的定義，我們的每位董事都是獨立董事。

 

21

C補償 C委員會 I互鎖 和 I內部人士 P參與

 

 

截至本委託書發佈之日，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們或我們任何子公司的高級職員或員工。此外，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

 

22

董事薪酬

董事會的董事薪酬理念是為公司提供競爭、吸引和留住合格的董事會成員的最佳機會，根據股東的利益公平地向董事會成員支付薪酬，併為公司的長期成功和生存能力承擔財政責任。

薪酬委員會利用薪酬研究、調查和上市同行公司的代理披露等信息，持續評估董事薪酬的競爭力，並至少每年向董事會全體成員提出薪酬建議，供其批准。薪酬委員會聘請布蘭查德諮詢集團在2023年進行一項全面的董事會薪酬研究，該研究為我們提供了來自同行羣體和調查數據來源的董事薪酬數據。評估發現，公司平均董事的董事薪酬在同行羣體的第50至75個百分位之間。與2022年相比，2023年的預付金薪酬沒有變化。由於公司董事代表股東，因此公司認為這些董事也應該是公司的股東。將股權納入年度董事薪酬待遇可以增加董事的股份所有權並增加他們在公司的權益。

在 2023 年服務年度，我們向每人支付了費用 非員工董事們持有32,000美元的現金儲備金，併發行了每股價值為33,000美元的普通股，以供他們擔任董事之用。此外，我們支付了 非員工我們的薪酬、公司治理、提名、信託和風險委員會成員同期在這些委員會任職的費用為3500美元。每個委員會的主席因擔任此類職務而賺了9,500美元。在此期間，我們審計委員會的每位成員因在委員會任職而獲得4,500美元的預付金。我們的審計委員會主席因擔任該職位而獲得了14,000美元的預付金。我們付了錢 非員工在股票銀行信貸委員會任職的董事在委員會任職可獲得40,000美元的預付金。

根據我們的董事薪酬政策，我們在每年的5月1日預付董事費，這些費用是通過以下方式賺取的 一年時期。我們還會賠償所有費用 非員工董事們的合理性 自掏腰包參加董事會或董事會任何委員會的會議所產生的差旅費用。普通股發行至 非員工導演是用以下形式組成的 一年授予在服務期結束時歸屬的限制性股票獎勵。如果董事在服務期內離職，則股票將不會歸屬，預付的董事費將受公司的回扣政策的約束。2019年5月，公司通過了外部董事的股票所有權準則。該指導方針要求董事會成員在通過指導方針或首次當選董事會成員後的五年內，獲得並維持公司股票價值500,000美元的實益所有權（通過公司授予和個人購買）。我們認為，董事的股票所有權使他們的利益與我們的長期股東的利益一致。

我們所有的董事還擔任股票銀行的董事。2023年，我們的董事沒有因在股票銀行董事會任職而獲得任何額外報酬。埃利奧特先生沒有因在兩個董事會任職而獲得任何額外報酬。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中每個人獲得的薪酬 非員工2023 年在我們董事會任職的董事：

 

姓名		賺取的費用或 以現金支付 ($) (1)				股票獎勵 ($) (2)				所有其他 補償（美元）				總計 ($)
Gary C. Allerheiligen(3)			17,667				11,000				—				28,667
萊昂·H·博克			37,833				33,000				—				70,833
凱文 ·E· 庫克			45,167				33,000				—				78,167
朱內塔·埃弗雷特			35,500				33,000				—				68,500
格雷戈裏·L·蓋德特			49,500				33,000				—				82,500
本傑明·赫頓			36,667				33,000				—				69,667
R. Renee Koger			39,000				33,000				—				72,000
格雷戈裏 H. 科索弗 (4)			61,000				22,000				180,011				263,011
詹姆斯·S·洛文			43,667				33,000				—				76,667
傑裏·P·馬蘭德			37,500				33,000				—				70,500
肖恩·彭納			81,500				33,000				—				114,500

 

(1)	在2022年和2023年服務年度，董事預付金和委員會費於5月1日預付，並在截至上年4月30日的服務期內賺取。

(2)	除了預付金和委員會費外，在2022年和2023年服務年度，公司的每位董事還獲得了 一年賦予限制性股票發行的授予日公允價值等於33,000美元，分別以1,070股和1,540股的形式發行。這些股票在發行週年紀念日歸屬。

(3)	Allerheiligen先生自2023年4月30日起從公司董事會退休。上表中反映的金額是2023年獲得的與2022年服務年度相關的費用和股票獎勵。

(4)	在2023年4月從銀行業退休之前，科索弗先生曾擔任該公司的首席運營官。表中的所有其他薪酬反映了在該職位上服務所獲得的報酬。在2023年服務年度之前，科索弗先生沒有因在董事會任職而獲得股票獎勵。

 

23

第 2 項：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

我們認為，我們的薪酬計劃旨在使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬理念是提供具有市場競爭力的計劃，確保我們吸引和留住高績效人才，並適當地激勵高管不斷改善公司業績並隨着時間的推移增加股東價值。正如本委託書所披露的那樣，我們為股東提供了在諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，讓作為股東的您有機會認可我們指定執行官的薪酬。我們鼓勵您查看本委託書中包含的表格和我們的敍述性討論。

我們的執行官，包括 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中確定的指定執行官（“NEO”），對我們的成功至關重要。我們設計高管薪酬計劃是為了提高與我們的短期運營目標和長期戰略目標相關的業績；通過將總薪酬的很大一部分置於風險之中，使我們的高管利益與股東的利益保持一致；並吸引和留住高素質的高管。

本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、計劃要素和流程。因此，我們建議您在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬規則（包括薪酬討論和分析）、2024年年度股東大會委託聲明中的薪酬表和相關披露披露的2023年支付給公司指定執行官的2023年薪酬。”

本次 “薪酬發言權” 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

V注意 R必填項

 

 

的批准 不具約束力，就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數A類普通股的持有人投贊成票。對諮詢批准指定高管薪酬投棄權票將等於對該提案投反對票。一個經紀人 不投票不會影響該提案的結果。

R推薦 的 這個 B豬油

 

 

 

		董事會一致建議股東投票 “贊成” 諮詢批准我們指定執行官的薪酬。

 

24

高管薪酬和其他信息

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年高管薪酬計劃的實質要素，以及本CD＆A中提及的薪酬彙總表和後續表格中提及的執行官（“NEO”）2023年薪酬決策的視角和背景。以下官員是我們 2023 年的近地天體：

 

姓名		標題
布拉德·S·埃利奧特		首席執行官兼董事會主席
克里斯·納夫拉蒂爾 (1)		執行副總裁、首席財務官
Julie A. Huber		戰略計劃執行副總裁
Brett A. Reber		執行副總裁、總法律顧問
理查德·A·塞姆斯 (2)		執行副總裁、股票銀行行長
埃裏克·R·紐厄爾 (3)		執行副總裁、首席財務官（前）

 

(1)	納夫拉蒂爾先生自2023年8月10日起被提升為公司首席財務官。在晉升之前，納夫拉蒂爾先生曾擔任股票銀行的首席財務官。

(2)	塞姆斯先生於2023年5月2日加入公司，擔任執行副總裁兼股票銀行行長。

(3)	紐厄爾先生於2023年9月22日離開公司之前，辭去了首席財務官的職務，自2023年8月10日起生效。

CD&A 分為以下幾個部分：

 

1.

執行摘要

2.

薪酬理念和最佳實踐

3.

計劃要素和薪酬決定

4.

補償流程

5.	影響高管薪酬的其他因素

執行摘要

業務績效

公司在2023年為我們的股東交付了成果。股票在充滿挑戰的環境中維持了淨利息收入，同時積累了有形資本和維持儲備金，為公司的持續成功做好了準備。不包括經紀資金，隨着公司繼續履行其成為我們業務領域首選銀行合作伙伴的使命，貸款和存款餘額在2023年有機增長。 不履行職責該公司的資產和扣除額繼續保持歷史最低水平。

 

•

截至2023年12月31日止年度的淨收益為780萬美元，攤薄後每股收益為0.50美元。經調整後，不包括投資組合重新定位的虧損，淨收益為4,890萬美元，攤薄後每股收益為3.13美元。

 

•

淨利息收入同比基本穩定，而市場存款利率的增幅是近代歷史上最大的。

 

•

已實現的貸款損失仍然很低，這導致準備金有限，同時保持了歷史最高的儲備利率，為與經濟不確定性相關的任何損失做好準備。

 

•

貸款和 非經紀的存款餘額同比。2023年年底將有33億美元的貸款和41億美元的存款。

 

•

成功地將分類資產佔監管資本的百分比從2022年底的9.98％減少到2023年底的7.09％。當前的問題資產比率是公司歷史上最低的資產比率之一。

 

•

將季度股息從每股0.10美元提高了20％，至每股0.12美元，同時還 重新購買公司股票669,000股，加權平均價格為26.54美元。有形賬面價值從2022年底的每股普通股21.57美元提高到2023年底的25.37美元，增長率為17.6％。

 

•

公佈了 10第四自公司首次公開募股以來，我們與Rockhold BanCorp合併，進行了全行收購。該交易於2023年12月6日宣佈，並於2024年2月9日完成，增加了約3.4億美元的存款，八個銀行網點和股票銀行業務的新領域。

薪酬委員會和董事會在2023年做出的薪酬決定反映了他們繼續專注於為客户服務、創造長期可持續的股東價值和謹慎管理風險。

 

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調整後的攤薄後每股收益、有形賬面價值和相關指標是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以外的方法確定的財務指標。請參閲 “GAAP 的對賬和 非公認會計準則表格中的 “財務措施” 10-K該公司於 2024 年 3 月 7 日提交。

2023 年高管薪酬計劃亮點

公司的目標是將高管薪酬與同行羣體相比具有競爭力的水平，同時考慮其他因素並最大限度地降低風險。2023 年，我們的 NEO 薪酬的組成部分包括：

 

補償組件		目的和目標		主要功能和性能指標
基本工資		工資提供與工作職責相稱的具有市場競爭力的薪酬。		• 根據個人績效目標的實現情況、市場競爭因素和責任變動（如果適用）進行年度調整。
高管激勵計劃（“EIP”）		激勵和獎勵近地天體在績效期內實現戰略和戰術目標，通常與理事會批准的預算相關。		• NEO 必須在支付激勵獎勵之日就業。 • 2023 年的業務績效指標：(a) 調整後 税前收入與預算的關係; (b) 相對於預算的淨管理費用比率; (c) 個人業績目標. • 企業業績佔EIP機會的85％。 • 該獎勵以現金支付。 • 支出須遵守令人滿意的監管評級。
長期激勵計劃（“LTI”）— 限時限制性股票單位（“TRSU”）		促進人才留用；使NEO利益與長期價值創造和股東利益保持一致。		• 長期激勵總額的50％。 • 自撥款之日起，TRSU在三年內按比例歸屬。 • NEO 必須在歸屬之日使用，但有例外情況。 • 在測量期間，NEO 的性能必須處於良好狀態。
長期激勵計劃（“LTI”）——績效限制性股票單位（“PRSU”）		促進人才留用；使NEO利益與長期價值創造和股東利益保持一致。		• 目標獲得的長期激勵總額的50％。 • 三年測量期結束時的 PRSU 懸崖背心。 • 50% 的績效標準加權至相對總股票回報率。 •50％的績效標準加權了相對的核心每股收益增長。 •如果低於35％，則100％的獎勵將被沒收第四 適用指數的百分位數。 • NEO 必須在歸屬之日使用，但有例外情況。 • 在測量期間，NEO 的性能必須處於良好狀態。

薪酬理念和最佳實踐

薪酬理念

我們認為，高管薪酬應直接與公司的業績掛鈎，同時保持相對於同行的薪酬水平和做法的競爭力。我們的薪酬理念描述了我們的框架

 

26

決策，包括行業 “最佳實踐” 薪酬功能。薪酬委員會每年都會在我們的獨立薪酬顧問的意見和支持下審查我們的高管薪酬理念和實踐。這一過程使我們能夠實施一項高管薪酬計劃，該計劃（a）促進我們的短期和長期業務戰略和目標，（b）具有市場競爭力，（c）符合股東的利益。

我們的高管薪酬計劃的關鍵屬性：

 

•

根據明確的目標提高績效，平衡短期運營目標和長期戰略目標；

 

•

將總薪酬的很大一部分置於風險之中，使高管的長期利益與股東保持一致，視公司業績和高管的持續就業情況而定；

 

•

確保薪酬計劃與公司業績和高管個人績效的變化呈正相關；

 

•

鼓勵我們的高管通過使用股票薪酬，採取符合長期股東利益的行動；

 

•

通過具有市場競爭力的薪酬，使高管的利益與長期股東的利益保持一致，吸引和留住才華橫溢和合格的高管，以實現我們的財務目標並保持執行管理團隊的穩定；

 

•

通過計劃設計和回扣條款，充分評估和限制薪酬計劃中的風險；以及

 

•

使用獨立的顧問和顧問，確保實踐在市場和公司同行中具有競爭力。

最佳實踐

薪酬委員會繼續使用和部署符合我們薪酬理念的健全治理和風險管理實踐：

 

我們做什麼
按績效付費。		關於薪酬投票的年度諮詢報告。
只有當我們的表現超過同行基準時，才會高於目標和最高長期激勵支出額。		董事會、執行副總裁兼首席執行官的股票所有權準則和持股要求。
激勵計劃與戰略和客觀財務目標直接相關。		具有市場競爭力的直接目標薪酬總額，實際薪酬因績效而異。
長期激勵中有很大一部分是根據相對股東總回報率表現獲得的。我們的長期激勵計劃有多年歸屬期。		一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，負責監督公司的高管薪酬政策。
如果公司重申其獎勵所依據的財務業績或近地天體從事不當行為，則強有力的回扣政策允許收回支付給近地天體的任何超額補償。		進行了年度風險評估。
年度同行小組審查。		獨立薪酬顧問。
我們的激勵計劃設定了上限/最高限額。		需要 “雙重觸發”（兩者都是 控制權變更並且必須發生符合條件的終止事件）才能發放任何 控制權變更向我們的近地天體支付遣散費。

 

我們不做什麼

沒有 税收總額我們的控制權變更安排有所增加。

未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價。

沒有過多的額外津貼。

沒有鼓勵不當冒險的激勵計劃。

Say-on-Pay投票

在我們於2023年舉行的年度股東大會上， 不具約束力，批准我們的近地天體薪酬的諮詢提案獲得了約74.4％的具有投票權並出席會議的股份的批准。薪酬委員會密切關注股東就高管薪酬（包括不具約束力的諮詢投票）發來的來文，並認為該投票反映了我們的股東對我們的薪酬理念和我們對NEO薪酬方式的支持。當薪酬委員會評估我們的財政薪酬做法時

 

27

2023 年，它考慮到股東對我們的高管薪酬計劃表示的支持，最終決定保留2023財年高管薪酬的總體設計，同時以補充高管退休計劃（SERP）的形式增加一項內容。

計劃要素和薪酬決定

我們通過以下方式向指定執行官提供報酬：

 

•

基本工資；

 

•

基於績效的年度現金激勵；

 

•

長期股權激勵補償（以具有三年應納税歸屬期的限制性股票單位和具有三年懸崖歸屬期的績效股票單位的形式發放）；以及

 

•

其他福利，包括某些津貼。

我們認為，這些薪酬要素的當前組合和價值為我們的近地天體提供了在市場中既合理又具有競爭力的年度總薪酬，適當地反映了我們的業績和每個近地天體對該績效的特定貢獻，並考慮了適用的監管準則和要求。我們打算使我們的薪酬計劃以績效為基礎，如果績效有保證，則提供獲得更高薪酬的機會（通過我們的短期和長期激勵計劃）。如下圖所示，我們的首席執行官和NEO的大多數直接薪酬機會都是可變的 （“處於危險之中”）。下圖描繪了我們為首席執行官和NEO設定的2023年總目標直接薪酬（工資、目標年度激勵措施、TRSU和授予日公允價值的PRSU）的組合。

 

姓名		基地 工資(1)		獎金		目標短路- 學期每年 激勵 補償 (2)		長期目標 激勵 補償 (3)		NEO 額外津貼 (4)		總計		處於危險之中
布拉德·S·埃利奧特		35%		0%		26%		22%		17%		100%		58%
克里斯·納夫拉蒂爾		49%		0%		24%		24%		3%		100%		48%
Julie A. Huber		43%		0%		21%		21%		15%		100%		55%
Brett A. Reber		42%		0%		19%		21%		18%		100%		52%
理查德·A·塞姆斯		44%		0%		28%		24%		4%		100%		52%

 

(1)	基本工資是根據本項下披露的數額計算的 “基本工資” 下面。

(2)	有關更多信息，請參閲標題 “年度高管激勵計劃” 下面。

(3)	有關更多信息，請參閲標題 “長期激勵計劃” 下面。

(4)	指定執行官額外津貼百分比基於披露的金額 “所有其他補償” 在 “薪酬彙總表” 適用於指定執行官。有關更多信息，請參閲標題下的討論 “額外福利”下面。

基本工資

作為公司績效評估流程的一部分，以及執行官晉升為新職位或工作責任發生其他變化時，董事會與我們的薪酬委員會合作，每年都會對NEO的基本工資進行審查和設定。在確定我們的NEO的基本工資時，薪酬委員會依靠外部來源獲得的外部市場數據，包括銀行業貿易團體和我們的獨立薪酬顧問開發的同行羣體薪酬數據。除了考慮從這些來源獲得的信息外，薪酬委員會還考慮了：

 

•

每個近地天體的責任範圍；

 

•

每個 NEO 的多年經驗；

 

•

向每個近地天體支付的補償要素的類型和金額；

 

•

我們的整體財務業績和運營其他方面的業績，例如我們的增長、資產質量、盈利能力和其他事項，包括我們與銀行監管機構的關係狀況；以及

 

•

每個 NEO 的個人表現以及對我們全公司績效的貢獻，包括領導力、團隊合作和社區服務。

 

28

下面，我們將詳細介紹從2022年到2023年近地天體的工資增長情況。我們的薪酬委員會在確定基本工資時會考慮市場慣例、外部競爭力、股東利益以及我們獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會在2023年初確定了每位NEO在2023財年的基本工資。

 

NEO		2022 年基本工資		2023 年基本工資 (1)		% 增長
布拉德·S·埃利奧特		$761,261		$781,260		2.6%
克里斯·納夫拉蒂爾 (1)		—		$275,000		—
Julie A. Huber		$300,005		$310,005		3.3%
Brett A. Reber		$290,009		$307,500		6.0%
理查德·A·塞姆斯 (2)		—		$600,000		—

 

(1)	納夫拉蒂爾先生在2023年之前不是近地天體。此處描述的基本工資於2023年8月10日生效，當時他被提升為首席財務官。

(2)	塞姆斯先生於 2023 年 5 月 2 日加入本公司。他的基本工資是作為其中的一部分確定的 手臂的長度就其僱用條款進行談判。

年度高管激勵計劃（“EIP”）

我們通常每年向我們的近地天體支付現金激勵獎勵。年度激勵獎勵旨在表彰和獎勵那些為我們的年度業績做出有意義貢獻的近地天體。薪酬委員會根據每年的既定公式和具體的績效衡量標準來決定此類獎金是否將在任何一年內支付，而支付的獎金金額則以年度既定公式和具體績效衡量標準為依據。

公司設計的基於績效的現金激勵計劃（“年度高管激勵計劃”（“EIP”））旨在使高管薪酬與績效保持一致，推動公司的戰略目標並推動卓越的財務業績。EIP 旨在實現以下目標和目的：

 

•

認可和獎勵實現對推動我們的長期戰略至關重要的公司年度業務目標：

 

•

激勵和獎勵卓越的業績；

 

•

吸引和留住公司成功所需的人才；

 

•

與市場競爭；

 

•

通過共同的目標鼓勵團隊合作和協作；以及

 

•

促進健全的風險管理做法。

激勵機會

所有執行官都參與由薪酬委員會管理的EIP。EIP是一項年度激勵計劃，旨在鼓勵參與者在績效期間（2023年為2023年1月1日至2023年12月31日）專注於關鍵績效目標。EIP為參與者提供了獲得可變獎勵的機會，這些獎勵取決於公司和個人績效的組合。對於公司目標，插值用於確定績效目標介於閾值和目標之間，以及目標和最大值之間的激勵支出。如果性能低於規定的閾值，則不為適用組件付費。如果實現了既定目標，則個人目標將按100％支付。支出取決於令人滿意的監管評級。任何EIP支出也受公司的回扣政策的約束，薪酬委員會可以根據特殊事件進行調整。

 

2023 年 EIP 獎勵機會佔工資的百分比（在績效水平之間插值）
		門檻（目標的 80%）		目標（目標的 100%）		最大（進球數的 130%）
NEO		門檻（50% 的支付） (1)		目標（100% 支付） (1)		最高支付（150% 的支付） (1)
布拉德·S·埃利奧特		43%		75%		107%
克里斯·納夫拉蒂爾		29%		50%		71%
Julie A. Huber		29%		50%		71%
Brett A. Reber		26%		45%		64%
理查德·A·塞姆斯		37%		65%		93%

 

(1)	假設在每種情景下，每位高管激勵機會的個人部分的薪水均為100％。

 

29

2023 年 EIP 中的企業目標和實際業績（千美元）：

 

加權 的 性能

閾值/ 目標/

2023 年 EIP 績效目標

2023 年實際值 結果/

績效衡量

測量

伸展

閾值

目標

最大值

支付百分比

調整後 税前收入，相對於調整後的預算 税前收入 (000)

60%

80% / 100% / 130%

$48,260

$60,325

$78,423

$62,871 (2) / 107.0%

頭頂上網比率 （非利息相對於的收入 非利息支出）與股票銀行預算的關係

25%

80% / 100% / 130%

20.4%

25.5%

33.2%

25.7% (3) / 101.0%

 

(1)	2023年計劃將調整後的淨收入定義為使用相同計算方法確定的預算金額的百分比，定義為根據公認會計原則確定並在我們的證券交易委員會（“SEC”）文件中報告的公司淨收入金額，調整如下：（a）增加税收準備金；（b）根據淨證券（收益）或虧損的扣除進行調整；（c）取消特殊項目；（d）取消未編入預算的合併費用; (e) 增加貸款損失準備金，減去實際淨費用的超額部分-超出預算的貸款損失準備金導致發放貸款損失準備金所實現的收益沒有任何收益，（f）減少了反映在税收抵免投資攤銷額中的金額 非利息費用；以及 (g) 薪酬委員會確定的其他項目。

 

(2)	公司公認會計原則 税前2,415美元的收入調整如下。

 

		2023
税前GAAP 收入（虧損）		$	2,415
證券（收益）損失			51,909
合併費用			297
税收抵免合夥企業攤銷			3,799
信貸損失準備金			4,451
調整後 税前收入		$	62,871

 

(3)	對股票銀行的調整 非利息收入和 非利息計算的費用 頭頂上網比率。

 

		2023
非利息收入		$	(19,129	)
證券（收益）損失			51,909
調整後 非利息收入		$	32,780
非利息費用		$	133,718
合併費用			(297	)
應計激勵			(2,132	)
税收合夥投資攤銷			(3,799	)
調整後 非利息費用		$	127,490

除了上面列出的上述基於公司的指標外，每個NEO的EIP獎勵中有15％是基於其領導力評級以及對實現上述公司目標和績效衡量標準的貢獻（更多細節請參見 “個人績效” 部分）。我們的每個 NEO 都實現了分配給領導力評級的收入機會的 100%，上限為 100%。

 

30

2023 年 EIP 獎項總結如下：

 

		公司組成部分								個人性能組件
姓名		加權		獎項 百分比 成就		公司 組件 總計		加權		獎項 百分比 成就		個人 性能 組件 總計		2023 年 EIP 總計
布拉德·S·埃利奧特		85%		105.3%		$524,327		15%		100%		$87,892		$612,219
克里斯·納夫拉蒂爾		85%		105.3%		$123,041		15%		100%		$20,625		$143,666
Julie A. Huber		85%		105.3%		$138,703		15%		100%		$23,250		$161,953
Brett A. Reber		85%		105.3%		$123,824		15%		100%		$20,756		$144,580
理查德·A·塞姆斯		85%		105.3%		$348,988		15%		100%		$58,500		$407,488

下表顯示了2023年1月1日至2023年12月31日業績年度的總支付機會和年度現金激勵的實際支付總額。

 

NEO		2023 年激勵目標				目標激勵的百分比
布拉德·S·埃利奧特		$	585,945				104.5	%
克里斯·納夫拉蒂爾		$	137,500				104.5	%
Julie A. Huber		$	155,003				104.5	%
Brett A. Reber		$	138,375				104.5	%
理查德·A·塞姆斯		$	390,000				104.5	%

個人表現

薪酬委員會認為，我們的NEO的個人表現與所有薪酬決策息息相關。薪酬委員會在確定年度績效基本工資變動和確定EIP的個人績效部分時，會正式考慮個人績效。薪酬委員會使用年度目標設定流程來衡量近地天體的個人績效，該流程使個人目標與年度預算、戰略計劃和關鍵業務舉措保持一致。

個人績效調整反映了我們的近地天體在年度個人績效目標方面的成就水平。所有員工（包括我們的NEO）的個人績效都是使用年度績效管理流程進行評估的。目標是在年初制定的，並在年底對照這些目標評估業績。績效目標使我們的年度業務計劃和長期戰略計劃保持一致，包括財務和運營指標、業務發展、治理和風險管理、人員和組織發展以及客户體驗。2023年，我們所有的NEO都達到或超過了個人績效目標的預期。

 

NEO		業績亮點
布拉德·S·埃利奧特		• 埃利奧特先生2023年的業績目標與股東價值的提高一致，主要基於業務績效和組織發展； • 埃利奧特先生成功重啟了領導團隊，招募了總裁裏克·塞姆斯、首席財務官安·克努森和首席信息官大衞·帕斯，同時還在內部晉升了首席財務官克里斯·納夫拉蒂爾和首席財務官剋日什托夫·斯盧普科夫斯基； • 此外，他還負責公司的積極社區參與、牢固而建設性的監管關係以及股東的參與；以及 • 埃利奧特先生領導了公司歷史上第二十筆合併交易的談判，其形式是我們宣佈與Rockhold BanCorp的合併。
克里斯·納夫拉蒂爾		• 自2019年加入Equity以來，納夫拉蒂爾先生在財務部門擔任高級領導職務，成功過渡到公司首席財務官一職。 • 在2023年第四季度領導了股票銀行債券投資組合重新定位的分析和執行。 • 領導該銀行應對了2023年3月席捲整個行業的銀行業動盪，包括採取積極措施增強流動性，改善內部溝通，為可能影響該銀行的任何潛在負面結果做好準備。 • 監督公司股票上市從納斯達克向紐約證券交易所的過渡，為該組織增加了底線價值，提高了市場知名度。

 

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NEO		業績亮點
Julie A. Huber		• 胡伯女士在2023年成功領導了圍繞多個潛在併購目標的盡職調查程序，其中包括Rockhold BanCorp，該公司在第四季度簽署了最終的合併協議。 • 領導銀行努力通過制定和部署ITM戰略來擴大我們的銀行業務版圖，與傳統的分行方法相比，該戰略將允許我們的客户在延長工作時間內增加獲得核心銀行職能的機會。2023 年在基礎設施方面取得了長足的進步，到年底，已有 30 多臺機器全面投入使用。 • 過渡到運營團隊的領導職位，包括貸款、存款、財務和服務中心人員。
Brett A. Reber		• 雷伯先生成功領導了法律舉措，包括特殊資產訴訟、監管申請和人事糾紛等。 • 領導了圍繞先前獲得的貸款的解決計劃，這些貸款在2023年為收入做出了貢獻，並將繼續在2024年做出貢獻。 • 通過資產出售談判和主動解決措施，成功抵消了2023年與多筆信貸相關的潛在損失。 • 為包括Rockhold BanCorp在內的多個併購目標的盡職調查做出了貢獻。
理查德·A·塞姆斯		• 塞姆斯先生成功過渡到公司總裁一職，立即為高管團隊做出了貢獻。 • 領導了談判和 現場公司宣佈的與Rockhold BanCorp的合併交易的運營和人員移交。 • 重新調整了針對面向客户的職位的激勵計劃，以更好地符合組織和股東的利益。

長期激勵股權計劃（“LTIP”）

公司認為，股權薪酬是總直接薪酬待遇的關鍵組成部分，這增強了公司招聘、留住和獎勵公司成功所需的關鍵人才的能力，使高管的利益與股東的利益保持一致，鼓勵高管取得最佳業績，為長期持續業績提供激勵。我們的股東批准的股票激勵計劃使我們能夠通過向主要高管和董事會成員提供股權薪酬來執行我們的理念。

薪酬委員會根據公司股東批准的Equity Bancshares, Inc. 2022年綜合股權發明計劃（“計劃”），批准向包括NEO在內的執行管理團隊成員進行股權獎勵。在確定授予股權的形式時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括推動公司業績的能力、留存率、執行官當前的股票所有權水平、税收和會計處理以及對稀釋的影響。授予獎項時考慮了市場慣例並符合公司的薪酬理念。

LTIP旨在支持公司的績效薪酬理念，並獎勵為股東創造長期價值的關鍵高管。更具體地説，LTIP 旨在實現以下目標：

 

•

性能： 獎勵推動長期、持續業績（例如股價、特定績效指標）的關鍵高管。

 

•

股東聯盟： 通過績效目標使高管與股東利益保持一致，並專注於股東價值升值。

 

•

所有權： 確保高管擁有所有權/股權。

 

•

留存率： 促進高級管理人員的留用。

 

•

健全的風險管理： 提供平衡的績效視圖，使獎勵與風險的時間範圍保持一致。

 

•

市場競爭力： 為高管提供總薪酬，以提供與績效相適應的市場競爭機會。與EIP類似，長期激勵計劃旨在僅在我們的表現超過同行基準時提供高於目標或最高的長期激勵支出。

 

32

終止事件下LTIP獎勵的處理

長期激勵計劃詳細説明瞭在各種解僱事件下對績效歸屬限制性股票單位（“PRSU”）和限時限制性股票單位（“TRSU”）的待遇。

 

終止事件		基於時間的 RSU (TRSU) 和 基於時間的股票期權 (TSO)		基於性能的 RSU (PRSU)
死亡		未歸屬的 TRSU 和 TSO 將立即歸屬		A 按比例計算部分減貧戰略單位將立即歸入目標水平。 按比例計算部分將根據業績期間的工作月數佔總數的百分比計算 3 年績效期（36 個月）。
殘疾		未歸屬的 TRSU 和 TSO 將立即歸屬		A 按比例計算部分PRSU將繼續歸屬，支出將根據業績期結束後的實際表現確定。 按比例計算部分將根據業績期間的工作月數佔總數的百分比計算 3 年績效期（36 個月）。
無故非自願解僱（包括高管出於正當理由解僱）		A 按比例計算部分未歸屬的TRSU和TSO將立即歸屬。 按比例計算部分將根據歸屬期內上次歸屬月份之後的工作月數占上次歸屬月底的月數的百分比來計算 36 個月授予期。		A 按比例計算部分PRSU將立即歸屬，支出將根據終止前最近完成的財季的實際業績來確定。如果無法確定實際績效，則將按目標績效水平按比例支付PRSU。 按比例計算部分將根據業績期間的工作月數佔總數的百分比計算 3 年績效期（36 個月）。
退休 （定義見公司的退休計劃或退休政策）		A 按比例計算部分未歸屬的TRSU和TSO將立即歸屬。 按比例計算部分將根據歸屬期內上次歸屬月份之後的工作月數占上次歸屬月底的月數的百分比來計算 36 個月授予期。		A 按比例計算部分PRSU將立即歸屬，支出將根據終止前最近完成的財季的實際業績來確定。如果無法確定實際績效，則將按目標績效水平按比例支付PRSU。 按比例計算部分將根據業績期間的工作月數佔總數的百分比計算 3 年績效期（36 個月）。
因故解僱		沒收		沒收

2023 年 LTIP 大獎

薪酬委員會在確定股權獎勵補助金的金額和特徵時會考慮市場慣例、外部競爭力、股東利益以及我們的獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會在財年開始時確定了2023財年的長期激勵補助金水平。在發放補助金之前，薪酬委員會為每個NEO確定了預期的長期激勵價值。在設定這些預期價值時，薪酬委員會考慮了我們的獨立薪酬顧問編制的來自同行羣體的競爭性市場數據，並設定了總薪酬機會。我們打算在近地天體總薪酬機會的框架內考慮近地天體的長期激勵獎勵的價值具有市場競爭力。個人表現或其他因素可能導致獎勵高於或低於市場中位數。這些因素包括任期和經驗、繼任規劃和留任、對業績的主觀評估、歷史補助金水平以及最近針對個人的其他薪酬行動。任何個人實現的股票獎勵的實際價值都可能與預期價值有顯著差異（向上或向下），這是由於我們在獎勵有效期內的股價變化以及PRSU在多大程度上實現了績效目標。

2023年的年度股權補助由50％的PRSU和50％的TRSU組成。薪酬委員會將目標成就水平設定為具有挑戰性但可以合理實現，門檻獎勵設定為預期成就水平，最高獎勵設定在激進和困難的成就水平。這兩個目標的實現水平是綜合使用預算、我們的歷史業績、同行羣體績效以及公司對未來業績的主觀估計來評估的。

 

33

薪酬委員會有權根據特殊事件或公司在其他領域的業績自由裁量將業績既得獎勵調整+/-20%。

 

2023 年目標業績下的股票獎勵機會
被任命為執行官		TRSU （塔吉特的股票數量）		PRSU （塔吉特的股票數量）		目標價值（000 美元）
布拉德·S·埃利奧特 (1)		8,591		8,591		$495
克里斯·納夫拉蒂爾 (2)		1,094		1,094		$63
Julie A. Huber		2,604		2,604		$150
Brett A. Reber		2,518		2,518		$145
理查德·A·塞姆斯 (3)		—		—		—

 

(1)	不包括埃利奧特先生的TRSU，這是根據他的僱傭協議條款發放的（更多細節請參見 “其他股權獎勵”）。

(2)	納夫拉蒂爾先生在擔任股票銀行首席財務官期間獲得了公司2023年提供的資助。

(3)	截至2023年發行之日，塞姆斯先生尚未受僱於該公司。

PRSU的業績期為三年（2023年1月1日至2025年12月31日），績效標準反映了兩個權重相等的關鍵財務指標：股東總回報（“TSR”）的三年變化和三年平均每股核心收益（“EPS”）增長。選擇這些目標是為了反映我們對公司長期戰略目標的關注，其中包括健全的風險管理和長期內相對於同行的股東價值提高。

 

3 年相對於股東總回報率和每股收益的表現 索引 (1)		相對於同行羣體的 3 年業績		付款時間表
75第四 百分位數		伸展		目標的 150%
55第四 百分位數		目標		目標的 100%
35第四 百分位數		閾值		目標的 50%
低於 35第四 百分位數		低於閾值		目標的 0%

 

(1)	將根據公司與授予時資產在30億至100億美元之間的美國交易所交易商業銀行指數的表現進行衡量。截至表現期結束時收購的指數成分股將在整個業績期內移除，不會被替換。2023年，同行指數由70家銀行組成，資產規模中位數為66億美元。

每項措施的績效都是獨立確定的。支付百分比將在50％至150％之間進行插值，具體取決於向同行報告的百分位數。PRSU補助金將在業績公佈後儘快發放，薪酬委員會對結果進行審查和認證。TRSU 補助金有增量歸屬計劃，從發放日一週年開始，每年歸屬 33.33%。

下面，我們詳細介紹了每位執行官的股權獎勵賺取機會佔工資的百分比。

 

		2023 年授予日股權獎勵機會的價值佔授予日工資的百分比
				PRSU
NEO		TRSU		閾值		目標		最大值
布拉德·S·埃利奧特 (1)		32.50%		16.25%		32.50%		48.75%
克里斯·納夫拉蒂爾 (2)		15.00%		7.50%		15.00%		22.50%
Julie A. Huber		25.00%		12.50%		25.00%		37.50%
Brett A. Reber		25.00%		12.50%		25.00%		37.50%
理查德·A·塞姆斯 (3)		—		—		—		—

 

(1)	不包括埃利奧特先生的限時股票單位，這些單位是根據他的僱傭協議條款授予的（更多細節請參閲 “其他股票獎勵”）。

(2)	反映了納夫拉蒂爾先生在之前擔任銀行首席財務官期間獲得的補助金。

(3)	截至發行之日，塞姆斯先生未受僱於該公司。

 

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2021 年 PRSU

向2021年2月7日積極就業的所有近地天體授予了PRSU（“2021年PRSU”）。歸屬基於從2019年1月1日起至2023年12月31日止期間衡量的兩個權重相等的相對業績指標：（a）相對股東總回報率（“相對股東總回報率”）和（b）每股核心收益（“相對每股收益”）增長的相對平均值（“相對每股收益”）（a） 非公認會計準則測量）。就第一個指標，即相對股東總回報率而言，公司在業績期內的總股東回報率為86％^第四參考組的百分位數，處於目標性能的最高水平。在第二個指標（相對每股收益）中，該公司的平均每股核心收益為54％^第四參考組的百分位數，也高於目標範圍的上限。因此，與2021年減貧戰略相關的總支出為目標的124.6％。

 

相對的 “核心每股收益” 增長		2021 年 RSU 派息 目標百分比		相對 “TSR” 表現		2021 年 RSU 派息 目標百分比
75第四 百分位數及以上		150%		75第四百分位數及以上		150%
55第四 百分位數		100%		55第四 百分位數		100%
35第四 百分位數		50%		35第四 百分位數		50%
小於 35第四 百分位數		0%		小於 35第四 百分位數		0%

 

		2022-2024 年績效週期
被任命為執行官		PRSU 目標（股票數量）		PRSU 已獲得 （股票數量）		PRSU 已獲得  （目標百分比）
布拉德·S·埃利奧特		10,672		13,297		124.6%
克里斯·納夫拉蒂爾		1,132		1,410		124.6%
Julie A. Huber		3,227		4,020		124.6%
Brett A. Reber		2,859		3,562		124.6%
理查德·A·塞姆斯 (1)		—		—		—

 

(1)	在授予之日，塞姆斯先生未受僱於公司。

 

其他股票獎勵

根據其僱傭協議，埃利奧特先生有資格被考慮獲得年度股權獎勵，其總目標價值不超過其基本工資和激勵金總額的25％（根據其僱傭協議的定義）。額外的股權獎勵如果獲得批准，將分配 三分之一股票期權和 三分之一TRSU。因此，在2023年1月30日，埃利奧特先生收到了22,635份股票期權和4,342份TRSU的通知。這些期權的行使價為28.80美元，根據Black-Scholes的定價模型，每個期權的價值為每股11.05美元。該股票期權獎勵在授予之日歸屬25％，其餘部分從授予日一週年起的三年內按比例歸屬。該獎項帶有 十年術語。TRSU在撥款之日歸還25％，然後在接下來的三年中每年歸還25％。

將這些額外股份補助分為全價值股權獎勵和期權對公司很重要，因為期權下的價值只能通過股價上漲進一步調整這些高管的薪酬與我們的股東的薪酬來實現。

作為Navratil和Sems先生僱傭協議的一部分，他們在開始在公司任職時均獲得了期權補助。塞姆斯先生於2023年5月15日獲得了56,370股股票的期權獎勵，其行使價為21.84美元，使用Black-Scholes定價模型，估值為每股8.87美元。該獎項將從一週年之日起在五年內按比例授予，並有 十年術語。納夫拉蒂爾先生於2023年8月10日獲得了13,429股股票的期權獎勵，其行使價為26.52美元，使用Black-Scholes定價模型，每股價值11.17美元。該獎勵在發行時歸屬於20％，其餘部分將在四年內按比例歸屬，並將有 十年術語。

 

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額外福利

除了上述支付給近地天體的補償外，近地物體還根據401（k）計劃和人壽保險獲得某些福利，以及與其他僱員相同的條件。符合條件的員工，包括NEO，可以參加我們的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科、視力保險、殘疾和人壽保險。這些福利作為我們總薪酬計劃的一部分提供給所有員工。

我們向我們的近地天體提供薪酬委員會認為合理且符合我們的整體薪酬計劃的額外津貼，使我們的NEO能夠更有效地履行對公司的責任。2023 年，我們的某些 NEO 獲得了公司自有車輛。該公司在堪薩斯州、密蘇裏州、阿肯色州和俄克拉荷馬州擁有超過65個零售和商業辦事處。我們認為，讓我們的近地天體定期進入我們所服務的市場，最好的辦法是讓他們使用公司自有交通工具。我們還向所有近地天體報銷各種俱樂部和組織的會員費。薪酬委員會認為，這些成員資格為業務發展活動提供了重要的機會，並體現了我們在開展業務的市場中社區支持和發展的理念。為個人使用公司自有交通工具和會員補償而歸屬於我們的每位NEO的金額包含在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 列中。

某些官員的死亡撫卹金

公司為部分受銀行自有人壽保險（“BOLI”）保險的高級管理人員維持一項無準備金的計劃，根據該計劃，該高管在規定的時間段內將高管死亡時基本工資的倍數支付給該官員指定的受益人。該官員死亡時必須由公司積極僱用。

員工股票購買計劃

我們的NEO有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的ESPP已在2019年年度股東大會上獲得股東的批准，根據美國國税法第423條，ESPP的結構是合格的員工股票購買計劃。ESPP讓我們的員工有機會在遵守ESPP條款的前提下以折扣價購買我們的普通股。我們相信，我們的股東將相應地受益於參與員工對我們成功的興趣的增加。

高管遞延薪酬計劃

該銀行贊助並維護股票銀行高管遞延薪酬計劃（“SERP”）。SERP是一項沒有資金的非合格遞延薪酬計劃，旨在為公司的關鍵員工（可能包括我們的任何指定執行官）提供補充退休金。SERP的參與者將在薪酬委員會批准的時間和金額向其SERP賬户獲得名義繳款。名義上記入SERP下參與者賬户的金額將根據參與者的投資選擇（目前反映了銀行401（k）退休儲蓄計劃下可用的投資基金期權）對收益和虧損進行調整。根據參與者完成的SERP參與年份，參與者將歸屬於其SERP賬户，目前每完成一年SERP的歸屬率為10％。2023年，埃利奧特先生、雷伯先生和胡伯女士參與了搜索結果頁面。薪酬委員會可酌情在2023年2月收到相當於其工資30％的繳款。每個人都處於參與該計劃的第一年。有關更多詳情，請參閲 “薪酬彙總” 表。

補償流程

薪酬委員會

薪酬委員會是一個常設委員會，根據董事會批准的收費運作。根據適用的紐約證券交易所規則，委員會的每位成員都是獨立的。儘管該委員會聽取首席執行官和高管對某些信息和數據的意見，並定期與其獨立薪酬顧問進行磋商，但該委員會對近地天體薪酬決策的各個方面承擔全部責任。為了履行其職責，委員會全年舉行會議，並經書面同意採取行動。委員會主席在公司董事會會議上報告委員會的行動。

該委員會根據規定其職責的書面章程運作。薪酬委員會章程的副本可在公司網站上找到 投資人.equitybank.com。委員會每年審查《憲章》，以確保《憲章》的範圍與委員會的預期作用相一致。根據該章程，該委員會總體上負責監督和管理我們的高管薪酬計劃。委員會每年審查所有薪酬組成部分和激勵措施、長期激勵措施、福利和其他津貼。除了審查有競爭力的市場價值外，委員會還審查總體薪酬組合、績效薪酬關係以及與我們的薪酬理念的一致性。委員會還審查了近地天體的僱用協議。在委員會就首席執行官和其他執行官的薪酬做出決定時，管理層和外部顧問的意見和數據將提供給外部參考和觀點。雖然首席執行官就其他執行官的薪酬提出建議，但委員會最終負責批准所有執行官的薪酬。委員會定期在沒有管理人員陪同的情況下舉行執行會議。

 

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薪酬委員會獨立薪酬顧問

根據其章程，委員會擁有聘用、解僱、向包括薪酬顧問在內的外部顧問徵求意見、監督和補償的唯一權力。委員會有機會獲得所需的資金，以尋求諮詢服務以滿足他們的需求。

薪酬委員會於2023年聘請了布蘭查德諮詢集團作為其獨立薪酬顧問，通過提供全面的高管薪酬審查為薪酬委員會提供建議。2023年，布蘭查德諮詢集團向委員會提供了董事薪酬審查。這些報告使我們能夠對照同行、銀行業調查數據和行業最佳實踐來評估我們的薪酬做法。布蘭查德諮詢集團是一家專注於銀行和金融服務行業的全國性公司。除了向薪酬委員會提供薪酬諮詢外，布蘭查德諮詢集團沒有提供其他服務。薪酬委員會對布蘭查德諮詢集團的潛在利益衝突和獨立性問題進行了評估，薪酬委員會沒有發現與兩家公司的服務相關的利益衝突或獨立性問題。薪酬委員會和執行管理層利用布蘭查德報告來協助高管和董事在2023年做出薪酬決定，但並不僅僅依賴這些報告。

執行官在薪酬委員會的作用

公司管理層應委員會的要求提供信息和意見，以促進與高管薪酬相關的決策。每年年初，首席執行官都會制定擬議的公司宗旨和目標，由董事會審查和批准。激勵計劃的績效衡量標準源自董事會批准的目標。

可能會要求管理層成員就薪酬方案的潛在變化提供意見，供委員會審查。委員會偶爾會要求執行管理層成員出席委員會會議，討論和評估高管薪酬以及公司或個人績效。高管提供有關高管薪酬的見解、建議或建議；但是，只有委員會成員才能對有關高管薪酬的決定進行投票。

首席執行官與委員會一起審查高管績效，並提出與高管薪酬決策相關的建議。委員會與首席執行官會面，討論他自己的業績和薪酬待遇，但最終有關首席執行官薪酬的決定將在首席執行官不在的執行會議上討論和批准。有關其他高管績效和薪酬的決定由委員會在考慮首席執行官的建議後做出。

薪酬委員會對薪酬風險的評估

公司堅持保守和平衡的風險方針。管理層和董事會定期對業務進行審查，以確保其符合適當的監管準則和慣例。此外，堪薩斯城聯邦儲備銀行和堪薩斯州州立銀行專員辦公室定期對公司進行審查。

2023年期間，管理層繼續對公司的激勵計劃進行風險評估。這些風險評估已提交給薪酬委員會，得出的結論是，薪酬計劃在許多績效指標之間提供了適當的平衡，控制了支出範圍，允許委員會自由裁量發放獎勵，最終不會對公司構成重大風險。展望未來，公司將繼續監督和完善其計劃，以確保這些計劃符合新的監管要求和既定的最佳實踐。

2023 年薪酬決策的同行小組

瞭解競爭格局是薪酬委員會在設定計劃目標和做出薪酬決策時考慮的關鍵因素。薪酬委員會會考慮競爭性市場數據和其獨立薪酬顧問的建議，包括基準數據（即25^第四, 50^第四以及 75^第四百分位數）全年視需要向薪酬委員會成員提供有關高管薪酬和普通教育的既定和新出現的最佳實踐的指導。

為近地天體和董事設定具有競爭力的市場薪酬水平時使用的主要數據來源是自定義同行羣體公開披露的信息。該同行羣體基於地理位置和資產規模，並於2023年被用作布蘭查德諮詢集團高管薪酬研究的一部分。2023 年，同行羣體的 2022 年 年底資產規模從大約32億美元到96億美元不等。資產規模中位數為62億美元，該公司的資產在同一時期（與同行高管薪酬報告的時間框架相同）約為50億美元，

 

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在布蘭查德的2023年高管薪酬研究中進行了分析）。目前，該公司的資產約為50億美元。我們目前的同行羣體包括以下內容 二十二銀行，位於科羅拉多、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、南達科他州和德克薩斯州。

 

		2023 年同業薪酬
大南方銀行股份有限公司		HBT Financial, Inc.		希爾斯銀行
Southside Bancshares, Inc.		首都聯邦金融有限公司		南平原金融有限公司
Pathward 金融有限公司		CrossFirst 銀行股份公司		Old Second Bancorp, Inc.
米德蘭州立銀行有限公司		QCR 控股有限公司		西岸集團有限公司
國家銀行控股公司		MidweStone 金融集團有限公司		Guaranty Bancshares, Inc.
Byline Bancorp, Inc.		First Mid Bancshares, Inc.		布里奇沃特銀行股份有限公司
凱旋金融有限公司		第一太陽資本銀行		南密蘇裏銀行股份有限公司
第三海岸銀行股份有限公司

影響高管薪酬的其他因素

僱傭協議

2021年11月5日，公司與埃利奧特先生、雷伯先生和胡伯女士簽訂了新的僱傭協議。這些僱傭協議取代並取代了以前的僱傭協議。與首席執行官兼董事會主席埃利奧特先生簽訂的僱傭協議規定，最初的三年任期將自動再延長三年，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。與雷伯先生和胡伯夫人簽訂的僱用協議最初的三年期限自動連續延長 一年條款，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。

2023年11月6日，公司與納夫拉蒂爾先生簽訂了僱傭協議。協議的初始期限為三年，期限自動連續延長 一年條款，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。

2023年5月2日，公司與塞姆斯先生簽訂了僱傭協議，協議條款是通過公平談判確定的。協議的初始期限為三年，期限自動連續延長 一年條款，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。

我們使用多年僱傭協議來促進留任和繼任計劃，提高競爭力，並通過限制性契約保護業務，例如 不競爭， 不招攬他人以及保密條款。僱傭協議規定，如果高管無故非自願終止僱用（或在適用的情況下，出於正當理由解僱），則應支付遣散費，這使這些高管能夠繼續關注公司的利益，並在適用的情況下，作為其僱傭協議中限制性契約的對價。

僱傭協議條款， 在當天 協議，我們的近地天體（紐厄爾先生除外）概述如下：

 

埃利奧特先生
任期		最初的三年任期將自動延長，連續三年任期，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。
基本工資		$725,000
年度獎金		根據他的僱傭協議，埃利奧特先生的目標獎金機會為其基本工資的75％，前提是他是否達到薪酬委員會制定的績效標準。
長期激勵獎		根據其僱傭協議，埃利奧特先生有權獲得年度股權激勵獎勵，總補助金額等於其基本工資的65％。
非競爭時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。
非招攬行為時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。

 

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納夫拉蒂爾先生
任期		最初的三年任期將自動延長，可連續延長 一年條款，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。
基本工資		$275,000
年度獎金		根據他的僱傭協議，納夫拉蒂爾先生的目標獎金機會為其基本工資的50％，前提是他是否達到薪酬委員會制定的績效標準。
長期激勵獎		根據他的僱傭協議，納夫拉蒂爾先生有權獲得年度股權激勵獎勵，總補助金額等於其基本工資的50％。
非競爭時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。
非招攬行為時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。

 

胡伯女士
任期		最初的三年任期將自動延長，可連續延長 一年條款，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。
基本工資		$285,000
年度獎金		根據她的僱傭協議，胡伯女士的目標獎金機會為其基本工資的50％，前提是她是否達到薪酬委員會制定的績效標準。
長期激勵獎		根據她的僱傭協議，胡伯女士有權獲得年度股權激勵獎勵，總補助金額等於其基本工資的50％。
非競爭時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。
非招攬行為時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。

 

雷伯先生
任期		最初的三年任期是
基本工資		$280,500
年度獎金		根據他的僱傭協議，雷伯先生的目標獎金機會為其基本工資的45％，前提是他是否達到薪酬委員會制定的績效標準。
長期激勵獎		根據其僱傭協議，雷伯先生有權獲得年度股權激勵獎勵，總補助金額等於其基本工資的50％。
非競爭時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。
非招攬行為時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。

 

塞姆斯先生
任期		最初的三年任期將自動延長，可連續延長 一年條款，除非任何一方發出通知 不續期在當時的任期結束前至少 90 天。
基本工資		$600,000
年度獎金		根據他的僱傭協議，塞姆斯先生的目標獎金機會為其基本工資的65％，前提是他是否達到薪酬委員會制定的績效標準。
長期激勵獎		根據其僱傭協議，塞姆斯先生有權獲得年度股權激勵獎勵，總補助金額等於其基本工資的55％。
非競爭時期		在僱用期間和終止僱用後的12個月內。
非招攬行為時期		在僱期間和解僱後的 12 個月內

 

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補償回政策

公司於2023年11月修訂了其現有的回扣和補償權政策，以符合紐約證券交易所的標準，並通過了補償追回政策（“政策”）。該政策規定補償因公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而錯誤發放的與會計重報相關的激勵性薪酬，並補償與該政策規定的特定不當行為有關的某些激勵性薪酬。本政策將因任何財務報表的重報、本政策下的某些不當行為或違反適用的保密規定、不競爭規定或 不招攬他人在獲得基於績效的激勵和股權薪酬時商定的義務。該政策涵蓋基於績效的激勵和股權薪酬，當歸屬、結算或付款取決於特定績效指標的實現情況時發放的。如果支付時的財務報表正確無誤，則超額薪酬被確定為不會向執行官支付的薪酬金額，和/或執行官在某些特定的不當行為中獲得的其他激勵性薪酬，將由薪酬委員會酌情予以補償。

股權薪酬補助金做法

薪酬委員會全權負責制定向我們的首席執行官和其他NEO發放的股權獎勵時間表。一般而言，委員會的程序獨立於對發佈材料時間的任何審議 非公開信息，包括有關確定授予日期或股票期權行使價格的信息。同樣，我們從未安排過材料發佈時間 非公開影響高管薪酬價值的信息。總的來説，此類信息的發佈反映了長期以來公佈材料的時間表 非公開收益報告等信息，或者對於根據聯邦證券法應報告的其他事件，此類法律對披露時間的適用要求。薪酬委員會的決定由公司全體董事會審查並獲得其批准。

股票所有權要求

2019年5月，公司通過了外部董事的股票所有權準則。該指導方針要求董事會成員在通過指導方針或首次當選董事會成員後的五年內，獲得並維持公司股票價值500,000美元的實益所有權（通過公司授予和個人購買）。

薪酬委員會在2021年通過了股票所有權準則，要求選定的高級執行官持有公司股票的有意義的所有權，並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。該指導方針要求在制定指導方針或指定高管擔任此類職位後的5年內（以較晚者為準）達到並保留所有權水平。

截至報告日，根據所有權級別或任職時間，所有適用這些要求的個人均符合規定。

 

位置		所需所有權
董事長兼首席執行官		5 倍年基本工資
其他指定執行官（“NEO”）		2.5 倍年基本工資
執行副總裁		1 倍年度基本工資
非員工導演		$500,000

 

40

首席執行官薪酬比率

公司正在按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和美國證券交易委員會法規第402（u）項的要求披露首席執行官薪酬比率 S-K。我們通過查看2023年表格中報告的方框5工資，確定了2023年的員工中位數 W-2適用於在 2023 年至 2023 年 12 月 31 日期間獲得薪酬的所有個人，不包括首席執行官。該員工人數包括截至2023年12月31日的所有全職、兼職或季節性員工。確定員工中位數後，我們以與 “薪酬彙總表” 中提供的首席執行官薪酬一致的方式確定了他們的年度總薪酬。

2023年，支付給首席執行官的總薪酬為2646,119美元。支付給中位數員工的所有薪酬總額為45,060美元。首席執行官的薪酬與員工工資中位數的比例約為 59:1。

上面確定的薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，由於每家公司的員工構成以及計算該比率時使用的假設和方法存在差異，我們的同行報告的薪酬比率可能無法直接與我們的薪酬比率進行比較。

税務、會計和其他注意事項

薪酬委員會在確定薪酬時會考慮税收和會計處理的影響。例如，根據2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》，一般而言，向上市公司的適用執行官支付的超過100萬美元的薪酬不得獲得經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的税收減免（第162（m）條）。在制定公司的薪酬計劃和確定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮薪酬的扣除限額。儘管損失了免賠額，但公司繼續承諾按照其薪酬理念按績效分列高管薪酬的很大一部分。但是，薪酬委員會保留在行使業務判斷時為執行官設定適當的薪酬水平的權利，該水平可能超過該守則第162（m）條規定的税收減免限額。NEO 薪酬協議包括一項限制條款 控制權變更根據《美國國税法》第4999條向高管支付款項，以消除任何潛在的消費税。如果計算出的補助金超過第280G條限額，則福利金額將減少至低於限額的金額。對於全額付款，NEO負責繳納消費税。薪酬委員會在確定Equity Bancshares, Inc.2022年綜合股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬期時，考慮了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718的會計影響。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中上面的 “薪酬討論與分析” 披露。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。

薪酬委員會：

詹姆斯·洛文，董事長

蘭迪·科格

傑裏·馬蘭德

 

41

S摘要 C補償 T能夠

 

 

下表提供了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。除表格附註中另有規定外，這些執行官的所有現金薪酬均由股票銀行支付，每人以相同身份任職。

 

姓名和主要職位		年				工資 ($)				獎金 ($)				股票 獎項(1) ($)				選項 獎項(2) ($)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償(3) ($)				總計 ($)
布拉德·S·埃利奧特			2023				779,593				—				619,920				250,117				612,219				384,270				2,646,119
首席執行官和			2022				758,240				—				593,693				244,893				739,410				177,111				2,513,347
董事會主席			2021				725,010				—				652,530				25,000				744,326				152,635				2,299,501
克里斯·納夫拉蒂爾 (4,5)			2023				242,885				—				63,014				150,000				143,666				16,636				616,201
執行副總裁和
首席財務官
Julie A. Huber			2023				309,172				—				149,990				—				161,953				110,574				731,689
執行副總裁，			2022				298,755				—				142,507				—				194,263				35,364				670,889
戰略舉措			2021				285,000				—				142,504				—				195,065				31,885				654,454
Brett A. Reber			2023				306,042				—				145,037				—				144,580				126,570				722,229
執行副總裁和
總法律顧問
理查德·A·塞姆斯 (4,6)			2023				377,308				250,000				—				500,000				407,448				54,310				1,589,066
執行副總裁
主席
埃裏克·R·紐厄爾 (7)			2023				294,314				—				220,032				—				—				140,686				655,032
執行副總裁和			2022				381,453				—				195,788				—				336,716				31,784				945,741
首席財務官			2021				356,000				—				195,805				—				316,758				21,735				890,298

 

(1)	這些金額代表根據FASB ASC主題718確定的基於時間和業績的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值由授予之日公司股票的收盤價決定。見截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註17。

(2)	這些金額代表股票期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718確定。有關股票期權獎勵估值中使用的相關假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註17。

(3)	參見下表，總結了 “所有其他薪酬” 的組成部分。

(4)	在 2023 年之前，高管不是 NEO。

(5)	晉升後，納夫拉蒂爾先生獲得了股權獎勵。

(6)	塞姆斯先生被僱用後收到了一筆現金 登錄獎金和股權獎勵。

(7)	紐厄爾先生於2023年9月離開公司之前，辭去了公司首席財務官的職務，自2023年8月10日起生效。

 

42

A全部 O其他 C補償 T能夠

 

 

下表提供了上述薪酬彙總表中包含的 “所有其他薪酬” 列的詳細摘要。

 

姓名和主要職位		年				退休 貢獻 (1) ($)				生活 保險 ($)				的使用 公司 車輛 ($)				的使用 公司 飛機 ($)				俱樂部 會費 ($)				移動 開支 ($)				其他 (2)
布拉德·S·埃利奧特			2023				241,578				104,971				23,478				2,523				11,720				—				—
首席執行官和			2022				12,200				104,971				21,170				2,087				21,274				—				15,409
董事會主席			2021				10,800				101,290				21,004				7,485				12,056				—				—
克里斯·納夫拉蒂爾			2023				9,752				6,884				—				—				—				—				—
執行副總裁和
首席財務官
Julie A. Huber			2023				103,202				690				3,435				—				3,247				—				—
執行副總裁，			2022				12,200				690				16,491				—				5,983				—				—
戰略舉措			2021				10,800				690				14,922				—				5,473				—				—
Brett A. Reber			2023				99,436				1,980				13,095				5,930				6,129				—				—
執行副總裁和 總法律顧問
理查德·A·塞姆斯			2023				—				345				10,058				—				3,907				40,000				—
執行副總裁，
股票銀行行長
埃裏克·R·紐厄爾			2023				132,648				225				—				—				7,813				—				—
執行副總裁和			2022				12,200				300				—				—				19,284				—				—
首席財務官，前任			2021				9,504				175				—				—				12,056				—				—

 

(1)	包括公司配對 401-K捐款以及對近地物體搜索引擎結果頁面的捐款.參與的近地天體於2023年開始參與搜索引擎結果頁面。

(2)	近地天體個人住所安全系統的費用。

 

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