目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
根據《1934年證券交易法》第14(a)條(修正案第14(a)條)的委託聲明。 )
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交的☐
選中相應的框:
☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
交納申請費(在適當的方格內勾選)
☒ |
不需要任何費用。 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ |
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
通知 2024年股東周年大會
2024年3月14日
致我們的股東:
股票代碼Bancorp公司股東年會肯塔基州的一家公司,將於2024年4月25日星期四上午10點舉行,東部時間,僅通過虛擬格式的遠程通信。會議將在因特網上查閲, www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024.將在年會上提出的事項包括以下建議:
(1) |
選舉董事,任期至下屆股東周年大會,直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止; |
(2) |
批准選擇FORVIS,LLP作為Stock Yards Bancorp,Inc.的獨立註冊會計師事務所。截至2024年12月31日止年度; |
(3) |
批准一項不具約束力的決議,以批准Stock Yards Bancorp指定的執行人員的薪酬; |
(4) |
批准2015年綜合股權補償計劃的修訂和重述,包括增加根據該計劃保留和可供發行的普通股股份數量; |
(5) |
處理會議可能適當處理的其他事務。 |
確定有權在大會或其任何續會上投票的股東的記錄日期為2024年3月1日收盤。
於記錄日期登記在冊並有權於股東周年大會上投票的股東名單,將於股東周年大會(I)於股東大會日期前五個營業日起於Stock Yards Bancorp的主要執行辦事處備查及(Ii)於股東大會日期於虛擬股東大會網站上登載,以供股東查閲。
為了降低成本和減輕年會對環境的影響,我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。我們正在向我們的許多股東郵寄代理材料的互聯網可獲得性通知,而不是這些材料的紙質副本。該通知包含如何在互聯網上獲取代理材料、如何投票以及股東如何要求這些文件的紙質副本的説明,包括委託書、我們的2023年年度報告和代理卡,如果他們願意的話。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加股東周年大會,我們都希望您儘快投票。您可以使用計算機、電話或移動設備以電子方式投票您的股票。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本,您也可以通過填寫、簽名、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵寄信封中來投票。有關這些投票方法的説明包含在隨附的委託書中。
感謝您對Stock Yards Bancorp的支持。如果你的時間表允許,我希望你能通過網絡直播加入我們。
|
|
|
|
|
|
根據董事會的命令 |
|
|
|
/S/詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
|
|
|
|
|
|
|
詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
|
董事長兼首席執行官 |
代理對賬單 2024年年度股東大會
代理亮點
本摘要重點介紹了本委託書中包含的有關年度會議的其他信息,並不完整。我們鼓勵您在會議上投票之前閲讀完整的委託書。*有關本公司2023年業績和財務業績的完整信息,請查看本委託書隨附的Form 10-K年度報告。
年會信息
日期和時間: |
虛擬位置: |
記錄日期: |
2024年4月25日星期四 東部時間上午10:00 |
www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024 |
2024年3月1日 |
投票事項和董事會建議
建議書 |
衝浪板 推薦 |
頁面 參考 |
|
1: |
董事的選舉 |
✔為所有提名者提供支持 |
16 |
2: |
批准我們2024年的獨立審計師 |
✔為提供支持 |
26 |
3: |
關於高管薪酬的諮詢投票 |
✔為提供支持 |
26 |
4: |
批准我們2015年綜合股權補償計劃的修訂和重述 |
✔適用於 |
27 |
如何投票選出你的股票
您可以使用以下方法之一對您的股票進行投票:
Www.proxyvote.com |
免費電話:1-800-690-6903 |
掃描二維碼 您的代理卡 (以上二維碼未激活) |
完成、簽名、日期 隨附之 代理卡 |
在線參加並投票: www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024 |
你們的投票很重要!
請立即投票
參加虛擬年會
我們的2024年年會將通過網絡直播以純虛擬形式舉行。您將能夠在線出席會議,以電子方式投票您的股份,並在會議前或會議期間按照本委託聲明中提供的信息和指示提交問題。要在線參加年會,只需訪問虛擬會議網站, www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024.如欲獲準參加會議,閣下須輸入閣下的《代理材料互聯網可獲性通知》或電郵通知上的16位數字控制號碼,或如閣下收到一份代理材料的紙質副本,則須輸入閣下的代理證或投票指示表格。 有關加入在線會議的詳細信息,請轉到第6頁。
關於2024年4月25日召開的股東大會委託書材料的重要通知:通知書、委託書和年度報告可在 Www.proxyvote.com及在本公司網站的投資者關係網頁, https://stockyardsbancorp.q4ir.com. |
目錄表
年度會議概況 | 1 | 高管薪酬 | 40 | |
公司治理 | 8 | 薪酬問題的探討與分析 | 40 | |
公司治理亮點 | 8 | 賠償委員會的報告 | 59 | |
股東反饋和參與 | 8 | 薪酬彙總表 | 60 | |
董事會的角色 | 9 | 基於計劃的獎勵表 | 61 | |
企業管治指引 | 9 | 財政年度末的未償股權獎勵表 | 62 | |
董事會領導結構 | 9 | 搜索和救援演習和儲備(登記冊系統管理人和方案支助股) 歸屬 | 64 | |
領銜獨立董事 | 10 | 非繳費型無資格養老金計劃 | 65 | |
管理局轄下的委員會 | 10 | 供款不合格遞延補償計劃 | 65 | |
非管理層執行會議 | 13 | 與Kathy C的執行過渡協議。湯普森 | 66 | |
董事會評估流程 | 13 | 控制付款的潛在變化 | 67 | |
董事入職和續職 教育 | 13 | CEO薪酬比率 | 68 | |
行為準則和道德規範 | 14 | 薪酬與績效披露 | 69 | |
風險管理的董事會監督 | 14 | 審計委員會報告 | 73 | |
董事會會議和出席情況 | 14 | 獨立審計員費用 | 74 | |
股東與董事會的溝通 關於董事的 | 14 | 與管理層及其他人的交易 | 74 | |
企業責任 | 15 | 表格10-K的年報 | 76 | |
提案1:選舉董事 | 16 | 其他事項 | 76 | |
董事會人數及任期 | 16 | 附錄A:經修訂及恢復的Omnibus股權補償計劃 | A-1 | |
參選候選人名單 | 16 | 附錄B:GAAP和非GAAP財務指標的對賬 | B-1 | |
董事會組成 | 18 | |||
董事會多元化因素 | 18 | |||
導演技能矩陣 | 19 | |||
有關獲提名董事的背景及資歷的其他資料 | 20 | |||
英聯邦Bancshares投資者 協議 | 22 | |||
董事提名流程 | 23 | |||
股東提名 | 23 | |||
董事獨立自主 | 23 | |||
董事選舉標準 | 24 | |||
董事持股 | 24 | |||
董事退休政策 | 24 | |||
董事薪酬 | 24 | |||
建議2:批准遴選獨立註冊公共會計師事務所 | 26 | |||
提案3:關於行政人員補償的諮詢表決 | 26 | |||
提案4:核準經修訂和恢復的股權補償計劃 | 27 | |||
股權信息 | 36 | |||
拖欠款項第16(A)條報告 | 39 |
年度會議概況
關於此代理聲明
本委託書是向Stock Yards Bancorp,Inc.的股東提供的,與其董事會徵集將在2024年股東年會上使用的委託書有關。本委託書包括有關2024年年會將採取行動的事項的信息,以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克股票市場規則(納斯達克)要求的某些其他信息。這份委託書將於2024年3月14日左右首次發送或提供給股東。
在本代理聲明中,除非上下文另有要求,否則條款“存貨場Bancorp”, “Bancorp”, “《公司》”, “我們”, “我們”或“我們的”所有指的是Stock Yards Bancorp,Inc.及其直接和間接全資子公司,包括Stock Yards Bank&Trust Company,我們在本委託書中將其稱為“《世界銀行》”。由於Stock Yards Bancorp本身沒有重大業務,它的業務與Stock Yards銀行和信託公司的業務本質上是相同的。
代理材質
為什麼我會收到這些材料?
我們已通過互聯網向您提供這些代理材料,或與我們將於2024年4月25日(星期四)東部時間上午10:00舉行的2024年股東年會相關的打印副本郵寄給您。作為股東,我們邀請您通過網絡直播參與會議,並就本委託書中描述的事項進行投票。
代理材料中包括哪些內容?
這些代理材料包括:
● |
2024年度股東大會通知; |
● |
本股東周年大會委託書;及 |
● |
我們的2023年度報告,其中包括我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告。 |
如果您通過郵件收到這些材料的紙質副本,代理材料還包括代理證或年度會議的投票指示表。 如果您收到代理材料的互聯網可用性通知,我們稱之為“通知”,而不是代理材料的紙質副本,請參閲“我如何查閲委託書材料和投票我的股份” 下面是關於你如何投票你的股票的信息。
什麼是代理?
我們正在徵求您的代理人在年度會議上對您擁有的公司普通股進行表決。代理是你指定另一個人投票你擁有的股票。這個人被稱為代理人。如果你在書面文件中指定某人作為你的代理人,該文件也稱為代理人或代理卡。當您指定代理人時,您也可以指示代理人如何投票您的股份。James a.該公司董事長兼首席執行官Hillebrand和Philip S.本公司總裁Poindexter已被指定為股東在年度大會上投票的代理人。代理人將根據您在代理卡上提供的指示或通過電話、移動終端或互聯網投票您的股份。
關於代理材料交付的信息
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料可在網上獲得的通知,而不是全套代理材料的紙質副本?
今年,我們使用了SEC的規則,允許公司通過互聯網提供代理材料。 通過這樣做,我們降低了成本,並減少了我們的委託書徵集對環境的影響。 因此,我們將通知書郵寄予許多股東,而非委託書材料的紙質副本。 所有收到通知書的股東將能夠在互聯網上查閲委託書材料,並要求以郵寄方式收取委託書材料的紙質副本(如有此意願)。 有關如何在互聯網上查閲代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。 此外,本通知還包含有關您如何通過郵寄或電子方式要求訪問印刷形式的代理材料的説明。 本通知並非代理卡,不能用於投票您的股份。
我們的其他股東(包括先前要求收取委託書材料紙質副本的股東及透過我們的福利計劃持有股份的人士)收到的委託書材料紙質副本而非通知。 如果您收到通知或代理材料的紙質副本,我們鼓勵您註冊以電子方式接收您未來的所有代理材料,如“今後如何通過電子郵件接收我的代理材料?” 下面。
我如何查閲委託書材料和投票我的股份?
訪問代理材料和投票的説明可以在您通過郵件或電子郵件收到的信息中找到。 根據您收到代理材料的方式,您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。 我們鼓勵您通過互聯網投票。
● |
如果您是股東,並收到指示您訪問代理材料的電子郵件或有關代理材料在互聯網上可用性的郵件通知,您可以通過電子郵件或通知中提供的網址在互聯網上訪問代理材料和投票指示。為了訪問這些材料和投票,您將需要電子郵件或通知中提供的16位數字控制號碼。您可以按照電子郵件、通知或網站上的指示進行投票。 |
● |
如閣下是以郵寄方式收到委託書材料的股東,閣下可按照委託書或投票指示表格上的指示投票。如果你以互聯網或電話投票,你將需要在代理證或投票指示表格上提供的16位數字控制號碼。如以郵寄方式投票,請填妥、簽署及註明日期,然後將其裝入隨附的預寄地址信封內。 |
如果我收到超過一份關於在互聯網上提供代理材料的通知、代理卡、投票指示表格或附有如何查閲代理材料的指示的電子郵件,這意味着什麼?
如果您收到多個關於在互聯網上提供代理材料、代理卡、投票指示表格或附有如何訪問代理材料的指示的電子郵件,則表示您在多個賬户中持有股份。 為確保您的所有股份都已投票,請就您收到的每一份有關代理材料、代理證、投票指示表格和電子郵件的互聯網可用性的通知單獨投票。
今後如何通過電子郵件接收我的代理材料?
您可以選擇通過互聯網接收包含這些文件鏈接、您的控制號碼和投票説明的電子郵件,而不是通過郵件接收通知或我們的代理材料的紙質副本。 選擇通過電子郵件接收您的代理材料將節省製作和郵寄文件給您的成本,也將有助於保護環境資源。
如果我們向您郵寄通知書或我們的委託聲明書和年度報告的打印副本,並且您希望在將來通過電子郵件註冊接收這些材料,您可以通過以下方式選擇此選項:
● |
如果您收到委託書材料的紙質副本,請按照委託書或投票指示表格上的指示行事;或 |
● |
在網上投票時,請遵循提供的指示。 |
您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將繼續有效,直到您撤銷它。
投票信息
我要投票表決什麼?
● |
選舉12名董事,任期至下屆股東周年大會,直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止(提案1); |
● |
批准選擇FORVIS,LLP作為Stock Yards Bancorp,Inc.的獨立註冊會計師事務所。截至2024年12月31日止年度(提案2); |
● |
批准一項不具約束力的決議案,以批准公司指定的行政人員的薪酬,我們稱之為薪酬發言權提案(提案3);以及 |
● |
批准修訂和重述我們的2015年綜合股權補償計劃,其中包括增加保留和可供發行的普通股股份的數量(提案4)。 |
我在哪裏可以找到有關這些投票事項的更多信息?
● |
有關參選董事的提名人的資料載於第16頁開始的提案1; |
● |
有關批准選擇FORVIS,LLP為獨立註冊會計師事務所的資料載於第26頁的提案2; |
● |
有關薪酬決定權建議的資料載於第26頁開始的建議3;及 |
● |
有關本公司2015年綜合股權補償計劃的建議修訂及重列的資料載於第27頁開始的建議4。 |
誰有權在年會上投票?
截至2024年3月1日營業結束時,Stock Yards Bancorp普通股(“普通股”)記錄持有人將有權在年度大會上投票。2024年3月1日,共有29,366,737股普通股流通在外,有權就年度會議上提交表決的所有事項投票。
我如何投票我的股份而不參加年會?
如果您是普通股的“記錄”股東(即,如果您在我們的轉讓代理人保存的Stock Yards Bancorp股票記錄中以您自己的名義持有普通股),您可以使用以下四種選擇之一在不參加年會的情況下投票您的股票:
|
去 Www.proxyvote.com 使用互聯網傳送您的投票指示。晚上11點59分投票,東部時間,2024年4月24日,直接持有的股份,晚上11點59分,東部時間,於2024年4月22日就一個計劃中持有的股份。當您訪問網站時,請手持通知書或代理卡,並按照相應的指示製作電子投票指示表格。 |
|
電話:1—800—690—6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。晚上11點59分投票,東部時間,2024年4月24日,直接持有的股份,晚上11點59分,東部時間,於2024年4月22日就一個計劃中持有的股份。當您致電時,請將通知書或代理卡拿在手中,然後按照相應的指示操作。 |
|
二維碼 使用移動終端(手機或平板電腦)掃描您的通知或代理卡上的二維碼進行投票。 |
|
郵件 如果您收到代理材料的打印副本,請在代理卡或投票指示表上標記、簽名和日期,然後將其裝入我們提供的郵資已付信封中,或將其退回至Vote Processing,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,Brentwood,NY 11717。 |
我可以在會議期間投票嗎?
您可以登錄虛擬會議網站,使用您的通知或電子郵件通知上的16位數字控制號碼,或(如果您收到代理材料的紙質副本)您的代理卡或投票指示表,並按照屏幕上的指示進行在線投票。您亦可繼續按照您的委託代理材料中包含的投票説明,在虛擬會議前通過郵件、電話、移動終端或互聯網對您的股份進行投票。如果您已使用上述其中一種方法進行投票,則無需在會議上再次投票,除非您希望更改您的投票或撤銷先前的委託書。
如果我的股票由我的經紀人持有,我的經紀人會投票給我嗎?
如果您的股份由股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有(即“街道名稱”),則您被視為該等股份的實益擁有人。本週年大會通知書和委託書以及任何隨附文件已由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉交給您。作為實益擁有人,閣下有權指示閣下的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何使用其提供的投票指示卡,或按照其指示通過電話、移動終端或互聯網投票。有意在年度會議期間以電子方式投票其股份的受益所有人可以按照其經紀人隨附其代理材料的指示這樣做。
誰對我的股票代碼KSOP賬户中持有的股票進行投票?
如果您是股票代碼銀行和信託公司401(k)和員工持股計劃(“KSOP”)的參與者,您可以選擇以電子方式或普通郵寄方式接收您的投票信息。選擇以電子方式接收其表決信息的計劃參與方應遵循電子通信中的指示。如果您沒有以電子方式確定地選擇接收您的KSOP股份的投票信息,您將通過郵寄方式收到一張代理卡的紙質版本,其中包括您通過KSOP賬户擁有的股份。該代理卡將作為該計劃受託人的投票指示卡。如果您通過該計劃持有股份,且不以電子方式或郵寄方式投票,則該計劃的管理委員會將指示該計劃受託人按照董事會的建議投票該計劃股份。
如果我退回了代理卡,但沒有提供投票指示,該怎麼辦?
如果您以代理卡投票,您的股份將按照您的指示進行投票。如果您退回代理卡,但沒有在簽名卡上註明投票指示,James A。主席兼首席執行官Hillebrand和Philip S. Poindexter總裁,作為代理人卡上的代理人,將投票您的股份,以選舉12名董事被提名人,批准FOVIS,LLP,批准薪酬發言權建議,以及批准修訂和重述我們的2015年綜合股權補償計劃。
我投票後可以更改我的投票嗎?
是的您可以在年度會議投票結束前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點:
● |
簽署另一張較晚日期的代理卡,並在年會前將其退還給我們; |
● |
在晚上11點59分之前通過電話、移動終端或互聯網再次投票,東部時間2024年4月24日; |
● |
在年度會議之前,向公司祕書(地址:1040 East Main Street,Louisville,Kentucky 40206)發出書面撤銷通知;或 |
● |
在年會期間再次進行電子投票。 |
除非閣下於投票結束前以書面通知我們的公司祕書,表示閣下希望撤銷先前提交的委任代表,否則閣下參與週年大會不會產生撤銷委任代表的效力。
什麼是經紀人無投票權?
如果您是受益所有人,其股份由經紀人持有,您必須指示經紀人如何投票您的股份。如閣下沒有提供投票指示,閣下的股份將不會就任何經紀人沒有酌情投票權的建議進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權”。在這些情況下,經紀人可以登記您的股份出席年度大會,以確定法定人數,但將不能就根據紐約證券交易所("NYSE")管理經紀人的規則需要特別授權的事項進行表決。
如閣下為實益擁有人,其股份由經紀商持有,則即使經紀商未收到閣下的投票指示,閣下的經紀商仍有酌情投票權,可就FORVIS,LLP的批准投票您的股份(提案2)。然而,在沒有閣下指示的情況下,閣下的經紀人並無酌情權就董事選舉(建議1)、薪酬發言權建議(建議3)或批准2015年綜合股權補償計劃的修訂及重述(建議4)投票,在此情況下,經紀人將無投票權,閣下的股份將不會就該等事項投票。
多少構成年度會議的法定人數?
在年度會議上有權投票的普通股多數流通股持有人必須出席年度會議或由代理人代表進行業務交易。這叫做法定人數。就股東將採取行動的任何事項而言,被標記為棄權的代理人(包括載有經紀人無投票權的代理人)將被視為出席大會,以釐定法定人數,但不會被計算為就該等事項所投的票。倘出席會議的人數不足法定人數,吾等可建議押後會議以徵求額外代表委任,並於稍後日期重新召開會議。
每項提案需要多少票才能通過?
下表描述了年度會議上將審議的提案、選舉董事和批准其他提案所需的投票以及計票方式。
建議書 |
投票選項 |
票數 必填項 |
的效果 棄權 |
的效果 經紀人 無投票權 |
建議1:選舉董事 |
贊成、反對或棄權 對於每個被提名人 |
大多數人 選票 |
沒有效果 |
沒有效果 |
建議2:批准我們的獨立《公約》 會計師2024 |
贊成、反對或棄權 |
大多數人 選票 |
沒有效果 |
沒有效果 |
建議3:批准我們的行政人員 補償 |
贊成、反對或棄權 |
大多數人 選票 |
沒有效果 |
沒有效果 |
提案4:核準修正案, 2015年綜合權益的重述 薪酬計劃 |
贊成、反對或棄權 |
大多數人 選票 |
沒有效果 |
沒有效果 |
● |
提案1:選舉董事。本公司的章程規定,在無競爭選舉中,倘獲提名人選舉的票數超過反對其選舉的票數,則獲提名人將被選入本公司的董事會。如獲提名人未能在週年大會上獲得選舉所需票數,董事會將在提名及企業管治委員會的協助下,考慮是否接受董事的辭職建議,而辭職建議須根據《企業管治指引》提交。董事會將於選舉結果獲核證後90天內公開披露其辭職決定及其決定依據。 |
● |
其他建議。提案2、3和4的核準要求對每一提案的贊成票超過對該提案的反對票。由於薪酬表決(提案3)是諮詢性的,因此對公司或我們的董事會不具約束力。 |
如果年會延期或延期,會發生什麼?
您的委託書將仍然有效,並將在重新安排的會議上以與在原定會議上投票相同的方式投票。您仍然可以更改或撤銷您的委託書,直到它被投票。
誰來計算選票?
Broadbridge Financial Solutions將統計代表在年會上投出的選票。他們還將核實投票結果,並確定出席會議的人數是否達到法定人數。年會期間的任何電子投票都將計入最終計票。
如何對待棄權票和中間人無票票?
您可以對董事的一個或多個提名者投棄權票。您也可以對任何或所有其他提案投棄權票。棄權將被視為出席並有權投票以確定法定人數的股份,但不計入對任何被提名人或任何其他事項投贊成票或反對票的票數。若經紀商未收到股份實益擁有人就某一事項作出的投票指示,並在委託書上表明其並無酌情權力就該事項投票,吾等將視該等股份出席會議以決定法定人數,但該等股份將不計為就該事項所投的票數。棄權和中間人反對票不會影響年會上表決的任何事項的結果。
董事會如何建議我投票我的股票?
董事會建議對本委託書所載董事的每一名被提名人、批准獨立註冊會計師事務所的選擇、批准薪酬話語權建議以及批准修訂和重述2015年綜合股權薪酬計劃進行表決。
至於任何其他適當提交股東周年大會的事項,代表委任持有人將按董事會的建議投票,或如無推薦,則為Stock Yards Bancorp的最佳利益而自行酌情投票。在本委託書付印之日,董事會並不知道除本文所述業務外,其他任何業務將在年度會議上提交審議。
我的投票是保密的嗎?
為保護您的投票隱私,我們對個別股東的委託書、選票和投票表保密。我們不會披露個人股東的委託書或投票表,除非法律要求披露或在某些有限的情況下披露。如果您在委託卡上寫下意見,委託卡可能會轉發給我們的管理層和董事會,以審查您的意見。
誰將承擔徵集代理的費用?
庫場Bancorp將承擔所附表格中徵集委託書的費用。除郵寄徵集外,委託書還可由我們的員工親自或通過電話、傳真或電子傳輸徵集。我們補償以其名義或以其被指定人的名義持有普通股的經紀人向該等普通股的受益者發送代理材料的費用。該公司聘請了專業委託書徵集公司Laurel Hill Consulting Group,LLC的服務,協助從某些經紀商、銀行代理人和其他機構所有者徵集委託書。該公司提供這類服務的費用為8,500元,另加合理的自付費用。
我怎樣才能找到年會的投票結果?
初步結果將在年會上公佈。最終結果將在8-K表格中公佈,我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
虛擬會議信息
為什麼要召開虛擬會議,而不是實體會議?
年會將以在線、僅虛擬的形式進行。這種形式使我們能夠利用技術更有效地與我們的股東溝通。我們可以為所有股東提供一致的體驗,無論地理位置如何,並允許所有可以上網的股東參加會議,而不需要差旅費用。我們設計了虛擬會議形式,提供與過去面對面會議相同的參與機會,包括在會議期間投票和提問的能力。
我如何參加會議?
要參與虛擬會議,請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024並輸入位於您的通知或電子郵件通知上的16位控制號碼,或者,如果您收到代理材料的紙質副本,則輸入您的代理卡或投票指示表格。您可以從美國東部時間2024年4月25日上午9點45分開始登錄會議平臺。音頻網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵股東在會議開始前訪問虛擬會議網站,並留出足夠的時間完成在線註冊過程。
訪問在線會議網站有哪些技術要求?
虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄,並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
我是否有機會提交問題?
是的,如果股東願意,他們將有機會提交問題。如果你想提交問題,你可以通過兩種方式提交。如果您想在會議前提出問題,您可以登錄Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。接下來,點擊“管理問題”,輸入你的問題,然後點擊“提交”。或者,如果您想在會議期間提交問題,請登錄到虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024,在會議屏幕上標題為“Ask a Problem”的框中鍵入您的問題,然後單擊“Submit”。股東可以從可選問題主題列表中進行選擇,也可以在提供的框中輸入他們自己的實時問題。問題和答案將按主題分組,基本相似的問題將分組並一起回答。
與會議事項有關的問題將在會議期間回答,但受時間限制。股東應參考將在虛擬會議網站上張貼的會議行為規則和程序,以獲得有關提交問題的指導方針,包括我們認為不適合會議目的的某些主題和主題。任何與會議事項有關的問題,由於時間限制而無法在會議期間回答,將在網上發佈並在以下位置回答Www.syb.com。問題和答案將在會議結束後儘快提供,並將一直保留到張貼後一週。
如果我丟失或放錯了16位控制號碼怎麼辦?
如果您在2024年3月1日不再擁有控制號碼或不是股東,您仍可以在只聽模式下以嘉賓身份進入會議。要以來賓身份訪問會議,請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024並在歡迎屏幕上輸入所請求的信息。但是,如果你以嘉賓身份出席會議,你將沒有投票或提交問題的能力。
如果我在訪問會議時遇到技術困難,該怎麼辦?
如果您在虛擬會議平臺上遇到任何技術困難,請在會議開始前使用會議網站上列出的電話號碼,技術人員將為您提供幫助。
如果我們在會議網絡直播期間遇到技術問題,會發生什麼情況?
如果年會出現技術困難或中斷,我們預計將在會議網站上發佈公告,www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024. 如有必要,本公告將提供有關年度會議的日期、時間和地點的最新信息。任何有關年會的最新信息也將張貼在我們網站上的投資者關係頁面, Www.syb.com.
股東提案和董事提名
我可以提交一份提案(董事提名除外)供2025年年會審議嗎?
任何有意在2025年股東年會上提交提案的股東必須不遲於2024年11月14日在下面提供的地址將提案提交給公司祕書,如果該提案根據1934年《證券交易法》的規則14a—8被提交以納入我們的委託書材料中。對於直接在2025年週年大會上提交的股東提案,但不打算根據《規則》第14a—8條納入我們的委託代理材料中,股東必須及時通知我們的公司祕書,否則遵守我們的章程的適用要求。 我們的附例要求公司祕書不遲於2025年1月24日收到股東建議通知,並載有附例所規定的資料,其副本可向公司祕書索取。
如何提名個人在2025年年會上擔任董事?
我們的章程允許股東提名董事在週年大會上審議。 有意於週年大會上直接提呈董事提名的股東必須提供公司章程規定的資料,並根據公司章程及時向公司祕書發出提名通知。 為提名一名董事以供2025年股東周年大會考慮,通知必須不遲於2025年1月24日由公司祕書按以下提供的地址收取,並載有公司章程規定的資料。
此外,根據SEC的通用代理規則第14a—19條,向公司提供通知的截止日期是2025年2月24日,股東打算在公司的代理卡上徵求代理人,以支持根據我們的章程的提前通知條款提交的董事被提名人。 第14a—19條規定的最後期限並不取代本公司章程規定的任何提前通知的時間要求。 根據細則14a—19要求的補充通知和信息是我們章程的預先通知要求的補充,並不延長章程中規定的截止日期。
所有股東提案、董事提名和索取公司章程副本的請求應按以下方式處理:
Stock Yards Bancorp,Inc.
行政辦公室
1040 E. Main Street
路易斯維爾,肯塔基州40206
收件人:企業祕書
公司治理
公司治理亮點
我們的董事會和管理層致力於強有力的企業管治常規,我們相信這支持我們以負責任和道德的方式管理本公司業務,並促進長期股東價值。 我們的管治架構及實踐重點包括以下各項:
董事會獨立性
● |
強勢引領獨立董事 |
● |
絕大多數獨立董事 |
● |
所有董事會委員會全部由獨立董事組成 |
● |
非管理董事在董事會和委員會會議上的執行會議 |
董事會問責制
● |
所有董事的年度選舉 |
● |
無人競爭的董事選舉中的多數票與董事辭職政策相結合 |
● |
董事強制退休政策 |
● |
董事會專注於戰略規劃和方向,包括對公司戰略目標和計劃的年度審查 |
● |
無毒丸 |
董事會效力
● |
年度董事會和委員會評估,包括首席獨立董事與彼此非管理層董事之間的一對一討論 |
● |
強有力的公司治理準則 |
● |
針對新董事的全面入職計劃 |
● |
為董事提供持續的培訓和教育機會 |
股東聯盟
● |
對董事和執行管理層的嚴格股權要求 |
● |
禁止董事和高管對衝或質押Bancorp股票的政策 |
股東反饋和參與
我們的董事會重視並尊重我們通過年度股東大會上的投票結果或其他形式的參與從股東那裏收到的意見和反饋。作為我們2023年年會的董事提名人之一,David·P·海因茨曼獲得了大量反對其當選的選票。海因茨曼先生是本公司和董事的退休董事長兼首席執行官,自1992年以來一直擔任這兩個實體的董事會成員。他於2018年從本公司和本銀行的高管職位退休。
董事會提名及企業管治委員會每年舉行一次會議,以審閲最近一次股東周年大會的投票結果,並考慮投票總數提出的任何與管治有關的問題。 在2023年7月的會議上,委員會注意到Heintzman先生的最終投票結果,並討論了大量選票反對他當選的明顯原因。 根據我們部分較大的機構股東的反饋意見以及其中一家主要的委託顧問公司公佈的投票建議,我們認為Heintzman先生的最終業績受到其在董事會審計委員會的服務以及他們認為其作為非獨立董事的身份的重大影響。 納斯達克上市標準認為前CEO在三年“冷靜”期後是獨立的,而這些投資者和代理公司認為前CEO是非獨立的。 Heintzman先生於2022年4月開始在審核委員會任職。 我們瞭解他們的政策是投票或建議投票反對選舉非獨立董事,這些非獨立董事在關鍵董事會委員會(如審核委員會)任職。
提名和公司治理委員會討論了Heintzman先生的投票結果以及這些結果背後的明顯原因,並得出結論認為,最好將其從審計委員會調任至信託委員會,立即生效。 Heintzman先生於審核委員會之服務已於二零二三年七月屆滿。
董事會的角色
Stock Yards Bancorp的董事會代表股東利益,使成功的業務得以延續,包括優化股東回報。董事須負責釐定本公司之管理以確保此業績。這是一項積極的責任,董事會監督政策和決策的有效性,包括執行本公司的業務策略。強有力的企業管治指引構成董事會常規的基礎。作為這一基礎的一部分,董事會認為,在所有公司事務中,高道德標準對於贏得投資者、客户、員工和供應商的信心至關重要。因此,Stock Yards Bancorp已建立一個框架,在本公司各級實施適當的監督措施,並明確傳達董事會期望所有行動符合其商業道德的基本原則和其他企業管治準則。
企業管治指引
董事會已採納企業管治指引,為董事會如何開展業務及履行職責及責任提供框架。 《企業治理準則》涉及董事會責任、董事獨立性、首席獨立董事的作用、董事資格、股權要求以及旨在提高董事會效率的其他董事會結構和慣例。 在提名及企業管治委員會的領導及監督下,企業管治指引每年根據近期管治趨勢及發展、最佳常規及適用法律及法規的變動進行檢討。 《企業管治指引》載於本公司網站的投資者關係網頁, www.syb.com.
董事會領導結構
董事會相信,目前本公司最有效的領導架構是將董事會主席及首席執行官的角色合併。我們現任首席執行官James A。Hillebrand先生於二零二一年一月一日獲委任為董事會主席。 Hillebrand先生在銀行的各種管理職位上有着悠久的服務歷史,非常熟悉銀行業務、客户和銀行業,特別是社區銀行模式。董事會認為,他非常有資格領導討論影響世行和Bancorp的重要戰略和運營問題。將首席執行官及主席職位合併,在管理層與董事會之間建立穩固的聯繫,並促進企業策略的發展及實施。董事會亦相信,Hillebrand先生擔任首席執行官,連同我們強大的首席獨立董事Stephen M. Priebe及我們經驗豐富的委員會主席及其他董事,將使本公司能夠繼續滿足股東的期望,並提供董事強有力的獨立監督。
董事會對董事會主席和行政總裁的角色應分開還是合併沒有固定的政策。*公司的企業治理文件涉及董事會的領導結構以及董事會主席和首席執行官各自的角色。董事會將每年選舉一名成員擔任董事會主席。董事長將主持所有股東會議和董事會會議,並就與公司業務和事務有關的事項與董事會進行一般磋商。這兩個職位可以由同一個人擔任,但不一定是同一個人。董事會將不時酌情決定是否合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。董事會將於其業務判斷及考慮當時所有相關因素及情況下作出決定,包括本公司業務的具體需要、擔任該等職位的一名或多名人士的強項及董事會目前的組成。我們將迅速通知股東董事會決定將董事會主席及行政總裁的角色分開。
如果當選為董事會主席的個人兼任首席執行官,或者如果董事會主席不是獨立的董事,董事會將選舉一名獨立的董事牽頭,以幫助確保董事會強大的獨立領導力。
除了董事的獨立負責人外,董事會的五個委員會對管理層進行獨立監督--審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、信用和風險委員會以及信託委員會。每一家公司都完全由獨立董事組成。
領銜獨立董事
如果公司的治理文件要求設立獨立的首席董事,提名和公司治理委員會主席將履行這一職責。斯蒂芬·M·普利貝目前擔任董事的首席執行官,因為根據董事會的獨立性標準,作為公司現任首席執行官的希勒布蘭德先生不具備獨立董事的資格。董事首席執行官的角色和職責包括:
● |
主持董事會執行會議,由獨立董事和非管理董事組成,每年至少舉行兩次; |
● |
召開獨立董事和董事會委員會特別會議; |
● |
擔任首席執行官和董事會成員之間的聯絡人,隨時與董事討論他或她對董事會、公司或管理團隊的任何擔憂; |
● |
向首席執行官提供諮詢意見,並將董事會執行會議期間作出的決定和提出的建議告知他或她; |
● |
審查和批准董事會會議和執行會議的議程和時間表以及分發給董事會成員的信息等事項;以及 |
● |
在適當的情況下諮詢股東並與其溝通。 |
管理局轄下的委員會
Stock Yards Bancorp擁有董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及信用和風險委員會。世行設有董事會信託委員會。每個委員會根據董事會批准的書面章程運作,並由委員會每年審查。每個委員會的主席在每次定期安排的董事會會議上向董事會全體報告其活動、討論、建議和批准。委員會的領導層和成員每年由提名和公司治理委員會審查,並根據其建議由董事會批准。這些章程可以在我們網站的投資者關係頁面上找到,Www.syb.com這些委員會的現任成員如下所述。
董事 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名 和 公司 治理 委員會 |
學分和 風險 委員會 |
托拉斯 委員會 |
香農灣阿文 |
✔ |
椅子 |
|||
保羅·比克爾三世 |
✔ |
✔ |
|||
艾莉森·多諾萬 |
✔ |
✔ |
|||
David P. Heintzman |
椅子 |
✔ |
|||
卡爾·G. Herde (1) |
椅子 |
✔ |
|||
James a. Hillebrand (3) |
|||||
Richard a.萊克萊特 (1) |
✔ |
椅子 |
|||
Philip S. Poindexter (3) |
|||||
Stephen M. Priebe (2) |
✔ |
椅子 |
|||
Edwin S. Saunier |
✔ |
✔ |
|||
John L. Schutte |
✔ |
✔ |
|||
勞拉·威爾斯 |
✔ |
✔ |
(1) 審計委員會財務專家
(2) 領銜獨立董事
(3) 希勒布蘭德和波因德克斯特是管理總監,不在任何董事會委員會任職。
審計委員會
Stock Yards Bancorp董事會設有一個審計委員會,由非Stock Yards Bancorp管理人員的董事組成。審核委員會的每名成員均須符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及納斯達克的獨立性要求,才可成為審核委員會的成員,並具備納斯達克上市規則所指的財務知識。
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任,包括內部控制制度。委員會在履行其監督責任時,除其他事項外,
● |
考慮任命我們的外部審計師, |
● |
與審計師一起審查審計和審計費用的計劃和範圍, |
● |
監督報告和內部控制的充分性; |
● |
定期與內部和外部審計師會面, |
● |
審查外部審計師的獨立性, |
● |
回顧我們在美國證券交易委員會備案文件中報告的財務業績, |
● |
批准我們的外部審計師執行的所有審計和允許的非審計服務, |
● |
審查和評估已確定的關聯方交易,以及 |
● |
與管理層討論公司的主要財務風險敞口,以及管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟。 |
審計委員會至少每季度與我們的管理層會面,以考慮我們內部控制的充分性和我們財務報告的客觀性。本委員會還就這些事項與外聘審計員和我們的內部審計員舉行會議。獨立審計員和內部審計員都定期私下會見本委員會,並可不受限制地接觸本委員會。
審計委員會在2023年期間舉行了五次會議。
董事會已確定Herde先生和Lechleiter先生是Stock Yards Bancorp審計委員會的財務專家,並如上文所述是獨立的。請參閲本委託書第73頁“審計委員會報告”一節,以瞭解審計委員會在公司財務報告過程中的角色和責任的更多信息。
提名和公司治理委員會
Stock Yards Bancorp董事會設有提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的每名成員都符合納斯達克的獨立性要求,才能成為提名和治理委員會的成員。委員會的職責在一份書面章程中規定,該章程符合納斯達克的公司治理標準、聯邦證券法的要求並納入了其他最佳實踐。
委員會的主要職責和職責包括:
● |
確定和評估董事會候選人,包括考慮股東推薦的候選人; |
● |
制定董事會繼任戰略; |
● |
協助董事會決定董事會委員會的架構、領導及組成; |
● |
監督董事會的有效性; |
● |
制定和實施公司的企業管治準則; |
● |
為非管理層董事制定股權指引,並根據該指引每年評估董事的持股情況; |
● |
制定並監督董事會及其委員會的年度自我評估程序;以及 |
● |
檢討本公司有關環境、社會及管治(或ESG)事宜的政策、常規及披露。 |
提名及企業管治委員會於二零二三年舉行了三次會議。
薪酬委員會
Stock Yards Bancorp董事會設有薪酬委員會。薪酬委員會的每一位成員均符合納斯達克對薪酬委員會成員資格的獨立性要求。該委員會的職責包括監督行政人員和董事會薪酬以及相關方案。有關薪酬委員會於二零二三年行政人員薪酬計劃中的角色及職責及其活動的更多資料,請參閲本委託聲明第40頁開始的標題為“行政人員薪酬報告”一節。
薪酬委員會於二零二三年舉行了八次會議。
信貸和風險委員會
Stock Yards Bancorp的董事會設有一個信貸和風險委員會。該委員會負責監督和監測管理層在整個組織執行和執行世行風險管理框架的情況。 委員會的主要職責和職責包括:
● |
監控並就本行風險敞口的特定事宜向董事會提供建議,包括信貸、網絡/信息安全和合規/法律風險; |
● |
審查監管機構的審查報告、監管機構的審查和意見或溝通,以及與本行風險、風險管理或委員會監督職責範圍內的任何其他事項有關的內部和第三方測試、分析和審查的結果; |
● |
審查監管機構授權的項目,其中可能包括對信息安全、實體安全和BSA/AML計劃的年度審查; |
● |
協助董事會監督和監督銀行遵守《社區再投資法》(“CRA”)和公平貸款的所有方面。 |
委員會審閲及與管理層討論其對資產質量及資產質量趨勢的評估、信貸質量管理及承保標準,以及組合風險管理系統的有效性。委員會亦負責審閲及批准重大貸款及信貸政策及遵守該等政策。此外,該委員會還負責監督世行內部各種與企業有關的風險,包括合規、信息安全、網絡安全、欺詐、保險和實物安全。
信貸及風險委員會於二零二三年舉行六次定期會議。
信託委員會
股票代碼銀行董事會設有一個信託委員會。信託委員會負責監督本行財富管理及信託部門的運作,以確保其運作符合良好的信託原則,並遵守相關法律法規。 委員會的主要職責和職責包括:
● |
批准管理本行信託和信託活動的書面政策; |
● |
監察為財富管理及信託部的活動和運作而制訂的政策、程序和指引的適當執行情況; |
● |
審閲業務發展報告,並監督新財富管理及信託業務的發展及增長; |
● |
審查管理層關於投資業績和適用投資賬户建議資產的重大變化的定期報告; |
● |
審閲審計和審查報告。 |
信託委員會於2023年舉行了四次會議。
非管理層執行會議
董事會非管理層成員於定期召開的董事會會議後每年至少舉行兩次執行會議,如有需要或適當,可舉行更頻繁的會議。 首席獨立董事主持這些執行會議。 行政會議為董事提供機會討論業務業績及表現、行政領導及繼任、關鍵策略事宜及管理層不在場的其他事宜等議題。 董事會委員會也有機會在沒有管理層參加的情況下舉行執行會議。
董事會評估流程
董事會每年進行自我評估,以提高其成效。董事會通過定期評估其政策、慣例及程序,找出有待進一步考慮及改進之領域。評估過程由提名和公司治理委員會領導。該委員會每年都討論並決定來年應遵循的進程。可要求每位董事填寫一份調查表,並就一系列問題提供反饋,包括其對董事會總體成效和業績的評估;董事會委員會結構;董事會今後討論和關注的優先事項;董事會的組成及其成員的背景和技能;管理層提供的資料的質量、時間和相關性;議程項目的性質和範圍;以及他或她個人對理事會的貢獻。首席董事隨後與每位董事單獨會面,討論其問卷答覆,或(如董事未被要求填寫問卷)討論董事對董事會整體效能或特定董事會常規或政策的想法和建議。首席董事編制問卷答覆及董事訪談所得結果摘要,以提交全體董事會。每個委員會還在各自委員會主席的領導下進行自我評估。 根據董事會成員於2023年評估過程中的意見,董事會加強其持續進行的董事教育計劃,以包括更多主要市場及業務線經理的演講等事項。
入職和繼續教育主任
我們為新任董事提供全面的入職培訓及入職計劃,併為所有董事會成員提供有關本公司及銀行業的關鍵事項的持續教育及培訓,旨在提升董事會的整體知識及效率。 新董事的入職過程包括書面材料、管理層簡報以及與董事會成員(包括首席董事)及高級管理層會面。 在定向期間通常涵蓋的主題包括公司歷史,公司治理,財務和投資者關係事宜,風險管理和合規,公司戰略和關鍵業務線。
我們全年為所有董事提供定期教育及培訓課程。 這些課程涉及的主題可能包括所需的培訓和與銀行有關的合規事項的最新情況,如向內部人員提供信貸(條例O)、公平貸款責任和《銀行保密法》/反洗錢問題。 其他主題可能包括管理層就關鍵產品、服務或業務線、戰略規劃舉措和市場概況所作的深入介紹,以及外部顧問就影響銀行和金融服務業的新興趨勢和發展所作的介紹,包括當前監管、經濟、戰略、投資者和資本市場問題的最新情況。
行為準則和道德規範
我們要求所有高級職員及僱員以及(如適用)董事接受及遵守我們的商業行為及道德準則或“行為準則”。 該行為準則加強了本公司對最高標準的商業道德規範和遵守所有適用法律要求的承諾,並提出了對使用和保護專有業務和客户信息以及與員工、客户、供應商和公眾的關係等方面的期望。 我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務總監及其他財務人員亦須遵守道德守則,該守則補充了我們的一般行為守則。 我們將根據SEC和納斯達克的適用規則及時披露有關金融道德準則的任何修訂或放棄。
我們所有董事、高級職員及僱員均須每年書面確認彼等持續理解及遵守我們的行為準則。 員工每季度都會收到我們“做正確的事”政策的提醒,以及他們有責任舉報可能違反法律或違反我們的行為準則的可疑商業慣例。鼓勵僱員在保密的基礎上直接向指定的公司僱員或獨立第三方公司的代表報告他們的關注。
風險管理的董事會監督
董事會在監督風險管理方面發揮重要作用。董事會收到有關本公司面臨的風險、其相對程度以及管理層減輕該等風險的計劃的資料。本公司面臨的主要風險為信貸、運營、網絡安全和信息安全、利率、流動性、合規/法律、戰略和聲譽風險。經管理層評估後,會向董事會轄下委員會作出報告。信貸風險由Bancorp風險委員會負責處理。營運及合規╱法律風險由Bancorp之審核委員會及風險委員會處理。網絡安全和信息安全風險由Bancorp風險委員會負責處理。利率及流動資金風險由銀行管理層組成的資產/負債委員會處理,並於每次定期會議上向董事會提交報告。戰略和聲譽風險由上述委員會以及Bancorp的薪酬委員會以及其他高管薪酬事宜處理。銀行信託委員會負責對信託部門的監督。公司治理事宜由Bancorp的提名和公司治理委員會負責處理。董事會全體成員於緊接委員會會議後的董事會會議上收到各該等委員會的報告。世行內部審計主任直接向董事會審計委員會報告。首席風險官、資訊安全官及合規官定期向審核及風險委員會及董事會全體成員(如適用)作出報告。
董事會會議和出席情況
於二零二三年,StockYards Bancorp董事會舉行八次定期會議。Stock Yards Bancorp之所有董事亦為本行董事。2023年,本行董事會還舉行了8次定期會議。
全體董事出席其擔任董事期間舉行的董事會會議及董事會轄下委員會會議數目的至少75%。鼓勵所有董事出席股東周年大會,除Arvin女士外,所有董事均出席了2023年週年大會。
股東與董事會的溝通
股東可透過致函董事會直接書面通知董事會:Stock Yards Bancorp Board of Directors,P.O.郵編:40232—2890。董事會主席將收到並由提名及企業管治委員會處理的通訊,如通訊涉及董事會職責及職責相關事宜。
企業責任
Stock Yards Bank是一家社區銀行,建立在信任、品格、誠信、合理判斷、個人責任和尊重他人等強大核心價值觀之上。 我們致力於滿足客户的需求,並幫助他們實現財務目標。 同樣,我們致力於成為一個好鄰居,投資於我們生活和工作的社區,並通過培養健康的工作環境來支持我們的團隊成員,讓他們能夠共同和個人成長和成功。 這意味着提供必要的產品和服務,以幫助我們的個人客户及其家庭實現他們的財務目標,幫助我們的企業客户發展和擴大他們的業務,並擴大銀行和金融資源的訪問範圍到我們社區的所有部門,包括欠銀行的人。 我們明白環境、社會及管治(“ESG”)原則對履行該等承諾及維持我們的核心價值觀至關重要。
2022年,我們發佈了首份企業責任報告,並於2023年發佈了第二份報告。 該報告確定了我們在環境風險和影響管理、社會責任(包括多樣性、公平和包容性)以及治理等領域的持續做法和近期成就。 本報告強調了本行內部及社區為促進不同利益相關者(客户、團隊成員、社區及股東)利益而採取的多項舉措。 我們鼓勵您閲讀整個報告,該報告可在我們的網站上查閲, www.syb.com. 我們的企業責任報告或我們網站上出現的任何其他內容均不被視為本委託聲明的一部分或以引用方式納入本委託聲明。
我們的環境、社會及管治工作重點概述如下:
治理和問責
● |
所有管理人員和員工都必須遵守我們的商業行為和道德準則,並每年確認他們繼續理解和遵守其原則和指引。 |
● |
員工每季度都會收到我們“做正確的事”政策的提醒,以及他們有責任舉報可疑的商業慣例。 |
● |
我們為員工提供第三方熱線,讓他們匿名舉報對可疑業務或財務慣例的擔憂,而不必擔心遭到報復或解僱。 |
對客户的責任
● |
我們通過方便的數字銀行工具,包括網上銀行、手機銀行、文本銀行和英語和西班牙語電話銀行,擴大客户對金融產品和服務的訪問。 |
● |
我們的網站是ADA訪問,包括金融計算器,以提高金融知識。 |
● |
我們通過面對面的教育課程為客户提供眾多的學習機會,主題包括網絡安全和欺詐意識,協助首次購房者和教授青少年金融知識。 |
● |
我們提供許多抵押貸款和財政援助計劃,以消除住房所有權的障礙,特別是對首次購房者,並減少貧困社區的枯萎病。 |
● |
我們希望員工以清晰、真實及完整的方式與客户溝通,以確保我們所有業務關係的清晰及透明。 |
對員工的責任
● |
我們提供有競爭力的薪酬,包括年度績效獎金和基於業績的獎金和慷慨的帶薪休假政策,以及全面的福利方案,包括401(k)和員工持股計劃,並提供大量的公司匹配貢獻。 |
● |
我們對員工財務健康及個人健康的承諾包括財富管理及遺產規劃的教育機會及指導、培訓及專業發展計劃,以及獎勵員工健康行為的全額資助健康計劃。 |
● |
我們以季度成就獎表彰員工的非凡努力和創新理念,並以服務週年獎勵表彰員工為實現本行目標所付出的時間和投入。 |
● |
我們通過在線學習圖書館、我們的管理培訓計劃和普通銀行學校為職業發展和專業發展提供了眾多的機會。 |
● |
我們對多元化、公平和包容的承諾體現在少數族裔和女性在我們工作隊伍中的總體代表性上,包括增加高級領導團隊的代表性—我們的高級副總裁近20%是女性,6%是少數族裔。 |
對社區的責任
● |
我們於2021年設立了一個新的領導職位,即社區參與及外展總監,積極與社區慈善及非牟利組織建立及維持穩固關係,以支持我們的社區再投資及公平借貸計劃。 |
● |
我們的員工透過義工活動,為社區作出重大貢獻—於二零二二年,我們的員工在義工委員會上花費超過4,000小時。 |
● |
我們的員工是公民、文化和緊急救援活動的慷慨財政支持者,2022年向我們市場的非營利組織捐贈了約92,000美元。 |
獎項和表彰
為證明我們致力為員工提供強大的文化、包容的環境和眾多福利,我們於2023年再次獲美國銀行家雜誌評為“最佳工作銀行”之一,該雜誌評估員工滿意度以及每家機構的政策和員工福利。 我們很榮幸成為全國僅有的90家機構之一,進入2023年的榜單。
董事會對ESG事宜的監督
提名及企業管治委員會負責監察及監督我們的環境、社會及管治政策、常規及策略。 提名及企業管治委員會與管理層就我們的環境、社會及管治策略及措施進行溝通,並定期聽取有關環境、社會及管治事宜的最新發展。
提案1:選舉董事
董事會人數及任期
公司章程規定,董事會由不少於九名或多於二十名董事組成。在此範圍內,每次股東周年大會選舉產生的董事人數可不時由董事會在發出會議通知前通過的決議或股東在週年大會上通過的決議確定。董事會已將2024年年會選舉產生的董事人數定為12人。
董事任期一年,任期至其當選年度後的年度大會為止,直至其繼任者當選並符合資格為止,但其去世、辭職、退休、免職或取消資格。
本公司所有董事目前亦擔任本行董事。 如果當選,所有參加年會選舉的被提名人預計將在年會後繼續擔任世行董事。
參選候選人名單
董事會提名及企業管治委員會已提名12名候選人於二零二四年年會上參選董事。倘獲推選,我們預期所有獲提名人將擔任董事,任期至二零二五年股東周年大會,直至彼等各自的繼任人獲選出並符合資格為止。董事會應當在董事會會議召開的會議上,由董事會會議召開,董事會應當在會議上對董事會會議進行表決。董事會並無理由相信任何獲提名人如當選,將不能或不願擔任董事。
董事會目前由12名成員組成。所有被提名人目前均為董事會成員,並於二零二三年股東周年大會上獲股東推選為董事會成員。
除了Mses。Arvin和Wells以及Saunier先生,在任何被提名人、董事或執行官與任何其他人士之間沒有任何安排或諒解,我們的任何被提名人、董事或執行官被選為各自的職位。 吾等請閣下參閲本委託書第22頁“Commonwealth Bancshares投資者協議”一節,以討論吾等與Commonwealth Bancshares主要股東的協議,以考慮及(如獲證券場接納)提名一名由主要股東指定的合資格人士參選吾等董事會。
我們的任何董事或執行人員與任何其他董事或執行人員之間概無家庭關係。
除非另有指示,否則由適當提交的代表委任代表所代表的股份將被投票選出每名被提名人。在年度大會上,代理人的投票人數不得超過本委託書中所列的12名被提名人。
為在無競爭選舉中當選,董事被提名人必須獲得其選舉所投總票數的過半數。 由於我們沒有在公司章程規定的截止日期前收到任何股東提名董事的事先通知,因此本次董事選舉為無競爭性選舉。
下表載列有關2024年年會選舉的12名提名人的資料。 每位被提名人均同意在本委託書中被提名,並同意在當選後擔任董事。
名字 |
年齡 (1) |
獨立的 |
董事自 |
主要職業 (2) |
保留的席位 其他公共 公司董事會 關於董事的 |
香農灣阿文 |
49 |
✔ |
2021 |
Keeneland Association總裁兼首席執行官 |
無 |
保羅·比克爾三世 |
68 |
✔ |
2017 |
美國專業公司總裁 |
無 |
艾莉森·多諾萬 |
43 |
✔ |
2022 |
Stoll Keenon Ogden PLLC成員 |
無 |
David P. Heintzman |
64 |
✔ |
1992 |
前董事會主席兼退休首席執行官,Stock Yards Bancorp,Inc.股票代碼銀行和信託公司 |
無 |
卡爾·G. Herde |
63 |
✔ |
2005 |
副總裁/財務政策, 肯塔基州醫院協會 |
無 |
詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
55 |
2008 |
董事會主席兼首席執行官, Stock Yards Bancorp,Inc.股票代碼銀行和信託公司 |
無 |
|
Richard a.萊克萊特 |
65 |
✔ |
2007 |
路易斯維爾天主教教育基金會主席 |
無 |
Philip S. Poindexter |
57 |
2022 |
Stock Yards Bancorp,Inc.股票代碼銀行和信託公司 |
無 |
|
Stephen M. Priebe |
60 |
✔ |
2012 |
肯塔基州霍爾承包公司(Hall Contracting of Kentucky) |
無 |
Edwin S. Saunier |
66 |
✔ |
2021 |
Saunier North American,Inc. |
無 |
John L. Schutte |
60 |
✔ |
2018 |
首席執行官, GeriMed,Inc. |
無 |
Laura L.井 |
49 |
✔ |
2022 |
自由記者 |
無 |
(1) |
所列年齡為2023年12月31日。 |
(2) |
除Arvin女士外,每位被提名人均已從事其主要職業或工作五年或五年以上。 |
董事會組成
我們的董事提名人代表了技能,經驗和觀點的平衡,提供了有效的領導和監督公司的業務,並符合我們的業務和戰略,特別是我們的社區銀行定位。 以下圖表介紹了我們董事會的組成情況。 多元化數據乃基於本公司各代名人自我識別之資料。
董事會多元化因素
下圖提供了12名導演提名人的某些人口統計信息。多元化特徵乃基於本公司各代名人自我識別之資料。
董事會多元化矩陣(截至2024年3月1日) |
||||
董事總數 |
12 |
|||
女性 |
男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 |
|
第一部分:性別認同 |
||||
董事 |
3 |
8 |
1 |
|
第二部分:人口統計背景 |
||||
非裔美國人或黑人 |
||||
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
||||
亞洲人 |
||||
西班牙裔或拉丁裔 |
||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
||||
白色 |
2 |
7 |
||
兩個或兩個以上種族或民族 |
1 |
|||
LGBTQ+ |
||||
沒有透露人口統計背景 |
2 |
導演技能矩陣
下面的矩陣確定了董事會認為與我們的業務以及我們長期目標和戰略的實現相關的某些技能、資歷和經驗。個別董事可能擁有矩陣中沒有説明的其他技能、資歷和經驗,這些技能、資歷和經驗可能也與他們在董事會的服務相關和有價值。
資歷和經驗 |
阿文 |
Bickel |
多諾萬 |
海因茨曼 |
羊羣 |
希爾布蘭德 |
萊克利特 |
指針索引器 |
普利貝 |
索尼耶 |
舒特 |
水井 |
*總計 |
行政領導力 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
8 |
||||
會計/財務報告 |
X |
X |
X |
X |
X |
5 |
|||||||
商業地產 |
X |
X |
2 |
||||||||||
法律和監管 |
X |
X |
X |
X |
X |
5 |
|||||||
銷售和市場營銷 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
7 |
|||||
社區參與 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
8 |
||||
銀行和金融服務業 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
6 |
||||||
兼併與收購 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
7 |
|||||
戰略規劃 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
9 |
|||
風險管理 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
7 |
|||||
公司治理 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
7 |
|||||
小企業 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
7 |
|||||
客户體驗 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
10 |
行政領導力
在執行領導職位上的經驗,提供技能和視角,以瞭解和指導業務運營,管理人力資本,分析風險,管理組織變革,制定和實施戰略計劃。
會計/財務報告
會計、財務報告或審計程序方面的知識或經驗,以協助董事會監督財務狀況、財務管理制度及內部監控的有效性,並確保財務報告及披露的準確性及透明度。
商業地產
作為投資者、業主及開發商於本集團市場地區商業房地產項目的開發營運及融資方面的經驗,協助董事會監督及評估本集團商業房地產貸款組合的風險。
法律和監管
在法律及監管事宜(尤其是受監管業務)方面的知識及經驗,協助董事會了解及分析法律監管及合規要求及相關風險,並就與監管機構的關係向管理層提供意見。
銷售和市場營銷
管理銷售及市場推廣活動的經驗,尤其是新產品及市場的經驗,以及採納及使用數碼市場推廣策略,以協助董事會制定策略,以吸引及挽留客户及增加各市場的市場份額。
社區參與
在公民、慈善或社區服務組織或政府或公共政策角色的領導經驗,這些角色對我們公司在當地社區的聲譽、形象和公眾形象有積極影響。
銀行和金融服務業
於銀行或金融服務業的經驗,有助董事會了解核心業務的主要成功因素,包括開發創新金融產品及服務,以滿足客户不斷轉變的銀行需求。
兼併與收購
擁有規劃、分析及執行併購交易的領導經驗,以及整合人員、運營及系統,協助董事會評估業務發展機會,以配合我們的有機增長核心策略。
戰略規劃
在制定和實施運營計劃和業務戰略方面的經驗。
風險管理
對監督企業風險及風險管理職能的知識或經驗,以協助董事會識別及評估本公司內的主要風險範疇,並建立適當的管理及控制風險框架。
公司治理
瞭解上市公司的管治慣例和政策,協助董事會考慮和採納健全的管治慣例,遵守高標準或道德商業行為,並瞭解這些政策和慣例對我們業務的影響。
小企業
在中小型企業擁有權及╱或管理職位的經驗,有助董事會了解我們這部分客户羣的銀行及信貸需求,以及本行如何與其商業及商業客户互動。
客户體驗
於以消費者為中心之業務經驗,協助董事會制定策略,以加強品牌知名度及客户忠誠度、建立客户關係、吸引新客户及提升整體客户體驗。
有關獲提名董事的背景及資歷的其他資料
提名及企業管治委員會考慮每名獲提名人之特定經驗、資歷、特質及專業知識,以供選舉加入董事會。擁有不同觀點、專業經驗、教育和技能的董事,為董事履行領導角色提供了更廣闊的視野和更多樣化的考慮。董事會候選人會根據不同的標準進行評估,包括:
● |
直接的行業知識、廣泛的業務經驗或專業技能表明候選人將對董事會在Bancorp面臨的一系列複雜問題上的討論和決策作出重大和直接的貢獻; |
● |
表明他或她致力於最高道德標準和Bancorp價值觀的行為和聲譽; |
● |
增加和補充現有董事的技能、專長和背景範圍的特殊技能、專長和背景; |
● |
有能力履行董事會的廣泛職責,包括繼任規劃、管理層發展和戰略規劃;以及 |
● |
相信候選人將有效、一貫、適當地考慮和平衡所有Bancorp股東在作出決策時的合法利益和關切。 |
董事必須有時間致力於董事會活動,並加強其對Stock Yards Bancorp和銀行業的瞭解。
以下是委員會對每位董事提名人的審議和評估摘要。
Arvin女士目前擔任Keeneland協會的第八任總裁兼首席執行官。在此之前,Arvin女士是肯塔基州列剋星敦Stoll Keenon Ogden律師事務所的成員,並在該事務所的董事會和執行委員會任職。自2008年以來,Arvin女士還擔任Keeneland的公司法律顧問,並自2015年以來擔任Keeneland董事會祕書和成員。此外,Arvin女士目前擔任以下職務:列剋星敦學校和純種馬擁有者和育種者協會的受託人,賽馬會成員,Gluck馬基金會的董事會和執行委員會成員,純種賽馬協會/純種賽馬保護局和國家純種賽馬協會。關於我們收購Kentucky Bancshares,Inc.於二零二一年五月,我們同意擴大董事會的規模,增加兩名董事,並以兩名Kentucky Bancshares董事填補空缺。我們確認Arvin女士是收購完成後加入董事會的兩名前肯塔基銀行董事之一。Arvin女士在Bancorp的提名和公司治理委員會任職,並擔任世行信託委員會主席。
Bickel先生是商業建築供應公司U.S. Specialties的創始人兼總裁。在過去的30年裏,他曾擔任肯塔基州路易斯維爾地區幾個房地產開發組織的管理成員。在商業活動之外,Bickel先生在路易斯維爾社區非常活躍,在許多地區的非營利董事會擔任領導職務。Bickel先生是Bancorp審計委員會和銀行信託委員會的成員。
Donovan女士是Stoll Keenon Ogden PLLC肯塔基州列剋星敦辦事處的成員,該事務所在肯塔基州和印第安納州的五個城市開展業務。Donovan女士自2006年以來一直在該公司工作,主要專注於公司、證券、併購和銀行事務。她最近擔任肯塔基州律師基金會的董事和主席,還曾在其他社區非營利委員會任職,包括美國心臟協會和約翰W。羅基金會多諾萬女士曾參加過肯塔基州中央領導和法律多樣性研究員計劃領導委員會。她在銀行及公司法方面的豐富經驗,以及她之前擔任另一家位於肯塔基州的銀行機構董事的經驗,為董事會提供額外的專業知識,並將在我們繼續制定及執行長期策略時補充我們其他董事的貢獻。Donovan女士在Bancorp的信貸和風險委員會以及提名和公司治理委員會任職。
Heintzman先生於2018年9月30日退休,擔任Bancorp和銀行首席執行官。自2018年10月1日至2018年12月31日,他擔任執行主席一職,並繼續擔任Bancorp和本行董事會的非執行主席,直至2021年1月1日。Heintzman先生持有會計學位,在加入本行之前,曾在一家國際會計師事務所擔任註冊會計師。彼於一九八五年加入本行,於獲委任為首席執行官前,曾擔任多項行政職務,包括首席財務官、執行副總裁及總裁。2005年1月,彼出任主席兼首席執行官。Heintzman先生在世行的增長戰略和盈利執行方面發揮了重要作用。彼對道德標準的承諾為本行及其僱員樹立了榜樣,彼在各業務領域的任期和經驗為本公司的業務和策略方向提供了獨特的視角。Heintzman先生是Bancorp信貸和風險委員會主席,並在銀行信託委員會任職。
Herde先生持有會計學位,是一名註冊會計師,並加入Baptist Healthcare System,Inc.,肯塔基州最大的非營利醫療保健系統之一,1984年擔任控制人。彼自1993年起擔任首席財務官,直至2016年9月從浸信會退休。他現在擔任肯塔基州醫院協會的副總裁/財務政策。彼於財務報告及企業融資方面擁有豐富經驗。Herde先生擔任Bancorp審計委員會主席,並被董事會指定為審計委員會財務專家。他還在Bancorp的提名和公司治理委員會任職。
Hillebrand先生自2018年10月1日起被任命為Bancorp和銀行的首席執行官,並自2021年1月1日起擔任各公司董事會主席的額外職務。他於1996年加入Stock Yards Bank,擔任私人銀行集團的董事和開發人員。在加入本行之前,他曾在一家區域銀行和一家社區銀行任職,專門從事私人銀行業務。他領導了銀行向印第安納波利斯和辛辛那提市場的擴張,並於2008年被任命為行長。
Lechleiter先生是路易斯維爾天主教教育基金會主席。自2002年2月至2014年1月退休,他擔任Kindred Healthcare,Inc.的執行副總裁兼首席財務官,一家位於路易斯維爾的財富500強醫療服務公司。Lechleiter先生還曾在Humana Inc.等其他大型上市醫療服務公司擔任高級財務職位。和HCA,Inc.在他長達35年的專業金融生涯中,彼於業務領導、財務報告、企業融資、投資者關係、併購及企業管治方面之豐富經驗,對董事會而言屬寶貴。Lechleiter先生在Bancorp的審計委員會任職,並被董事會指定為審計委員會的財務專家。他還擔任Bancorp薪酬委員會主席。
Poindexter先生於2018年10月被任命為Bancorp和銀行總裁。彼曾於2008年至2018年10月擔任本行首席貸款官,並於2008年至2018年10月擔任本行執行副行長兼商業銀行總監。Poindexter先生於2004年加入世行。 在他擔任首席貸款官的領導下,本行實現了創紀錄的貸款有機增長。 Poindexter先生還在促進世行所有部門積極的銷售和服務文化方面發揮了重要作用,重點是增加轉介活動,使世行的非利息收入達到創紀錄的水平。
Priebe先生是肯塔基州Hall Contracting公司的總裁,該公司在重型建築、瀝青、民用、管道、公路和橋樑建設領域提供建築服務。作為一名註冊專業土木工程師,他於1986年在霍爾開始了他的職業生涯。Priebe先生在其職業生涯中廣泛參與了許多民間組織。他曾與肯塔基州運輸內閣Disrupt Business Enterprise培訓計劃合作,並積極指導當地的電力承包商。Priebe先生的商業智慧及對本地及區域經濟環境的熟悉,為董事會帶來寶貴的視角。Priebe先生是我們的首席獨立董事,擔任Bancorp提名和公司治理委員會主席,並擔任Bancorp薪酬委員會成員。
索尼耶先生目前擔任索尼耶北美公司總裁,一家搬運和倉儲公司Saunier先生是肯塔基州温徹斯特市温徹斯特克拉克縣商會的前任主席,領導力温徹斯特的創始人和美國純種俱樂部的前任主席。關於我們收購Kentucky Bancshares,Inc. 2021年,我們同意擴大董事會的規模,增加兩名董事,並以兩名Kentucky Bancshares董事填補空缺。我們確認Saunier先生是收購完成後加入董事會的兩名前Kentucky Bancshares董事之一。Saunier先生在Bancorp的信貸和風險委員會和薪酬委員會任職。
舒特先生是GeriMed,Inc.的首席執行官,這是一家全國性的團購組織,專門為獨立藥房提供長期護理藥房服務,這些藥房為長期護理提供者提供服務,如療養院、輔助生活設施、臨終關懷中心以及監獄人口。2017年2月,他創立了MainPointe PharmPharmticals,這是一家營銷和分銷藥品以及非處方藥和補充劑的全國性公司。他之前還擔任過VistaPharm的董事會主席,他是該公司的最大股東,直到2015年12月該公司被出售。舒特先生還參與了路易斯維爾地區和其他地方的許多商業房地產開發項目。他的創業技能和洞察力以及在路易斯維爾商界的良好聲譽對董事會有利。他是Bancorp薪酬委員會和世行信託委員會的成員。
自2009年9月以來,威爾斯一直擔任多家美國和國際媒體報道近東和中東地區的自由撰稿人。她之前曾在美林公司從事機構研究和銷售工作。此外,在2010年12月至2012年2月期間,威爾斯是一家國際在線初創公司土耳其辦事處的聯合創始人兼首席執行官。2016年至2022年,她曾擔任英聯邦銀行股份有限公司和英聯邦銀行與信託公司的董事董事。2022年5月,在我們根據我們與英聯邦銀行股份主要股東之間的投資者協議條款收購英聯邦銀行股份後,她於2022年5月加入我們的董事會。Wells女士在Bancorp的信貸和風險委員會以及銀行的信託委員會任職。
英聯邦銀行股份投資者協議
2022年3月7日,我們完成了對英聯邦銀行股份有限公司的收購。在此次收購中,我們與英聯邦銀行股份有限公司的主要股東達雷爾·R·威爾斯、瑪格麗特·C·威爾斯和達雷爾·R·威爾斯信託基金簽訂了一項投資者協議,其中包括賦予主要股東指定一名合格個人進入我們董事會的權利。經堆場同意。“我們將此人稱為”雙方都能接受的董事“。”被主要股東指定為雙方都能接受的董事的個人將接受適用於我們所有董事會成員的年度審查和提名程序。根據投資者協議的條款,勞拉·L·威爾斯是董事的指定被指定為雙方可接受的董事的被提名人。
董事提名流程
我們的提名和公司治理委員會負責遴選和推薦董事候選人到我們的董事會提名。董事會還與提名和公司治理委員會協調,考慮董事會領導層繼任計劃和委員會成員。
在考慮董事會成員候選人時,提名及企業管治委員會會比較董事會認為重要的資歷、技能及經驗,以評估候選人的獨立性、資歷、技能及經驗。提名和公司治理委員會還評估與公司相關的資歷、技能和經驗對有效監督的集體貢獻。就現任董事而言,委員會還考慮董事出席和參與其任職的董事會和委員會會議的情況。
儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的具體政策,但在確定董事的被提名人時,它會考慮被提名人的專業經驗、教育程度、資歷和技能,以期在董事會中代表最廣泛意義上的多元化觀點。這些考慮因素包括但不限於個人對堆場的興趣、獨立性、正直、聲譽、商業經驗、教育、會計和金融專業知識、年齡、種族、民族、性別、公民和社區關係以及對金融機構有影響的事務的知識和經驗。
提名和公司治理委員會定期討論董事會和董事的繼任事宜,包括計劃尋找潛在候選人來填補退休董事空缺的職位。我們現有的幾位董事將在未來幾年內達到我們的強制退休年齡。隨着委員會尋求尋找合格的個人來填補這些空缺並考慮董事會的整體組成,委員會致力於擴大董事會的多樣性,並期待在評估其潛在的董事候選人時積極考慮種族和族裔作為額外因素。在2022年期間,我們通過從代表性不足的社區增加一名董事來擴大董事會的多樣性,艾莉森·J·多諾萬。
對於考慮連任的現任董事,提名和公司治理委員會還會評估每個董事的表現、貢獻、參與度和出席率記錄。此外,提名和公司治理委員會決定被提名人是否能夠投入足夠的時間有效履行董事職責。
股東提名
提名及企業管治委員會將考慮股東提名為董事候選人。委員會根據上文討論的相同標準,並根據本公司的章程和下文所述的程序,評估股東推薦提名為董事的個人,股東提案和董事提名"在本委託書的第7頁。
董事獨立自主
我們的企業管治準則規定,董事會絕大多數成員應是獨立的。 指引進一步規定,董事會在作出獨立性決定時,應應用指引所載的標準及納斯達克上市準則所載的獨立性標準。 為根據納斯達克規則被視為獨立,董事會必須肯定地確定董事與本公司並無董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。 納斯達克上市標準和我們的公司治理準則包括各種明確的測試,這些測試排除了獨立性的確定,包括公司與董事或其直系親屬之間是否存在某些僱傭、補償或業務關係。
董事會通過提名及企業管治委員會管理的程序,每年對董事獨立性進行檢討。於檢討期間,提名及企業管治委員會考慮各董事或其任何直系親屬與本公司之間的交易及關係。該審閲包括考慮本委託書中“與管理層及其他人的交易”標題下披露的交易,自第74頁開始。 提名及企業管治委員會亦考慮本公司於過去一年向董事有聯繫關係的組織作出的慈善捐款。 此審閲旨在釐定任何該等關係或交易是否與董事為獨立人士的釐定不一致。
根據本次審查的結果,並根據提名和公司治理委員會的意見和建議,董事會已肯定地確定Bickel先生、Heintzman先生、Herde先生、Lechleiter先生、Priebe先生、Saunier先生和Schutte先生和Mses先生。Arvin、Donovan和Wells滿足納斯達克股票市場和我們的公司治理準則的獨立性要求。Hillebrand先生和Poindexter先生作為銀行的現任僱員不符合這些要求。
在進行獨立性審查時,提名和公司治理委員會注意到,本行已向路易斯維爾天主教教育基金會(Lechleiter先生擔任總裁)提供慈善捐款,定期聘請Stoll Keenon Ogden PLLC(Donovan女士為成員)提供法律服務,並從Heintzman先生的嫂子擁有的一家公司購買雜項用品和雜物。然而,委員會確定,這些關係對主任或其附屬組織都不重要。
董事選舉標準
我們的公司章程和章程要求在無競爭性選舉中選舉董事須獲得多數票。這意味着,在無競爭的董事選舉中,被提名的董事必須獲得“贊成”其選舉的票數超過“反對”的票數。本公司之企業管治指引進一步規定,任何現任董事如在無競逐選舉中未能獲得多數票“贊成”票,須於選舉結果獲核證後五日內,向董事會主席遞交其辭去董事會職務之辭。辭職將指明其在董事會接受辭職後生效。董事會將通過提名及企業管治委員會管理的程序,並排除有關被提名人,在股東投票證明後90天內接受或拒絕辭職。董事會將及時通報就辭職採取的任何行動。
董事持股
所有非管理層董事必須在加入董事會後的五年內擁有價值至少等於其年度現金聘用費五倍的普通股,並在其剩餘的董事服務期間保持這一最低持股水平。當普通股的積累受到Bancorp股票價格或董事薪酬變動的影響時,提名和公司治理委員會可以行使其自由裁量權執行這些指導方針。管理董事也有所有權目標在本委託書其他地方描述。
董事退休政策
我們的董事會沒有任期限制政策。我們的企業管治指引規定所有董事的強制退休年齡為70歲。我們的退休年齡政策旨在肯定我們任期較長的董事所提供的寶貴觀點、知識及經驗,同時亦促進董事會招聘具備適當背景及技能的新董事,併為董事會及其委員會的領導層提供有序過渡。董事會過去從未,也預期將來不會給予退休年齡政策的豁免或豁免。
董事薪酬
薪酬委員會負責審核並向董事會建議支付給非僱員董事的薪酬。薪酬委員會在其獨立顧問怡安的建議和協助下,至少每兩年審查一次非僱員董事的薪酬。他們對董事薪酬的審查包括對其他機構的同行數據的調查,以及董事薪酬方式的相關形式和實質,包括公司董事薪酬計劃與同行羣體的比較分析。我們非僱員董事的薪酬計劃包括現金和股權相結合。身為本銀行僱員的本公司董事不會因擔任本公司或本銀行董事而獲得額外報酬。
2022年11月,薪酬委員會審查了怡安準備的一份報告,該報告關於2022年公司平均董事薪酬與麥克拉根選擇並經薪酬委員會批准的薪酬同行組2021年平均薪酬方案的比較。怡安的報告指出,自2020年進行上一次董事薪酬審查以來,公司最近的收購和有機增長導致同行組收入中值顯著增長,董事薪酬市場中值也遵循了這一趨勢。考慮到公司在過去兩年的顯著增長,以及董事薪酬的歷史相對較小的增長,我們董事的平均薪酬已大幅低於市場中值。薪酬委員會在考慮了怡安報告中包含的信息後,決定向董事會建議修改自2023年1月1日開始的兩年期非僱員董事的薪酬金額,以恢復我們董事薪酬計劃相對於我們同行的定位。根據薪酬委員會的建議,董事會批准了以下董事薪酬計劃,自2023年1月1日起生效:
會員現金 固位器 |
成員 權益 固位器 |
人員每個 會議費 |
椅子 其他內容 現金預付金 |
引領董事 其他內容 現金預付金 |
|
董事會 |
$42,000 |
$50,000 |
$1,625 |
$ - |
$20,000 |
審計委員會 |
- |
- |
1,200 |
15,000 |
- |
薪酬委員會 |
- |
- |
800 |
12,000 |
- |
提名和公司治理委員會 |
- |
- |
800 |
3,000 |
- |
信貸和風險委員會 |
- |
- |
900 |
9,000 |
- |
信託委員會 |
- |
- |
800 |
4,000 |
- |
董事可根據董事不符合資格遞延薪酬計劃(“董事不符合資格遞延薪酬計劃”)遞延其全部或部分費用,遞延金額隨後根據董事選擇將賬户分配至本行提供的各種投資選擇權而增減價值。 投資選擇權目前與執行NQ計劃下可用的選擇權相同,但董事也可以指示將其費用投資於公司股票,然後實際購買並在銀行託管。於2023年12月31日,根據董事新Q計劃欠我們現任董事的總金額約91%投資於本公司的股票。
2023年董事補償
下表載列有關二零二三年非僱員董事薪酬的資料。Hillebrand先生和Poindexter先生擔任本公司的董事,但他們的董事服務沒有獲得任何報酬。
賺取的費用 |
庫存 |
選擇權 |
非股權 激勵計劃 |
退休金的變動 價值和不合格 遞延補償 |
所有其他 |
||
或以現金支付 |
獎項 |
獎項 |
補償 |
收益 |
補償 |
總計 |
|
名字 |
($) |
($) (1) |
($) |
($) |
($) (2) |
($) (3) |
($) |
阿文 |
60,550 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
111,480 |
Bickel |
64,200 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
115,130 |
多諾萬 |
62,800 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
113,730 |
海因茨曼 |
75,800 |
50,000 |
- |
- |
81,923 |
930 |
208,653 |
羊羣 |
78,400 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
129,330 |
萊克利特 |
77,775 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
128,705 |
普利貝 |
86,800 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
137,730 |
索尼耶 |
66,800 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
117,730 |
舒特 |
64,600 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
115,530 |
水井 |
61,975 |
50,000 |
- |
- |
- |
930 |
112,905 |
(1) |
於2023年1月,當時在董事會任職的各非僱員董事根據2015年綜合股權補償計劃獲得受限制股票單位獎勵。授出股份數目等於50,000元除以授出日期每股公平市值。根據授出日期普通股的收盤價,每位董事獲得788股。受限制股份單位獎勵連同其所有等同股息將於授出日期起計一年內悉數歸屬。 |
(2) |
每位董事可選擇延期支付部分或全部費用。投資選擇包括公司股票和各種共同基金。非僱員董事之不符合資格遞延薪酬結餘之盈利並未計入上文。該不符合資格計劃之投資選擇方案並無亦沒有提供高於市場利率或優惠回報。 |
(3) |
指二零二三年限制性股票單位獎勵的股息。股息持有至獎勵歸屬為止。因此,於二零二三年賺取之股份股息已於二零二四年一月派付。 |
董事會建議您投票支持這些提名人的選舉
提案2:批准遴選獨立人 註冊會計師事務所
審核委員會已選定FORVIS,LLP為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所,並已指示管理層將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東周年大會批准。FORVIS,LLP自2018年6月7日起擔任本公司的審計師。FOVIS,LLP的代表預計將出席會議,如果他們願意,將有機會發言,並將回答適當的問題。
本公司章程或其他規定不要求選擇FORVIS,LLP作為本公司獨立註冊會計師事務所的股東批准。然而,我們正將FORVIS,LLP的選擇提交股東批准,作為良好的企業慣例。倘股東未能批准該選擇,審核委員會將重新考慮是否保留FORVIS,LLP。即使該選擇獲批准,審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同獨立核數師行,惟倘該變動符合本公司及其股東的最佳利益。
董事會建議您投票支持Forvis,LLP的選擇
提案3:關於行政人員補償的諮詢表決
我們要求股東就本委託書“行政人員補償報告”一節所披露的指定行政人員的補償提供諮詢投票。我們在本委託書中將此項目稱為“支付即付”建議。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求,我們已將該提案列入年度會議審議的項目。雖然本次投票對本公司及董事會不具約束力,但它將向薪酬委員會提供有關投資者對本公司高管薪酬理念、政策及慣例的看法的信息,委員會在決定未來高管薪酬安排時將能夠考慮這些信息。我們目前的政策是每年就高管薪酬進行諮詢投票。
薪酬委員會的績效薪酬理念支持Stock Yards Bancorp為股東創造價值的主要目標。該委員會致力於確保Stock Yards Bancorp執行人員的薪酬具有市場競爭力,以吸引和留住有才能的人才,帶領Stock Yards Bancorp和銀行實現增長和更高的盈利能力,同時保持穩定和資本實力。我們的高管薪酬計劃旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。此外,該方案還力求減少與賠償有關的風險。在設計2023年薪酬計劃時,薪酬委員會在審閲同業及市場數據以及本公司2023年的業務預期後,採用了關鍵績效衡量標準,以激勵我們的行政人員實現短期及長期業務目標。
我們相信,本委託書中提供的有關行政人員薪酬的信息表明,我們的行政人員薪酬計劃設計得當,並致力於最大化股東回報,同時降低風險,並使管理層的利益與股東保持一致。因此,董事會建議股東批准以下諮詢決議案:
決議:Stock Yards Bancorp,Inc.在諮詢的基礎上,批准支付給公司指定的執行人員的補償金,如股票代碼Bancorp,Inc. 2024年委託書根據SEC的高管薪酬披露規則,包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表及其他高管薪酬表及相關敍述。
董事會建議您投票通過按薪支付方案
提案4:核準經修訂和恢復的股權補償計劃
我們要求股東批准對Stock Yards Bancorp,Inc.的修訂和重述。2015年綜合股權補償計劃(“該計劃”或“2015年計劃”),主要是增加根據該計劃保留和可供發行的普通股股份數量1,000,000股。 2015年計劃,如建議修訂和重列,將更名為“Stock Yards Bancorp,Inc.修訂和重申的綜合股權補償計劃”。 在討論建議4時,吾等將建議修訂及重列的二零一五年計劃稱為“修訂及重列”。 於2024年2月20日,董事會根據薪酬委員會的建議,採納該修訂及重述,惟須經股東批准,並指示將其提交股東於週年大會上批准。
股東在公司2015年年度大會上批准了2015年計劃,包括初始股份授權,等於根據前身股權計劃、2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”)剩餘可供發行的普通股股份數量,加上2005年計劃下的未償獎勵普通股股份數量。 除2005年計劃項下可獲得的股份外,於2015年計劃首次批准時,並無要求增加新股份。 在二零一八年年會上,我們要求並獲得股東批准額外500,000股股份。 二零一五年計劃是目前唯一可能向我們的高級職員、其他僱員及非僱員董事授予以權益為基礎的薪酬的計劃。 根據2005年計劃和2015年計劃,目前尚未頒發的獎項將按照其條款繼續頒發。
該修訂和重述將增加根據該計劃保留和可供發行的普通股股份數量1,000,000股。 該修訂還將修改計劃的各項條款和特點,以澄清現有條文,使計劃更符合現行市場慣例,並增加旨在使股東受益的若干特點。 這些修改包括下列新訂或經修訂的圖則條文:
● |
要求根據本計劃授權發行的股份總數的至少95%的最低歸屬期為一年; |
● |
就未歸屬的獎勵支付或歸屬股息或股息等價物; |
● |
在任何日曆年內,將授予個人非僱員董事的所有獎勵金額限制在100,000美元; |
● |
嚴格允許經紀人協助的無現金行使和股票期權的"淨行使"; |
● |
規定在控制權變更事件發生後24個月內終止僱用的計劃參與者,將按其目標值或實際成就水平兩者中較高者支付股票獎勵,而非僅按目標值支付;以及 |
● |
要求所有獎勵均受董事會不時採用的任何補償回收(追回)、沒收或收回政策的約束,包括最近根據《多德—弗蘭克法案》第954條通過的補償收回政策。 |
董事會認為,增加1,000,000股普通股可供發行將確保我們繼續有足夠數量的股份,以實現我們目前的薪酬戰略。 截至2023年12月31日,根據2015年計劃,共有151,306股股份可供授出新股權獎勵。 董事會相信,倘我們能繼續向僱員(尤其是高級管理層)提供收購或增加彼等於本公司之所有權權益的機會,股東之利益將得到提升。股權薪酬使我們能夠吸引、留住和激勵員工,並進一步使獲獎者與股東的利益保持一致。
如果獲得批准,修訂和重述將於2024年4月25日生效,截至2023年12月31日,根據該計劃可供授予的公司普通股總數將從151,306股增加到1,151,306股。如果修訂和重述未獲批准,包括增加計劃預留的股份數量,而我們未來無法授予股權補償,我們可能需要考慮替代補償形式,例如增加現金補償。
選中的計劃數據
下表列出了截至2023年12月31日關於2015年計劃的某些信息,除非另有説明:
股票期權/傑出的SARS |
440,497 |
|
未到期股票期權的加權平均行權價/SARS |
$38.11 |
|
加權平均未平倉股票期權剩餘期限/SARS |
4.686 |
|
總股票結算全價值獎勵突出* |
217,198 |
|
可用於未來獎勵的股票 |
151,306 |
|
經修訂及重述的計劃所要求的新股 |
1,000,000 |
|
截至記錄日期(2024年3月1日)的已發行普通股 |
29,366,737 |
* 金額包括98,413股限制性股票,7,878股限制性股票單位和110,907股績效股票單位,按其截至2023年12月31日的預期派息計算。
共享使用情況信息
下表提供了我們在2015財年計劃下過去三個財年的年度股份使用率的信息。年度股份使用率是指每年以股權獎勵形式授予的股份數量相對於已發行普通股總數的比例,方法是將該年度授予的股份數量除以該年度已發行基本股票的加權平均數量。
2023 |
2022 |
2021 |
3年制 平均值 |
|||||||||||||
授予股票期權/股票增值權(SARS) |
29,051 | 33,969 | 30,732 | 31,251 | ||||||||||||
股份結算全額限售股份/已授單位 |
46,063 | 40,675 | 46,573 | 44,437 | ||||||||||||
已授予股票結算的全額業績股單位* |
26,804 | 20,770 | 18,909 | 22,161 | ||||||||||||
加權平均基本普通股流通股 |
29,212,489 | 28,672,359 | 24,897,629 | 27,594,159 | ||||||||||||
共享使用率 |
0.35 | % | 0.33 | % | 0.39 | % | 0.36 | % |
*金額代表基於公司每年可發行的目標股票數量’S在每次授予時確定的某些績效目標的實現情況。
治理亮點
董事會相信,我們的股權獎勵授出常規及二零一五年計劃的條文符合股東利益及良好的企業管治常規。 我們請閣下參閲本委託書第40頁開始的標題為“薪酬討論及分析”的一節,以瞭解有關我們股權獎勵慣例的更多信息。
該修訂及重述採納多項旨在保護股東利益的最佳管治常規,包括:
● |
根據任何類型的獎勵可能發行的股份的至少95%的最短歸屬期為一年; |
● |
所有其他獎勵的股息及股息等值權利(如有)將受與相關獎勵相同的歸屬規定所規限,並只會在該等歸屬規定達成時支付; |
● |
購股權及SAR的最低行使價等於授出時公平市值的100%; |
● |
未經股東批准,不得重新定價期權或SAR,不得現金收購水下期權和SAR,但與某些公司交易有關的公平調整除外; |
● |
控制權定義無“自由”變更或控制權歸屬無“單一觸發”變更; |
● |
沒有“常青”股票增加或自動“重裝”獎勵; |
● |
不徵收消費税; |
● |
對非僱員董事的所有補助金價值的年度限額為100,000美元; |
● |
除非根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係令,否則裁決不得轉讓;以及 |
● |
獎勵將受本公司採納的任何補償收回(追回)政策所規限,包括根據多德—弗蘭克法案的要求最近採納的補償收回政策。 |
平面的材料特徵
以下討論為修訂及重述之重大條款之概要,並經參考計劃之完整文本而作整體保留。 修訂及重述的副本載於本委託書的附錄A。
目的. 本計劃旨在為本公司指定僱員及董事會非僱員成員提供機會,以獲得授出的股票期權、股票單位、股票獎勵、股票增值權及其他股票獎勵。 我們相信,該計劃將鼓勵參與者為公司的增長作出重大貢獻,從而使公司股東受益,並將參與者的經濟利益與股東的經濟利益一致。 根據該計劃獲授獎勵的僱員人數每年有所不同;於二零二三年,獲授獎勵的僱員為213名。
一般信息.該計劃規定,贈款可以以下列任何形式提供,所有這些形式都以我們的普通股股份表示:
● |
獎勵股票期權; |
● |
不合格股票期權; |
● |
庫存單位; |
● |
股票獎勵; |
● |
股票增值權; |
● |
股息等價物;或 |
● |
其他股票獎勵。 |
2024年3月8日,我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股46.34美元。
授權股份。 《修正和重述》授權發行的普通股數量等於以下各項的總和:根據2005年計劃和2015年計劃未予授予的普通股數量(其中一些可能到期、將來被取消或沒收,並再次可供授予,如下所述),加上根據2015年計劃可供發行但不受未完成獎勵限制的普通股數量。在每一種情況下,自2024年修訂和重述的股東批准之日起。修訂和重述將規定,授權發行的股份總數將等於這兩個數額加1,000,000股的總和。根據2015年計劃,這些預留股份中不得超過1,000,000股用於激勵性股票期權。修訂和重述可供發行的股份數量可能會受到如下所述的股票拆分等的調整。
獎勵限額。 在任何日曆年,根據本計劃可授予任何非僱員董事的普通股總價值最高為100,000美元。授予任何其他計劃參與者將沒有任何限制。在擬議的修正案之前,該計劃規定了對計劃參與者可授予的普通股最高總股數的以下年度限制:
● |
對於非僱員董事,通過股票期權和特別行政區獲得4,500股,通過股票獎勵或股票單位獲得3,750股;以及 |
● |
對於任何其他參與者,總計112,500股,通過股票期權和特別行政區不超過60,000股,通過股票獎勵或股票單位不超過52,500股。 |
股份來源; 分享點數。與本計劃下的獎勵相關而發行的普通股可以是授權但未發行的股份,也可以是重新獲得的以前發行的股份,或兩者兼而有之。如果根據2005或2015計劃授予的期權和SARS終止、到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出,或者如果這些計劃下的任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式全額支付,則受該等授予的股份將重新可用於本計劃的目的。根據本計劃可發行的股份如為支付期權的行使價而被扣留或交出,而扣繳或交回繳税的股份將不再可供根據本計劃發行或轉讓。如果任何授予以現金支付,而非普通股股份,則與該等授予有關的任何普通股也將可供未來授予。當特區行使時,則在計算根據本計劃可供發行的普通股股數和根據特區可行使的普通股股數時,此類股份的數量將減去行使特區的股份淨額,而不考慮特區的任何現金結算。
行政部門。 本計劃由薪酬委員會(以下簡稱委員會)管理和解釋。部長職能可由委員會任命的公司員工管理委員會履行。委員會有權(I)確定根據本計劃將獲得贈款的個人,(Ii)確定贈款的類型、規模、條款和條件,(Iii)決定何時發放贈款以及任何適用的行使或限制期的持續時間,包括行使和加速行使的標準,(Iv)修改以前發放的任何贈款的條款和條件,但須受下述限制:以及(V)處理本計劃下出現的任何其他事項。
參加資格本公司及其附屬公司的指定僱員及非僱員董事均有資格獲得該計劃下的贈款。*委員會獲授權從符合資格的人士中挑選接受贈款的人士,並將決定每次授予的普通股股份數目。截至2023年12月31日,有226名僱員及10名非僱員董事有資格參與2015年計劃。
歸屬*委員會決定根據該計劃授予獎勵的歸屬,條件是根據該計劃授權發行的所有股票中,至少有95%必須具有自授予之日起一年的最短歸屬期限。只有在死亡、殘疾、退休或控制權發生變化的情況下,才可加速獎勵。
獎項的類型。
股票期權
委員會可授予擬作為《守則》第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)的期權,或不打算如此符合條件的非合格股票期權(“NQSO”),或ISO和NQSO的任何組合。任何有資格參加該計劃的人都可以獲得NQSO的獎勵。只有員工才能獲得ISO的贈款。
委員會將在授予日確定期權的每股行權價。根據該計劃授予的期權的行權價將不低於授予日普通股的公允市值。然而,如果ISO的受讓人持有所有類別已發行股票總投票權的10%以上,則授予該人的ISO每股行權價必須至少為授予日普通股公允市值的110%。
委員會將確定每項期權的期限,自授予之日起不超過10年。儘管有上述規定,如果ISO的受讓人持有所有類別流通股合計投票權的10%以上,則ISO的期限不得自授予之日起超過5年。受贈人在任何日曆年度內首次可行使的普通股股票的公允市值總額不得超過100,000美元。此類ISO將被視為NQSO。根據本計劃,可授予ISO的普通股最高總股數為1,000,000股,可根據本計劃的條款進行調整。
委員會將決定期權的條款及條件,包括何時可行使。委員會可加快任何期權的行使速度,但須受計劃一年的最低歸屬要求所規限。*除非授予文書另有規定或委員會另有決定,否則只有在承授人受僱於董事或提供非僱員服務的情況下,才可行使期權。
承授人可通過向公司交付行使通知來行使期權。承授人將以現金支付行使價和任何預扣税,如果委員會允許,則通過在行使期權之日交出已擁有的普通股股份(總公平市值等於行使價),按照聯邦儲備委員會T規則允許的程序通過經紀付款,或在委員會允許的情況下,通過交出或扣留在行使期權時本應以等於行使價的公平市值發行的股份,或通過委員會批准的另一種方法,包括通過經紀人協助的“無現金操作”。委員會可以接受的扣繳税款安排也必須在行使NQSO時作出。
股票單位
委員會可將股票單位授予任何有資格參與該計劃的人。每個股票單位向受讓人提供在未來某一日期獲得普通股或基於普通股價值的金額的權利。委員會將決定將授予的股票單位的數量,是否將根據業績目標的實現或其他條件支付股票單位,以及適用於股票單位的其他條款和條件。
股票單位可以在規定的期間結束時支付,也可以推遲到委員會授權的日期支付。如果股票單位變為應付,將由委員會決定以現金、普通股或現金和普通股的組合支付給受讓人。如果受讓人的僱用或服務因任何原因終止,則所有未授予的股票單位將被沒收,除非委員會另有決定。
委員會可就根據本計劃授予的股票單位授予股息等價物。股息等價物使受贈人有權在授予尚未完成時獲得等同於授予標的股票支付的普通股息的金額。與未歸屬股票單位授予的股息等價物將在股票單位授予時累積和支付,在標的股票單位被沒收的情況下將被沒收。所有股息等價物將作為美元金額或以額外股票單位的形式記入簿記賬户,然後僅在相關股票單位歸屬時支付。股息等價物的條款和條件將由委員會決定。
股票大獎
委員會可向有資格參與計劃的任何人授予股票獎勵。委員會可要求受贈人為股票獎勵支付對價,並可對股票獎勵施加限制。如果對股票獎勵施加限制,委員會將確定這些限制是在一段時間後失效,還是根據委員會確定的其他標準,包括實現特定業績目標。
委員會將決定授予股票獎勵的普通股數量和授予的其他條款和條件,包括受讓人是否有權在限制期內對普通股股票進行投票並獲得就這些股票支付的股息;然而,除非相關股票獎勵被歸屬,否則不會支付與未歸屬股票獎勵有關的股息,包括符合業績目標的股票獎勵。與未歸屬股票獎勵有關的股息將在股票獎勵歸屬時累積和支付,並在相關股票獎勵被沒收的情況下被沒收。除非委員會另有決定,否則如果受贈人因任何原因終止僱用或服務,所有未歸屬股票獎勵均被沒收。
股票增值權
委員會可將SARS授予任何有資格參與該計劃的人。SARS可與根據該計劃授予的任何期權一起授予,或獨立於根據該計劃授予的任何期權而授予。在行使特別行政區時,受讓人將獲得相當於行使之日普通股公允市值超過特別行政區基本金額的金額,該基本金額將不低於特別行政區授予特別行政區當日普通股的公允市值。受贈人的支付將以現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合形式支付。各特別行政區的任期由委員會決定,自授予之日起不超過10年。.
每個特別行政區的基本金額將由委員會決定,並將等於相關期權的每股行使價格,如果沒有相關期權,則等於或大於特別行政區被授予特別行政區之日普通股的公平市值。*委員會將決定特別行政區的條款和條件,包括它們何時可以行使。委員會可以加快任何特別行政區的行使。
其他以股票為基礎的獎勵
委員會可授予其他股票獎勵,即期權、SARS、股票單位和股票獎勵以外的獎勵。委員會可向任何有資格參加該計劃的人授予其他股票獎勵。這些授予將以普通股股份為基礎或以普通股股份衡量,並將以現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合支付。其他基於股票的獎勵的條款和條件將由委員會決定。其他基於股票的獎勵可能會應計股息和股息等價物,但不會支付或發行,直到其他基於股票的獎勵完全歸屬、股票發行給受讓人,並且股票不再受任何歸屬要求、持有期或代表公司回購權利的約束。
基於表現的獎項。 委員會可決定根據《計劃》發放符合《計劃》規定的基於業績的客觀標準的獎勵。當按業績發放獎勵時,委員會將以書面形式確定必須達到的業績標準、衡量業績的期間、如果達到業績標準可支付的最高金額以及委員會認為適當的任何其他條件。任何基於業績的獎勵的支付取決於委員會對適用業績期間的業績結果的認證,以及根據業績目標的實現情況支付的獎勵金額(如有)。
延期。 委員會可允許或要求受贈人推遲收到現金或普通股股票的交付,否則應由受贈人支付與本計劃下的任何股票單位或其他基於股票的獎勵有關的現金或普通股股票。委員會將制定適用於任何此類延遲的規則和程序,並可規定此類延遲應支付的利息或其他收益。
調整條款關於股票拆分、股票分紅、資本重組和某些影響普通股的其他事件,委員會將在其認為公平和適當的情況下對作為贈與保留供發行的普通股的最高數量、未償還贈與所涵蓋的普通股的數量和種類、根據本計劃可能發行或轉讓的股份的數量和種類以及任何未償還贈與的每股價格或市值進行調整。此外,如果控制權發生變化,適用於控制變更的規定將適用。*在適用的範圍內,對未償還贈款的任何調整將與《守則》第409a或422條一致。
控制權的變更*在控制權變更時,除非授予協議另有規定,否則在此後24個月內終止工作的人持有的所有未償還期權和SARS(委員會在授予協議中定義的因由除外)將加速並完全可行使,對已發行股票獎勵、股票單位或股息等價物的任何限制或條件將失效,獎勵將完全歸屬(所謂的“雙觸發”歸屬)。在這種情況下,獎勵將以其目標值或截至僱傭終止日期的實際成就水平中較大的一者支付。該計劃規定,股票獎勵將支付給在其目標值的控制權變更後24個月內終止僱用的人。
儘管如上所述,如果控制權發生變化,委員會也可對該計劃下的任何或所有未付贈款採取下列任何行動。
● |
要求承授人放棄其期權和SARS,以換取吾等以現金或普通股支付的方式,金額由委員會決定,金額等於受承授人未行使購股權和SARS約束的股份當時的公平市值超過期權的行使價或SARS的基礎金額(視情況而定); |
● |
在給予承授人行使其期權和SARS的機會後,在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和SARS;或 |
● |
決定未行使的尚未行使的期權和SARS將由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)承擔,或由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)承擔或取代,而控制權變更後仍然有效的其他未償還的贈與將轉換為尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)的類似贈與。 |
總體而言,該計劃下的控制發生了變化:
● |
如果個人、實體或附屬集團(除某些例外情況外)獲得當時已發行的有表決權證券的20%以上; |
● |
如果公司完成合併到另一個實體,除非緊接合並前的有表決權股份的持有者在合併實體或其母公司的證券中擁有至少80%的合併投票權; |
● |
股東批准清算或解散公司的方案; |
● |
如果公司達成協議出售或處置公司或幾乎所有公司資產;或 |
● |
如果在兩年期間,董事會大多數席位都有更替,但三分之二批准的替換除外,研發董事會成員在當選前的任期內。 |
對於受409A(下文討論)約束的任何獎勵授予,其支付時間是在控制權變更時觸發的,構成控制權變更的交易也必須構成第409A條的目的的控制權變更。
贈款的轉讓。 只有承授人可在承授人的有生之年行使授授出權項下的權利。 受讓人不得轉讓這些權利,除非根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係命令。委員會還可以在贈款協議中規定,受讓人可以按照委員會可能確定的條款,按照適用的證券法,將NQSO轉讓給他或她的家庭成員,或一個或多個信託或為這些家庭成員的利益或由這些家庭成員擁有的其他實體。
不重新定價期權. 除涉及影響我們普通股並觸發獎勵公平調整的公司交易外,董事會或委員會均不得修改或修改該計劃項下尚未行使的購股權或SAR以降低行使價或取消該等購股權或SAR以換取現金或行使價低於原購股權或SAR的行使價的其他購股權或SAR獎勵,未經股東事先批准。
退還政策. 根據本計劃作出的所有補助均受我們根據1934年《證券交易法》第10D條和納斯達克股票市場上市規則採納的補償補償政策,以及可能適用於本公司員工的任何其他補償、退還、沒收或補償政策的約束,因為該政策可能不時生效,無論是否在計劃生效日期之前或之後獲得批准。
圖則的修訂及終止. 董事會可隨時修訂或終止該計劃,惟須經股東批准(如任何適用法律或證券交易所規定須予批准)。
聯邦所得税計劃的後果
根據該計劃,補助金的聯邦所得税後果將取決於補助金的類型。 以下描述僅對聯邦所得税法適用於該計劃之下的贈款的一般性描述。 此討論旨在供股東考慮如何在年度大會上投票,而不是作為對承授人的税務指引,因為後果可能因所作的授出類型、承授人身份以及支付或結算方式而異。 該摘要不涉及其他聯邦税(包括可能的“黃金降落傘”消費税)或根據州、地方或外國税法徵收的税的影響。
從受讓人的角度來看,一般而言,普通收入將在交付普通股股份或根據本計劃支付現金時予以確認。 在普通收入確認事件之後持有的普通股股份的未來增值將在出售普通股股份時作為資本收益徵税。 適用於資本收益之税率將視乎承授人持有股份之時間而定。 作為一般規則,本公司將有權就所有獎勵(ISOs除外)獲得在時間和金額上與承授人確認的普通收入相對應的税項減免,而本公司將無權就承授人確認的資本利得收入獲得任何税項減免。
在下列情況下,出現不遵守這些一般規則的情況:
(i)如果普通股股票在交付時由於任何僱傭或業績相關條件而面臨被沒收的重大風險,則普通所得税和税款扣除將被推遲至被沒收風險消失,除非受讓人根據《守則》第83(b)條作出特別選擇加速徵税。
(ii)如果僱員行使符合ISO資格的股票期權,則不承認普通收入,並且如果行使股票期權所獲得的普通股股份持有至行使之日起一年和授予之日起兩年(以較晚者為準),公司將無權享受任何税收減免。 然而,如果僱員在滿足兩個持有期要求之前處置在行使ISO時獲得的股份,則僱員將在處置時確認普通收入,等於行使當日股份的公平市場價值之間的差額(或出售時變現的金額,如少於)和行使價,公司將有權獲得該金額的税款減免。 超過確認為普通收入金額的收益(如有)將為長期或短期資本收益,視乎僱員於出售前持有股份的時間長短而定。
(3)如果贈款構成《守則》第409A條規定的遞延補償,而《守則》第409A條的規定未得到滿足,則在贈款歸屬時,除徵收普通所得税外,還可繳納20%的税和利息。
公司有權要求受贈人支付必要的金額,以履行與授予或行使獎勵有關的聯邦、州或地方税預扣義務。公司可以從應付給受贈人的其他金額中扣繳履行這些義務所需的金額。委員會可以允許受贈人通過扣繳普通股股份來履行預扣義務,條件是在贈與成為應税股票時,扣繳的股份數量不超過個人適用的聯邦、州和地方税義務的最低適用預扣税率。
為指定的高管和其他人員制定福利計劃
2015年計劃下的授予金額和時間由補償委員會全權酌情決定。因此,目前無法預測年度會議後將授予的普通股數量或誰將根據2015計劃獲得授予。下表列出了截至2023年12月31日的信息,涉及自2015年計劃開始以來根據該計劃向我們的董事、高級管理人員和員工提供的所有贈款,包括本委託書第60頁上的摘要薪酬表中被點名的高管。
2015年股權薪酬計劃下的總獎金 |
||||||||||||||||||||
庫存 欣賞 權利 |
受限 庫存 |
受限 庫存 單位 |
性能 共享單位 |
總計 |
||||||||||||||||
詹姆斯·A·希爾布蘭德,董事長兼首席執行官 |
109,770 | - | - | 125,146 | 234,916 | |||||||||||||||
菲利普·波因德克斯特,總裁 |
67,414 | - | - | 72,426 | 139,840 | |||||||||||||||
凱西·C·湯普森,高級執行官 總裁副總理和董事 財富管理和信託* |
45,896 | - | - | 62,778 | 108,674 | |||||||||||||||
首席財務官T.Clay Stinnett |
47,899 | - | - | 51,581 | 99,480 | |||||||||||||||
邁克爾·V·雷姆,執行副總裁 總裁與首席貸款官 |
28,211 | 2,010 | - | 28,903 | 59,124 | |||||||||||||||
所有現任執行幹事作為一個整體 |
310,297 | 7,435 | - | 358,556 | 676,288 | |||||||||||||||
所有現任董事作為一個組,不包括員工董事 |
6,000 | - | 34,833 | - | 40,833 | |||||||||||||||
作為一個整體的所有員工,不包括高管 |
- | 300,059 | - | - | 300,059 |
*湯普森女士自2024年1月2日起從公司的所有管理職位退休。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日我們可以向董事、高級管理人員和員工發行普通股的股權薪酬計劃的信息。這些計劃包括2015年計劃和之前的計劃,即2005年股票激勵計劃。2005年的股票激勵計劃於2015年到期。有關我們股權薪酬計劃下基於股票的獎勵的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註19。
計劃類別 |
數量 非典 |
加權平均 |
數量 限制和 性能份額 單位 * |
證券數量 |
||||||||||||
股東批准的股權薪酬計劃 |
440,497 | $ | 38.11 | 118,785 | 151,306 | |||||||||||
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
— | — | — | — |
* 金額包括7,878股受限制股份單位和110,907股表現股份單位,按截至2023年12月31日的預期派息計量。
董事會建議您投票贊成修改和重列2015年股權補償計劃的提案。
股權信息
下表列出了截至2023年12月31日我們普通股的實益所有權,除另有説明外,我們所知道的實益擁有我們普通股5%以上已發行股份的每個個人或實體以及我們的所有董事和執行官作為一個整體。“執行官”是指董事會指定的董事長、總裁、負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁,或履行決策職能的其他官員,或履行類似決策職能的任何其他人員。有關StockYards Bancorp及本行現任董事、獲提名董事及指定行政人員實益擁有之股份之投票權及投資權之描述,請參閲下表。
實益擁有人姓名或名稱 |
量和性質 有益 所有權 |
百分比 股票場Bancorp 普通股(1) |
||||||
貝萊德股份有限公司 |
2,047,093 | (2) | 7.0 | % | ||||
哈德遜50碼 |
||||||||
紐約州紐約市,郵編:10001 |
||||||||
先鋒集團。 |
1,786,710 | (3) | 6.1 | % | ||||
先鋒大道100號 |
||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
||||||||
達雷爾河井 |
1,691,765 | (4) | 5.8 | % | ||||
瑪格麗特·考利·威爾斯 |
||||||||
達雷爾河威爾斯信託 |
||||||||
4350 Brownsboro Road,Suite 310 |
||||||||
Louisville,KY 40207 |
||||||||
股票碼銀行和信託公司 |
1,519,823 | (5) | 5.2 | % | ||||
東大街1040號 |
||||||||
Louisville,KY 40206 |
||||||||
Bancorp和世行集團董事和執行幹事(17人) |
1,151,492 | (6) | 3.9 | % |
(1) |
股票代碼Bancorp普通股受未行使股票增值權限制,“非典”(根據我們的股權補償計劃,目前可行使或可能在未來60天內行使的股份有限公司),就計算持有該等股份有限公司的個人和集團實益擁有的Stock Yards Bancorp普通股的百分比而言,被視為尚未行使,但就計算任何其他個人或集團實益擁有的Stock Yards Bancorp普通股的百分比而言,不被視為尚未行使。 |
(2) |
根據2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A。 |
(3) |
根據2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。 |
(4) |
根據2023年3月1日代表每個報告人共同向SEC提交的附表13D。報告人實益擁有的股份數目按原始提交時附表13D所披露的方式呈列,其持股百分比乃根據截至2023年12月31日的普通股已發行股份數目計算。 達雷爾河瑪格麗特·C。威爾斯是我們現任導演和提名人勞拉L的父母。井 我們請您參考標題為 “英聯邦銀行股份投資者協議”請參閲本委託書第22頁,以瞭解有關彼等有權指定合資格人士在本董事會任職的額外信息,並經本公司同意。 |
(5) |
本行以代理人、遺產代理人、保管人及受託人等不同受託人身份持有該等股份。 該等股份中,(a)全部以唯一投票權持有,(b)1,079,109股股份以唯一投資權持有,及(c)196,151股股份以共同投資權持有。 |
(6) |
包括董事及行政人員持有的360,918股股份,受目前可行使或可能於其後60日內行使的尚未行使的股票期權所規限,董事持有的97,380股’遞延補償計劃和KSOP賬户中持有的98,373股股份。 |
下表顯示了截至2023年12月31日,每一位現任董事公司對股票場銀行有限公司S普通股的實益所有權,每一位被提名為董事的候選人,以及每一位在本委託書第60頁上作為高管被點名的薪酬表中的個人。
名字 |
股份數量 實益擁有(1) (2) (3) (4) |
堆場百分比 Bancorp Common 庫存 |
||||||
香農灣阿文 |
4,016 | * | ||||||
保羅·比克爾三世 |
32,836 | (5) | * | |||||
艾莉森·多諾萬 |
1,238 | * | ||||||
David P. Heintzman |
201,143 | * | ||||||
卡爾·G. Herde |
37,637 | * | ||||||
詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
225,442 | (6) | * | |||||
Richard a.萊克萊特 |
30,408 | * | ||||||
Philip S. Poindexter |
126,201 | (7) | * | |||||
Stephen M. Priebe |
31,937 | * | ||||||
邁克爾·V·雷姆 |
36,038 | * | ||||||
Edwin S. Saunier |
8,397 | * | ||||||
John L. Schutte |
88,414 | * | ||||||
T.Clay Stinnett |
111,604 | (8) | * | |||||
凱西·C·湯普森 |
63,887 | * | ||||||
Laura L.井 |
17,232 | (9) | * |
*佔普通股流通股的不到1%
(1) |
包括(如有説明)董事成員在’S,提名者’S或高管’S的直系親屬有切身利益。然而,該欄不包括某些上市董事、被提名人或行政人員在其他非受供養家庭成員本身持有的股份中的權益。在每一種情況下,委託人均放棄對任何此類股票的實益所有權,並聲明本委託書中的上市不應被解釋為承認委託人是任何此類證券的實益所有者。 |
(2) |
包括目前可行使或可能在未來60天內行使的受非典型肺炎影響的股份,以及根據我們的股權補償計劃發行的未歸屬限制性股票,如下: |
名字 |
數量 |
數量 |
||||||
阿文 |
400 | 788 | ||||||
Bickel |
1,000 | 788 | ||||||
多諾萬 |
200 | 788 | ||||||
海因茨曼 |
50,955 | 788 | ||||||
羊羣 |
- | 788 | ||||||
希爾布蘭德 |
101,778 | - | ||||||
萊克利特 |
- | 788 | ||||||
指針索引器 |
64,547 | - | ||||||
普利貝 |
- | 788 | ||||||
鋭德 |
19,315 | - | ||||||
索尼耶 |
400 | 788 | ||||||
舒特 |
1,000 | 788 | ||||||
Stinnett | 42,661 | - | ||||||
湯普森 | 17,876 | - | ||||||
水井 | 200 | 788 |
(3) |
包括持有董事股份’遞延補償計劃如下: |
數 |
||||
名字 |
的股份 |
|||
阿文 |
- | |||
Bickel |
10,793 | |||
多諾萬 |
- | |||
海因茨曼 |
- | |||
羊羣 |
25,410 | |||
希爾布蘭德 |
497 | |||
萊克利特 |
25,545 | |||
指針索引器 |
- | |||
普利貝 |
27,119 | |||
索尼耶 |
1,820 | |||
舒特 |
6,196 | |||
湯普森 |
- | |||
水井 |
- |
(4) |
包括本公司持有的股份’S的KSOP如下: |
數 |
||||
名字 |
的股份 |
|||
希爾布蘭德 |
25,202 | |||
指針索引器 |
14,650 | |||
鋭德 |
2,453 | |||
Stinnett |
13,363 | |||
湯普森 |
26,505 |
(5) |
包括比克爾和他的配偶共同持有的10,500股。 |
(6) |
包括希爾布蘭德先生持有的343股’S是成年子女。 |
(7) |
包括291股作為Poindexter先生託管人持有的股票’S的孩子們。 |
(8) |
包括Stinnett先生持有的448股’S的配偶和作為子女監護人持有的186股。 |
(9) |
包括2,420股作為威爾斯女士託管人持有的股票’孩子們。 |
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管、我們的董事以及擁有超過10%登記類別股票的人士向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權和所有權變更的初步報告。僅根據對2023年以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有權報告的審查以及適用的高管和董事的書面陳述,所有符合第16(A)條報告要求的人員都應及時提交截至2023年12月31日的年度所需報告,MSE除外。Arvin、Donovan和Schutte先生,他們每人都提交了一份與2023年完成的一筆交易有關的遲交的Form 4報告。Arvin和Donovan的交易對象涉及通過各自證券經紀公司執行的公開市場購買。Arvin女士的購買於2023年1月30日執行,交易於2023年2月7日報告。Donovan女士的購買於2023年11月29日執行,並於2023年12月5日報告。由於多諾萬女士經紀公司的行政錯誤,多諾萬女士要求的Form 4報告未及時提交。Schutte於2023年11月27日將股票轉讓給一名前家庭成員,並於2024年1月26日報告了轉移。
高管薪酬和其他信息
關於高管薪酬的報告
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論和分析(CD&A)描述了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與緊隨本節之後的表格和相關敍述性披露一起閲讀,這些表格和披露提供了下列被點名的執行幹事(“近地天體”)的進一步歷史薪酬信息:
名字 |
職位: |
詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
主席兼行政總裁(“主席/行政總裁”) |
Philip S. Poindexter |
總裁 |
T.Clay Stinnett |
執行副總裁兼首席財務官(“CFO”) |
凱西·C·湯普森 |
高級執行副總裁兼財富管理及信託董事 * |
邁克爾·V·雷姆 |
執行副總裁兼首席貸款官 |
* Thompson女士於2024年1月2日辭去財富管理及信託總監的職務。
CD & A參考指南
執行摘要 |
第一節 |
薪酬理念和目標 |
第二節 |
薪酬確定程序 |
第三節 |
我們的薪酬計劃的組成部分 |
第四節 |
其他薪酬政策和做法 |
第五節 |
I. 執行摘要
儘管利率環境極具挑戰性,並對區內銀行業及主要市場(包括商業房地產及按揭貸款)造成影響,二零二三年仍是我們歷史上表現最強勁的一年。截至2023年12月31日止年度的主要事項如下:
● |
我們達到了一個重要的里程碑,淨利潤在我們的歷史上首次超過1億美元, |
● |
記錄總收入,包括完全等值的淨利息收入和非利息收入 |
● |
創紀錄的貸款產量,連續第六個季度同比增長封頂 |
● |
連續第三年兩位數的貸款增長(不包括購買力平價),2023年代表創紀錄的美元擴張總額分佈在所有貸款類別和市場 |
● |
雖然聯邦儲備委員會將利率提高了100個基點,但淨利息收入僅增長了6%,因為資金成本的增長超過了盈利資產收益率的增長, |
● |
儘管存款組合由無息/低息存款大幅轉變為成本較高的存款,但我們仍能將存款總額較去年擴大4% |
● |
雖然與傳統指標相比,信貸質量仍然強勁,但與獨立的C & I信貸有關的重大貸款核銷記錄 |
● |
創紀錄的非利息收入 |
o |
WM & T收入達到4000萬美元大關,管理資產超過70億美元大關, |
o |
客户擴大和交易量增加導致記錄卡、資金管理和經紀收入 |
● |
運營費用反映了英聯邦收購整整12個月的時間,並保持良好的控制, |
董事會認識到公司的持續增長、為客户提供的優質服務以及謹慎的管理,因此採取了多項措施,確保主要管理人員的薪酬反映公司的擴張、責任水平的增加以及近期的業績。工資增長了4%至27%,而目標年度獎勵略有增加。然而,董事會及薪酬委員會遵循嚴格的績效薪酬理念,由於年度攤薄每股收益表現低於支付門檻水平,故不會就二零二三年的表現向新來者發放年度獎勵。此外,薪酬委員會維持其承諾,透過每年的股權授出,將行政人員的經驗與股東的經驗聯繫起來。就每名行政人員而言,年度授出的75%與三年表現,並與兩項關鍵指標(累計每股盈利(“每股盈利”)及平均資產回報率(“ROAA”)掛鈎,而其餘25%授出的授出形式為股票增值權(“SAR”),其僅在我們普通股股票價格上漲至股票增值權授出日期的價格時才提供價值。
2023年精選業務業績
我們在主要盈利能力指標(如ROAA及平均股本回報率(“ROAE”)等方面,長期表現在同業集團中名列前茅,該等指標為銀行業的常用指標,使我們能夠直接與規模相近、位置相近的烘焙機構進行比較。於2023年,我們的盈利能力業績受到淨息差較去年大幅壓縮以及與獨立的C & I信貸有關的大額貸款撇銷的負面影響。於2022年,我們的盈利能力業績受到1850萬美元税務影響的一次性收購成本的負面影響,導致我們的業績指標相對於薪酬同行羣體有所下降。然而,短期和長期業績指標的計算方法不包括一次性購置成本。
我們於二零二三年的ROAA總額為1. 39%,較二零二二年的1. 25%有所增加。與薪酬同行組相比,我們在76位,這是2023年的百分位。
2023年,我們的ROAE為13.44%,排名85這是薪酬同級組的百分比,比2022年的12.58%有所增加。
ROAA |
ROAE |
|||||||
25這是百分位數 |
0.69 | % | 7.11 | % | ||||
50這是百分位數 |
0.97 | % | 10.38 | % | ||||
75這是百分位數 |
1.36 | % | 12.21 | % | ||||
90這是百分位數 |
1.53 | % | 14.86 | % | ||||
存貨場Bancorp |
1.39 | % | 13.44 | % |
財務業績
2023年報告的淨收入增長了15%,達到1.077億美元,或每股稀釋後收益3.67美元,而上一年為9300萬美元,或每股稀釋後收益3.21美元。剔除影響一次性收購的税收成本和2022年產生的與處置收購物業相關的收益後,淨收益同比下降110萬美元,降幅為1%。除了反映與收購英聯邦有關的全年支出外,2023年的盈利業績還受到與前一年相比顯著的淨息差壓縮以及與孤立的C&I信貸狀況有關的大量貸款沖銷的負面影響。我們報告的年度稀釋每股收益在過去五年中的趨勢如下。
經營業績:
● |
創紀錄的16.6億美元貸款產生了5.65億美元的貸款增長,導致2023年12月31日未償還貸款總額達到創紀錄的57.7億美元 |
● |
資產和信貸質量保持強勁;相對於我們的同行,處於最高水平 |
● |
總收入,包括完全相當於税收的淨利息收入和非利息收入,為3.401億美元,超過了2022年3.234億美元的先前紀錄 |
2024年1月,斯托克庭院被任命為斯蒂芬的 2024年銀行業及熱門榜單作為最具上漲潛力的小盤股我們也被任命為斯蒂芬的 2024最佳創意排行榜作為中西部銀行類別中的頂級公司。11月,我們再次被《美國銀行家雜誌》評為 2023年最好的銀行工作.“最佳銀行為之工作”計劃旨在表彰和表彰美國銀行的傑出員工滿意度。此外,在5月,我們被評為 2022年雷蒙德·詹姆斯社區銀行家杯該獎項根據各種盈利能力、運營效率和資產負債表指標,認可資產在5億美元至100億美元之間的前10%社區銀行,標誌着我們第八次入選雷蒙德·詹姆斯社區銀行家杯。
2023年薪酬業績導向
董事長/首席執行官薪酬主要基於業績(股權和總數).董事會之薪酬委員會(“委員會”)負責設計及管理我們的行政人員薪酬計劃。該委員會的理念是將高管薪酬總額的很大一部分置於風險之中,使其取決於公司的表現,同時保持與我們的風險管理政策一致。因此,委員會已將主席/首席執行官的大部分薪酬結構定為可變、有風險且須視乎業績目標的實現而定。主席/首席執行官授出日期目標直接薪酬總額約60%,包括基本薪金、短期獎勵機會及長期獎勵機會,為可變、風險及基於表現。75%的長期激勵股權授出以業績為基礎,並以業績份額單位(“業績份額單位”)形式進行。該等私營股須遵守與我們主要經營目標掛鈎的三年表現指標,並將於三年表現期結束時歸屬,惟須遵守強制性一年的歸屬後持有期。另外25%的股票以五年以上的股票形式發行。
長期激勵:75% PSU,25% SAR;三年績效期;高目標績效水平.對於向行政人員提供的長期獎勵股權,委員會利用了特別股激勵業務業績並將薪酬與業績掛鈎,利用特別股激勵股票長期升值,因為只有在股票價格上漲時,它們才能產生價值。至於以特別行政單位形式提供的補助金,委員會在執行期開始時維持了三年的目標,以取得相對的成果(85這是百分位數是指目標表現,代表嚴格而具挑戰性的成就水平)和累積每股收益,其目標反映穩健的增長率。
2023年主要高管薪酬決策和結果
在釐定2023年高管薪酬方面,委員會審查了其標準,部分原因是將近期收購納入公司,同時也應對2023年初出現的利率風險環境以及對中型區域銀行業的相應影響。作為這次審查的一部分,委員會決定維持其關鍵標準,但改變一些規模範圍,這導致刪除了6家同行公司,增加了1家公司。因此,公司的年收入和資產接近中位數。2023年,我們的基本面表現強勁,表現優於同行,並採取審慎的補償行動,以平衡股東經驗、公認會計原則表現、核心表現、未來預期和行政人員利益。
基本工資。委員會審查了我們近地天體的基本工資,並確定,由於我們的增長和區域足跡的擴大,這些薪金落後於管理人員的責任水平。此外,委員會試圖縮小與我們同行的差距,指出我們的同行羣體隨着我們的成長而發生了變化。然而,在從2021年增加到2022年之後,委員會確定2023年的加薪幅度較小,並核準了基薪增加,詳情見第51頁。
年度現金獎勵。考慮到前一年的業績目標、實際成果和不斷變化的信用風險環境,委員會開展了一項嚴格的進程,以確定2023年的業績目標。我們的三個近地天體Hillebrand、Poindexter和Stinnett先生的年度現金激勵機會完全與公司的盈利能力掛鈎,這是以每股收益衡量的。湯普森和雷姆的短期激勵計劃包含了與他們的業務職責相關的目標,以及全公司的盈利能力。
希爾布蘭德先生、波因德克斯特先生和斯廷內特先生
希爾布蘭德、波因德克斯特和斯廷內特使用的主要業績指標是稀釋後的每股收益。2023年的目標業績目標比2022年的每股收益目標高出約12%。
EPS指標的性能閾值為目標的96.4%,最大性能為目標的104.4%。委員會使用每股收益是因為它相信每股收益可以推動股東的長期回報,因為它代表了高管們在盈利能力、收入增長、費用控制、風險狀況和其他因素方面所做努力的成果。
Hillebrand、Poindexter和Stinnett先生各自的目標年度激勵計劃機會以基本工資的百分比計價,從基本工資的45%到65%不等。支出上限為目標支出的200%。
希勒布蘭德、波因德克斯特和斯廷內特的年度激勵計劃機會中,全公司業績佔100%;沒有分配給個人業績目標。我們所有符合條件的近地天體都以相同的條件參加年度獎勵計劃,而不是基本工資的目標百分比。湯普森女士和雷姆先生還有與各自職責領域有關的其他構成部分。
由於第四季度末與一個客户的個別事件有關的大量(420萬美元)貸款沖銷,我們3.67美元的每股收益低於獎勵付款的最低門檻(3.71美元)。這既影響了只與每股收益捆綁在一起的高管,也影響了同時具有每股收益/運營目標的高管。由於每股收益降至3.71美元以下,將不會支付與運營相關的支出,無論個人實際業績如何。
湯普森女士
湯普森的短期激勵措施包括三個部分。其中兩個組成部分,即扣除管理費用分配和税前收入以及淨新業務,與她的具體業務直接相關。第三個組成部分,公司的綜合每股收益,與公司的整體業績直接相關。湯普森女士的激勵對她的業務線和公司整體業績分別為75%和25%,委員會認為她的業務線目標的實現具有適當的挑戰性。
雷姆先生
雷姆先生的短期激勵包括兩個部分:生產(和其他)目標和公司的綜合每股收益。雷姆先生的激勵權衡了75%的業務線和25%的公司整體業績,委員會認為他的業務線目標的實現具有適當的挑戰性。
長期激勵股權。截至2022年,公司2023年的長期激勵包括75%的PSU(按授予日期價值計算),根據三年考核期的業績授予,以及25%的SARS,授予五年。我們在2022年或之前幾年授予的長期激勵獎沒有實施與流行病相關的變化。
PSU的性能指標(每個權重為50%)是三年相對ROAA,目標設置為85%這是百分位數和設置為80%的閾值這是該公司的業績表現包括:同業集團的百分位數,這是一個非常具有挑戰性的相對業績水平;以及三年累計每股收益,這是一個真正的長期業績時期,使用被視為對增加長期股東價值至關重要的指標。
於二零二一年授出的PSU於二零二三年十二月三十一日歸屬,並將於二零二四年三月三十一日前核證及分派。根據二零二一年至二零二三年三年業績期的總每股收益,以及初步數據顯示,我們三年業績期的平均經調整ROAA為1. 52%*,這是在比較組別的百分位數下,我們預期受助人可獲發津貼的每項津貼額為最高表現水平,而享有居留權的津貼額為最高表現水平。
* 按一次性購置費用調整。這是一個非GAAP財務指標。關於GAAP和非GAAP財務指標的對賬,請參見附錄B。
薪酬與績效的聯繫
我們的長期財務表現持續較高的記錄反過來又推動了我們的長期股東回報和關鍵財務指標相對於同行而言達到令人印象深刻的水平。與我們按業績計薪的理念一致,年度目標總直接薪酬的很大一部分是可變的風險薪酬。我們認為,如果薪酬取決於經營業績或其價值取決於股價升值,則薪酬是“有風險”的,並以業績為基礎。
以下圖表顯示了過去五年中,我們的ROAA和ROAE與第48頁所述的同行羣體的定位。如下圖所示,我們的ROAE和ROAA一直排名前25%,但2021年和2022年除外,在此期間,我們的盈利能力業績受到與收購Kentucky Bancshares(2,070萬美元税後)和Commonwealth Bancshares(1,850萬美元税後)有關的一次性費用的負面影響。2023年,我們的盈利能力恢復至在同業集團中排名前25%的歷史位置。即使兩年來由於收購而對盈利能力產生負面影響,我們在五年期間的平均ROAA仍為92,發送我們的同齡人羣體的百分位數,在此期間,我們的平均ROAE是97這是我們同齡人羣體中的百分位數。
下圖比較了我們五年的總股東回報率(TSR)與薪酬同行羣體和其他行業同行羣體的中位TMR。
數據來源:S & P Global Market Intelligence。截至2023年12月31日的市場定價數據。
(1) |
TMR等於證券在一段時間內的回報,包括價格增值和股息再投資。股息假設按股息除日期之證券收市價再投資。 |
(2) |
請參見第48頁的薪酬同行組列表。 |
(3) |
代表總部位於美國的70家主要交易所交易銀行(納斯達克、紐約證券交易所和紐約證券交易所)的全國同行,總資產在60億美元至160億美元之間。 |
委員會認為,股價與長期盈利增長密切相關,管理層應在與本公司營運相關的表現計量方面受到激勵。從短期來看,股價並不受管理層控制,不應成為判斷管理層業績的工具。我們相信,我們的每股收益增長使管理層與股東的利益保持一致,因此,將每股收益作為公司年度和長期激勵計劃的共同重點,符合股東的最佳利益。雖然年度和長期激勵計劃使用不同的EPS目標,但隨着時間的推移,這些計劃共同推動股東價值創造。
此外,該委員會認為,在制定短期和長期激勵目標時,它使用了適當的挑戰性目標,公司的財務業績必須大大超過同行業績中位數,以實現目標級別的獎勵。我們的短期獎勵計劃下的每股收益部分的支出要求最低限度的攤薄每股收益門檻,以賺取獎金。根據公司的業績份額目標,除非我們的ROAA超過85,這是我們的比較組(包括所有擁有60億至160億美元資產的上市銀行)的百分位,如果我們的ROAA不超過80,這是我們比較組的百分位數。
支付結果
在2023年股東年會上,97%的選票支持諮詢投票,批准高管薪酬,俗稱"薪酬説"。這次投票與最近的投票結果一致。委員會認為,其薪酬做法與股東利益適當一致,而股東對2023年薪酬發言權提案的高度支持,表明大多數股東同意委員會的觀點。
薪酬方案治理
委員會不斷檢討其政策及程序,以確保其符合強有力的企業管治指引。這還包括圍繞治理最佳實踐及其對公司及其高管薪酬計劃的影響進行教育。
我們做什麼: |
|
我們不做的事情: |
調整薪酬與績效 |
|
沒有保證獎金—如果沒有達到財務指標,獎勵薪酬可能會減少到零 |
聘請獨立的第三方薪酬顧問,為制定薪酬決策提供建議 |
|
沒有鼓勵過度冒險的高槓杆激勵計劃 |
審查行業、收入和足跡與公司相似的同行的薪酬數據 |
|
無無上限獎勵支出 |
進行年度股東薪酬表決 |
|
我們的董事和執行人員沒有額外的特權 |
在股權獎勵歸屬後維持一年的額外持有要求 |
|
未歸屬股權獎勵不支付股息 |
為執行官和董事維護股票所有權準則 |
|
未經股東事先批准,不得重新定價期權或SAR |
維持追回政策 |
|
無消費税毛額上升 |
二.薪酬理念和目標
我們的薪酬理念指導我們薪酬計劃的設計和決策,以實現以下目標:
● |
吸引、留住和激勵高層管理人才; |
● |
將整體薪酬與公司業績掛鈎; |
● |
使管理層利益與股東利益保持一致; |
● |
將薪酬總額的很大一部分置於風險之中,使其取決於公司業績,同時與我們的風險管理政策保持一致;以及 |
● |
支持公司在不承擔不必要風險的情況下創造股東價值的目標。 |
委員會認為,公司的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
三.薪酬確定程序
薪酬委員會的角色
委員會協助董事會確立薪酬理念及釐定行政人員的薪酬。委員會還負責確定我們計劃的結構和組成部分,以及審查和批准近地天體的薪酬,或建議董事會批准。該委員會負責每年評估包括近地天體在內的執行幹事的業績,並確定他們的年薪、獎勵(短期和長期)報酬目標和支出/補助金水平。根據納斯達克上市標準,我們的四名委員都是獨立的。
委員會於2023年舉行了8次會議,其行動包括最後確定2023年行政人員薪酬的所有方面。2023年委員會,除其他項目外:
● |
回顧其薪酬理念 |
● |
對首席執行官進行年度績效評估 |
● |
審查了委員會章程 |
● |
審查了公司2023年的運營預算及其對2023年激勵性薪酬計劃的影響(包括為短期薪酬支出設定每股收益基準) |
● |
建立年度激勵計劃的績效指標和目標 |
|
● |
建立長期激勵計劃的設計、獎勵組合和績效目標 |
● |
根據績效目標評估業績,並確定和認證相應的獎勵支出 |
● |
審查並批准在薪酬研究中使用的同級組 |
|
● |
審閲了我們高管的股權指導方針 |
|
● |
審查和修訂現有的控制權遣散費協議變更 |
● |
討論了高管繼任規劃 |
● |
審查了全公司的退休計劃計劃,並 |
● |
接受委員會薪酬顧問關於薪酬趨勢、合規問題和最佳做法的教育 |
歸根結底,委員會的決定是基於各種因素,包括公司的短期和長期業績、官員的責任水平、對個人業績的評估以及競爭性市場數據。
高管在薪酬委員會審議中的作用
委員會與首席執行官密切合作,首席執行官出席委員會會議,討論公司的薪酬和業績問題,特別是與其他高管有關的問題。對於除他本人以外的每一名執行幹事,首席執行官都會提交對這些幹事的年度評價,並就他們的薪酬問題向委員會提出建議。這項評估考慮了與公司、部門、職能和個人績效相關的目標的實現情況等因素。我們的首席執行官在任何影響他自己薪酬的問題上不扮演任何角色,在委員會討論和制定對首席執行官的薪酬建議時也不在場。委員會審查其首席執行官提出的建議和高管薪酬顧問審查提供的資料。委員會在每年第一季度的會議上確定我們首席執行官和我們每個近地天體的薪酬,並隨後向董事會全體成員報告其薪酬決定。
公司總法律顧問與委員會主席合作提供行政支持,並與其他高管一起提供相關的財務、税務、會計或運營信息。其他高管,如人力資源部或財務部的高管,可能會不時出席會議,就相關主題提供他們的見解和建議。只有委員會成員才能對有關高管薪酬的決定進行投票。委員會定期在執行會議期間處理一部分事務。
薪酬顧問的角色
委員會認為,在履行職責時獲得客觀、獨立的專門知識和諮詢意見十分重要,並有權保留一名獨立的賠償顧問,協助其履行職責和責任。委員會聘請了一名獨立的高管薪酬顧問,以協助評估公司的薪酬實踐,並就符合我們的業務目標和薪酬理念的高管薪酬提供建議和持續建議。
2023年,委員會繼續聘請怡安公司(“怡安”)旗下的怡安人力資本解決方案公司,就我們的薪酬計劃和薪酬水平提供高管薪酬諮詢服務。怡安高管薪酬諮詢任務的範圍包括持續評估同業銀行集團的適當性,以及將管理層基本工資、年度現金獎勵和股權薪酬與同行銀行集團銀行支付的薪酬進行比較。委員會在決定執行幹事薪酬的各種因素中使用了怡安開發的數據。雖然委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時會考慮怡安的審查和建議,但最終,委員會會就薪酬問題做出自己的獨立決定。
怡安直接向委員會報告,並僅代表委員會提供服務,與本公司或其管理層並無其他關係。委員會評估怡安的獨立性符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,並得出結論認為怡安的工作不涉及任何利益衝突。
對等體選擇過程
委員會每年在諮詢人的指導下重新評估和更新同行小組,以確保其持續的相關性。委員會利用這些信息作出薪酬決定,例如改變基薪、年度現金獎勵獎勵和長期股權獎勵。
就2023年的薪酬而言,委員會於2022年底與顧問合作,於2022年3月31日使用以下標準選擇同業銀行。所選擇的標準與上一年基本一致,並考慮到公司的規模,考慮到未來收購的可能性和某些標準的增長:
● |
位於美國大陸(加利福尼亞除外)的非儲蓄機構; |
● |
總收入從2.1億美元增至5.5億美元; |
● |
總資產在30億至160億美元之間; |
● |
內部人持股比例低於35%,沒有單一持有人持股比例超過15%; |
|
● |
公開交易至少一個日曆年; |
● |
非利息收入佔總收入的15%; |
● |
市值超過2.75億美元; |
● |
位於人口超過10萬的市場; |
|
● |
不良資產/總資產低於3.0%; |
● |
平均資產回報率大於0.5%。 |
根據這些標準以及收購,委員會將6家公司從此前用於2022年薪酬決定的同行羣體中刪除:首都城市銀行集團公司,獨立銀行公司,國際銀行股份公司,中西部金融集團公司,Nicolet Bankshares,Inc. The First Bancshares有一家新公司符合標準,被列入同行組。
下表列出了薪酬委員會批准的2023年度薪酬決定的同業銀行,新增同業公司為 斜體:
Amerant Bancorp Inc. |
公園國家公司 |
Berkshire Hills Bancorp |
Peapack—格萊斯頓金融公司 |
城市控股公司 |
QCR Holdings Inc. |
企業金融服務公司 |
桑迪泉銀行 |
第一布西公司 |
佛羅裏達州海岸銀行公司 |
第一金融銀行股份 |
南平原金融公司 |
第一招商公司 |
Southside Bancshares |
Great Southern Bancorp |
湯普金斯金融公司 |
HomeStreet Inc. |
聯合金融公司 |
地平線銀行公司 |
Veritex Holdings Inc. |
國家銀行控股公司 |
華盛頓信託銀行 |
我們的總收入、資產規模、淨收入及市值以及為2023年薪酬決定而設立的同行集團的總收入、資產規模、淨收入及市值,使用委員會在設立同行集團時考慮的2022年6月30日的數據,載於下表:
同行銀行名稱(報價)狀態 |
總計 |
總資產 |
市場 大寫 |
|||||||||
百萬美元 |
||||||||||||
Amerant Bancorp Inc.(AMTB)FL |
334 | 7,806 | 1,085 | |||||||||
Berkshire Hills Bancorp(BHLP)MA |
423 | 12,097 | 1,385 | |||||||||
City Holding Company(CHCO)WV |
226 | 6,012 | 1,184 | |||||||||
企業金融服務公司(EFSC)MO |
456 | 13,707 | 1,775 | |||||||||
First Busey Corp.(BUSE)IL |
413 | 12,568 | 1,401 | |||||||||
第一金融銀行(FFIN)TX |
518 | 13,314 | 6,296 | |||||||||
第一招商公司(FRME)IN |
524 | 15,465 | 2,222 | |||||||||
Great Southern Bancorp(GSBC)MO |
215 | 5,374 | 753 | |||||||||
HomeStreet Inc.(HMST)WA |
324 | 7,511 | 886 | |||||||||
地平線銀行公司(HBNC)IN |
245 | 7,420 | 814 | |||||||||
國家銀行控股公司(NBHC) |
285 | 7,342 | 1,214 | |||||||||
Park National Corp.(U.S.)OH |
454 | 9,576 | 2,135 | |||||||||
Peapack—Gladstone Financial(PGC)NJ |
215 | 6,256 | 638 | |||||||||
QCR控股公司(QCRH)IL |
275 | 6,176 | 882 | |||||||||
Sandy Spring Bancorp Inc.(SASR)MD |
515 | 12,967 | 2,029 | |||||||||
佛羅裏達海岸銀行(SBCF)佛羅裏達州 |
354 | 10,905 | 2,145 | |||||||||
南平原金融公司(SPFI)德克薩斯州 |
217 | 4,000 | 470 | |||||||||
南岸銀行股份有限公司(SBSI)多倫多證券交易所 |
239 | 7,119 | 1,319 | |||||||||
湯普金斯金融公司(TMP)紐約 |
304 | 7,891 | 1,140 | |||||||||
Univest Financial Corp.(UVSP)PA |
270 | 7,108 | 793 | |||||||||
Veritex Holdings Inc.(VBTX)TX |
348 | 10,454 | 2,058 | |||||||||
華盛頓信託銀行股份有限公司(WASH)RI |
222 | 5,848 | 910 | |||||||||
中位數 |
314 | 7,658 | 1,199 | |||||||||
Stock Yards Bancorp,Inc. |
303 | 7,777 | 1,546 |
在確定2023年薪酬時參考競爭市場
委員會在為我們的近地天體確定適當的薪酬水平和計劃設計時考慮了幾個因素。這些因素包括來自同行公司和整體銀行市場的競爭性薪酬數據。委員會不會一成不變地看待競爭激烈的市場,也不會將我們高管的薪酬水平與特定的市場百分位數掛鈎。相反,委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和酌處權,不僅考慮競爭性市場數據,而且考慮公司、業務單位和個人業績、責任範圍、內部薪酬公平、技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。
薪酬組合
我們認為,我們的高管薪酬計劃在固定薪酬和浮動薪酬以及短期薪酬和長期薪酬之間取得了適當的平衡。以下圖表顯示了我們的首席執行官和其他近地天體在2023年初確定的目標薪酬,包括基本工資、年度激勵獎勵和2023年授予的長期股權薪酬。
名字 |
薪金 |
目標獎金 |
目標 |
PSU |
非典 |
總計 |
||||||||||||||||||
希爾布蘭德 |
$ | 775,000 | 65 | % | $ | 503,750 | $ | 494,023 | $ | 164,677 | $ | 1,937,450 | ||||||||||||
指針索引器 |
500,000 | 50 | % | 250,000 | 262,468 | 87,494 | 1,099,962 | |||||||||||||||||
Stinnett |
425,000 | 45 | % | 191,250 | 207,160 | 69,046 | 892,456 | |||||||||||||||||
湯普森 |
400,000 | 35 | % | 140,000 | 134,956 | 44,983 | 719,939 | |||||||||||||||||
鋭德 |
425,000 | 35 | % | 148,750 | 143,431 | 47,807 | 764,988 |
如上所述,CEO的目標可變薪酬佔直接薪酬的60%。然而,當公司表現達到最高水平時,浮動薪酬的支出會大幅增加,與業績的優異程度相稱。
各薪酬元素於下文作更詳細討論,並於本委託書第60頁及第61頁所載二零二三年薪酬概要表及二零二三年計劃授出獎勵表作更詳細概述。
四.我們的薪酬計劃的組成部分
工資補償 組件 |
|
目的 |
|
鏈接到性能 |
|
固定或
性能 |
|
短的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本工資 |
|
提供穩定的薪酬,並通過具有市場競爭力的薪酬吸引和留住高管 |
|
根據每位高管的表現和職責。用作短期和長期獎勵目標的基礎 |
|
固定 |
|
短期 |
現金獎勵 |
|
激勵和獎勵高管實現特定的年度財務目標 |
|
激勵措施對短期財務成功的重要目標是100%量化的。包括對我們所有高管的公司業績的衡量,以及某些高管的業務線業績 |
|
性能 |
|
短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業績存量單位 |
|
獎勵持續長期業績的高管,同時使獎勵的價值與我們股東的成功保持一致 |
|
獎項基於三年每股收益增長目標和ROAA相對於同行的實現情況。三年績效期限外加額外一年的既得獎勵強制性持有期 |
|
性能 |
|
長期的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票增值權 |
|
通過獎勵我們股票價格的上漲來使高管的利益與股東的利益保持一致 |
|
只有當股價上漲時,獎勵才有價值。獎品在五年內按比例授予 |
|
性能 |
|
長期的 |
基本工資
我們提供基本工資作為高管薪酬的基本要素。此外,薪金是產生獎勵和其他特定福利的基礎。
為支持我們專注於吸引和留住頂尖人才,我們的理念是支付在市場慣例競爭範圍內的基本工資。個人薪酬將根據每位高管的職位、業績、經驗和貢獻而有所不同。經檢討本公司規模增長、競爭激烈的市場、目前的經濟狀況及個人薪酬因素後,委員會決定本公司行政人員的基本薪酬低於市場水平,部分原因是委員會決定於2021年不增加任何NEO的基本薪酬。因此,委員會決定,為使我們行政人員的基本薪金更接近彼等職務的市場中位數範圍,我們新來者的基本薪金將於二零二三年增加如下。在2022年的表現之後,薪酬委員會決定將他的基本工資與他在組織內的責任級別以及可比職位的市場工資更緊密地掛鈎。
執行人員 |
2023 基本工資 |
2022 基本工資 |
增加 |
|||||||||
希爾布蘭德 |
$ | 775,000 | $ | 710,000 | 9 | % | ||||||
指針索引器 |
500,000 | 465,000 | 8 | % | ||||||||
Stinnett |
425,000 | 400,000 | 6 | % | ||||||||
湯普森 |
400,000 | 385,000 | 4 | % | ||||||||
鋭德 |
425,000 | 335,000 | 27 | % |
短期現金獎勵
年度現金獎勵薪酬的目的是提供可變薪酬,以達到本公司的若干財務、部門及╱或經營業績為條件。因此,該委員會根據實現每股收益目標以及適用於特定人員職責的業務目標,制定了獎勵計劃,並採用嚴格的程序制定績效目標。
於二零二三年,釐定是否向Hillebrand先生、Poindexter先生及Stinnett先生支付現金獎勵純粹基於實現攤薄每股收益目標,而攤薄每股收益佔Thompson女士及Mr.J. M先生權重的25%。然而,攤薄後的每股收益是一個障礙,因此,如果沒有達到攤薄後的每股收益的最低門檻,年度獎勵金將被全額沒收。攤薄每股收益目標表現水平載列如下。
委員會於2023年採用攤薄每股收益,一如2022年所採用。委員會將目標設定在其認為嚴格和具有挑戰性的水平,並考慮了相關風險和機遇。更具體地説,行預諮委會審查了詳細預算編制過程中確立的相關財務目標,並評估了與這些預算目標是否可實現有關的各種因素,包括與各種宏觀經濟因素有關的風險,以及實現這些目標所依據的具體行動的風險以及與往年相比的預期業績。考慮到這些因素,委員會將攤薄每股收益目標的2023年目標表現水平設定為3.85美元,與2022年實際調整後每股收益3.86美元 * 相似。2023年的目標比2022年的目標3.44美元高出12%。委員會認為,將二零二三年目標設定為高於二零二二年實際業績並不切實際,原因是二零二二年實際經調整每股收益受一次性因素(包括收購Commonwealth Bancshares)重大影響。最終,該公司確認了與第四季度末與一個客户的孤立事件有關的大筆貸款沖銷,我們的年度攤薄每股收益為3.67美元,低於所有指定執行官的最低支付門檻。根據委員會對按業績計薪理念的承諾,沒有向幹事發放年度獎勵。
每年的現金獎勵公式包括越來越高的支付百分比,以對應較高的攤薄每股收益水平,進一步加強了委員會的績效薪酬理念。二零二三年的每股盈利目標及相應的獎金百分比如下:
* 按一次性購置費用調整。這是一個非GAAP財務指標。關於GAAP和非GAAP財務指標的對賬,請參見附錄B。
獎金佔基本工資的百分比 |
|||||||||||||||
每股收益(美元) |
先生。 希爾布蘭德 |
先生 Poindexter |
先生。 Stinnett |
||||||||||||
閥值 |
3.71 | 13 | % | 10 | % | 9 | % | ||||||||
目標 |
3.85 | 65 | % | 50 | % | 45 | % | ||||||||
極大值 |
4.02或更大 | 130 | % | 100 | % | 90 | % | ||||||||
實際效果* |
3.67 | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
* 由於攤薄每股收益未達致最低門檻表現水平,故不論業務組成部分為何,概無支付任何獎勵。
Hillebrand、Poindexter和Stinnett先生
委員會強烈支持在沒有具體業務監督的情況下,專門使用EPS來確定某些行政人員的短期現金獎勵。委員會認為,EPS,從長遠來看,推動TSC,因為它代表了行政人員在盈利能力,收入增長,開支控制,風險狀況和其他因素方面的努力的頂點。通常情況下,董事會使用多個目標來將管理重點放在特定的運營目標上,同時平衡信貸質量和其他風險。由於公司幾乎所有領域都在高績效水平和高運營率水平,每股收益的增長應該是,而且是管理團隊的首要關注點。建立收入增長、費用控制措施、風險狀況和其他策略的適當組合是管理層可以控制的領域,隨着時間的推移,這些領域應該會帶來更高的每股收益。因此,委員會認為,將薪酬與每股收益的表現相一致,可以給予管理層適當的激勵,以做出最佳決策。
湯普森女士
湯普森女士的短期激勵包括三個組成部分:淨新業務、未計間接費用分配和税金的收入以及公司的合併每股收益。委員會認為,湯普森女士的短期激勵計劃必須包括業務線和整體銀行業績的組成部分,因為部門盈利能力的增長直接影響公司的盈利能力,並顯著提高股東價值。因此,委員會認為,湯普森女士應部分地根據公司的整體成功來衡量。湯普森女士的獎勵在她的業務範圍內佔75%,在公司整體業績方面佔25%,薪酬委員會認為她的業務範圍內的目標具有適當的挑戰性。下文所示的用於計算獎勵獎勵的矩陣的結構是,在所有類別中實現目標績效,可獲得相當於基薪35%的現金獎勵。
業務線組件
新業務淨額 |
扣除間接費用分配和税前收入 |
|||||||||||||||
網絡新聞 |
獎金作為 百分比 基本工資 |
百分比 增長超過 上一年 |
獎金作為 百分比 基地的 |
|||||||||||||
閥值 |
1,434,000 | 2.625 | % | 13.5 | % | 2.625 | % | |||||||||
目標 |
1,634,000 | 13.125 | % | 16.5 | % | 13.125 | % | |||||||||
極大值 |
1,884,000 | 26.25 | % | 20.25 | % | 26.25 | % | |||||||||
實際結果* |
2,337,000 | 0 | % | 9.3 | % | 0 | % |
*由於稀釋後的每股收益未達到最低門檻業績水平,因此不會向任何業務線組件支付任何獎勵。
EPS組件
每股收益(美元) |
獎金作為 百分比 基本工資 |
||||||||
閥值 |
3.71 | 1.75 | % | ||||||
目標 |
3.85 | 8.75 | % | ||||||
極大值 |
4.02 |
或更高 |
17.50 | % | |||||
實際效果* |
3.67 | 0 | % |
*由於稀釋後的每股收益未達到最低門檻業績水平,因此不會向任何業務線組件支付任何獎勵。
雷姆先生
Mr. Jolim的短期激勵包括兩個部分:一個業務線部分和本公司的合併每股收益。委員會認為,對於Mr.J.而言,其短期激勵計劃必須同時考慮業務線和銀行整體表現,因為部門盈利能力的增長直接影響公司的盈利能力,並顯著提升股東價值。因此,委員會認為,應部分地根據本公司的整體成功來衡量Mr.Mr. Mr.J. Mr. J.下文所示的用於計算獎勵獎勵的矩陣的結構是,在所有類別中實現目標績效,可獲得相當於基薪35%的現金獎勵。
業務線組件
Mr. Jolm先生的業務領域獎金包括他所負責的所有領域的矩陣,包括:商業銀行、私人銀行、企業現金管理、國際和代理銀行。 商業銀行領域是貸款和存款顯著增長的來源。 淨利息收入約佔公司合併收入的三分之二。 該等領域的增長對本公司的盈利產生重大影響。 馬德姆的矩陣為幾個類別分配了不同的權重,包括:淨貸款和存款增長、相關費用收入、信貸質量和整體管理。 該計劃要求累計達到最少20分方可支付任何獎勵獎金。 此外,若干點數扣減被認為是為了提高資產質量,包括扣除高於預期的貸款撥備和不遵守既定客户服務標準。 相反,信貸質量好於預期提供額外積分。 用於計算獎勵獎勵的矩陣(見下文)的結構是:在所有類別中實現目標績效,其業務範圍的現金獎勵相當於基本工資的26. 25%。 目標被認為具有相當的挑戰性和難以實現。
以下是Mr.J.在業務項目部分下的業績摘要。
業務線組件
特定的 組件 |
時的組件重量 目標性能 |
部門 賺取的積分 |
||||||
貸款增長 |
50 | % | 65 | |||||
非利息存款增長 |
10 | % | 0 | |||||
計息存款增長 |
5 | % | 20 | |||||
貸款手續費 |
5 | % | 10 | |||||
SBA |
5 | % | 6 | |||||
公司財務管理收入 |
10 | % | 6 | |||||
信用卡消費 |
5 | % | 2 | |||||
信用質量 |
10 | % | 20 | |||||
總計 |
100 | % | 129 |
以下概述了Mr.J. Mr. J. J. R.的計劃參數中的業務部門組成部分。
獎金佔工資的百分比 |
|||||||||||||
實際 |
|||||||||||||
閥值 |
目標 |
極大值 |
結果 * |
||||||||||
50 | 100 | 200 | 129 | ||||||||||
5.25 | % | 26.25 | % | 52.50 | % | 0 | % |
* 由於攤薄每股收益未達致最低門檻表現水平,故不論業務組成部分為何,概無支付任何獎勵。
EPS組件
每股收益(美元) |
獎金作為 百分比 基本工資 |
|||||||
閥值 |
3.71 | 1.75 | % | |||||
目標 |
3.85 | 8.75 | % | |||||
極大值 |
4.02或更大 | 17.50 | % | |||||
實際結果* |
3.67 | 0 | % |
* 由於攤薄每股收益未達致最低門檻表現水平,故不論業務組成部分為何,概無支付任何獎勵。
短期現金支出
於釐定各合資格NEO的二零二三年年度獎勵計劃總支出後,委員會隨後批准年度獎勵計劃支出金額,概述如下。正如所討論的,我們沒有就二零二三年的表現向任何近地天體支付獎勵。
執行人員 |
薪金(元) |
目標獎金(%) |
目標獎金(美元) |
實際賺取百分比* |
實際 收入(美元)* |
|||||||||||||||
希爾布蘭德 |
775,000 | 65 | % | 503,750 | 0 | % | - | |||||||||||||
指針索引器 |
500,000 | 50 | % | 250,000 | 0 | % | - | |||||||||||||
Stinnett |
425,000 | 45 | % | 191,250 | 0 | % | - | |||||||||||||
湯普森 |
400,000 | 35 | % | 140,000 | 0 | % | - | |||||||||||||
鋭德 |
425,000 | 35 | % | 148,750 | 0 | % | - |
* 由於攤薄每股收益未達致最低門檻表現水平,故不論業務組成部分為何,概無支付任何獎勵。
長期激勵
委員會認為,長期激勵股票獎勵有效地使管理人員與股東利益保持一致,為負責公司管理和增長的個人提供了增加其對公司普通股所有權的機會,並對公司的未來和持續的股東價值創造有意義的利益。 於釐定長期獎勵股權授出之工具組合時,薪酬委員會分配高於中位數之部分予表現股權,並分配較低部分予時間股權。
2023年股權獎
於2023年,委員會繼續其過往慣例,即目標購股權單位佔長期獎勵總授出日期價值的75%,而特別收益單位佔長期獎勵總授出日期價值的25%。長期獎勵獎勵的價值按參與者2023年基本工資的百分比確定,隨後以授予日期價值的公司普通股的數量表示。下表概述2023年授予近地天體的股權獎勵。
薪酬委員會一般於本財政年度的第二次薪酬委員會會議上(通常於二月中旬舉行)向本公司的新來者授出股票獎勵。獎勵的時間既不與我們的股票價格相關,也不與重大非公開信息的發佈相對應,儘管獎勵通常在我們的交易窗口打開時進行。給予現任僱員之補助金一般於薪酬委員會會議批准有關補助金當日生效。對新員工(包括潛在的NEO)的補助金通常在員工入職日期後的下一次定期安排的薪酬委員會會議上進行。我們股權授予的標準歸屬時間表為表現股票單位的第三年後100%,股票增值權則在五年內每年20%。
2023年撥款摘要
目標PSU (1) |
非典(2) |
|||||||||||||||||||
鹼% 薪金 |
編號 授予 |
公允價值 |
數 |
公允價值 |
||||||||||||||||
希爾布蘭德 |
85 | % | 9,093 | $ | 494,023 | 9,855 | $ | 164,677 | ||||||||||||
指針索引器 |
70 | % | 4,831 | 262,468 | 5,236 | 87,494 | ||||||||||||||
Stinnett |
65 | % | 3,813 | 207,160 | 4,132 | 69,046 | ||||||||||||||
湯普森 |
45 | % | 2,484 | 134,956 | 2,692 | 44,983 | ||||||||||||||
鋭德 |
45 | % | 2,640 | 143,431 | 2,861 | 47,807 |
(1) |
由於承授人無權於表現期內收取股息,並有強制性一年的歸屬後持有期,故該等受股股份單位的公平值乃根據相關股份於授出日期的公平值估計。 |
(2) |
於授出日期,股份認購權採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估值。 |
績效股票單位
2023年,委員會向每個近地天體授予了PSU。根據以下條款授出永久股份單位:
演出期間: |
三年,從2023年1月1日起至2025年12月31日。 |
|
|
業績目標 |
|
各佔50%: |
1.三年業績期間的累計每股收益,不包括業績期間的任何收購成本。 |
|
2.根據標準普爾全球市場情報(S & P Global Market Intelligence)的計算,三年業績期的ROAA與所有上市銀行相比,總資產在60億美元至160億美元之間。業績將通過計算本公司在業績期間三年的ROAA的簡單平均值,並確定與同行相比的百分位排名來衡量業績。 |
|
|
性能範圍: |
PSU規定了閾值、目標和最高績效目標如下: |
閥值 |
目標 |
極大值 |
||||||||||
三年累計每股收益 |
*見下文 | |||||||||||
同業銀行ROAA業績百分位 |
80 | % | 85 | % | 90 | % |
委員會已經制定了三年的每股收益業績目標,並考慮了公司的戰略計劃和預期的增長目標,以保持我們作為一家表現最好的社區銀行的標準。三年每股收益目標定義了門檻、目標和最高業績水平。出於競爭原因,我們選擇不披露這些績效水平,但我們注意到,2023年PSU的水平高於2022年授予PSU的水平,大大高於我們2022年和之前幾年的EPS績效。
下表總結了2023年長期激勵計劃中PSU部分的設計(所有百分比與每位高管在2023年1月1日生效的2023年基本工資有關):
易辦事 |
ROAA與同行 |
可能存在的PSU總值 已賺取,基於授予日期 價值,以基本工資的百分比表示 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
閥值 |
目標 |
極大值 |
閥值 |
目標 |
極大值 |
閥值 |
目標 |
極大值 |
||||||||||||||||||||||||||||
希爾布蘭德 |
12.75 | % | 31.875 | % | 79.688 | % | 12.75 | % | 31.875 | % | 79.688 | % | 25.50 | % | 63.75 | % | 159.37 | % | ||||||||||||||||||
指針索引器 |
10.50 | % | 26.25 | % | 65.625 | % | 10.5 | % | 26.25 | % | 65.625 | % | 21.00 | % | 52.50 | % | 131.25 | % | ||||||||||||||||||
Stinnett |
9.75 | % | 24.375 | % | 60.938 | % | 9.75 | % | 24.375 | % | 60.938 | % | 19.50 | % | 48.75 | % | 121.875 | % | ||||||||||||||||||
湯普森 |
6.75 | % | 16.875 | % | 42.188 | % | 6.75 | % | 16.875 | % | 42.188 | % | 13.50 | % | 33.75 | % | 84.375 | % | ||||||||||||||||||
鋭德 |
6.75 | % | 16.875 | % | 42.188 | % | 6.75 | % | 16.875 | % | 42.188 | % | 13.50 | % | 33.75 | % | 84.375 | % |
將在3月31日之前向參與者分發經委員會在執行期結束時認證為已賺取的PSUST在表演期之後的下一年。PSU的所有支出將根據績效期間開始時確定的每個參與者的目標股票數量的賺取百分比,以公司普通股的股票形式支付。
PSU通常要求高管繼續受僱或在董事會任職,直到業績週期結束,才能授予普通股並以普通股的形式支付,業績週期結束後,按比例分配的獎金仍分配給因死亡、殘疾或退休(60歲)而在週期中期離開公司的人。如果控制權在業績週期結束前發生變化,PSU也將在目標水平進行授予。在股票實際發行之前,高管不會獲得與PSU相關的股票支付的任何股息或其他分配的好處。此外,高管被要求在歸屬後遵守一年的持有期,這不包括為納税而出售的任何股份。
我們在2023年或之前幾年授予的長期激勵獎沒有實施與流行病相關的變化。
於二零二一年授出的PSU於二零二三年十二月三十一日歸屬,並將於二零二四年三月三十一日前核證及分派。根據二零二一年至二零二三年三年業績期的總每股收益,以及初步數據顯示,我們三年業績期的平均經調整ROAA為1. 52%*,這是作為比較組的百分位數,我們預計獲獎者將獲得最高水平的每股收益部分和最高表現水平的ROAA部分的資助。
* 按一次性購置費用調整。這是一個非GAAP財務指標。關於GAAP和非GAAP財務指標的對賬,請參見附錄B。
股票增值權
委員會贊成繼續使用SARS,因為它們直接將高管的利益與股東的利益聯繫在一起,因為價值只有通過股價上漲才能實現。特別提款權賦予接受者在授予日的股票價格與行權期間的股票價格相比,獲得等同於公司股票增值的公司普通股價值的權利。2023年授予高管的SARS按比例授予五年,行權期為自授予之日起十年。
五、補充薪酬政策和做法
其他高管福利
離職後補償和福利。為加強留住主要行政人員的目標,本公司訂立了控制權變更豁免(“CICS”)協議,認為在控制權變更或類似事件發生時,採取合理步驟補償包括所有近地天體在內的主要行政人員,符合本公司及其股東的最佳利益。有了這些協議,如果公司收到第三方的收購或收購建議,公司將能夠要求這些主要高管提供建議和評估這些建議是否符合股東的最佳利益,而不受他們個人就業情況的影響。CICS協議要求公司所有權發生重大變化並終止僱傭關係,然後高管才能根據協議獲得任何付款。這種方法通常被稱為雙觸發。
2023年10月11日,薪酬委員會授權本行(I)與其他主要高管建立CICS協議,包括本行執行副總裁總裁兼首席貸款官Michael V.Rehm,以及(Ii)修訂與本公司執行副總裁T.Clay Stinnett、財務主管兼首席財務官T.Clay Stinnett的現有CICS協議。CICS協議不是為了迴應公司或銀行控制權的任何已知或預期變化而批准的。
關於Rehm先生的CICS協議,如果Rehm先生在談判期間或在銀行或公司控制權變更後兩年內因“正當理由”而被解僱或辭職(該等條款在CICS協議中定義),銀行將向該高管支付相當於其在終止或辭職前六個月期間最高月基本工資總和的兩倍的遣散費,以及在終止或辭職前的本會計年度和之前兩個會計年度向其支付的最高年度現金獎金。
除了《眼鏡蛇法案》規定的任何現有權利外,雷姆先生還有權在有保障的遣散費後兩年內自費參加世行的健康計劃。雷姆先生必須對有關銀行和公司業務的所有信息保密,並被禁止在收到任何遣散費後12個月內招攬銀行的客户或員工。
關於對Stinnett先生的CICS協議的修正,修正案將遣散費從終止或辭職前六個月期間最高月基本工資總和的兩倍增加到三倍,外加終止或辭職前本財政年度和之前兩個財政年度向他支付的最高年度現金獎金。這項修正案還將他參加世行健康計劃的權利從兩年增加到三年,在有保險的遣散費之後,除了根據COBRA規定的任何現有權利之外。修正案還為Stinnett先生提供了與上文針對Rehm先生所述的關於《國內收入法》第280G條的規定相同的規定,而不是先前關於支付總額的上限。Stinnett的CICS協議修正案還增加了一項為期18個月的競業禁止協議,並將限制Stinnett在離職後招攬客户或員工的能力從12個月延長至18個月。
補充退休福利。世行有一個不受限制的遞延薪酬計劃,允許高管推遲部分現金薪酬,世行將這些延期計入高管因KSOP或國税法的限制而沒有收到的KSOP下的貢獻。委員會認為,無保留遞延補償計劃使公司有能力吸引和留住關鍵員工。有關非限定遞延補償計劃的更多細節可在非限定遞延補償表之前的説明中找到。
在1980年代,世界銀行制定了一項計劃(名為高級官員保障計劃),以加強某些近地天體的退休保障,方法是在退休後每年給予他們固定的年度福利。這一固定金額最初旨在補充基礎更廣泛的退休計劃,並將近地天體退休計劃、社會保障和社會保障計劃的合計來源的近地天體退休收入提高到退休前收入的約70%的水平。一旦實施,福利金額從未調整過,因此,預計特別保障計劃不會產生預期的收入重置水平。SOSP仍然涵蓋一名近地天體湯普森女士,也無意調整她的福利或增加更多的參與者。
持股準則
委員會相信,我們的行政人員應於本公司持有有意義的股權,以確保彼等的利益與股東的利益一致。我們採納了股權所有權指導方針,要求我們的管理人員直接或間接擁有公司最低水平的普通股,這取決於管理人員的職位。行政人員、行政人員配偶或未成年子女持有的股份,包括但不限於股息再投資計劃、公司KSOP計劃或個人退休賬户中為行政人員持有的股份,均被視為由行政人員擁有。新的或新晉升為行政級別的官員必須在獲得行政級別後五年內達到準則。估值乃根據上一歷年最後一個交易日之收市價計算。委員會根據不斷變化的市場趨勢、管治最佳常規及同業銀行的政策,定期檢討該等指引。於2021年11月,該檢討導致我們將首席執行官的薪酬倍數維持在基本薪金的6倍,在擁有權指引方面仍處於領導地位。
職位: |
基薪倍數 |
首席執行官 |
6x |
總裁 |
4x |
所有其他被任命的行政官員 |
3x |
所有近地天體目前均遵守其適用的存量所有權準則。
獎金收回
委員會歷來一直維持一般退還政策,讓本公司在某些情況下可靈活要求退還已付補償。該政策允許公司在支付後的三個日曆年內的任何時候,收回部分或全部與獎勵有關的金額,如果委員會得出結論:(i)聯邦或州法律或公司股票上市交易的交易所的上市要求,(ii)獎勵所要求的業績標準未達到,或未達到支持支付獎勵金額所需的程度,或(iii)2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條的要求,在向證券交易委員會報告的公司財務業績後,
此外,於二零二三年,委員會採納了一項新的行政人員回扣政策,以便本公司在需要編制會計重報時,可收回錯誤判給的獎勵補償。該政策旨在遵守並解釋為符合《交易法》第10D條、SEC規則10D—1和納斯達克上市規則。根據該政策,如果由於本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而進行會計重述,包括為糾正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而進行的任何必要的會計重述,或者如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正,將導致重大錯報,公司必須收回先前根據該退單政策的條款支付給公司執行人員的錯誤獎勵金。此外,根據該政策,本公司不得就錯誤授予獎勵性補償的損失向任何行政人員或前行政人員作出彌償,亦不得就購買保險以彌補任何該等損失而支付或償還行政人員。
反套期保值與反質押政策
根據我們的內幕交易政策,任何董事、高級管理人員(包括我們的NEO)或僱員都不得從事證券交易,以使他們免受公司股價下跌或從中獲利。同樣,任何董事、高級管理人員(包括我們的NEO)或僱員不得就公司股票進行對衝交易。該等交易包括(但不限於)賣空以及衍生證券的任何對衝交易(例如看跌期權、看漲期權、掉期或項圈)或與本公司股票有關的其他投機交易。在保證金賬户中持有公司股票或質押公司股票通常也是禁止的。
所得税考慮
我們的薪酬委員會可能會考慮我們指定行政人員的薪酬和福利安排的會計和税務處理。這些因素是上文所述對最近一個財政年度的薪酬決定至關重要的因素之外的因素。
薪酬委員會的報告
委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析,並根據該等審閲及討論,委員會已建議董事會將薪酬討論及分析納入Stock Yards Bancorp,Inc.。10—K表格的年度報告和委託書。
股票代碼Bancorp公司董事會薪酬委員會
|
Richard a. Lechleiter,主席 Stephen M. Priebe Edwin S. Saunier John L. Schutte |
|
賠償委員會的報告不應被視為為《1934年證券交易法》第18條之目的而提交,也不應被視為徵求材料或受《交易法》第14A條之約束,或以引用方式納入根據《交易法》或《1933年證券法》提交的任何文件中,除非在該申請中通過具體引用明確闡述。
高管薪酬表和敍述性披露
下表載列有關首席執行官、首席財務官以及除首席執行官及首席財務官外三名薪酬最高的行政官的薪酬資料。在本節中,我們將本表中列出的管理人員單獨稱為“管理人員”,統稱為“管理人員”。每位高管也在世行擔任同樣的職務。
薪酬是指管理人員也被任命為執行人員的所有年度。
薪酬彙總表
名稱和 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選擇權 |
非股權激勵計劃薪酬 |
更改中 |
所有其他補償 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
主體地位 |
年 |
($) |
($) |
($) (1) |
($) (2) |
($) (3) |
($) (4) |
($) (5) |
($) |
||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
2023 |
775,000 | - | 494,023 | 164,677 | - | - | 126,817 | 1,560,517 | ||||||||||||||||||||||||
董事長兼首席執行 |
2022 |
710,000 | - | 319,483 | 106,491 | 710,000 | - | 116,390 | 1,962,364 | ||||||||||||||||||||||||
軍官 |
2021 |
560,000 | - | 251,975 | 83,996 | 560,000 | - | 92,843 | 1,548,814 | ||||||||||||||||||||||||
Philip S. Poindexter |
2023 |
500,000 | - | 262,468 | 87,494 | - | - | 83,817 | 933,779 | ||||||||||||||||||||||||
總裁 |
2022 |
465,000 | - | 167,353 | 55,797 | 372,000 | - | 78,211 | 1,138,361 | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
396,000 | - | 142,519 | 47,512 | 316,800 | - | 67,144 | 969,975 | |||||||||||||||||||||||||
T.Clay Stinnett |
2023 |
425,000 | - | 207,160 | 69,046 | - | - | 71,404 | 772,610 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 |
400,000 | - | 126,000 | 42,000 | 280,000 | - | 66,693 | 914,693 | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
317,000 | - | 99,812 | 33,277 | 221,900 | - | 53,265 | 725,254 | |||||||||||||||||||||||||
邁克爾·庫姆 |
2023 |
425,000 | - | 143,431 | 47,807 | - | - | 73,532 | 689,770 | ||||||||||||||||||||||||
首席貸款幹事 |
2022 |
335,000 | 105,492 | 35,175 | 224,316 | 58,438 | 758,421 | ||||||||||||||||||||||||||
凱西·C.湯普森 * |
2023 |
400,000 | - | 134,956 | 44,983 | - | 46,517 | 71,321 | 697,777 | ||||||||||||||||||||||||
高級執行副總裁兼董事 |
2022 |
385,000 | - | 121,248 | 40,425 | 168,438 | - | 68,503 | 783,614 | ||||||||||||||||||||||||
財富管理與信託 |
2021 |
364,000 | - | 114,655 | 38,220 | 254,800 | - | 64,343 | 836,018 |
* 湯普森女士於2024年1月2日辭去高級執行副總裁兼財富管理和信託總監的職務。
(1) |
股票獎勵包括PSU,使管理人員有權在三年業績期屆滿後為每個歸屬PSU發行一股普通股。於授出日期價值計量的PSU授出價值於二零二三年為54. 33美元,於二零二二年為48. 48美元及於二零二一年為44. 44美元。上表所列之相關補償金額為授出時與最可能表現結果有關之金額。下表首先反映了賠償總表中所列的賠償數額,其次是這些補助金可達到的最高數額。 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||
最 可能是 授出日期($) |
最大值(美元) |
最 可能是 授出日期($) |
最大值(美元) |
最 可能是 授出日期($) |
最大值(美元) |
|||||||||||||||||||
希爾布蘭德 |
494,023 | 1,235,138 | 319,483 | 798,708 | 251,975 | 629,981 | ||||||||||||||||||
指針索引器 |
262,468 | 656,198 | 167,353 | 418,479 | 142,519 | 356,364 | ||||||||||||||||||
Stinnett |
207,160 | 517,928 | 126,000 | 314,978 | 99,812 | 249,619 | ||||||||||||||||||
鋭德 |
143,431 | 358,578 | 105,492 | 263,780 | - | - | ||||||||||||||||||
湯普森 |
134,956 | 337,498 | 121,248 | 303,145 | 114,655 | 286,638 |
(2) |
常規SAR的行使價等於普通股於適用授出日期的收盤價,或分別於2023年、2022年和2021年的60.76美元、54.91美元和50.71美元。各澳門特別行政區之公平值分別為16.71元、10.50元及9.75元。有關SAR估值中使用的假設以及有關基於股票的薪酬的其他信息,請參閲我們向SEC提交的10—K表格年度報告中包含的2023年合併財務報表附註19。 |
(3) |
在本委託書的前面部分,標題為: “薪酬問題的探討與分析”,我們將非股權激勵計劃薪酬稱為 “短期現金獎勵”或“現金獎勵。” |
(4) |
計算上述界定福利精算值變動時所採用的假設包括截至2023年12月31日的貼現率4. 97%、2022年12月31日的貼現率5. 10%及2021年12月31日的貼現率2. 84%、退休年齡65歲、支付期15年,且無退休前或退休後死亡率。 行政人員之不合格遞延薪酬結餘之盈利不包括在內。不符合資格計劃之投資選擇方案並無亦沒有提供高於市場之利率或優惠回報。 |
(5) |
2023年的所有其他補償包括以下內容: |
希爾布蘭德 |
指針索引器 |
Stinnett |
鋭德 |
湯普森 |
||||||||||||||||
$ | 19,800 | $ | 19,800 | $ | 19,800 | $ | 19,800 | $ | 19,800 | |||||||||||
對員工持股計劃的貢獻 |
6,600 | 6,600 | 6,600 | 6,600 | 6,600 | |||||||||||||||
97,600 | 53,600 | 41,600 | 41,600 | 37,600 | ||||||||||||||||
其他 |
2,817 | 3,817 | 3,404 | 5,532 | 7,321 |
* 這是世行的一筆捐款,用於補充高管在世行沒有收到的捐款’S因計劃限制或國內税收法規限制而具有納税資格的KSOP。
下表列出了上一財政年度向管理人員提供的基於計劃的獎勵的情況。
基於計劃的獎勵表
所有其他 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 選擇權 | 格蘭特 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獎項: | 獎項: | 鍛鍊 | 約會集市 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支出 | 預計未來支出 | 數量 | 數量 | 或基地 | 的價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在非權益項下 | 在權益下 | 的股份 | 證券 | 價格 | 股票和 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獎勵計劃獎勵 (1) | 獎勵計劃獎勵 (2) | 股票或 | 潛在的 | 選擇權 | 選擇權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格蘭特 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 單位 | 選項 | 獎項 | 獎項 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | (#)(3) | ($/Sh) (3) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
希爾布蘭德 |
2/13/23 |
100,750 | 503,750 | 1,007,500 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | 3,637 | 9,093 | 22,734 | - | - | - | 494,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | - | - | - | - | 9,855 | 60.76 | 164,677 | |||||||||||||||||||||||||||||||
指針索引器 |
2/13/23 |
50,000 | 250,000 | 500,000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | 1,932 | 4,831 | 12,078 | - | - | - | 262,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | - | - | - | - | 5,236 | 60.76 | 87,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Stinnett |
2/13/23 |
38,250 | 191,250 | 382,500 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | 1,525 | 3,813 | 9,533 | - | - | - | 207,160 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | - | - | - | - | 4,132 | 60.76 | 69,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||
鋭德 |
2/13/23 |
29,750 | 148,750 | 297,500 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | 1,056 | 2,640 | 6,600 | - | - | - | 143,431 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | - | - | - | - | 2,861 | 60.76 | 47,807 | |||||||||||||||||||||||||||||||
湯普森 |
2/13/23 |
28,000 | 140,000 | 280,000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | 993 | 2,484 | 6,212 | - | - | - | 134,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/23 |
- | - | - | - | - | - | - | 2,692 | 60.76 | 44,983 |
授出之所有重大條款及條件載於本委託書“薪酬討論及分析”一節。所有股權授予均根據我們的2015年綜合股權補償計劃進行。贈款包括:
(1) |
現金獎勵 |
(2) |
PSU |
(3) |
非典 |
下表列出了截至上一個財政年度結束時管理人員持有的SAR、登記冊管理人和PSU的信息。
財政年度末的未償股權獎勵表
期權大獎 |
股票大獎 |
||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) (1) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (#) (2) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 ($) |
權益 激勵措施 計劃獎勵: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 沒有 既得 (#) (2) |
權益 激勵措施 計劃獎勵: 市場或 派息值 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 沒有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||
希爾布蘭德 |
|||||||||||||||||||||||||||||
12,319 | - | 22.96 |
3/17/2025 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
14,428 | - | 25,76 |
3/15/2026 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
7,571 | - | 40.00 |
3/21/2027 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
7,423 | - | 35.90 |
2/20/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
25,000 | - | 39.32 |
10/1/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
9,803 | 2,451 | 36.65 |
2/19/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
8,689 | 5,793 | 37.30 |
2/25/2030 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
3,446 | 5,169 | 50.71 |
2/25/2031 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
2,028 | 8,114 | 54.91 |
2/14/2032 |
- | - | 9,556 | 492,038 | ||||||||||||||||||||||
- | 9,855 | 60.76 |
2/13/2033 |
- | - | 11,367 | 585,287 | ||||||||||||||||||||||
90,707 | 31,382 | - | - | 20,923 | 1,077,325 | ||||||||||||||||||||||||
指針索引器 |
|||||||||||||||||||||||||||||
8,098 | - | 22.96 |
3/17/2025 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
9,469 | - | 25.76 |
3/15/2026 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
4,968 | - | 40.00 |
3/21/2027 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
4,872 | - | 35.90 |
2/20/2028 |
- |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||
17,500 | - | 39.32 |
10/1/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
5,591 | 1,398 | 36.65 |
2/19/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
4,916 | 3,277 | 37.30 |
2/25/2030 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
1,949 | 2,924 | 50.71 |
2/25/2031 |
||||||||||||||||||||||||||
1,063 | 4,251 | 54.91 |
2/14/2032 |
- | - | 5,007 | 257,810 | ||||||||||||||||||||||
- | 5,236 | 60.76 |
2/13/2033 |
- | - | 6,039 | 310,948 | ||||||||||||||||||||||
58,426 | 17,086 | - | - | 11,046 | 568,758 | ||||||||||||||||||||||||
Stinnett |
|||||||||||||||||||||||||||||
5,481 | - | 22.96 |
3/17/2025 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
6,871 | - | 25.76 |
3/15/2026 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
3,606 | - | 40.00 |
3/21/2027 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
3,541 | - | 35.90 |
2/20/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
3,278 | 820 | 36.65 |
2/19/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
10,000 | 2,500 | 38.18 |
5/1/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
3,443 | 2,295 | 37.30 |
2/25/2030 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
1,365 | 2,048 | 50.71 |
2/25/2031 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
800 | 3,200 | 54.91 |
2/14/2032 |
- | - | 3,768 | 194,014 | ||||||||||||||||||||||
- | 4,132 | 60.76 |
2/13/2033 |
- | - | 4,767 | 245,453 | ||||||||||||||||||||||
38,385 | 14,995 | 8,535 | 439,467 |
(續)
財政年度末的傑出股權獎勵表 (續)
期權大獎 |
股票大獎 |
||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 (#) 可操練 |
數量 (#) (1) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 ($) |
選擇權 |
數量 (#)(2) |
市場 ($) |
權益 (#) (2) |
權益 市場或 ($) |
|||||||||||||||||||||
鋭德 |
|||||||||||||||||||||||||||||
10,000 | - | 39.32 |
10/1/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
801 | 801 | 36.65 |
2/19/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
3,008 | 2,006 | 37.30 |
2/25/2030 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
1,193 | 1,790 | 50.71 |
2/25/2031 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
670 | 2,680 | 54.91 |
2/14/2032 |
- | - | 3,156 | 162,502 | ||||||||||||||||||||||
- | 2,861 | 60.76 |
2/13/2033 |
- | - | 3,300 | 169,917 | ||||||||||||||||||||||
15,672 | 10,138 | - | - | 6,456 | 332,419 | ||||||||||||||||||||||||
湯普森 |
|||||||||||||||||||||||||||||
1,148 | - | 35.90 |
2/20/2028 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
1,156 | 1,157 | 36.65 |
2/19/2029 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
1,317 | 2,636 | 37.30 |
2/25/2030 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
1,568 | 2,352 | 50.71 |
2/25/2031 |
‐ |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||
770 | 3,080 | 54.91 |
2/14/2032 |
- | - | 3,627 | 186,754 | ||||||||||||||||||||||
- | 2,692 | 60.76 |
2/13/2033 |
- | - | 3,106 | 159,928 | ||||||||||||||||||||||
5,959 | 11,917 | - | - | 6,733 | 346,682 |
(1) |
自授出日期後一年開始,每年歸屬20%股份,其後每個週年。每名行政人員的股票增值權歸屬時間表如下(以股份數目計)。 |
歸屬日期 |
希爾布蘭德 |
指針索引器 |
Stinnett |
鋭德 |
湯普森 |
|||||||||||||||
2/13/2024 |
1,971 | 1,047 | 826 | 572 | 538 | |||||||||||||||
2/14/2024 |
2,029 | 1,063 | 800 | 670 | 770 | |||||||||||||||
2/19/2024 |
2,451 | 1,398 | 820 | 801 | 1,157 | |||||||||||||||
2/25/2024 |
4,620 | 2,613 | 1,830 | 1,600 | 2,102 | |||||||||||||||
5/1/2024 |
- | - | 2,500 | - | - | |||||||||||||||
2/13/2025 |
1,971 | 1,047 | 827 | 572 | 539 | |||||||||||||||
2/14/2025 |
2,028 | 1,062 | 800 | 670 | 770 | |||||||||||||||
2/25/2025 |
4,619 | 2,613 | 1,830 | 1,599 | 2,102 | |||||||||||||||
2/13/2026 |
1,971 | 1,048 | 826 | 573 | 538 | |||||||||||||||
2/14/2026 |
2,029 | 1,063 | 800 | 670 | 770 | |||||||||||||||
2/25/2026 |
1,723 | 975 | 683 | 597 | 784 | |||||||||||||||
2/3/2027 |
1,971 | 1,047 | 827 | 572 | 539 | |||||||||||||||
2/14/2027 |
2,028 | 1,063 | 800 | 670 | 770 | |||||||||||||||
2/13/2028 |
1,971 | 1,047 | 826 | 572 | 538 | |||||||||||||||
31,382 | 17,086 | 14,995 | 10,138 | 11,917 |
(2) |
PSU是根據EPS和ROAA目標在截至2025年和2024年12月31日的三年業績期內賺取的。每名行政人員的優先股股份歸屬時間表如下(按股份數目計算),並代表管理層’截至2023年12月31日最有可能的業績結果的估計。對於於2024年12月31日歸屬的PSU,最有可能代表在門檻值達到每股盈利目標和最高ROAA目標達到最高。對於於2025年12月31日歸屬的PSU,最有可能代表沒有達到EPS目標和ROAA目標。 |
歸屬日期 |
希爾布蘭德 |
指針索引器 |
Stinnett |
鋭德 |
湯普森 |
|||||||||||||||
12/31/2024 |
9,556 | 5,007 | 3,768 | 3,156 | 3,627 | |||||||||||||||
12/31/2025 |
11,367 | 6,039 | 4,767 | 3,300 | 3,106 | |||||||||||||||
20,923 | 11,046 | 8,535 | 6,456 | 6,733 |
下表載列上一財政年度行政人員行使的股票增值税或授予的股票獎勵。股份獎勵包括於2023年12月31日歸屬的PSU。該等獎勵金額的最終釐定將於二零二四年三月計算。因此,本表中的賠償額為截至2023年12月31日的最有可能金額。
SAR演習和存量(登記冊系統管理人和PSU)歸屬
非典頒獎典禮 |
股票大獎 |
|||||||||||||||
股份數量 |
已實現的價值 |
股份數量 |
已實現的價值 |
|||||||||||||
通過鍛鍊獲得的 |
論鍛鍊 |
歸屬時取得的 |
論歸屬 |
|||||||||||||
名字 |
(#) |
($) |
(#) |
($) |
||||||||||||
希爾布蘭德 |
16,425 | 517,388 | 14,176 | 729,922 | ||||||||||||
指針索引器 |
- | - | 8,019 | 412,898 | ||||||||||||
Stinnett |
6,861 | 163,635 | 5,617 | 289,219 | ||||||||||||
鋭德 |
- | - | 4,908 | 357,126 | ||||||||||||
湯普森 |
- | - | 6,450 | 332,111 |
非繳費型無資格養老金計劃
2005年重列高級官員安全計劃("SOSP")的目的是從65歲開始,為Thompson女士提供每年82,000美元的福利,為期15年,作為補充其退休收入的手段,同時考慮到預期的社會保障福利和普遍適用於世行僱員的基礎廣泛的退休計劃。總潛在利益為每服務一年的4%,因此,如果行政人員在銀行工作總共25年,則該總潛在利益將被充分分配。截至2023年12月31日,湯普森女士根據該計劃獲得了全部權益。沒有打算調整養卹金支付或增加額外的參加者加入SOSP。
如果行政人員在55歲之前終止僱用,則最早可在55歲(或行政人員選定的更晚年齡)開始支付SOSP福利金,但每年支付的金額將降低到精算等值。
如果參與人在65歲以前受僱於銀行時死亡,或因殘疾離開銀行後死亡,則提供死亡撫卹金以代替這些退休金。死亡撫卹金由世界銀行提供,並通過一份分割美元協議,向行政人員認可根據世界銀行為行政人員購買的幾份保險單支付部分死亡撫卹金的權利。截至2023年12月31日,SOSP為湯普森女士提供了1,380,919美元的死亡撫卹金。
如果一名行政人員在僱用終止後(除因殘疾原因)但在退休金開始支付之前死亡,則向該行政人員選定的受益人支付一筆死亡撫卹金,數額與該行政人員本來有權領取的退休金相同,同時支付給該行政人員的退休金數額相同。下表列出了這些養卹金福利。
養卹金福利表
名字 |
計劃名稱 |
年數 的貸方服務 (#) |
現值 效益 ($) |
付款 財政年度 ($) |
|||||||||
湯普森 |
高級官員安保計劃 |
31 | 794,696 | - |
供款不合格遞延補償計劃
行政人員不合格遞延薪酬計劃(“NQ計劃”)允許行政人員延遲收取最多10%基本薪金及50%年度獎勵薪酬的所得税。此外,根據這些延遲,管理人員將根據銀行適用於一般僱員的KSOP沒有收到的任何匹配或基本的ESOP繳款記入貸方,因為在計算合格計劃福利時可以考慮到計劃和國內税收法的薪酬限制。銀行對高管計劃賬户的信貸根據KSOP中適用的相同的歸屬時間表進行歸屬,但薪酬摘要表中的所有高管在銀行有足夠的任期,以100%歸屬NQ計劃的所有供款。
由於金額計入NQ計劃,該計劃的價值將根據本公司選定的若干投資基金的實際投資表現而增加或減少,行政人員可從中指定(並按其意願經常重新指定)其賬户結餘應如何分配。
高管們選擇一次性分配或每年分期付款,從NQ計劃開始不超過10年,但這種選擇僅適用於他們因死亡或55歲後離開世行的情況。如果行政人員在55歲之前因死亡而終止僱用,則自動一次性支付養卹金。NQ計劃於2014年進行了修訂,以使管理人員有機會為該計劃的未來信貸指定一個不同於以前繳款的付款選項。
行政部門也可以選舉(在發放貸款的年份之前)在銀行工作期間,一次性或分期向其部分或全部延期支付,但前提是他們及時指定支付的金額和時間,並受國內税收法的限制,以後加速或推遲支付。高管也可以申請接受分配,在不可預見的情況下,緊急情況
不合格遞延補償表
註冊人 |
集料 |
集料 |
集料 |
|||||||||||||||||
行政捐款 |
投稿 |
收益 |
提款/ |
天平 |
||||||||||||||||
上一財政年度 |
上一財政年度 |
上一財政年度 |
分配 |
上一財政年度 |
||||||||||||||||
名字 |
($) |
($) (2) |
($) |
($) |
結束(美元) |
|||||||||||||||
希爾布蘭德(1) |
- | - | - | - | 25,566 | |||||||||||||||
109,750 | 89,200 | - | - | 1,789,723 | ||||||||||||||||
指針索引器 |
42,320 | 50,000 | - | - | 1,179,188 | |||||||||||||||
Stinnett |
80,250 | 39,600 | - | - | 993,888 | |||||||||||||||
鋭德 |
36,716 | 29,200 | - | - | 159,709 | |||||||||||||||
湯普森 |
34,106 | 37,200 | - | - | 836,468 |
(1) |
首先包括一個員工賬户,然後是一個從希勒布蘭德領取董事酬金期間積累起來的董事延期繳費賬户。 |
(2) |
這是世行的一筆捐款,用於補充高管在世行沒有收到的捐款’S因計劃限制或國內税收法規限制而具有納税資格的KSOP。 |
與Kathy C的執行過渡協議。湯普森
本公司於2023年與凱西·C·湯普森就湯普森女士退休事宜與凱西·C·湯普森訂立高管交接協議,自2024年1月2日起生效。湯普森女士擔任本公司高級執行副總裁總裁及董事財富管理及信託業務董事,並擔任本公司及本行董事會成員。本協議規定(其中包括)若干退休後付款,並述及湯普森女士於退休時持有的未償還股權獎勵的狀況,包括該等獎勵的未來歸屬及可行使性。與湯普森女士的交接協議的重大條款摘要如下。
根據她的協議條款,湯普森女士將在2024年整個日曆年繼續領取她的2023年基本工資,2024年基本工資是根據世行的正常工資計劃支付的。過渡協議規定,湯普森女士有權獲得2024年支付給她的2023年業績年度現金獎金,前提是薪酬委員會先前批准的業績指標經證明符合標準。正如本委託書第40頁開始的“薪酬討論與分析”部分所討論的,湯普森女士在2023年沒有獲得任何獎金。《過渡協議》規定,2024日曆年不支付任何獎勵或獎金補償。
過渡協議還詳細説明瞭Thompson女士的退休如何影響她在各種股權獎勵和福利計劃下的權利以及與本公司達成的協議,並對過去的獎勵進行了某些修訂。過渡協議規定100%歸屬原本不會於其退休日期歸屬的股票增值權(“SARS”),而該等新歸屬的SARS將在其10年任期的餘下時間內繼續行使。此外,過渡協議修訂Thompson女士以業績為本單位獎勵(“PSU”)的各項條款,規定Thompson女士將有權根據薪酬委員會對本公司適用業績業績的審核及認證,收取根據該等獎勵賺取的全部款項,而不會就其退休日期後持續的適用業績期間的任何部分按比例計算。
湯普森女士修訂並重申的控制權變更解除協議自她退休之日起終止。湯普森女士的權利將根據銀行高管非限定遞延薪酬計劃和高級官員安全計劃的當前條款繼續存在。
作為對《過渡協議》中規定的對價的交換,湯普森同意在退休當天簽署一份全面的索賠聲明,並同意某些關於競業禁止、保密和合作的公約。
控制付款的潛在變化
除與Thompson女士訂立的行政人員交接協議外,本公司與任何指定行政人員並無因控制權變更以外的任何原因訂立僱傭協議及/或遣散費、辭職、退休或類似協議。銀行的各種福利計劃都有特殊條款,適用於控制權發生變化的情況。
● |
根據2015年綜合股權補償計劃的條款作出的獎勵,如果控制權發生變化,且高管的僱傭在此後24個月內結束;以及 |
● |
如果控制權發生變化,PSU目前以股票支付,就像實現了目標業績一樣。如擬修訂及重述(請參閲建議4及本委託書第27頁開始的相關討論),2015年計劃將規定按目標價值或實際達到適用業績衡量標準的較大者支付以股票為基礎的獎勵。 |
於2023年底,我們與Rehm先生訂立新協議,並修訂與Stinnett先生的現有協議,以增加因控制權變更而終止僱傭關係時欠他的款項及福利。下面的討論總結了與我們指定的執行幹事達成的每一項協議。
如果希爾布蘭德、Poindexter或Stinnett先生在談判期間或在Bank或Stock Yards Bancorp控制權變更後兩年內被無故終止或辭職(這些術語在控制權變更協議中定義),銀行將向該高管支付相當於其在終止或辭職前六個月期間最高月基本工資總和的三倍的遣散費,外加在他們被終止或辭職前的當前和之前兩個會計年度向他們支付的最高年度現金獎金。湯普森在退休前也是以相同條款簽訂的《控制權變更協議》的當事人;該協議於2024年1月2日因她的退休而終止,不再有效。對於雷姆來説,同樣的條款也適用,但基本工資和歷史獎金的倍數將是兩倍。
除了COBRA規定的任何現有權利外,每位高管還有權在有保障的離職後三年(Rehm先生為兩年)內以自己的費用參加世行的健康計劃。在獲得有保障的遣散費後,希勒布蘭德、波因德克斯特、斯廷內特和湯普森在18個月內不得以任何方式與世行在任何世行辦事處半徑50英里範圍內進行競爭。所有高管必須對有關銀行和Bancorp業務的所有信息保密,並禁止在收到任何遣散費後18個月內(雷姆先生為12個月)招攬銀行的客户或員工。
每名高管的協議允許向高管支付所述的遣散費,或略低於《國税法》第280G條門檻的金額,前提是他們在扣減其可能欠下的任何消費税後獲得的淨金額將高於支付消費税後的全額。這些協議中沒有一項規定該公司合計應繳税款。
只有當行政人員完全解除對Stock Yards Bancorp和銀行的所有索賠時,才能根據每一項控制權變更豁免協議支付款項。
下表估計瞭如果條款在2023年12月31日被觸發,根據控制權變更協議應支付的金額,以及如果在該日期因控制權變更而終止的其他歸屬或加速的金額。
軍官 |
控制權的變化 遣散費協議 |
未歸屬時實現的價值 期權和股票獎勵 被授予並行使了(1) |
總潛力 價值 |
|||||||||
希爾布蘭德 |
$ | 4,455,000 | $ | 930,156 | $ | 5,385,156 | ||||||
指針索引器 |
$ | 2,616,000 | $ | 496,071 | $ | 3,112,071 | ||||||
Stinnett |
$ | 2,115,000 | $ | 409,761 | $ | 2,524,761 | ||||||
鋭德 |
$ | 1,253,876 | $ | 289,745 | $ | 1,543,621 | ||||||
湯普森 |
$ | 1,964,400 | $ | 313,138 | $ | 2,277,538 |
(1) |
這是截至2023年12月31日的總價值:(I)由於控制權變更而將在目標獎勵水平(最高獎勵的40%)歸屬的PSU,以及(Ii)未歸屬SARS的基價與截至2023年12月31日的當前公平市場價值之間的差額,如果控制權在該日期發生變更且高管終止僱傭,則將歸屬的PSU。上述數值沒有考慮到60歲後離職、服務10年或10年以上(退休)的管理人員在業績週期結束時可能獲得的數額,這些報酬是根據實際業績在退休前工作的業績期間按比例計算的。例如,如果業績達到或超過最高值,而一名高管工作了業績期間的2/3,那麼支付的總價值將超過上面列出的目標值,如果控制權發生變化,則應支付的目標值。每名行政人員也有在2023年12月31日之前歸屬的未行使SARS,這些SARS在終止後的一段時間內仍可行使,其潛在價值未包括在上圖中。 |
CEO薪酬比率
根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953(b)條以及SEC相關規則的要求,我們提供以下關於我們員工年度總薪酬與James A年度總薪酬之間關係的信息。本公司主席兼首席執行官(“首席執行官”)Hillebrand:
2023年,也就是我們最後一個完成的財年:
● |
本公司所有員工(Hillebrand先生除外)的年度總薪酬中位數為59,702美元;及 |
● |
我們首席執行官的年度總薪酬為1,560,517美元。 |
根據該資料,二零二三年,首席執行官Hillebrand先生的年度薪酬總額與全體僱員年度薪酬總額中位數的比率為26比1。
我們根據我們的工資和就業記錄以及下文所述的方法,以符合SEC規則的方式計算了這一薪酬比率。SEC關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法,應用某些排除措施,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率未必能與上文報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭及補償慣例,並可能使用不同的方法、排除、估計及假設計算本身的薪酬比率。
根據SEC的規則,我們在2023年的薪酬比率披露中使用的員工中位數與我們在2022年的薪酬比率披露中使用的相同,因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化,我們認為這將對薪酬比率披露產生重大影響。僱員中位數首次使用截至二零二二年十二月三十一日的僱員人數,根據二零二二年工資記錄的年度薪酬資料確定。具體而言,我們收集了12個月期間支付的年度基本工資及工資、花紅、佣金、獎勵和加班費。
我們根據本委託書第60頁的薪酬摘要表的要求,通過將該僱員2023年薪酬的所有元素相加,確定我們獲得中等薪酬的僱員的年度薪酬總額。除工資外,該計算還包括加班費、公司對世行退休計劃(包括職工持股計劃)的繳款以及中位數僱員的長期殘疾和集體人壽保險費的應納税部分。
提供這些信息是為了遵守《多德—弗蘭克法案》的披露要求。 薪酬委員會及管理層在為首席執行官或任何其他僱員作出薪酬決定時均未採用薪酬比率指標。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據《多德—弗蘭克法案》採納的規則,我們提供以下披露有關以下財政年度主要執行官(“PEO”)和非PEO指定執行官(“NEO”)的高管薪酬以及公司業績。薪酬委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時,均未考慮下文薪酬與業績披露。 薪酬與業績的披露不應被視為通過引用納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何其他文件中。
|
|
|
|
|
基於以下因素的100美元初始固定投資價值:4 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
年 | 薪酬彙總表PEO合計 ($) | 實際支付給PEO的補償 ($) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計1 ($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬1,2,3($) |
TSR |
對等組TSR |
淨收入 (百萬美元) |
稀釋後每股收益5 ($) |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
(1) |
James a. Hillebrand是我們每年提交的首席執行官。下文列出了每年非PEO近地物體組成的個人。 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
菲利普·S. Poindexter |
菲利普·S. Poindexter |
菲利普·S. Poindexter |
菲利普·S. Poindexter |
T.Clay Stinnett |
T.Clay Stinnett |
T.Clay Stinnett |
T.Clay Stinnett |
凱西·C·湯普森 |
凱西·C·湯普森 |
凱西·C·湯普森 |
凱西·C·湯普森 |
William M.迪什曼三世 |
William M.迪什曼三世 |
邁克爾·V·雷姆 |
邁克爾·V·雷姆 |
(2) |
實際支付的賠償金額是根據S—K法規第402(v)項計算的,並不反映我們的PEO和非PEO NEO實際賺取、實現或收到的賠償。這些數額反映了賠償總表中的總額,加上下文腳註3所述的某些調整。 |
(3) |
實際支付的補償反映了以下所載的PEO和非PEO NEO的若干金額的排除和包含。股權價值根據FASB ASC主題718計算。“不包括股票獎勵”一欄中的金額為“薪酬彙總表”中列出的股票獎勵一欄中的總額。 |
年 |
總補償表James A. Hillebrand |
排除養老金價值變化的詹姆斯A。Hillebrand |
排除股票獎勵和期權獎勵詹姆斯A。Hillebrand |
包括James A的養老金服務費。Hillebrand |
詹姆斯·A的股權價值觀Hillebrand |
賠償金實際支付給詹姆斯A。Hillebrand |
||||||||||||||||||
2023 |
( |
) |
年 |
非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 |
非PEO近地天體養老金價值變動的平均排除 |
非PEO NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除 |
非PEO近地天體的平均養卹金服務費用 |
非PEO NEO的平均股權價值 |
實際支付給非近地天體的平均薪酬 |
||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) |
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的:
年 |
於年內授出但截至年內最後一天仍未歸屬的股本獎勵的年終公平值。Hillebrand |
公平值自上年度最後一日至年度最後一日之變動。Hillebrand |
年內授予之股權獎勵之公平值授予James A。Hillebrand |
於年內授予James A的未歸屬股權獎勵自上年度最後一日至歸屬日期之公平值變動。Hillebrand |
於上一年度最後一日之公平值於年內沒收之股本獎勵。Hillebrand |
股息或其他收益的價值不包括詹姆斯A. Hillebrand |
總計--包括 |
|||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) |
年 |
非PEO近地天體截至年末最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值 |
非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化 |
平均歸屬日期非近地天體當年授予的股權獎勵的公允價值 |
非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化 |
非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一日的平均公允價值 |
非PEO NEO的股權獎勵所支付的股息或其他收益的平均值 |
總和-平均包含 |
|||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) |
(4) |
本表中列出的同行集團總股東回報率(PSR)使用KBW納斯達克銀行指數,我們也在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中所載S—K條例第201(e)項要求的股票表現圖中使用該指數。該比較假設100美元投資於2019年12月31日開始的期間,至上市年底,分別在公司和KBW納斯達克銀行指數。歷史股票表現不一定指示未來股票表現。 |
(5) |
我們確定每股攤薄盈利為最重要的財務表現指標,用於將公司表現與二零二三年實際支付給我們的PEO及非PEO NEO的薪酬掛鈎。此績效計量在過往年度可能並非最重要的財務績效計量,而我們可能會釐定不同的財務績效計量為未來年度最重要的財務績效計量。 |
實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬、公司TMR和同行羣體TMR的關係
下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬、公司在最近完成的四個財政年度的累計薪酬和同期KBW納斯達克銀行指數的累計薪酬之間的關係。
實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與淨收入的關係
下表列出了最近四個財政年度內,實際支付予我們的PEO的補償、實際支付予我們的非PEO NEO的平均補償與我們的淨收入之間的關係。
PEO與非PEO NEOS平均實際支付薪酬與攤薄每股收益的關係
下表列出了在最近四個財政年度內,向我們的PEO實際支付的補償、向我們的非PEO NEO實際支付的平均補償以及公司的每股攤薄盈利之間的關係。
最重要的財務業績衡量指標列表
下表呈列本公司認為將二零二三年實際支付的薪酬與本公司表現掛鈎最重要的財務表現指標。本表中的度量沒有排名。 我們請您參閲本委託書第40頁開始的標題為“薪酬討論及分析”的章節,以討論每項措施以及如何在我們的行政人員薪酬計劃中使用這些措施。
詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
Philip S. Poindexter |
T.Clay Stinnett |
凱西·C·湯普森 |
邁克爾·V·雷姆 |
|
|
|
|
|
* |
兩個湯普森小姐’她的財務指標,淨新業務和未扣除間接費用分配和税收的收入,嚴格地涉及她的業務範圍,財富管理和信託。 |
審計委員會報告
審核委員會的角色包括協助董事會監察本公司財務報表及相關報告程序的完整性、本公司遵守法律及監管規定的情況、獨立核數師的資格、獨立性及表現、本公司內部審核職能的表現以及本公司的業務常規及道德標準。審核委員會根據董事會批准的書面章程運作。Herde先生(主席)、Bickel先生和Lechleiter先生目前擔任審計委員會成員。 董事會已確定,根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則和法規,所有委員會成員均為獨立的。 董事會還確定,所有委員會成員均符合納斯達克上市標準的財務知識,Herde先生和Lechleiter先生符合SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。
審核委員會代表董事會審閲本公司的財務報告程序。管理層負責本公司的內部監控及財務報告程序。公司的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會的標準對公司的合併財務報表及其財務報告內部控制進行獨立審計。(美國)(“PCAOB”),並根據美國公認的會計原則對公司的財務報表發表意見(“美國公認會計準則”)和公司對財務報告的內部控制。審核委員會之職責為監察及監督該等過程。此外,審核委員會直接負責獨立核數師之委任、薪酬、挽留及監督,包括審閲彼等之資格、獨立性及表現。
委員會與內部審計師和獨立審計師討論了公司內部控制的質量和充分性以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配備。委員會審查了獨立審計師和內部審計師的審計計劃,包括審計範圍以及財務和相關審計風險的識別和評價。委員會還討論了內部審計檢查的結果。
管理層向審計委員會表示,公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 審核委員會審閲並與管理層及獨立核數師討論了提交給SEC的季度及年終合併財務報表、管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估以及獨立核數師對我們財務報告內部控制的評估。審計委員會與獨立審計師討論了根據PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項,包括年度審計的範圍、公司的關鍵和重要會計政策和慣例、關鍵會計估計和判斷的合理性以及審計過程中識別的關鍵審計事項。
此外,審核委員會與獨立核數師討論核數師對本公司及其管理層的獨立性,包括本公司所要求的書面披露事項。 PCAOB的適用要求。審核委員會亦考慮獨立核數師是否就以下事項作出規定: 向本公司提供的非核數服務與核數師的獨立性相符。
根據上述檢討及討論,審核委員會向董事會建議: 董事們要求將經審計的合併財務報表納入Stock Yards Bancorp截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中,以便向SEC提交。
董事會的審計委員會的審計委員會。
卡爾·G. Herde,主席
保羅·比克爾三世
Richard a.萊克萊特
獨立審計員費用
下表列出了本公司獨立註冊會計師事務所FORVIS,LLP就2023年和2022年財務報表審計以及2023年和2022年提供的其他服務提供的專業服務費用。
2023 |
2022 |
|||||||
審計費,不包括與審計有關的審計費 |
$ | 532,000 | $ | 565,000 | ||||
審計相關費用 |
- | - | ||||||
所有其他費用(1) |
28,000 | - | ||||||
總費用 |
$ | 560,000 | $ | 565,000 |
(1) |
包括其他與合規相關的諮詢服務。 |
審計費用包括10—K表的合併審計和審查費用,以及審查提交給SEC的10—Q表、FDICIA和美國住房和城市發展援助計劃報告的季度財務信息的費用。
審核委員會負責預先批准所有審核服務,並準許其獨立核數師提供的非審核服務。於2023年及2022年,審核委員會預先批准提供未指明的與財務相關的服務,其費用總額每年最高可達20,000元。於2023年或2022年,並無根據該預先批准權力產生任何費用。
與管理層及其他人的交易
與董事、高級職員及其他人的銀行交易
本行在日常業務過程中,與Stock Yards Bancorp及本行及其聯繫人的若干董事及高級職員,以及與彼等作為董事、高級職員、股東或合夥人有關連的公司或組織進行銀行交易。該等銀行交易符合聯邦儲備委員會頒佈的條例O,其條款(包括利率和抵押品)與當時與銀行或Stock Yards Bancorp無關的人士進行的可比交易的條款大致相同。根據Stock Yards Bancorp及本行管理層的意見,該等交易並不涉及超出正常可收回風險或呈現其他不利特徵。 董事會審閲所有給予董事及行政人員及其相關權益之信貸擴展,並受規例O所規限。向董事和行政人員提供的貸款符合聯邦銀行業條例,因此不受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》中規定的內幕貸款禁令的約束。
截至2023年12月31日,向Stock Yards Bancorp和銀行及其聯繫人的董事和高級職員提供的貸款總額為6200萬美元,相當於Bancorp合併股東權益的7.3%。
審查和批准關聯人交易
董事會已採納書面政策,以審閲、批准或批准與本公司關連人士的若干交易,該政策由審核委員會管理。 本政策涵蓋的交易包括任何交易、安排或關係,或一系列類似交易、安排或關係,其中:(1)涉及的總額將或可能預計超過25,000美元;(2)本公司是或將是參與者;及(3)本公司的任何有關人士(如執行官、董事、被提名為董事,或本公司股份的5%以上實益擁有人,或其關聯實體擁有或將擁有直接或間接重大利益。
審計委員會在審核關連人士交易的重要事實時所考慮的其他因素包括,委員會必須考慮該交易的條款是否不遜於在相同或類似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款,以及關連人士在交易中的權益程度。委員會只有在委員會確定該交易符合或不違反本公司及其股東的最佳利益時,才可批准與關連人士進行的交易。
該政策不適用於某些類別的交易,包括以下交易:
● |
涉及主管人員的僱傭關係或交易,以及僅因這種僱傭關係而產生的任何相關補償; |
● |
慈善捐款; |
● |
有關人士與本公司及其任何銀行附屬公司之間的若干借貸交易;及 |
● |
本公司向關連人士提供的若干其他金融服務,包括零售經紀、存款關係、財富管理及其他金融諮詢服務。 |
關聯人交易政策和相關程序旨在確定任何此類交易是否損害董事的獨立性或對董事或高管構成利益衝突。每季度,我們要求我們的每位董事和高管填寫一份調查問卷,列出任何相關人士的交易。這些由內部審計部門編制,結果向董事會審計委員會報告。每年,我們要求每一位董事和高管填寫一份董事和高管問卷,以獲取有關關聯人交易的信息。發現的任何關聯人交易都會與審計委員會以及隨後的董事會提名和公司治理委員會進行討論,並進行評估,以確定是否存在交易可能損害董事的獨立性或對該董事構成利益衝突的可能性。董事會將審議任何此類結論。如果確定董事不再獨立,他/她將被免去審計、薪酬或提名與公司治理委員會(S)的職務(視情況而定)。如果該交易存在利益衝突,董事會將決定適當的應對措施。在收到執行幹事可能存在利益衝突的任何交易的通知後,內部審計的董事將與首席執行官討論該交易,或者如果該交易涉及首席執行官,則與審計委員會主席--首席執行官討論,以確定該交易是否存在利益衝突。在涉及利益衝突的案件中,首席執行官或審計委員會主席將與人力資源部董事一道決定適當的應對措施。
與關聯人的交易
在正常業務過程中,本行可不時與高管、董事、合夥人或成員兼任Bancorp董事或高管或其直系親屬的其他公司或實體進行非銀行交易。在所有情況下,這些交易都是在保持距離的基礎上進行的。除下文所述外,2023年並無任何與關聯人的交易涉及金額超過120,000美元,這是美國證券交易委員會關聯人交易規則下的披露金額門檻。
2022年3月,我們收購了英聯邦銀行股份有限公司及其全資銀行子公司英聯邦銀行信託公司。在收購之前,英聯邦銀行信託公司從達雷爾·R·威爾斯持有多數股權的房地產實體Summit I Partners,Ltd.租用了約15,976平方英尺的辦公空間。*威爾斯先生是我們目前的董事提名人勞拉·L·威爾斯的父親。實益擁有超過5%的已發行普通股。收購完成後,我們根據與Summit I Partners的租賃承擔了聯邦銀行的義務。2023年1月1日及以後根據租賃到期的所有租賃付款總額為518,000美元。
作為董事獨立性年度評估的一部分,提名和公司治理委員會會考慮董事與任何公司或組織(包括慈善組織)之間的任何商業交易或關係的金額和性質。提名和公司治理委員會已確定,不存在任何損害董事獨立性或構成任何董事方面的利益衝突的交易或關係。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年,萊克萊特、普里貝、索尼耶和舒特先生都是獨立的非僱員董事,曾在董事會薪酬委員會任職。沒有人擔任過Stock Yards Bancorp的高級管理人員,也沒有與Stock Yards Bancorp有任何關係,根據美國證券交易委員會關於關聯人交易的規則要求披露信息。根據美國證券交易委員會的規則,薪酬委員會成員沒有需要披露的連鎖關係。
表格10-K的年報
股票代碼Bancorp,Inc.在收到書面或口頭請求後,向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告10—K表格,不含證物,將免費提供後,向:T。克萊Stinnett,執行副總裁,財務主管和首席財務官,股票代碼Bancorp,公司,P.O.肯塔基州路易斯維爾市32890信箱40232—2890,(502)625—0890;或clay.stinnet@syb.com。表格10—K的副本也可以在公司的網站上獲得, Www.syb.com或SEC的網站, Www.sec.gov.
其他事項
除本委託書所述事項外,Stock Yards Bancorp的高級職員及董事並不知悉任何將於股東周年大會上呈交股東批准的事項。如果任何其他事項應適當地提交年會,董事會打算在標題為“代理材料”的部分中指定為代理人-什麼是代理?” 在本委託書第1頁,股東或其替代公司將投票表決董事會推薦的委託書,或(如無推薦)投票表決,以符合Stock Yards Bancorp的最佳利益。
根據董事會的命令 |
|
/S/詹姆斯·A·希爾布蘭德 |
|
詹姆斯·A·希爾布蘭德 董事長兼首席執行官 Stock Yards Bancorp,Inc. |
|
肯塔基州路易斯維爾 2024年3月14日 |
附錄A
庫場Bancorp,Inc.
修訂和重述綜合股權補償計劃
S檢查第1章-簡介
1.1%是對先前計劃的有效性和影響的評估。自生效日期起生效(定義如下),Stock Yards Bancorp修訂並重新啟動了綜合股權補償計劃(平面圖“)現設立,以修訂和重述2015年綜合股權薪酬計劃(”2015計劃“),該計劃是經修訂的S.Y.Bancorp 2005年股票激勵計劃(以下簡稱”計劃“)的繼任者2005年計劃2005年和2015年計劃下的未完成贈款應繼續按照修訂和重述前的有效條款(須受委員會(定義見下文)與2005年或2015年計劃相一致的修訂所規限)繼續有效,2005年或2015年計劃下的未完成贈款的股份應根據本計劃發行或轉讓。
1.2%。計劃的目的是提供(I)Stock Yards Bancorp,Inc.(The)的指定員工公司“)及其附屬公司及(Ii)董事會非僱員成員有機會獲授股票期權、股票單位、股票獎勵、股票增值權及其他以股票為基礎的獎勵。本公司相信,該計劃將鼓勵參與者為本公司的增長作出重大貢獻,從而令本公司股東受益,並使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。
S檢查第2章--定義
本計劃中使用的下列術語的含義如下:
2.1 "衝浪板" 指公司的董事會。
2.2 就本計劃而言,“控制變更”應被視為已發生,條件如下
(A)在此之前,任何人(定義見本第2.2節)是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見本第2.2節),該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上(除非(A)該人士於生效日期是此類證券的20%或以上的實益擁有人,或(B)導致超過20%門檻的事件是直接從本公司收購證券);
(B)在生效日期後連續兩年的任何期間內,由董事會成員、在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事(董事除外)所委任,而該董事是由已與本公司訂立協議以達成(A)項所述交易的人指定的,(C)或(D)其選舉或選舉提名經當時仍在任的董事中至少三分之二的董事投票通過,或其選舉或選舉提名先前已獲批准,則因任何理由不再構成董事會多數;
(C)完成本公司與任何其他法團的合併或合併(合併或合併除外,而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未完成的有表決權證券繼續存在(以未償還或轉換為在該合併或合併中倖存的實體的有表決權證券的方式),與受託人或該尚存實體根據本公司或該尚存實體或本公司任何附屬公司或該尚存實體的任何僱員福利計劃持有的有表決權證券相結合,在合併或合併後,本公司或該尚存實體的證券的總投票權至少80%);
(四)董事會批准公司股東完全清盤或解散計劃;或
(E)完成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。
就控制變更的定義而言,“人“應具有經交易所法令第13(D)(3)條補充的交易所法令第3(A)(9)條所賦予該詞的涵義;然而,該人士不得包括(I)本公司、任何附屬公司或由本公司控制的任何其他人士、(Ii)根據本公司或任何附屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人,或(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的公司,其持有本公司證券的比例與其持有本公司證券的比例大致相同。
就控制權變更的定義而言,一個人應被視為“實益擁有人該人直接或間接有權投票或處置或擁有"實益所有權"的任何證券(在交易法第13d—3條的含義內),包括根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式);但條件是:(i)任何人不得因協議而被視為任何證券的受益所有人,對該證券進行表決的安排或諒解(x)完全源於可撤銷的委託書或對公眾委託書作出的同意,或根據以下條件作出的同意徵求,(i)根據《交易法》及其適用規則和條例,或(i)根據《交易法》及其適用規則和條例,就委託書或同意徵求書作出或以其他方式參與;在上文第(x)款或第(y)款所述的任何一種情況下,無論該等協議、安排或諒解是否也由該人根據交易法在附表13D中報告(或任何類似或後續報告);及(ii)從事證券承銷商業務的人不應被視為通過該人真誠地參與公司而獲得的任何證券的受益人,承諾承銷,直至該收購之日起四十天屆滿。
儘管有上述規定,對於任何受守則第409A條規定約束且將於控制權變更時支付的補助金,構成“控制權變更”的交易也必須構成“控制權變更事件”,就守則第409A(a)(2)(A)(v)條而言。
2.3 "代碼" 指經修正的1986年《國內税收法》及其頒佈的條例。
2.4 "委員會" (i)就僱員補助金而言,指董事會薪酬委員會或董事會任命的管理計劃的另一個委員會,及(ii)就非僱員董事補助金而言,指董事會。
2.5 "公司" 是指Stock Yards Bancorp,Inc.其附屬法團或其他實體以及委員會確定的任何繼承法團。
2.6 "公司股票" 指公司普通股、每股無面值,或以後發行或可發行以替代或交換普通股的公司任何股票或其他證券。
2.7 "殘疾" 或"禁用" 指參與者成為本守則第22(e)(3)條所指的殘疾人。
2.8 "股息等值" 指就股份單位計算的金額,其方法是將股份單位所涉及的公司股份的股份數乘以每股現金股息,或本公司就其公司股份支付的現金以外的任何股息的每股公平市值(由委員會確定)。 倘累計股息等值計入利息,則“股息等值”一詞應包括應計利息。
2.9 "生效日期“本計劃”指2024年4月25日,前提是本計劃在該日獲得本公司股東的批准。
2.10 "員工" 指僱主的僱員(包括同時也是僱員的官員或董事),但不包括僱主分類為“承包商”或“顧問”的任何人,無論其被美國國税局、其他政府機構或法院如何定性。 除非委員會另有決定,國內税務局或任何法院或政府機構對個人定性的任何改變均不影響本計劃中將個人分類為僱員。
2.11 "僱主" 指本公司及其子公司。
2.12 "《交易所法案》" 指經修訂的1934年證券交易法。
2.13 "行權價格" 指根據委員會指定的期權購買公司股票的每股價格。
2.14 "公平市價" (i)如果公司股票的主要交易市場是全國性的證券交易所,則公司股票在相關日期的正常交易時間內的最後報告銷售價格,(如果該日無交易)公司股票在正常交易時間內最後報告的銷售價格,(ii)如果公司股票主要不在該交易所交易,則在場外交易公告板上報告的公司股票在有關日期的最後報告的"出價"和"要價"之間的平均值,或(iii)如果公司股票不是公開交易的,或者,如果公開交易的話,沒有這樣報告,每股公平市值由委員會決定。
2.15 "格蘭特" 指根據本計劃授予的期權、股票單位、股票獎勵、SAR或其他股票獎勵。
2.16 "贈款協議" 指列明授權書條款和條件的書面文件,包括其所有修訂。
2.17 "獎勵股票期權” 指旨在滿足《守則》第422條規定的激勵性股票期權要求的期權。
2.18 "非員工董事" 指非僱員的董事會成員。
2.19 "不合格股票期權" 指不打算根據《守則》第422條作為激勵股票期權徵税的期權。
2.20 "1933年法案"指經修訂的1933年證券法。
2.21 "選擇權" 指購買公司股票的選擇權,如第7條所述。
2.22 "其他股票獎勵" 指根據第11條所述基於公司股票(期權、股票單位、股票獎勵或SAR除外)、以公司股票計量或支付的任何授予。
2.23 "參與者" 指委員會指定參與本計劃的僱員或非僱員董事。
2.24 "平面圖" 指的是股票代碼銀行公司經修訂及重列綜合股權補償計劃(可能不時修訂)。
2.25 "撒爾" 指第10節所述的股票增值權。
2.26 "股票獎" 指第9條所述的公司股票授予。
2.27 "庫存單位"意味着如第8節所述,授予代表公司股票股份的虛擬單位。
S檢查 3.行政管理
3.1委員會。本計劃由委員會管理和解釋。部長職能可由委員會任命的由公司員工組成的管理委員會履行。
3.2向委員會授權。委員會擁有以下唯一權力:(I)確定根據計劃應向哪些參與者發放贈款,(Ii)決定向每個此類參與者發放贈款的類型、規模及條款和條件,(Iii)確定發放贈款的時間以及任何適用的行使或限制期的期限,包括行使和加速行使的標準,(Iv)修改任何先前發放的贈款的條款和條件,但須符合第18條的規定,以及(V)處理本計劃項下出現的任何其他事項。
3.3審查委員會的決定。委員會有充分的權力和明確的自由裁量權管理和解釋計劃,作出事實決定,並全權酌情通過或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書,以實施計劃和開展業務。在不限制前一句話的一般性的情況下,委員會有專有權:(I)解釋計劃和根據本計劃簽署的贈款協議;(Ii)決定與根據計劃授予的贈款的資格和金額有關的所有問題;(3)分析計劃或任何贈款協議中任何含糊不清的條款;(4)規定贈款協議的形式;(5)糾正計劃或任何贈款協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處;(6)發佈行政指導方針,以協助管理計劃,並不時修改委員會認為適當的指導方針;(7)制定實施計劃的規則,並不時修改委員會認為適當的規則;(8)決定贈款應單獨授予還是合併授予;(Ix)在計劃許可的範圍內,豁免計劃條款、條件、限制及限制;(X)在有關行動或行動最符合本公司利益時,加快行使、歸屬或支付授予;(Xi)要求參與者在指定期間持有根據授予而收購的指定數目或百分比的普通股;及(Xii)採取委員會認為對計劃的適當運作或管理必要或適宜的任何及所有其他行動。委員會關於本計劃的決定及其行動是最終的、決定性的,對所有在本計劃中或根據本計劃享有或聲稱有任何權利或利益的人具有約束力。
3.4不承擔任何責任;賠償。委員會任何成員,或其授權的任何人,均不對真誠地就根據本協議授予的計劃或贈款採取的任何行動、解釋或決定承擔個人責任,委員會的每一名成員(或委員會的受權人)應在適用法律允許的最大範圍內,就其可能因任何此類行動、解釋或決定而招致的任何責任,向公司提供充分的賠償和保護。
S檢查第4項--補助金
本計劃下的贈款可包括第7節所述的選項、第8節所述的股票單位、第9節所述的股票獎勵、第10節所述的SARS和第11節所述的其他以股票為基礎的獎勵。*所有贈款應遵守委員會認為適當的條款和條件,並由委員會以書面形式規定給贈款協議的參與者。通過接受贈款,參與者承認委員會的所有決定和決定都是最終的,對參與者具有約束力。他或她的受益人以及在這種贈款下擁有或聲稱有利益的任何其他人。計劃特定部分下的贈款不需要像參與者一樣統一。
儘管委員會根據本計劃有權決定適用於授予的歸屬條款,但歸屬條款在任何情況下都應遵守本第4條的規定。授予的最短歸屬期限為自授予之日起一年;然而,公司可以發行普通股,歸屬期限不到一年,最高金額相當於根據本計劃根據本計劃第5.1節授權發行的總股份的5%(5%)。儘管有上述規定,授予協議可規定歸屬在參與者死亡、殘疾或退休時發生,或在符合本文所載限制的情況下,在控制權發生變化的情況下發生。
S檢查第5股-以計劃為準
5.1 授權股份。 根據以下第5.4節所述的調整,根據本計劃可能發行或轉讓的公司股票總數應為以下各項之和:(i)於生效日期,根據二零零五年及二零一五年計劃須授出尚未授出的公司股份數目(如下文第5.2節所述,恢復為保留供未來授出的股份),加㈡根據2005年和2015年計劃,剩餘可供發行但不受尚未償還獎勵的公司股票數量,於生效日期之前已行使、歸屬或支付的股份(經調整本公司2016年股份拆股),加上(iii)1,000,000股股份。 根據本計劃,所有激勵性股票期權授予所涉及的公司股票的最大股份總數應為1,000,000股,可根據下文第5.4節所述進行調整。
5.2 股票來源;股票計數。 根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權的,但未發行的公司股票或重新收購的公司股票,包括公司為本計劃目的在公開市場上購買的股份。 如果且在此範圍內,根據計劃授予的期權或SAR(包括根據2005年及2015年計劃授出的購股權)終止、到期或取消、沒收、交換或交還而未行使,且如果及在任何股票獎勵、股票單位,或其他股票獎勵(包括根據2005年及2015年計劃授出的股票獎勵及股票單位)被沒收或終止,或以其他方式未全額支付,為該等授予而保留的股份應再次用於本計劃的目的。 如果根據本計劃可發行的公司股票股份因支付購股權的行使價而被交出,則根據本計劃可供發行的公司股票股份數量應減去該購股權被行使的股份總數。 如果本計劃下可發行的公司股票股份被公司扣留,以支付與任何授予或根據該授予發行公司股票有關的預扣税,則根據本計劃可供發行的公司股票股份數量應減去根據該授予發行、授予或行使的股份數量,在支付該股份預扣之前計算。 在行使SAR後,為了計算根據本計劃剩餘可供發行的公司股票的數量和根據該SAR剩餘可供行使的公司股票的數量,該等股份的數量應減去行使SAR的股份的淨額,並且不考慮SAR的任何現金結算。 倘任何補助金以現金支付(包括2005年及2015年計劃項下的補助金),而非以公司股份支付,則該等補助金不得計入第5.1條中的股份限額。
5.3 個人限制。本計劃項下的所有補助金應以公司股份表示。 在任何日曆年度,根據本計劃可能授予任何非僱員董事的所有補助金的最高總額應為100,000美元(但該限額不適用於董事選擇以普通股支付的現金形式的董事費用)。 為適用上句中的限額,任何授予的公司股票應按授予日的公允價值進行估值,該公允價值根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則法典化(ASC)主題718,補償—股票補償計算。 本第5.3條的個別限額應適用,而不考慮補助金是以公司股票還是現金支付。 所有現金支付(股息等價物除外)應等於現金支付相關公司股票的公平市場價值。
5.4 調整。 如果公司股票的數量或種類有任何變化(i)由於股票股利、分拆、資本重組、股票分割或股份合併或交換,(ii)由於合併、重組或合併,(iii)由於重新分類或改變面值,或(iv)由於任何其他非常或不尋常事件影響作為一個類別的已發行公司股票,而本公司未收到對價,或如果公司股票的流通股價值因分拆或公司支付特別股息或分配而大幅減少,則根據本計劃可供發行的公司股票的最大股數,任何個人在任何年度可獲得補助金的公司股票的最大股份數、未償補助金涵蓋的股份種類和數量、根據本計劃發行或轉讓的股份種類和數量、以及該等補助金的每股價格或適用市值應由委員會以其認為適當的方式公平調整,以反映公司股票已發行股份數量的任何增加或減少,或種類或價值的任何變化,以在可行的範圍內防止本計劃和該等未償贈款項下的權利和利益的擴大或稀釋;但因該等調整而產生的任何零碎股份應予以消除。 此外,在本公司控制權發生變更的情況下,本計劃第16條的規定應適用。 對未償還補助金的任何調整應在適用範圍內符合守則第409A條或第424條的規定。 委員會決定的任何調整均為最終、有約束力和決定性的。
S檢查6-參與資格
6.1 合格人士。 所有僱員及非僱員董事均有資格參與本計劃。
6.2 參與者的選擇。 委員會應選擇僱員和非僱員董事以接受贈款,並應決定每項贈款所涉及的公司股票的股份數量。
S檢查7.選擇
7.1 一般要求. 委員會可根據委員會認為適當的條款和條件向僱員或非僱員董事授出購股權。 委員會應決定每次向僱員及非僱員董事授出購股權所涉及的公司股份數目。
7.2 期權類型、價格和期限。
(a) 委員會可以授予激勵性股票期權或非合格股票期權或兩者的任何組合,所有這些都符合本協議所述的條款和條件。 激勵性股票期權僅可授予本公司或其母公司或子公司的僱員,定義見守則第424條。 不合格購股權可授予僱員或非僱員董事。
(b) 購股權所規限的公司股份的行使價應由委員會釐定,並可等於或高於購股權授出當日公司股份的公平市值。 然而,激勵性股票期權不得授予時擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票的僱員,如守則第424條所定義,除非每股行使價不少於本公司股份於授出日期的公平市值的110%。
(c) 委員會將釐定每份購股權之年期,自授出日期起計不得超過十年。 然而,授予在授予時擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總合並投票權的10%以上的股票的僱員的激勵性股票期權,其有效期不得超過授予日期起計的五年。
7.3 選項的可互換性。
(a) 購股權可根據委員會可能釐定及授出協議訂明的條款及條件行使。 委員會可授出受業績目標或其他條件規限的購股權。 委員會可隨時以任何理由加速行使任何或所有尚未行使購股權。
(b) 根據1938年《公平勞動標準法》(經修訂)授予非豁免僱員的購股權在授予日期後至少六個月內不可行使(除非委員會決定,該等購股權可在參與者死亡、殘疾或退休時,或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下行使)。
7.4 終止僱傭或服務。 除授出協議另有規定外,購股權僅可於參與者受僱為僱員或提供非僱員董事服務時行使。 委員會應在《授予協議》中確定參與者在僱用或服務終止後在什麼情況下和在什麼時間段內可以行使選擇權。
7.5 選擇權的行使。 參與者可通過向本公司發送行使通知而行使已全部或部分可行使的購股權。 參與者應支付購股權的行使價(i)以現金支付,(ii)如果委員會允許,則交付參與者擁有的、在行使日公允市值等於行使價的公司股票股份,或通過證明在行使日公允市值總額等於行使價的公司股票的所有權,(iii)按照規例T所容許的程序,透過經紀付款(iv)經委員會批准,向本公司交出可行使購股權的全部或任何部分歸屬公司股票股份,以在公平市場上支付公司股票股份的增值分派,放棄購股權時的價值等於放棄部分的公司股票當時的公平市值超過該等股份應付的總行使價的美元金額,或(v)在適用法律允許的範圍內,以委員會可能批准的其他方法,包括但不限於,(A)如果當時有普通股股份的公開市場,通過經紀人協助的“無現金行使”,根據該公司交付,(在委員會允許的範圍內包括電話)向股票經紀人發出的不可撤銷指令的副本,該指令用於在行使期權時出售可發行的普通股股份,並迅速向公司交付相當於行使價的金額;或(B)通過扣留支付行使價所需的購股權以其他方式發行的普通股最低股數而實現的“淨行使”程序。 用於行使購股權的公司股票的股份應已由參與者持有必要的時間段,以避免就購股權對公司造成不利的會計後果。 根據購股權支付的股份,以及任何所需預扣税,必須在委員會指定的時間內收到,具體取決於支付類型,但在所有情況下都是在公司股票發行之前。
7.6 激勵性股票期權的限制。 每份激勵性股票期權應規定,如果根據本計劃或本公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃,參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票在授予日期的總公平市場價值超過100,000美元,則期權,就超出部分而言,應視為非合格股票期權。 激勵性股票期權不得授予任何非本公司僱員或母公司或子公司僱員的人,如守則第424條所定義。
S檢查8-股票單位
8.1 一般要求. 委員會可以根據委員會認為適當的條款和條件,授予僱員或非僱員董事股票單位。 每個股票單位應代表參與者收取一股公司股票或基於一股公司股票價值的金額的權利。 所有庫存單位應記入公司記錄的簿記賬户,以執行本計劃。
8.2 庫存單位的條款。 委員會可授出須按委員會釐定之條款及條件支付之股票單位,其中可包括根據達成業績目標而支付之款項。 股票單位可於指定歸屬期或履約期結束時支付,或可延遲至委員會授權的日期支付。 委員會應決定擬授出的股票單位數目及適用於該等股票單位的要求。
8.3 關於庫存單位的支付。 股票單位的支付應按照委員會的決定以現金、公司股票或兩者的組合支付。 授出協議應訂明根據股份單位可發行的股份上限數目。
8.4 就業或服務的要求。 委員會應在授予協議中決定參與者在終止其僱傭或服務後在何種情況下可保留股票單位,以及在何種情況下可沒收股票單位。
8.5 股息等值。委員會可根據委員會認為適當的條款及條件授出與股票單位有關的股息等值。 就未歸屬股票單位而授出的股息等值將於該等股票單位歸屬時累積及支付予參與者,倘相關股票單位被沒收,則該等股息等值將被沒收。 所有股息等值應記入公司記錄的簿記賬户,以供本計劃之目的。 股息等價物可以作為現金義務累計,或可以轉換為參與者的額外股票單位,遞延現金股息等價物可以累計利息,所有這些都由委員會決定。 委員會可規定股息等值應根據特定業績目標的實現情況計入。 股息等值可以現金或公司股票或兩者的組合支付,由委員會決定。
S檢查9-股票獎勵
9.1 一般要求. 委員會可以根據本第9條認為適當的條款和條件,根據股票獎勵向僱員或非僱員董事發行公司股票。 根據股票獎勵發行的公司股票股份可以以現金代價或無現金代價發行,並受委員會決定的限制或無限制。 委員會可制定條件,規定股票獎勵的限制應在一段時間內失效,或根據委員會認為適當的其他標準失效,包括基於實現特定業績目標的限制。 委員會應決定根據股票獎勵發行的公司股票的數量。
9.2 就業或服務的要求。 委員會應在授予協議中確定參與者在終止其僱傭或服務後在何種情況下可保留股票獎勵,以及在何種情況下可沒收股票獎勵。
9.3 轉讓的限制。 雖然股票獎勵受限制,但參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份,除非第15.1條所述的死亡。 如已發行股票,每份股票獎勵股份的股票股票應包含一個圖例,適當通知授予限制。 參與者應有權在有關股份的所有限制失效時移除圖例。 本公司可保留任何股份獎勵證書,直至有關股份的所有限制失效為止。
9.4 投票權和接受股息權。委員會應決定參與者有權在何種程度上和在何種條件下投票表決股票獎勵的股份,並有權在限制期內接受就該等股份支付的任何股息或其他分配,但在相關股票獎勵被授予之前,不得就未授予的股票獎勵(包括受業績目標限制的股票獎勵)支付該等股息。就未歸屬股份獎勵所授出之股息將於有關股份獎勵歸屬時累計並支付予參與者,倘相關股份獎勵被沒收,則股息將被沒收。目前未支付的股息應記入公司記錄中的簿記賬户,用於本計劃。 如此累積的股息可由委員會決定以現金或公司股份或兩者的組合支付。
S檢查10-股票增值權
10.1 一般要求. 委員會可向僱員或非僱員董事單獨或與購股權一併授出股票期權。 委員會應在授予特別提款權時確定股份數量、條件和特別提款權的基數。 每一個特別提款權的基本金額應不低於特別提款權授予日期一股公司股票的公平市值。
10.2 串聯SAR。 委員會可在授出期權時或此後期權尚未行使期間的任何時間授出串聯SAR;但如果是獎勵股票期權,SAR僅可在授予獎勵股票期權之日授出。 如屬連續股票期權,授予參與者並於指定期間內可行使的股票期權的數目不得超過參與者在該期間內因行使相關期權而可購買的公司股票的數目。 購股權獲行使後,該購股權所涵蓋的有關公司股份的股票優先權將終止。 於行使股票期權後,有關購股權將終止,但以相等數目的公司股份為限。
10.3 可撤銷性;期限。 特別行政區應可根據授出協議中可能指明的條款及條件行使。 委員會可授予受績效目標或其他條件限制的SAR。 委員會可隨時以任何理由加速行使任何或所有尚未行使的SAR。 委員會應在《贈款協議》中確定參與者在僱用或服務終止後可在何種情況下和在何種期間內行使SAR。 串聯SAR僅可在與其相關的購股權可行使時行使。 委員會應決定每一個特區的任期,自授予之日起不得超過十年。
10.4 給予非豁免僱員的補助金。 根據《1938年公平勞動標準法》(經修訂)授予非豁免僱員的SAR在授予日期後至少六個月內不得行使(除非委員會決定,在參與者死亡、殘疾或退休時,或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下,此類SAR可行使)。
10.5 SARs的演習。 當參與者行使SAR時,參與者應收到一筆金額,以結算該等SAR,該金額等於行使SAR數目的股票增值。 特別提款權的股票增值是指相關公司股票於特別提款權行使日期的公平市值超出授予協議中規定的特別提款權基本金額的數額。
10.6 付款方式。 委員會應決定一個特別行政區的股票增值是以公司股票股份、現金或兩者組合的方式支付。 為計算將收到的公司股票的股份數量,公司股票的價值應按其在SAR行使日期的公平市場價值進行估值。 如果在行使SAR時收到公司股票,則應交付現金以代替任何零碎股份。
S檢查11-其他股票獎勵
委員會可根據委員會認為適當的條款和條件,向僱員或非僱員董事授予上文第7、8、9或10條未規定的基於公司股票或以公司股票計量的其他獎勵。 其他以股票為基礎的獎勵可在實現業績目標或其他條件的情況下授予,並可以公司股票或現金,或兩者的組合支付,由委員會在授予協議中確定。 股息及股息等值可就未歸屬的其他以股票為基礎的獎勵產生,但在該以股票為基礎的獎勵完全歸屬、股份已發行予參與者且該等股份不再受任何歸屬規定、持有期或代表本公司購回權的規限前,不會支付或發行。
S檢查12--基於績效的薪酬
委員會可決定授予員工的股票單位、股票獎勵、股息等價物或其他股票獎勵應遵循本第12節定義的客觀績效標準。
12.2根據績效標準。當根據本第12條發放贈款時,委員會應以書面形式確定(I)必須滿足的績效標準,(Ii)將衡量績效的期間,(Iii)如果達到績效標準可支付的最高金額,以及(Iv)委員會認為適當且符合適用法律要求的任何其他條件。
委員會可根據以下一項或多項標準為公司或任何業務單位、部門、部門或這些標準的任何組合制定業績目標,並可絕對地和/或相對於一個或多個同業集團公司或指數,或其任何組合,由委員會決定:
(a) |
每股收益或每股收益(無論是基於税前、税後、運營或其他基礎,稀釋後或未稀釋,以及非常項目和業務合併收購和重組成本調整前後); |
(b) |
股本回報率; |
(c) |
資產回報率; |
(d) |
淨收入或毛收入或收入較上年或與預算相比的增長; |
(e) |
費用或費用水平; |
(f) |
一項或多項營運比率; |
(g) |
股價(包括但不限於增長指標和股東總回報); |
(h) |
股東回報; |
(i) |
完成合並、收購、處置、公開發行或者類似的非常業務交易; |
(j) |
經濟增加值; |
(k) |
淨收入或毛收入或收入較上年增長或與預算相比的增長,如果為部門或業務單位確定,則可僅參考該部門或業務單位的直接成本來確定;或 |
(l) |
委員會應自行酌情決定的上述以業績為基礎的標準的組合(合在一起,績效標準"). |
該等業績目標亦可根據上述一項或多項業績標準所訂的公司業績(或適用的附屬公司、部門或業務部門的業績)達到指定水平,而該等業績標準與本公司過去的業績或其他公司的業績有關。該等業績目標應由委員會在一段不少於一年的特定業績期間內設定。
12.4 制定標準的時間。 業績標準必須由委員會預先制定。
12.5 結果認證。 委員會應在履約期結束後,核證《授出協議》規定的履約期的履約結果。 委員會應根據績效目標的實現情況和授予協議的所有其他條款的滿足情況,決定根據每項授予協議支付的金額(如有)。
12.6 死亡、殘疾或其他情況。 委員會可以在授予協議中規定,在參與者死亡、殘疾或控制權變更的情況下,應支付本第12條項下的全部或部分授予。
S檢查第13條—讓步
委員會可允許或要求參與者推遲收到與任何授予有關的現金或股份交付。 委員會應根據《守則》第409A條的適用要求,為任何此類推遲制定規則和程序。
S檢查14-税務的持有
14.1 要求扣留。 本計劃項下的所有補助金應遵守適用的聯邦(包括FICA)、州和地方税款預扣税要求。 公司可以要求參與者或其他接受或行使補助金的人向公司支付公司要求就該等補助金預扣的任何聯邦、州或地方税款,或者公司可以從公司支付的其他工資中扣除與該等補助金有關的任何預扣税款。
14.2 選擇保留股份。 如果委員會允許,公司股票的股份可以被扣留,以滿足公司對公司股票支付的補助金的預扣税義務,在該等補助金成為應納税時,最多不得超過聯邦(包括FICA)、州和地方税收責任的最低適用預扣税率。
S檢查 15-補助金的轉讓
15.1 轉讓的限制。 除下文第15.2節所述外,在參與者的有生之年,只有參與者可以行使授予權項下的權利,參與者不得轉讓這些權利,除非通過意願或根據血統和分配法或根據合格的家庭關係命令。 當參與者死亡時,遺產代理人或其他有權繼承參與者權利的人可以行使該等權利。 任何此類繼承人必須提供令公司滿意的證明,證明其有權根據參與者的意願或根據適用的血統和分配法律獲得補助金。
15.2 轉讓非合格股票期權給或為家庭成員。 儘管有上述規定,委員會可在授予協議中規定,參與者可根據適用證券法,根據委員會可能決定的條款,將非合格股票期權轉讓給家庭成員,或一個或多個信託或其他實體,以家庭成員的利益或由家庭成員擁有;如果參與者不收取轉讓不合格股票期權的代價,並且轉讓的不合格股票期權應繼續遵守與適用於緊接轉讓前的不合格股票期權。 就本第15.2條而言,“家庭成員”應具有證券交易委員會根據1933年法案通過的表格S—8中給予該術語的含義,因為該表格可能不時修改或修訂,或任何後續表格。
S檢查16-控制權變更的後果
16.1 加速度 於與控制權變動有關或其後兩年期間終止僱用參與者時,除授出協議另有規定者外,(i)該參與者所有未行使購股權及股票獎勵將自動加速並可完全行使,(ii)該參與者所有未行使股票獎勵的限制及條件將立即失效,及(iii)所有股票單位、其他以股票為基礎的獎勵及股息等值應全數歸屬,並應按其目標價值或截至僱傭終止日期的實際成就水平兩者中較高者支付予參與者。
16.2 其他替代品。 在控制權發生變更的情況下,委員會還可就任何或所有尚未支付的補助金採取以下一項或多項行動:委員會可(i)要求參與者交出其尚未行使的購股權及股票認購權,以換取本公司以委員會決定的現金或公司股份支付一筆或多筆款項,金額等於參與者未行使的期權和SAR所約束的公司股票的當時公平市值超過期權的行使價或SAR的基本金額(如適用)的數額,(ii)在給予參與者行使其尚未行使的購股權及股份認購權的機會後,於委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的購股權及股份認購權,或(iii)決定未行使的尚未行使的購股權及股份認購權應由以下人士承擔,或以可比較購股權或股份認購權取代:(或該尚存法團的母公司或子公司),以及在控制權變更後仍然有效的其他尚未完成的授予,應轉換為尚存法團(或尚存法團的母公司或子公司)的類似授予。 該項移交或終止應於控制權變更之日或委員會可能指定的其他日期進行。
S檢查17-發行股份的規定
17.1 發行要求。不得就本協議項下的任何授予發行公司股票,除非並直至適用於發行該公司股票的所有法律要求均已得到遵守,並令委員會滿意。 委員會應有權對本協議項下任何參與者作出的任何授予作出條件,該參與者書面承諾遵守委員會認為必要或可取的對其隨後處置公司股票的限制,包括但不限於公司補償政策(經不時修訂)或任何後續政策所施加的要求,而代表該等股份的股票則可予註銷,以反映任何該等限制。 代表根據本計劃發行的公司股票股份的股票將受適用法律、法規和解釋可能要求的停止轉讓令和其他限制的約束,包括任何在其上放置圖例的要求。 在股份被髮行給參與者之前,任何參與者均不享有授予所涵蓋的公司股份的股東權利。
17.2 扣回/沒收
(a) (i)在符合(A)董事會或委員會所採納並不時生效的任何退還、沒收或其他類似政策所需的範圍內,(包括公司的補償補償政策,並不時修訂);及(B)適用法律,包括但不限於證券交易委員會和納斯達克股票市場或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例,及(ii)如委員會在授權協議中所指明,在發生其他特定事件時,包括但不限於未能匯出履行參與者預扣税義務所需款項、因原因終止、終止參與者向本公司提供服務、違反本公司的重要政策、違反不競爭、保密,或其他可能適用於參與者的限制性契約,或參與者對公司業務或聲譽有害的其他行為。
(b) 如果公司因不當行為而嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而需要準備會計重述,如果參與者故意或嚴重疏忽從事不當行為,或故意或嚴重疏忽未能防止不當行為,或者,如果參與者是根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條自動沒收的個人之一,則參與者應,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條的要求,償還公司在首次公開發行或向證券交易委員會備案後的十二(12)個月期間內,為結算所賺取或累積的補助金而支付的任何款項(以剛才發生的為準)體現了該財務報告要求的財務文件。
(c) 如果本公司為遵守根據《交易法》第10D條發佈的法規而採取的任何政策(如《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條所要求),要求任何參與者沒收任何贈款,或償還任何贈款支付的任何金額,該政策應被視為納入所有未償還的補助金(在該等法規要求的範圍內),以及所有受該等法規約束的參與者,接受任何補助金,則須當作已同意在其批地協議內加入委員會認為為遵守該等規例而必需或適當的條文。
S檢查18-修訂圖
18.1 修訂內容 董事會可隨時修訂或終止該計劃;惟倘為遵守守則或適用法律或遵守適用證券交易所規定而需要有關批准,則董事會不得未經本公司股東批准而修訂該計劃。 未經參與者同意,本計劃的任何修訂或終止均不得實質性損害先前根據本計劃向參與者提供的任何贈款項下的任何權利或義務,除非該等權利已在本計劃或贈款協議中保留,或下文第19.2條另有規定者除外。 儘管本計劃中有任何相反的規定,董事會可以在適用法律或法規發生變更時以其認為適當的方式修訂本計劃。
18.2 未經股東批准不得重新定價。 儘管計劃中有任何相反的規定,但第5.4條授權的除外,任何未行使的授予的修訂或修改均不得降低任何購股權的行使價或任何SAR的基本金額;(ii)委員會不得取消任何尚未行使的購股權或SAR,並以新的購股權或SAR取代(行使價或基本金額較低,(視屬何情況而定)或其他補助金或現金支付高於已取消購股權或SAR的內在價值(如有);及(iii)委員會不得采取任何其他被視為“就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言,重新定價”。
S檢查 19—其他
19.1 生效日期 本計劃應於生效日期生效,如獲本公司股東於該日期批准。
19.2 與公司交易及其他有關的補助金。 本計劃中的任何內容均不得解釋為(i)限制委員會根據本計劃就通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或協會的業務或資產提供贈款的權利,包括向成為僱員的僱員或為其他適當的公司目的提供贈款,或(ii)限制本公司授予股票期權或股票獎勵或在本計劃之外作出其他股票獎勵的權利。 在不限制前述規定的情況下,委員會可向因涉及公司的公司合併、合併、股份或財產收購、重組或清算而成為僱員的另一公司的僱員發放補助金,以取代該公司的補助金。 補助金的條款和條件可與本計劃所要求的條款和條件以及替代股票獎勵的條款和條件有所不同,由委員會決定。
19.3 遵守法律。
(a) 本計劃、購股權的行使以及本公司根據授出發行或轉讓公司股份的義務,均須遵守所有適用法律,並須經任何政府或監管機構批准。 對於受《交易法》第16條約束的人員,公司的意圖是,本計劃和本計劃下的所有交易均符合《交易法》第16b—3條或其後續條款的所有適用條款。 此外,本公司的意圖是激勵性股票期權遵守守則第422條的適用條款。 在交易法第16條或交易法第422條規定的任何法律要求在交易法第16條或交易法第422條下不再被要求的情況下,該計劃條款應停止適用。 委員會可撤銷任何補助金,如其違反法律,或修改補助金,使其符合任何有效和強制性的政府法規。 委員會還可通過關於對參加者付款預扣税的規則。 委員會可自行決定同意限制其在本條下的權力。
(b) 本計劃旨在遵守《守則》第409A條的要求,以使本計劃項下的補助金可獲豁免,或如未獲豁免,則將遵守該條規定,以避免在收到本計劃項下的價值之前向參與者徵税。 每項授權書的解釋和管理應使授權書(A)符合《守則》第409A條的要求,或(B)符合《守則》第409A條的要求。 如果補助金受《守則》第409A條的約束,則(i)分配只能以《守則》第409A條允許的方式和事件進行,(ii)在終止僱用時支付的款項只能在《守則》第409A條規定的"離職"時支付,(iii)除非補助金另有規定,就守則第409A條而言,每一分期付款應視為單獨付款,及(iv)除根據守則第409A條另有規定外,參與者不得直接或間接指定作出分派的歷年。
(c) 任何受《守則》第409A條約束且在離職時分配給關鍵員工(如下所述)的補助金,應按照《守則》第409A條的要求進行管理,以便與該補助金有關的任何分配應推遲至參與者離職之日後的六個月。 如果根據《守則》第409A條的規定推遲分配,則分配應在六個月期限結束後15天內支付。 如果參與者在該六個月期間死亡,任何延期支付的款項應在參與者死亡後90天內支付。 委員會或其代表每年根據守則第416(i)條和守則第409A條的“指定僱員”要求,確定關鍵僱員,包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及識別日期。
(d) 儘管本計劃或任何贈款協議中有任何相反的規定,每位參與者應對本計劃項下贈款的税務後果負責,並且在任何情況下,如果贈款不符合守則第409A條的任何適用要求,本公司概不承擔任何責任或義務。 雖然本公司打算管理本計劃以防止根據第409A條或《守則》的其他部分徵税,但本公司不聲明或保證本計劃或任何贈款符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
19.4 可執行性。 本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並可執行。
19.5 計劃的資金;權利的限制。 本計劃將無資金。 公司不應被要求設立任何特別或獨立基金,或進行任何其他資產分離,以確保根據本計劃支付任何補助金。 本協議所包含的任何內容以及根據本協議採取的任何行動均不得創設或解釋為創設本公司與任何參與者或任何其他人之間的信賴關係。 任何參與者或任何其他人在任何情況下均不得收購本公司任何特定資產中的任何財產權益。 在任何人根據本協議獲得從本公司收取付款的權利的範圍內,該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。
19.6 參與者的權利。 本計劃中的任何內容均不賦予任何僱員、非僱員董事或其他人根據本計劃獲得補助金的權利。 本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不應被解釋為給予任何個人由僱主保留或在僱主的僱用或服務中保留的任何權利。
19.7 沒有分數份額。 不得根據本計劃或任何授權發行或交付任何零碎的公司股票。 委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份,或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
19.8 Clawback Rights. 本計劃項下的所有補助金均須遵守本協議第17.2條的要求,以及任何其他可能適用於本公司員工的補償、返還和補償政策,這些政策不時生效,並經董事會或委員會批准,無論是否在生效日期之前或之後獲得批准。
19.9 數據保護。通過參與本計劃或接受根據本計劃授予的任何權利,每位參與者均同意收集和處理與參與者有關的個人數據,以便本公司履行其在本計劃下的義務和行使其權利,並對本計劃進行一般管理和管理。這些數據將包括但不限於有關參與本計劃的數據以及根據本計劃不時提供或接收、購買或出售的股份的數據,以及有關參與者及其參與本計劃的其他適當的財務和其他數據(例如授予獎勵的日期)。
19.10 適用法律。 本計劃和根據本計劃發佈的贈款協議的有效性、解釋、解釋和效果應受肯塔基州法律管轄、解釋和確定,但不影響其中的法律衝突條款。
茲證明,本計劃已於生效日期生效。
庫場Bancorp,Inc.
發信人:
標題:_
附錄B
GAAP和非GAAP財務指標的對賬
每股攤薄盈利等於淨收入除以加權平均攤薄已發行股份。平均資產回報率等於淨收入除以總平均資產,按年計算以反映平均資產的全年回報率。同樣,平均股本回報率等於淨收入除以平均股本總額,按年計算以反映平均股本全年回報率。
由於與Commonwealth Bancshares收購有關的一次性收購成本對截至2022年12月31日止年度的業績產生重大影響,Bancorp認為經調整每股攤薄盈利、平均資產回報率及平均權益回報率均很重要,因為它們反映了剔除若干合併開支及收購會計調整後的表現。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||
(以千為單位的美元和股票) |
2023 |
2022 |
$Variance |
%差異 |
||||||||||||
淨收入(a) |
$ | 107,748 | $ | 92,972 | $ | 14,776 | 15.9 | % | ||||||||
加:一次性購置費用 |
- | 19,500 | (19,500 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
加:非PCD貸款信貸損失準備金 |
- | 4,429 | (4,429 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
減:淨收入調整的税務影響 |
- | (5,400 | ) | 5,400 | -100.0 | % | ||||||||||
淨收入—非公認會計原則(b) |
$ | 107,748 | $ | 111,501 | $ | (3,753 | ) | -3.4 | % | |||||||
加權平均攤薄發行在外股份(c) |
29,343 | 28,922 | 421 | 1.5 | % | |||||||||||
平均資產共計(d) |
$ | 7,775,574 | $ | 7,438,880 | 336,694 | 4.5 | % | |||||||||
平均股本總額(e) |
801,593 | 738,798 | 62,795 | 8.5 | % | |||||||||||
每股收益—攤薄—公認會計原則(a/c) |
$ | 3.67 | $ | 3.21 | $ | 0.46 | 14.2 | % | ||||||||
每股收益—稀釋—非公認會計原則(b/c) |
$ | 3.67 | $ | 3.86 | (0.18 | ) | -4.8 | % | ||||||||
平均資產收益率—公認會計原則(a/d) |
1.39 | % | 1.25 | % | 0.14 | 11.2 | % | |||||||||
平均資產回報率—非公認會計原則(b/d) |
1.39 | % | 1.50 | % | (0.11 | ) | -7.3 | % | ||||||||
平均股本回報率—公認會計原則(a/e) |
13.44 | % | 12.58 | % | 0.86 | 6.8 | % | |||||||||
平均股本回報率—非公認會計原則(b/e) |
13.44 | % | 15.09 | % | (1.65 | ) | -10.9 | % |