DEF 14A假的0000084839ROLLINS INC00000848392023-01-012023-12-31iso421:USD00000848392022-01-012022-12-3100000848392021-01-012021-12-3100000848392020-01-012020-12-310000084839ECD: PEOmember角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2023-01-012023-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2023-01-012023-12-310000084839ECD: PEOmember角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2022-01-012022-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2022-01-012022-12-310000084839ECD: PEOmember角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2021-01-012021-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2021-01-012021-12-310000084839ECD: PEOmember角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2020-01-012020-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2020-01-012020-12-310000084839ECD: PEOmember角色：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310000084839ECD: PEOmember角色：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310000084839ECD: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

x由註冊人提交			o由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a—6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據第 240.14a—12 條徵集材料

ROLLINS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
x			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

ROLLINS, INC.

年度股東大會通知

喬治亞州亞特蘭大市內布拉斯加州皮埃蒙特路 2170 號 30324

致普通股持有人：

請注意了那就是2024年年度股東大會（”年度會議”) 特拉華州的一家公司 Rollins, Inc.（”羅林斯” 或”公司”），將於2024年4月23日星期二中午12點30分在公司位於佐治亞州亞特蘭大市內布拉斯加州皮埃蒙特路2170號的公司辦公室舉行，用於以下目的，如本通知所附的委託書中所述：

1.選舉四名二類董事候選人擔任公司董事，直至2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.考慮在年會或會議任何休會之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。

隨函附上日期為2024年3月14日的委託書。

董事會已將2024年3月1日的營業結束定為決定有權通知年會或其任何續會並在年會上投票的股東的記錄日期。

在美國證券交易委員會允許的情況下（”秒”）規則，公司正在製作與年會有關的代理材料，包括本委託書和公司截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告（”年度報告”），通過互聯網以電子方式提供給我們的股東。2024年3月14日左右，我們向股東郵寄了一份關於將於2024年4月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知（”通知”）包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您要求副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

關於將於2024年4月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://www.viewproxy.com/ROL/2024。

我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低交付成本並減少公司的環境影響。

			根據董事會的命令
			伊麗莎白·錢德勒
			祕書
喬治亞州亞特蘭
2024年3月14日

無論您是否希望參加年會，請立即簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。或者，您可以按照代理卡或通知上的説明通過電話或互聯網提供代理。如果您決定參加會議，則可以根據需要撤銷代理並親自對您的股票進行投票。

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目錄

委託聲明			4
徵集和撤銷代理的權力			4
通知或代理材料的保管和交付			4
資本存量			4
有待表決的事項和批准所需的投票			5
董事會和公司治理			6
董事會領導結構			6
董事會的作用			6
董事會在風險管理監督中的作用			7
董事會在監督網絡安全風險管理中的作用			7
董事會在可持續發展事務監督中的作用			8
董事會在監督人力資本管理事務中的作用			8
董事獨立和紐約證券交易所的要求			8
董事獨立性			8
非物質關係			9
董事標準和資格			9
董事甄選和篩選程序			9
董事入職和繼續教育			9
股東推薦的董事候選人			10
傳播總監			11
公司治理指導方針			11
商業行為與道德守則			11
董事會下設的委員會			11
董事會和董事會委員會會議			14
行政會議			15
非僱員董事薪酬計劃概述			16
2023 年年度非僱員董事薪酬計劃			16
2023 年董事薪酬表			17
非僱員董事持股指南			17
有關董事候選人和續任董事的信息			18
董事被提名人和常任董事的關鍵特質、經驗和技能			19
董事選舉			25
概述			25
被提名人			25
審計委員會的報告			26
獨立註冊會計師事務所			27
獨立註冊會計師事務所的費用			27
預先批准服務			28
批准獨立註冊會計師事務所的任命			29
概述			29
執行官員			30
薪酬討論和分析			31
高管薪酬慣例和治理政策			31
一般薪酬目標和指導方針			32
2023 財年被任命的執行官薪酬詳情			32
補償要素			32
基本工資			33
基於績效的現金激勵			34
股權類獎勵			35
其他補償			38
健康和退休計劃			38
津貼和其他個人福利			38
行政人員僱用安排			38
薪酬設定流程			38
人力資本管理和薪酬委員會的作用			38
管理層的作用			39
人力資本管理和薪酬委員會顧問的作用			39
股東薪酬投票的作用			39
同行羣體基準分析			39
關於執行官持股的政策			40
股票所有權準則			40
我們的套期保值和質押政策			41
回扣政策			41
補償的税收抵免性			41
人力資本管理和薪酬委員會報告			41
執行官薪酬和福利			43
薪酬摘要表			43
2023 年發放基於計劃的獎勵			45
財年末的傑出股權獎勵			47
期權行使和股權歸屬			49
不合格的遞延薪酬			50
401 (k) 計劃			51
終止或控制權變更時可能支付的款項			52
薪酬比率披露			54
薪酬與績效			55
違法行為第 16 (a) 條報告			59
某些受益所有人和管理層的股票所有權			60
某些關係和關聯方交易			63
股東提案			65
招標費用			65
年度報告			65
10-K 表格			65
其他事項			66
關於前瞻性陳述的警示性説明			66

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我們的董事會執行主席的來信

致我們的股東，

我們很高興代表董事會與大家分享，我們將於 2024 年 4 月 23 日星期二下午 12:30 舉行 2024 年年度股東大會。

多虧了我們的團隊成員，我們在2023年又實現了巨大的增長和穩健的財務業績。我們的業務表現良好，每個業務領域都取得了令人印象深刻的增長。我們品牌的實力使客户能夠在很高的水平上選擇、保留和擴展我們的服務。兑現我們的品牌承諾是我們在羅林斯建立的長壽和可持續商業模式的標誌。

更新的戰略目標

2023年，我們評估了商業環境以及我們自己的優勢和機遇，並圍繞關鍵戰略目標進行了調整，這將有助於我們推動羅林斯持續取得成功。

首先，我們推廣 以人為本這種心態強調在業務的各個方面優先考慮個人和集體團隊的福祉和發展的重要性。我們把客户和同事放在第一位，因為我們知道為了提供最佳的客户體驗，我們必須專注於培養我們在行業中作為首選僱主的地位。我們的員工是關鍵的競爭優勢，因此我們必須投資工具、培訓和發展機會，使在 Rollins 工作成為一種愉快而有意義的體驗。

當你把人放在第一位時，你也會建立 客户忠誠度通過確保我們的團隊成員具備提供卓越客户服務所需的技能和資源。我們通過不斷努力超越客户的期望，專注於與客户建立關係和信任。

我們文化的另一個關鍵原則是促進 成長心態在我們的整個業務中。在當今的環境中，變化是不變的，因此我們必須保持開放和適應新想法，以實現持續增長。

作為對我們成長心態的補充，我們的奉獻精神 持續改進和 運營效率是我們戰略和文化的另一個關鍵原則。我們從可以改進我們所做的一切的角度來看待我們的運營。我們一直在努力通過優化我們的業務模式和實現業務現代化來提高我們的服務水平。

我們相信，圍繞這些關鍵戰略重點領域保持一致將有助於我們以超越市場的速度增長，為未來業務做好準備，併為包括客户、員工和股東在內的所有利益相關者創造價值。

董事會最新消息

我們感謝董事會成員持續投入的時間和專業知識，並將繼續致力於組建最優秀的團隊，指導我們為利益相關者追求長期價值。從年度股東大會開始，我們將恭敬地告別傑裏·尼克斯，他多年來一直忠實地為我們服務，並推薦了新的董事候選人戴爾·瓊斯。

向前邁進

我對我們的未來以及我們在2024年共同取得的成就持樂觀態度。我們謹代表董事會和全球員工，感謝您對Rollins, Inc.的持續支持和投資。我們對未來以及我們為股東帶來長期回報的能力感到興奮。

加里 ·W· 羅林斯

董事會執行主席

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委託聲明

我們將在2024年3月14日左右向股東提供代理材料。關於將於2024年4月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://www.viewproxy.com/ROL/2024。

本公司就代表公司董事會徵集代理人向股東提交了以下有關委託和將在2024年4月23日舉行的年度股東大會上採取行動的事項的信息。

徵集和撤銷代理的權力

隨函附上代表委託書。提交的每份委託書都將按照指示進行投票，但如果未另行説明，則公司董事會要求的代理人將被投票支持董事會選舉候選人，並贊成批准我們截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命。我們已分別指定公司執行董事長和副董事長加里·羅林斯和約翰·威爾遜為2024年年度股東大會的代理人。

執行和交付代理的股東有權在行使該授權之前隨時撤銷該委託書以及由此授予的權力，如果他們選擇這樣做，則可以聯繫任一代理持有人，及時提交更改投票日期的委託書，或者出席會議並親自投票。但是，以街道名義持有股份的受益股東必須獲得經紀人的代理人才能參加會議和投票。所有招標費用已經並將由公司承擔。

通知或代理材料的保管和交付

為了降低印刷成本和郵費，公司對任何通知或代理材料都採用了稱為 “住户” 的程序。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股東將僅收到一份通知或代理材料的副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。

如果您希望在同一地址收到代理材料的多份副本，我們將根據書面或口頭要求立即向您提供其他副本。如果您是登記在冊的股東，您可以致函本公司，地址為喬治亞州亞特蘭大市皮埃蒙特路2170號30324或致電404-888-2000。收到多份代理材料副本的符合條件的登記股東可以通過相同的方式聯繫公司申請住房。

資本存量

2024年3月1日，公司的已發行股本包括484,535,309股普通股，面值每股1.00美元。普通股持有人有權在2024年3月1日營業結束時以各自名義註冊的每股普通股獲得一票（非累積），這是確定有權在會議或任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。

4

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有待表決的事項和批准所需的投票

大部分已發行股份將構成年會的法定人數。棄權票和 “經紀人未投票” 將計算在內，以確定商業交易是否達到法定人數。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就 “非常規” 事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。對於經紀人無法表決的事項，經紀人能夠在會議上對某些事項進行表決但不能對其他事項進行表決的情況通常被稱為 “經紀人不投票”。批准我們的獨立審計師的提議被視為一項例行提案，經紀人可以在沒有指示的情況下對其進行投票。因此，可能會有經紀商的非投票不是對提案1投的，而是經紀商對提案2投票的。根據特拉華州的《通用公司法》，每項提案需要以下投票才能獲得批准：

提議						棄權票的批准和生效需要投票，中間人不投票
第 1 號提案： 選舉四名二類董事候選人擔任公司董事，直至2027年年度股東大會，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。						此處提名的董事候選人的選舉將需要有資格在選舉中投票的公司普通股的多數選票中投贊成票，前提是年會上有法定人數。 在要求多數選票的情況下（如董事選舉），不需要特定百分比的選票，結果僅僅是比較每位被提名人的選票數，獲得最多選票的被提名人當選，因此只有董事候選人的選票（而不是上文所述的棄權票或經紀人不投票）才與結果有關。在這種情況下，獲得最多選票的四名二類候選人將當選。
第 2 號提案： 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。						要批准對公司2024財年獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數股份投贊成票。 棄權票將產生對該提案投反對票的效果。 經紀商的無票與該提案無關，將不予考慮。

對於根據本委託書採取行動的任何事項，沒有評估權或類似的異議者的權利。預計公司高管和董事在記錄中持有的受益股份（截至記錄日期，這些股票總共約佔普通股已發行普通股的4.69％）將被投票選為董事候選人，並批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命。

5

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董事會和公司治理

董事會領導結構

羅林斯董事會（”板”）由董事會執行主席領導，每個董事會委員會由委員會主席領導。自2023年1月起，加里·羅林斯開始擔任董事會執行主席，小杰裏·加爾霍夫開始擔任公司總裁兼首席執行官。執行主席和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在公司的運營和管理上，同時利用執行主席的經驗和觀點。

為了繼續推動董事會的高績效，公司繼續選舉首席獨立董事，負責確定需要董事會考慮的問題，並在聽取所有董事意見的情況下妥善解決問題。傑裏·尼克斯曾擔任董事會首席獨立董事；但是，在年度股東大會之後，將選出新的首席獨立董事。

董事會認為，目前由獨立的執行主席、首席執行官和首席獨立董事組成的領導結構是公司目前的適當結構。下表概述了執行主席、首席執行官和首席獨立董事的具體職責：

董事會執行主席			•與首席執行官、公司祕書和其他董事會成員協商，制定董事會會議議程。 •主持所有董事會會議和年度股東大會。 •確保董事會的所有命令和決議都得到執行。
首席執行官			•設定公司的運營領導和戰略方向。 •設定公司的日常領導能力和績效。
首席獨立董事			•充當執行主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人。 •為非僱員和獨立董事制定議程並主持執行會議。 •就向董事會發送的與董事會會議有關的信息與執行主席和首席執行官進行磋商。 •應股東的要求，在適當時可以進行諮詢和直接溝通。

董事會的作用

公司的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由11名成員組成。董事會監督公司首席執行官和其他高級管理層對公司的稱職和道德運作，並確保股東的長期利益得到滿足。在履行這一監督職責時，董事會定期收到首席執行官和公司高級管理團隊其他成員的報告。

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董事會在風險管理監督中的作用

“風險” 是一個極其廣泛的概念，可擴展到多個職能領域並跨越多個學科。因此，風險可以不時由董事會全體成員或董事會的一個或多個委員會處理，詳情見下文。公司維持企業風險管理（”呃”）計劃，該計劃有助於識別、監控和緩解公司的關鍵企業風險。公司的ERM框架旨在幫助公司的業務領導者瞭解組織風險並確定其優先順序，並衡量此類風險如何影響公司的業績。在進行風險評估過程中，公司使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）制定的框架。審計委員會和董事會審查公司最重要風險的優先順序以及公司與這些風險相關的關鍵緩解行動。

高級管理層負責識別和管理公司面臨的重大風險。可保風險和訴訟風險主要由法律和風險管理部門處理，這些部門向審計委員會提供報告。流動性風險、信用風險以及與我們的信貸額度和現金管理相關的風險主要由我們的財務部門處理，該部門定期向審計委員會和全體董事會提供財務報告。運營、業務、監管和政治風險主要由高級執行管理層處理，他們定期向審計委員會和董事會全體成員等提供各種運營報告。與公司高管薪酬計劃和做法以及人力資本管理戰略和政策相關的風險，包括與工作場所包容性相關的風險，由高級管理層處理，他們定期向人力資本管理和薪酬委員會提交報告。提名和公司治理委員會定期收到高級管理層關於董事會和董事會委員會成員和結構、治理政策與實踐、關聯方交易和可持續發展舉措相關風險的報告。

董事會在監督網絡安全風險管理中的作用

對於包括我們公司在內的各種規模和所有行業的公司來説，網絡安全已成為一個特別嚴重的風險領域。雖然管理層主要負責我們的網絡安全計劃和管理我們的網絡安全風險，包括我們的程序和日常運營，但我們的審計委員會支持董事會對我們的網絡安全風險承擔監督責任。公司制定了安全事件響應政策和程序，用於識別、評估和管理網絡安全事件引起的重大風險，包括來自第三方服務提供商的風險。審計委員會監督網絡安全風險管理和網絡控制職能，包括外部安全審計，並定期接收熟悉評估和管理網絡風險的經驗豐富的高級管理人員的最新情況，包括酌情提供有關網絡事件預防、檢測、緩解和補救的最新情況。審計委員會還定期收到我們首席信息安全官的季度報告，並審查我們的信息技術和網絡安全風險狀況。對公司數據的機密性、完整性或可用性或公司系統或網絡的可靠性產生重大影響的網絡安全事件將報告給審計委員會。

此外，我們的隱私合規和數字風險管理計劃側重於企業信息以及作為業務流程實施一部分處理此類信息的底層信息技術系統所面臨的威脅和風險。我們還實施了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和程序，包括內部培訓、系統控制以及監控和審計流程，以保護公司免受內部和外部漏洞的侵害，並遵守我們運營領域的消費者隱私法。此外，我們限制保留某些數據，加密某些數據並以其他方式保護信息，以遵守我們運營領域的消費者隱私法。

公司還有一個由多個部門的代表組成的跨職能小組，組成網絡安全和隱私委員會，該委員會至少每季度舉行一次會議和討論與公司網絡安全和隱私合規相關的信息，包括培訓、政策和趨勢。除其他外，我們還使用商業上可用的第三方，包括供應商、網絡安全保護系統、軟件、工具和監控，為受保護信息和數據的處理、傳輸和存儲提供安全保障。目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統以及支付卡本身使用的技術都可能使支付卡數據面臨風險，符合支付卡行業設定的標準。

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該公司有一項全球網絡安全培訓計劃，要求所有有權訪問公司網絡的員工參加關於如何意識到和幫助防禦網絡安全風險的定期和強制性培訓。此外，該公司還定期測試其培訓工作以及評估網絡安全風險漏洞的系統（包括桌面事件響應演習）的有效性。我們還定期審查我們的隱私政策，以確認遵守所有適用的數據隱私法規。

董事會在可持續發展事務監督中的作用

根據其章程，提名和公司治理委員會負責監督我們的可持續發展舉措和戰略。我們還有一個管理層的可持續發展監督委員會，該委員會由來自組織內多個業務職能部門的不同代表組成，由我們的總法律顧問領導。可持續發展監督委員會負責制定我們的可持續發展戰略和長期目標，並定期向提名和公司治理委員會提供報告。該公司還聘請了一位具有不同視角的獨立第三方顧問，以幫助我們更好地瞭解與可持續發展相關的風險和機遇。我們的目標是優先考慮我們的可持續發展工作，為利益相關者和我們的業務創造價值。2023年，公司專注於優先考慮安全、工作場所包容性和可持續發展等領域。該公司於2023年發佈了2022年可持續發展報告，並計劃在今年晚些時候發佈其2023年可持續發展報告。

董事會在監督人力資本管理事務中的作用

根據其章程，人力資本管理和薪酬委員會負責監督公司的人力資本管理戰略和政策，包括但不限於有關工作場所包容性的政策和戰略。人力資本管理和薪酬委員會全年都會收到高級管理層關於全體員工隊伍關鍵人才指標的最新信息，包括與工作場所包容性相關的指標，還會收到有關公司招聘、培訓和教育、人才招聘和職業發展計劃的報告。

董事獨立和紐約證券交易所的要求

董事獨立性

根據我們的《獨立準則》，要被視為獨立董事，必須確定董事除董事之外與公司沒有實質性關係。在紐約證券交易所（”紐約證券交易所”）《上市公司手冊》，除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。

只要審計委員會成員 (i) 除董事或委員會成員外，不接受公司的任何諮詢、諮詢或補償費用；(ii) 不是公司或其子公司的關聯人員；以及 (iii) 以其他方式符合紐約證券交易所和公司獨立準則的獨立要求，則該成員被視為獨立人士。董事會已明確決定，根據我們的獨立準則、紐約證券交易所上市標準、《交易法》和美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度、對審計委員會成員要求的更高標準及其章程，審計委員會的所有成員都是獨立的。

董事會已明確決定，根據我們的獨立準則、紐約證券交易所上市標準、《交易法》和根據該準則頒佈的《證券交易法》和美國證券交易委員會規章制度以及這些委員會的相應章程，提名和公司治理委員會以及人力資本管理和薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。

我們的獨立準則發佈在我們的網站上 www.rollins.com在標題為” 的部分下治理 — 治理文件” 幷包括在特定情況下確定獨立性的絕對標準。

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非物質關係

在審查了董事會獨立成員與公司之間的所有關係後，董事會確定所有關係均符合《獨立性準則》中規定的絕對獨立性標準，但以下情況除外：

1.蘇珊·貝爾和帕特里克·岡寧於2020年以合夥人身份從安永會計師事務所（EY）退休。安永在2020年、2021年、2022年和2023年向公司提供了與外國税務問題有關的各種諮詢服務。

2.蘇珊·貝爾、帕特里克·岡寧和傑裏·尼克斯在RPC公司和海事產品公司的董事會任職。這些公司由大股東集團控制，定義如下。

3.從2003年到2022年，唐納德·P·卡森曾多次擔任加里·羅林斯和羅林斯家族控制的實體的執行官。他目前是兩個此類實體的董事，自 2003 年以來一直擔任該實體的董事。從2018年到2022年，他是其中一個實體的帶薪顧問。

根據《獨立性準則》的要求，董事會一致得出結論，上述關係不會影響獨立董事根據其經驗、性格和獨立手段作出的獨立判斷，因此不妨礙獨立性決定。除帕梅拉·羅林斯外，董事會已確定所有現任和提名的非管理層董事為獨立董事。

董事標準和資格

根據特拉華州法律，董事沒有法定標準或資格。董事會目前沒有規定任何標準或資格。提名和公司治理委員會沒有關於考慮董事候選人的正式政策。因此，儘管如下所述，多元化是提名和公司治理委員會有權自由決定決策的眾多因素之一，但沒有與多元化相關的正式政策。這種自由裁量權將擴展到提名和公司治理委員會在特定情況下如何定義多元化——無論是背景、觀點、經驗、教育、種族、性別、國籍還是其他考慮因素。但是，我們的提名和公司治理委員會遵循董事會批准併發布在我們網站上的《公司治理準則》的指導下行事 www.rollins.com在標題為” 的部分下治理 — 治理文件.”

董事甄選和篩選程序

董事會認為，應保持最大的靈活性，以選擇具有合理判斷力和其他理想素質的董事。根據公司的《公司治理準則》，董事會負責為董事會選舉選擇候選人。董事會已將提名董事候選人的篩選程序委託給董事會，並將董事會委員會的服務委託給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會負責確定董事會成員在當前董事會組成背景下所需的適當技能和特徵。該決定考慮了提名和公司治理委員會認為適當的所有因素，例如獨立性、經驗、品格力量、成熟的判斷力、技術技能、多元化、年齡以及個人將在多大程度上滿足董事會當前需求。

董事入職和繼續教育

新董事必須參加入職培訓計劃，其中包括背景材料和與高級管理層的會議。鼓勵所有董事及時瞭解適用於公司業務和董事任職的具體發展趨勢。董事可能需要參與與我們公司的業務、公司治理或其他問題相關的繼續教育計劃

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與其董事職位有關, 以保持履行董事職責所需的專業水平.公司還為所有董事提供全國公司董事協會的會員資格。

股東推薦的董事候選人

我們的修訂和重述章程規定，任何有權投票選舉董事的股東均可提名董事選舉。提名必須遵守預先通知程序，該程序通常要求在提名董事參加年會選舉時，書面通知應發送至：

公司祕書

羅林斯公司

內布拉斯加州皮埃蒙特路 2170 號

喬治亞州亞特蘭大 30324

有關提名董事參加年會選舉的通知必須在上年度年會週年紀念日前不少於九十（90）天或一百三十（130）天內收到，並且除公司經修訂和重述的章程中詳細規定的其他要求外，還應規定：

•被提名人的姓名；

•被提名人的年齡；

•被提名人的營業地址；

•被提名人的居住地址（如果知道）；

•被提名人在過去五年的主要職業或工作；

•被提名人的資格；

•被提名人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及數量；以及

•要求在委託書或其他文件中披露的與被提名人有關的任何其他信息。

與該通知相關的其他要求包含在我們的經修訂和重述的章程中，建議股東仔細審查這些要求，以確保提名符合經修訂和重述的章程。提名和公司治理委員會將考慮滿足上述通知要求的股東的提名。此外，打算徵集代理人以支持非公司董事候選人的股東必須在2025年2月22日之前向我們的公司祕書提供美國證券交易委員會第14a-19條所要求的通知。

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傳播總監

公司還為包括股東在內的利益相關方制定了向董事會、首席獨立董事、任何董事會委員會或非管理層董事作為一個整體發送信函的程序。此類來文應按如下方式發送：

首席獨立董事

Rollins, Inc.

c/o 公司祕書

內布拉斯加州皮埃蒙特路 2170 號

喬治亞州亞特蘭大 30324

上述與董事溝通的説明也發佈在我們的網站上 www.rollins.com在” 下投資者關係 – 公司治理” 部分。從有關各方收到的所有來文均轉交理事會。任何僅發給首席獨立董事或非管理董事的通信都將直接轉發給相應的收件人。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以正式確定和促進對我們的政策和程序的更好理解。董事會每年審查這些準則。我們現行《公司治理準則》的副本可以在我們的網站上找到 www.rollins.com在標題為” 的部分下治理 — 概述。” 我們的公司治理準則要求我們的非管理層董事每年至少舉行兩次不帶管理層的定期會議。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，以及適用於董事和首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或為公司履行類似職能的人的董事和執行官及關聯方交易的《商業行為和道德守則》。這兩項商業行為準則均可在我們的網站上查閲 www.rollins.com在標題為” 的部分下治理 — 治理文件。”

董事會下設的委員會

我們的董事會設有審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會委員會定期向整個董事會提出建議並報告其活動。每個委員會可自行決定向內部或外部財務、法律、會計或其他顧問徵求建議。此外，我們不時成立一個特別委員會，負責評估和批准某些與公司其他董事有利益的交易。2023年，我們舉行了由蘇珊·貝爾、傑裏·加爾霍夫、帕特里克·岡寧、羅素·哈丁、格雷戈裏·莫里森、傑裏·尼克斯、路易絲·薩姆斯和約翰·威爾遜組成的無私董事特別會議，目的是評估和審查重要股東集團的二次發行，定義見下文，其中包括註冊權協議、貨架註冊聲明和招股説明書。

董事會通過了審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程，這些章程可在我們的網站上查閲 www.rollins.com在標題為” 的部分下治理-治理文件。”

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審計委員會
現任成員： 蘇珊·貝爾（主席） 唐納德 P 卡森帕特里克 J. 岡寧 格雷戈裏 B. 莫里森			主要職責： •任命公司的獨立註冊會計師事務所並與之獨立會面，以審計公司的財務報表。 •評估公司獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績。 •預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。 •與公司的獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的標準或其他法規需要討論的所有事項。 •審查公司的財務報表和關鍵會計政策及估計。 •審查我們的內部控制、披露控制和程序的充分性和有效性。 •評估公司內部審計部門的表現。 •審查公司的內幕交易和反腐敗政策。 •監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。 •審查並與管理層討論與公司可持續發展報告相關的公司內部控制程序。 •監督公司的企業風險管理流程和網絡安全風險管理，包括審查管理層每季度和根據需要收到的報告和更新。

審計委員會由貝爾女士以及卡森、岡寧和莫里森先生組成。董事會得出結論：（i）岡寧先生和貝爾女士有資格成為美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”，他們擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識；（ii）審計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所規則所要求的 “財務知識”；（iii）貝爾女士同時在超過三名公眾的審計委員會任職公司不會損害她在公司審計委員會有效任職的能力。

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人力資本管理和薪酬委員會
現任成員： 傑裏·尼克斯（主席） 格雷戈裏 B. 莫里森 路易絲·S·薩姆斯			主要職責： •審查公司的高管薪酬理念和戰略。 •審查和批准與公司首席執行官和執行官薪酬相關的公司宗旨和目標。 •評估公司首席執行官和執行官的表現。 •審查公司非僱員董事在董事會及其委員會任職的薪酬，並酌情建議修改公司的董事薪酬計劃。 •為公司首席執行官、執行官和其他主要高管制定股票所有權準則，並監督這些指導方針的遵守情況。 •批准公司股權激勵計劃下的獎勵發放，並通過或修改管理此類計劃的政策。委員會可以不時自行決定將此類計劃下的權力下放給董事會的另一個委員會或一名或多名董事，就像在非NEO股票補助方面所做的那樣。 •聘用獨立薪酬顧問，監督薪酬顧問的資格、績效和獨立性。 •全年接收高級管理層關於全體員工隊伍關鍵人才指標的最新信息，包括與工作場所包容性相關的指標，還會收到有關公司招聘、培訓和教育、人才招聘和職業發展計劃的報告。 •監督公司管理層的繼任計劃。 •監督公司人力資本管理戰略和政策的制定和管理，包括但不限於有關工作場所包容性的政策和戰略。

人力資本管理和薪酬委員會聯鎖和內部參與

人力資本管理和薪酬委員會由尼克斯和莫里森先生以及薩姆斯女士組成。這些人均不是或過去是公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或員工。此外，自2023財年初以來，這些人均未與公司有任何關係，根據美國證券交易委員會與關聯人交易的規定，公司必須進行披露。本公司的執行官均未曾擔任過執行官曾在公司董事會或人力資本管理和薪酬委員會任職的另一實體的薪酬委員會或其他董事委員會的董事或成員。

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提名和公司治理委員會
現任成員： 傑裏·尼克斯（主席） 唐納德·P·卡森 P·羅素·哈丁 路易絲·S·薩姆斯			主要職責： •確定董事會成員所需的適當資格。 •推薦董事會委員會主席和任務。 •向董事會推薦董事候選人，並考慮股東正確作出的任何提名。 •就年度股東大會的議程以及為迴應任何股東提案應採取的適當行動向董事會提出建議。 •定期審查董事會及其委員會的組成和規模，以及董事會會議的頻率和程序。 •監督關鍵公司治理政策的遵守情況，包括公司的公司治理準則和獨立性準則。 •審查和批准關聯方交易。 •審查和監督公司的可持續發展和商業慣例、政策、計劃和公開披露。 •審查和評估公司《商業行為和道德準則》的充分性。

董事會和董事會委員會會議

根據我們的公司治理準則，董事應出席其任職的董事會和董事會委員會的所有例行和特別會議。預計董事們也將出席年度股東大會。每位現任董事都出席了2023年舉行的董事會會議以及他們在2023年任職的委員會會議總數的至少 75%，當時所有董事會成員都出席了去年的年度股東大會。

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下表顯示了當前的成員資格（”M”）和主席（”C”) 董事會和每個董事會委員會的情況、2023 年舉行的董事會和董事會委員會會議的次數，以及經一致書面同意而採取的代替會議的行動：

姓名

董事會 導演

審計委員會

人力資本 管理和 補償 委員會

提名和 企業 治理 委員會

加里 ·W· 羅林斯

C

蘇珊·R·貝爾

M

C

唐納德·P·卡森

M

M

M

小杰裏 E. 加爾霍夫

M

帕特里克·岡寧

M

M

P. 羅素·哈丁

M

M

格雷戈裏 B. 莫里森

M

M

M

傑裏 ·W· 尼克斯

M

C

C

帕梅拉·羅林斯

M

路易絲·S·薩姆斯

M

M

M

約翰·威爾遜

M

舉行的會議次數

12(1)

7

5

4

經書面同意採取的行動數量

3

—

1

—

(1) 其中五次會議是無私董事的特別會議。

行政會議

我們的公司治理準則要求非管理層董事每年至少舉行兩次不帶管理層參加的定期執行會議。我們的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。根據紐約證券交易所公司治理上市標準，尼克斯先生作為首席獨立董事主持執行會議。除羅林斯女士外，董事會已確定所有現任和提名的非管理董事為獨立董事。獨立董事每年至少單獨開會一次。

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董事薪酬

非僱員董事薪酬計劃概述

非僱員的董事會成員 (”非僱員董事”）獲得服務補償。我們的非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的人員擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。所有非僱員董事也有權獲得董事所有服務的費用報銷，包括因需要親自出席董事會和委員會會議、委員會參與或特殊任務而產生的合理差旅費用。

人力資本管理和薪酬委員會每年審查我們非僱員董事薪酬計劃的每個要素以及根據該計劃支付的總金額，並向董事會提出建議。此外，在人力資本管理和薪酬委員會的指導下，美世美國有限責任公司（”默瑟”）是該委員會的獨立高管薪酬諮詢公司，對董事薪酬水平、做法和設計特徵與一般市場以及同行薪酬的比較進行競爭分析。

2023 年年度非僱員董事薪酬計劃

根據2023年生效的董事薪酬計劃，我們的非僱員董事每年獲得10萬美元的現金儲備金和由公允價值為100,000美元的限制性股票組成的年度股權獎勵，該股票在發行時歸屬，但必須自授予之日起持有一（1）年，直到該董事符合《非僱員董事股票持有準則》規定的所有權要求為止。委員會主席還獲得了額外的年度現金儲備。所有現金儲備金均按季度等額分期支付，股權獎勵將在年會之後支付。對於每位首次當選或任命的非僱員董事，將在其首次當選或任命之日或之後結束的第一季度支付年度現金儲備金的第一季度分期付款，該季度將根據該季度的任職情況按比例分配。

下表列出了2023年非僱員董事薪酬計劃：

董事會/委員會			年度主席 現金預付金 ($)			年度股權 獎項 ($)			每年 非主席現金儲備金 ($)
董事會			—			100,000			100,000
審計委員會(1)			20,000			—			—
人力資本管理和薪酬委員會			10,000			—			—
提名和公司治理委員會			6,000			—			—

(1)審計委員會主席還將額外獲得2,500美元，用於準備舉行每季度審計委員會會議。

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2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中因擔任董事而向非僱員董事支付的薪酬。我們的三位董事，加里·羅林斯先生、約翰·威爾遜先生和小杰裏·加爾霍夫先生是公司的員工，他們的員工薪酬信息載於”薪酬彙總表”在頁面上 43在” 下高管薪酬” 本委託聲明的部分。身為我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。目前，預計2024年的非僱員董事薪酬沒有變化。

姓名			賺取的費用或 以現金支付 ($)			年度限制 股票大獎(1) ($)			所有其他 補償(2) ($)			總計 ($)
蘇珊·R·貝爾			130,000			100,000			—			230,000
唐納德·P·卡森			100,000			100,000			—			200,000
帕特里克·岡寧			100,000			100,000			—			200,000
P. 羅素·哈丁			100,000			100,000			—			200,000
格雷戈裏 B. 莫里森			100,000			100,000			—			200,000
傑裏 ·W· 尼克斯			116,000			100,000			—			216,000
帕梅拉·羅林斯(2)			100,000			100,000			27,591			227,591
路易絲·S·薩姆斯			100,000			100,000			—			200,000

(1)本列中的金額代表授予非僱員董事的股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算。本欄中報告的金額表示向每位董事發行的股票總數的公允價值，四捨五入至最接近的整數。自贈款之日起，這些股權補助金必須持有一（1）年。

(2)在 “所有其他薪酬” 欄中顯示的羅林斯女士的金額反映了羅林斯女士個人使用公司飛機的增量成本，以及此類使用的税收總額。欲瞭解更多信息，請參閲”某些關係和關聯方交易“在頁面上 63.

非僱員董事持股指南

根據股票所有權指南（”指導方針”），非僱員董事必須在受指導方針約束之日起五年內實益擁有公司普通股，其價值至少等於截至上一財年最後一天以前90天平均收盤價確定的非僱員董事年度現金儲備金的三倍。禁止非僱員董事在自授予之日起一（1）年內出售公司授予該董事的公司股票，直到該董事符合準則規定的所有權要求為止。

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有關董事候選人和續任董事的信息

下表列出了年會每位董事候選人的姓名、截至 2024 年 3 月 1 日的年齡以及年會後每位董事會續任成員的姓名、年齡以及某些其他信息。完整的傳記信息見下表。

姓名			班級			年齡			獨立			從那以後一直是董事			本期任期 過期
導演候選人：
加里 ·W· 羅林斯			II			79			沒有			1981			2024
帕梅拉·羅林斯			II			67			沒有			2015			2024
P. 羅素·哈丁			II			66			是的			2023			2024
戴爾·瓊斯			II			64			是的			-			-
續任董事：
小杰裏 E. 加爾霍夫			I			51			沒有			2021			2026
帕特里克·岡寧			I			64			是的			2021			2026
格雷戈裏 B. 莫里森			I			64			是的			2021			2026
蘇珊·R·貝爾			III			61			是的			2021			2025
唐納德·P·卡森			III			74			是的			2021			2025
路易絲·S·薩姆斯			III			66			是的			2022			2025
約翰·威爾遜			III			66			沒有			2013			2025

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董事被提名人和常任董事的關鍵特質、經驗和技能

董事候選人

			加里 ·W· 羅林斯 董事會執行主席
加里·羅林斯自 1981 年起擔任羅林斯公司的董事，自 2020 年起擔任董事會主席。他曾擔任公司副董事長。羅林斯先生是公司的前首席執行官，他在2001年至2022年期間擔任該職務。羅林斯先生對公司的業務和行業有着廣泛的瞭解，他最初是公司的技術人員，在超過56年的時間裏擔任過各種職務，職責不斷增加，一直到首席執行官。在過去的20年中，在羅林斯先生擔任首席執行官的領導下，公司經歷了急劇的擴張，這極大地增加了其價值和全球足跡。2020年，羅林斯先生被《亞特蘭大商業紀事報》評為亞特蘭大最受尊敬的首席執行官之一。2021 年，他獲得了害蟲防治技術和先正達頒發的皇冠領導終身成就獎，以表彰他數十年來在支持該行業方面所取得的成功。該獎項由歷屆皇冠領導力獎獲得者決定，是最負盛名的行業獎項之一，僅頒發給那些致力於推進害蟲防治工作超過25年的人。 羅林斯先生在維護其強大的家族慈善遺產方面發揮了積極作用。在他的指導和對捐贈的熱情下，羅林斯的員工自1985年以來一直支持大亞特蘭大聯合之路。在我們與United Way合作的42年曆史中，羅林斯通過員工捐款和公司向有需要的當地社區捐款籌集了超過2100萬美元的資金。羅林斯先生在灌輸服務我們社區的文化方面發揮了重要作用，並確立了羅林斯作為社區領袖的地位。 羅林斯先生目前是海事產品公司和RPC公司的董事，分別自2001和1984年起擔任該職務。他曾在2020年至2022年期間擔任兩家公司的非執行董事長。羅林斯先生還曾在 2005 年至 2017 年期間擔任原裝零件公司的董事。Rollins 先生擁有田納西大學工商管理學士學位。
			帕梅拉·羅林斯 社區領袖
帕姆·羅林斯是羅林斯公司創始人奧·韋恩·羅林斯的孫女，也是第五代家族的第三代成員。1979年至1984年，羅林斯女士在祖父的指導和指導下擔任房地產經理，此後，她專注於撫養兩個孩子，邁克爾和瑪格麗特。重返工作崗位後，羅林斯女士在Orkin Exterminating Company從事客户服務工作了10年。 羅林斯女士目前是海事產品公司和RPC, Inc.的董事，以及LOR, Inc.和羅林斯控股公司的董事兼高管。羅林斯女士自 2015 年起擔任羅林斯公司的董事，對公司的業務和行業有着廣泛的瞭解。 羅林斯女士是奧·韋恩·羅林斯基金會、瑪蘭基金會、羅林斯兒童發展中心和楊哈里斯學院董事會的受託人。羅林斯女士擁有斯蒂芬斯學院的文學學士學位，主修家庭和社區研究。

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			P. 羅素·哈丁 羅伯特·伍德拉夫基金會主席 提名和公司治理委員會成員
P. Russell Hardin 自 2023 年 4 月起擔任羅林斯公司的董事。他目前擔任羅伯特·伍德拉夫基金會、約瑟夫·懷特海德基金會、萊蒂·佩特·埃文斯基金會和萊蒂·佩特·懷特海德基金會的主席，自2006年以來一直擔任這些職務。哈丁先生於1988年加入基金會工作人員，並於2006年出任主席。此前，哈丁先生於1982年至1987年在亞特蘭大的金斯伯丁律師事務所執業。目前，哈丁先生自2011年起擔任西北互惠人壽保險公司的受託人，並自2017年起擔任原裝零件公司的董事。他還擔任亞特蘭大信託顧問委員會和亞特蘭大商業俱樂部的董事。 哈丁先生為董事會提供了財務、管理、戰略規劃、慈善、治理和法律領域的豐富經驗。哈丁先生於1979年以優異成績獲得弗吉尼亞大學文學學士學位，並於1982年以優異成績獲得杜克大學法學院法學博士學位。
			戴爾·瓊斯 麥格納維斯塔合夥人首席執行官
戴爾·瓊斯是羅林斯公司董事的新提名人。瓊斯自2022年9月起擔任全球領導力諮詢公司麥格納維斯塔合夥人的首席執行官。自2022年1月起，他還擔任獵頭公司多元化搜索集團的高級顧問，此前他在2015年1月至2021年12月期間擔任該集團的總裁兼首席執行官，並於2013年10月至2015年1月擔任總裁。在此之前，瓊斯先生曾在2009年至2013年期間擔任海德里克與奮鬥律師事務所美洲首席執行官兼董事會業務副董事長兼合夥人。從2007年到2009年，他擔任PlayPumps International的首席執行官和Revolution LLC的執行副總裁。Revolution LLC是一家風險投資公司，資助了一項向非洲提供清潔飲用水的慈善計劃。從1999年到2007年，瓊斯先生在海德里克與奮鬥者公司擔任過多個行政領導職務。 瓊斯先生自2021年1月起在快餐連鎖店Chick-fil-A, Inc. 的董事會任職，自2022年起在醫療技術公司Outset Medical, Inc. 的董事會任職。此前，他曾於2007年至2022年5月在金融服務公司西北互惠的董事會任職，在2008年至2016年期間在全渠道零售商科爾公司的董事會任職，並於2003年至2006年（在被家得寶收購之前）在休斯供應公司的董事會任職。自2023年以來，他還一直在Crider Foods的顧問委員會任職。瓊斯先生在商業戰略、董事會問題和公司治理以及人力資本方面擁有豐富的知識和經驗。瓊斯先生擁有莫爾豪斯學院的文學學士學位。

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常任董事
			蘇珊·R·貝爾 安永會計師事務所退休合夥人 審計委員會主席
蘇珊·貝爾自 2021 年 1 月起擔任羅林斯公司的董事。貝爾女士在公共會計領域工作了36年，於2020年以合夥人的身份從安永會計師事務所退休。在安永會計師事務所，貝爾女士曾擔任審計和業務諮詢合夥人，領導東南風險諮詢業務並擔任亞特蘭大辦事處管理合夥人。在安永會計師事務所工作之前，貝爾女士於1984年在安徒生律師事務所開始了她的職業生涯，她於1996年至2002年擔任審計合夥人。貝爾女士在會計和審計、財務報告內部控制、企業風險管理、金融IT系統實施和測試、流程改進、戰略規劃、多元化和包容性舉措、兼併和收購、處置、首次公開債務和股票發行以及其他美國和國際資本市場交易方面擁有豐富的經驗。 貝爾女士目前擔任 RPC, Inc.、海事產品公司和第一優勢公司的董事會成員，自 2021 年以來一直擔任這些職務，還在這些公司的審計委員會和第一優勢公司的薪酬委員會任職。她還是第一優勢公司的審計委員會主席。貝爾女士是IWF Global的非營利子公司IWF Gorgia Inc. 的前任總裁，並在其董事會任職。她還在密西西比州立大學阿德克森會計學院顧問委員會任職。她曾在許多其他非營利組織董事會任職，擔任過各種領導職務，包括曾任大亞特蘭大聯合之路董事會主席、國家公民與人權中心和伍德拉夫藝術中心審計和財務委員會主席以及亞特蘭大歷史學會財務委員會主席。貝爾女士以優異成績畢業於密西西比州立大學，獲得專業會計學士學位，並且是喬治亞州和田納西州的註冊會計師。
			唐納德·P·卡森 安斯利資本集團有限責任公司和安斯利證券有限責任公司聯合創始人兼董事總經理 提名和公司治理委員會成員 審計委員會成員
唐納德·卡森自 2021 年起擔任羅林斯公司的董事。卡森先生為董事會帶來了豐富的財務和戰略經驗。卡森先生是唐·卡森協會有限責任公司的創始人，也是安斯利資本集團有限責任公司、安斯利證券有限責任公司和卡德茲酒店集團有限責任公司的聯合創始人。卡森先生曾於2019年至2022年擔任總部位於亞特蘭大的家族辦公室RFA管理公司有限責任公司的總裁，此前曾在2003年至2013年期間擔任總裁。卡森先生在投資和商業銀行行業工作了多年，1977年至1997年主要在北卡羅來納州的Wachovia銀行工作。在此期間，他是國際銀行和投資銀行業務的負責人。離開Wachovia後，卡森先生成為Paradigm Capital的合夥人，他在1998年至1999年期間受僱於該公司，後來與他人共同創立了安斯利資本集團有限責任公司和安斯利證券有限責任公司，擔任該公司的董事總經理。卡森先生目前擔任 LOR, Inc. 和 Rollins Holding Company, Inc. 的董事，自 2003 年以來一直擔任這些職務。他目前還是貝洛伊特學院的受託人，也是黑山學院博物館+藝術中心的董事會成員。卡森先生還是加里·羅林斯基金會的受託人。他是公開交易的共同基金庫克和拜納姆基金的受託人。卡森先生出現在亞特蘭大交響樂團合唱團的 Telarc 和 Deutsche Grammophon 的許多唱片中。其中四張唱片獲得了格萊美獎。卡森先生擁有貝洛伊特學院音樂作曲文學學士學位和芝加哥大學金融工商管理碩士學位。他還畢業於亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院。

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			小杰裏 E. 加爾霍夫 首席執行官兼總裁
Jerry E. Gahlhoff Jr. 自 2021 年起擔任羅林斯公司的董事。2022年，Gahlhoff先生被董事會選為公司首席執行官，自2023年1月1日起生效，此外他還擔任總裁，自2020年以來一直擔任該職務。加爾霍夫先生還在2020年至2022年期間擔任公司首席運營官。在此之前，加爾霍夫先生在2016年至2020年期間擔任公司特種品牌總裁兼人力資源副總裁，並在2011年至2016年期間擔任部門總裁。作為收購HomeTeam的一部分，加爾霍夫先生於2008年加入公司。 Gahlhoff先生在推動公司的增長計劃方面發揮了重要作用，並且對公司的業務和行業有着廣泛的瞭解，他在公司擔任了超過22年的各種職務，職責不斷增加。加爾霍夫先生在亞特蘭大動物園董事會任職。Gahlhoff 先生擁有佛羅裏達大學昆蟲學理學碩士學位。
			帕特里克·岡寧 伍德拉夫藝術中心退休首席財務官 安永會計師事務所退休合夥人 審計委員會成員
帕特里克·岡寧自 2021 年 1 月起擔任羅林斯公司的董事。岡寧先生為董事會帶來了豐富的風險監督以及財務和戰略經驗。岡寧先生曾在2020年11月至2022年6月期間擔任非營利組織羅伯特·伍德拉夫藝術中心公司的首席財務官。2020年6月，岡寧先生以合夥人身份從安永會計師事務所退休，此前他在公共會計領域工作了39年，自2002年5月起擔任該職務。岡寧先生曾在安永會計師事務所擔任過多個領導職務，包括財務會計諮詢服務業務東南地區負責人、零售和消費品業務東南地區行業負責人以及多家上市和私營公司的首席審計合夥人。 在加入安永會計師事務所之前，岡寧先生於1981年至2002年在安達信律師事務所工作，擔任合夥人、多家上市和私營公司的首席審計合夥人以及保險部門負責人。岡寧先生目前在RPC, Inc.和Marine Products, Inc.的董事會任職。他擔任審計委員會主席，並且是提名和治理委員會以及人力資本和薪酬委員會的成員，自2021年以來他一直擔任所有職務。岡寧先生目前還在羅伯特·伍德拉夫藝術中心董事會任職，並在其財務和審計委員會任職。Gunning 先生擁有聖母大學會計學工商管理學士學位，並且是佐治亞州的註冊會計師。
			格雷戈裏 B. 莫里森 Cox Enterprises, Inc. 退休的高級副總裁兼公司首席信息官 審計委員會成員 人力資本管理和薪酬委員會成員

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格雷戈裏·莫里森自 2021 年起擔任羅林斯公司的董事。他是考克斯企業公司的前高級副總裁兼公司首席信息官，從2002年2月起一直擔任該職務，直到2020年1月退休。在考克斯任職的18年中，莫里森先生負責提供企業戰略規劃、政策制定和所有信息技術系統的管理，並監督網絡安全事務。在考克斯任職之前，莫里森先生於2000年擔任Realestate.com的執行副總裁兼首席運營官，並於1989年至2002年在保誠金融擔任過各種信息和技術領導職務。 莫里森先生在網絡安全、大規模業務轉型以及有助於改善手動業務流程的關鍵技術進步的開發方面擁有豐富的知識和專業知識。莫里森先生被評為業內表現最佳的首席信息官之一，他在推動企業創新和轉型方面表現出了無與倫比的領導能力。自2004年以來，莫里森先生一直擔任克拉克亞特蘭大大學董事會主席。莫里森先生在1982年至1989年期間擔任美國陸軍現役軍官。Morrison 先生擁有南卡羅來納州立大學數學和物理學理學學士學位和西北大學工業工程理學碩士學位。
			路易絲·S·薩姆斯 特納廣播系統公司退休執行副總裁兼總法律顧問 人力資本管理和薪酬委員會成員 提名和公司治理委員會成員
露易絲·薩姆斯自2022年起擔任羅林斯的董事。從2000年到2019年9月，她曾擔任電視和媒體集團特納廣播系統公司（“特納”）的執行副總裁兼總法律顧問。作為總法律顧問，薩姆斯女士監督了與特納及其全球子公司的所有業務活動有關的法律工作。薩姆斯女士管理着一個全球法律部門，負責監督特納電視網絡和相關媒體服務的內容的許可、許可和製作、這些網絡的銷售和發行、知識產權保護、就業事務、訴訟和交易工作，例如收購和合資企業。 薩姆斯女士還曾在2003年9月至2012年5月期間擔任特納國際廣播系統公司的總裁。薩姆斯女士在技術、信息安全、數據使用和消費者隱私以及企業風險管理方面擁有豐富的經驗。在薩姆斯女士擔任特納廣播系統國際公司總裁期間，薩姆斯女士負責特納在美國和加拿大以外提供的所有兒童和娛樂電視網絡和媒體服務的製作、發行和廣告銷售，CNN國際服務的發行和商業運營以及特納的國際合資企業。在1993年加入特納擔任公司律師之前，薩姆斯女士曾在White & Case擔任合夥人，專門從事兼併和收購。 薩姆斯女士目前擔任CoStar集團和Loop Industries的董事會成員，分別自2019年12月和2021年4月起擔任該職務。薩姆斯女士在Costar審計委員會和Loop Industries的審計、薪酬和治理委員會任職。薩姆斯女士目前在以下非營利組織董事會任職：普林斯頓大學，她擔任董事會主席兼董事會發展委員會和薪酬委員會執行委員會主席；亞特蘭大高等藝術博物館；伍德拉夫藝術中心；威斯敏斯特學校；以及亞特蘭大的Meals on Wheels擔任發展委員會主席。薩姆斯女士擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的文學學士學位，並以優異的成績畢業。

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			約翰·威爾遜 董事會副主席
約翰·威爾遜自 2013 年起擔任羅林斯公司的董事，自 2020 年起擔任公司副董事長。威爾遜先生對公司的業務和行業有着廣泛的瞭解，他在公司擔任了超過26年的各種職務，職責不斷增加。他曾在2011年至2013年期間擔任公司副總裁，在2013年至2020年期間擔任公司總裁兼首席運營官，並在2009年至2013年期間擔任Orkin, LLC總裁。在公司擔任高管職務之前，威爾遜先生曾在公司擔任銷售檢查員、分支機構經理、中央商業區經理、大西洋分部副總裁和東南分部總裁。 威爾遜先生目前擔任RPC, Inc.和海事產品公司的董事會成員，自2022年4月以來一直擔任這些職務。

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提案 1：

董事選舉

概述

我們的董事會目前由十一名成員組成。根據我們經修訂和重述的章程，我們的董事會分為三類董事。在年會上，今年將選舉四名董事候選人。每位董事的任期將持續到2027年的年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世或辭職為止。2024年年會選舉的提名人現在是公司董事，但首次競選的瓊斯先生除外。另有七人擔任董事但沒有競選連任，因為根據公司經修訂和重述的章程的規定，他們的董事任期將延續到本年會之後。章程規定董事的任期交錯舉行，每位董事的任期為三年。

被提名人

在年會上，羅林斯先生、哈丁先生和瓊斯先生以及羅林斯女士將被提名為二類董事，任期三年，將於2027年屆滿。除非沒有授權，否則代理持有人將投票選舉上述每位董事候選人。儘管管理層沒有考慮這種可能性，但如果任何被提名人不是候選人或在選舉時無法擔任董事，除非沒有授權，否則代理人將投票選出由本屆董事會指定並由提名和公司治理委員會推薦的任何被提名人填補此類空缺。

我們的董事會建議對上述二類董事候選人進行投票。

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審計事項

審計委員會的報告

管理層負責公司的財務報告內部控制體系、根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表以及財務報告流程，包括管理層對財務報告內部控制（ICFR）的評估。

公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表和ICFR管理報告進行綜合獨立審計，併發布有關報告。如《審計委員會章程》所述，審計委員會的責任通常是監控和監督這些流程。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則；這是管理層的責任。審計委員會目前由四名獨立董事組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都被認為具備財務知識。

在履行截至2023年12月31日止年度的監督職責時，審計委員會：

•批准了截至2023年12月31日止年度的德勤會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的聘用和服務條款；

•在向美國證券交易委員會提交10-Q表之前，公司10-Q表中包含的中期財務信息以及每個季度財報中的財務信息，均經過管理層和公司獨立註冊會計師事務所的審查；

•與公司管理層（包括內部審計）和公司獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務狀況報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關收益、綜合收益、股東權益和現金流報表，包括相關的腳註和財務報表附表，以及相關的ICFR；

•與公司的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•根據PCAOB關於公司與審計委員會就獨立性進行溝通的要求，收到了公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與該會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性。

根據前面提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司及其子公司的經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還再次任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。要求股東在年會上批准該選擇。

在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是：(i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則；(ii) 公司獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表和相關內部控制的報告。

由董事會審計委員會恭敬地提交

蘇珊·貝爾，主席

唐納德·P·卡森

帕特里克·岡寧

格雷戈裏 B. 莫里森

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審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件的一般聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入（”《證券法》”），或根據《交易法》，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為《證券法》或《交易法》下的 “徵集材料” 或 “歸檔”。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會進行了競爭性甄選程序，以確定截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。委員會邀請了幾家公共會計師事務所參與這一進程，包括致同律師事務所，該公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。作為這一過程的結果，在對參與公司的提案進行審查和評估之後，委員會於2023年3月24日批准任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。同日，審計委員會批准解除格蘭特·桑頓作為公司獨立註冊會計師事務所的職務。

致同關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年3月24日的隨後的過渡期中，不存在：（i）在S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的範圍內，沒有分歧 公司與致同就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題達成協議，這些分歧如果不能得到讓格蘭特·桑頓滿意的解決，本來會導致格蘭特·桑頓在報告中提及這些分歧；(ii) S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年3月24日的過渡期間，公司或任何代表德勤就以下問題與德勤進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供德勤認定為重要因素的書面報告或口頭建議公司將就任何問題做出決定會計、審計或財務報告問題；(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明所指的任何分歧事項；或 (iii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件。

管理層認為德勤會計師事務所是合格的。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤會計師事務所截至2023年12月31日的財年向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

			2023
審計費(1)			$	2,066,251
與審計相關的費用			—
所有其他費用(2)			$	1,895
總計			$	2,068,146

(1)審計費用是指與我們的財務報表綜合審計相關的專業服務的費用，包括財務報告的內部控制、季度財務報表的審查以及與其他法定或監管文件相關的審計服務。

(2)包括主要與訂閲服務相關的費用.

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預先批准服務

根據公司的審計和非審計服務預批准政策，上述所有服務均已獲得公司審計委員會或審計委員會主席的預先批准。審計委員會已確定，為這些服務向其獨立註冊會計師事務所支付的款項符合維持此類審計師的獨立性。在首席會計師聘請審計公司2023年財務報表上花費的所有時間都歸因於首席會計師的全職長期僱員所做的工作。除下文所述外，委員會沒有預先批准的政策或程序。

審計委員會直接負責任命和解僱、薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作，包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧。審計委員會或委員會的一名或多名成員，根據不時授權，負責預先批准獨立公共會計師提供的所有審計和非審計服務，並確保他們不參與法律或法規所禁止的特定非審計服務。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

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提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

概述

董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。在2023財年，德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，並將有機會回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

儘管我們無需尋求批准這項任命，但審計委員會和董事會認為這樣做是適當的。如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，則目前的任命將有效，但審計委員會將考慮股東的行動，以決定未來財年是否保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會建議投票批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

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執行官員

以下敍述總結了我們現任執行官至少在過去五年中的業務經歷，但羅林斯、威爾遜和加爾霍夫先生除外，他們的業務經歷如上文標題為” 的部分所述有關董事候選人和持續董事的信息” 在頁面上 18.

			肯尼思·克勞斯，執行副總裁、首席財務官兼財務主管，49 歲
			肯尼思·克勞斯自2022年9月起擔任羅林斯執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入羅林斯之前，克勞斯先生於2015年至2022年擔任MSA Safety, Inc.的高級副總裁、首席財務官、首席戰略官兼財務主管。他還曾在MSA Safety, Inc.擔任過其他各種領導職務，從2006年到2015年，其職責越來越多。在加入MSA Safety, Inc. 之前，克勞斯先生是國際會計師事務所畢馬威會計師事務所的審計業務高級經理。 克勞斯先生目前是亞特蘭大都會商會董事會成員。Krause 先生擁有滑石大學工商管理-會計學理學學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師，在賓夕法尼亞州處於非活躍狀態。
			伊麗莎白·錢德勒，副總裁、總法律顧問兼公司祕書，60 歲
			伊麗莎白·錢德勒於2013年加入羅林斯擔任副總裁兼總法律顧問。錢德勒女士於2018年1月被任命為公司祕書。2017年，錢德勒女士接管了風險管理和內部審計小組。在加入羅林斯之前，錢德勒女士曾在2009年至2012年期間擔任阿斯伯裏汽車公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，錢德勒女士於2006年至2009年擔任亞特蘭大市檢察官，2000年至2006年擔任米蘭特公司的副總裁、助理總法律顧問和公司祕書，1988年至1995年和1995年至2000年分別在Troutman Pepper擔任合夥人和合夥人。 錢德勒女士分別自2017年和2022年起擔任亞特蘭大Beltline夥伴關係公司和佐治亞研究聯盟的董事會成員。自2023年以來，她還一直在Crider Foods的顧問委員會任職。錢德勒女士擁有喬治亞大學國際商務工商管理學士學位和法學博士學位。

30

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，並概述了人力資本管理和薪酬委員會在2023年如何為我們的每位指定執行官做出薪酬決定，其中包括我們的首席執行官、首席財務官以及在2023財年末擔任該職務的接下來的三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）。為了全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與” 一起閲讀薪酬摘要表“在頁面上 43以及本委託書中包含的其他與高管薪酬相關的披露。

在 2023 財年，我們任命的執行官是：

被任命為執行官			2023 年在公司的職位
加里 ·W· 羅林斯			董事會執行主席
小杰裏 E. 加爾霍夫			總裁兼首席執行官
肯尼斯·D·克勞斯			執行副總裁、首席財務官兼財務主管
約翰·威爾遜			董事會副主席
伊麗莎白·錢德勒			副總裁、總法律顧問兼公司祕書

高管薪酬慣例和治理政策

			我們做什麼						我們不做什麼
✓			按績效付費 我們指定執行官總薪酬的一部分與公司的業績直接相關， 大約80％處於 “危險之中”。			x			沒有賣空或衍生品交易 我們的內幕交易政策禁止指定執行官（如我們的所有員工和董事）賣空我們的證券以及購買或出售衍生品。他們（以及我們的董事）還受到其他質押禁令的約束。
✓			使高管的利益與股東的利益保持一致 股權薪酬佔我們指定執行官總薪酬的很大一部分。			x			不保證基本工資增長或獎金 我們不提供有保障的基本工資增長或有保障的獎金。
✓			股票所有權準則 我們對董事、執行官和其他關鍵員工維持嚴格的股票所有權要求。			x			沒有高管養老金計劃或 SERP 我們只維持遞延薪酬計劃和標準的401（k）計劃。
✓			獨立薪酬委員會 我們的人力資本管理和薪酬委員會僅由獨立董事組成。
✓			獨立薪酬顧問 我們的人力資本管理和薪酬委員會直接聘請了一名獨立的薪酬顧問。
✓			回扣政策 2023 年，我們通過了一項回扣政策，該政策為強制收回錯誤發放的薪酬提供了某些觸發條件。

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一般薪酬目標和指導方針

該公司從事競爭激烈的行業。公司的成功取決於我們吸引和留住高素質和積極進取的高管的能力。為了實現這一目標，我們努力構建我們的高管薪酬計劃，使我們的人力資本管理和薪酬委員會能夠靈活地考慮我們的經營業績和執行官的個人業績。委員會在其薪酬顧問的協助下，使用了同行羣體基準（如 “” 標題下所述）同行羣體基準分析” 在頁面上 39）評估公司薪酬做法的可比性，以確認公司執行官的總薪酬與市場慣例相比具有競爭力。

人力資本管理和薪酬委員會贊同這樣的理念，即高管薪酬應反映公司業績以及執行官對該業績的貢獻。我們的薪酬政策旨在實現三個基本目標：

•吸引和留住合格的高管；

•激勵績效以實現公司目標；以及

•使我們高管的利益與公司股東的長期利益保持一致。

在追求目標的過程中，我們努力為薪酬政策和做法提供平衡的方法，不提倡過度冒險。

人力資本管理和薪酬委員會認識到，評估績效和激勵績效涉及許多無形資產，確定適當的薪酬水平是一項高度主觀的工作。

根據我們的薪酬理念，我們執行官的年薪總額主要由以下三個要素組成：

•基本工資（固定薪酬），這是吸引、留住和激勵我們高管的重要因素；

•基於績效的年度現金激勵薪酬（可變薪酬），這對於表彰和獎勵公司成就很有價值；以及

•授予股權獎勵，例如限制性股票（可變薪酬）和績效股權單位（可變薪酬），這使我們的高管 “像所有者一樣思考”，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。

此外，我們還提供退休補償計劃、團體福利和某些津貼。

我們相信，高管總薪酬的所有要素都提供了極具激勵性的激勵措施，將高管的薪酬與公司的業績聯繫起來，使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質和積極進取的高管。

2023 財年被任命的執行官薪酬詳情

補償要素

公司向其指定執行官提供固定（工資）和可變（現金和股權激勵）薪酬。下表列出了有關2023年執行官薪酬的三個核心要素的信息，包括對每個要素的描述。除了這三個核心要素外，指定執行官還參與某些健康和退休計劃，並獲得某些津貼和個人福利，詳情見下文 “其他薪酬”。

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核心薪酬要素			描述
基本工資			固定現金薪酬基於每位執行官的角色、職責、競爭市場定位和個人績效。
基於績效的現金激勵			基於績效的激勵性現金薪酬，為每位執行官設定目標獎勵金額。根據公司某些績效目標的實現情況，實際獎金金額可能低於目標。
股權激勵			以延時限制性股票和績效股票單位的形式發放股票獎勵。

下圖反映了我們的首席執行官在2023財年獲得或授予的薪酬的三個核心要素的大致總體分配，以及我們指定的執行官在公司2023年高管獎勵計劃和2018年股票激勵計劃下獲得或授予的薪酬的三個核心要素的平均分配：

固定補償 15%

變量 補償 85%

固定補償 26%

變量 補償 74%

上圖中顯示的數字是根據” 中的表示法計算得出的薪酬摘要表“在頁面上 43。因此，現金激勵部分由實際為2023年業績支付的現金獎勵組成，但RSA和PSU在授予日按公允價值估值。指定執行官最終獲得的實際價值（”近地天體“) 這些獎勵可能高於或小於授予日的公允價值。圖表中顯示的固定薪酬由基本工資組成，不包括” 中 “所有其他薪酬” 列下顯示的內容薪酬彙總表。“為便於列報，對 “其他指定執行官” 的數字進行了平均值，但正如人力資本管理和薪酬委員會認為適當的那樣，個別近地天體的構成因其角色和職責而異。

基本工資

基本工資代表上述三個核心要素的固定部分，是旨在吸引和留住合格高管的薪酬的重要組成部分。作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，人力資本管理和薪酬委員會每年都會審查我們執行官的基本工資，並聽取首席執行官的意見（他自己的基本工資除外）。在做出決定時，人力資本管理和薪酬委員會會考慮我們上一財年的經營業績和個人高管的業績。基本工資的增加不是自動的，也不是有保障的。

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2023 年基本工資調整

2023年，人力資本管理和薪酬委員會對公司指定執行官的基本工資進行了如下調整：

被任命為執行官			2022 年工資			2023 年工資			% 增加
加里 ·W· 羅林斯			$	1,449,000		$	1,449,000		—		%
小杰裏 E. 加爾霍夫			$	690,000		$	1,000,000		44.9		%
肯尼斯·D·克勞斯			$	675,000		$	702,000		4.0		%
約翰·威爾遜			$	983,250		$	400,000		(59.3)		%
伊麗莎白·錢德勒			$	517,500		$	538,200		4.0		%

Gahlhoff先生2023年的基本工資增長了44.9％，這是由於Gahlhoff先生自2023年1月1日起擔任首席執行官兼首席首席執行官以及總裁職務後，他的職責有所增加。克勞斯先生在2022年實際支付的工資是按其受僱於公司的那一年的工資按比例分配的。工資的這種比例反映在”薪酬摘要表“在頁面上 43。威爾遜2023年的基本工資下降了59.3％，這是由於他的職責減少所致。克勞斯先生和錢德勒女士的基本工資都獲得了4％的績效增長。

基於績效的現金激勵

2023年2月，人力資本管理與薪酬委員會批准了羅林斯公司2023年高管獎金計劃的條款，適用於其指定執行官（”高管獎金計劃”），它取代了2022年高管獎金計劃。根據高管獎金計劃，指定執行官在實現人力資本管理和薪酬委員會批准的績效目標後，有機會獲得不超過每人年基本工資一定百分比的獎金。2023年高管獎金計劃的此類績效目標包括以下有針對性的財務指標：

•計劃收入；以及

•税前利潤計劃的實現。

績效目標由人力資本管理和薪酬委員會為所有指定執行官預先設定，並每年衡量。高管獎金計劃的條款允許人力資本管理和薪酬委員會對業績進行調整，以酌情包括或排除重大業務或產品線收購或銷售和/或異常或特殊費用或收入的影響。我們認為，激勵相關條款通過調整薪酬與公司業績來提供有利於公司及其股東的績效激勵。2023年高管獎勵計劃中沒有使用2022年用於某些獎勵機會的個人關鍵運營舉措，因為人力資本管理和薪酬委員會認為，年度現金獎勵與公司整體業績完全保持一致是最有利的。

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以下是我們每位指定執行官的2023年每項績效指標的目標支付機會，以年基本工資的百分比表示：

被任命為執行官			税前利潤要素的目標獎勵機會			收入要素的目標獎勵機會			總目標獎勵機會
加里 ·W· 羅林斯			80%			45%			125%
小杰裏 E. 加爾霍夫			90%			60%			150%
肯尼斯·D·克勞斯			60%			40%			100%
約翰·威爾遜			50%			25%			75%
伊麗莎白·錢德勒			45%			30%			75%

對於獎金的兩個要素，門檻績效（要求實現公司計劃下績效目標的95％）產生的支出等於目標獎金機會的75％。如果實際績效等於公司計劃下績效目標的105％或以上，則超過公司計劃目標的績效允許高管獲得超過目標獎金機會的報酬，金額最高可擴大到目標獎金機會的125％。如果一項財務業績衡量標準未達到門檻績效，則該衡量標準不予支付。有關2023年授予的獎金機會範圍的更多信息，請參閲”2023 年基於計劃的獎勵的發放” 在頁面上 45.

收入與計劃績效目標的比例

2023年的業績目標是收入同比增長7.8％。2023年實現的實際收入代表公司收入同比增長14％，反映了2023年計劃的105.7％。因此，每位指定執行官都獲得了該計劃收入部分目標獎金機會的125％。

用於計劃績效目標的税前利潤

2023年，人力資本管理和薪酬委員會選擇根據異常或特殊費用的影響酌處權調整税前利潤。調整後的公司業績相當於業績目標的103.6％。因此，每位指定執行官都獲得了該計劃這一部分目標獎金機會的115％。

除了根據高管獎金計劃獲得的任何獎金外，人力資本管理和薪酬委員會有權發放全權獎金。2023年沒有發放任何全權獎金。

股權類獎勵

根據公司2018年股票激勵計劃的條款，人力資本管理與薪酬委員會可以授予股票期權、股票增值權和任何其他類型的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、業績加速限制性股票、績效股票和績效單位。公司通常將股票獎勵用作鼓勵留住人才，使高管的利益與股東的利益保持一致的工具。2018年股票激勵計劃下的獎勵完全是自由裁量的，在任何給定的財政年度中可能會發放也可能不發放。2023年，指定執行官（以及某些其他員工）薪酬的股權部分繼續包括延時限制性股票的補助（”RSA“），就像往年一樣。但是，在2023年，人力資本管理和薪酬委員會調整了對這些人的股權補助組合，以績效份額單位為特色（”PSU”）。根據公司成功實現某些財務業績目標的情況，PSU將在三年後懸崖歸屬，並採用股東總回報率 “修改器”，詳情見下文。這種股權組合旨在繼續使我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持一致，並將我們高管的長期薪酬與公司的長期業績聯繫起來。

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人力資本管理和薪酬委員會於2023年2月向我們的指定執行官授予了延時限制性股票獎勵和績效股票單位，具體如下：

姓名			2023 年延時攝影補助金 限制性股票獎勵			2023 年績效份額單位的授予(1)			2023 年股權贈款總額
加里 ·W· 羅林斯			45,000			22,500			67,500
小杰裏 E. 加爾霍夫			72,525			36,264			108,789
肯尼斯·D·克勞斯			29,100			14,550			43,650
約翰·威爾遜			8,250			4,125			12,375
伊麗莎白·錢德勒			8,325			4,164			12,489

(1)本列中顯示的PSU數量代表了假設收入複合年增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤率目標在目標水平上實現的情況下，將懸崖歸屬的股票總數，而股東總回報率將降至目標水平。PSU 的歸屬條件詳見下文”PSU 條款."

在任何一年中，我們指定執行官的股票獎勵總額都受許多因素的影響。向我們指定的執行官提供的每筆補助金的金額在一定程度上受人力資本管理和薪酬委員會對每個人對實現公司長期目標和宗旨的貢獻的主觀評估的影響。在為此目的評估個人業績時，人力資本管理和薪酬委員會將執行管理層的總體貢獻視為一個整體，以及委員會對每個人對該業績的相對貢獻的主觀評估，而不是對每個人在短期內表現的具體方面的主觀評估。儘管我們保留隨時修改或終止這項或任何其他薪酬做法的權利，但我們預計將繼續每年向選定的高管發放限制性股票獎勵和績效股份。

RSA 的條款。在2022年1月之前，我們所有的延時限制性股票獎勵都具有相同的特徵，從授予日兩週年開始，股票每年歸屬五分之一。對於2022年授予的延時限制性股票的獎勵，從授予日一週年起每年分配五分之一的股份。對於2023年授予的延時限制性股票的獎勵，從授予日一週年起每年分配四分之一的股份。對於2024年授予的延時限制性股票的獎勵，該股票將從授予日一週年之日起每年歸屬三分之一。延時限制性股票擁有全部投票權和股息權。但是，在股票歸屬之前，它們不能出售、轉讓或質押。如果高管在歸屬日期之前因任何原因（死亡或傷殘除外）離職或調到較低的職位，除非人力資本管理和薪酬委員會另有決定，否則未歸屬的股份將被沒收。如果董事會決定發生 “控制權變更”，則所有未歸屬的限制性股票應立即歸屬。

PSU 的條款。 2023年授予的PSU將在三年業績期結束時懸崖歸屬並轉換為普通股，前提是業績和市場目標得以實現，並且接收方在該日期之前一直受僱於公司擔任同等或更大責任。但是，人力資本管理和薪酬委員會保留了某些決定的自由裁量權，PSU下是否實現目標將由人力資本管理和薪酬委員會自行決定。目標很難實現，但可以實現，達到最高等級甚至更具挑戰性。

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2023 年 PSU 由 3 個組件組成，如下所述。

1.收入複合年增長率組成部分。在門檻、目標和最高水平上支付該組成部分要求公司在獎勵協議中規定的表格中實現3年的收入複合年增長率（複合年增長率）。3年期複合年增長率（以百分比表示）的計算方法是：首先將2025財年的收入除以2022財年的收入，然後將該商數提高到1/3的次方，然後減去1。

2.調整後的息税折舊攤銷前利潤率部分。在門檻、目標和最高水平上支付該組成部分要求公司在獎勵協議中規定的表格內實現2023、2024和2025三個財年的調整後息税折舊攤銷前利潤總額。為此目的調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義見公司在相關時期的美國證券交易委員會文件。就2023財年而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是將利息、税款、折舊和攤銷的淨收益費用，以及因收購Fox Pest Control而產生的或有對價公允價值的調整、與重組和裁員計劃相關的重組成本以及出售業務收益所產生的費用。3年期調整後息税折舊攤銷前利潤總額除以3個財年的總和計算得出 DA 按相應的 3 個財政年度之和計算年收入。截至2023年12月31日財年的10-K表中列出了2023年調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與我們的2023年公認會計原則淨收入的對賬。

3.TSR 修改器組件。如果公司的3年股東總回報率（”），則該部分的支出將按門檻、目標和最高水平支付TSR”）2023-2025財年，與標準普爾500指數（”3 年相對股東總回報率”），屬於獎勵協議中規定的表格。股東總回報率按該期間淨股價變動（包括股息再投資）的利潤或虧損計算。

下表顯示了假設目標績效水平的每個 NEO 在每個組成部分下將獲得的份額數量。

按組成部分劃分的2023年PSU的目標支出水平（以股票為單位）

姓名			收入複合年增長率			調整後的息税折舊攤銷前利潤率			TSR 修改器			總計
加里 ·W· 羅林斯			7,500			7,500			7,500			22,500
小杰裏 E. 加爾霍夫			12,088			12,088			12,088			36,264
肯尼斯·D·克勞斯			4,850			4,850			4,850			14,550
約翰·威爾遜			1,375			1,375			1,375			4,125
伊麗莎白·錢德勒			1,388			1,388			1,388			4,164

終止僱傭關係。除死亡或殘疾外，如果領取人在2025年12月31日之前因任何原因終止在公司的工作，則PSU將被全部沒收。但是，如果因死亡或殘疾而解僱，則收入複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率組成部分（但不包括股東總回報率修飾數）都將歸屬，股票將按目標水平支付，無論實現這些績效目標的水平如何。

股息等價物；沒有投票權。PSU的獎勵還包括獲得與標的股票有關的 “股息等價物” 的權利。股息等價物根據目標派息水平在業績期內以現金形式累計，但須在三年週期結束時進行調整。應計股息等價物將在PSU歸屬時支付，但如果獎勵未能歸屬或被沒收或績效目標未實現，則不支付此類股息等價物。 在歸屬和支付之前，PSU不授予標的股票的投票權。

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其他補償

健康和退休計劃

指定執行官均參與公司的常規員工福利計劃，包括401（k）公司配對計劃、股票、團體人壽保險、團體醫療和牙科保險以及其他團體福利計劃。公司提議參與就業股票購買計劃，該計劃為員工提供購買公司股票的10％折扣。該公司還維持不合格的退休計劃（”遞延補償計劃”）適用於我們的高管和高薪員工。遞延薪酬計劃提供其他福利，如下文標題為” 的部分所述不合格的遞延薪酬.”

津貼和其他個人福利

除了上述直接薪酬和福利總額外，公司還向其指定執行官提供經董事會批准並在 “” 腳註中註明的某些津貼薪酬摘要表“在頁面上 43在標題為” 的部分下高管薪酬。”這些額外福利提高了安全性和效率。向指定執行官提供的具體津貼如下：

•所有指定執行官都有資格獲得汽車津貼、相關車輛費用報銷和年度行政人員體檢。

•羅林斯先生還將獲得以下津貼：

◦使用公司的飛機進行個人旅行；

◦支付羅林斯先生飛機的可變費用供其個人使用；

◦個人使用公司的行政餐廳；以及

◦個人使用公司的存儲空間。

行政人員僱用安排

雖然我們沒有與任何指定執行官簽訂僱傭協議，但我們某些指定執行官的初始僱用條款和條件是在書面錄用通知書中規定的。此外，作為現代化工作的一部分，我們目前正在考慮為某些指定執行官簽訂僱傭協議，這可能會規定在因控制權變更而離職和/或離職後，包括工資和獎金在內的現金薪酬總額的倍數以及股權按全額或按比例歸屬。

薪酬設定流程

人力資本管理和薪酬委員會的作用

根據其章程，人力資本管理和薪酬委員會除其他外負責：

•審查我們的整體高管薪酬理念和戰略，包括基本工資、基於績效的激勵性現金薪酬和股權補助金，以確認該戰略支持我們的薪酬政策；以及

•審查和批准與包括首席執行官在內的執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估每位此類執行官的業績，並根據該評估設定每位執行官的薪酬。

人力資本管理和薪酬委員會由三名非僱員董事組成，即傑裏·尼克斯先生（主席）、格雷戈裏·莫里森和路易絲·薩姆斯，他們都是獨立的。

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人力資本管理與薪酬委員會有權自行決定聘用任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，以協助委員會履行職責，並應直接負責任命、薪酬和監督任何此類薪酬顧問、法律顧問或其他聘請的顧問的工作。人力資本管理和薪酬委員會還可以不時酌情將其與執行官有關的全部或部分權力正式下放給小組委員會；前提是此類小組委員會必須符合其章程或任何適用的聯邦或州法律規定的委員會組成要求。

管理層的作用

人力資本管理和薪酬委員會就其他執行官的業績及其薪酬水平徵求董事長、首席執行官兼總裁的意見。人力資源副總裁還向人力資本管理和薪酬委員會提供與所有執行官薪酬有關的意見。

人力資本管理和薪酬委員會顧問的作用

自2021年以來，美世一直擔任公司的獨立薪酬顧問。在選擇美世時，人力資本管理和薪酬委員會審查了有關美世獨立性和潛在利益衝突的信息。除其他外，人力資本管理和薪酬委員會成員考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所列舉的評估薪酬顧問獨立性的因素，包括但不限於下文描述的聘用和費用，並得出結論，美世是獨立的，不存在利益衝突。美世出席了2023年人力資本管理和薪酬委員會的所有會議，並就2023年高管薪酬決定向人力資本管理和薪酬委員會提供了建議。人力資本管理和薪酬委員會在任何時候都有權更換其薪酬顧問，或不時僱用額外的顧問、法律顧問和其他必要的顧問，以協助其履行職責和責任。

在美世於2023年任職期間，美世審查了公司董事和執行官的薪酬戰略和計劃，以確認適當性和市場競爭力。美世向公司提供董事和高管薪酬諮詢服務的費用 人力資本管理和薪酬委員會2023 年為 156,250 美元.

股東薪酬投票的作用

我們為股東提供了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會（a”按工資説話提案”）每三年一次。在我們於2023年4月舉行的年度股東大會上，對薪酬發言提案的絕大多數投票都對該提案投了贊成票。人力資本管理和薪酬委員會認為，這證實了股東對我們高管薪酬方法的支持。股東們投票決定每三年就高管薪酬舉行一次按薪計酬的諮詢投票，董事會接受了股東的建議。人力資本管理和薪酬委員會在為我們的執行官做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬投票結果。

同行羣體基準分析

作為2023年高管薪酬審查的一部分，人力資本管理和薪酬委員會要求美世更新作為評估公司高管薪酬競爭力的主要比較羣體的同行羣體。作為該過程的一部分，美世推薦了一個由18家公司組成的同行小組，每個同行的收入在公司收入的1/3至2.5倍之間。同行羣體的適當性取決於行業、規模、組織類型和業務複雜性的可比性。同行集團公司的大部分業務通常位於環境和設施服務行業，在選擇該集團時，考慮了其收入、資產和市值與公司的差異。在可能的情況下，使用在同行公司擔任類似職務的職能部門同行或高管，以及2023年提交的委託書中披露的薪酬數據，將每個公司的職位與行業數據進行比較。

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人力資本管理和薪酬委員會考慮了美世提供的同行羣體基準分析，該分析比較了公司首席執行官和其他執行官的薪酬、年度激勵措施、長期激勵措施和總薪酬的薪酬組成部分與選定同行羣體的薪酬計劃。人力資本管理和薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃是公平的，與市場慣例相比具有競爭力，並且可以有效提高股東價值。

以下公司被納入2023年的同行組：

公司名			工業
ABM 工業株式會社			環境和設施服務
Brightview 控股有限公司			環境和設施服務
Brink's Company			安全和警報服務
Casella 廢物系統有限公司			環境和設施服務
Clean Harbors, Inc.			環境和設施服務
美國康福特系統有限公司			建築與工程
Frontdoor, Inc.			專業消費者服務
Harsco 公司			環境和設施服務
醫療保健服務集團有限公司			多元化的支持服務
鐵山公司			其他專業房地產投資信託基金
倫諾克斯國際公司			建築產品
Scotts Miracle-Gro 公司			肥料和農用化學品
國際服務公司			專業消費者服務
Stericycle, Inc.			環境和設施服務
Terminix 環球控股有限公司			專業消費者服務
Unifirst			多元化的支持服務
美國生態公司			環境和設施服務
Waste Connections			環境和設施服務

關於執行官持股的政策

股票所有權準則

我們目前有股票所有權指南（”指導方針”）適用於我們的執行官和人力資本管理和薪酬委員會指定的其他主要高管。這些指導方針的目的是使我們高管的利益與股東的利益保持一致。由人力資本管理和薪酬委員會確定的現行指導方針包括：

標題			股票所有權要求
董事會主席兼羅林斯公司總裁兼首席執行官			所有權等於基本工資的 5 倍
其他羅林斯官員、Orkin, LLC總裁兼羅林斯品牌總裁			所有權等於基本工資的 3 倍
部門總裁、品牌總裁和集團副總裁			所有權等於基本工資的 2 倍

《準則》的參與者有五年時間遵守準則。參與者的個人所有權金額是根據他們受指導方針約束時的年基本工資和公司在之前90天內的平均普通股收盤價來確定的。晉升到不同的職位類別需要酌情重新計算參與者的所有權金額。

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計入該要求的股份基於該參與者實益擁有的股份（根據《交易法》第16a-1（a）（2）條的受益所有權定義）。

一旦達到，只要參與者受準則約束，就應保持準則規定的金額的所有權。

此外，人力資本管理和薪酬委員會已批准並通過了適用於我們非僱員董事的股票所有權準則。有關我們非僱員董事的股票所有權準則的信息載於”非僱員董事持股指南” 在頁面上 17.

我們的套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止所有員工，包括指定執行官和所有董事，在任何時候出售賣空公司證券，也禁止買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。我們的政策還強烈阻止所有員工以及董事和指定執行官質押我們的證券，或以其他方式要求他們接受追加保證金或允許在所有者控制範圍之外出售。我們的董事和指定執行官還受到其他對衝禁令的約束。該政策還要求我們的員工，包括指定的執行官和董事，為其控制下的某些家庭成員和關聯公司遵守該政策承擔責任。

回扣政策

我們有一項高管回扣政策，該政策於2023年通過，自2023年10月2日起生效，該政策旨在在公司需要編制會計重報表的情況下，追回我們的第16條官員在生效之日或之後收到的某些錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求。該政策要求強制收回某些基於激勵的薪酬，無論過錯或參與如何。此外，我們的高管獎金協議還包含一項條款，其中規定，除其他外，如果任何獎金是由於虛假陳述或不準確的業績而支付的，則公司可能要求償還已支付的部分或全部超額獎金，但須遵守適用法律。該補償政策反映了公司的高道德標準以及對適用於上市公司的會計和其他法規的嚴格遵守。由於所有激勵措施和獎勵仍由人力資本管理和薪酬委員會自行決定，因此該委員會還保留在隨後幾年考慮任何重報或調整的能力。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》規定，對於因嚴重違反美國證券交易委員會財務報告要求而導致的會計重報，如果違規行為是由不當行為造成的，則首席執行官和首席財務官必須發放獎金和其他基於激勵的薪酬和股票銷售利潤。

補償的税收抵免性

由於《減税和就業法》（從2018年支付的薪酬開始），《美國國税法》第162（m）條限制我們扣除支付給執行官的超過1,000,000美元的薪酬，包括基於績效的薪酬。人力資本管理和薪酬委員會將繼續保留授予最能吸引、留住和獎勵成功執行官的薪酬待遇的全部酌處權。因此，人力資本管理和薪酬委員會預計，它將根據第162（m）條裁定不可全額扣除的薪酬。

人力資本管理和薪酬委員會報告

人力資本管理和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，人力資本管理和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

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由董事會人力資本管理和薪酬委員會恭敬地提交

傑裏·尼克斯，主席

格雷戈裏 B. 莫里森

路易絲·S·薩姆斯

人力資本管理和薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入（”《證券法》”），或根據《交易法》，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為《證券法》或《交易法》下的 “徵集材料” 或 “歸檔”。

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執行官薪酬和福利

薪酬摘要表

下表提供了有關在下述年份向我們的每位指定執行官發放、賺取和/或支付的薪酬的信息：

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)(1)			公平 獎項 ($)(2)						非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)			所有其他 補償 ($)(4)			總計 ($)
												RSA			PSU
加里 ·W· 羅林斯			2023			1,449,000			—			1,628,100			802,915			2,148,142			545,489			6,573,646
執行主席			2022			1,449,000			—			3,564,000			—			2,173,500			573,704			7,760,204
			2021			1,400,000			—			4,458,000			—			2,100,000			435,601			8,393,601
小杰裏 E. 加爾霍夫			2023			1,000,000			—			2,623,955			1,294,070			1,785,000			40,864			6,743,889
總裁兼首席運營官			2022			690,000			—			1,188,000			—			759,000			42,836			2,679,836
			2021			600,000			—			1,300,250			—			708,000			32,155			2,640,405
肯尼斯·D·克勞斯			2023			702,000			—			1,052,838			519,206			835,380			228,470			3,337,894
執行副總裁、首席財務官			2022			212,885			930,000			2,500,034			—			337,500			465,624			4,446,043
兼財務主管			2021			—			—			—			—			—			—			—
約翰·威爾遜			2023			400,000			—			298,485			147,173			355,000			38,163			1,238,821
副主席兼董事長助理			2022			983,250			—			1,485,000			—			1,229,063			43,390			3,740,703
			2021			950,000			—			2,229,000			—			1,187,500			39,344			4,405,844
伊麗莎白·錢德勒			2023			538,200			—			301,199			148,528			480,344			36,019			1,504,290
副總裁、總法律顧問兼公司法人			2022			517,500			—			356,400			—			388,125			36,913			1,298,938
祕書			2021			500,000			—			835,875			—			355,000			32,132			1,723,007

(1)本專欄中報告的金額代表根據公司與克勞斯先生於2022年7月25日簽訂的要約信函的條款向克勞斯先生支付的一次性現金簽約獎金和一次性整體現金獎勵，金額分別為50萬美元和43萬美元。

(2)根據財務會計準則委員會ASC主題718，這些列中報告的金額表示根據我們的2018年股票激勵計劃（如適用）在2023、2022和2021財年內根據我們的2018年股票激勵計劃授予每位指定執行官的限制性股票和績效股票單位的總授予日公允價值。由於這些價值是自授予之日起確定的，並且基於某些假設，包括對某些性能和市場條件的假設，因此近地天體獲得的實際價值可能低於或高於此處提供的數字。請參閲 附註13 — 股東權益 查看我們在截至2023年12月31日的2023年10-K表中包含的合併財務報表，以討論這些計算中使用的假設。在計算本表中顯示的金額時，我們忽略了對沒收的所有估計。PSU的公允價值假設該獎勵的3年複合年複合增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率部分將達到目標水平，而PSU中這些部分的公允價值是通過將該目標股票數量乘以授予日的收盤價計算得出的。使用蒙特卡羅模擬對獎勵中的TSR Modier部分進行估值，因為該修改量受市場條件的約束，這需要做出某些假設。蒙特卡羅估值中使用的重要假設包括32％的波動率和4.38％的無風險利率。如果達到最高績效水平，則加里·羅林斯PSU的授予日公允價值為1,605,831美元；加爾霍夫先生的撥款日公允價值為2,588,141美元；克勞斯先生為1,038,413美元；威爾遜先生為294,346美元；錢德勒女士為297,057美元。

(3)本欄中報告的金額代表根據公司基於績效的激勵性現金薪酬計劃支付的獎金，這些獎金應計入本財年的收入，並在下一財年的第一季度支付。

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(4)本欄中報告的金額包括下表所示類型的額外津貼和其他福利：

			額外津貼
姓名			個人 的使用 飛機(a)  ($)			汽車 津貼 ($)			的使用 行政管理人員 餐飲 房間(b) ($)			行政管理人員 物理 ($)			搬遷費用(c) ($)			公司 貢獻 到 401 (k) 計劃 ($)			税 總計- Ups(d) ($)			總計 ($)
加里 ·W· 羅林斯			333,710			22,124			141,902			2,605			—			13,725			31,423			545,489
小杰裏 E. 加爾霍夫			—			27,139			—			—			—			13,725			—			40,864
肯尼斯·D·克勞斯			—			36,674			—			—			125,353			13,725			52,718			228,470
約翰·威爾遜			—			21,877			—			2,561			—			13,725			—			38,163
伊麗莎白·錢德勒			—			19,293			—			3,001			—			13,725			—			36,019

(a)本欄中報告的羅林斯先生的金額代表（1）羅林斯先生個人使用公司飛機的公司增量成本（根據羅林斯先生按比例使用公司飛機給公司帶來的實際可變成本計算）以及（2）公司為羅林斯先生個人使用羅林斯先生飛機支付的可變成本（這些可變成本包括燃料、着陸費、飛行員費用、保險、培訓）和訂閲）。

(b)本欄中報告的金額代表了羅林斯先生使用公司行政餐廳給公司帶來的增量成本。

(c)本欄中報告的金額代表克勞斯先生搬遷到公司總部所在的佐治亞州亞特蘭大給公司帶來的總增量成本。

(d)對於羅林斯先生而言，本欄中報告的金額代表與羅林斯先生個人使用公司飛機有關的税收總額，對於克勞斯先生而言，是與克勞斯先生搬遷到佐治亞州亞特蘭大相關的税收總額。

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2023 年發放基於計劃的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

												預計可能的支付額低於 非股權激勵計劃獎勵(3)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(4)									所有其他 獎項：數量 的股份百分比 庫存或單位(5) (#)			授予日期 的公允價值 股票或 單位 獎項(6) ($)
姓名			獎勵類型			授予日期(1)			委員會批准 日期(2)			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
加里 ·W· 羅林斯			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			45,000			1,628,100
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			9,000			22,500			45,000			—			802,915
			現金激勵			—			—			1,358,438			1,811,250			2,264,063			—			—			—			—			—
小杰裏 E. 加爾霍夫			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			72,525			2,623,955
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			14,505			36,264			72,525			—			1,294,070
			現金激勵			—			—			1,125,000			1,500,000			1,875,000			—			—			—			—			—
肯尼斯·D·克勞斯			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			29,100			1,052,838
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			5,820			14,550			29,100			—			519,206
			現金激勵			—			—			526,500			702,000			877,500			—			—			—			—			—
約翰·威爾遜			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			8,250			298,485
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			1,650			4,125			8,250			—			147,173
			現金激勵			—			—			225,000			300,000			375,000			—			—			—			—			—
伊麗莎白·錢德勒			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			8,325			301,199
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			1,665			4,164			8,325			—			148,528
			現金激勵			—			—			302,738			403,650			504,563			—			—			—			—			—

(1)本欄中報告的日期代表股票獎勵的授予日期。

(2)本欄中報告的日期代表人力資本管理和薪酬委員會批准股票獎勵的日期。

(3)這些欄目中報告的金額代表根據2023年高管獎勵計劃為每位指定執行官發放的非股權激勵現金獎勵的潛在支付額，該獎勵自發放之日起確定。這些是如果分別達到閾值、目標和最高水平的績效目標，本可以賺取的金額。有關這些獎金獎勵結構的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——基於績效的現金激勵”。實際支出基於2023年的實際績效水平，因此與此處顯示的有所不同。2023 年的實際支出載於”薪酬摘要表“在頁面上 43在 “非股權激勵計劃薪酬” 下。

(4)這些列中報告的金額代表根據2023財年向我們指定執行官發放的PSU可能要支付的股票數量，前提是業績目標和TSR修改器的相對股東總回報率目標均已達到 “閾值”、“目標” 和 “最大” 水平。上文的 “薪酬討論與分析——基於股票的獎勵” 中有更詳細的描述了這些目標。如上所述，PSU還提供某些股息等價物的權利。

(5)本欄中報告的金額代表我們在2023財年根據2018年股票激勵計劃向指定執行官發放的RSA。

(6)本欄中報告的金額表示根據FASB ASC主題718，在2023財年根據我們的2018年股票激勵計劃向每位指定執行官授予的目標水平的限制性股票和績效股票單位的總授予日公允價值。本欄中列出的PSU的授予日期公允價值基於這些獎勵的表現和市場狀況的 “可能結果”（截至授予之日為目標實現情況），並使用

45

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與上文腳註 2 中描述的方法相同薪酬摘要表“在頁面上 43。這些數值可能與近地天體的實際實現金額不符，後者可能高於或低於此處列出的數額。

基於計劃的獎勵的描述

非股權激勵計劃獎勵。 “2023年基於計劃的獎勵撥款” 表中顯示的現金激勵獎勵是根據2023年高管獎勵計劃發放的。上文標題為 “2023財年指定執行官薪酬詳情——基於績效的現金激勵” 部分的 “薪酬討論與分析” 中描述了該計劃和這些獎勵的實質性條款。2023年高管獎勵計劃作為截至2022年12月31日的2022年10-K表格的附錄提交。

股權激勵計劃獎勵。 “2023年基於計劃的獎勵補助” 表中顯示的PSU是根據我們的2018年股票激勵計劃的條款授予的，並受其約束。此類裁決的實質性條款在 “薪酬討論與分析” 一節中進行了描述。2023 財年被任命的執行官薪酬詳情—基於股票的獎勵。”PSU的格式協議作為截至2023年12月31日的2023年10-K表格的附錄提交。

延時限制性股票。 “2023年基於計劃的獎勵發放” 表中顯示的RSA受我們的2018年股票激勵計劃的條款的約束，並在標題為” 的部分的 “薪酬討論與分析” 中進行了描述2023 財年被任命的執行官薪酬詳情—基於股票的獎勵。”註冊服務管理人的表格協議作為截至2022年12月31日的2022年10-K表格的附錄提交。

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財年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日已發行並由公司指定執行官持有但尚未歸屬的普通股和績效股票單位的限制性股票總數，以及根據2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股收盤價43.67美元計算的這些未歸屬股票的市值。公司沒有任何由指定執行官持有的未償還期權獎勵。

			限制性股票獎勵									績效分成單位獎勵
姓名			股票數量 尚未上市的股票 既得 (#)						具有以下條件的股票的市場價值 不是既得 ($)			未獲得的單位數 那還沒有 既得 (#)						具有以下條件的未賺取單位的市場價值 不是既得 ($)
加里 ·W· 羅林斯			26,100			(1)			1,139,787			45,000(7)						1,965,150(9)
			41,100			(2)			1,794,837
			69,750			(3)			3,045,983
			96,000			(4)			4,192,320
			96,000			(5)			4,192,320
			45,000			(6)			1,965,150
小杰裏 E. 加爾霍夫			3,600			(1)			157,212			72,525(7)						3,167,167(9)
			5,700			(2)			248,919
			9,630			(3)			420,542
			28,000			(4)			1,222,760
			32,000			(5)			1,397,440
			72,525			(6)			3,167,167
肯尼斯·D·克勞斯			48,791			(8)			2,130,703			29,100(7)						1,270,797(9)
			29,100			(6)			1,270,797
約翰·威爾遜			13,500			(1)			589,545			8,250(7)						360,278(9)
			21,240			(2)			927,551
			36,000			(3)			1,572,120
			48,000			(4)			2,096,160
			40,000			(5)			1,746,800
			8,250			(6)			360,278
伊麗莎白·錢德勒			2,700			(1)			117,909			8,325(7)						363,553(9)
			4,800			(2)			209,616
			13,500			(3)			589,545
			18,000			(4)			786,060
			9,600			(5)			419,232
			8,325			(6)			363,553

(1)這些延時限制性股票獎勵於2018年1月23日授予指定執行官，並於2024年1月23日全部歸屬。

(2)這些延時限制性股票獎勵於2019年1月22日授予指定執行官，並計劃於2025年1月22日全部歸屬。

(3)這些延時限制性股票獎勵於2020年1月28日授予指定執行官，並計劃於2026年1月28日全部歸屬。

(4)這些延時限制性股票獎勵於2021年1月26日授予指定執行官，並計劃於2027年1月26日全部歸屬。

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(5)這些延時限制性股票獎勵於2022年1月26日授予指定執行官，並計劃於2027年1月26日全部歸屬。

(6)這些延時限制性股票獎勵於2023年2月16日授予指定執行官，並計劃於2027年2月16日全部歸屬。

(7)這些績效份額單位獎勵已於2023年2月16日授予指定執行官，並計劃於2025年12月31日上線，但須視業績和市場標準而定。

(8)該延時限制性股票獎勵於2022年9月1日授予克勞斯先生，並計劃於2025年1月1日全部歸屬。

(9)該市值顯示了最高賠付額。近地天體收到的實際值可能低於此處顯示的數字.

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期權行使和股權歸屬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中指定執行官收購的普通股數量以及股票歸屬後實現的總價值。我們的指定執行官均未擁有 2023 年行使的任何股票期權。

			股票獎勵
姓名			收購的股份數量 關於歸屬 (#)			實現價值的依據 授予(1) ($)
加里 ·W· 羅林斯			146,250			5,280,350
小杰裏 E. 加爾霍夫			28,710			1,036,896
肯尼斯·D·克勞斯			24,395			891,637
約翰·威爾遜			71,620			2,585,498
伊麗莎白·錢德勒			18,390			662,936

(1)本列中的金額代表歸屬股票在歸屬日的市場價值，不考慮任何相關的納税義務。市值是使用歸屬日普通股的每股收盤價確定的。

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不合格的遞延薪酬

2005年6月13日，公司批准了羅林斯公司的遞延薪酬計劃（”遞延補償計劃”）旨在遵守2004年《美國創造就業機會法》（包括《美國國税法》第409A條）的規定。遞延薪酬計劃規定，有資格參與遞延薪酬計劃的員工包括那些既是管理層成員又是遞延薪酬計劃管理委員會選出的高薪員工和/或高薪員工。所有執行官都有資格參與公司的遞延薪酬計劃。下表列出了遞延薪酬計劃下每位指定執行官對遞延薪酬計劃的繳款、2023年的總收益以及截至2023年12月31日的餘額：

姓名			行政管理人員 最後的捐款 FY(1) ($)			註冊人 最後的捐款 FY ($)			聚合 收益/（虧損） 在上個財年(2) ($)			聚合 撤回/ 分佈			聚合 終於平衡 FYE ($)
加里 ·W· 羅林斯			-			-			(15,725)			-			125,496
小杰裏 E. 加爾霍夫			-			-			(15,745)			-			122,863
肯尼斯·D·克勞斯			-			-			-			-			-
約翰·威爾遜			350,631			-			202,657			-			3,668,192
伊麗莎白·錢德勒			-			-			-			-			-

(1)本專欄報告了指定執行官在2023年根據遞延薪酬計劃遞延的基本工資的實際金額，該計劃包含在”薪酬摘要表“在頁面上 43.

(2)本專欄報告了指定執行官根據遞延薪酬計劃選擇推遲的薪酬收益或損失。這些金額不代表高於市場的收益或優惠收益，因此不包含在”薪酬摘要表“在頁面上 43.

遞延薪酬計劃規定，參與者在任何給定計劃年度最多可以延遲50％的基本工資和最高85％的年度獎金，但每個計劃年度的最低金額為2,000美元。公司可以向參與者賬户提供全權供款，但自2011年以來一直沒有這樣做。

根據遞延薪酬計劃，工資和獎金延期將全部歸還。任何全權供款都必須根據參與者參與的羅林斯401（k）儲蓄計劃中規定的配套繳款歸屬計劃進行歸屬。

根據某些 “計量基金” 的表現，將假設收益記入賬户，和/或從賬户中扣除假設損失。賬户價值的計算方法是，通過以參與者選擇時相關衡量基金的當前購買價格購買（或在相關情況下出售）這些股票或單位，將來自延期和公司信貸的資金轉換為選定衡量基金的股份或其他所有權單位。遞延薪酬計劃福利是公司對參與者的無抵押一般債務，這些債務與公司其他無抵押和無次級債務持平。該公司成立了 “拉比信託”，用於自願撥出款項，間接為遞延薪酬計劃下的任何債務提供資金。如果公司在遞延薪酬計劃下的債務超過信託下的可用資產，則公司將被要求尋求額外的資金來源，為其在遞延薪酬計劃下的負債提供資金。

通常，遞延薪酬計劃規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他終止僱傭關係時儘早分配任何遞延金額（a”終止事件”）。但是，對於任何延期的工資和獎金（但不包括公司繳款），參與者將有權指定在終止活動之前的發放日期。通常，遞延薪酬計劃允許參與者選擇根據遞延薪酬計劃獲得分期付款或一次性付款。

50

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401 (k) 計劃

公司維持羅林斯401（k）儲蓄計劃，這是一項符合固定繳款條件的退休計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃的參與者可以繳納税前和羅斯税後繳款，但須遵守美國國税局的限額，公司也提供相應的繳款。參與者還可以向401（k）計劃進行展期繳款。以前，參與者被允許繳納非羅斯的税後繳款。參與人終止工作、退休、完全和永久殘疾、死亡或年滿59½歲時應全額支付其既得補助金。401（K）計劃下的補助金支付形式取決於既得賬户餘額。如果參與者的既得賬户餘額超過1,000美元，最高不超過5,000美元，則參與者可以將其分配金額匯入其他符合條件的計劃或自己選擇的個人退休計劃，也可以將其存入保誠個人退休賬户。如果賬户餘額等於或小於1,000美元，則參與者可以將其既得餘額存入另一個符合條件的計劃或一次性分配。如果參與者在離職時的賬户餘額超過5,000美元，他們可以將資金留在計劃中，一次性進行全額或部分分配，進行系統分配，或將其既得資產存入另一個符合條件的計劃或個人退休賬户。在特定的財務困難情況下，參與者可以提取税前和羅斯的繳款。參與者可以隨時提取其非羅斯税後賬户和展期賬户的全部或任何部分。公司根據401（k）計劃向指定執行官賬户繳納的相應繳款金額包含在” 的 “所有其他薪酬” 欄中薪酬摘要表“在頁面上 43.

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終止或控制權變更時可能支付的款項

下表和隨附的討論描述了公司薪酬和福利計劃及安排下指定執行官在解僱後有權獲得的潛在報酬和福利。除下文所述外，沒有任何其他協議、安排或計劃使執行官有權在離職時獲得遣散費、津貼或其他增強福利。任何向即將離職的執行官提供額外報酬或福利的協議都將由人力資本管理和薪酬委員會自行決定。根據固定福利計劃的條款，執行官無權在死亡或殘疾時獲得額外福利。執行官可以選擇一次性領取遞延薪酬計劃中累積的金額，也可以在退休、死亡或傷殘時分期領取。這些金額已在” 項下披露不合格的遞延薪酬” 頁面上的部分 50.

未歸股權獎勵。 根據我們的延時限制性股票獎勵協議和我們的績效股份單位獎勵協議（”股權獎勵協議”），如果指定執行官在公司的任職在歸屬根據股權獎勵協議發行的任何限制性股票或績效股票單位之前的任何時候終止，則該指定執行官應沒收所有未歸屬的限制性股票或績效股票單位，除非解僱是由於協議中規定的某些情況，例如永久殘疾、死亡或控制權變更。未歸屬獎勵的處理因終止原因、獎勵類型和授予獎勵的年份而異，詳情如下：

•死亡。 根據我們的RSA協議，如果指定執行官去世，所有未歸屬的限制性股票應立即歸屬。根據我們的PSU獎勵協議，如果在懸崖歸屬之前因死亡而終止僱傭，則該獎勵將按複合年增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤率部分的目標水平發放，就好像實現了目標業績一樣，不考慮實際業績。無論實際表現如何，TSR 修改器都不會有任何歸屬感。

•控制權的變化。 如果董事會決定 “控制權發生變化”，則未歸屬的限制性股票應立即歸屬。PSU 獎勵協議不包含控制條款的任何變更。

•殘疾。我們的 RSA 協議規定，對於永久性殘疾，可加速按比例分配限制性股票。按比例分配允許NEO獲得的獎勵的一小部分（總計，包括已根據該獎勵歸屬的任何股份）等於從授予之日到永久殘疾之日的月數除以該獎勵的歸屬期的月數。根據我們的PSU協議，如果在懸崖歸屬之前因殘疾而終止僱傭，則該獎勵將按複合年增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤率部分的目標水平發放，就好像實現了目標業績一樣，不考慮實際業績。無論實際表現如何，TSR 修改器都不會有任何歸屬感。

•退休。我們的RSA和PSU協議均未規定退休時歸屬。

行政獎勵計劃協議要求獎勵獲得者在年底之前繼續工作，但某些例外情況僅適用於某些調動和晉升。 這些協議沒有規定向在年底之前因任何原因（包括死亡、殘疾、退休或控制權變動）終止僱用的個人發放補助金。

下表顯示了截至2023年12月31日將根據相關股權獎勵協議歸屬於的增量限制性股票和績效份額單位，收盤價為

52

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截至該日，我們的普通股每股收益為43.67美元，適用於退休、死亡、殘疾或控制權變更。

						股權獎勵
姓名						股票數量 隱含的 未歸屬股票 (#)			的未實現價值 未被賦予的 股票 ($)
加里 ·W· 羅林斯			退休			-			-
			死亡			388,950			16,985,447
			殘疾			212,789			9,292,521
			控制權變更			388,950			16,985,447
小杰裏 E. 加爾霍夫			退休			-			-
			死亡			175,630			7,669,762
			殘疾			79,669			3,479,156
			控制權變更			175,630			7,669,762
肯尼斯·D·克勞斯			退休			-			-
			死亡			87,591			3,825,099
			殘疾			36,092			1,576,141
			控制權變更			87,591			3,825,099
約翰·威爾遜			退休			-			-
			死亡			169,740			7,412,546
			殘疾			97,352			4,251,402
			控制權變更			169,740			7,412,546
伊麗莎白·錢德勒			退休			-			-
			死亡			59,700			2,607,099
			殘疾			32,347			1,412,624
			控制權變更			59,700			2,607,099

應計工資和定期退休金。 上表所示的數額不包括一般在終止僱用時在非歧視基礎上向有薪僱員提供的付款和福利。其中包括：

•應計工資和休假工資

•401（k）計劃下的計劃餘額分配，如第頁所述 51

•不合格的遞延薪酬

控制權變更或遣散。該公司沒有為其執行官提供任何遣散費。但是，在發生董事會決定的 “控制權變更” 時，所有未歸屬的限制性股票應立即歸屬。

53

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薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供了員工的年總薪酬中位數（不包括我們的首席執行官的所有員工，總薪酬的中位數）與擔任我們首席執行官的小杰裏·加爾霍夫年薪總額的比率（”PEO”）在 2023 財年期間。

所需披露的目的是提供衡量組織內部薪酬公平性的尺度。我們相信我們的薪酬理念和流程會產生公平的結果。

2023 年員工年度總薪酬中位數			$	57,200
2023 年 PEO 年度薪酬總額			$	6,743,889
2023 年 PEO 與員工薪酬中位數的比率			118:1

在確定員工中位數時，編制了一份截至2023年12月31日的所有員工的清單。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有大約 19,000 名員工，其中包括大約 2,000 名國際員工和在美國的大約 17,000 名員工。為了確定員工中位數，我們（i）使用了截至2023年12月31日公司或其合併子公司僱用的所有員工（包括我們在加拿大的員工（約1,158名員工）的年基本工資和獎金，但不包括位於英國（約320人）、新加坡（約80人）和澳大利亞（約350人）（不包括國際員工））的員工，結果約為18人計算中包含 ,000 名員工；(ii) 排名(i) 除Gahlhoff先生以外的所有員工的基本工資和獎金總額從低到高；以及 (iii) 根據總金額選擇員工的中位數。為簡單起見，不包括公司401（k）計劃的價值和提供的醫療福利。為此，年度基本工資加上獎金是使用W-2工資計算的，不包括任何股權獎勵，對於國際員工，則按當地等值計算。

上述薪酬比率披露是合理的估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

54

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會的規定，我們將提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官的高管薪酬之間的關係（”PEO”）以及我們的其他指定執行官（”近地天體”）以及公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的某些財務業績。有關公司薪酬理念的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析” 在頁面上 31.

薪酬與績效表

下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每個財政年度的近地天體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：

															100美元初始固定投資的價值基於：
年			PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)			實際支付給PEO的補償 ($)(2)			非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($) (1)			實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2)			股東總回報 ($)(3)			同行集團股東總回報率 ($)(4)			淨收入 ($)(5)			税前利潤 ($)(6)
2023			6,743,889			9,226,265			3,163,663			4,851,471			207			194			434,957,000			586,257,000
2022			7,760,204			9,213,035			2,629,526			2,960,216			171			151			368,599,000			498,917,000
2021			8,393,601			6,163,785			2,220,844			905,146			158			159			356,565,000			482,485,000
2020			5,475,195			14,029,693			2,094,217			5,109,905			179			121			266,756,000			362,716,000

1.這些欄目中報告的美元數額是 (i) “合計” 一欄中的賠償總額薪酬摘要表“報告了（a）傑裏·加爾霍夫2023年擔任公司首席執行官時的傑裏·加爾霍夫以及（b）Gary W. Rollins擔任公司首席執行官時的2022年、2021年和2020年，以及（ii）在 “總計” 欄中公司剩餘近地天體整體報告的平均金額”薪酬摘要表“在每個適用的年份中。為計算每個適用年份的平均數量而列入的其餘近地物體的名稱如下：

年			非 PEO 近地天體
2023			加里 ·W· 羅林斯、肯尼思·克勞斯、約翰·威爾遜和伊麗莎白·錢德勒
2022			小杰裏 E. 加爾霍夫、肯尼思·克勞斯、朱莉 K. 比默曼、約翰·威爾遜和伊麗莎白·錢德勒
2021			小杰裏 E. 加爾霍夫、P. Edward Northen、Julie K. Bimmerman、John F. Wilson 和伊麗莎白 B. 錢德勒
2020			小杰裏 E. 加爾霍夫、蘭德爾·羅林斯、P. 愛德華·諾森、約翰·威爾遜和伊麗莎白·錢德勒

2.根據第S-K號法規第402（v）項計算，這些列中報告的金額表示2023年向（a）傑裏·加爾霍夫和（b）Gary W. Rollins在2022年、2021年和2020年以及平均向所有其他近地天體整體支付的 “實際補償” 金額。美元金額不反映傑裏·加爾霍夫或加里·羅林斯或其他近地天體在適用年度內獲得或支付給其他近地天體羣體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對傑裏·加爾霍夫或加里·羅林斯每年的總薪酬以及其他近地天體作為一個羣體的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

55

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			2023						2022						2021						2020
			PEO ($)			非專業僱主組織近地天體平均值 ($)			PEO ($)			非專業僱主組織近地天體平均值 ($)			PEO ($)			非專業僱主組織近地天體平均值 ($)			PEO ($)			非專業僱主組織近地天體平均值 ($)
薪酬表摘要總計			6,743,889			3,163,663			7,760,204			2,629,526			8,393,601			2,220,844			5,475,195			2,094,217
減去股票獎勵			(3,918,025)			(1,224,611)			(3,564,000)			(1,224,687)			(4,458,000)			(1,129,360)			(2,846,575)			(1,143,772)
增加年終權益價值			5,735,845			1,792,816			4,384,800			1,426,419			4,105,200			834,724			4,541,888			1,004,490
上一年度授予的股票獎勵的公允價值的變化			562,771			1,042,907			827,616			147,338			(1,758,348)			(283,712)			6,399,417			1,249,230
增加了在同一財年授予和歸屬的公允價值股票獎勵			—			—			—			—			—			—			—			768,180
截至適用財年末符合歸屬條件的上一個財年授予的股票獎勵的公允價值的變化			(11,764)			(24,458)			(399,921)			(62,357)			(321,024)			(64,051)			308,943			1,096,205
扣除不符合歸屬條件的股票獎勵			—			—			—			—			—			(708,066)			—			—
減去固定福利和養老金下累計福利精算現值的總變動			—			—			—			—			—			—			(10,385)			(7,801)
在歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益的應用			113,549			101,155			204,336			43,977			202,356			34,767			161,210			49,157
實際支付的補償			9,226,265			4,851,471			9,213,035			2,960,216			6,163,785			905,146			14,029,693			5,109,905

3.本列中報告的金額代表公司的總累計股東總回報率 (”TSR”）適用於截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度。公司的總累計股東總回報率是股東總回報率，計算方法是給定時期內淨股價變動的損益，包括股息再投資。

4.此列中報告的金額代表加權同行組股東總回報率 (”同行組股東總回報率”）適用於截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度。同行集團股東總回報率是根據每個顯示回報的週期開始時相應公司的股票市值進行加權的。用於此目的的同行羣體是標普500商業服務與供應指數。

5.本列中報告的金額代表公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財年經審計的財務報表中反映的淨收益金額。

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6.税前利潤按税前合併收益計算，是公司用來將截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年實際支付給指定執行官的薪酬掛鈎的最重要的財務指標。

財務績效指標之間的關係

下圖進一步説明瞭在截至2023年、2022年、2021年和2020年的財政年度中，實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬、每個（1）公司和同行集團的股東總回報率、（2）淨收入和（3）税前利潤之間的關係。出於表格披露目的而實際支付的薪酬，下圖是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的最終實際薪酬金額。

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薪酬與績效表格清單

下表（不分先後）列出了公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

收入
税前利潤
股票價格
調整後 EBITDA

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。我們的員工根據從他們那裏獲得的信息和從我們的記錄中獲得的信息為我們的董事和執行官准備這些報告。根據我們在2023財年獲得的信息以及申報人向我們提出的陳述，我們認為，除加里·羅林斯、約翰·威爾遜、小杰裏·加爾霍夫、肯尼思·克勞斯、伊麗莎白·錢德勒和特雷西·霍恩費克各提交一份表格4外，這些報告是由於行政錯誤在2023年2月21日晚一天提交的。

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某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股的受益所有權的相關信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體；以及

•我們普通股5％以上的每位受益所有人。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為位於佐治亞州亞特蘭大東北皮埃蒙特路2170號的Rollins, Inc.的轉讓。下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息（根據適用的美國證券交易委員會法規，我們依賴這些信息）以及提供給我們的信息。

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受益所有人的姓名和地址			受益金額 已擁有(1)						未償百分比 股份
5% 的股東：
重要股東集團			204,184,624			(2)			42.14		%
Gary W. Rollins 投票信託基金 U/A 日期為 1994 年 9 月 14 日			180,238,857			(3)			37.20		%
R. Randall Rollins 投票信託基金 U/A 日期為 1994 年 8 月 25 日			180,238,857			(4)			37.20		%
LOR, Inc.			171,507,258			(5)			35.40		%
先鋒集團			32,226,294			(6)			6.65		%
貝萊德公司			28,515,437			(7)			5.89		%
指定執行官：
加里 ·W· 羅林斯			15,404,743			(8)			3.18		%
小杰裏 E. 加爾霍夫			302,130			(9)			**
肯尼斯·D·克勞斯			104,078			(10)			**
約翰·威爾遜			725,731			(11)			**
伊麗莎白·錢德勒			99,709			(12)			**
董事和董事候選人：
蘇珊·R·貝爾			3,859						**
唐納德·P·卡森			3,709						**
帕特里克·岡寧			3,709						**
P. 羅素·哈丁			7,927						**
戴爾·瓊斯			-						**
格雷戈裏 B. 莫里森			3,709						**
傑裏 ·W· 尼克斯			3,709						**
帕梅拉·羅林斯			6,136,686			(13)			1.27		%
路易絲·S·薩姆斯			3,709						**
所有董事、提名董事和指定執行官作為一個整體（14 人）			22,709,355			(14)			4.69		%

(1)除非另有説明，否則所有股份的受益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。

(2)根據向美國證券交易委員會提交的附表13D報告中包含的信息（”秒”）由加里·羅林斯、艾米·克萊斯勒、帕梅拉·羅林斯和蒂莫西·羅林斯及其控制的某些公司組成的大股東集團於2023年9月11日發佈。

(3)根據2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D報告中包含的信息，加里·羅林斯投票信託基金U/A於1994年9月14日實益擁有共180,238,857股公司普通股（”GWR 投票信託”）。GWR投票信託的顯示金額包括以下公司普通股（a）佐治亞州公司LOR, Inc. 持有的164,581,449股股份（GWR投票信託在LOR，Inc.擁有50％的表決權）；（b）佐治亞州公司羅林斯控股公司持有的8,731,599股股票（GWR投票信託公司擁有羅林斯控股公司50％的表決權，.); (c) 佐治亞州有限責任公司RFA管理公司LLC持有的2,235,811股股票，其經理是LOR, Inc.；(d) RFT投資公司持有的744,963股股票，有限責任公司（LOR，Inc.是RFT Investment Company, LLC的經理）；（e）佐治亞州有限責任公司RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票（LOR，Inc.是RCTLOR, LLC的管理成員）。申報人放棄對這些股票的實益所有權，申報人的金錢利益除外。

(4)根據2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D報告中包含的信息，共有180,238,857股公司普通股由R. Randall Rollins投票信託基金U/A於1994年8月25日實益持有（”RRR 投票信託”）。顯示的RRR投票信託金額包括佐治亞州公司LOR, Inc. 持有的164,581,449股公司普通股（RRR投票信託在LOR，Inc.擁有50％的表決權）；（b）佐治亞州公司羅林斯控股公司持有的8,731,599股股票（RRR投票信託公司擁有羅林斯控股公司50％的表決權，.); (c) 佐治亞州有限責任公司RFA管理公司LLC持有的2,235,811股股票；(d) RFT投資公司持有的744,963股股票，有限責任公司（LOR，Inc. 是 RFT Investment Company, LLC）的經理；(e) 佐治亞州RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票

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有限責任公司（LOR，Inc. 是RCTLOR，LLC的管理成員）。申報人放棄對這些股票的實益所有權，申報人的金錢利益除外。

(5)根據2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D報告中包含的信息，LOR, Inc.共有171,507,258股公司普通股實益持有。LOR, Inc.顯示的金額包括佐治亞州有限責任公司RFA管理公司LLC持有的以下公司普通股 (a) 2,235,811股股票，其經理為LOR, Inc.；(b) RFT Investment Company, LLC（LOR, Inc.是RFT Investment Company, LLC的經理）持有的744,963股股票；（c）RCTLOR 持有的3,945,035股股票，LLC，喬治亞州的一家有限責任公司（LOR，Inc. 是RCTLOR，LLC的管理成員）。申報人放棄對這些股票的實益所有權，申報人的金錢利益除外。

(6)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告中包含的信息，Vanguard集團的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，共有32,226,294股公司普通股實益持有。Vanguard集團擁有共同的投票權或直接投票權370,969股股票，處置或指示處置31,039,156股股票的唯一權力，以及處置或指導處置1,187,138股股票的共同權力。 Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

(7)根據貝萊德公司於2023年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告中包含的信息（”貝萊德”），貝萊德實益擁有共計28,515,437股公司普通股（貝萊德擁有唯一的投票權或直接投票權）、26,967,274股股票以及處置或指導處置28,515,437股股票的唯一權力。貝萊德還報告説，它正在以附表13G/A附表中列出的某些子公司的母控股公司或控制人身份申報。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。

(8)顯示的羅林斯先生的金額包括（a）羅林斯先生直接持有的5,262,751股公司普通股（其中297,800股是公司普通股的限制性股票獎勵）；（b）公司股息再投資計劃中的128,197股公司普通股；（c）在羅林斯401（k）儲蓄計劃中持有的21,829股公司普通股；（d）8,306,661股他作為共同受託人並擁有表決權和投資權的慈善信託中持有的35股股份；(e) 七個信託基金持有的959,538股股份（”羅林斯家族信託基金”）用於其已故兄弟蘭德爾·羅林斯的子女和/或更遠的後代；以及（f）R. Randall Rollins 2012年信託基金持有的701,034股股票。（羅林斯家族信託基金和2012年R. Randall Rollins信託基金的受託人都是加里·羅林斯有能力在六十天內主張控制權的公司。）此外，該金額還包括羅林斯先生的妻子持有的24,759股股票。申報人放棄對這些股票的實益所有權，申報人的金錢利益除外。正如2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D所披露的那樣，羅林斯先生是大股東集團的一員。

(9)顯示的加爾霍夫先生的金額包括公司普通股的151,455股限制性股票獎勵和公司員工股票購買計劃中的33股公司普通股以及羅林斯401（k）儲蓄計劃中持有的1,421股公司普通股。

(10)顯示的克勞斯先生的金額包括公司普通股的77,891股限制性股票獎勵。

(11)威爾遜先生顯示的金額包括公司普通股的166,990股限制性股票獎勵和公司收購計劃中的37,135股公司普通股。

(12)錢德勒女士顯示的金額包括公司普通股的56,925股限制性股票獎勵。

(13)顯示的羅林斯女士的金額包括（a）羅林斯女士直接持有的490,049股公司普通股，（b）2002年帕梅拉·羅林斯信託基金持有的94,053股股票，羅林斯女士目前有權指定受託人投資委員會成員，以及（c）九家族信託基金持有的139,516股股票，這些信託基金是造福孫子女和更遠後代的信託她已故的父親R.蘭德爾·羅林斯（羅林斯女士是每個此類信託基金的受託人）。此外，該金額還包括由羅林斯女士擔任共同受託人的慈善信託基金持有的5,413,068股公司普通股。羅林斯女士對這些持股不承擔任何財務或金錢利益。正如2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D所披露的那樣，羅林斯女士是大股東集團的一員。

(14)由多名董事擔任共同受託人或擁有普通股的實體的信託中持有的股份僅包括一次。

**代表對公司已發行普通股不到1％的實益所有權。

62

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某些關係和關聯方交易

大股東集團控制着公司約42％的投票權。大股東集團還控制着RPC, Inc.和Marine Products, Inc.50％以上的投票權。除了卡森先生、加爾霍夫先生、哈丁先生、莫里森先生和薩姆斯女士外，該公司的所有董事也是RPC, Inc.和海事產品公司的董事。

根據第S-K條例第404（a）項的定義，關聯方交易必須由我們的提名和公司治理委員會事先審查和批准。根據我們的提名和公司治理委員會章程的規定，提名和公司治理委員會有權力和責任批准所有關聯方交易，包括符合適用法律、符合公司治理政策（包括與利益衝突和篡奪公司機會相關的政策）以及被認為對公司公平的條款的重大修正案。提名和公司治理委員會還有權在其認為必要或理想的情況下聘請法律、會計、財務或其他顧問，和/或將與履行職責有關的責任委託給公司執行官。這些同樣的權利和責任同樣適用於小組委員會。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 www.rollins.com在標題下”治理-治理文件。”

註冊權協議和二次發行

2023 年 9 月 6 日，公司簽訂了承保協議（”承保協議”) 與 LOR, Inc. (”或者”），以及高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其附表一中列出的幾家承銷商的代表（”承銷商”），涉及LOR以每股35.00美元的公開發行價格發行38,724,100股公司普通股，面值每股1.00美元（”提供”）。在本次發行中，LOR向承銷商授予了額外購買最多5,785,714股普通股的期權（”可選 股份”）。本次發行，包括出售可選股份，已於2023年9月11日結束。該公司沒有出售本次發行中的任何股份，也沒有從本次發行中獲得任何收益。LOR是大股東集團的成員，也是由Gary W. Rollins先生及其某些家族成員控制的公司。公司以約3億美元的價格從LOR回購了本次發行中發行的8,724,100股普通股，按承銷商在本次發行中向LOR支付的每股價格相同，合每股34.39美元。本次發行是根據公司現有的S-3表格註冊聲明進行的，該聲明先前已向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2023年6月22日宣佈生效，並由根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交的2023年9月6日招股説明書補充文件進行了補充。

2023年6月5日，公司與LOR簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），LOR向公司支付了150萬美元，在發行結束時，LOR根據註冊權協議向公司額外支付了350萬美元。根據註冊權協議，公司將支付與公司履行或遵守註冊權協議相關的所有成本、費用和開支，包括本次發行，此後，LOR將承擔與任何後續發行有關的所有此類費用、費用和開支。

承保協議包含公司和LOR的慣常陳述、擔保和承諾，還規定公司、LOR和承銷商對某些負債進行慣常賠償。

飛機和行政安排

2014 年，P.I.A. LLC（當時由我們已故董事會主席蘭德爾·羅林斯旗下的公司）購買了一架李爾35A型噴氣式飛機，並與該公司簽訂了租賃協議，允許公司將該飛機用於商業目的。P.I.A. LLC現在由一家信託基金擁有，受益於已故的羅林斯家族。任何一方均可提前 30 天通知終止租約。公司每月支付100美元的租金

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租賃的飛機，並支付與租賃飛機相關的所有可變成本和費用，例如燃料、維護、倉儲和飛行員費用。公司擁有在工作日優先使用飛機的權利，根據與公司簽訂的飛機時間共享協議的條款，羅林斯的家庭成員和客人有權將飛機用於個人用途。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據飛機時長共享協議支付或承擔了約60萬美元的租金和運營成本。

2023 年 8 月，GWR 450, LLC（”GWR 有限責任公司”）是一家由加里·羅林斯全資擁有的公司，購買了一架灣流450飛機（”G450”）。在收購G450方面，該公司與GWR LLC簽訂了租賃協議，不時出於公司目的租賃G450。租約的初始期限為自協議簽訂之日起一年，除非提前終止，否則將延期一年。

2023年，公司修訂了與LOR的現有飛行員共享協議，將GWR LLC納入其中，根據該協議，LOR和GWR LLC可以不時使用公司的員工飛行員來運營各自的飛機。LOR 將向公司償還飛行員費用的50％，包括工資、福利和培訓。此外，LOR 和公司各自承擔自己的燃料成本。截至2023年12月31日的財年，根據飛行員共享協議向LOR收取的費用總額為50萬美元。

2023 年，現有的行政服務協議（”行政服務協議”）對公司與LOR之間進行了修改，將GWR LLC包括在內。根據修訂後的協議，公司應向LOR和GWR LLC提供某些管理服務，並將辦公室、衣架和存儲空間出租給LOR和GWR LLC。截至2023年12月31日的財年，向LOR和GWR LLC收取的租金和管理服務費用總額為110萬美元。

本委託書中包含的 “董事薪酬表” 中披露了公司為Pam R. Rollins支付的用於個人使用飛機的金額。

關聯方特許經營協議

2019年12月1日，該公司的子公司Orkin與威爾遜害蟲管理公司簽訂了特許經營協議。該特許經營權由公司副董事長約翰·威爾遜的兒子約翰·威爾遜四世100％擁有。在截至2023年12月31日的年度中，根據該特許經營協議，公司共獲得約20萬澳元，特許經營協議規定每月特許權使用費為加盟商報告收入的9.0％。

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股東提案

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，公司必須在2024年11月14日之前收到打算在公司2025年年度股東大會上提出的適當股東提案，才能將其納入與該會議相關的委託書和委託書中。關於此類股東提案，如果下次年度股東大會的日期自今年年會一週年之日起提前或推遲超過30個日曆日，則公司將及時向股東通報變更情況以及必須收到此類提案的截止日期。希望在2025年年度股東大會上介紹業務的股東在1934年《證券交易法》第14a-8條的股東提案規則之外，而是根據公司經修訂和重述的章程第二十七條，必須就此類提案准備一份書面通知，該通知發給佐治亞州亞特蘭大市內布拉斯加州皮埃蒙特路2170號30324號的祕書羅林斯公司，該提案，必須交付或郵寄並收到上述地址不遲於2025年1月23日，不早於2024年12月14日。股東應查閲經修訂和重述的章程，瞭解與此類通知和擬議業務相關的其他具體要求。

關於股東提名董事，公司經修訂和重述的章程規定，任何有權投票選舉董事的股東均可提名董事選舉。提名必須遵守預先通知程序，該程序通常要求在年度會議上提名董事時，書面通知應發送至：羅林斯公司祕書，內布拉斯加州亞特蘭大市皮埃蒙特路2170號 30324，並在上年度年會週年紀念日前不少於90天或至少130天收到，並列出經修訂和重述的章程中規定的其他要求，中提出的被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知）通知、被提名人在過去五年中的主要職業或就業情況、被提名人的資格、該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，以及需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息。與此類通知相關的其他具體要求，包括有關打算提名的股東的必要披露，載於公司經修訂和重述的章程。對於將在2025年年度股東大會上選出的董事，公司祕書必須在2025年1月23日之前且不早於2024年12月14日收到提名通知。

招標費用

公司將承擔代理人的招標費用。根據要求，公司將向經紀商、交易商和銀行或其代理人補償在向登記在冊的受益股東轉發代理材料副本所產生的合理費用。我們的董事、高級職員和正式員工也可以親自或通過電話、傳真或其他方式索取代理人。這些人不會因這些服務獲得額外補償。該公司已聘請Alliance Advisors提供代理招攬服務，費用為1萬美元，外加合理的自付費用。

年度報告

我們截至2023年12月31日的年度報告將與本委託書一起提供給您。年度報告包括我們的2023年10-K表格（不含附物）。年度報告不被視為代理招攬材料。

10-K 表格

應任何登記股東或受益股東的書面要求，我們將免費提供2023年年度報告的副本，其中包括合併財務報表。申請應以書面形式提出，並寄至：羅林斯公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管肯尼思·克勞斯，內布拉斯加州皮埃蒙特路2170號，佐治亞州亞特蘭大30324。如果股東索取2023年10-K表格的展品副本，我們將收取合理的自付費用，用於複製此類證物的副本。

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其他事項

除了將在會議上介紹的本文所述事項外，我們的董事會不瞭解其他事項。由於此時未知的事項可能出現在會議之前，所附的代理人對可能在會議之前處理的事項給予了自由裁量權，代理人中點名的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票。

			根據董事會的命令
			伊麗莎白·錢德勒
			祕書
喬治亞州亞特蘭
2024年3月14日

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務、財務、運營、薪酬以及環境、社會/和/或治理事項有關的陳述；上述任何陳述所依據的假設陳述；以及所有其他非歷史事實陳述的陳述，包括但不限於董事會執行主席信函中 “最新戰略目標” 中規定的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“期望”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果” 等詞語來識別，或者這些術語的否定詞和旨在識別的類似表述前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，前瞻性陳述受聯邦證券法的安全港條款的約束。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們的未來事件和趨勢的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設和預測。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。您應在閲讀本委託聲明的前提下，瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。此外，這些前瞻性陳述受與我們的業務相關的許多風險、不確定性和假設的影響，包括更廣泛的經濟和市場狀況對客户的影響、我們執行業務和增長戰略以及實現可持續發展目標的能力、全球供應環境和其他宏觀經濟條件的影響，以及第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的2023年10-K表格其餘部分及其他部分中描述的所有內容我們的其他美國證券交易委員會文件。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。雖然我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

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