附件10.2

備用股權購買協議

隨處可見

AEVA 醫療器械，INC.

和

簽署頁上所列投資實體的報告

日期截至2023年11月8日

目錄

						頁面
第一條某些定義							1
第二條預付款							6
		第2.01節		進展；力學			6
		第2.02節		結案			7
第三條公司的陳述和保證							8
		第3.01節		組織機構和資格			8
		第3.02節		授權、執行、遵守其他文書			8
		第3.03節		股份的授權			9
		第3.04節		沒有衝突			9
		第3.05節		美國證券交易委員會文件；財務報表			9
		第3.06節		財務報表			10
		第3.07節		註冊説明書及招股章程			10
		第3.08節		股權資本化			11
		第3.09節		知識產權			11
		第3.10節		員工關係			11
		第3.11節		環境法			11
		第3.12節		標題			12
		第3.13節		保險			12
		第3.14節		監管許可			12
		第3.15節		內部會計與控制			12
		第3.16節		訴訟缺席			12
		第3.17節		納税狀況			13
		第3.18節		某些交易			13
		第3.19節		優先購買權			13
		第3.20節		稀釋			13
		第3.21節		關於投資者購買股份的確認書’			13
		第3.22節		發現者費用			13
		第3.23節		當事人之間的關係			14
		第3.24節		遵守法律			14
		第3.25節		制裁事項			14
第四條投資方的陳述和保證							15
		第4.01節		組織；所有權			15
		第4.02節		授權；資金充足；無衝突			15
		第4.03節		同意書和批准			16
		第4.04節		《證券法》陳述			16
		第4.05節		沒有其他陳述。			17
第五條登記權							18
		第5.01節		註冊權協議			18

i

第六條附加公約							18
		第6.01節		收益的使用			18
		第6.02節		遵守法律			18
		第6.03節		市場活動			19
		第6.04節		銷售限制			19
		第6.05節		賦值			19
		第6.06節		停滯不前			19
		第6.07節		困難			21
		第6.08節		註冊和上市			21
第七條提前通知書的送達條件							22
		第7.01節		公司發出事先通知的權利的先決條件			22
第八條非排他性協議							23
第九條法律/管轄權的選擇							24
第十條終止							24
		第10.01條		終端			24
文章xi通知							24
第十二條雜項							25
		第12.01條		同行			25
		第12.02節		整份協議；修正案			25
		第12.03條		普通股報告主體			26
		第12.04節		費用和開支。			26
		第12.05節		可分割性			26

II

備用股權購買協議

本備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2023年11月8日，由簽名頁上指定的投資實體(統稱為投資者)和根據特拉華州法律組織和存在的公司AEVA Technologies，Inc.(公司)簽訂。

鑑於雙方希望， 在本協議所載條款和條件的約束下，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多1.25億美元的S公司優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，具有本協議所附指定證書形式的具體名稱、權力、優先、權利、資格、限制和限制，作為附件D(指定證書)；以及

鑑於，S公司普通股，每股0.0001美元(普通股)在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為AEVA；以及

鑑於，本協議項下可發行的優先股的發售和出售將依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規(證券法)，或根據證券法對本協議項下將進行的任何或所有交易的登記要求提供的其他豁免。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議中包含並打算具有法律約束力的陳述、保證和協議，本協議雙方同意如下：

第一條

某些 定義

？附加結束？的含義如第2.02節所述。

？提前日期？意味着紐約證券交易所1號開盤前^ST交易 每筆預付款的適用定價期到期後的第二天。

？預先通知？是指本公司高級管理人員以附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

預告日期是指公司根據本協議第2.01(B)節向 投資者交付預告的每一天，但須遵守本協議的條款。

預售股票是指公司在預發通知中要求發行並出售給投資者的優先股數量。

1

預付款是指本公司根據本合同第二條向投資者進行的任何發行和銷售。

？關聯方？具有指定證書中規定的含義。

？《協定》具有本協定序言中規定的含義。

？適用法律是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、指令、政策、指南和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

實益所有人、實益所有人、受益所有人或受益所有人應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例規則13d-3中規定的含義；然而，就本協議而言，(I)投資者或其任何聯營公司或任何其他實益擁有優先股股份的人士，在任何時候均應被視為實益擁有在轉換其實益擁有的優先股股份時可發行的普通股股份，而不論指定證書或本協議(視何者適用而定)所規定的任何非轉換期或任何轉讓或表決限制。

？董事會是指公司的董事會。

？指定證書具有本協定摘要中所述的含義。

？控制變更具有指定證書中規定的含義。

“結束語具有第2.02節所述的含義。”

“承諾金額

“承諾期指自本協議之日起至根據第10.01條終止本 協議之日止的期間。”

““普通股”的含義見本 協議的敍述部分。”

“普通股價格普通股每股價格，等於（i）紐約證券交易所普通股在收盤日期前五個連續交易日的平均收盤價（如適用），或（ii）紐約證券交易所普通股在收盤日期前一個交易日的最後收盤價（如適用），兩者中的較低者。”

“公司名稱具有本 協議序言中所述的含義。”

“公司技術公司是指公司的4D激光雷達技術。”’

2

“條件滿足日期的含義見 第7.01節。”

“轉換價轉換器具有指定證書中規定的含義。”

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

“環境法定義的含義見第3.11節。”

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“危險材料危險品的含義見第3.11節。”

“首次成交指完成PIPE協議所預期的交易。”

“本協議的含義見本協議的序言部分。”

“重大不利影響是指已經或將合理預期 （i）對本協議或本協議擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或條件，（ii）對經營結果、資產、業務或條件產生重大不利影響”（財務或 其他方面）公司及其子公司（作為一個整體），或（iii）對公司及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。’

“重大外部事件是指與註冊聲明或 相關的招股説明書有關的下列任何事件的發生（在每種情況下，向投資者提供的信息將被嚴格保密）：（i）除SEC文件中披露的與SEC調查有關的請求外，SEC或任何其他聯邦或州政府機構（政府機構）收到關於 其他信息的任何請求”在《註冊聲明》有效期內，或對《註冊聲明》或相關招股説明書的任何修訂或補充請求；（ii）SEC或任何其他政府機構發佈任何暫停《註冊聲明》有效性的停止令，或為此目的啟動任何訴訟程序；“ （iii）收到任何有關暫停資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或書面威脅進行任何訴訟；” （iv）任何事件的發生，使註冊聲明書或相關招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的文件中所作的任何聲明在任何重大方面不真實，或需要對註冊聲明書、相關招股説明書或文件作出任何更改，以致在註冊聲明書的情況下，其不會包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或為使其中陳述不具誤導性而必需的重要事實，並且在相關招股説明書的情況下，它不會包含任何對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏任何要求在其中陳述的重要事實 或有必要作出其中的陳述，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，或有必要修改登記聲明或補充相關招股説明書以符合證券法

3

或任何其他法律；（v）公司合理確定，對註冊聲明進行生效後的修訂將是適當的，並且公司將立即向投資者提供 對相關招股説明書的任何此類補充或修訂；（vi）普通股將停止被授權在主要市場上市；’或（vii）公司未能及時提交所有報告 和根據《交易法》要求其作為報告公司提交的其他文件。

“紐約證券交易所是指紐約證券交易所。”

？OEM？具有第7.01節中規定的含義(L)。

？OEM里程碑？具有第7.01節中規定的含義(L)。

？OFAC？具有第3.25節中給出的含義。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？PIPE協議 指本公司與投資者之間簽訂的、日期自本協議之日起的某些認購協議。

？分配計劃 指登記聲明中披露股份分配計劃的部分。

優先股的含義與本協議摘要中的含義相同。

預付資金認股權證應指作為附件附件的認股權證形式。

？定價期？是指從提前通知之日開始的連續五(5)個交易日。

主要市場是指紐約證券交易所；但是，如果本公司的S普通股在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場 上市或交易，則主要市場是指本公司S普通股 在其上市或交易的其他市場或交易所。

？招股説明書是指與註冊説明書有關的任何招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)。

O招股説明書補編是指根據證券法第424(B)條規則向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄。

Br}購買價格為每股10,000美元乘以投資者購買的優先股數量。

4

？可登記證券係指(I)股份、(Ii)該等股份或任何預先出資認股權證或A系列認股權證轉換後已發行或可發行的普通股，以及(Iii)以交換、股票股息或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何證券。

？註冊限制？具有第2.01(C)(I)節中規定的含義。

《註冊權協議》是指公司與投資者之間的註冊權協議，日期為本協議日期。

？註冊聲明是指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的本公司當時有資格且本公司的律師認為合適的其他表格的註冊聲明，以及可供須註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記的 表格。

？受制裁國家/地區的含義如第3.25節所述。

？制裁的含義如第3.25節所述。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

“ESCSEC文件ESCs具有第3.05節中所述的含義。”

““證券法”的含義見本協議的敍述。”

“A系列認股權證的格式是指附於本協議附件F的認股權證格式。”

““結算文件”具有第2.02（a）節所述的含義。”

“優先股指根據預付款不時發行的優先股（如適用）。”

“對於投資者而言，停滯期"應指自本協議之日起至 （i）本協議之日起三（3）週年紀念日，（ii）本公司控制權變更事件的生效日期，以及（iii）投資者及其關聯公司不實益擁有任何股份或任何普通股股份之日起180天（以最早者為準）的期間。”

“子公司子公司子公司”

“交易日指主要市場開放營業的任何一天。”

“交易文件交易文件交易具有第3.02節所述的含義。”

“相關股份

5

““WVWAP”指的是，對於任何交易日，在正常交易時間內，該交易日主要市場普通股的日成交量加權平均價 ，如彭博公司（Bloomberg L.P.）報告的。”

第二條

預付款

第2.01節預付款；機械。根據本協議的條款和條件，在承諾期內， 公司應全權酌情決定，有權（但無義務）向投資者發行和出售，投資者應向投資者發出本協議規定的事先通知，向公司購買優先股 。

(a)事先通知而在承諾期內的任何時候，本公司可以通過 向投資者發送一份或多份預先通知來要求投資者購買股份，但須滿足第7.01條規定的所有條件，並根據以下規定：

(i)

公司應自行決定，在每份預告中選擇其希望向投資者發行和出售的預付款金額，以及希望交付每份預告的時間；前提是，每份預付款的金額至少為25，000，000美元，但不得超過50，000，000美元，除非投資者另有約定。

(Ii)

不使用承諾金額或其任何部分，不應收取強制性預付款和不使用費。

(Iii)

儘管本協議中有任何相反的規定，優先股的發行和購買不得超過五次 （5）次平倉（定義見下文第2.02節）。

(Iv)

如果在任何額外收盤時發行的優先股以與任何現有優先股系列不同的 換股價發行（如有），則該優先股將被指定為新系列優先股（即，B系列優先股）。–

(b)提前通知的交付日期。應按照附件A底部 的説明交付預先通知。事先通知應被視為在（i）公司發送之日（如果該通知是在太平洋時間上午8：00或之前通過電子郵件發送的）或（ii）如果是在太平洋時間上午8：00之後通過電子郵件發送的，則視為在緊接的隨後一天（在每種情況下均按照附件A底部所列的指示）送達。

6

(c)提前限制。無論 公司在預先通知中要求的預付款金額如何，根據預先通知將發行和出售的股份的最終數量均應根據以下各項限制予以減少（如有）：

(i)

註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過 當時有效的登記聲明（登記限制）下登記的金額（在適用範圍內）。“”就每份預先通知而言，超出登記限制的預付款的任何部分應 自動撤回，而公司無需採取進一步行動，且該等預付款應被視為自動修改，以減少所請求的預付款總額，減少的金額等於每份預付款的撤回部分 ；但如發生任何該等自動撤回及自動修改，投資者應立即通知本公司。

(Ii)

普通股價格。儘管本協議中有任何相反規定，如果截至適用收盤日期的普通股價格為3.00美元或以上，投資者 沒有義務購買優先股股份。

(Iii)

最低價格。如果優先股的發行將導致發行可轉換 或可行使的證券，該證券可轉換為超過發行前普通股股份數的百分之一或已發行表決權的百分之一，則此類發行將以最低價格進行，或在此類發行之前將獲得股東批准 。

(d)儘管本協議中有任何其他規定，但本公司和投資者確認並同意 ，投資者收到有效的預先通知後，雙方應被視為已根據該預先通知就購買和出售股份訂立了對雙方具有約束力的無條件合同，根據 本協議的條款並受適用法律的約束，投資者可在定價期內出售優先股。’

第2.02節結束每筆預付款和預付款股票的每次銷售和購買（每筆、 一次交割，以及本協議日期或之後發生的第一次交割，每筆交割，每筆後續交割，每筆額外交割）應在 的預付款日按照以下程序進行。“”“”“”在每次收盤時，公司和投資者應履行其以下規定的各項義務：

(a)在每個提前日期，投資者應向公司提交一份書面文件，格式為附件B（每份 結算文件），列出投資者擬購買的股份的最終數量“（考慮到根據第2.01節進行的任何調整）、普通股價格、購買價格、投資者將支付給公司的總收益，以及Bloomberg，L.P.的報告，表明定價期內每個交易日的VWAP（或者，如果Bloomberg，L.P.沒有報告，”雙方合理同意的另一個報告服務），在每種情況下均按照本協議的條款和條件進行。

(b)在 收到每筆預付款的結算文件後（無論如何，不遲於收到後一（1）個交易日），公司將或將促使其過户代理人以電子方式將該數量的股份轉讓給 ，以供投資者購買（如結算文件中所述），’

7

賬户或其指定人通過託管系統存款提取或 雙方可能同意的其他交付方式在存管信託公司的賬户，並向投資者發送已要求進行股份轉讓的通知。’在收到該通知後，投資者應立即向公司書面指定的賬户以現金形式向公司支付股份的總購買價（見 結算文件中規定的），並向公司發送已要求進行資金轉移的通知。不得發行零碎股份，任何 零碎金額應四捨五入至下一個較高的股份總數。

(c)在提前日期或之前，本公司 和投資者應向對方交付根據本協議明確要求的所有文件、文書和書面材料，以實施和實施本協議中預期的交易。

(d)儘管本協議中有任何相反規定，但如果在定價期內的任何一天，公司通知投資者發生了 重大外部事件，雙方同意終止未決預付款。

第三條

公司的陳述和保證

除非SEC文件或披露表（如有）中規定，否則此類披露表應視為本協議的一部分 ，並應在披露表相應章節或披露表另一章節中所包含的披露範圍內，在此類披露表面上 合理明顯地表明此類披露適用於此類部分的範圍內，本公司向投資者陳述並保證，截至本協議日期，每個預告日期和每個預告日期（ 僅針對特定日期的事項，且在該特定日期書面應真實無誤的陳述和保證除外）：

第3.01節組織和資格。本公司是一個根據特拉華州法律正式組織和有效存在的實體，並擁有必要的權力和授權來擁有其財產和開展其目前正在進行的業務。本公司具備開展業務的正式資格，並且在每個 司法管轄區（根據其所開展業務的性質需要）都具有良好的信譽（在適用的情況下），除非不具備這種資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

第3.02節授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和 授權簽訂並履行其在本協議、指定證書和其他交易文件項下的義務，並根據本協議及其條款發行股份。 公司對本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司完成本協議所預期的交易（包括但不限於發行優先股）已經或（就完成而言）得到董事會及其

8

股東，無需獲得本公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議及其 作為一方的其他交易文件已（或，當簽署和交付時，將）由公司正式簽署和交付，並假設簽署和交付，並由投資者接受，構成（或，當正式簽署和交付時，將） 公司的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對公司強制執行，除非這種強制性可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響的法律的限制，並且除非賠償和出資權可能受到聯邦或 州證券法的限制。’“交易文件交易文件指本協議、指定證書、A系列認股權證、預出資認股權證以及本協議任何一方就本協議所預期的交易訂立或交付的其他 協議和文書，這些協議和文書可能不時修訂。”

第3.03節股份的授權。根據本協議將發行的股份已經或關於投資者根據事先通知購買的股份，當根據董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會或其 股東批准的條款發行和交付時，經正式有效授權和發行、全額付款且不可評估、不受任何質押、留置權、擔保權益或其他 索賠，包括任何法定或合同規定的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利。股份於發行時將符合招股章程所載或納入招股章程的説明。

第3.04章沒有衝突公司簽署、交付和履行交易文件，以及公司完成 本協議及由此預期的交易（包括但不限於普通股和優先股的發行）不會（i）導致違反公司的公司章程或其他 組織文件（就完成而言，其可在本協議所預期的任何交易完成日期之前修改），（ii）與違約衝突，或構成違約（或 經通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何協議的權利，公司作為一方的標識或文書，或（iii）導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規）適用於本公司或本公司的任何財產或資產受約束或影響，除非，在上文第（ii）款或第（iii）款的情況下，以合理預期不會產生重大不利影響的此類違規行為為限。

第3.05節SEC文件；財務報表。公司已及時備案（根據《交易法》第12b—25條， 允許的延期生效）所有報告、附表、表格，根據《交易法》要求其在本協議日期前兩年向SEC提交的聲明和其他文件 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（所有上述內容均在本協議日期前兩年內提交，或在本協議日期後修訂，或在此之後提交的，以及其中包括的所有證物和財務報表。

9

其附表和以引用方式併入其中的文件，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明（包括 在下文中提交的任何註冊聲明），以下簡稱為《證券交易委員會文件》。“”本公司已通過美國證券交易委員會的網站www.example.com向投資者提供了美國證券交易委員會文件的真實完整副本。’截至 各自日期（或者，對於任何已被修訂或取代的文件，該等修訂或取代的文件的日期），SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求，以及SEC根據該等法規頒佈的適用於SEC文件的規則和條例，且並無載有任何對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重要事實，或就作出該等陳述的情況而言，為不具誤導性而必需的重要事實。

第3.06節財務報表。公司的綜合財務報表以引用方式收錄於 美國證券交易委員會文件，連同相關的附註和附表，在所有重要方面公平地呈現了公司截至所示日期的綜合財務狀況以及公司在指定期間的股東權益的綜合經營結果、現金流和變化，且編制符合證券法和交易法的要求，並與在一致基礎上應用的美國公認會計原則(公認會計原則)一致(除(I)對其中所述的會計準則和做法進行的調整外)。(Ii)就未經審計的中期財務報表而言，在所涉期間內，該等財務報表不得包括《公認會計原則》所要求的腳註，或可為簡明或摘要報表；及(Iii)該等調整不會是重大的(不論個別或整體)；美國證券交易委員會文件中包含或參考納入的與本公司有關的其他財務和統計數據是在與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的；沒有要求以參考方式納入或合併在美國證券交易委員會文件中的財務報表(歷史報表或備考報表)，也沒有按要求通過引用納入或納入的財務報表；公司沒有任何未在美國證券交易委員會文件(不包括其證據)中描述的直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)；在適用的範圍內，美國證券交易委員會文件中包含的或通過引用納入的有關非公認會計準則財務措施(該術語由證交會的規則和法規定義)的所有披露，在所有實質性方面都符合交易法G條和證券法S-K條第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或引用的以可擴展商業報告語言表示的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用於《美國證券交易委員會》的S規則和準則編制的。

第3.07節註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法對使用S-3表格的 要求，並遵守該等條件。在此提交的每份註冊聲明及股份要約及出售，如已提交，將 符合證券法第415條的要求，並應在所有重大方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件

10

被如此描述或歸檔。於本協議日期或之前送交證監會的每份註冊説明書、任何招股章程及其任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式併入其中的所有文件，均已交付投資者及其律師，或可透過EDGAR索取。

第3.08節股權資本化。於本公告日期，本公司的法定股本為432,000,000股，其中包括422,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本報告日期，公司有223,984,435股已發行普通股 ，沒有已發行的優先股。

普通股根據《交易所法案》第12(B)條登記，目前在主要市場上市，交易代碼為AEVA。本公司並未採取任何旨在或合理地可能產生終止普通股登記或將普通股從主要市場退市的行動。除於本公佈日期前美國證券交易委員會文件所披露者外，據本公司S所知，其(I)符合主要市場所有適用的上市規定，及(Ii)概未收到證監會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

第3.09節知識產權。公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有材料 商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及開展目前開展的業務所需的權利(如果有的話)，但不會造成重大不利影響的除外。本公司未收到本公司侵犯商標、商號權、專利權、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司並無就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為向本公司提出任何重大索償、訴訟或法律程序，或據本公司所知，並無針對S提出或提出任何重大索償、訴訟或法律程序；且除不會造成重大不利影響外，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第3.10條員工關係本公司不涉及任何勞動爭議，而且據本公司所知，在每種情況下，本公司均不存在任何可能導致重大不利影響的此類 爭議的威脅。

第3.11節環境 法律。本公司（i）未收到任何書面通知，指稱在所有重大方面未能遵守所有環境法，（定義見下文），（ii）已收到 適用環境法要求其開展業務的所有許可證、執照或其他批准，且（iii）未收到聲稱未遵守任何此類許可證的所有條款和條件的書面通知，許可證或批准，如果在上述第（i）、 （ii）和（iii）條中，不遵守規定將被合理預期單獨或總體造成重大不利影響。術語“環境法”是指所有與人類健康或環境（包括但不限於環境空氣，“”

11

地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為危險材料）排放、排放、釋放或威脅釋放到環境中有關的法律，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置有關的法律，“危險材料的運輸或 處理，以及根據這些文件發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規 。”

第3.12節標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司對其擁有的財產和重大資產擁有不可行的簡單費用 或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、擔保權益、擔保債務、索賠或衡平法權益的限制，但對公司業務不重要的除外。公司根據租賃持有的任何不動產和設施均由其根據有效、存續和可執行的租賃持有，但不影響公司對該等財產和建築物的使用和建議使用的除外情況除外。

第3.13節保險。本公司由具有公認財務責任的保險公司 投保，以公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中是謹慎和慣常的金額。本公司沒有理由相信，當現有保險到期時，其無法 續延其現有保險，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似保險。

第3.14條監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則本公司及其子公司擁有擁有各自業務所需的所有 由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的重要證書、授權和許可證，且本公司尚未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的任何書面訴訟通知。

第3.15節內部 會計與控制。公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或 特定授權執行的，（ii）交易是必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，’（iii） 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，（iv）以合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對 任何差異採取適當行動，並且管理層不知道任何在SEC文件中沒有披露的重大弱點。’

第3.16節訴訟缺席在任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構提出的訴訟、調查或調查均未對公司、普通股或優先股產生影響，其中不利的決定、裁決或發現將產生重大不利影響。

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第3.17節税收狀況除非不會產生重大不利影響， 公司（i）已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及所有其他税務申報表、報告和聲明，（ii）已及時支付所有税款和其他政府 評估和費用，這些税款和其他政府評估和費用顯示或確定在此類申報表、報告和聲明中到期，但善意提出異議的除外，且（iii）已在其賬簿上預留合理足夠的條款，以支付該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間的所有税款。除非不會產生重大不利影響，否則公司尚未收到任何司法管轄區的税務機關聲稱應支付的任何重大 金額的任何未繳税款的書面通知，並且公司的管理人員不知道任何此類索賠的依據，如果不支付將導致重大不利影響。

第3.18章某些交易除SEC文件中披露的內容或 適用法律不要求披露的內容外，公司的高級管理人員或董事目前均不屬於與公司進行的任何交易的一方（作為僱員、高級職員和董事的服務除外），包括任何合同、協議或其他安排 ，規定向任何高級管理人員或董事出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向或從任何高級管理人員或董事支付款項，或據本公司所知，任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或為高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

第3.19條第一次拒絕權本公司沒有義務以優先購買權 的基礎向任何第三方（包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）出售本協議項下的股份。

第3.20節稀釋。本公司意識到並承認，根據本協議發行股份和相關股份可能 對現有股東造成稀釋，並可能顯著增加普通股的流通數量。

第3.21節關於投資者購買股份的確認。’本公司確認並同意，投資者僅以公平投資者的身份就本協議和 項下擬進行的交易行事。’本公司進一步承認，投資者並非作為本協議和本協議項下預期交易 的財務或投資顧問或公司受託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議項下預期交易提供的任何諮詢意見僅是投資者購買本協議項下股票的附帶 。’公司意識到並承認，如果登記聲明無效，或者如果根據任何預付款發行股份或相關股份將 違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議要求預付款。本公司確認並同意，其能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第3.22節：律師費’除本公司與奧本海默公司（Oppenheimer & Co. Inc.）於2023年6月8日簽署的某份配售代理業務約定函中所述者外。(the除配售代理商外，本公司未就與 此處預期的交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。“”’

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第3.23條當事人的關係。公司或代表其行事的任何人 均不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司均未提供或將提供任何服務給公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何 人員。投資者與本公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。’

第3.24節遵守法律。自2023年3月18日以來，公司遵守適用法律；公司 未收到不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道任何事實，即公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及 公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，’未遵守適用法律，或可能導致不遵守適用法律的通知，且未發現任何 適用法律或法規或政府立場的任何待決變更或預期變更；在每種情況下，這些變更均會對公司業務或公司經營的業務或法律環境產生重大不利影響 。

第3.25節制裁事項。本公司、本公司的任何董事、高級管理人員，以及據本公司所知 、本公司的任何僱員、代理人、關聯公司或代表或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，均不是以下人員或以下人員所擁有或控制：（i）美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避名單或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），也不是（ii）位於，’組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或地區進行交易（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（制裁國家））。“”’’’“”“”本公司不會直接或據其所知間接使用出售股份所得，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式 提供（a）資助或促進任何人士或在任何國家或地區的任何活動或業務，或與任何人士或在任何國家或地區， 是制裁的對象或是制裁國家，或（b）以任何其他方式導致任何人（包括參與本 協議中預期交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他人）違反制裁或適用法律。在過去五年中，本公司沒有、現在也沒有與任何人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易， 該交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或曾是制裁國家。

第3.26節配售代理 信賴。本公司同意配售代理可以依賴本公司在本協議中向投資者作出的陳述和保證。

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第四條

投資者的陳述和保證

投資者向本公司陳述並保證，截至本協議日期，每個預告日期和每個預告日期（ 僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該特定日期的書面內容中真實和正確）：

第4.01節組織；所有權。投資者根據其 成立或註冊成立的司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和權限，以擁有、經營和租賃其財產，並在本協議之日開展其業務。

第4.02節授權；充足的資金；無衝突。

(a)投資者有充分的權力和權限簽署和交付本協議和其他交易文件（其作為一方），並完成其作為一方的交易。投資者簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，以及完成其作為一方的交易 已通過代表投資者的所有必要行動得到正式授權。投資者方面無需進行其他程序來授權投資者執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他 交易文件以及完成其作為一方的交易。本協議及其他交易文件已由投資方正式有效地簽署並交付。 本協議和投資者為一方的其他交易文件是投資者的有效且具有約束力的義務，根據其條款可對投資者強制執行。

(b)截至本協議之日，投資者已經或可以使用，並且截至提前日期，投資者將有足夠支付承諾金額的即時可用現金 資金。

(c)本協議和投資者作為一方的其他交易 文件的簽署、交付和履行，投資者作為一方的交易的完成以及投資者遵守本協議及其任何條款，將不會與本協議的任何條款相沖突、違反 或導致違反本協議的任何條款，或構成違約，或導致終止或加速履行所要求的，或導致根據以下各項的權利終止或加速履行：（i） 投資者組織文件的任何規定；（ii）任何抵押、票據、標識、信託契約、租賃、許可證、貸款協議或其他對投資者具有約束力的協議；或（iii）任何許可證、政府許可證、判決、命令、法令，’ 適用於投資者或其任何關聯公司的裁決、禁令、法令、法律、條例、規則或規章，但第（ii）和（iii）款的情況除外，但合理預期不會對投資者作為一方的交易的完成造成重大不利影響或 延遲。

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第4.03節同意和批准。在投資者簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件以及投資者完成其所參與的交易方面，投資者無需獲得任何政府當局的同意、批准、命令或 授權，或向任何政府當局登記、聲明或備案，或進行豁免或審查，但未能單獨或整體獲得或作出的任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案、豁免或審查除外。不會合理地預期會對投資者完成其為一方的交易產生不利影響或延遲。

第4.04節證券法陳述。

(a)某些表述。

(i)投資者是一個認可的投資者（定義見《證券法》第501條），並意識到，股票的銷售是根據《證券法》規定的私募豁免進行的。投資者正在收購股份（以及在轉換股份時可發行的任何普通股股份），其目的不是 或出售，其任何分配違反任何聯邦或州證券或藍天法，“或有意分派或出售該等股份，”（或股票轉換時可發行的任何普通股股票 ）違反證券法。投資者在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，以便能夠評估其投資於該等 股份（以及在轉換該等股份時可發行的任何普通股）的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。投資者已獲得合理的機會進行並已進行此類 調查，並已獲得並已評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議 和其作為一方的其他交易文件的簽署、交付和履行作出知情和明智的決定。

(ii)投資者或其任何關聯公司均不是一致行動， 投資者或其任何關聯公司均未與非投資者關聯公司且非集團成員的任何人士達成任何協議或諒解“（如交易法第13（d）（3）節中使用的術語），就公司或其證券而言，在每種情況下，”與交易文件中預期的交易或與來自一個或多個金融機構的任何善意貸款有關的除外。

(iii)投資者理解，在股份或相關股份已根據證券法下的有效 登記聲明出售之前，或股份或相關股份根據證券法下頒佈的規則144有資格轉售之前， 可立即出售的證券數量沒有任何限制，股份或相關股份（如適用）將帶有一個限制性説明，內容大致如下：此處所示的資產未根據經修訂的1933年資產法進行登記， 且在任何情況下不得出售、轉讓，“或以其他方式處置，而沒有根據經修訂的1933年《財產法》對此類財產作出預防性登記聲明，以及任何其他適用的法律或對公司的諮詢意見 ，即註冊是

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根據1933年《財產法》（經修訂）或適用的財產法，不要求。” 此外，如果任何州當局要求發行或出售股份或相關股份 ，則該等股份或相關股份（如適用）應帶有該州當局要求的圖例。

(b)經紀人和發現者投資者沒有保留、使用或代表任何經紀人、配售代理人、財務顧問或發現者，或以其他方式承擔與本協議和其他交易文件所預期的交易有關的任何交易，而投資者是本公司將需要支付費用的一方。

(c)股份的所有權。除非在先前提交的關於電子數據收集、分析和檢索系統的附表13 G或附表13 D中明確規定，或關於根據PIPE協議獲得的證券，投資者或其任何關聯公司均不實益擁有任何額外的普通股股份（ 本協議項下的股份發行不生效）。

(d)監管事項。截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟、 訴訟、調查、審計或其他類似程序待決，或據投資者所知，以書面形式威脅對投資者或其任何關聯公司或控制人員， 或合理預期， 單獨或共同，嚴重損害投資者執行或履行其在本協議項下的重大義務的能力，包括完成本協議所設想的交易，投資者或其任何關聯公司或控制人員均未收到書面通知，或據投資者所知，任何政府機構發出的口頭通知或通信，表明該政府機構將反對預期交易 或拒絕就本協議擬進行的交易授予或批准（如有需要）。

第4.05章沒有其他的陳述。

(a)投資者承認，公司不對任何事項作出任何聲明或保證，除非第三條和公司根據本協議交付的任何證書中明確規定，（但在不限制前述條款的一般性的情況下），除第三條和公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，公司不就（i）與公司、其業務、財務狀況、經營業績、前景或其他有關的任何事項， （ii）交付或提供給投資者的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證（或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員或其他代表）未來收入、經營成果（或其任何組成部分）、 現金流量或財務狀況（或其任何組成部分）或（iii）本公司及其子公司的未來業務和運營，且投資者未依賴或受此等 信息或任何其他陳述或保證的誘導（不論明示或默示或口頭或書面）第三條及本公司根據本協議交付的任何證書中未明確列明。

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(b)投資者已對本公司的業務、 運營、資產、負債、經營業績、財務狀況和前景進行了獨立審查和分析，並承認投資者已為此目的獲得充分的訪問權。投資者確認並同意，除 第三條和公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的聲明和保證外，（i）公司未授權任何人作出與其本身或其業務有關的 或與本協議預期交易有關的任何聲明或保證，如果作出，投資者不得依賴該等陳述或保證，因為該等陳述或保證已獲公司授權，以及（ii）任何 估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄，向投資者或其任何關聯公司或代表提供或發送的演示文稿或任何其他材料或信息，不且不應應被視為 或包含公司的陳述或保證，除非任何此類材料或信息是本協議第三條以及公司 根據本協議交付的任何證書中規定的任何明示陳述或保證的主題。此外，投資者承認，其不依賴也沒有依賴本公司任何代表（包括配售代理或其任何 關聯公司或其任何控制人、管理人員、董事和僱員）所作的任何聲明、陳述或保證。

第4.06節配售代理人的信賴。 投資者同意配售代理可依賴投資者在本協議中向公司作出的陳述和保證。

第五條

登記權

第5.01節註冊權協議。在完成交易的同時，公司和投資者應就股份、就股份發行或可發行的普通股、預融資權證或A系列權證、就股份發行或可發行的預融資權證，根據本協議發行或可發行的A系列權證以及根據本協議條款收購的任何其他普通股。

第六條

附加契諾

在承諾期內， 公司與投資者訂立了以下契約，投資者與公司訂立了以下契約，其中一方的契約有利於另一方：

第6.01節收益的使用本公司向投資者出售股份的所得款項，應由本公司以 根據本協議提交的任何登記聲明（及其任何生效後修訂）及其任何招股説明書補充件中所載的招股説明書中規定的方式使用。

第6.02章遵守法律公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

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第6.03章市場活動公司、其任何子公司 或其各自的任何高級管理人員、董事或控制人員均不得直接或間接採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成或導致， 穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進普通股的銷售或轉售，和/或或優先股，或（ii）違反條例 M出售、投標或購買普通股和/或優先股，或向任何人支付任何索取購買股份的補償。

第6.04節銷售限制(i)除 以下明確規定外，投資者承諾，自本協議日期起至第10.01條規定的本協議到期或終止後的下一個交易日（受限制 期間），投資者、其任何高級管理人員或投資者管理或控制的任何實體（統稱為受限制人員，且上述每一個在本文中均稱為受限制人員）不得直接或間接（i）從事任何賣空交易“（如《交易法》SHO條例第200條所定義）普通股和/或優先股或（ii）從事任何對衝 交易，”其就本協議第（i）和（ii）條中的每一項建立了普通股和/或優先股的淨淡倉，無論是為其自己的主賬户還是為任何其他 受限制人士的主賬户。“”“”“”儘管有上述規定，雙方明確理解並同意，本協議中的任何內容（不意味着相反情況）均不得禁止任何受限制人員在受限制期間： （1）長期銷售“（定義見根據《證券交易條例》頒佈的第200條）股份；”或（2）出售數量等於該受限制人所持有股份數量的普通股和/或優先股 無條件有義務根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到本公司或其轉讓代理根據本協議。

第6.05節任務本協議或本協議雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他 人員。

第6.06章不動投資者同意，在停滯期內，未經本公司事先同意，其不得且應促使其各關聯公司不得以任何方式單獨或與他人共同採取以下任何行動：

(a)進行、從事或以任何方式參與任何委託書的徵集“（如SEC的委託書規則中使用的這些術語 ，但不考慮規則14a—1（l）（2）（iv）中規定的排除），或同意就普通股持有人的任何同意投票，或尋求建議，”鼓勵或影響任何人 董事會應當在董事會會議上對董事會成員進行表決的情況進行表決。經董事會授權和批准，或 建議批准，或參與任何有爭議的徵求（根據交易法的定義或使用）， 在任何股東大會上，不包括徵求或作為支持董事會所有被提名人的參與者，或提出或成為任何股東提案的支持者（根據交易法的規則14a—8或其他）；“”“”“”“”

(b)組建、加入、鼓勵、影響、建議或以任何方式 參與任何團體“（如交易法第13（d）（3）節中的定義）與任何非其關聯公司的人，或以任何方式同意、嘗試、尋求或 在任何投票信託或類似安排中存入任何公司的任何證券或任何可轉換或交換為任何此類證券或可行使的證券，”或使公司的任何證券服從任何有關其投票的安排或協議，除非本協議明確允許；

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(c)直接或間接收購、要約收購或同意收購， 無論是通過購買、投標或交換要約，通過收購他人控制權，通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團（包括根據《交易法》第13（d）條被視為一個 個人的任何集團），“通過互換或套期保值交易或其他方式，公司的任何證券或與基礎證券脱鈎的任何權利，這將導致投資者（連同其關聯公司）擁有超過19.9%的公司普通股。”’就本節而言，投資者或其關聯公司的投資組合公司實益擁有的任何證券將被視為投資者或其任何關聯公司實益擁有，條件是（x）就本協議而言，該投資組合公司不是投資者的關聯公司，（y）投資者或其任何關聯公司均未鼓勵、指示、指示、 支持，就投資組合公司收購、投票或處置本公司證券向投資組合公司提供協助、建議或協調，以及（z）投資者或其任何關聯公司均不是投資組合公司就本公司任何證券的集團（定義見交易法第13（d）（3）節）的 成員；

(d)提議或提議實施，或故意協助或便利任何其他人提議或提議實施任何投標或交換 提議、合併、合併、收購、安排方案、企業合併、資本重組、出售或收購全部或幾乎全部資產、清算，涉及 公司或其任何子公司或合資企業或其任何證券的解散或其他非常交易（每一項稱為非常交易）；“但是，本條款並不妨礙投資者或其任何關聯公司根據董事會的建議就任何特別交易投票表決公司的任何有表決權證券；”

(e)（i）召集或尋求召集任何公司股東會議，包括通過書面同意，（ii）尋求 董事會的代表，除非本協議明確規定，（iii）尋求罷免任何董事會成員，（iv）徵求股東同意或以其他方式採取或尋求通過書面同意就 公司採取行動，（v）進行本公司股東投票或（vi）要求任何股東名單，無論是根據《公司總章程》第220條或其他規定；

(f)採取任何行動支持或提出任何構成（i）控制或變更公司董事會或 管理層的提議或請求，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會空缺的計劃或提議，或（ii）公司管理層、業務或公司結構的任何其他重大變更 ；’

(g)就董事會、公司、其管理層、政策或事務、其任何證券或資產或本協議的意圖、目的、計劃或建議作出或發佈，或促使作出或發佈任何公開披露、公告或聲明，但與上述內容不一致；或

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(h)公開宣佈與任何第三方就上述任何事項進行或達成任何討論、談判、 協議或諒解的意向，或建議、協助、知情地鼓勵或試圖説服任何第三方就上述任何事項採取任何行動或發表任何聲明。

第6.07章艱難

(a)如果公司提供了事先通知，而投資者未能履行第2.02條規定的義務， 投資者同意，除了公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施（包括但不限於特定履行）外，投資者將使公司免受任何損失、索賠、損害，或因投資者的該等違約而產生或與之相關的費用 （包括合理的法律費用和開支），並承認，在任何該等違約的情況下可能會發生不可挽回的損害。因此，雙方同意， 公司應有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並在不發佈債券或其他 證券的情況下，特別執行（根據《證券法》和主要市場的其他規則）本協議的條款和規定。

第6.08章註冊和上市在承諾期內， 公司應盡其商業上的合理努力，使普通股繼續按照《交易法》第12（b）條登記為一類證券，並遵守其根據《交易法》規定的申報和備案義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）終止或暫停此類註冊，或終止或暫停其根據《交易法》或《證券法》規定的申報和備案義務，除非本協議允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續在 主要市場上市和交易其普通股以及投資者根據本協議購買的股份上市，並遵守公司的報告、備案和主要市場規則和條例規定的其他義務。’公司不得采取任何合理預期會導致 普通股在主要市場上退市或停牌的行動。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在主要市場的上市或報價將於某個特定日期終止 ，公司應立即（且在任何情況下在24小時內）書面通知投資者該事實，並應盡其商業上的合理努力促使普通股在美國的另一個股票市場上市或報價。

第6.09節高鐵備案。如果適用法律要求，雙方應在本協議簽訂之日起，儘快向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》所要求的通知和報告表格，該法案針對本協議計劃進行的交易進行了修訂。每一締約方同意：(A)向其他各方提供其他各方在準備任何此類通知或備案時可能合理要求的信息和協助，(B)允許其他各方審查並真誠地考慮將其他各方的合理意見納入其提交給任何政府當局的任何函件中， 關於要求向任何政府當局提交的任何備案或通知，或要求該政府當局就執行和交付本協定和本協議而採取的行動或不採取的行動、豁免、到期或終止的等待期、許可、同意或命令

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完成本協議預期的交易，以及(C)在與本協議預期的交易相關的任何政府當局舉行會議或討論之前，親自或通過電話與其他各方協商，並且不參加任何會議或討論，除非它給其他各方提供出席和觀察的機會，或除非該政府當局禁止其他各方參加或參加。

第七條

遞交預先通知的條件

第7.01節公司有權交付預先通知的前提條件。公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於公司在每個預先通知日期(條件滿足日期)滿足以下每個 條件：

(a)本公司聲明的準確性和義務。’ 本協議中公司的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確。

(b)在 SEC登記股份和相關股份。有一個有效的登記聲明，根據該聲明，投資者被允許利用其中的招股説明書轉售所有優先股和根據該預先通知可發行的相關股份。公司 應在適用條件滿足日期之前的十二個月內，及時向SEC提交《交易法》和適用SEC法規要求的所有報告、通知和其他文件。

(c)權威公司應已獲得任何適用州要求的所有許可證和資格，以要約和銷售根據該預先通知可發行的所有普通股和優先股，或應享有豁免。銷售和發行此類普通股和優先股應得到公司遵守的所有法律 和法規的合法許可。

(d)無外部事件。不應發生任何重大外部事件，且 仍在繼續。

(e)公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用條件滿足日期或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(f)禁止禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止或直接、實質性和不利影響本協議預期的任何交易的法令、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

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(g)不暫停普通股交易或退市。普通股 在主要市場上進行報價交易，根據該事先通知可發行的所有普通股將在主要市場上市或報價交易。與適用的預先通知有關的普通股發行 不會違反主要市場的股東批准要求。

(h)授權。應有足夠數量 的授權但未發行和以其他方式未保留的股份和相關股份，以發行根據該事先通知可發行的所有股份。

(i)執行的預先通知。自適用的條件滿足日期起，適用的預先通知中包含的陳述在所有重要方面 都應真實和正確。

(j)股東批准。公司應已獲得股東批准A系列權證（股東批准）。“”

(k)提前通知。除 第一份預先通知外，公司應已交付與所有先前預付款有關的所有股份。

(l) 指定證書（優先股）。在發出預先通知之前或同時，公司應已正式採納並向特拉華州務卿提交指定證書，以供投資者購買的相關 系列優先股，並已向投資者交付其經認證的副本。

（m） OEM里程碑。在交付與發行任何優先股有關的預先通知之前，公司應已獲得至少一個新的原始設備製造商（OEM）計劃或安排，或簽署一項或多項協議，或以其他方式成為其中一方或受其約束，“在每種情況下，採用了公司技術，且 的最小產量預測至少為50，000台（OEM里程碑）。”“”公司應向投資者提交一份由公司總裁或首席執行官正式簽署的證書，明確 説明OEM里程碑的實現情況以及投資者合理要求的所有支持文件和信息。

第八條

非 獨家協議

儘管本協議中有任何規定，本協議和授予投資者的權利 是非排他性的，公司可在本協議有效期內及此後的任何時間發行和分配，或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債權證，購買 股份或其他證券和/或其他融資的選擇權，這些融資可以轉換為普通股、優先股或本公司其他證券或被其取代，更新和/或回收任何債券和/或債權證，和/或授予任何權利 其現有和/或未來股本。

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第九條

法律選擇/司法管轄權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方進一步同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約州紐約縣進行審理，並明確同意紐約州最高法院和紐約州南部地區美國地方法院的管轄權和地點，以裁決根據本協議提出的任何民事訴訟。

第十條

終止

第10.01節終止

(a)除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議應在投資者 根據本協議支付相當於承諾金額的普通股和優先股預付款之日自動終止。

(b) 投資者優先股承諾金額應在本協議之日起滿三（3）週年時自動終止。’

(c)本公司可在提前五（5）個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議； 條件是：（i）沒有尚未發行的尚未到期的預告通知、普通股和/或優先股（視情況而定），且（ii）本公司已支付了根據 本協議欠投資者的所有款項。’本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。

(d)本第10.01條中的任何規定均不應被視為免除公司或投資者對本 協議項下的任何違約行為的任何責任，或損害公司和投資者強制另一方具體履行其在本協議項下的義務的權利。

第十一條

通知

除非事先通知必須為書面形式，並將被視為在 第2.01（b）條規定的日期交付，否則根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、放棄或其他通信必須為書面形式，並將被視為已交付（i）在收到時，親自交付 ；（ii）收到後，以傳真或電郵方式發送（如於交易日發送），或（如不在交易日發送）緊接下一個交易日發送；（iii）以美國掛號郵件發送後的五（5）天，要求回執，（iv）在向國家認可的隔夜快遞服務公司存款後的一（1）天，在每種情況下，均正確地發給一方，以便收到相同的通知。此類通信的地址和傳真號碼 （應根據本協議附件A交付的預先通知除外）應為：

24

如果是對本公司，則為：		Aeva Technologies，Inc. 埃利斯街555號 Mountain View，CA 94043 收件人：Soroush Salehian Dardashti
並附上一份副本予（該副本不構成通知或法律程序文件的交付）		海蒂·E·馬榮 Simpson Thacher & Bartlett LLP 漢諾威街2475號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 電子郵件：heidi. mayon @ www.example.com
如果對投資者：		賽萊布拉資本有限公司 軒尼詩道28號20樓 香港灣仔 注意：傑基·查爾斯沃思， 首席財務官 電子郵件：www.example.com
並附上一份副本予（該副本不構成通知或法律程序文件的交付）		凱文·格蘭特 Nixon Peabody，LLP 55號西46號這是街道 紐約州紐約市，郵編：10036-4120 電子郵件： kgrant@nixonpeabody.com

任何一方均可按照本協議的規定向另一方發出通知，變更本Xi條中包含的信息。

第十二條

其他

第12.01節對應物。本協議可簽署相同的副本，兩者應視為 同一協議，並應在每一方簽署副本並交付給另一方後生效。就本協議而言，傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括 電子郵件附件）應視為原件。

第12.02節全部協議；修正案。本協議取代 投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的人員之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解， 除本協議另有明確規定外，關於這些事情的約定或承諾。除非本協議雙方簽署的 書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

25

第12.03節普通股報告實體。就本協議而言，在任何特定交易日確定普通股交易價或交易量所依賴的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體須經投資者和公司的書面同意。

第12.04節設施費用和開支。於初始交易完成時，本公司須按比例向投資者的附屬投資實體支付(A)2,500,000美元的融資費、(B)625,000美元的發起費用、(C)312,500美元的行政費用及(D)支付投資者的合理費用及開支(包括投資者法律顧問的合理費用及開支)，總額不超過350,000美元。此外，經股東批准，公司將向投資者發行A系列認股權證，使投資者有權以附件F的形式購買15,000,000股普通股。

第12.05節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力；但本協議擬進行的任何交易的經濟和法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在任何此類決定發生的情況下，雙方同意真誠協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在相同的範圍內 放棄任何使本協議的任何條款在任何方面都被禁止或無法執行的法律條款。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

26

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，自上述日期起生效，特此聲明。

[ 備用股權購買協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，自上述日期起生效，特此聲明。

[ 備用股權購買協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，自上述日期起生效，特此聲明。

[ 備用股權購買協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，自上述日期起生效，特此聲明。

[ 備用股權購買協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，自上述日期起生效，特此聲明。

[ 備用股權購買協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已正式授權簽署本協議，自上述日期起生效，特此聲明。

[ 備用股權購買協議的簽名頁]

附件A

預先通知書的格式

AEVA 醫療器械，INC.

日期：		提前通知號碼：_

以下籤署人_

1.

下列簽署人為本公司正式選出的_。

2.

註冊説明書所載的資料並無任何根本性改變，因此本公司須在註冊説明書生效後提交修訂。

3.

公司已在所有實質性方面履行了本協議中包含的公司將在預先通知日期或之前履行的所有契諾和協議 。自本預告之日起，所有交付本預告的條件均已滿足。

4.

公司要求的預付股票數量為_。

5.

普通股價格為_。

簽字人已於上述日期執行本預先通知。

請將此提前通知通過電子郵件發送至：

電郵：_

注意：_

確認電話：_

啊哈。A-1

附件B

和解文件的格式

通過電子郵件

AEVA技術公司

注意：

電子郵件：

以下是關於提前通知日期 的結算信息：

1.

預先通知中要求的預付庫存數量：

2.

普通股價格：

3.

優先股每股收購價：每股10,000美元

4.

應付投資者的預付股數：

5.

應向公司支付的採購總價：

啊哈。B-1

附件C

註冊權協議的格式

[請參閲附件]

啊哈。C-1

附件D

指定證書的格式

啊哈。D-1

附件D

的指定證書

系列[__]可轉換優先股，

的

AEVA技術公司

根據《特拉華州普通公司法》第151條（經不時修訂、補充或重述， DGCL法規），AEVA公司，“”根據特拉華州法律組建和存在的公司（簡稱公司），根據DGCL第103條的規定，特此證明： “”

公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂，註冊證書 ）授權發行432，000，000股股本，其中包括422，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（非普通股）和10，000，000股優先股， 每股面值0.0001美元（非優先股）；“”“”“”

根據《公司註冊證書》的規定， 公司董事會（董事會）有權通過一項或多項決議確定任何系列優先股的名稱和權力，包括投票權（如有）、優先權和相關、參與權、選擇權或其他 特殊權利（如有）及其資格、限制或限制，並確定構成任何該系列優先股的股份數量；以及“”

根據公司註冊證書授予董事會的授權，董事會通過了以下決議 ，指定一系列新的優先股為優先股，“ [__]可轉換優先股：”

決議：根據根據《公司註冊證書》第四條的規定和《公司總章程》第151條的規定授予董事會的 授權，特此授權公司的一系列優先股，以及該系列優先股中包含的 股數量，以及權力，（包括投票權）、指定、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及該系列中優先 股票的資格、限制和限制應如下：

第1款.股份的名稱和數量。該系列優先股的股份 應指定為優先股系列，“ [__]可轉換優先股系列”“ [__]優先股（優先股）。”組成系列的授權股份數量 [__]優先股應 [__].董事會或其任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議，並根據DGCL的規定提交證明，説明此類增加或減少（視適用情況而定）已獲得授權。本公司無權發行系列零碎股份， [_]優先股。

第2款.榜該系列 [__]優先股在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就股息權 和資產分配權而言：

(a)在與現有或以後授權的其他類別或系列的公司股本平等的基礎上， 條款明確規定，該類別或系列與系列股本平等的基礎上， [__]有關股息權和在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利的優先股（如股本、股票平價股票）；“”

(b)低於公司現有或以後授權的其他類別或系列的股本 ，其條款明確規定，該類別或系列的等級高於該系列 [__]關於股息權和在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利的優先股（此類股本、優先股）；以及“”

(c)優先於普通股和公司現有或 此後授權的其他各類別或系列股本（除平價股外），其條款未明確規定此類類別或系列與系列股本的對等或優先 [__]關於股息權和在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利的優先股（如股本、次級股）。“”

第3款. 定義。如本文所用， [__]優先股：應計股息優先股指，截至任何日期，“” [__]優先股，根據第4（b）節在該股份上累計的所有股息 ，無論是否宣佈。

• “關聯公司是指，就任何人而言， 直接或間接控制該人，或受該人控制，或與該人共同控制的任何其他人；”但是，前提是（i）公司及其子公司不應被視為任何 投資者或其任何關聯公司的關聯公司，㈡投資組合公司（機構投資者通常使用該術語）投資者或其任何關聯公司在其中投資（無論是債務還是股權）不應被視為投資者的 關聯公司，以及（iii）如果作為投資基金（基金）的個人的任何直接或間接有限合夥人擁有該基金的大部分經濟利益，則該直接或間接有限合夥人 不應被視為該基金的關聯公司，除了該有限合夥人對該基金的經濟利益的所有權之外，該直接或間接有限合夥人 不應被視為該基金的關聯公司。為此目的， 控制（包括，其相關含義，由其控制和共同控制）是指直接或間接擁有指揮或導致某個人的管理或 政策的權力，無論是通過證券所有權或合夥或其他所有權權益，通過合同或其他方式。“”“”“”’“”“”“”

就本《指定證書》而言，任何人應被視為實益擁有股票、 實益擁有或實益擁有任何證券（該證券也應被視為由該人實益擁有），該人在交易法第13d—3條和第13d—5條的定義內被視為實益擁有股票；但任何人應被視為實益擁有 該人有權獲得的任何證券，無論該權利是否可在六十（60）天內或之後行使（包括假設轉換所有系列“”“”“”“”“” [__]優先股（如有）由該人擁有的普通股）。

為物證D—2

“董事會主席。”

“營業日營業日指紐約市銀行機構未經法律、法規或行政命令授權或 要求停業的任何工作日。”

“公司章程"指 公司經修訂和重述的章程，可能不時修訂。”

“股本股本”

“名稱證書名稱” [__]優先股，因為它可能 不時修改。

“公司註冊證書的含義見上文所述。”

“控制權變更是指在單筆交易或一系列關聯交易中， 公司與他人合併或合併，或另一人與公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司全部或絕大部分資產”（在合併基礎上確定），無論是在單個 交易還是一系列相關交易中，向另一個人或任何資本重組，重新分類或其他交易，其中所有或幾乎所有普通股是或有權被交換或轉換為現金， 證券或其他財產，但（1）合併或合併交易除外，在合併或合併交易之後，直接或間接擁有該交易前公司表決權股票 （彼此之間的比例與緊接該交易前大致相同，但由於根據有關該交易的最終協議條款規定的現金/股票選擇而導致的比例變化除外。 在該合併或合併交易後，在該合併或合併交易中倖存者的表決權股票的至少多數投票權，以及（2）將公司的全部或絕大部分資產出售、轉讓或租賃給子公司或成為公司子公司的人。

“營業結束 是指下午5點（紐約市時間）。”

“普通股在任何確定日期的收盤價是指在該日期紐約證券交易所普通股股票的收盤價 ，如果沒有報告收盤價，則是最後報告的銷售價。”如果普通股在任何確定日期未在紐約證券交易所交易， 普通股在該確定日期的收盤價是指在主要美國證券交易所或自動報價系統的綜合交易中報告的收盤價，

為物證D—3

普通股上市或報價，或者，如果沒有報告收盤價，則為普通股上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統的最後報告的銷售價 ，或者如果普通股未在美國證券交易所或自動報價系統上市或報價，最後一次報價的普通股在 非處方藥OTC Markets Group Inc.或任何類似組織，或者，如果該投標價不可用，則由公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的 日普通股的市價。

““普通股證券” 是指（i）發行低於股票發行上限的普通股股票，以及（ii）發行超過股票發行上限的普通股股票，可行使的普通股股票數量 的認股權證，該發行將導致該持有人被視為超過股票發行上限。”

““普通” “股票”的含義在上面的朗誦中已經闡明。”

“普通股價格1000美元”[____].¹

““公司”的含義在上面敍述。”

““公司贖回權”具有第8（a）（i）條所述的含義。”

“轉換代理商是指以該系列轉換代理的身份行事的轉讓代理商” [__]優先股， 及其繼承人和受讓人。

“轉換日期轉換日期是指持有人遵守本協議第7條規定的轉換程序的日期。”

“轉換通知書轉換通知書具有 第7（a）條所述的含義。”

“轉換價格轉換器應具有 第6（a）條所述的含義。”

“轉換率轉換是指將發行價格除以 普通股價格計算得出的轉換率，可根據本協議進行調整。”

“截至 任何確定日期的每股普通股當前市價，是指截至（包括）該日之前的交易日的連續五（5）個完整交易日的每股普通股收盤價的算術平均值， 已適當調整以考慮在該期間發生第9節所述任何事件。”

“”““””

1	在提前日期插入的價格，將是以下兩者中的較低者：（i）緊接發行日期、股息支付日期、轉換日期或相關計算日期（如適用）前五（5）個連續交易日紐約證券交易所普通股的平均每股收盤價 ，或（ii）發行日、股息支付日、轉換日或相關計算日（如適用）前一個交易日紐約證券交易所普通股每股最後收盤價。

為物證D—4

“股息轉換價（a）股息支付日期前五（5）個連續交易日紐約證券交易所普通股每股平均收盤價（ ），或（b）股息支付日期前交易日紐約證券交易所普通股每股最後收盤價（ ）兩者中的較低者。”

“分配財產分配具有 第9（a）（iv）節所述的含義。”

“分配交易分配分配”

？股息支付日期是指每年的1月、4月、7月和10月的第一天；但如果任何這樣的股息支付日期不是營業日，則適用的股息應在緊接該股息支付日期的下一個營業日支付，不計任何利息。

*股息支付期是指就係列的任何股份[__] 優先股指該等股份自發行日期起至適用發行日期後的第一個股息支付日期(但不包括在內)的期間，以及隨後從任何股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括在內)的期間。

？股息率？意味着7.0%每年每股發行價的百分比，以360天一年由12個30天月組成。

？股利記錄日期？具有第4(D)節中規定的含義。

？股息？具有第4(A)節中規定的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？到期日公司的任何投標要約或交換要約到期的日期。

？公平市價，就任何證券或其他財產而言，是指由董事會或其授權委員會真誠合理地釐定的證券或其他財產的公平市價，(I)在與獨立財務顧問磋商後，有關任何證券或其他財產的公平市價低於1億美元，或(Ii)以其他方式使用獨立財務顧問提供估值意見；但對於在國家證券交易所上市的任何公開交易的證券，適用日期的當前市場價格(在當前市場價格定義中所有提及普通股時僅指此類證券)應構成公平市場價值。

啊哈。D-5

？持有者？指以其名義持有該系列股票的人[__] 優先股已登記，公司、轉讓代理、註冊處、支付代理和轉換代理應將這些人視為Series股票的絕對所有者[__]用於支付和結算轉換以及所有其他目的的優先股；但在法律允許的最大範圍內，任何收到Series股票的人[__]違反備用股權購買協議的優先股應 為持有人、轉讓代理、註冊人、付款代理和轉換代理，在每種情況下，除非公司另有指示，否則不得承認任何該等人士為持有人，以及以其名義持有該系列股票的人[__]在緊接該項轉讓前登記的優先股仍為該等股份的持有人。

獨立財務顧問是指與公司沒有實質性關係的會計、評估、投資銀行公司或具有國家認可地位的顧問。

？投資者？具有 備用股權購買協議中規定的含義。

？發行日期？意味着，對於系列的任何股份[__]優先股， 該股的發行日期。

“發行價：每股發行價：每股發行價：” [__]優先股， 將為10，000美元。

“第2（b）條所述的含義。”

“清算優先清算指相等於發行價120%的金額。”

““公司贖回通知”具有第8（a）（ii）條所述的含義。”

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

“首席執行官證書證書是指由首席執行官、首席財務官、祕書或公司任何總裁或副總裁簽署的證書。’”

“選擇性轉換具有第6（a）節中所述的含義。”

“母實體為 的任何其他人，其中第一人為直接或間接全資子公司。”

““奇偶性股票”具有 第2（c）節中規定的含義。”

“允許的轉讓協議具有備用股權購買協議中規定的含義。”

““個人”指任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份制 公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。”

為物證D—6

“股票期權指（i）普通股股票的股息支付低於股票發行上限的普通股和（ii）普通股股票的股息支付超過股票發行上限的普通股股票的股息支付權證。”

“”“”””

“主要市場交易者指紐約證券交易所；但是，如果公司普通股股票在紐約美國證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市或交易，則主要市場交易者指公司普通股股票隨後上市或交易的其他市場或交易所。”’“”’

“記錄日期是指，對於普通股持有人有權接收任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配 或其他交易或事件，或普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合， 確定有權接收此類現金的普通股持有人的日期，”證券或其他財產（不論該日期是由董事會或法規、合約或其他規定）。

““贖回日期”指的是，就每一股系列股票而言，” [__]優先股，指公司向該等股份持有人或轉讓代理人全額支付每股該等股份的贖回價的日期，該等股份持有人的利益是不可否認的。

？贖回價格具有第8(A)(I)節中規定的含義。

？註冊人？是指以該系列註冊人的身份行事的轉讓代理[__]優先股及其 繼承人和受讓人。

？《註冊權協議》是指日期為[__], 202[__]在公司中，持有者(定義見本文件)一方和其他各方。

？所需的監管審批具有備用股權購買協議中為此類術語規定的含義。

高級庫存？具有第2(A)節中給出的含義。

？？系列[__]優先股的含義與第1節中給出的含義相同。

？貨架登記聲明是指，在確定的任何時間，按照S-3表(或任何繼承表)或S-1表(或任何繼承表)向證券交易委員會提交的公司登記聲明，根據修訂後的1933年證券法規則415(或證券交易委員會可能採用的任何類似規則)，根據當時有效的任何登記權協議，公司和持有人作為一方可作為出售股東獲得公司的 要約。並涵蓋系列所包含的普通股[__]優先股是可轉換的。

啊哈。D-7

？備用股權購買協議是指公司與投資者之間的某些備用股權購買協議，日期為10月[3]，2023年，可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

？股票發行上限是指持有者不得以低於紐約證券交易所規則312.03和312.04所指的最低價格發行超過19.9%的公司S已發行普通股 或發行20%的普通股的實益所有者。

？附屬公司，當用於任何人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、 協會、信託或其他實體，其中(I)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或如屬合夥企業，則佔普通合夥企業權益的50%以上)或 (Ii)足夠投票權以選舉董事會或其他管治機構的至少多數成員，於該日期由該人士或其一間或多間附屬公司擁有，或由該人士及 該人士的一間或多間附屬公司擁有。

“交易日指主要市場開放營業的任何一天。”

？轉讓代理？是指作為轉讓代理、註冊人和支付代理以及系列的轉換代理的人 [__]優先股及其繼承人和受讓人。轉讓代理最初應為[__].

觸發事件具有第9(A)(Viii)節中規定的含義。

“認股權證指以附件E形式附於備用股權購買協議的 預出資認股權證，該認股權證應（a）在其發行的第四（4）週年之內到期，（b）可行使數量為 的普通股股票，該數量為在轉換或贖回該系列股票時可購買的” [__]優先股，但股票發行上限，以及（c）受反稀釋調整（根據本文所述第9條）。認股權證持有人無須支付額外代價以使該認股權證的行使得以行使。

“投票權股票投票權指（a）就公司而言，普通股和在董事會任何董事選舉中有權投票的任何其他公司股本，以及（b）就任何其他人而言，指該人在該人或其他類似管理機構的董事會任何董事選舉中有權投票的所有股本。”

“在任何交易日，每股普通股的平均價格是指彭博（或者，如果彭博不再公佈該價格，則是公司合理選擇的任何後續服務）頁面的彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格。”“AQR”（或其等效 後續，如果沒有該頁），就從有關交易日開市起至該交易日收市止的期間而言（或如果無法獲得該交易日的一股普通股的市價，使用交易量加權平均法確定，由本公司為此目的而委聘的獨立財務顧問提供）。

為物證D—8

第四節分紅

(a)持有人應有權獲得本 第4節中規定的類型和金額的股息（此類股息、股息）。“”

(b)應計股息。系列中每 份額的股息 [__]優先股（i）應自該股份的發行日起（包括該股份的發行日）每日累計，無論是否宣佈，也無論公司是否有合法資產可用於支付優先股，其利率 等於下文進一步規定的股息率，以及（ii）應在每個股息支付日按季度支付，自該股份發行日期後的首個股息支付日期起。有關係列任何股份的應計股息 金額 [__]任何股息支付期的優先股應等於 在股息支付期內根據本第4（b）條前一句就該股份應計的每日股息金額總和。為免生疑問，對於系列的任何份額。 [__]優先股的發行日期不是股息支付日期，則該股份的 初始股息支付期應支付股息金額應等於（A）根據前一句中規定確定的每日應計，假設根據該術語的定義，及 （B）由該發行日期（包括該發行日期）起至下一個股息支付日期（但不包括該發行日期）的天數。

(c)支付 股息。就任何股息支付日期而言，本公司將在適用法律允許的範圍內，就每股系列股份支付股息， [__]通過發行普通證券的實物優先股，其總價值（ 支付時）等於已支付股息金額除以股息轉換價（一個PIK證券溢價）；但任何股息支付應彙總每個持有人，並 以最接近的美分（向上取整0.005美元）進行。“”儘管本指定證書或系列的任何其他規定 [__]優先股，以PIK證券形式支付的任何股息應被視為已支付 或正式提供，就本指定證書和系列而言 [__]優先股，不應被視為逾期。董事會可自行決定以現金支付全部或部分股息，以代替 普通證券。

(d)記錄日期。每股股息將按比例支付予有權獲得股息的持有人。 在任何相關股息支付日期支付股息的記錄日期將為相關股息支付日期前一個日曆月的第十五（15）天的營業時間結束（每一個，一個股息記錄日期），無論 該日是否為營業日。“”

(e)分歧的優先權。只要系列的任何股份 [__]優先股仍未發行， 除非所有發行在外的股票都獲得全額股息 [__]自（x）發行日期或（y）當前股息支付期的第一天（以較遲者為準）起計的優先股（ 系列股票） [__]優先股已經以現金或實物形式宣告和支付，或者已經宣告或同時宣告，並且已經或正在為持有人的利益預留或發行了足以支付這些股息的現金或普通股，在當前股息支付期間，公司不得就次級股或平價股宣派任何股息，或進行任何與次級股或平價股有關的現金分配，或贖回、購買、收購（直接或通過任何 子公司），或支付與任何初級股票或平價股票有關的清算款項，但不包括：

(i)購買、贖回或以其他方式 收購Junior Stock股份，涉及與現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的利益；

為物證D—9

(ii)通過使用基本上 同期出售其他Junior Stock股份所得的收益購買Junior Stock；

(iii)由於任何類別或系列的平價 股票或初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的平價股票（在平價股票的情況下）或初級股票（在平價股票或初級股票的情況下）；

(iv)根據該等 平價股票或初級股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買平價股票或初級股票股份的零碎權益；

(v)就初級股票支付任何股息， 股息的形式為相同的股票或購買相同股票的權利（受第4（e）條規定的限制的限制）；或

(vi)發行初級股票或購買初級股票的權利。

儘管有上述規定，只要系列的任何股份 [__]優先股仍然是未發行的，如果股息沒有被宣佈和 對該系列股票全額支付 [__]優先股和任何平價股票，所有股息宣佈該系列股票， [__]優先股和任何平價股將按比例宣佈，以使每股宣佈的股息 數額彼此之間的比率與截至最近一個股息支付期結束時的所有應計和未付股息的比率相同 [__]優先股以及任何平價股票的 最近股息期結束時的應計及未付股息。

根據本 第4節的規定，董事會或其任何正式授權的委員會可不時就任何初級股票和平價股票宣佈股息，並由公司支付股息，持有人將無權 參與這些股息（根據第9（a）節另有規定的調整除外）。

（f） 記錄日期後的轉換。如果轉換日期的任何系列股票， [__]優先股是在股息記錄日期營業結束之前，則該等股份持有人將無權獲得 該股息記錄日期的任何股息，除非在根據第5（a）條計算的轉換日期將應計股息包括在清算優先權中。如果系列 任何股份的轉換日期[__]優先股是在股息記錄日期營業結束後但在該股息的相應支付日期之前，截至股息記錄日期的該等股份持有人應有權收取該等股息， 儘管該等股份在適用股息支付日期之前已轉換；但在 確定第5條規定的應計股息或清算優先權的數額時，不應包括與當時股息支付期有關的股息數額（（a）就該轉換日期而言。

為物證D—10

第5款.清算權。(a)清算如果 控制權發生任何變更，系列股份的持有人 [__]在向 任何初級股持有人作出或撥出任何從公司資產中提取的任何分配或付款之前，優先股有權從合法可用的資產中提取，並在任何優先股或平價股持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，以現金和 系列股票的每股金額全額獲得清算分配’ [__]優先股等於（i）清算優先權加上（ii）有關該系列股份的應計股息之和， [__]優先股自自願或非自願清算、解散或清算公司事務之日起。除本第5條明確規定外，在發生任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務時，持有人無權獲得任何進一步付款，並且持有人對公司剩餘資產沒有任何權利或要求權。’

（b） 部分付款。如果與第5（a）條所述的任何分配有關，公司的資產或由此產生的收益不足以全額支付 根據第5（a）條向所有系列股份持有人支付的清算分配總額， [__]優先股和應付給任何平價股票所有持有人的清算分派、分配給這些持有人和 所有平價股票持有人的金額，應按照各自的清算分派總額按比例支付，如果所有應付金額已全部支付，則他們有權獲得。

第6款.持有人的轉換權。

(a)在發生控制權變更之前的任何時候，每個持有人應有權根據持有人的選擇，根據第7節中規定的 轉換程序，轉換持有人的股票系列的每股股份’’ [__]在此時間（包括在遞送任何公司贖回通知後）將優先股轉換為 普通證券數量，其數量等於發行價除以轉換時有效的轉換價（定義見下文）的商數（非期權轉換價）。“”適用於 系列的轉換價格“” [__]優先股最初應等於普通股價格。此類初始轉換價以及優先股股份轉換為普通股股份的比率，應按照 的規定進行調整。轉換權可就該持有人的所有或任何部分行使，’ [__]根據本第6條不時的優先股；但在每種情況下，持有人不得就少於10股系列股票行使轉換權 [__]優先股（除非該轉換涉及所有系列股票 [__]該持有人持有的優先股）。

(b)公司應隨時保留並保留其授權和未發行的普通股，僅供 系列轉換時發行 [__]優先股，在轉換所有系列股票後，不時發行的普通股股票的數量。 [__]優先股，然後突出。在 系列轉換時發行的任何普通股股份 [__]優先股應經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

為物證D—11

第7節可選轉換機制。

(a)為使持有人實現選擇性轉換，該持有人應（i）向轉讓代理提供書面通知（轉換通知），説明該持有人選擇轉換所有或任何數量的該持有人優先股股份，以及（如適用）轉換可能發生的任何事件，以及（ii）如果該持有人持有的 股份是憑證式的，則在轉讓代理辦事處交出該等優先股股份的證書。“”’’轉換通知應説明持有人的名稱或持有人 希望發行普通證券的被指定人的名稱。’如公司或轉讓代理要求，任何交出轉換的證書均應背書或附有一份或多份書面轉讓文書，其格式為公司合理 ，並由登記持有人或其正式書面授權的代理人正式簽署。轉讓代理人收到轉換通知和（如適用）證書 （或丟失的證書宣誓書和協議）之日的營業結束應為轉換時間（轉換時間），且在轉換特定股份時可發行的普通證券應被視為截至該 日期未記錄。“”本公司應在轉換時間後儘快（i）根據本協議的規定，向該持有人或其指定人發出並交付普通證券數量的發行通知 ，以及未轉換為普通股的已交出證書所代表的優先股股份數量（如有）的發行通知，及（ii）支付轉換後的優先股的所有應計股息 。

(b)轉換的效果。所有應按照本協議交還以進行轉換的優先股股份 不再被視為尚未發行，且與該等股份有關的所有權利應在轉換時間立即停止和終止，但只有持有人有權接收普通股股份或認股權證以換取，以及接收任何應計股息的支付除外。任何如此轉換的優先股股份應予以退出和註銷，且不得作為該系列股份重新發行，公司隨後可採取必要的適當 行動（無需股東行動），以相應減少優先股的授權股份數量。

(c)沒有進一步調整。在進行任何此類轉換時，不得對轉換時交出的優先股或轉換時交付的普通股的任何已宣佈但未支付的 股息進行調整。

第8節贖回。 (A)由公司選擇贖回。

(I)在發行日兩(2)週年當日或之後的任何時間， 公司有權(公司贖回權)贖回全部但不是部分的Series股票[__]當時已發行的任何持有人的優先股，贖回價格相當於[__]每股²(這樣的價格，贖回價格)；前提是(A)普通股的收盤價超過當時適用的每股換股價格的250%， 在贖回日期之前的連續30個交易日中至少有20個，以及(B)擱置登記

2	相當於發行價加上三(3)年的股息支付

啊哈。D-12

根據註冊權協議必須在該日期生效的聲明應在該日期對適用持有人(a公司贖回)生效。贖回價格應以現金或普通證券支付。該公司贖回時可發行的普通股數量應等於贖回價格除以當時有效的轉換價格。 儘管有上述規定，本公司不會行使公司贖回權利，或以其他方式就任何系列的贖回發出公司贖回通知[__]優先股，除非公司有足夠的資金或合法的普通股支付系列所有股票的全部贖回價格[__]優先股需要贖回。

(Ii)根據本條例第8(A)條行使公司贖回權利時，公司須於贖回通知內指定的贖回日期至少五天前，將有關的書面通知(公司贖回通知)送交持有人及轉讓代理。公司贖回通知應包含以下指示：持有者將向轉讓代理交出所有系列股票[__]優先股。本公司應向或安排向已遵守該公司贖回通知中所載指示的每位持有人交付或安排交付：(A)現金電匯，或(B)通過託管信託公司的設施記賬的普通證券，或通過郵寄證明股票的證書給該等持有人，金額相當於系列股票的贖回價格[__]該持有人已按照本條例的規定遵守有關指示的優先股。

(B)贖回的效力。關於系列的任何份額[__]如優先股在贖回日期前尚未由持有人轉換，並已根據本公司贖回權利由本公司指定贖回，並已根據本第8條的條文贖回，或本公司已將相等於該股份的贖回價格的款項不可撤銷地交存予轉讓代理，則(I)該股份將不再派發股息，(Ii)該股份不再視為已發行，及 (Iii)有關該股份的所有權利將終止及終止。

第9節反稀釋調整(一)調整。發生下列事件時，換算率將進行調整，不得重複，但如果持有本系列產品，公司不得對換算率進行任何調整[__]優先股參與， 與普通股持有者在相同的時間和相同的條件下，僅作為持有系列股票的結果[__]優先股，在本第9(A)節描述的任何交易中，無需轉換其 系列[__]優先股，就像各自的持有人持有這樣數量的普通股，其中的股份數量是系列的[__]此類持有人持有的優先股可根據第6(A)節進行兑換(不考慮其中對兑換的任何限制)：

(i)發行普通股 作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的拆細或合併，或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股，在這種情況下， 轉換率應根據以下公式進行調整：

為物證D—13

根據本條第（i）款作出的任何調整應在有關股息或分派的記錄日期 營業時間結束後立即生效，或在有關分拆、合併或重新分類的生效日期。如果任何該等事件已公佈或宣佈但未發生，則轉換率應調整（自董事會宣佈該等事件不會發生之日起生效）至倘該等事件未被宣佈時有效的轉換率。

(ii)向所有或基本上所有普通股持有人的股息、分配或其他發行（與股東權利計劃有關的權利、期權或 認股權證除外（在這種情況下，第9（a）（viii）條的規定應適用））、使其享有權利的期權或認股權證，期限不超過該股息日期後四十五 （45）個日曆日，分配或發行首先宣佈，以認購或購買普通股股份，每股價格低於此類發行的記錄日期的當前市價，在這種情況下，轉換率將根據以下公式增加：

為物證D—14

就本條款（ii）而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權 持有人以低於截至該等股息、分配或發行記錄日期的當前市價的每股價格購買普通股時，應考慮公司就該等權利、期權或認股權證收到的任何對價，以及行使該等權利、期權或認股權證時應付的任何金額，該代價的價值（如非現金）為公平市價。

根據本條第（ii）款作出的任何調整應在記錄日期 營業時間結束後立即生效。如果該等權利、購股權或認股權證未按上述方式發行，則轉換率應調整至在董事會公開宣佈其決定不發行該等權利、 購股權或認股權證之日起生效的轉換率，該轉換率應調整為倘該等股息、分派或發行未被宣佈時生效的轉換率。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未被行使，或者 普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證時未根據該等權利、期權或認股權證交付，則轉換率應重新調整至 在該等權利的股息、分配或發行時進行調整後生效的轉換率，期權或認股權證只根據實際交付的普通股的數量交付。

(iii)公司或其一個或多個子公司根據要約收購或交換收購購買普通股（除構成受第9（a）（v）節約束的分銷交易的交換要約）由公司或公司的子公司對全部或任何部分普通股，或以其他方式收購普通股（ （1）按照《交易法》頒佈的規則10b—18進行公開市場購買，（2）按照慣例通過加速股票回購，如果 “有效投標、交換或通過擔保回購獲得的每股普通股支付中包含的任何其他代價，超過自（包括）開始的連續十個完整交易日（包括）的每一個連續完整交易日內每股普通股VWAP的算術平均值，”根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一天之後的下一個交易日（視其可能修訂）或普通股股份 以其他方式通過有保障的回購獲得或（3）與授予或結算期權、限制性股票單位時的税款預扣税有關，業績股份單位或其他類似股權獎勵，或在沒收或無現金 行使期權或其他股權獎勵時（有保障回購），在此情況下，轉換率應根據以下公式增加：“”

為物證D—15

該調整應在到期日營業結束後立即生效。 如果第9(A)(Iii)條規定需要調整換算率，則第9(A)(Iii)條要求的調整導致轉換後可交付的任何額外普通股股份的交付應延遲至必要的程度，以完成第9(A)(Iii)條規定的計算。

倘若本公司或其任何附屬公司根據任何該等收購要約、交換要約或其他收購普通股股份的承諾(備兑回購以外)有義務購買普通股，但根據適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則轉換率應重新調整為假若沒有作出該等收購要約、交換要約或備兑回購時當時有效的轉換率。

啊哈。D-16

(Iv)本公司應以股息或其他方式，將其普通股(以現金代替零碎股份除外)、其任何類別股本的股份、其負債證據、資產、其他財產或證券的全部或幾乎所有持有人，但不包括(A)第9(A)(I)條或第9(A)(Ii)條所述的股息或分派、(B)第9(A)(V)條適用的分派交易，(C)第9(A)(Vi)條適用的、僅以現金支付的股息或分派，以及(D)與第9(A)(Viii)條適用的股東權利計劃相關而分配的權利、期權或認股權證(其股本、債務、資產或財產中未被排除在外的任何此類股份在下文中稱為分配財產)，則在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

根據本條第（iv）款作出的任何調整應在記錄日期 營業時間結束後立即生效。倘宣派任何該等股息或分派但並未發生，則轉換率須重新調整至倘該等股息或分派未宣派則有效的轉換率，自董事會宣佈該等股息或分派當日起生效。

為物證D—17

(v)本公司進行分派交易，在此情況下，緊接分派交易生效日期前 生效的轉換率應根據以下公式增加：

該等調整應於分派交易生效日期 營業結束後立即生效。如果根據本第9（a）（v）節要求調整轉換率，則由於本第9（a）（v）節要求的調整而在轉換時可能交付的任何額外普通股股份的交付應被延遲至完成本第9（a）（v）節規定的計算所需的程度。

(vi)公司向所有或幾乎所有普通股持有人派發現金股息或分派，轉換率應根據以下公式 增加：

為物證D—18

根據本條第（vi）款作出的任何調整應在記錄日期 營業時間結束後立即生效。倘宣派任何股息或分派但尚未派付，則轉換率須重新調整（自董事會宣佈將不派付該股息或分派之日起生效）至倘該股息或分派並無宣派時將生效的轉換率。

(vii) 公司發行普通股股份或可轉換為普通股、可行使或交換為普通股的任何其他證券（此類普通股或其他證券、股票掛鈎證券）“（除除外發行（定義見下文）或第9（a）（i）條、第9（a）（ii）條、第9（a）（iv）條或第9（a）（v）條適用的交易除外），”每 股普通股的代價（或每股普通股的轉換、行使或交換價格）低於公司確定發行價當日當時適用的轉換價格（或轉換、行使或交換價格）與股票掛鈎的 證券，轉換率應根據以下公式增加：

為物證D—19

就本第9（a）（vii）條而言，公司就發行該等普通股或股票掛鈎證券而應收的總對價 應視為等於（x）全部該等證券僅以現金支付的購買價加上（y）轉換時應支付的最低 總額（如有），行使或交換任何該等股票掛鈎證券為普通股股份，加上（z）包括全部或部分財產（現金除外）的任何代價的公平市值；及不包括髮行是指發行普通股或股票掛鈎證券（i）作為收購業務的代價和/或“或相關資產，（ii）根據董事會批准的僱員福利計劃和薪酬 相關安排，（iii）根據根據發行、行使或轉換髮行的證券或權利，” [_]優先股參與或與 股東權利計劃有關，或（iv）根據其條款轉換、行使或交換任何股票掛鈎證券。根據本第9（a）（vii）條作出的任何調整應在發行該等普通股或股票掛鈎證券（如適用）之日立即生效。

任何未轉換、未行使或未交換的股票掛鈎證券到期 或終止後，導致根據本第9（a）（vii）條調整轉換率，轉換率應調整至如果股票掛鈎證券從未發行時有效的 轉換率。

（viii）如果本公司在任何轉換日期有一個關於普通股有效的股東權利計劃，在轉換該系列的任何股份時， [__]優先股，除適用的普通股股份數量外，此類股份的持有人將根據與該普通股相關的該等權利計劃獲得 權利，除非在該轉換日期之前，該等權利已（i）變為可行使或（ii）與普通股股份分離（發生的第一個此類事件， 觸發事件），在這種情況下，轉換率將被調整，“在該觸發事件發生時自動生效，猶如公司已按照第9（a）（ii）節所述將該等權利分配給所有普通股持有人（不使第四十五（45）條生效）。”

為物證D—20

行使權利、期權或認股權證通常受第9（a）（ii））條約束的日曆日限制，如果在行使、視為行使或交換之前， 這些權利到期、終止或贖回，則可進行適當調整。儘管有上述規定，在公司將任何此類股東權利交換為普通股或其他財產或證券的情況下，轉換率應適當調整，猶如此類股東權利尚未發行，但本公司已根據第9條發行普通股股份或其他財產或證券作為股息或分配普通股股份，（a）（i）或第9（a）（iv）條。

如果該等權利在其到期、終止或贖回之前未行使，則應將轉換率 重新調整至在觸發事件發生時根據發行和收到的行使價進行調整時生效的轉換率，僅根據該等權利實際發行的普通股股份的數量。

儘管本 第9（a）（viii）節中有任何相反的規定，對於根據 該等股東權利計劃購買股票的人，或對於該等持有人的任何直接或間接受讓人而言，無需對轉換率進行調整，“”“”“” [_]在該持有人或其關聯公司或聯營公司成為此類 收購人之後，該轉讓中的優先股。“”

(b)調整的計算。轉換率的所有調整均應由 公司計算，計算為最接近的1/10，000（或如果沒有最接近的1/10，000，則計算為下一個較低的1/10，000）。無需調整換算率，除非此類調整需要 換算率至少增加或減少百分之一；但是，任何無需進行的此類調整將結轉並在任何後續調整中予以考慮； 此外，任何低於百分之一的此類調整將在任何轉換日或贖回或回購日進行。

(c)當不需要調整時。(i)除非本第9條另有規定，否則轉換率 不會因發行普通股或可轉換為普通股或可交換普通股或有權購買上述任何證券或回購普通股而調整。

(ii)除非本第9條另有規定，否則轉換率不會因 發行、分發代表任何股東權利計劃規定的權利的單獨證書、行使或贖回、或終止或失效而調整。

為物證D—21

(iii)不會調整轉換率：

(A)

根據任何現行或未來計劃發行任何普通股股份，該計劃規定 公司證券應付股息或利息的再投資，以及根據任何計劃，在購買日期的市場價格不加 折扣地進行購買，以及本公司是否承擔該計劃的行政及運作的一般費用，包括經紀佣金；

(B)

根據 公司或其任何子公司的現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃或任何僱員協議或安排或計劃，發行任何普通股股份或購買此類股份的期權或權利；

(C)

除第9條明確規定外，根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券（包括系列）發行任何普通股股票時， [__]優先股；

(D)

（三）普通股面值的變動；

(E)

根據公司與非關聯方進行的任何合併、合資、合夥、股份交換、企業合併或類似交易 或任何其他直接或間接收購，其中普通股全部或部分構成公司在該交易中支付的對價，條件是該交易 （1）經表決權股票持有人批准或（2）經董事會批准；或

(F)

於發行任何普通股股份或認股權證時，於任何情況下，只向非聯屬銀行、設備出租人或其他貸款機構或向非聯屬不動產出租人發行普通股股份，涉及債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，惟有關交易須獲董事會批准。

(D)連續進行 調整。在根據第9條對轉換率進行調整後，根據第9條要求進行調整的任何後續事件均應導致對調整後的每個此類轉換率進行調整。

(五)多項調整。為免生疑問，如果發生的事件會根據第9條的多個小節觸發對轉換率的調整，則在單次調整中充分考慮的範圍內，該事件不得導致本協議下的多次調整；但如果第9條的多個小節適用於單個事件，則應適用產生最大調整的小節。

啊哈。D-22

(F)調整通知。當根據第9條規定調整轉換率時，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理可行的情況下儘快(或如果公司不知道發生這種情況，應在知道後在合理可行的情況下儘快進行調整)：

(I)按照本條第9條計算經調整的適用換算率，並擬備並向換算代理人轉交S證書，列明適用的換算率、計算方法、需要作出調整的事實及作出調整所基於的事實；及

(Ii)就該事件的發生向持有人發出書面通知，並提供合理詳細的説明，説明確定調整適用換算率的方法，並列出調整後的適用換算率。

(G) 轉化率。轉換代理在任何時間均不對任何持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在可能需要對轉換率進行任何調整的任何事實，或關於進行任何此類調整時的性質或程度或計算的任何事實，或關於進行調整時所採用的方法。轉換代理應獲得充分授權，並根據根據第(Br)條第9(G)節交付的任何高級船員S證書和其中包含的任何調整進行保護，除非並直到收到該證書，否則轉換代理不應被視為知曉任何調整。轉換代理不應對當時可能就任何系列發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責[_]優先股和轉換 代理不對此作出任何陳述。轉換代理對公司未能根據系列轉換髮行、轉讓或交付任何普通股不承擔任何責任[_]優先股或 遵守本第9節所載本公司的任何義務、責任或契諾。

(H) 零碎股份。普通股的零碎股份將不會在轉換時交付給持有者。代替原本可發行的零碎股份，持有人將有權在本公司全權酌情決定權下收取相當於普通股份額乘以普通股在緊接適用兑換日期前一個交易日的收市價的現金金額 。為了確定在轉換為S系列股票時，普通股是否應交付給該持有人的股份數量[__]優先股將包括零碎股份，這種確定應基於系列股票的總數量[__]在任何單一轉換日期轉換和/或發行的 此類持有人的優先股。

第10條。保留。

第11節投票權

(A) 一般。除本協議明文規定或DGCL另有規定外，持有人沒有投票權。系列股票的持有者[__]優先股應有權與優先股的其他持有者一起投票， 對於(I)公司法律或税務形式的變化，(Ii)優先股或任何系列優先股的核定股份數量的變化，(Iii)發行額外的優先股， 與下列事項相關的除外

啊哈。D-23

(Br)發行日的備用股權購買協議，(Iv)可能改變或改變優先股的特權、優先權或權利，或其資格、限制或限制，或改變優先股或任何系列優先股的授權股數低於已發行和未償還金額的公司S公司註冊證書或章程修正案，或(V)本公司產生任何債務或提供任何低於公司最優先償債或留置權債務的擔保；任何附屬公司產生的任何債務，以及對本公司或任何附屬公司的任何資產或股權證券提供任何擔保或施加任何留置權。在持股人有權表決的事項上，每位持股人有權獲得相當於系列股票數量的表決權[__]該持有者持有的優先股。根據公司註冊證書及公司章程，優先股持有人有權知會優先股持有人的任何會議。

(B)每名系列號持有人[__]優先股將對系列持有者持有的任何事項有一(1)票投票權[__]優先股 無論是在會議上還是在書面同意下，都有權作為一個類別投票。

第12節優先購買權每個系列的持有者 [__]優先股擁有優先購買權，可在所有優先股系列中按比例購買本公司發行的證券，金額不超過持有人S在本公司普通股中的實益所有權權益，且不考慮根據優先購買權計算可發行股份時的股票發行上限。然而，如果持有人S行使其優先購買權，且該持有人S對普通股的所有權超過股票發行上限，公司應在持有人S對普通股的所有權低於股票發行上限的時間向相關持有人發出可行使普通股的認股權證。

第13條條款除本指定證書中明確規定外，系列的股份[__]優先股應為永久優先股。

第14節設立股本。董事會或其任何正式授權的委員會可授權及發行額外的本公司股本股份，而無須持有人投票。

第15節。不得沉沒 基金。系列的股份[__]優先股不應受制於或有權運營退休或償債基金。

第16節轉讓代理、轉換代理、註冊人和支付代理。為該系列正式指定的轉讓代理、轉換代理、註冊官和支付代理[__]優先股應 [__]。本公司可自行決定委任 任何其他人士擔任該系列的轉讓代理、轉換代理、註冊人或付款代理[__]優先股，此後可隨時撤換或替換該其他人員。在任何該等委任或免任後，本公司應 向持有人發出有關通知。

第17條補發證書(A)損壞、銷燬、被盜和遺失的證書。如果 證明該系列的實物證書[__]優先股發行後，本公司將在向轉讓代理交出任何損壞的證書時更換該證書，費用由持有人S承擔。本公司應在向本公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人滿意的證據後，更換由持有人S承擔費用的證書，以及轉讓代理和本公司可能要求的任何賠償。任何此類更換應按照本公司的章程進行。

啊哈。D-24

(B)改裝後的證書。如果代表 系列的物理證書[__]發行優先股時，公司不需要發行代表系列股票的置換股票[__]在轉換日期或之後適用於該等股份的優先股(如有 系列股票的任何證書除外[__]優先股將被交出以進行部分轉換，公司應自費簽署並向如此交出的股票持有人的書面命令交付一份新的系列股票 [_]優先股未轉換)。轉讓代理在收到上述第(Br)(A)款所述的令人滿意的證據和賠償後，應交付在轉換該系列股票時可發行的普通股股票，以代替在適用的轉換日期後交付替換證書[__]以前由實物證書證明的優先股。

第18條税項(A)轉讓税。公司應支付可能因發行或交付系列股票而支付的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款[__]按系列發行的優先股或普通股或其他證券[__]本協議規定的優先股或代表該等股份或證券的股票。然而，在級數轉換的情況下[__]優先股，本公司無須就向本系列實益擁有人以外的實益擁有人發行或交付普通股或其他證券所涉及的任何轉讓支付任何該等税款。[__]於緊接該等轉換前發行任何優先股，且無須作出任何有關發行、交付或付款，除非及直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人士已向本公司繳付任何該等税款或已確定令本公司信納該等税款已繳付或無須支付。

(B)扣留。關於Series股票的所有付款和分配(或被視為分配)[__]優先股(以及在轉換時收到的普通股)應在法律要求的範圍內繳納預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為 持有人已收到。

(C)所有權限制。系列片[__]優先股只能由向公司提交(I)IRS表格W-9、(Ii)IRS表格的持有人持有，並且只能轉讓給該持有人W-8BEN-E證明其為扣留外國合夥企業的身份，(Iii)美國國税局表格W-8BEN-E或W-8EXP證明根據持有者有資格享受福利的適用所得税條約或根據法典第892條，有權獲得完全免除股息的預扣税。任何聲稱轉讓給前一句中未描述的人的行為從一開始就無效。

第19條。通告。本協議提及的所有通知應以書面形式發出，除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知應被視為在收到通知的較早日期或郵寄後三(3)個工作日內發出，如以預付郵資的掛號信或掛號信或私人快遞服務寄往：(I)如寄往 公司，請寄往其位於加利福尼亞州94043號埃利斯街555號Ellis Street，Mountain View，CA 94043的辦公室(注意：Soroush Salehian)(連同一份複印件，地址為：Simpson Thacher&Bartlett LLP，2475 Hanover Street，Palo Alto，Palo Alto，CA 94304(注意：Heidi E.Mayon))，(Ii)如寄往任何持有人，寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)或 (Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

啊哈。D-25

第20節.可查明的事實當本指定證書的條款提及確定本指定證書條款的含義或實施的特定協議或其他文件時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存該協議或文件的副本，並應向提出要求的任何持有人免費提供副本。公司祕書還應保存發行日期、系列股票數量的書面記錄[__]向持有人發行的優先股以及每次發行的日期，並應向提出要求的任何持有人免費提供該書面記錄。

第21條。放棄。 除本指定證書另有規定外，儘管本指定證書中有任何相反的規定，本指定證書中包含的任何規定以及系列持有人的任何權利[_] 項下授予的優先股可豁免所有系列股票 [__]優先股（及其持有人）經表決或書面同意的系列大多數股份持有人 [__]優先股，然後突出。

第22款.可分割性如果該系列的任何一個術語 [__]本協議所述優先股無效、非法或 因任何法律規則或公共政策的原因而無法執行，本協議所述的所有其他條款在沒有該無效、非法或不可執行條款的情況下生效，然而，本協議所述的所有條款將保持完全有效，且本協議所述的任何條款均不應 被視為依賴於任何其他此類條款，除非本協議另有規定。

[簽名頁如下]

為物證D—26

特此證明，公司已簽署本指定證書 ， [__]年第9日[__], 20[].

附件E

預付資金認股權證的格式

啊哈。E-1

附件E

本證券或本證券可行使的證券均未在證券交易委員會或根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）豁免註冊的任何州的證券委員會註冊，並且相應地，在任何情況下不得提供證券交易，“轉讓出售 或以其他方式處置，但根據《財產法》下的強制性登記聲明或根據可用豁免，或在不受此約束的交易中，”《社團法》和 根據適用的聯邦、州和外國社團法的註冊要求。

預付資金的費用

AEVA技術公司

搜查令				初步演練日期：[_], 202[_]
份額：		__________

本預付款權證（本 預付款權證）證明，對於收到的金額，__“”“” [_], 202[_](the首次行使日期“” [_], 20[_]¹（ 終止日期），但不是在此之後，認購併購買AEVA保險公司，“”根據特拉華州法律組建和存在的公司（簡稱“公司”），最高至_“”²（如下文所述）股票（如下文所述）。“”根據本預出資認股權證的一股普通股的購買價應等於第2（b）節所定義的行使價。本預出資認股權證是根據本公司與持有人訂立的若干備用股權購買協議（備用股權購買協議）的條款發出的，該協議於2023年11月8日生效。“”

第1節 定義.除本預先出資認股權證其他地方定義的術語外，就本預先出資認股權證的所有目的而言，以下術語具有本第1節所述的含義。

“投標價格指任何日期的價格，由下列適用條款中的第一條確定：（a）如果 普通股隨後在交易市場上市或報價，則指所涉時間內普通股的投標價格”（或最接近的之前日期）在交易市場上，普通股隨後上市或報價，如彭博社報道的 （基於從上午9：30（紐約市時間）到下午4：02（紐約市時間）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則在OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）的普通股成交量加權平均價格 （如適用），（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或類似的組織或機構）上報告

1	注：自 預供資權證發行日期起的7週年紀念日到期

2	注：每份預出資認股權證將可行使的 普通股股票數量與優先股轉換時購買的數量相同。

繼承其報告價格的職能），如此報告的普通股的最近每股買入價，或（d）在所有其他情況下，由當時尚未發行且為公司合理接受的認購權證的多數權益持有人誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值，其費用和費用應由公司支付。

？Black Scholes Value指本預付資金權證的價值 基於從Bloomberg上的OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，自適用的基礎交易定價完成之日確定，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日，預期波動率等於較大的100%的 和從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)， (C)在該計算中使用的基礎每股價格應為：(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價的價值(如果有)，(Ii)於緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前交易日開始至持有人S根據第3(D)及(D)條提出要求的交易日止期間內的最高VWAP，及(D)剩餘期權時間相等於公佈適用基本交易的日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉後五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用資金(或該等其他對價) 。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(繼承實體)按照第(Br)節第3(D)節的規定以書面形式承擔公司在本預付資助權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本預籌資權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本預資資權證基本相似的書面文書所證明的繼任實體的證券，該證券可在此類基本交易之前行使該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本，等同於在行使本預資資權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本預資資權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障緊接該等基本交易完成前本預先出資認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本預資認股權證中提及公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使 公司的一切權利及權力，並承擔本預付資金認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼任實體在此被指定為本公司的效力相同。

啊哈。E-2

？營業日和營業日是指 星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

普通股是指S公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

普通股等價物是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP指的是，在任何日期，由下列條款中第一項確定的價格， 適用：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，則該日期普通股的日成交量加權平均價”（或最接近的之前日期）在交易市場上，普通股隨後 上市或報價，如彭博社報道（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至4：下午2時（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 該日期普通股的成交量加權平均價格（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股最近的每股出價，或（d）在所有其他情況下，由 由當時尚未行使且為公司合理接受的認購權證多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股公平市值，其費用及開支應由公司支付。

“認股權證代理人認股權證為本公司選定的任何正式委任代理人。”認股權證代理人最初應為本公司。

第二節練習。

(a)行使預先供資的認股權證。

(i)由持有人行使。可在初始行使日期或之後以及終止日期或之前的任何時間或多個時間，全部或部分行使本預先出資 認股權證所代表的權利，方式是向公司（連同一份副本）以電子郵件（或電子郵件附件）形式提交的行使通知（即行使通知）的正式簽署的PDF副本，以行使本預先出資 認股權證所代表的權利。“”不需要 墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

為物證e—3

(ii)練習程序。儘管 有任何相反的規定，但根據第2（d）（ii）節的規定，持有人不應被要求將本預先出資認股權證實際移交給本公司，直到持有人已行使本 項下可用的所有認股權證股份且本預先出資認股權證已全部行使，在此情況下，持有人應在最後行使通知書送達本公司之日起三（3）個交易日內將本預出資認股權證交回 本公司以註銷（連同一份副本送交認股權證代理人）。本 預出資認股權證的部分行使導致行使本項下可用認股權證股份總數的一部分，其影響是減少本項下可行使的認股權證股份的未行使數量，其金額等於已行使的認股權證股份的適用數量。持有人及本公司須備存記錄，列明已行使認股權證股份數目及該等行使日期。公司應在收到任何 行使通知後的一（1）個工作日內提出任何異議。持有人和任何受讓人，通過接受本預出資認股權證，確認並同意，由於本段的規定 ，在行使部分認股權證股份後，在任何給定時間，可行使的認股權證股份數量可能少於本合同正文所述的金額。

(iii) Maximum Percentage. The Holder may notify the Company in writing in the event it elects to be subject to the provisions contained in this Section 2(a)(iii); provided, however, no Holder shall be subject to this Section 2(a)(iii) unless he, she or it makes such election. If the election is made by the Holder, the Warrant Agent shall not effect the exercise of the Holder’s Pre-Funded Warrants, and such Holder shall not have the right to exercise such Pre-Funded Warrants, to the extent that after giving effect to such exercise, such person (together with such person’s affiliates), to the Warrant Agent’s actual knowledge, would beneficially own in excess of 19.9% (or such other amount as a Holder may specify) (the “Maximum Percentage”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such person and its affiliates shall include the number of shares of Common Stock issuable upon the exercise of the Pre-Funded Warrants with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude Common Stock that would be issuable upon (x) exercise of the remaining, unexercised portion of the Pre-Funded Warrants beneficially owned by such person and its affiliates and (y) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by such person and its affiliates (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred shares or warrants), subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this paragraph, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. For purposes of the Pre-Funded Warrants, in determining the number of outstanding shares of Common Stock, the Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (1) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form

為物證e—4

10—Q、表格8—K的當前報告或向美國證券交易委員會（ SEC）提交的其他公開文件（視情況而定），或（2）公司最近的公開公告。“”由於任何原因，在任何時候，應預配資權證持有人的書面要求， 公司應在五（5）個營業日內口頭和書面向該持有人確認當時發行在外的普通股股份數量。 預配資權證持有人可不時向本公司發出書面通知，將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比；然而，任何該 增加不得在該通知送達本公司後第六十一（61）天前生效。

(b)練習 價格。本認股權證的總行使價（每股認股權證股份0. 0001美元的名義行使價除外）已於初始行使日期或之前預先向本公司提供資金， 因此，持有人無需向任何人士支付額外代價（每股認股權證股份0. 0001美元的名義行使價除外）以使本認股權證的任何行使生效。在任何情況下或任何原因，持有人均無權要求 退還或退還全部或任何部分該等預付總行使價。本 認股權證下的每股普通股剩餘未支付行使價應為0.0001美元（未行使價）。“”(the行使價“”

(c)無現金運動如果在初始行使日期後的任何時間 ，沒有有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法用於持有人轉售認股權證股份，則本 預出資認股權證也可在當時以非現金行使方式全部或部分行使，持有人有權獲得的認股權證股份數量等於 除以“” [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=如適用：（i）VWAP 在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，如果該行使通知是（1）根據本協議第2（a）條在非交易日 的一天簽署和交付，或（2）根據本協議第2（a）條在正常交易時段開始前的一個交易日簽署和交付“（定義見 聯邦證券法頒佈的NMS條例第600（b）（68）條）在該交易日，或（ii）適用的行使通知之日，如果該行使通知之日為交易日，且該行使通知在該交易日正常交易時間結束後根據 第2（a）條簽署和交付；”“”

(B)= 此係列A認股權證的行使價，經下文調整；及

(X)= 根據本A系列認股權證的條款行使本A系列認股權證時可發行的認股權證股份數量，如果該行使是以現金行使而非無現金行使的方式行使。

為物證e—5

如果在這種無現金行使中發行認股權證，雙方確認並同意 ，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有正在行使的該系列A權證的特徵，並且正在發行的認股權證股份的持有期可以附加到 該系列A系列權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

(D)運動力學。

(i)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是該系統的參與者，則公司應使本公司轉讓代理人（轉讓代理人）將本協議項下行使的認股權證股份 通過其在託管系統的存款或 提取（託管系統）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存管信託公司的賬户，並（A）有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或（B）認股權證股份有資格由持有人無批量轉售，’“”’’“” 銷售方式根據規則144規定的限制(假設 以無現金方式行使本預先出資的認股權證)，或以其他方式實物交付在本公司S股票登記冊上登記的、以持有人或其指定人的名義登記的證書，用於根據該行使規定持有人有權獲得的認股權證股票數量，其地址為持有人指定的地址，日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(br}(Ii)向本公司交付行使權總價後兩(2)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該 日，認股權證股份交付日)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本預付資金認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(如屬無現金行使)的付款須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內較早者(以較早者為準) 收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要該預先出資的認股權證仍未結清並可行使即可。本文所用的標準結算期是指行權通知交付之日，S一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Ii)在行使時交付新的預付資金認股權證。如本預撥資金認股權證已部分行使，本公司應在持有人提出要求及交回本預撥資金認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的預撥資金認股權證，證明持有人有權行使本預撥資金認股權證所要求的未行使認股權證股份，而該新預撥資金認股權證在所有其他方面應與本預撥資金認股權證相同。

啊哈。E-6

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買，則為滿足持有人出售認股權證股票的要求， 普通股必須交付，以滿足持有人在行使該等權利時預期收到的認股權證股票的出售。則本公司應 (A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人S就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以 (1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇，恢復本A系列認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向 持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據上一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或對S未能按本協議條款所要求行使本首輪認股權證時及時交付普通股的強制令豁免。

(V)無零碎預籌資權證、股份或Scrip。在行使本預資金權證時，不得發行代表零碎股份的零碎預資金權證、股份或股票。在持有人有權獲得 零碎預籌資權證的範圍內，本公司應向下舍入至將向持有人發行的預資金權證的最接近整數個。至於持有人在行使權利時有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行權價格 或向上舍入至下一個完整股份。

啊哈。E-7

(vi)費用、税款和費用。認股權證股份的發行應 不向持有人收取任何發行或轉讓税或發行該認股權證股份的其他附帶費用，所有這些税項和費用應由公司支付，且該認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但前提是，如果認股權證股份以持有人名義以外的名義發行，則本預先出資認股權證在交回行使時應隨附於本協議附件B的轉讓表格，由持有人正式簽署，而本公司可要求，作為其條件， 支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有合理的過户代理費用，以及向存託信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的結算公司）支付當日電子交付認股權證股份所需的所有 費用。

(vii)關閉書籍。根據本協議條款，公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以阻止 及時行使本預出資認股權證。

第3節調整。

(a)reserved.

(b)隨後的權利被剝奪。如果在任何時候，公司授予、發行或出售任何普通股等價物或購買 股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款購買 ，“如果持有人持有在完全行使本預出資認股權證時可獲得的普通股股份數量，”（不考慮 對行使本協議的任何限制）緊接在為授予、發行或出售該等購買權進行記錄的日期之前，或者，如果沒有記錄，為授予、發行或出售該購買權而確定普通股股票記錄持有人的日期。

(c)Pro Rata Distribution在 本預出資認股權證尚未到期期間，如果公司宣佈或作出任何股息或對其資產進行其他分配，（或獲取其資產的權利）以 返還資本或其他方式向普通股股份持有人（包括但不限於，任何現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類，公司重組、安排計劃或其他類似 交易）（一項分配），在本預出資認股權證發行後的任何時間，然後，在每種情況下，“持有人應有權參與此類分配， 如果持有人已持有可收購的普通股股份數量，則持有人將參與其中的相同程度，”出資認股權證（不考慮 對行使本協議的任何限制），在為該等分配進行記錄的日期之前，或者，如果沒有記錄，則在為參與該等分配確定普通股股份記錄持有人的日期之前。

為物證e—8

(d) Fundamental Transaction. If, at any time while this Pre-Funded Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of the consolidated assets of the Company in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another person or group of persons whereby such other person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other person or other persons making or party to, or associated or affiliated with the other persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Pre-Funded Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Pre-Funded Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Pre-Funded Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Pre-Funded Warrant). If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Pre-Funded Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), exercise this Pre-Funded Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount equals to the Black Scholes Value (as defined below), in the form of cash, stock or any combination thereof (at the Company’s discretion), of the remaining unexercised portion of this Pre-Funded Warrant on or around the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Pre-Funded Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock of the Successor Entity (which Successor Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction.

為物證e—9

(e)計算。根據本第3條進行的所有計算，均須以最接近的美分或最接近的份額（視屬何情況而定）計算。就本第3條而言，在給定日期被視為已發行和已發行的普通股股票數量應為 已發行和已發行普通股（不包括庫存股，如有）的股票數量之和。

(F)發給持有人的通知。

(i)調整行使價格。每當行使價根據本 第3節的任何規定進行調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，列明該等調整後的行使價以及對認股權證股份數量的任何調整，並列明需要進行調整的事實的簡要 陳述。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排以傳真或電子郵件方式將傳真或電子郵件交付給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前出現在公司認股權證登記冊上；一份公告，述明為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本預付資權證中提供的任何通知 構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知 。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本預付資金認股權證。

啊哈。E-10

(G)公司自願調整。在遵守交易市場規則和法規的情況下，本公司可在本首輪認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價下調至任何金額和任何時間。

第四節保留。

第五節預備權證的轉讓。

(A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的前提下，在本公司或其指定的認股權證代理人交回本預先出資的認股權證或其指定的認股權證代理人後，本預先出資的認股權證及本認股權證項下的所有權利均可在本公司的主要辦事處或其指定的認股權證代理人處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受權人正式簽署的本預先出資認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金。交回後，如有需要，本公司應以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義，按轉讓文書所指定的面額籤立及交付一份或多份新的預資金權證，並應向轉讓人發出新的預資金權證，證明本預資金權證中未如此轉讓的部分，而該預資金權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已悉數轉讓本預先出資認股權證，否則持有人無須將本預先出資認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本預先出資認股權證之日起三(3)個交易日內，將本預先出資認股權證交回本公司。預先出資認股權證，如按本協議適當分配，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的預先出資認股權證。

(B)保留。

(C)預付資金認股權證登記冊。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(預融資認股權證登記冊)，不時以本記錄持有人的名義登記本預先出資認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有發出實際相反通知的情況下，就本預付資金認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將本預先出資認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。本公司已委任 認股權證代理人作為本公司的S代理人，負責保存預先出資的認股權證登記冊。即使委派了認股權證代理人，本公司仍應對預付資金的認股權證登記簿的內容負責。本公司應提前三十(30)天書面通知持有人任何委任或變更認股權證代理人及新的認股權證代理人S的聯絡資料，包括本公司是否須在委任第三方認股權證代理人後直接維持預付資金權證登記冊。

啊哈。E-11

第六節其他。

(A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本預出資認股權證 不賦予持有人在行使該認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人在本預出資認股權證項下的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本預出資認股權證。

(B)預備權證的遺失、被盜、銷燬或毀損。本公司承諾， 本公司收到令其合理滿意的證據，證明本預出資認股權證或與認股權證股票有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，而在 遺失、被盜或損毀的情況下，則本公司合理滿意的賠償或擔保(就本預出資認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，及在交回及 本認股權證或股票證書如遭損毀時，本公司將製作及交付一份新的預出資認股權證或股票證書，其期限與註銷日期相同，以代替此類 預先出資的認股權證或股票。

(C)星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期的日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

(D)特准股份。本公司承諾，在本預籌資金認股權證未償還期間，本公司將從其核準及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本預籌資金認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本預籌資權證項下的購買權後，本公司發行本預資備用權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負有 發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本預資金權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本預資金權證根據本協議所代表的權利時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費( 與發行同時發生的任何轉讓的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本預先出資認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本預先出資的權證中規定的持有人權利不受減值影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使 公司可在行使本預先出資的認股權證時，有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)將合理的努力用於商業用途，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本預付資金認股權證項下的義務所必需的。

啊哈。E-12

在採取任何行動以調整本預付資金認股權證可行使的認股權證股份數目前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。

(e)適用法律。所有有關本預出資認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。各方同意， 所有有關本預出資認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或本協議所述的任何交易或本協議所述的任何爭議（包括 執行本預供資權證），特此可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權， 此類訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類程序的場所。各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟或法律程序中通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將其副本 郵寄至該方，並同意該送達 應構成良好且充分的法律程序文件文件及其通知送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟或 程序以執行本預出資認股權證的任何條款，則非勝訴一方應補償該訴訟或程序中的勝訴方 其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他成本和開支。’

(f)限制.持有人承認，在行使本 預出資認股權證時獲得的認股權證股份（如果未登記，且持有人未使用無現金行使）將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。’在不限制本預先出資認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意且 故意不遵守本預先出資認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以支付 任何成本和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，’持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或救濟時所發生的任何損失。

啊哈。E-13

(H)告示。本協議要求或允許的任何通知或通信應以 書面形式送達，並親自、通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或通過隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，並預付郵資，並應被視為已(I)當面送達，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日至以下地址或該人可能在下文中發出的通知所指定的其他一個或多個地址：

(I)如果發給持有人，則發送至公司備案的股東名冊上所列的其地址和/或電子郵件地址，並將副本送交登記冊上所列的持有人S的代表，或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指明的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的注意；

(Ii) 如向本公司，則為：

Aeva Technologies，Inc.

埃利斯街555號

山景，加利福尼亞州94043

請注意：

電郵：

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

漢諾威街2475號

加州帕洛阿爾託94304

收件人：Heidi Mayon

E—mail：heidi. mayon @ www.example.com

(一)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本預付資金認股權證及所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束力。本預出資認股權證的規定旨在為本公司及本預出資認股權證的任何持有人的利益而制定，並可由本公司及/或認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(J)修訂。本公司可在未經認購權證的任何持有人同意的情況下對本預出資認股權證進行修訂，以(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本文所載的任何有缺陷的規定，或就本預出資認股權證項下出現的事項或問題作出與本預出資認股權證的規定並無牴觸的任何其他規定，(Ii)證明 另一公司繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本預出資認股權證所載的本公司契諾，(Iii)證明及規定由後繼認股權證代理人接受有關認購權證的委任，以及與此有關的任何規定；。(Iv)為持有人的利益在公司契諾中加入或放棄任何權利或權力。

啊哈。E-14

根據本預籌資權證授予本公司：(V)遵守存託信託公司(DTC)的規則， 包括允許向DTC交存認購權證並通過其設施(如適用)進行和解；或(Vi)以本公司 認為必要或適宜且不會在任何重大方面對持有人利益產生不利影響的任何方式修改本預籌資權證。對本預資金權證及其他認購權證的所有其他修訂或修訂，包括提高行使價或移動終止日期的任何修訂，均須徵得當時尚未行使的認購權證的大部分持有人的書面同意；但任何重大及不利的修改、放棄或終止本預資金權證下擬進行的交易的經濟條款，均須事先獲得本預資金權證持有人的書面同意。

(K)可分割性。只要有可能，本預資權證的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本預資權證的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本預資權證的剩餘條款無效。

(l)headings.本 預出資認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的被視為本預出資認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

為物證e—15

特此證明，本公司已於上文第一條所示日期由其正式授權的管理人員簽署本 預出資認股權證。

行使通知

至：AEVA DESIGLOGIES，INC.

抄送：代理商

(1)以下籤署人特此選擇根據所附預出資認股權證的條款行使本公司認股權證股份（僅在全部行使時）。

(2)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________

_______________________

_______________________

（3） 認可投資者。以下籤署人是經認證的投資者，其定義見1933年證券法（經修訂）頒佈的條例D。“”

投資主體名稱：
投資主體授權簽字人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
日期：

附件B

作業表

(要分配 上述預出資認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份.)

就已收到價值而言，上述預出資認股權證及其證明的所有權利特此轉讓給：

姓名：
		(請打印)
地址：
		(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人簽名：_’
持有人地址：_’

附件F

A系列的形式

啊哈。F-1型

附件F

本證券或本證券可行使的證券均未在證券交易委員會或根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）豁免註冊的任何州的證券委員會註冊，並且相應地，在任何情況下不得提供證券交易，“轉讓出售 或以其他方式處置，但根據《財產法》下的強制性登記聲明或根據可用豁免，或在不受此約束的交易中，”《社團法》和 根據適用的聯邦、州和外國社團法的註冊要求。

系列A

AEVA技術公司

搜查令				初步演習日期：2023年_
份額：		__________

本A系列認股權證(本系列A認股權證)證明，對於收到的價值， _(紐約市時間)於2027年_(終止日期)，但此後不得認購AEVA Technologies，Inc.，AEVA Technologies，Inc.，AEVA Technologies，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(該公司)，最多可認購_股(根據下文的調整，認股權證股份)普通股(定義如下)。根據本A系列認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行權價。本首輪認股權證是根據該份於2023年10月生效的備用股權購買協議發行的，並由本公司與持有人訂立。

第一節定義。除了本系列A保證書中其他地方定義的術語外，就本系列A保證書的所有目的而言，下列術語具有本第1節中規定的含義。

對於任何日期，投標價格是指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格 (基於交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格(以適用為準)，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由A系列認股權證的多數權益持有人以善意選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價，當時尚未發行且為本公司合理接受，而費用及開支將由本公司支付。

“Black Scholes Value” means the value of this Series A Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the announcement of the applicable Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to Section 3(d) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date, and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five business days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Series A Warrant in accordance with Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Series A Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Series A Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Series A Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Series A Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Series A Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Series A Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Series A Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

啊哈。F-2

？營業日和營業日是指 星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

普通股是指S公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

普通股等價物是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP指的是，在任何日期，由下列條款中第一項確定的價格， 適用：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，則該日期普通股的日成交量加權平均價”（或最接近的之前日期）在交易市場上，普通股隨後 上市或報價，如彭博社報道（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至4：下午2時（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 該日期普通股的成交量加權平均價格（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股最近的每股出價，或（d）在所有其他情況下，由 由當時尚未行使且為公司合理接受的A系列權證多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股公平市值，其費用及開支應由公司支付。

“認股權證代理人認股權證為本公司選定的任何正式委任代理人。”認股權證代理人最初應為本公司。

第二節練習。

(a)執行系列A。

(I)由持證人行使。本A系列認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方法是以電子郵件(或電子郵件附件)形式向公司提交一份正式簽署的行使權利通知(行使通知)的電子郵件(或電子郵件附件)，並將正式簽署的PDF副本(副本送交認股權證代理)交付公司。在上述行使之日後的(I)兩個(Br)(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易日內，持有人應交付合計行權

啊哈。F-3

適用的行使通知中指定的股票的價格，除非適用的行使通知中規定了以下第(Br)節第二(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(二)演練程序。儘管本協議有任何相反規定，但除第2(D)(Ii)條另有規定外，在持有人已購買本協議項下所有可供使用的認股權證股份及本A系列認股權證已悉數行使前，持有人無須向本公司實際交出本A系列認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司(連同副本予認股權證代理人)之日起三(3)個交易日內，將本A系列認股權證交回本公司註銷。本A系列認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。 本公司應在收到任何行使權通知後一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納本A系列認股權證後，確認並同意，由於本段的 條文，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本表格所載金額。

(Iii)最高百分比。如果本公司選擇遵守第(2)(A)(Iii)條所載的規定，持有人可書面通知本公司；但除非持有人作出選擇，否則不受第(2)(A)(Iii)條的約束。如果選擇 由持有人作出，則認股權證代理將不會影響本A系列認股權證的行使，而該持有人無權行使本A系列認股權證，但在行使該等權力後，該人 (連同S聯屬公司)在權證代理S實際知悉的情況下，將實益擁有超過19.9%(或持有人可能指定的其他金額)(最高百分比)的普通股股份於行使該等行使後立即生效。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括因行使A系列權證而可發行的普通股股份數目，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的A系列認股權證剩餘未行使部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的任何其他公司證券而可發行的普通股(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受轉換限制或行使類似於本文所載限制的行使限制所規限。除上文第(Br)句所述外，就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。就A系列認股權證而言，在

啊哈。F-4

確定普通股流通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K報告或提交給美國證券交易委員會(委員會)的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量，或(2)公司最近的公告。在任何時候，在本A系列認股權證持有人的書面要求下，公司應在五(5)個工作日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。通過向本公司發出書面通知，本首輪認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

(B)行使價。根據本A系列認股權證，普通股每股行權價為 $1.00，可根據本協議進行調整(行權價)。

(C)無現金鍛鍊。如果在初始行使日期 之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售認股權證股份，或其中包含的招股説明書不能用於持有人轉售認股權證股份，則本A系列認股權證也可在該時間通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份數量[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果 該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條所定義的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，或 (Ii)如果行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知日期的VWAP；

(B)=按下文調整後的本A系列認股權證的行使價 ；及

(X)=根據本A系列認股權證的 條款行使本A系列認股權證時可發行的認股權證股份數目，前提是該等行使是以現金行使而非非現金行使的方式。

如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的本系列認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可附加到本系列認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

啊哈。F-5

(D)運動力學。

(I)行使時交付認股權證股份。本公司應安排將本協議項下購買的認股權證股份由本公司的S轉讓代理(轉讓代理)轉給持有人，方法是將持有人S或其指定人S的賬户存入托管信託公司的餘額賬户，或 如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人無量轉售或轉售，則公司應將根據本協議購買的認股權證股份 轉給持有人。銷售方式根據第144條規定的限制(假設 以無現金方式行使本A系列認股權證)，或以其他方式實物交付以持有人或其指定人的名義在公司S股票登記冊上登記的證書，證明持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量 至以下日期中最早的日期：(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日；(Ii)向本公司交付行使權總價格後兩(2)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期，認股權證股份交付日期 )。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本A系列認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，惟行使權總價格(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知後組成標準結算期的交易日數目(以較早者為準)內收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本首輪認股權證仍未結清且可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的本公司S一級交易市場普通股的標準結算期。

(2)行使時交付新的A系列認股權證。如本A系列認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在交出A系列認股權證股票時，向持有人交付一份新的A系列認股權證，證明持有人有權購買本A系列認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新A系列認股權證在所有其他方面均與本A系列認股權證相同。

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

啊哈。F-6

(Iv)因 未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)節(D)(I)節的規定，在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在該行使時收到的認股權證股票(a o買入)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人S就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)導致該購買義務的賣單執行的價格，及(B)根據持有人的選擇所得的金額，恢復本A系列認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持股人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款行使本A系列認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令豁免 。

(V)沒有零碎的A系列認股權證、股份或Scrip。在行使本首輪認股權證時，不得發行任何零碎A系列認股權證、 股份或代表零碎股份的股票。在持有人有權獲得零碎的A系列認股權證的範圍內，公司應向下舍入至將向持有人發行的 A系列認股權證的最接近整數。至於持有人於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時，就該最後 零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi) 收費、税費和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的其他名稱發行，則本A系列認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日處理任何行使認股權證通知所需的所有合理轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

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(Vii)結賬。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本首輪認股權證的方式關閉其股票 賬簿或記錄。

第3節調整。

(A)股票分紅和拆分。如果公司在本A系列認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股票股息 或以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本A系列認股權證時發行的任何普通股 )，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本A系列認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本A系列認股權證的總行使價格保持不變。根據第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

(B)後續配股 發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的 記錄之日之前持有在本A系列認股權證完全行使時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制)，持有者可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期。

(C)按比例分配。在本A系列認股權證未完成期間，如果本公司應在本A系列認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(a分派)，則在 每一種情況下，持有者應有權參與

啊哈。F-8

分配的範圍與如果持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在本A系列認股權證完全行使時可獲得的普通股股數相同(不考慮對本系列A的行使的任何限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期。

(d) Fundamental Transaction. If, at any time while this Series A Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of the consolidated assets of the Company in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another person or group of persons whereby such other person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other person or other persons making or party to, or associated or affiliated with the other persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Series A Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Series A Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Series A Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Series A Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Series A Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of

為物證F—9

適用的基本交易的公開公告），在完成該基本交易之日或前後，以現金、股票或其任何組合（由公司酌情決定）向持有人支付相當於本系列A權證剩餘未行使部分的布萊克斯科爾斯價值（定義見下文 ）的金額，向持有人購買本系列A權證；’ 但前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司或任何 繼承實體獲得相同類型或形式的對價（及按相同比例），按該系列A認股權證未行使部分的布萊克斯科爾斯價值計算，’在 與基本交易有關的情況下，向公司普通股持有人提供和支付的，無論該代價是現金、股票或其任何組合形式，’或普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他對價形式中獲得 的選擇；此外，如果公司普通股持有人在該基本交易中未被提供或支付任何代價，該普通股持有人將被視為 已在該基本交易中收到繼承實體的普通股（該繼承實體可能是該基本交易後的公司）。

(e)計算。根據本第3條進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 股（視情況而定）進行。就本第3條而言，在給定日期被視為已發行和已發行的普通股股份的數量應為已發行和已發行的普通股股份（ 庫存股，如果有）的總數。

(F)發給持有人的通知。

(i)調整行使價格。每當行使價根據本 第3節的任何規定進行調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，列明該等調整後的行使價以及對認股權證股份數量的任何調整，並列明需要進行調整的事實的簡要 陳述。

(ii)允許持有人行使的通知。如果（A）公司 應宣佈股息（或任何其他任何形式的分配）普通股，（B）公司應宣佈特別非經常性現金股息或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股持有人權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，（D）與普通股的任何重新分類、公司作為一方的任何合併或合併、其全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，均需獲得公司任何股東的批准，或（E）本公司應授權本公司的事務自願或非自願解散、清盤或清盤，則在每種情況下，公司應安排以傳真或 以持有人的最後傳真號碼或電子郵件地址發送電子郵件至本公司認股權證登記冊上，在適用記錄或下文指定的生效日期之前至少20個日曆日，一份通知，説明 （x）為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或如果記錄不

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即記錄在案的普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期或（y）該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預期生效或結束的日期，以及預期記錄普通股持有人有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期，該等重新分類、合併、合併、出售，轉讓或股份交換；但未能交付該通知或其中任何瑕疵或交付該通知時不應影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本系列A認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8—K的現行報告向歐盟委員會提交該通知。持有人 在自該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期止期間內，仍有權行使本系列A認股權證，除非本協議另有明確規定。

(g)公司自願調整。根據交易市場的規則和法規，本公司可在本系列A認股權證有效期內的任何時間，在持有人事先書面同意的情況下，將當時的行使價降低至本公司董事會認為適當的任何數額和任何時間。

第四節保留。

第五節A系列權證的轉讓。

(a)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的前提下，本系列A權證及本系列所有權利可 在本公司或其指定的權證代理（最初應為本公司）的主要辦事處交出本系列A權證後全部或部分轉讓，連同本系列A認股權證的書面作業 基本上按照本協議所附的表格由持有人或其代理人或律師正式簽署，以及足夠的資金支付在進行該等轉讓時應付的任何轉讓税。在上述移交和（如有要求）付款後，公司 應以受讓人或受讓人（如適用）的名義簽署和交付一份或多份新的A系列權證，並應向轉讓人簽發一份新的A系列權證，證明該A系列權證中未如此轉讓的部分，而這一系列的A系列權證將立即被取消。儘管有任何相反的規定，持有人不應被要求將本系列A權證實際移交給公司，除非持有人已全部轉讓本系列A權證，在這種情況下，持有人應在持有人交付之日起的三（3）個交易日內將該系列A認股權證交還給公司 向公司提交一份轉讓表，以全部轉讓該A系列權證。A系列認股權證，如果按照本協議適當轉讓，則新持有人可行使其購買認股權證股份，而無需發行新的A系列認股權證 。

(b)新的A系列權證本系列A權證可與其他A系列權證分割或合併，在本公司上述辦事處提交 ，連同一份書面通知，指明將發行新A系列權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守 第5（a）條的情況下，

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對於該等分割或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的A系列權證，以換取A系列權證或 A系列權證根據該通知進行分割或合併。所有以轉讓或交換方式發行的A系列權證的日期應為原始發行日期，且除 據此可發行的認股權證股份數量外，均應與該系列A系列權證相同。

(c)A系列登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（A系列權證登記冊），不時以記錄持有人的名義登記本系列A權證。“”本公司和權證代理人可將 本系列權證的註冊持有人視為本系列權證的絕對所有人，以行使本系列權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。本公司已任命認股權證代理人作為本公司的代理人，維護 系列A認股權證登記冊。’本公司將繼續對A系列認股權證登記冊的內容負責，儘管委任了認股權證代理人。本公司應提前三十天 （30）書面通知持有人任何委任或變更，以及新的認股權證代理人的聯繫信息，包括本公司是否應在第三方認股權證代理人被任命後直接維護A系列認股權證登記冊 。’’

第六節其他。

(a)在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。除第3節明確規定的情況外，本系列A認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東享有任何表決權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2（c）節在 無現金行使時收取認股權證股份的任何權利或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下， 公司均不需要以淨現金結算該系列A權證的行使。“”

(b)A系列權證的丟失、盜竊、毀壞或毀損。本公司承諾，在收到本系列A認股權證或任何與認股權證股份有關的股票證書丟失、被盜、銷燬或殘缺的合理證據後， ，如果發生丟失、被盜或銷燬，則應提供本公司合理滿意的賠償或擔保（就本系列A權證而言，不包括任何保證金的郵寄），而在交出和取消本權證或股票 證書時，如果被肢解，公司將製作並交付一份新的A系列認股權證或股票證書，其期限相同，日期為註銷日期，以代替A系列認股權證或股票證書。

(c)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日 不是工作日，則可在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(d)授權股份。本公司承諾，在本系列A認股權證尚未到期期間，將從其 授權和未發行普通股中保留足夠數量的股份，以便在本系列A認股權證項下的任何購買權行使時發行認股權證股份。公司進一步承諾，其發出該系列 A認股權證將構成其負責職責的高級人員的充分權力

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在行使本系列A認股權證項下的購買權時發行必要的認股權證股份。公司將採取一切必要的合理行動，以確保 此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本系列A認股權證代表的購買權時， 可能發行的所有認股權證股份，在行使本系列A認股權證代表的購買權並根據本協議支付該認股權證股份後， 將得到正式授權、有效發行、全額支付且不徵税且免收所有税款，公司就其發行而設定的留置權和費用（與發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於 修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本系列A權證的任何 條款，但在任何時候都將真誠地協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本 系列A權證中規定的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將（i）將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接該增加面值前行使時應付的金額 ，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在本A系列認股權證獲行使時有效合法地發行繳足及不應課税認股權證股份，及（iii）採取 商業上合理的努力，從對其有管轄權的任何公共監管機構取得所有此類授權、豁免或同意（視情況而定），以使公司能夠履行其在本A系列認股權證下的義務。

在採取任何可能導致本系列A認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價調整的行動之前，本公司應根據需要從任何一個或多個對其有管轄權的公共監管機構獲得所有該等授權或豁免，或同意。

(e)適用法律。有關本系列A權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應 受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有有關本系列A認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法院進行 。每一方特此無可辯駁地服從紐約市曼哈頓區州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議預期或本協議討論的任何交易有關的任何爭議（包括關於執行系列A逮捕令），特此可撤銷地放棄。並同意不 在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權、此類訴訟或程序不適當或不方便進行此類程序的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達法律程序，並同意通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜送達方式郵寄一份其副本，

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（附有交付證據）按根據本系列A認股權證向該方發出通知的有效地址發送給該方，並同意該等送達應構成 程序及其通知的良好和充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟或程序以執行本系列A認股權證的任何條款，則非訴訟一方應補償該訴訟或程序中的勝訴一方合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。’

(f)限制.持有人承認， 在行使此係列A認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊，且持有人未使用無現金行使）將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。’在不限制本系列A權證的任何其他條款的情況下，如果公司故意且故意不遵守 本系列A權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於合理的律師費， 包括上訴程序的費用，’持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時所發生的。

(h)通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應以書面形式進行，並可親自遞送、發送電子郵件 或通過信譽良好的隔夜承運人以隔夜郵件發送，或以郵資預付的掛號郵件或掛號郵件發送，並應被視為已發出和收到：（i）親自遞送時，（ii）發送時，沒有郵件 無法遞送或其他拒收通知，如果是通過電子郵件發送，或（iii）在郵寄日期後三（3）個工作日內寄往以下地址或該人在下文發出的通知中指定的其他地址 ：

(i)如果發給持有人，發送至 公司存檔的持有人登記冊上所列的地址和/或電子郵件地址，並附上該登記冊上所列的持有人代表的副本，或發送至接收方在該變更生效前五（5）天向另一方發出書面通知時指定的其他地址、電子郵件地址和/或收件人；’

(ii)如果是公司，則是：

Aeva Technologies，Inc.

埃利斯街555號

加利福尼亞州山景城

請注意：

電郵：

為物證F—14

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

漢諾威街2475號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

收件人：Heidi Mayon

E—mail：heidi. mayon @ www.example.com

(i)繼承人和分配。根據適用的證券法，本系列A認股權證及證明的權利和義務 在此應符合本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益並對其具有約束力。本系列A認股權證的條款旨在為 公司和本系列A認股權證不時的任何持有人的利益，並應由公司和/或持有人或認股權證股份持有人強制執行。

(j)修訂內容本系列A權證可由本公司修訂，而無需獲得任何A系列權證持有人的同意， ，目的是（i）糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充本文所載的任何缺陷條款，或就本系列A系列權證產生的事項或問題作出任何其他條款，而不 與本系列A系列權證的條款不一致，（ii）證明另一個法團對本公司的繼承，以及任何該等繼承人承擔本系列A認股權證所載的本公司契諾， （iii）證明並規定繼任認股權證代理人接受有關係列A認股權證的委任，以及與此相關的任何規定，（iv）為持有人的利益而增加本公司的契諾或放棄本系列A認股權證授予本公司的任何權利或權力，（v）遵守存託信託公司（DTC）的規則，“包括允許將 系列A權證存入DTC，並通過DTC的設施進行結算（如適用）；”或（vi）以公司認為必要或可取的任何方式修訂本系列A認股權證，且不會對 持有人在任何重大方面的利益。本系列A權證的所有其他修改或修訂，包括任何增加行使價或移動終止日期的修訂，均須獲得 當時尚未行使的A系列權證的多數持有人的書面同意；只要任何材料和不利的修改，放棄或終止本系列A認股權證項下預期交易的經濟條款，應先 A系列權證持有人的書面同意。

(k)可分割性在可能的情況下，本系列A 權證的每項條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本系列A權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在 禁止或無效的範圍內無效，而不使其餘條款或本系列A權證的其餘條款無效。

(l)headings.本系列A認股權證中使用的標題僅為方便參考而設，不得 為任何目的被視為本系列A認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

為物證F—15

特此證明，公司已促使其 正式授權人員於上文第一條所示日期簽署本系列A認股權證。

行使通知

至：AEVA DESIGLOGIES，INC.

抄送：代理商

(1)以下籤署人特此選擇根據所附A系列認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅當 全部行使時），並隨函提交全額行使價的支付，連同所有適用的轉讓税（如有）。

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

美國合法貨幣；

或如另有許可，根據第2（c）小節中規定的公式，取消所需數量的認股權證股份，以行使本認股權證根據第2（c）小節中規定的無現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

__________________________

認股權證股份 應交付至以下DWAC帳號：

__________________________

__________________________

__________________________

（4） 認可投資者。以下籤署人是經認證的投資者，其定義見1933年證券法（經修訂）頒佈的條例D。“”

投資主體名稱：
投資主體授權簽字人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
日期：

(5)合格的機構。以下籤署人是根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的規則144A所定義的無資格機構 買方。“”

投資主體名稱：
投資主體授權簽字人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
日期：

附件B

作業表

(要分配 上述A系列權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份.)

對於收到的價值， 上述A系列權證及其證明的所有權利特此轉讓給：

姓名：
		(請打印)
地址：
		(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人簽名：_’
持有人地址：_’