附件10.1

認購協議

本認購協議(本認購協議)於2023年11月8日由AEVA(br}Technologies，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)和簽署人(統稱為認購者)簽訂。

鑑於，S公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，股票代碼為AEVA？；

鑑於，認購人希望認購併向本公司購買本協議簽署頁所列的普通股數量(股份)，按本協議簽署頁所載的購買總價(購買總價)向本公司支付款項(股份總面值除外)，本公司希望向認購人發行和出售股份，作為認購人或其代表本公司支付購買價款的代價；以及

鑑於，若干其他合資格機構買家(定義見經修訂的1933年證券法(證券法)第144A條)及/或獲認可投資者(定義見證券法第501(A)條)已分別與本公司訂立認購協議(其他認購協議)，據此所有該等投資者(其他認購人)連同認購人根據本認購協議， 同意以總收購價21,455,004.27美元購買合共36,802,299股普通股。

現在， 因此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載並打算在此受到法律約束的條件的情況下，雙方特此達成如下協議：

1.訂閲。在本協議條款及條件的規限下(包括但不限於滿足或豁免第3.2節所載的成交條件)，認購人在此不可撤銷地認購股份，而本公司同意於支付買入價後，按本協議所載條款及條件(認購及發行，認購事項)向認購人發行股份。

2.陳述、保證和協議。

2.1訂閲者S的陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股份，認購人向本公司作出陳述及認股權證，並與本公司達成如下協議：

2.1.1認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。

2.1.2本認購協議已由認購人正式授權、簽署及交付。本認購協議可根據其條款對認購人強制執行，除非受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響 一般情況下，以及(B)衡平法原則(無論從法律或衡平法考慮)。

2.1.3認購人簽署、交付和履行本認購協議以及完成本認購協議中預期的交易不會(A)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃的條款對認購人的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，訂閲方是訂閲方、訂閲方受其約束或訂閲方的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，可合理預期將對訂閲方的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營結果整體產生重大不利影響(訂閲方重大不利影響)，或實質性影響訂閲方在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權威；(B)導致任何違反訂閲者組織文件的規定；或(C)導致任何對訂閲者或其任何財產具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的違反，而該等行為合理地預期會對訂閲者產生重大不利影響或對訂閲者在所有重大方面遵守本認購協議的法律權威產生重大不利影響。

2.1.4認購人(A)是符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家(定義見《證券法》第144A條)和符合附表A所列適用要求的認可投資者(符合《證券法》第501(A)條的含義)，(B)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購股份，或者如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，則該賬户的每個所有者都是認可投資者，認購者對每個此類賬户有充分的投資決定權。並有權代表每個該等賬户的每名擁有人在此作出確認、陳述及協議，且(C)收購股份的目的並不是為了 或就其任何分銷而要約或出售而違反證券法(並應在本文件簽署頁後於附表A提供所要求的資料)。訂户不是為獲取股份的特定目的而成立的實體 。

2.1.5認購人明白該等股份是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且該等股份並未根據證券法登記。認購人明白，股份不得由認購人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 認購人、由與認購人相同的投資顧問管理的或擁有相同普通合夥人或聯屬普通合夥人(每名認購人聯屬公司)的任何投資基金或管理賬户，除非根據證券法就股份作出有效的 登記聲明，或大律師認為本公司認為無須作出該等登記聲明，並可獲豁免遵守證券法的登記規定，且代表股份的任何證書或賬簿記項均須載有表明此意的圖例。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，股票將沒有資格轉售。認購人理解並同意股份將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資於股份的財務風險。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已獲建議諮詢法律顧問。

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2.1.6認購人確認，除本認購協議所包括的陳述、保證、契諾及協議外，本公司或其任何高級人員、聯屬公司、董事、代理或顧問並無明示或默示向認購人作出任何陳述、保證、契諾及協議 。

2.1.7認購人聲明並保證(A)其並非經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所指的福利計劃投資者，或(B)其收購及持有股份不會構成或導致根據經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年《國税法》第4975條或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。

2.1.8認購人在作出購買股份的決定時，表示其完全依賴認購人進行的獨立調查。認購人確認及同意認購人已收到並已有充分機會審閲及 詢問認購人認為就股份作出投資決定所需的財務及其他資料，並自行作出評估，並對認購人S投資股份的相關税務、法律及 其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制前述一般性的情況下，訂閲者確認已審閲了公司提供給訂閲者的文件。認購人 表示並同意認購人已有充分機會提出該等問題，並已收到認購人認為有需要及足夠就股份作出投資決定的有關本公司的答案及資料。

2.1.9認購人知悉是次發售股份完全及直接來自本公司 ，原因是認購人與本公司有預先存在的重大關係，而認購人僅透過認購人與本公司的直接接觸向認購人發售股份。認購人並不知悉是次發售股份，亦不知道以任何其他方式向認購人發售股份。認購人確認本公司及配售代理(定義見下文)並未擔任其財務顧問、代理人或受託人。認購人確認本公司 聲明並保證股票(A)不是以任何形式的公開募集或一般廣告提供，(B)不是以涉及根據證券法或任何其他聯邦、州或外國證券法進行公開發行或違反任何其他聯邦、州或外國證券法的方式進行公開發行。

2.1.10認購人確認其意識到 股份的購買和所有權存在重大風險。認購人在財務和商業事務方面具有相關知識和經驗，能夠評估股份投資的優點和風險，且認購人 已尋求認購人認為作出知情投資決定所必需的會計、法律和税務意見。認購人理解並確認，根據FINRA規則2111（b），購買和出售股份符合機構 客户豁免。

2.1.11認購人聲明並承認認購人在財務、投資和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估股份投資的優點和風險，已充分分析並充分考慮了股票投資的風險，並確定 股份是認購人的適當投資，認購人在此時及可預見的將來能夠承擔認購人在本公司的投資全部損失的經濟風險。’認購人進一步明確承認 存在投資全部損失的可能性，且其能夠在本認購協議中預期的交易中自保。

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2.1.12認購人理解並同意，沒有聯邦、州或其他機構就發行股份的價值進行 或就本投資的公平性作出任何調查或決定。

2.1.13訂户聲明並保證，訂户、訂户的任何董事或高級管理人員，以及據 訂户所知，訂户的任何僱員、代理人、關聯公司或代表或其任何子公司的任何董事或高級管理人員均不是（a）美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單或美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令（OFAC名單）中所列的個人或實體，’或 外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（制裁）實施或實施的任何制裁的對象的個人或實體，（b）《古巴資產管制條例》31 C.F.R.“”“”’“”第515部分，（c）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務，或（d）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 ，這些制裁廣泛禁止與該國家或地區進行交易（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。訂閲者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者根據適用法律被允許這樣做。訂户表示，如果其是受《銀行保密法》（31 U.S.C.第5311節及其後各條）(the根據《2001年美國愛國者法案》（《美國愛國者法案》）及其實施條例（統稱《美國愛國者法案》）修訂，訂户 維持合理設計的政策和程序，以遵守《美國愛國者法案》下的適用義務。“”“”“”訂户還聲明，其維持合理設計的政策和程序，以篩選其投資者 免受制裁和外國資產管制處制裁計劃，包括外國資產管制處名單。認購人進一步聲明並保證，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人 持有並用於購買股份的資金是合法來源的。

2.1.14認購人擁有且在交易結束時將擁有足夠的可用資金 根據第3.1節支付購買價格。

2.1.15訂户聲明，根據證券法第 第506（d）（1）（i）—（viii）條所述的取消資格事件（取消資格事件通知）不適用於訂户或其第506（d）條的任何關聯方（定義見下文），除非（如適用）適用於 第506（d）條第（2）（ii）或（iii）或（d）（3）條的取消資格事件。“”訂户特此同意，如果取消資格事件適用於訂户或其任何第506（d）條相關方，則訂户應立即書面通知本公司， 除非（如適用）適用第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）條的取消資格事件。就本第2.1.15條而言，《規則》第506（d）條相關方代理人應指根據《證券法》第506（d）條而言，為《證券法》第506（d）條而言，作為認購方代理人的證券的直接受益所有人的個人或實體。“”’

2.1.16認購人同意配售代理可依賴認購人在本認購協議中向本公司作出的陳述及保證。

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2.2公司的聲明、義務和協議。’為促使認購人 購買股份，本公司特此向認購人作出聲明和保證，並與認購人達成如下協議：

2.2.1本公司 已正式註冊成立，並根據特拉華州普通公司法（《特拉華州通用公司法》）作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的方式開展其業務，以及簽訂、交付和履行其在本認購協議下的義務。“”

2.2.2 股份已獲正式授權，且當根據本認購協議的條款在全額支付股份的情況下發行並交付給認購人並在公司的轉讓代理處登記時，股份將 有效發行，’全額支付和非且股份不會被授權違反或受制於根據公司註冊證書（經修訂和重申）或 根據DGCL創建的任何優先購買權或類似權利。’本公司已從其正式授權的股本中保留了根據本認購協議可發行的普通股的最大數量。

2.2.3本認購協議已由公司正式授權、簽署和交付，並可根據其條款對其執行，除非受以下情況限制或以其他方式影響：（a）破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他法律，以及（b）公平原則，無論是從法律上還是從公平上考慮。

2.2.4本認購協議的簽署、交付和履行（包括 本公司遵守本協議的所有規定），股份的發行和出售以及本協議預期的其他交易的完成將不會（a）與任何 條款或規定的違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契約、貸款 協議、租賃，（c）本公司的任何財產或資產的許可證或其他協議或文書，或本公司受約束，或本公司的任何財產或資產。本公司受合理預期會對本公司的業務、財產、狀況（財務或其他方面）、股東權益或經營成果造成重大 不利影響（重大不利影響），或嚴重影響股份的有效性或 本公司在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律授權；’（b）導致違反公司組織文件規定的；“或（c）導致違反任何法規或任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或規章，無論是國內或國外，”對本公司或其任何財產擁有司法管轄權，該財產合理預期會產生重大不利影響 或對股份有效性或本公司在所有重大方面遵守本認購協議的法律授權產生重大影響。

2.2.5公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何公司證券的要約或銷售 或徵求任何收購任何公司證券的要約，根據《證券法》第4（a）（2）條，豁免對本協議所述交易進行登記 或根據《證券法》要求對股份進行登記。

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2.2.6本公司或代表本公司行事的任何人士均未就任何股份的要約或出售進行任何一般性 招攬或一般性廣告（這些術語在《證券法》的D條中使用）。

2.2.7本公司已向認購人提供向認購人提出有關本公司問題的機會，並向認購人提供認購人為決定是否收購股份而要求本公司合理獲得的所有 資料。

2.2.8除《證券法》第506（d）（2）（ii）—（iv）或（d）（3）條適用的取消資格事件外，任何 取消資格事件均不適用於本公司或據本公司所知，任何公司受保人（定義見下文）。’本公司已在適用的範圍內遵守《證券法》第506（e）條規定的任何披露義務。“保險公司受保人保險公司指，就《證券法》第506條而言，作為發行人保險公司而言，保險公司指《證券法》第506條第1款所列的任何人。”“”

2.2.9截至本認購協議之日，公司的法定股本包括422，000，000股普通股和10，000，000股公司優先股，每股面值0.0001美元（優先股）。’“”截至本認購協議日期，（i）223，984，435股普通股已發行且 尚未發行且尚未發行的優先股。所有已發行和發行在外的普通股股票均已正式授權和有效發行，已全額支付，且不可評估，且不受 優先購買權的約束，但公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中所述的除外，以及對其的任何修訂、重述或補充，包括分發給認購人和其他認購人的任何 文件草案（SEC文件）。’“”“”截至本認購協議日期，公司已發行並尚未行使（a）12，226，439股購買普通股股份的期權， （b）27，666，779股限制性股票單位，（c）9，558，823股基於表現的限制性股票單位，以及（d）購買12，458，876股普通股股份的認股權證。截至本協議日期，除上述規定和SEC文件中披露的情況外，沒有尚未行使的期權、認股權證或其他權利可從本公司認購、購買或收購任何普通股、優先股或本公司其他股權，或可轉換為或可交換或行使這些股權的證券。截至本協議日期，除SEC文件中規定的子公司外，本公司沒有任何子公司，也沒有通過這些子公司直接或間接擁有任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊成立還是非註冊成立。除SEC文件中規定的內容外，本公司沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議或諒解，也沒有任何與本公司任何證券的表決有關的協議或諒解。除SEC文件中披露的情況外，截至收盤前 ，公司沒有未償還債務，也不會有任何未償還長期債務。

2.2.10本公司並無：(A)根據或違反(且並無發生任何事件 ，如有通知或時間流逝或兩者均未放棄會導致本公司根據該項規定違約)，亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已放棄)的索償通知；(B)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(C)違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

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2.2.11除本文所述外，本公司無須取得任何同意、批准、授權、許可、聲明或命令，或向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士提交表格D及國家證券機構可能要求的其他文件，或作出任何備案或登記，以便本公司根據本認購協議的條款或預期履行、交付或履行本認購協議項下或預期的任何義務。本公司根據前一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記均已於截止日期或之前取得或完成(或就上文詳述的備案而言，將於截止日期後於適用法律規定的時間段內作出)，且本公司並不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司根據上一句取得或達成任何同意、登記、申請或備案。在符合本協議第2.1節所述認購人的陳述和擔保的準確性的情況下，本公司已採取一切必要行動豁免 股票的發行和出售。該公司沒有股東權利計劃或其他毒丸安排。

2.2.12除美國證券交易委員會文件另有披露者外，本公司並無收到任何有關任何行動、訴訟或法律程序的書面通知，亦無任何行動、訴訟或法律程序在任何法院、公眾委員會、政府機構、自律組織或團體面前或由任何法院、公眾委員會、政府機構、自律組織或團體待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅或影響，但在 本公司S業務的正常運作過程中產生且不會個別或整體產生重大不利影響或防止的除外。嚴重延遲或嚴重損害本公司完成任何認購協議項下擬進行的任何交易的能力。

2.2.13本公司持有開展業務所需的所有證書、授權及由適當的國內或外國監管當局發出的許可證，但如未能持有該等許可證並不能合理預期會造成重大不利影響(材料許可證)，且本公司並無收到任何有關撤銷或修改任何材料許可證的訴訟通知，則屬例外。

2.2.14在本認購協議所載認購人及S陳述的準確性規限下，根據本認購協議條款將發行的股份的發售、出售及發行構成豁免遵守證券法的登記要求及所有適用的國家註冊或資格要求的交易 。本公司或任何代表本公司行事的人士均不會採取任何會導致喪失該項豁免的行動。

2.2.15於本認購協議日期，普通股於紐約證券交易所上市，且(I)本公司符合適用的紐約證券交易所持續上市規定，且(Ii)本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會導致根據交易所法令(定義見下文)終止普通股登記或將普通股從紐約證券交易所摘牌的行動，但於本認購協議日期前的美國證券交易委員會文件 中披露者除外。截至本認購協議日期，且除美國證券交易委員會文件於認購協議日期前披露者外： (I)本公司並未接獲且並不知悉監察委員會或紐約證交所正考慮終止該等上市或註冊，及(Ii)並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無就普通股繼續在紐交所上市而對本公司構成威脅。

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2.2.16截至本認購協議日期，根據交易法，提交的美國證券交易委員會文件是本公司僅需提交的 文件。本公司僅在美國證券交易委員會文件中描述的業務中從事所有實質性方面的業務，而美國證券交易委員會文件中包含對本公司業務的所有實質性方面的完整而準確的描述。自每一份美國證券交易委員會文件提交以來，未發生任何需要修改或補充任何美國證券交易委員會文件的事件，且此類修改或補充未在本協議日期之前提交 。

2.2.17每份美國證券交易委員會文件所包含的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會在提交文件時有效的相關規則和條例(或經隨後重述更正的範圍)，並在所有重要方面公平地列報公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營結果和現金流量，且該等財務報表的編制符合一致適用的美國公認會計原則(GAAP)(可能在其中或其附註中披露的除外)。以及，在季度財務報表的情況下，根據《交易法》允許的表格10-Q)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表 另有規定外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生且自該等財務報表編制之日起與過去 慣例一致的負債除外，而個別或整體而言，該等負債均未曾或可合理地預期會產生重大不利影響。

2.2.18除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司維持一套足以 提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(A)交易乃根據管理層S的一般或特定授權而執行，(B)交易乃按需要記錄，以便於按照公認會計準則 編制財務報表及維持資產問責性，(C)僅根據管理層及S的一般或特定授權才準許取得資產，及(D)已記錄的資產及負債問責性乃按合理間隔與現有資產及負債進行比較，並已就任何差異採取適當行動。

本公司已為本公司設立披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)條)，並設計該等披露控制及程序以確保有關本公司的重大資料由該等實體內的其他核證人員 知悉，尤其是在本公司及S最近一次根據交易所法令提交定期報告期間(視情況而定)。本公司已 建立了財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司認證人員已對本公司根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告(該日期，評估日期)所涵蓋的期間結束時，本公司披露控制和程序(內部控制)的有效性進行了評估。本公司在其根據交易所法案提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了核證人員關於該等內部控制的有效性的結論。除美國證券交易委員會文件另有規定外，自評估之日起，已有

8

本公司S內部控制或其他可能對本公司S內部控制產生重大影響的因素無重大變化。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。

2.2.19公司已及時準備並提交（或已獲得提交時間的延長）所有納税申報表， 公司已向所有適當的政府機構提交，並及時支付所有申報表上顯示的或公司應繳納的所有税款，但善意爭議的税款除外，且公司已在 ’證券交易委員會文件中包含的財務報表，除非在所有此類情況下，即未提交或未支付未造成且無法合理預期產生重大不利影響。本公司賬簿上所有財政期税務的費用、應計費用和準備金 在所有重大方面都是充足的，沒有對本公司的重大未繳攤款，也沒有任何評估任何財政期的額外税款、罰款或 利息的依據，或任何聯邦、州或地方税務機關的審計，但對本公司不重要的任何評估除外。公司必須預扣或 收取以支付的所有税款和其他評估和徵費均已被適當預扣，並在到期時支付給適當的政府實體或第三方，但出於善意而有爭議的税款除外，且已在SEC文件中包含的公司 財務報表中已為此預留了足夠的儲備金，除非未能預扣，’收取或支付沒有且不能合理預期產生重大不利影響。沒有待決的税收留置權或索賠，或據 公司管理人員所知，對公司或其任何資產或財產構成威脅。’除SEC文件中所述外，本公司或其他公司 或實體之間沒有尚未達成的税收分享協議或其他此類安排。

2.2.20除證券交易委員會文件中披露的情況外，公司對其擁有的所有不動產和所有其他財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在將嚴重影響其價值或嚴重幹擾其已進行或目前計劃進行的使用的留置權、異議和缺陷；除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司根據有效且可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，無任何例外，這些租約將嚴重幹擾其已作出或目前計劃作出的使用，除非 此類例外沒有且不能合理預期會產生重大不利影響。

2.2.21本公司的所有知識產權 目前在所有重大方面均符合所有法律要求（包括及時提交、證明和支付費用），並且有效且可強制執行，除非此類不履行行為沒有且 合理預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司目前開展的業務或 目前擬開展的業務所需的本公司知識產權不涉及任何取消、爭議或訴訟，且本公司不威脅採取此類行動。’’據本公司所知，本公司的專利過去或現在均未涉及任何干擾、重新發布、複審或 異議程序。’就本第2.2.21條而言，除非上下文另有規定，否則知識產權是指公司的所有（a）專利、專利申請、專利披露和 發明“（無論是否可申請專利，也無論是否已付諸實踐）；（b）商標、服務商標、商業外觀、商號、公司名稱、標識、標語和互聯網域名，以及與上述每一項相關的所有商譽；（c）版權和受版權保護的作品；”（d）上述任何一項的註冊、申請和續期；及（e）專有計算機軟件（包括但不限於數據、數據庫和文件）。’

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所有與知識產權有關的許可證和分許可證以及同意、版税或其他協議，這些協議是公司目前進行的或目前擬議進行的，公司是其中一方或其任何資產受約束的公司業務的開展所必需的’（除了通常 零售收購價低於10美元的商業上可買到的、非定製的、現成的軟件應用程序，000美元/許可）（統稱為許可協議）是 公司和據公司所知，協議其他各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其執行可能受到破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性 轉讓或一般影響債權人權利執行的其他類似法律的限制，而且據公司所知，不存在將導致違反或違反或構成的事件或條件，“（有或沒有適當通知 或時間流逝或兩者兼有）公司在任何此類許可協議下的違約行為，但此類違約行為除外，”未且無法合理預期單獨或 合計產生重大不利影響的違約和違約。’’’

據本公司S所知，本公司擁有或擁有有效權利以使用本公司目前進行或建議進行的S業務所需的所有知識產權，以及本公司的財產及資產的所有權、維護及營運，且無任何留置權、產權負擔、不利索償或義務以許可所有該等自有知識產權，但在本公司進行S業務的正常過程中訂立的許可除外，但尚未產生且不能合理預期會產生重大不利影響的留置權、產權負擔、不利索償或義務 除外。本公司擁有在本公司業務中使用或持有的所有第三方知識產權的有效和可強制執行的權利。

據本公司S所知，本公司目前進行的S業務並無在任何重大方面(統稱為侵犯)侵犯或以其他方式損害或 衝突任何第三方的知識產權或欠第三方的任何保密義務，而據本公司所知，本公司目前進行或建議進行的S業務所必需的本公司知識產權並未受到任何第三方的侵犯。並無任何訴訟或命令懸而未決或懸而未決 ，或據本公司所知，並無任何訴訟或命令尋求限制或挑戰本公司的任何知識產權或涉及本公司的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，而據本公司S所知，該等訴訟或命令並不涉及S對第三方擁有的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性 ，而據本公司所知，該等訴訟或命令並無任何有效依據。

完成本認購協議擬進行的 交易，不會對S目前或擬進行的S業務所需的任何知識產權所有權或使用權造成變更、損失、減值或限制。

2.2.22公司不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，不擁有或經營任何受任何環境法約束的物質污染公司的任何不動產， 不對公司根據任何環境法造成的任何非現場處置或污染負責，並且不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，該索賠是已經發生的或可以合理地預期會產生重大不利影響的，無論是個別的還是總體的；此外，據本公司所知，並無任何懸而未決的或據本公司所知可能導致此類索賠的威脅調查。

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2.2.23據S所知，本公司維持全面有效及有效的保險範圍，即根據S所知，本公司所經營的業務及本公司擁有或租賃的物業通常由處境相若的公司承保，而本公司合理地相信該等保險範圍足以承保處境相若的公司慣常承保的所有 負債、索償及風險。

2.2.24本公司或據本公司所知的S所知，其任何現任或前任股東、董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司行事的其他人士，代表本公司或與其業務有關：(A)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或員工支付任何非法款項； (C)設立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；(D)在本公司的賬簿及記錄上作出任何虛假或虛構的記項；或(E)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

2.2.25除美國證券交易委員會文件或提交委員會的任何未來文件中披露的情況外，據本公司S所知，本公司任何高級職員或董事及本公司S所知，本公司僱員目前並無參與與本公司的任何交易(作為認股權及/或認股權證持有人，以及作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向本公司或由其提供服務、規定與本公司或向本公司出租不動產或個人財產、或以其他方式要求向本公司或向本公司支付款項。據本公司所知，任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司S所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員 於其中擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體，除非該等交易並無亦不可能合理地預期會產生重大不利影響。

2.2.26本公司確認認購人並非作為本公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份） 就本認購協議及據此擬進行的交易而言，以及認購人或其任何代表和代理人就本認購協議和交易提供的任何建議或其他指導 在此考慮的只是訂户進入此類交易的附帶。’本公司僅根據本公司及其 代表和代理人的獨立評估，才作出訂立本認購協議的決定。’

2.2.27本公司同意配售代理可依賴 本認購協議中公司向認購人作出的聲明和保證。

3.結算日期和交割。

3.1關門了本協議項下股份買賣的截止日期（截止日期）應於11月11日結束，“” [9]， 2023年（截止日期）上午9點，“”在滿足第3條規定的契約和條件後，東部時間，或在本協議雙方相互同意的其他時間。本協議雙方同意 可通過交付本認購協議的複印件或電子PDF版本以及完成交付物的方式進行交易

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在此考慮和由此。除非本協議另有規定，否則所有各方在交易結束時將採取的所有程序以及將簽署和交付的所有文件將被視為 同時採取和執行，並且在所有程序完成之前，任何程序或文件將被視為已經採取、已簽署或交付。在交易結束時，在交易結束日，根據本協議規定的條款和條件 ：

(i)公司同意出售，認購人同意購買股份，以換取購買價格； 然而，前提是除非已發行普通股（為免生疑問，不包括股份）的多數持有人另行批准，否則本公司不得向認購人或根據紐約證券交易所上市規則與認購人合計的任何 方（認購方）發行任何股份，但該等股份在發行（x）後會導致認購方的所有權超過普通股已發行股份的19.9%或19.9%“截至緊接收市前及根據本認購協議發行股份生效前，本公司尚未行使的投票權 及（y）”將導致根據本認購協議向認購方發行的普通股股份總數和根據其他認購方發行的任何其他認購方發行的普通股股份總數。’認購協議的價格低於 最低價格，該最低價格與紐約證券交易所上市規則一致確定，以超過截至收盤前和 根據本認購協議發行股份生效前的普通股已發行股份的19.9%或本公司已發行表決權的19.9%。“”由於上述原因導致的任何減少，應根據 根據適用協議在行使認股權證時購買和發行的普通股股份的數量，在認購人和其他認購協議中根據其他認購人之間按比例承擔。

(ii)為 實施本第3.1節中所述的購買和銷售，（x）認購人應通過電匯方式向公司指定的賬户交付相當於 購買價格的即時可用資金，以及（y）公司應向認購人交付以認購人名義登記的股份，股份，以及適用的圖例或符號，指本認購協議中規定的條款、 條件和限制。

3.2關閉的條件。

3.2.1本公司和認購人各自完成交易的義務，須以本公司（一方）或認購人（另一方）滿足或有效放棄以下條件為前提：

(i)在任何司法管轄區內，不應暫停普通股的發行、銷售或交易資格，或啟動或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。

(ii)任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何當時生效的判決、命令、規則或規章（無論是臨時的、初步的或永久的），且其效果是使本協議所預期的交易的完成為非法的，或以其他方式阻止或禁止本協議所預期的交易的完成。

(iii)本公司和認購人均確認上文第3.1（i）節中規定的普通股所有權和發行限制，並同意在任何情況下，本認購協議或其他認購協議（如有）均不得超過該等限制。

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(iv)公司和認購人應已按照附件A的 表格簽訂股東協議。

3.2.2公司完成交割的義務應以公司滿足或有效放棄附加條件為前提，即在交割日：

(i)截至截止日期，本認購協議中包含的所有認購人聲明和 保證在所有重大方面均應真實無誤（除在較早日期明確作出的聲明和保證外，截至該日期為止，這些聲明和保證在所有重要方面都應是真實的和正確的），並且結束應構成訂户對每一項聲明的重申，截至 截止日期，本認購協議中包含的保證和協議（在較早日期明確作出的聲明和保證除外，截至該日期，這些聲明和保證在所有方面均為真實和正確）。

(ii)認購人應在所有重大方面履行或遵守本認購協議所要求的所有協議和契約 。

(iii)自本認購協議之日起，不會發生任何導致對認購人造成重大不利影響的事件， 會繼續發生。

3.2.3訂户完成成交的義務，須 訂户滿足或有效放棄附加條件，在成交日：

(i)截至截止日期，本認購協議中包含的公司所有聲明和保證 在所有重大方面均應真實和正確（除在較早日期明確作出的聲明和保證外， 在該日期所有重要方面均應真實和正確），完成交易應構成公司對每一項聲明的重申，截至截止日期，本認購協議中包含的保證和協議 （在較早日期明確作出的聲明和保證除外，截至該日期，這些聲明和保證在所有方面均為真實和正確）。

(Ii)本公司應已在所有重大方面履行或遵守本認購協議所規定的所有協議及契諾 。

(3)其結果是造成重大不利影響的事件不得發生並且仍在繼續。

4.轉讓限制。

4.1股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置。根據《證券法》第144條(第144條)或根據《證券法》登記要求的另一項適用豁免，與任何股份轉讓有關，而不是根據有效的登記聲明、第144條或其他適用豁免；或

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如根據質押轉讓予本公司或一間或多間認購人聯屬公司或一間或多間認購人聯屬公司或向認購人的貸款人轉讓(如適用)，以及其後根據止贖令認購人向本公司的受讓人轉讓股份，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓股份。作為轉讓的一項條件，任何此類受讓人應書面同意受本認購協議條款的約束，該受讓人和每名認購人關聯受讓人以及每名貸款人受讓人及其後續受讓人應享有本認購協議項下認購人的權利和義務。

4.2只要第4節要求，認購人同意在 以下表格的任何股份上印製圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券，因此，在任何情況下，不得提供、轉讓、出售或以其他方式處置證券，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》和適用的聯邦、州和外國證券法的登記要求，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中。

4.3在符合證券法的適用要求和委員會在其下的解釋以及本公司S轉讓代理的任何要求的情況下，本公司應確保證明股票的文書不包含任何圖例 (包括第4.2節所述的圖例)，(A)當該等股份的轉售登記聲明根據證券法有效時，(B)在根據第144條出售該等股份後， (C)如該等股份根據第144條有資格出售，在不要求本公司遵守第144條所要求的當前公開信息的情況下，在每種情況下，認購人向本公司提供 根據證券法實施任何出售或其他轉讓的承諾，或(D)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例(以該等日期中最早的日期為生效日期)。

4.4認購人同意本公司的意見 認購人將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何股份，而如股份根據登記 聲明出售，則股份將按照其中所載的分派計劃出售，並承認從代表股份的文書中刪除限制性圖例乃基於本公司對此 理解的依賴。

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5.註冊。

5.1本公司同意，在截止日期後六十(60)個歷日內，本公司將以其商業上合理的 努力向證監會提交一份登記轉售股份的登記書(註冊書)(費用由本公司承擔)，公司應盡其商業上合理的 努力使註冊書在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但無論如何不遲於截止日期後九十(90)個歷日(生效截止日期)； 提供，如果登記聲明經委員會審查並提供評論意見，生效截止日期應延長至截止日期後一百二十(120)個日曆日；前提是，進一步，公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈註冊聲明生效。不會對註冊聲明進行審查或進一步審查；前提是，進一步，（i）如果生效截止日期是星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子 ，則生效截止日期應延長至委員會關閉營業的下一個營業日，以及（ii）如果委員會由於政府關閉而關閉營業， 生效期限的延長時間應與委員會關閉時間相同，但延長時間不得超過六十（60）個日曆日。公司應在向委員會提交註冊聲明之日（申請日）之前至少兩（2）個工作日向認購人提供註冊 聲明草案，供其審閲，認購人應在緊接提交日的前一天之前向公司提供對 註冊聲明的任何意見。“”除非認購人在提交登記聲明前另行書面同意，否則認購人不得在登記聲明中被確定為 法定承銷商； 提供，如果委員會要求在註冊聲明中將認購人確定為法定承銷商，則認購人將有機會在其向公司迅速提出書面要求後退出注冊聲明。儘管有上述規定，但如果由於 適用的持有人或其他原因，SEC阻止公司納入擬根據登記聲明登記的任何或所有股份，該登記聲明應登記用於轉售的股份數量，數量應等於證監會允許的最大股份數量 。在這種情況下，登記聲明中列出的每個出售持有人登記的股份數量應在所有出售持有人之間按比例減少，並在 根據《證券法》第415條允許登記額外股份後，本公司應修訂登記聲明書或提交一份或多份新的登記聲明書（該等修訂或新登記聲明亦應被視為 根據該等修訂或新登記聲明）登記該等額外股份，並使該等修訂或登記聲明在備案後儘快生效，“但在任何情況下，不得遲於提交該註冊聲明後三十（30）個日曆日（附加生效截止日期）；”“” 提供，如果委員會對註冊聲明進行審查並提供評論，則附加生效期限應延長至提交該註冊聲明後一百二十 （120）個日曆日； 只要，進一步，公司應在委員會工作人員通知公司（口頭或書面，以較早者為準）後十（10）個工作日內宣佈該註冊聲明書生效，該註冊聲明書將不會被 重新審查或不會被進一步審查；“” 只要，進一步，（i）如果該日期是星期六、星期日或委員會關閉辦公的其他日子，則額外生效期限 應延長至委員會關閉辦公的下一個工作日，以及（ii）如果委員會由於政府關閉而關閉辦公，有效期限應延長至委員會關閉的相同 工作日，但此類延長不得超過六十（60）個日曆日。公司未能在生效期限或附加生效期限之前提交註冊聲明 ，不得以其他方式解除公司提交或生效本第5條規定的註冊聲明的義務。營業日營業日營業日“”

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5.2 The Company agrees that, except for such times as the Company is permitted hereunder to suspend the use of the prospectus forming part of a Registration Statement, the Company will use its commercially reasonable efforts to cause such Registration Statement to remain effective with respect to Subscriber, including to prepare and file any post-effective amendment to such Registration Statement or a supplement to the related prospectus such that the prospectus will not include any untrue statement or a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, until the earlier of (i) two (2) years from the effective date of the Registration Statement, and (ii) the date on which all of the Shares shall have been sold and the Company shall use its commercially reasonable efforts to obtain the withdrawal of any order suspending the effectiveness of any Registration Statement as soon as reasonably practicable. For so long as the Registration Statement shall remain effective, the Company will use commercially reasonable efforts to file all reports, and provide all customary and reasonable cooperation, necessary to enable Subscriber to resell the Shares pursuant to the Registration Statement, qualify the Shares for listing on the applicable stock exchange on which the Company’s shares of Common Stock are then listed, and update or amend the Registration Statement as necessary to include the Shares. The Company will use its commercially reasonable efforts to (i) for so long as Subscriber holds the Shares, make and keep public information available (as those terms are understood and defined in Rule 144) and file with the Commission in a timely manner all reports and other documents required of the Company under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Exchange Act”), so long as the Company remains subject to such requirements to enable Subscriber to resell the Shares pursuant to Rule 144, (ii) cause the removal of all restrictive legends from any Shares being sold under the Registration Statement or pursuant to Rule 144 at the time of sale of such Shares and, at the request of a Holder, cause the removal of all restrictive legends from any Shares held by such Holder that may be sold by such Holder without restriction under Rule 144, including without limitation, any volume and manner of sale restrictions, and (iii) cause its legal counsel to deliver the necessary legal opinions, if any, to the transfer agent in connection with the instruction under subclause (ii) upon the receipt of such supporting documentation, if any, as reasonably requested by such counsel. “Holder” shall mean Subscriber or person to which the rights under this Section 5 shall have been assigned pursuant to the terms of this Subscription Agreement. Subscriber agrees to disclose its beneficial ownership, as determined in accordance with Rule 13d-3 of the Exchange Act, of the Shares to the Company (or its successor) upon reasonable request to assist the Company in making the determination described above.

5.3公司將股份納入登記聲明的義務取決於認購人以書面形式向 公司提供一份按慣例形式填寫的銷售持有人調查問卷，其中包含有關認購人、認購人持有的公司證券以及公司為實現股份登記而合理要求的股份處置方法的信息，’且訂户應簽署公司合理要求的與此類登記有關的文件，這些文件是銷售持有人在類似情況下的慣常做法， 包括規定公司有權在任何慣常禁止或類似期間或本協議允許的情況下推遲和暫停《登記聲明》的有效性或使用； 提供，公司應 在登記聲明的預期提交日期之前至少五（5）個工作日向認購人索取此類信息，包括銷售持有人問卷。為了避免

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有疑問，認購人不應被要求就上述事項簽署任何禁售或類似協議，或以其他方式對轉讓股份的能力進行 的任何合同限制。在本公司根據本認購協議進行註冊的情況下，本公司應在合理要求下通知認購方有關該註冊的狀態。認購人無權 將登記聲明用於承銷發行股份。儘管本協議中有任何相反規定，本公司可延遲或推遲提交該註冊聲明，並不時要求 認購人不得根據註冊聲明進行銷售，或暫停任何該註冊聲明的使用或效力，如果本公司真誠地確定，為了註冊聲明不包含重大錯誤陳述或 遺漏，需要對其進行修訂，或者如果合理預期此類備案或使用會對公司的善意業務或融資交易產生重大影響，或者合理預期將要求提前披露 對公司產生重大不利影響的信息（每種情況均為暫停事件）；“” 前提是，(w)公司不得連續超過六十（60）天或在任何三百六十（360）天期間內超過兩（2）次，延遲提交或暫停使用註冊聲明，且（x）公司應盡商業上的合理努力，使註冊聲明可供認購人出售該等證券。

5.4收到公司的任何書面 通知後，（該通知不得包含任何關於本公司的重要非公開信息，且該通知不受任何保密義務的約束）發生（a）證監會發出任何 暫停任何註冊聲明的有效性的停止令或為此目的啟動任何訴訟程序，該通知應不遲於該事件發生之日起三（3）個工作日內發出，（b）登記聲明有效期間內的任何暫停 事件，該通知應不遲於該暫停事件發生之日起三（3）個工作日內發出，或（c）或如由於暫停事件而導致註冊 聲明書或相關招股章程載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，根據他們所做的情況 （就招股説明書而言）不具誤導性，認購人同意（1）其將立即停止根據登記聲明進行股份的要約和銷售（為免生疑問，根據規則 144進行的銷售），直到認購人收到補充或修訂的招股説明書副本（本公司同意立即準備），糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到通知，説明任何生效後的修訂已 生效，或除非公司另行通知，它可以恢復此類要約和銷售，以及（2）除非法律另有要求，否則公司將對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密， ，傳票或監管要求。如果公司有此指示，認購人將向公司交付或由認購人自行決定銷燬所有涵蓋認購人持有的股份的招股説明書副本；’’ 然而，前提是交付或銷燬涵蓋股份的所有招股説明書副本的義務不適用（w）在認購人被要求保留該招股説明書副本（A）以遵守適用的法律、法規，自律或專業要求，或（B）按照善意的預先存在的文件保留政策，或（x）以電子方式存儲在 檔案服務器的自動備份。

5.5就本第5條而言， （i）發行股份應指在任何確定日期，通過股份分割、股息、分派、資本重組、合併、交換、 或替換方式發行或可發行的股份和任何其他股權證券，以及（ii）發行認購人應包括根據本認購協議的條款已正式轉讓本第5條項下權利的任何人士。“”“”

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5.6儘管有本協議規定的登記義務，但如果委員會通知 公司，由於第415條的適用，所有股份作為二次發行的轉售不能在一份登記表上登記，公司同意及時通知各股份持有人 並盡其合理努力按證監會的要求提交登記聲明的修訂，涵蓋證監會允許登記的最高股份數目。此外，儘管本認購協議有任何其他 條款，如果委員會或任何SEC指南對允許在登記聲明中登記的股份數量提出了限制，則在該登記聲明中登記的股份數量將按比例減少其證券包含在該登記聲明中的所有出售股東。如果本協議項下的削減，公司應至少提前五（5）個工作日向股份的相關持有人發出書面通知，並計算該持有人的分配。’如果公司根據上述規定修改登記聲明，公司將盡其合理的 努力，在向公司提供的委員會或SEC指南允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份登記聲明，以登記未另行登記的股份的轉售。“《證券法》 《證券法》 《指南》 指（a）證監會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（b）《證券法》及其頒佈的規則和條例 。”

6.雜項。

6.1進一步的ASIAN。在交易完成時，本協議各方應簽署並交付本協議各方合理認為切實可行且必要的額外文件，並採取其他 行動，以完成本認購協議所設想的認購。

6.1.1本協議各方確認，本協議各方將依賴本訂購協議中包含的承諾、諒解、協議、聲明和 保證。在交易結束之前，如果此處所述的任何聲明、諒解、協議、陳述和保證在所有重大方面不再 準確，則訂户同意立即通知公司。

6.1.2本公司有權依賴本認購協議，並獲得不可撤銷的授權 在任何行政或法律程序或與本協議所涵蓋事項有關的官方查詢中，向任何利益相關方出示本認購協議或本協議副本。

6.1.3本公司可要求認購人提供本公司認為必要的額外信息，以評估 認購人收購股份的資格，認購人應盡最大努力及時提供合理要求的此類信息，但在現有的範圍內，並在符合其內部政策和程序的範圍內。

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6.2通知。根據本協議要求或允許的任何通知或通信均應以書面形式送達，並可親自送達、通過電子郵件或通過信譽良好的隔夜承運人以隔夜郵件方式送達，或以郵資預付的掛號郵件或掛號郵件方式發送，並應被視為（i）親自送達時 ，（ii）發送時，無郵件無法送達或其他拒收通知，如果通過電子郵件發送，或（iii）郵寄至以下地址或該人 此後通過以下通知指定的其他地址之日起三（3）個工作日內：

(i)如果是訂閲者，則發送至 簽名頁上列出的地址；

(ii)如果是公司，則是：

Aeva Technologies，Inc.

埃利斯街555號

加利福尼亞州山景城

收件人：Soroush Salehian Dardasti

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

漢諾威街2475號

加州帕洛阿爾託94304

收件人：Heidi Mayon

E—mail：heidi. mayon @ www.example.com

6.3完整協議。本訂閲協議構成全部協議，並取代所有先前協議、 理解、聲明和保證，無論是書面還是口頭的。除第6.1.1條另有明確規定外，本訂購協議不應向除本協議雙方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人授予 權利或救濟。

6.4修改和 修正。本認購協議不得修改、放棄或終止，除非本公司和認購人簽署（包括電子簽名）的書面或電子傳輸文件。

6.5棄權和同意。只有通過簽署書面文件或電子傳輸文件，才可放棄本認購協議的條款和規定，或同意偏離本認購協議 （包括電子簽名）（基於購買的普通股股份數量，但不包括根據適用協議行使權證時可發行的股票 ），共同，認購人及其他認購協議的認購人。任何此類放棄或同意均不應被視為或構成對本認購協議任何其他條款或 條款（無論是否類似）的放棄或同意。每一放棄或同意應僅在特定情況下有效，併為作出放棄或同意的目的而不構成持續放棄或同意。

6.6作業。本認購協議或認購人在本認購協議項下可能產生的任何權利(根據本認購協議獲得的股份 除外)不得轉讓或轉讓；提供,然而，則訂户可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給由與訂户（或關聯方或關聯方）相同的 經理管理或建議的另一個或多個投資基金或賬户，上述定義為訂户關聯方或貸方，並通過貸方，

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貸款人違約時的受讓人； 提供，該轉讓應免除訂户在本協議項下的義務，除非（a）受讓人在適用的轉讓文件中明確不承擔此類 義務，以及（b）應要求，受讓人未能提供令公司合理滿意的文件，説明受讓人可以履行此類義務。

6.7提供信息；公共信息。直到訂閲者擁有股份的較早時間，公司承諾 將採取商業上合理的努力，根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》規定，公司在本協議日期後須提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，除非與 公司的合併或合併有關，而公司不是存續實體，或收購或涉及公司的任何其他私人交易。

6.8效益除本協議另有規定外，本《認購協議》應對 雙方及其繼承人、執行人、管理人、繼任人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議所載的協議、陳述、保證、契約和承諾應被視為由這些繼承人、執行人、管理人、繼任人訂立，法定代表人和被允許的受讓人。

6.9管轄 法律。本《認購協議》，以及根據本《認購協議》而產生的或與本《認購協議》有關的任何索賠或訴訟原因。（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論）或本認購協議的談判、執行、履行或執行，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不使法律衝突原則生效。

6.10同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議雙方同意將因執行、履行、解釋、違反或終止本訂閲協議而引起的任何事項或爭議提交紐約州聯邦或州法院的非專屬管轄權。雙方同意，以本協議第6.2條規定的方式或適用法律允許的其他方式送達任何 程序、傳票、通知或文件，應有效送達紐約州就其已提交本第6.10條管轄權的任何事項提起的任何訴訟程序。本協議各方無條件地同意，對於因本認購協議或本協議項下預期的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序，本協議各方均應服從並在此服從紐約州 法院的屬人管轄權，並放棄對 紐約南區在美國地方法院開庭的任何異議，或紐約州法院，如果聯邦司法管轄權標準不符合，特此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類 訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

6.11可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

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6.12不得放棄權利、權力和補救措施。本協議任何一方 未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為該方放棄任何該等權利、權力或補救措施。任何一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、 或補救措施，或放棄或終止執行任何該等權利、權力或補救措施的步驟，均不妨礙該方以任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施，或行使 項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議任何一方選擇任何補救措施不構成該方放棄尋求其他補救措施的權利。本 《認購協議》未明確要求的任何一方發出的通知或要求，均不應使接收該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求，也不構成發出該通知或要求的一方放棄在任何情況下采取任何其他或 進一步行動的權利。

6.13代表和代理的生存。雙方在本認購協議或本協議規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有 聲明和保證，應在本協議的簽署和交付以及雙方或代表雙方進行的任何調查 後繼續有效。

6.14費用和開支。除本公司與奧本海默公司（Oppenheimer & Co. Inc.）於2023年6月8日簽署的某份配售代理約定函中所述者外。(the但本公司尚未支付，也沒有義務支付與發行和銷售證券有關的任何經紀、中介費或其他費用或佣金，包括（為免生疑問）應支付給本公司任何股東或關聯公司的任何費用或佣金。“”’本協議各方應自行支付與本認購協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用。

6.15標題和標題。本認購協議各子部分的標題和標題 僅為方便參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

6.16同行本認購協議可簽署多份副本，所有這些副本應 視為同一份協議，並應在各方簽署副本並交付給另一方後生效，雙方應理解，雙方無需簽署同一副本。如果任何 簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應使執行方（或代表其執行該簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和 效果與該簽名頁是簽名的原件相同。

6.17建設字：“包括,” “包括、？和？包括？將被視為後面緊跟？不受限制男性、女性和中性代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。字面意思是：本訂閲協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示和類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是指任何特定的分支，除非明確限制。本協議雙方有意將本協議中包含的每一項陳述、保證和約定 視為具有獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的與 同一標的有關的另一陳述、保證或約定的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。

21

6.18保留。

6.19股份上市及相關事宜。根據本認購協議的規定，公司應在本認購協議簽署之日後立即作出商業上合理的努力，促使股票在紐約證券交易所上市。此外，如本公司申請在任何其他主要證券交易所或市場買賣其普通股或其他證券，則應將該等股份包括在申請內，並將採取必要的其他商業合理行動，以促使該等普通股如此上市。本公司將以商業上合理的努力繼續其普通股在紐約證券交易所的上市和交易，並據此，將以商業上合理的努力全面遵守本公司在該市場或交易所的章程或規則下的報告、備案和其他義務。

7.終止。

7.1終止的能力。本認購協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(I)公司與認購人的共同書面同意；

(Ii)在不早於終止日期(終止日期)(終止日期)之前向另一方發出書面通知後，公司或訂閲者(如果在終止日期前訂閲仍未完成)；然而，前提是第7.1(Ii)節規定的終止本認購協議的權利不適用於未能履行本認購協議項下任何義務的任何一方，其原因是或導致未能在終止日期前完成本協議預期的交易；

(Iii)本公司或訂户在書面通知另一方時，如第3.2.1節所述的任何成交雙方條件在終止日期前已不能滿足，且另一方不得以書面放棄；然而，前提是任何一方如未能履行本認購協議項下的任何義務，導致或導致未能在終止日期前完成預期的交易，則不得享有本7.1(Iii)節規定的終止本認購協議的權利 ；

(iv)本公司在書面通知認購人後，只要本公司沒有 重大違反其在本認購協議項下的聲明、保證、契約或協議，以致第3.2.1條或第3.2.3條中規定的任何條件無法在終止日期之前得到滿足， （i）用户違反本認購協議中規定的任何契約或協議，或（ii）如果第3.2.1或3.2.2條中規定的任何條件在 終止日期前無法滿足；或

(v)訂閲者，在書面通知本公司後，只要訂閲者未嚴重違反其 在本訂閲協議項下的聲明、保證、契約或協議，以致第3.2.1或3.2.2條中規定的任何條件無法在終止日期之前得到滿足，（i）違反 本認購協議中規定的任何契約或協議，或（ii）如果第3.2.1條或第3.2.3條中規定的任何條件無法在終止日期之前得到滿足。

22

7.2終止的效果。如果本訂閲協議終止，（a）本訂閲協議（除本第7.2條，以及本認購協議中規定的並在該等條款中使用的任何定義外）應立即失效且無效，且本協議任何一方或其關聯方不承擔任何責任，且（b）所有備案，在可行的範圍內，根據本認購協議提交的申請和其他提交材料應從其提交材料的機構或其他人員撤回， 或進行適當的修改，以反映本協議預期交易的終止； 然而，前提是，本第7.2條中的任何內容均不免除任何一方因欺詐或任何 故意或故意違反本訂購協議而承擔的責任。

8.管理公開認購人特此確認，本 認購協議的條款將由公司在不遲於2023年11月9日（此類提交的時間，披露時間為2023年11月9日）向委員會提交的表格8—K中披露，本 認購協議的表格將作為其附件提交給委員會。“”自披露時間起及之後，公司向認購人聲明，其應公開披露公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理向認購人提交的與本認購協議擬進行的交易有關的所有重要、非公開信息。此外，自披露時間起，本公司確認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司之間就本《認購協議》或其他《認購協議》訂立的任何協議（無論是書面或口頭）項下的任何及所有 保密或類似義務，或其任何關聯方，均應終止。儘管本協議中有任何相反規定，在發佈任何有關本協議中預期交易的新聞稿之前，公司應與訂閲者協商，其中包括訂閲者或任何訂閲者關聯公司的名稱，並且公司不得發佈任何此類新聞稿，不得以其他方式發表任何公開聲明（包括 但不限於任何公開備案）與本協議所設想的交易有關，或包括訂户或任何訂户關聯公司名稱的交易，未經訂户事先同意。

[簽名頁如下]

23

茲證明，自下列日期起，本公司及認購人均已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

[訂閲者簽名頁如下]

24

[用户簽名頁]

接受並同意這8^這是2023年11月的一天。

訂閲者：

認購人簽名：						聯名認購人簽署(如適用)：
發信人：						發信人：
姓名：						姓名：
標題：						標題：
訂户名稱：						聯名認購人姓名或名稱(如適用)：

（請打印。請註明以上簽字人的姓名和身份）

證券登記的名稱（如與直接在上面列出的認購人名稱不同）：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選一項：

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社區財產

訂閲者登錄 EIN：’		聯合訂户登錄 EIN：’
營業地址-街道：		郵寄地址-街道(如果不同)：
		城市、州、郵政編碼： 注意：
電話號碼：		電話 號碼：
傳真 編號：		傳真 編號：

認購股份總數：

總購買價格：管道購買 價格乘以所認購的股份總數。$ .

在 本節中，管道採購價格為：0.583美元。“”

訂户必須以電匯方式支付總購買價。 立即可用資金的美元存入公司在結算通知中指定的賬户。

25

附表A

訂閲者的資格陳述

A.

合格機構買家地位

(請勾選適用的小節)：

1.

☐我們是合格的機構買家(根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的第144A條規則定義)。

2.

☐我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，而該賬户的每個 所有者都是合格投資者投資銀行。

*或*

B.

認可投資者地位

(請勾選適用的小節)：

1.

☐我們是認可投資者(證券法下第501(A)條所指的認可投資者) 或其中所有股權持有人均為證券法下第501(A)條所指認可投資者的實體，並已在下一頁相應的方框中打上標記並縮寫，表明我們 符合認可投資者資格的條款。

2.

☐我們不是自然人。

* * 和 *

C.

附屬公司狀態

（請勾選適用的段落）

1.

☐為：

2.

不：

？公司的附屬公司(根據證券法第144條的定義)或代表公司的附屬公司行事。

此頁應由訂閲者填寫

並構成認購協議的一部分。

規則501(A)在相關部分規定，認可投資者應指在向其出售證券時屬於以下任何列出類別的任何人，或發行人合理地相信屬於以下任何列出類別的任何人。認購人已通過在下面適當的方框中標記並縮寫，表示以下條款(S)適用於認購人，根據該規定，認購人相應地有資格成為認可投資者。

26

任何銀行、註冊經紀人或交易商、註冊或豁免投資顧問、保險公司、註冊投資公司、商業發展公司、小企業投資公司或農村企業投資公司；一個國家、其政治分支機構、或一個國家或其政治分支機構的任何機構或機關為其僱員的利益而建立和維持的任何計劃，如該計劃的總資產超過5，000，000元；1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，如果投資決策是由計劃受託人作出的，該計劃受託人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或僱員福利計劃的總資產超過5，000，000美元，或如果是自我指導的計劃，投資決策完全由認可投資者的人作出；

任何家族辦公室，如1940年《投資顧問法》第202（a）（11）（G）—1節所定義，其成立的特定目的並非為收購所提供的證券，且其未來投資由具有 財務和商業事務知識和經驗的人指導，以使該家族辦公室能夠評估未來投資的價值和風險；“”

任何 家族辦公室滿足上段要求的 家族辦公室的 家族客户，其對公司的潛在投資由該家族辦公室指導，符合1940年《投資顧問法》第202（a）（11）（G）—1節定義；“”

☐1940年《投資顧問法》第202(A)(22)節所界定的任何私營商業發展公司；

·美國《國內税收法》第501（c）（3）條所述的任何組織、馬薩諸塞州公司或類似的商業信託或合夥企業，並非為收購所提供的證券的特定目的而成立，總資產超過5，000，000美元；

被髮售或出售證券的發行人的任何董事、執行官或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人；

任何自然人，其個人淨值或與其配偶或配偶等值的共同淨值超過1，000，000美元。’為了 計算自然人的淨資產：（i）該人的主要住所不應被列為資產；（ii）由該人的主要住所擔保的債務，最高不超過出售證券時主要住所的估計公平市場價值，不應被列為負債’（但如果在出售證券時未償還的債務數額超過 該時間前60天未償還的數額，但由於取得主要住所以外，’該超出的數額應列為負債）；及（iii）由該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時主要住所的估計 估計公平市場價值，應列為負債；’’

任何自然人，其個人收入在最近兩年中每年超過200，000美元，或其配偶或配偶的共同收入在這兩年中每年超過300，000美元，並有合理預期在本年度達到相同的收入水平；’

27

任何具有良好信譽的專業執照之一的自然人： 普通股代表執照（系列7）、私人股代表執照（系列82）或投資顧問代表執照（系列65）；

任何自然人，如1940年《投資公司法》第3c—5（a）（4）條所定義，是公司的無知識僱員；“”

任何信託，總資產超過5，000，000美元，不是為購買所提供的證券的特定目的而成立的，其購買是由老練的人指導的；

所有股權所有者均為符合 上述一項或多項測試的認可投資者的任何實體；

銀行，如證券行為人第3（a）（2）節所定義，任何儲蓄和貸款協會或證券法第3（a）（5）（A）節所定義 的其他機構，無論是以個人或受託人身份行事。

28

附件A

股東協議

[請參閲附件]

29