EX-4.1

附件4.1

註冊權協議

本註冊權協議（本註冊協議）於2023年11月8日由本協議簽字頁上指定的投資實體（統稱為註冊投資者協議）和Aeva Technologies，Inc.簽訂，根據特拉華州法律組建和存在的公司（簡稱“公司”）。投資者和本公司在本文中可單獨稱為合作方代理人，統稱為合作方代理人。

公司、公司和投資者已於本協議之日簽訂了某份備用股權購買協議（備用股權購買協議），據此，公司可不時向投資者發行最多1.25億美元的公司優先股，每股面值0.0001美元（備用股權購買協議備用股權購買協議}）；以及

根據《1933年證券法》（經修訂）及其相關規則和條例，或任何類似的後續法規（統稱《證券法》）（統稱《證券法》），併為投資者提供投資者簽署和交付《購買協議》的對價，以及為促使投資者簽署和交付《購買協議》，本公司已同意向其提供某些登記權。

協議書

因此，考慮到本協議所包含的前提和共同契約以及其他良好且有價值的對價，特此確認其已收到並充分，公司和投資者特此達成如下協議：

1.定義. 此處使用的術語（此處未另行定義）應具有采購協議中規定的各自含義。在本協議中，下列術語具有以下含義：

(a)有效期截止日期，就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，是指首次提交本協議後的第60個日曆日；但是，如果公司接到SEC通知，註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和評論，如果該日期早於上述要求的日期，則該登記聲明的生效截止日期應為公司收到通知後的第十個營業日。

(b)《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(c)提交截止日期是指（i）關於以下所要求的初始登記聲明，適用於A系列權證以外的可登記證券（定義見購買協議），提前日期後的第21個日曆日，以及（ii）關於由A系列權證組成的可登記證券的初始登記聲明，認購協議第5.1條規定的日期。

（d）個人代理人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或其代理機構或部門。

(e)附註認購協議附註是指投資者與本公司之間於本協議日期的協議。

(f)招股説明書是指註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於，招股説明書，該招股説明書包含先前在招股説明書中遺漏的任何信息，該招股説明書依據根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效登記聲明的一部分而提交），經任何招股説明書增補件修訂或補充，關於發行登記聲明所涵蓋的任何部分可登記證券的條款，以及招股章程的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，及所有以提述方式納入或視為以提述方式納入該招股章程的材料。

(g)可登記證券是指所有（i）股份，（ii）在轉換該等股份或在行使任何預融資權證時可發行的普通股（定義見購買協議）及任何A系列權證（如購買協議所定義），及（iii）以交換方式就上述任何一項已發行或可發行的任何證券，股票股息或股票分割或與股份合併、資本重組、合併、合併或其他重組或其他有關。

(h)註冊聲明"註冊聲明"是指根據本協議提交的公司任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有附件以及通過引用納入或被視為通過引用納入該註冊聲明的所有材料。

(i)第144條第145條

(j)第415條規則指SEC根據《證券法》頒佈的第415條規則，該規則可能不時修改，或SEC此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

（k）美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(l)《證券法》的含義應在上述敍述中闡明。

2.註冊。

（a）本第2條規定的公司註冊義務，包括提交註冊聲明、獲得註冊聲明生效的義務，並保持已宣佈生效的任何登記聲明的持續有效性應自本協議之日開始，並持續至（i）投資者已出售所有可登記證券之日和（ii）之日，購買協議的終止，如果投資者在購買協議終止日期（註冊期）沒有持有可登記證券。

(b)根據本協議的條款和條件，公司應（i）在切實可行的情況下儘快（但在任何情況下不得遲於備案截止日期）準備並向SEC提交初始註冊聲明，並提交表格S—3（如果公司當時沒有資格，表格S—1）或其任何後續表格，涵蓋投資者轉售允許包括的可登記證券的最大數量根據適用的SEC規則、法規和解釋，以允許投資者根據第415條以當時的市場價格（而非固定價格）轉售此類可註冊證券。登記聲明應包含銷售股東説明書和銷售計劃説明書部分。公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快讓SEC宣佈《註冊聲明》生效，但無論如何不得遲於生效期限。在生效日期後的一個營業日紐約時間上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向SEC提交最終招股説明書，該最終招股説明書將用於此類登記聲明的銷售。在向SEC提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草案，供其審閲和評論。投資者應在收到本公司提交的登記聲明後24小時內向本公司提交意見。

(c)已登記的股份數量足夠。如果在任何時候，由於第2（e）節或其他原因，所有可登記證券都未被根據第2（a）節提交的登記聲明所涵蓋，公司應盡其商業上合理的努力向SEC提交一份或多份額外的登記聲明，以涵蓋該初始登記聲明未涵蓋的所有可登記證券，在每種情況下，在切實可行的情況下儘快（考慮到SEC工作人員在允許向SEC提交此類額外登記聲明的日期方面的任何立場以及SEC的規則和條例）。公司應盡其商業上合理的努力，使每份新的註冊聲明在向SEC填寫後儘快生效。

(d)在註冊期內，公司應（i）及時準備並向SEC提交此類修訂（包括生效後的修訂）和對登記聲明和與登記聲明有關的招股説明書的補充，該招股説明書將根據《證券法》頒佈的第424條提交，在註冊期內保持註冊聲明始終有效所需；（ii）準備並向SEC提交額外的登記聲明，以便根據《證券法》對所有可登記證券進行轉售登記（iii）促使有關招股章程修訂或補充任何所需的招股章程補充（受本協議條款的約束），並根據第424條予以補充或修訂，提交；㈣在合理可行的情況下，儘快迴應SEC收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見，儘可能迅速地向投資者提供真實和完整的與註冊聲明有關的所有往來證券交易委員會通信的副本（但本公司可刪除其中所包含的任何信息，這些信息將構成未與本公司簽訂保密協議的投資者的重要非公開信息）；及（v）遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的所有本公司可登記證券的規定，直至所有該等可登記證券已按照

該登記聲明中規定的賣方或多個賣方的預期處置方法。如果由於公司提交表格10—K、表格10—Q或表格8—K或根據《交易法》提交任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第2（c）條）提交的註冊聲明的修訂和補充，則公司應將該等報告以引用的方式納入註冊聲明（如適用），或應在提交《交易法》報告的同一天向SEC提交此類修訂或補充，該報告要求公司修改或補充《註冊聲明》。

(e)減少登記聲明中包括的可登記證券。儘管本文中包含任何內容，如果SEC要求公司減少登記聲明中包含的可登記證券的數量，以允許公司在登記聲明中依賴規則415，則公司應減少將包括在該登記聲明中的可登記證券的數量（在通知投資者將從中移除的具體可登記證券之後），如果公司需要撤回登記聲明並重新提交新的登記聲明以依賴第415條規則，則可能是隨後的登記聲明，證券交易委員會允許登記的證券的最大數量（根據本（e）款，中不包括的可登記證券，即削減證券）。如果根據本段的規定減少可登記證券，公司應盡其商業上的合理努力，根據第2（c）節向SEC提交一份或多份新的登記聲明，直至所有可登記證券均已納入已宣佈生效的登記聲明中，且其中包含的許可使用可供投資者使用。

(f)未能提交或取得註冊聲明的效力或保持最新狀態。如果：（i）登記聲明未在其備案日期或之前提交，或（ii）登記聲明未在生效截止日期或之前宣佈生效，或公司未在通知之日起五個營業日內根據證券法頒佈的規則461向SEC提交加速申請（以口頭或書面形式，以較早者為準）由SEC表示，註冊聲明將不予審查，或不接受進一步審查，或（iii）在生效後，註冊聲明因任何原因不再對所有可註冊證券保持持續有效，但須對其有效的削減證券除外，或（iv）在任何12個月期間內，投資者不得使用其中的招股章程轉售該等可登記證券超過連續30個歷日或合共超過60個歷日（不需要是連續的日曆日），或（v）如果在本協議日期後六個月，公司沒有根據規則144（c）（任何此類失敗或違約行為被稱為事件）獲得的充分當前公開信息，那麼除了投資者根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利外，公司將違反本協議的條款和條件，只要該事件未得到解決，該事件應被視為違約事件。在未解決事件存在期間，投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付股（投資者在事件發生前購買的任何預付股除外）。

(g)揹負式註冊。如果在任何時候都沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，且公司擬根據《證券法》登記公司任何股本股份的要約和出售（（i）根據註冊表格S—8上的聲明而進行的註冊除外（或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司僱員或董事要約或出售有關的其他登記），（ii）根據表格S—4的登記聲明（或與受《證券法》第145條或其任何後續規則約束的交易有關的類似形式），或（iii）與任何股息或分配再投資或類似計劃有關），無論是為公司本身還是為公司的一個或多個股東的帳户，且所使用的登記聲明格式可用於任何可登記證券的登記，公司應及時書面通知（在任何情況下，不得遲於提交該登記聲明前五天）向可登記證券持有人告知其進行該登記的意圖，以及，應將公司收到可登記證券持有人的書面請求的所有可登記證券納入此類登記；但前提是，本公司無須根據本第2（g）條登記任何可登記證券根據規則144已出售或可能出售而不受任何限制，由律師根據書面意見信向公司確定，該書面意見信是公司的轉讓代理人所接受的。

3.相關義務。

(a)公司應在提交每份登記聲明書前不少於三個工作日，以及提交所有登記聲明書的任何相關修訂和補充文件前不少於一個工作日（表格10—K的年度報告除外，僅為公司表格10—K的年度報告中反映的信息而更新登記聲明書的補充和修訂文件，表格10—Q的季度報告或表格 8—K的當前報告），向投資者提供擬提交的所有該等文件的副本，這些文件（不包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件）將受到投資者的合理和迅速審查。公司不得提交投資者善意合理反對的登記聲明或任何此類招股説明書或其任何修訂或補充；條件是，在投資者收到登記聲明副本後的兩（2）個交易日內，公司收到有關反對的書面通知。

(b)公司應免費向投資者提供（i）至少一份副本（可以是電子形式）證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修訂，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，（ii）至少一份副本（可能是電子形式）該註冊聲明中包含的最終招股説明書及其所有修訂和補充，以及（iii）任何不能通過EDGAR公開獲得的文件，投資者可以不時合理要求，以便於處置投資者擁有的可登記證券。

(c)本公司應盡其合理的最大努力（i）按照投資者合理要求，根據美國司法管轄區的其他證券或藍天法規，對登記聲明所涵蓋的可登記證券進行登記和資格，（ii）在這些司法管轄區準備和歸檔，此類修訂（包括生效後的修訂）以及為在註冊期內保持其有效性而可能需要的註冊和資格的補充，（iii）採取必要的其他行動，在登記期內始終保持該等登記和資格有效，及（iv）採取所有其他合理必要或明智的行動，以使可登記證券符合在該等司法管轄區銷售的資格；但是，公司不被要求與此相關或作為其條件：（w）對其公司註冊證書或章程進行任何變更，（x）有資格在沒有本第3（c）條規定本不被要求具備資格的任何司法管轄區開展業務，（y）在任何此類司法管轄區接受一般徵税，或（z）在任何此類司法管轄區提交一般同意書。公司應立即通知投資者，公司收到有關暫停根據美國任何司法管轄區的證券或藍天空證券法出售的任何可登記證券的註冊或資格的通知，或收到有關啟動或威脅啟動任何訴訟的實際通知。

(d)在註冊期結束前的任何時間，在獲悉此類事件或事態發展後，本公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式通知投資者發生的任何事件，導致招股説明書包含在註冊聲明中，包括對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據他們的情況，沒有誤導。（但在任何情況下，該通知不得包含任何重要的、非公開的信息），並迅速準備該註冊聲明的補充或修訂，以糾正該等不真實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的電子副本交付給投資者。公司還應立即書面通知投資者（i）當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後的修訂已提交，以及當登記聲明或任何生效後的修訂生效時（有關生效的通知應在生效當天通過電子郵件發送給投資者），（ii）SEC對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂或補充的任何要求，以及（iii）公司合理確定對註冊聲明進行生效後的修訂是適當的。

(e)公司應盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力，或暫停任何可註冊證券在美利堅合眾國境內任何司法管轄區的銷售資格，如果發出此類命令或暫停，以獲得撤銷該命令或（b）在最早的時刻暫停，並通知投資者該指令的發出及其解決，或其收到任何啟動或威脅的實際通知。為了這樣的目的而進行。

(f)在不限制本公司在購買協議項下的任何義務的情況下，本公司應盡商業上的合理努力使每份登記聲明涵蓋的所有可登記證券在主要市場上市。公司應支付與履行本第3（f）條規定的義務有關的所有費用和開支。

(g)本公司應保密且不披露提供給本公司的有關投資者的任何信息，除非（i）披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，（ii）披露此類信息是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他最終的、不可上訴的命令，或（iv）除違反本協議或任何其他協議的披露外，該等資料已向公眾廣泛提供。公司同意，在獲悉有關投資者的此類信息的披露是在法院或有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求的，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當的行動，防止此類信息的披露，或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(h)公司應與可登記證券持有人合作，以促進及時準備和交付代表根據該登記聲明或規則144出售的可登記證券的證書，且不含任何限制性説明，代表可登記證券持有人合理要求的一段合理時間前的股份數目，並以可登記證券持有人合理要求的名稱登記，根據該登記聲明或規則銷售可登記證券；條件是，本公司可履行其在本協議項下的義務，而無需通過使用存管信託公司的直接登記系統發行實物股票證書。

(i)公司應盡最大努力使可登記證券在完成此類可登記證券處置所需的其他政府機構或當局登記或批准。

(j)否則，公司應盡最大努力遵守SEC關於本協議項下任何註冊的所有適用規則和法規。

（k）在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可登記證券的登記聲明生效後兩個工作日內，公司應交付，並應安排公司的法律顧問交付，向此類可登記證券的轉讓代理人（連同副本送交其可登記證券已包含在該登記聲明中的投資者）確認該註冊聲明已由SEC宣佈生效。

(l)公司應採取所有其他必要的合理行動，以加速和便利投資者根據登記聲明處置可登記證券。

4.投資者的義務。

(a)投資者同意，在收到公司關於發生第3（d）節所述任何事件的通知後，投資者應在合理可行的範圍內儘快停止根據涵蓋此類可登記證券的任何登記聲明處置可登記證券，直到投資者收到第3（d）節所述的補充或修訂招股説明書副本為止或收到不需要補充或修訂的通知。儘管有任何相反的情況，

在遵守證券法的前提下，公司應根據購買協議的條款，就投資者在收到公司關於發生任何情況的通知之前，已就任何可登記證券的銷售訂立了銷售合同，公司應促使其過户代理人向投資者的受讓人交付未登記的股份證書，第3（d）節所述類型且投資者尚未解決的事件。

(b)投資者承諾並同意其將遵守適用於其的《證券法》的招股説明書交付要求或根據《登記聲明》銷售可登記證券的豁免。

(c)投資者接受可登記證券，即同意按照公司合理要求與公司合作準備和提交本協議項下的每份登記聲明，除非投資者已書面通知公司投資者選擇將投資者的所有可登記證券排除在該登記聲明之外。

5.登記費。本公司在履行本協議項下的義務以及與登記和處置可登記證券有關的所有費用應由本公司支付，包括但不限於所有登記費、上市費和資格費、打印費、本公司律師和會計師的費用（投資者律師與審查登記聲明書有關的法律費用除外）。投資者應支付投資者因註冊可登記證券而產生的任何銷售或經紀佣金、律師費和開支以及其他開支。

6. 賠償。關於本協議項下的登記聲明中包含的可登記證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，本公司將（並特此）賠償投資者、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、代表以及控制投資者的每個人（如有）（如有）（根據《證券法》或《交易法》的定義），使其免受損失，索賠，損害賠償，債務，判決，罰款，罰款，收費，費用，合理的律師費，支付的金額在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、調查，由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或SEC提起的訴訟、調查或上訴，無論是待決還是受到威脅，無論索賠方是否是或可能是其中的一方（賠償損害賠償），其中任何一方可能在此類索賠範圍內受到（或就該等訴訟或法律程序，不論已開始或威脅進行）源自或基於：（i）在登記聲明或任何郵遞─其有效修訂，或在與根據證券或可註冊證券發行的任何司法管轄區的其他藍天法（藍天法）規定的發行資格有關的任何備案中（藍天法），或遺漏或指稱遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；（ii）任何最終招股章程（經修訂或補充，如本公司

向SEC提交其任何修訂或補充），或遺漏或指稱遺漏，説明作出其中陳述所需的任何重要事實，鑑於其中陳述的情況，不得誤導；或（iii）本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於，任何州證券法，或任何規則或法規，與根據登記聲明發售或出售可登記證券有關（上述條款（i）至（iii）中的事項統稱為違反）。公司應及時向投資者和每一位控制人償還此類費用，以支付此類費用，補償他們合理產生的任何法律費用或支出，或他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的其他合理費用。儘管本協議中有任何相反的規定，本第6（a）節中包含的賠償協議：（x）不適用於賠償人因違反而提出的索賠，該違反是依賴並符合該等賠償人向公司提供的書面信息而發生的。明確用於編制登記聲明或其任何此類修訂或補充的賠償人；（y）如果公司根據第3（c）節及時提供招股説明書，則投資者未能交付或致使交付本公司提供的招股説明書，則不得提供該等索賠；及（z）不適用於解決任何索賠時支付的款項，如果該等解決是未經公司事先書面同意而達成的，該同意不得被無理拒絕。無論或代表賠償人進行的任何調查，此類賠償應保持完全有效。

(b)關於登記聲明，投資者同意以與第6（a）條規定的相同程度和相同方式，對公司、其每一位董事、其每一位高級管理人員、僱員、代表或代理人以及根據《證券法》或《交易法》定義控制公司的每一位人員（如有）進行賠償、保護並進行辯護（每一方均為賠償方）根據《證券法》、《交易法》或其他條款，針對他們中的任何人可能受到的任何索賠或賠償損害，只要該等索賠或賠償損害是由或基於任何違反行為而產生的，在每種情況下，且僅限於，（i）依賴並符合書面信息由投資者提供給本公司明確用於與該註冊聲明相關的用途，或（ii）投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於，任何州證券法，或其下與根據登記聲明要約或出售可登記證券有關的任何規則或法規；並且，在第6（d）條的規定下，投資者將償還他們因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但前提是本第6（b）條所載的賠償協議以及關於第7條所載的分攤款不適用於為解決任何索賠而支付的款項，如果該等解決是在未經下列事先書面同意的情況下完成的，投資者，其同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲；然而，進一步的條件是，在沒有欺詐或重大過失的情況下，投資者根據第6（b）條只對不超過投資者根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益的索賠或賠償損害賠償額負責。無論賠償方或代表賠償方進行的任何調查，該賠償應保持完全有效。儘管此處包含任何相反的內容，

如果招股説明書中包含的重大事實的不實陳述或遺漏得到糾正，並且在投資者使用索賠所涉及的招股説明書之前，新的招股説明書已交付給投資者，則本第6（b）條中所包含的關於任何招股説明書的賠償協議不應對任何賠償方有利。

(c) Promptly after receipt by an Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6 of notice of the commencement of any action or proceeding (including any governmental action or proceeding) involving a Claim, such Indemnified Person or Indemnified Party shall, if a Claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this Section 6, deliver to the indemnifying party a written notice of the commencement thereof, and the indemnifying party shall have the right to participate in, and, to the extent the indemnifying party so desires, jointly with any other indemnifying party similarly noticed, to assume control of the defense thereof with counsel reasonably mutually satisfactory to the indemnifying party and the Indemnified Person or the Indemnified Party, as the case may be; provided, however, that an Indemnified Person or Indemnified Party shall have the right to retain its own counsel with the fees and expenses of not more than one (1) counsel for such Indemnified Person or Indemnified Party to be paid by the indemnifying party, if, in the reasonable opinion of counsel retained by the indemnifying party, the representation by such counsel of the Indemnified Person or Indemnified Party and the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such Indemnified Person or Indemnified Party and any other party represented by such counsel in such proceeding. The Indemnified Party or Indemnified Person shall cooperate fully with the indemnifying party in connection with any negotiation or defense of any such action or claim by the indemnifying party and shall furnish to the indemnifying party all information reasonably available to the Indemnified Party or Indemnified Person which relates to such action or claim. The indemnifying party shall keep the Indemnified Party or Indemnified Person fully apprised at all times as to the status of the defense or any settlement negotiations with respect thereto. No indemnifying party shall be liable for any settlement of any action, claim or proceeding effected without its prior written consent; provided, however, that the indemnifying party shall not unreasonably withhold, delay or condition its consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the Indemnified Party or Indemnified Person, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, consent to entry of any judgment or enter into any settlement or other compromise which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such Indemnified Party or Indemnified Person of a release from all liability in respect to such claim or litigation. Following indemnification as provided for hereunder, the indemnifying party shall be subrogated to all rights of the Indemnified Party or Indemnified Person with respect to all third parties, firms or corporations relating to the matter for which indemnification has been made. The failure to deliver written notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall not relieve such indemnifying party of any liability to the Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6, except to the extent that the indemnifying party is prejudiced in its ability to defend such action.

(d)本第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害時，通過定期支付賠償金額的方式進行。

(e)此處包含的賠償協議應是（i）賠償方或賠償人對賠償方或其他人的任何訴訟原因或類似權利，以及（ii）賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

7.貢獻在法律禁止或限制賠償方進行的任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第6條應承擔的任何金額作出最大貢獻；但是，條件是：（i）任何可登記證券的賣方不得犯有欺詐性失實陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）應有權獲得未犯欺詐性虛假陳述罪的任何可登記證券賣方的出資；及（ii）任何可予登記證券的賣方的出資額，須以該賣方從出售該等可予登記證券所收取的收益淨額為限。

8.根據《交易法》提交報告。為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或證券交易委員會任何類似規則或法規的利益，這些規則或法規可能隨時允許投資者在未經登記的情況下向公眾出售公司證券，並作為投資者購買股份的重要誘因，公司聲明、保證和承諾如下：

(a)本公司須遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，並已在本報告日期之前的12個月內（或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條規定的所有報告，但8—K表報告除外。

(b)在註冊期內，公司應及時向證券交易委員會提交根據《交易法》第13條或第15條（d）款（應理解，此處的任何內容均不得限制公司在《購買協議》下的義務）的所有要求，且此類報告應符合交易法和證券交易委員會根據該規定提交的要求。

(c)只要投資者擁有可登記證券，公司應根據要求及時向投資者提供（i）公司的書面聲明，説明其已遵守規則144的報告要求，（ii）公司最近的年度或季度報告的副本以及公司提交的其他報告和文件，及（iii）為允許投資者根據《規則》第144條不經登記而出售該等證券而合理要求的其他資料。

9.修改註冊權。本協議的條款可以修改，可以放棄遵守本協議的條款（無論是一般的還是在特定情況下，以及追溯或預期的），但只有在公司和投資者的書面同意下。根據本第9條作出的任何修改或放棄對投資者和公司均具有約束力。該等修訂如適用於少於所有可登記證券持有人，則不屬有效。不得為修改或同意放棄或修改本協議任何條款而向任何人提供或支付任何代價，除非本協議的所有各方也提供了相同的代價。

10.雜項。

（a）當某人擁有或被視為記錄擁有該等可登記證券或擁有接收該等可登記證券的權利時，該人即被視為該等可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或多個人的關於同一可登記證券的指令、通知或選擇相沖突的，公司應根據從該可登記證券的登記所有人收到的指令、通知或選擇採取行動。

(b)除非投資者另行同意，否則本公司不得將任何其他證券包括在包括可登記證券的登記聲明中。

(c)任何通知，同意，根據本協議條款要求或允許給予的放棄或其他通信必須採用書面形式，並將被視為已根據採購協議的通知條款交付，或交付給接收方通過向對方發出書面通知指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或收件人的其他人，五（（5）在變更生效前幾天。書面收到確認（i）由此類通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期和收件人電子郵件，或（iii）由快遞員或隔夜快遞服務提供，應是個人服務的可駁回證據，通過電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務的收據根據本節。

(d)任何一方未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，或任何一方延遲行使該等權利或補救措施，不應視為放棄該等權利或補救措施。

(e)本公司和投資者的相關權利的所有問題均受紐約州法律管轄。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應受紐約州的國內法管轄，不影響任何可能導致適用除紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力。每一方特此不可否認地服從紐約州最高法院（位於紐約州紐約縣）和紐約州紐約州南部地區聯邦法院（位於紐約州南部地區聯邦法院）的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議預期或本協議討論的任何交易有關的任何爭議，

不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序是在一個不便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本郵寄給該方的方式送達該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序程序及其通知送達。本文中的任何內容均不應視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，該無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。任何一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，且不請求陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議或本協議所涉及的任何交易有關的任何爭議。

(F)本協議適用於本協議雙方的允許繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議任何訂約方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(A)有關該項轉讓的書面通知及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(H)本協議可一式多份簽署，每一份應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且對於本協議的所有目的都是有效和有效的。

(I)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議預期的交易。

(J)本協議中使用的語言將被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(K)本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[簽名頁如下]