美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題是什麼 |
交易 |
各交易所的名稱： | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂物質協議 |
普通股融資
2023年11月8日，Aeva Technologies，Inc. (the“本公司”）訂立認購協議（“認購協議”）規定購買本公司普通股共36，802，299股股份（“PIPE股份”），每股面值0.0001美元（“普通股)，每股0.58美元(“收購價”)，總收購價約為2,140萬美元(“私募“)。根據認購協議，Sylebra Capital Limited(“Sylebra”)的附屬實體同意購買24,795,027股普通股，總購買價約為1,440萬美元，而Adage Capital Management同意購買12,007,272股普通股，總購買價約為7,000,000美元。
根據慣例的成交條件，私募預計將於2023年11月9日左右結束。
認購協議包括各方的慣例陳述、擔保和契諾以及慣例登記權。本公司預期將私募所得款項用作營運資金及一般公司用途。
前述對認購協議的描述通過參考認購協議的形式來限定其整體，該認購協議的形式在此作為附件10.1提交併且通過引用結合於此。
備用股權購買協議
於2023年11月8日，本公司與Sylebra的關聯實體訂立備用股權購買協議(“融資協議”)。根據融資協議，本公司將有權但無義務應本公司的要求向Sylebra出售最多125,000,000美元的優先股，直至2026年11月8日，條件如下所述。公司根據融資協議請求的每一筆銷售(每筆、一筆預付款總而言之，“預付款”)可能是針對一些總價值至少為25,000,000美元但不超過50,000,000美元的優先股(除非獲得Sylebra的同意)。
優先股的權利、優惠和特權將在指定證書中以實質上作為融資協議附件D的形式列出(“指定證書”)。如果發行，優先股將以每股10,000美元的價格發行。優先股持有者將有權獲得每年7.0%的季度股息，以現金或實物形式支付，由公司選擇。優先股的初始清算優先權為發行價的120%，外加應計股息。優先股作為一個類別或系列將沒有投票權，除非特拉華州法律要求或指定證書中列舉的與保護優先股有關的某些事項。
根據持有者的選擇，優先股將可轉換為相當於10,000美元除以當時適用的轉換價格的普通股數量，轉換價格將等於(I)自預付款之日起的平均5日收盤價，或(Ii)普通股在每次預付款之日的收盤價，但須經某些慣例的反稀釋調整，以較小者為準。在任何系列優先股發行兩週年之後的任何時間，公司將有權通過以股票或現金支付相當於三年股息的全額付款來轉換所有(但不少於全部)當時已發行的優先股，條件是普通股的收盤價在轉換日期前30個連續交易日中至少有20個交易日超過當時適用的轉換價格的250%。如有任何轉換將導致其持有人成為本公司已發行普通股超過19.9%的實益擁有人，本公司將以融資協議附件E的形式向投資者發行認股權證(“預籌資權證”)。優先股將遵循慣例先發制人權利
該公司申請預付款的權利的條件是，該公司至少獲得一項新的載客汽車OEM或商業OEM計劃獎勵，且數量至少為50,000個單位，在提出預付款請求時普通股的交易價格低於3.00美元，以及其他常規條件。在任何墊款之前，本公司將評估其資本需求和其他因素，包括墊款對本公司尚未完成的執行質押安排的影響。
本公司已同意向Sylebra支付金額為2,500,000美元的融資費、金額為625,000美元的發起費用和金額為312,500美元的行政費用，並償還Sylebra與融資協議相關的合理費用和支出，金額不超過350,000美元。此外，在收到股東批准後，公司將向Sylebra發行A系列認股權證，以1.00美元的行使價購買15,000,000股普通股(“A系列認股權證”)。
前述對融資協議、指定證書、預付資助權證、首輪認股權證及據此擬進行的交易的條款的描述並不完整，須受該等協議全文的約束，並受該等協議全文的約束，該等協議作為附件10.2附於本協議，並以此作為參考併入本文。
註冊權協議
本公司已訂立一項登記權協議，就優先股、A系列認股權證、預籌資權證及未來任何轉換後發行的普通股股份的若干慣常登記權作出規定(“登記權協議”)。
上述描述的全部內容通過引用註冊權協議進行限定，註冊權協議作為附件4.1提交，並通過引用併入本文。
股東協議
公司簽訂了股東協議（“股東協議”），據此，只要Sylebra及其關聯公司實益擁有至少（i）9%的普通股（在轉換的基礎上），Sylebra將有權提名一名董事，最初將是Chris Eberle和（ii）14%的普通股（按換算基準計算），Sylebra將有權提名一名額外董事，該董事應為汽車業高管或相關行業專家。Sylebra已放棄指定該額外董事的權利，直至二零二五年選出第一類董事為止。
上述説明的全部內容經參考認購協議（作為附件4.2提交），並以引用方式併入本協議。
| 第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售。 |
第1.01項中包含的信息通過引用併入本文。
如第1.01項所述，本公司已同意發行普通股、優先股、A系列權證和預融資權證。根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的條例D，這些發行和銷售將免於根據經修訂的《1933年證券法》（“證券法”）登記。
| 項目55.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
於2023年11月6日，本公司董事會（“董事會”）委任Stefan Sommer為第一類董事，自2023年11月15日起生效。Sommer先生將參與適用於國際外部董事的董事薪酬計劃，該計劃規定現金薪酬為200，000美元，併為每個委員會的服務提供額外的10，000美元現金聘用費。此外，公司將與Sommer先生簽訂標準形式的賠償協議。
| 第8.01項 | 其他活動。 |
2023年11月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈任命Sommer先生。新聞稿全文見附件99—1。
在私募之前，董事會同意Sylebra實益擁有或收購有權投票權的普通股股份，（“表決權股份”）最多佔公司普通股流通股總數的19.99%，從而增加Sylebra被允許實益擁有或收購公司15%的表決權股份的百分比，公司和Sylebra之間根據日期為2022年9月27日的特定書面協議，共同發行在外的普通股股份總數。
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
以下文件作為附件附於本當前報告的表格8—K：
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 4.1 | 註冊權協議，日期為2023年11月8日，由Sylebra Capital Limited及本公司附屬投資實體訂立。 | |
| 4.2 | 本公司與Sylebra Capital Limited附屬投資實體於2023年11月8日訂立股東協議。 | |
| 10.1 | 認購協議的形式。 | |
| 10.2 | 本公司與Sylebra Capital Limited附屬投資實體於2023年11月8日簽訂的備用股權購買協議。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年11月7日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Aeva Technologies，Inc. | ||||||
| 日期：2023年11月8日 | 發信人： | /s/Soroush Salehian Dardashi | ||||
| 姓名： | 索魯什·薩利赫安·達爾達什提 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||