nby20220930_10q.htm

0001389545NOVABAY 製藥有限公司假的--12-31Q32022800.010.015,0005,000121214140.010.01150,000100,00064,98864,98847,76647,7665,6575,7938,059573557064,5614,7432,28271,58604.5025.551010540000000013895452022-01-012022-09-3000013895452022-11-10雷霆天空:物品iso421:USD00013895452022-09-3000013895452021-12-31iso421:USDxbrli: 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Warrants會員2021-01-150001389545NBY：激勵性股票期權是會員NBY：2007 年 OmniBusiness Centive Plan 成員SRT: 最大成員2007-10-012007-10-310001389545NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員2017-03-310001389545NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員2022-03-062022-03-060001389545NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員2022-09-300001389545NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員SRT: 最低成員2017-03-012017-03-310001389545NBY：激勵性股票期權是會員NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員2017-03-012017-03-310001389545NBY：激勵性股票期權是會員NBY：成員比例超過 10% 的股東NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員SRT: 最低成員2017-03-012017-03-310001389545NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員SRT: 最大成員2017-03-012017-03-310001389545NBY：激勵性股票期權是會員NBY：成員比例超過 10% 的股東NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員SRT: 最大成員2017-03-012017-03-310001389545US-GAAP：員工股權會員NBY：2017 年 OmniBusiness Centive Plan 成員2017-03-012017-03-310001389545US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001389545NBY：員工和董事會成員2022-01-012022-09-300001389545NBY：員工和董事會成員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員2021-07-012021-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-01-012022-09-300001389545US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-07-012022-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2021-07-012021-09-300001389545US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001389545US-GAAP：研發費用會員2021-07-012021-09-300001389545US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001389545US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001389545US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-07-012021-09-300001389545US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001389545US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001389545US-GAAP：一般和管理費用會員2021-07-012021-09-300001389545US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001389545US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001389545NBY：即時付款和其他會員的退款折扣2021-12-310001389545NBY：其他客户費用會員2021-12-310001389545NBY：返利會員2021-12-310001389545nby: 變量考慮成員2021-12-310001389545NBY：即時付款和其他會員的退款折扣2022-09-300001389545NBY：其他客户費用會員2022-09-300001389545NBY：返利會員2022-09-300001389545nby: 變量考慮成員2022-09-300001389545NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2022-07-012022-09-300001389545NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2021-07-012021-09-300001389545NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2022-01-012022-09-300001389545NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2021-01-012021-09-300001389545US-GAAP：應付賬款和應計負債會員NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2022-09-300001389545US-GAAP：應付賬款和應計負債會員NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2021-12-310001389545US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2022-09-300001389545US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員NBY：麥克森公司會員NBY：Avenova 產品會員2021-12-310001389545NBY：Avenova 產品會員2022-07-012022-09-300001389545NBY：Avenova 產品會員2022-01-012022-09-300001389545NBY：Avenova 產品會員2021-07-012021-09-300001389545NBY：Avenova 產品會員2021-01-012021-09-300001389545NBY：DermaDoctor 會員2022-09-300001389545NBY：DermaDoctor 會員2021-12-310001389545NBY：401K Plan會員2021-01-012021-12-310001389545NBY：401K 計劃繳款第一級會員2022-01-012022-01-010001389545NBY：401K 計劃繳款等級為二級會員2022-01-012022-01-010001389545NBY：401K Plan會員2022-07-012022-09-300001389545NBY：401K Plan會員2022-01-012022-09-300001389545NBY：401K Plan會員2021-01-012021-09-300001389545NBY：401K Plan會員2021-07-012021-09-300001389545NBY：Optical and WoundCare 成員2022-07-012022-09-300001389545NBY：Optical and WoundCare 成員2021-07-012021-09-300001389545NBY：Optical and WoundCare 成員2022-01-012022-09-300001389545NBY：Optical and WoundCare 成員2021-01-012021-09-300001389545作者：護膚會員2022-07-012022-09-300001389545作者：護膚會員2021-07-012021-09-300001389545作者：護膚會員2022-01-012022-09-300001389545作者：護膚會員2021-01-012021-09-300001389545NBY：Reversestocks Split成員SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2022-11-102022-11-100001389545NBY：Reversestocks Split成員SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2022-11-102022-11-100001389545NBY：Reversestocks Split成員US-GAAP：後續活動成員2022-11-152022-11-150001389545美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年9月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-33678

NOVABAY 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	68-0454536
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）

鮑威爾街 2000 號，套房 1150, 埃默裏維爾, 加利福尼亞94608

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 899-8800

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱已註冊
普通股，面值每股0.01美元	BY	紐約證券交易所美國分所

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐	新興成長型公司	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2022 年 11 月 10 日，有 64,988,364註冊人的已發行普通股。

NOVABAY 製藥有限公司

第一部分
財務信息

第 1 項。	財務報表	3

	簡明合併資產負債表：2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日	3

	簡明合併運營報表和綜合虧損：截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月（未經審計）	4

	簡明合併股東權益表：截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月（未經審計）	5

	簡明合併現金流量表：截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	41

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	49

第 4 項。	控制和程序	50

第二部分
其他信息

第 1 項。	法律訴訟	51

第 1A 項。	風險因素	51

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54

第 3 項。	優先證券違約	54

第 4 項。	礦山安全披露	54

第 5 項。	其他信息	54

第 6 項。	展品	55

簽名		57

展覽索引		55

除非上下文另有要求，否則本報告中所有提及 “我們”、“公司” 和 “NovaBay” 的內容均指特拉華州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc. 及其全資子公司DermaDoctor, LLC，一家密蘇裏州有限責任公司。

該公司擁有超過45個有效商標註冊，其中包括NovaBay®、NovaBay Pharma®、Avenova®、NeutroPhase®、CellerX®、Aganocide®、AgaderM®、Neutrox®、Going Beyond 抗生素®、Kakadu C®、AIN'T Misbehavin'® 和KP Duty®。

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表

NOVABAY 製藥有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，面值金額除外）

	9月30日			十二月三十一日
	2022			2021
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,868		$	7,504
應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的淨額 (美元)82022年9月30日和美元0截至 2021 年 12 月 31 日）		2,133			1,668
庫存，扣除多餘和過期庫存備抵以及成本較低值或預計可變現淨值調整（截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為455美元和641美元）		4,068			3,220
預付費用和其他流動資產		544			778
流動資產總額		10,613			13,170
經營租賃使用權資產		1,937			411
財產和設備，淨額		217			193
善意		4,528			4,528
其他無形資產，淨額		4,928			5,200
其他資產		153			476
總資產	$	22,376		$	23,978

負債和股東權益
負債：
流動負債：
應付賬款	$	1,097		$	1,045
應計負債		2,168			2,092
信用額度		—			105
經營租賃負債		445			200
流動負債總額		3,710			3,442
非流動經營租賃負債		1,713			246
認股權證責任		2,827			9,558
或有收益負債		342			561
負債總額		8,592			13,807
承諾和意外開支（附註12）
股東權益：
優先股，$0.01面值； 5,000授權股份； 12和 14分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和未償還債務		570			680
普通股，$0.01面值； 150,000和 100,000授權股份， 64,988和 47,766分別於2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股份		650			478
額外的實收資本		162,510			150,900
累計赤字		(149,946	)		(141,887	)
股東權益總額		13,784			10,171
負債總額和股東權益	$	22,376		$	23,978

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

-3-

NOVABAY 製藥有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2022			2021			2022			2021
銷售：
產品收入，淨額	$	3,816		$	2,259		$	10,743		$	7,012
其他收入，淨額		10			6			18			19
總銷售額，淨額		3,826			2,265			10,761			7,031

所售商品的產品成本		1,451			712			4,735			2,194
毛利		2,375			1,553			6,026			4,837
運營費用：
研究和開發		41			10			108			36
銷售和營銷		1,835			2,061			5,860			5,942
一般和行政		956			1,771			5,049			4,527
運營費用總額		2,832			3,842			11,017			10,505
營業虧損		(457	)		(2,289	)		(4,991	)		(5,668	)
修改普通股認股權證造成的非現金損失		(1,922	)		—			(1,922	)		—
認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益		2,414			—			4,470			—
或有負債公允價值變動的非現金收益		—			—			219			—
其他（支出）收入，淨額		(171	)		—			(178	)		2

所得税準備金前的虧損		(136	)		(2,289	)		(2,402	)		(5,666	)
所得税準備金		—			—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(136	)	$	(2,289	)	$	(2,402	)	$	(5,666	)

減去：由於B系列優先股轉換價格的調整，累計赤字增加		5,657			—			5,657			—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(5,793	)	$	(2,289	)	$	(8,059	)	$	(5,666	)

每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）	$	(0.10	)	$	(0.05	)	$	(0.15	)	$	(0.13	)
用於計算每股淨虧損（基本和攤薄後）的普通股的加權平均股數		56,133			44,921			53,007			43,100

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

-4-

NOVABAY 製藥有限公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

											額外						總計
	優先股						普通股				付費			累積的			股東
	股份			金額			股份		金額		資本			赤字			公平
2021 年 12 月 31 日的餘額		14		$	680			47,766	$	478	$	150,900		$	(141,887	)	$	10,171
淨虧損		-			-			-		-		-			(111	)		(111	)
私募認股權證的重新分類		-			-			-		-		7,502			-			7,502
將B系列優先股轉換為普通股		(1	)		(71	)		3,653		36		35			-			-
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出		-			-			-		-		184			-			184

截至2022年3月31日的餘額		13		$	609			51,419	$	514	$	158,621		$	(141,998	)	$	17,746
淨虧損		-			-			-		-		-			(2,155	)		(2,155	)
將B系列優先股轉換為普通股		(1	)		(39	)		1,974		20		19			-			-
董事限制性股票獎勵的歸屬		-			-			120		1		(1	)		-			-
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出		-			-			-		-		154			-			154

截至2022年6月30日的餘額		12		$	570			53,513	$	535	$	158,793		$	(144,153	)	$	15,745
淨虧損		-			-			-		-		-			(136	)		(136	)
修改普通股認股權證		-			-			-		-		1,922			-			1,922
行使認股權證，扣除發行成本		-			-			11,475		115		171			-			286
將普通股認股權證重新歸類為負債		-			-			-		-		(3,825	)		-			(3,825	)
B系列優先股轉換價格的調整		-			-			-		-		5,657			(5,657	)		-
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出		-			-			-		-		(208	)		-			(208	)
2022 年 9 月 30 日的餘額		12		$	570			64,988	$	650	$	162,510		$	(149,946	)	$	13,784

-5-

									額外						總計
	優先股				普通股				付費			累積的			股東
	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			公平
截至2020年12月31日的餘額		-	$	-		41,782	$	418	$	147,963		$	(136,063	)	$	12,318
淨虧損		-		-		-		-		-			(1,518	)		(1,518	)
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出		-		-		-		-		130			-			130
與非員工股票期權相關的股票薪酬支出		-		-		-		-		53			-			53
截至2021年3月31日的餘額		-	$	-		41,782	$	418	$	148,146		$	(137,581	)	$	10,983
淨虧損		-		-		-		-		-			(1,859	)		(1,859	)
發行認股權證		-		-		-		-		13			-			13
減去發行成本的普通股發行		-		-		2,673		27		1,749			-			1,776
員工限制性股票獎勵的歸屬		-		-		160		2		(2	)		-			-
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出		-		-		-		-		242			-			242
與非員工股票期權相關的股票薪酬支出		-		-		-		-		54			-			54
截至2021年6月30日的餘額		-	$	-		44,615	$	447	$	150,202		$	(139,440	)	$	11,209
淨虧損		-		-		-		-		-			(2,289	)		(2,289	)
員工限制性股票獎勵的歸屬		-		-		328		3		217			-			220
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬支出		-		-		-		-		151			-			151
與非員工股票期權相關的股票薪酬支出		-		-		-		-		73			-			73
截至2021年9月30日的餘額		-	$	-		44,943	$	450	$	150,643		$	(141,729	)	$	9,364

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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NOVABAY 製藥有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

	截至9月30日的九個月
	2022			2021

經營活動：
淨虧損	$	(2,402	)	$	(5,666	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		88			32
無形資產的攤銷		272			—
向員工和董事發行的期權和股票的股票薪酬支出		130			523
向非員工發行的期權和股票的股票薪酬支出		—			180
員工限制性股票獎勵的歸屬		—			2
向非僱員簽發服務認股權證		—			13
普通股認股權證修改造成的非現金損失		1,922			—
認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益		(4,470	)		—
或有負債公允價值變動產生的未實現收益		(219	)		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(465	)		263
庫存		(848	)		(361	)
預付費用和其他流動資產		234			(81	)
經營租賃使用權資產		(1,526	)		266
其他資產		(1	)		—
應付賬款和應計負債		128			262
經營租賃負債		1,712			(307	)
用於經營活動的淨現金		(5,445	)		(4,874	)

投資活動：
購買財產和設備		(112	)		(44	)
用於投資活動的淨現金		(112	)		(44	)

籌資活動：
行使認股權證的收益		1,703			—
普通股發行的收益，淨額		—			1,994
信用額度付款		(105	)		—
融資活動提供的淨現金		1,598			1,994
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少		(3,959	)		(2,924	)
現金、現金等價物和限制性現金，年初		7,979			12,427
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	4,020		$	9,503

	截至9月30日的九個月
	2022		2021
現金流信息的補充披露：
已付利息	$	12	$	—

	截至9月30日的九個月
	*2022*		*2021*
非現金信息的補充披露：
認股權證負債轉為股權	$	7,502	$	—
B系列優先股轉換價格的調整	$	5,657	$	—
股權轉入認股權證負債	$	3,825	$	—
增加經營租賃、使用權資產	$	2,039	$	—
重新評估經營租賃、使用權資產	$	164	$	—
將B系列優先股轉換為普通股	$	110	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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注意 1.組織

NovaBay 製藥公司開發和銷售經科學開發和臨牀驗證的眼部護理和護膚產品。我們的領先產品 Avenova® 抗菌眼蓋和睫毛溶液（“Avenova Spray”）經實驗室測試證明具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼周皮膚（包括眼皮）上的微生物和碎屑等異物。Avenova 噴霧劑採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，可在美國銷售。Avenova Spray 可通過在線分銷渠道直接提供給消費者，並且通常由眼部護理專業人員開處方和配發，用於治療眼瞼炎和乾眼症。以Avenova眼部護理品牌提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipes、Avenova潤滑劑眼藥水、Avenova保濕熱眼壓以及i-Chek眼皮和睫毛鏡。

我們還為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase 和 PhaseOne 用於清潔和沖洗術後傷口、輕微燒傷和表面擦傷。Neutrophase 和 PhaseOne 温和、無刺激性，對皮膚和新組織不敏感。PhaseOne通過美國的商業合作伙伴分銷，僅供專業用途，而NeutroPhase由先鋒製藥（香港）有限公司在中國分銷。

開啟 2021 年 11 月 5 日，（在 “收購結束”）中，我們通過收購DermaDoctor, LLC（“DermaDoctor”）作為我們的全資子公司（“DermaDoctor 收購”），大幅擴展了業務。DermaDoctor 的報價結束了 30皮膚科醫生開發的產品針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗水和毛髮角化病，不一而足。DermaDoctor品牌產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。參見備註 3,下面是 “業務組合”。

該公司根據加利福尼亞州法律註冊成立一月19, 2000,就像 NovaCal Pharmicals, Inc. 一樣不操作直到七月1, 2002,當天它收購了加州有限責任公司NovaCal Pharmicals, LLC的所有運營資產。在 2007 年 2 月， 它在 NovaCal Pharmicals, Inc. 更名為 NovaBay 製藥公司 2010 年 6 月， 該公司更改了其註冊所在州（“重組公司”），現在根據特拉華州法律註冊成立。此處提及 “公司” 的所有內容均指合併之日之前的加利福尼亞公司，以及合併之日及之後的特拉華州公司。公司的管理方式為二可報告的細分市場:(1) 光學和傷口護理以及 (2）皮膚護理。

流動性

主要基於以下方面的可用資金 2022年9月30日， 該公司認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為其現有業務提供資金，並至少滿足其計劃運營費用第二四分之一 2023.該公司在其公司歷史的大部分時間裏都持續出現營業虧損，預計其 2022費用將超過其 2022收入，因為該公司繼續投資其Avenova和DermaDoctor的商業化工作。此外，該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，該公司已確定，其計劃中的業務使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，情況不斷變化可能導致公司花費現金的速度比目前預期的要快得多，而且公司可能需要花費比目前預期更多的現金，因為其無法控制的情況會影響整個經濟，例如通貨膨脹時期，供應鏈問題，COVID-19的延續19大流行和國際衝突（例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）。

公司的長期流動性需求將在很大程度上取決於商業化工作的成功與否。為了滿足公司當前的流動性和資本需求，公司已經並將繼續評估為運營提供資金的不同計劃和戰略交易，包括：（1）通過債務和股權融資或其他來源籌集額外資金；（2) 減少運營支出，包括減少運營支出一或更多的銷售和營銷計劃或重組業務以改變其管理結構；（3) 其某些產品或候選產品的向外許可權，根據該權利，公司將獲得現金里程碑或預付費用；和/或（4）簽訂銷售新產品的許可協議。該公司可能通過額外的私募交易或註冊公開發行發行證券，包括普通股和認股權證，其中可能要求提交表格S-1或表格 S-3證券交易委員會（“SEC”）的註冊聲明。隨附的未經審計的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。這些未經審計的簡明合併財務報表確實如此不包括任何調整，以反映未來對資產的可收回性和分類或負債數額可能產生的影響可能這是由於與其繼續作為持續經營企業的能力有關的不確定性所致。

- 8-

注意 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的，以美元表示。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些估計包括與產品銷售相關的合同負債、財產和設備的使用壽命及相關的折舊計算、期權和認股權證估值的假設、或有對價的公允價值、無形資產、商譽、股票薪酬、所得税和其他意外開支 2022年9月30日。

這些估計基於管理層的最佳估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。估計、判斷和假設會持續進行評估，並以管理層的經驗和其他因素為基礎，包括對在當時情況下被認為合理的未來事件的預期。這些假設、判斷和估計的不確定性可能導致需要對未來各期受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關披露是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報所必需的所有調整，僅包括經常性調整。

年終簡明合併資產負債表日期來自經審計的合併財務報表，但確實如此不包括美國公認會計原則要求的所有披露。任何過渡期的簡明合併經營業績是不必然表明全年或未來任何其他年度或過渡期間的預期結果.

此處包含的財務報表和附註應與截至年度的年度合併財務報表和附註一起閲讀 2021年12月31日， 包含在公司的年度表單報告中 10-K 表示截至的年份 2021年12月31日， 這是向美國證券交易委員會提交的 2022年3月29日。

會計變更和上期財務報表的修訂

在三幾個月已結束 2022年9月30日， 公司作出了與支付給的配送費用有關的會計政策變更選擇第三-派對在線零售商，例如亞馬遜。公司開始將這些費用記作公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中銷售商品的產品成本。該公司此前錄得的收入已扣除這些費用。該公司認為，隨着我們越來越關注直接面向消費者的在線渠道的商業增長，做出這種改變是適當和可取的，因為這與同類公司的做法更加一致。為了符合本期的列報方式，對本報告中列報的上期金額進行了更改。請參閲下文 “收入確認” 下的更多信息。這些變化有不對公司簡明合併運營報表中營業虧損、淨虧損和綜合虧損或每股淨虧損的影響，以及本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中的綜合虧損。這些變化也發生了不在本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中列報的時期內，影響公司簡明合併資產負債表中的現金或期末現金餘額。

在審查其配送費會計政策時，該公司在先前發佈的財務報表中發現了一個錯誤，即公司錯誤地列報了扣除已支付的銷售佣金後的收入第三-派對在線零售商。對於三幾個月已結束 2022年9月30日， 公司得出結論，這些佣金與銷售活動有關，並開始將其作為銷售和營銷費用記入公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。已發現的錯誤影響了公司先前發佈的錯誤 2022, 2021和 2020季度和年度財務報表。管理層認為，根據對定量和定性因素的評估，這些調整錯誤對先前發佈的簡明合併財務報表的影響並不重要。但是，對本報告中列報的上期金額進行了修訂，以符合本期的列報方式。請參閲下文 “收入確認” 下的更多信息。修訂版有不對公司簡明合併運營報表中營業虧損、淨虧損和綜合虧損或每股淨虧損的影響，以及本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中的綜合虧損。這些變化也發生了不在本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中列報的時期內，影響公司簡明合併資產負債表中的現金或期末現金餘額。

現金、現金等價物和限制性現金

公司認為所有規定到期日為的高流動性工具三購買之日不超過幾個月即為現金等價物。現金和現金等價物按成本列報，近似於公允價值。截至 2022年9月30日 和 2021年12月31日， 該公司的現金和現金等價物存放在美國一家評級很高的大型金融機構中。

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下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況（以千計）：

	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
現金和現金等價物	$	3,868	$	7,504
限制性現金包含在其他資產中		152		475
簡明合併資產負債表中的總現金、現金等價物和限制性現金	$	4,020	$	7,979

簡明合併資產負債表中其他資產中包含的限制性現金金額是指我們的金融機構和房東合同要求的長期融資和租賃安排存款證持有的金額。

信用風險和主要合作伙伴的集中度

可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。該公司在美國一家高評級的大型金融機構存放現金、現金等價物和限制性現金。

在這家銀行存款可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額。公司確實如此不認為由於存款的金融機構的財務狀況，它面臨重大的信用風險。

在三和九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,收入主要來自通過亞馬遜和Avenova.com直接向消費者銷售Avenova品牌產品。在此期間三和九幾個月已結束 2022年9月30日， 收入還包括DermaDoctor品牌產品的銷售。

在三和九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,來自重要產品類別的收入如下（以千計）：

	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2022		2021		2022		2021
阿文諾娃噴霧	$	1,939	$	2,145	$	5,778	$	6,358
DermaDocto		1,319		—		3,115		—
中性期		—		—		657		175
其他產品		558		114		1,193		479
產品總收入，淨額		3,816		2,259		10,743		7,012
其他收入，淨額		10		6		18		19
總銷售額，淨額	$	3,826	$	2,265	$	10,761	$	7,031

- 10-

在三幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,Avenova Spray 通過亞馬遜的銷量包括 70% 和 63分別佔Avenova Spray總淨收入的百分比。在這段時間裏九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,Avenova Spray 通過亞馬遜的銷量包括 73% 和 65分別佔Avenova Spray總淨收入的百分比。沒有其他個人分銷商的組成大於 10%佔Avenova Spray總淨收入的百分比三和九幾個月已結束 2022年9月30日 要麼 2021.

截至 2022年9月30日 和 2021年12月31日， 來自我們的主要分銷合作伙伴和主要零售商的應收賬款大於 10%如下：

	9月30日			十二月三十一日
主要分銷合作伙伴	2022			2021
Avenova 噴霧藥房經銷商 A		24	%		11	%
Avenova 噴霧藥房經銷商 B		*	%		13	%
美國主要零售商 A		20	%		33	%

* 小於 10%

公司依賴七合同製造商生產其產品。公司確實如此不擁有任何製造設施並打算繼續依賴第三製成品供應方。合同製造商可能要麼可能不能夠滿足公司在時間、數量或質量方面的需求。特別是，我們有可能可能鑑於全球供應鏈問題，遭受意想不到的延誤。

金融資產和負債的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、認股權證負債和或有對價。公司的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債按成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期性質，成本計算接近公允價值。

公司遵循會計準則編纂（“ASC”） 820, 公允價值計量和披露，涉及按經常性和非經常性公允價值計量的資產和負債。根據該標準，公允價值被定義為截至衡量之日的退出價格，即在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。該標準還為用於衡量公允價值的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的輸入，最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。可觀察的投入是市場參與者在估值根據從公司獨立來源獲得的市場數據開發的資產或負債時使用的投入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設，這些因素是根據當時可用的最佳信息制定的資產或負債的。有三那種輸入級別可能用於衡量公允價值：

級別 1— 相同資產或負債在活躍市場上的報價；

級別 2— 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入；以及

級別 3— 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。

估值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

可疑賬款備抵金

當管理層認為不太可能收取特定發票時，公司會收取壞賬費用並記錄可疑賬户備抵金。管理層確定了有爭議的到期金額，並認為不太可能收取。在 2022年9月30日， 管理層預留 $8千美元用於應收賬款。有不應收賬款準備金位於 2021年12月31日。

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庫存

庫存包括 (1) 原材料和用品，例如瓶子、包裝材料、標籤、盒子和泵；（2) 在處理中的貨物，通常是裝滿但沒有標籤的瓶子；以及（3) 成品。我們聘請合同製造商來生產我們的產品，向這些製造商支付的價格包含在庫存中。庫存以成本或估計的淨可變現價值中較低者列報，該值由第一-在，第一退出方法。在 2022年9月30日 和 2021年12月31日， 管理層以較低的成本或估計可變現淨值調整數美元計入了多餘和過時庫存備抵金455一千零美元641分別為一千。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷後列報。折舊是使用直線法計算的相關資產的估計使用壽命五到七辦公和實驗室設備的使用年限，三到五計算機設備和軟件的使用年限，以及五到七傢俱和固定裝置的使用年限。租賃權的改善在租賃期內攤銷。

正常維護、維修和小規模更換的費用按發生時列為支出。

業務合併

我們考慮了根據ASC，使用收購會計方法進行業務合併 805, 業務合併。收購方法要求在收購日，即收購方獲得對收購業務控制權之日，即收購方獲得對收購業務控制權之日，以公允價值確認和計量所收購的可識別資產和承擔的負債。作為收購價格轉移的對價的公允價值超過所收資產和負債的公允淨值的金額記為商譽。

估算公允價值的確定需要我們做出重要的估計和假設。這些公允價值的確定需要判斷，涉及使用重要的估計值和假設，包括對未來現金流入和流出、貼現率和資產壽命等項目的假設。結果，我們可能記錄對計量期內收購資產和負債公允價值的調整（最多一自收購之日起一年），並相應抵消商譽。

與企業合併相關的交易成本在發生時記為費用。

商譽和無形資產

商譽是指轉讓的對價超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。無形資產按收購之日各自的公允價值計量，可能可在測量期內進行調整，其中可能全力以赴地一自收購之日起一年。每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明減值可能性更大，則更頻繁地進行減值測試不資產已減值。有不截至的減值費用 2022年9月30日 和 2021年12月31日。

業務合併產生的或有對價的估值

在某些收購方面，包括收購 DermaDoctor，我們可能必須支付未來對價，視特定里程碑事件的完成情況而定。我們按收購之日的公允價值記錄業務合併產生的或有對價。此後的每個季度，我們都會對這些債務進行重估，並在簡明的合併運營報表和綜合虧損中記錄其公允價值的增加或減少，直到指定的里程碑成就期結束為止。

或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於假設的更新所致，例如預期的時間或實現指定里程碑的概率。在確定截至收購之日和隨後的每個時期的這些假設時，都採用了重要的判斷力。假設的更新可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響。實際結果可能與估計值不同。

- 12-

長期資產減值

根據ASC，公司對商譽和無形資產以外的長期資產以及經營租賃使用權資產進行核算 360,不動產、廠房和設備, 這要求公司考慮內部和外部的事件或事實和情況的變化, 可能表明持有的長期使用資產或使用權資產存在減值。公司至少每年對長期資產和使用權資產進行減值審查，或者在事件或業務環境變化表明資產賬面金額時審查這些資產的減值可能不可以完全收回或這些資產的使用壽命是不更長的時間合適。可收回性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。如果這樣的現金流是不預計足以收回資產賬面金額，資產按其估計公允價值減記，並在業務報表中確認損失。有不截至的減值費用 2022年9月30日 和 2021年12月31日。

租賃

在安排開始時，公司根據存在的獨特事實和情況來確定該安排是租約還是包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常為不很容易確定。因此，公司利用其增量借款利率，即在類似期限內在抵押基礎上借款所產生的利率，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。對使用權資產的某些調整可能對於諸如已支付的初始直接成本或收到的激勵措施之類的項目為必填項。

該公司選擇將租賃和非租賃部分合併為其承租人或出租人的所有租賃的單一組成部分。租賃費用在預期期限內以直線方式確認。經營租賃在資產負債表上被確認為使用權資產、經營租賃負債流動和非流動經營租賃負債。

綜合收益（虧損）

ASC 220, 綜合收益，要求報告實體在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益或淨資產的變化。

收入確認

根據ASC確認商品銷售的收入 606, 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”）。在 ASC 下 606,通過將承諾貨物的控制權移交給客户，以反映公司預期收到的對價的金額來履行公司的履約義務時，公司確認收入。為實體確定屬於ASC範圍的安排確定收入確認 606,公司執行以下操作五ASC 規定的步驟 606:

確定與客户簽訂的合同；

ii。

確定合同中的履約義務；

iii。

確定交易價格；

iv。

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

在實體履行績效義務時（或在）實體履行績效義務時確認收入。

Avenova和DermaDoctor產品的收入通過公司的網絡商店Avenova.com和DermaDoctor.com創造。這種直接面向消費者的銷售在配送時得到確認，配送通常發生在相關產品交付給第三-派對承運人。運費和手續費按發生時列為支出，幷包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中銷售商品的產品成本中。我們列報的收入已扣除銷售税和退款。

- 13-

通過以下方式產生的收入第三-當商品的控制權移交給客户時，包括亞馬遜在內的第三方在線零售商就會被認可，這通常發生在將產品交付給客户時第三-派對承運人。

公司付款第三-party 在線零售商的廣告和促銷費、銷售佣金和配送費。廣告和促銷費在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中作為銷售和營銷費用記作支出。在此之前第三四分之一 2022,該公司錄得扣除銷售佣金和配送費後的收入。開始於第三四分之一 2022,如下文所述，公司開始在簡明合併運營報表中將銷售佣金列為銷售和營銷費用，將綜合虧損和配送費用列為簡明合併運營報表中銷售商品的產品成本和綜合虧損。

在... 之前第三四分之一 2022,為了確定配送費用的會計核算，公司評估了委託人和代理人在向客户運送產品的義務方面的考慮。公司評估了公司義務的性質是作為提供配送服務的委託人還是作為承諾安排的代理人第三提供配送服務的一方。該公司得出結論，它與公司一樣是運輸服務的代理商不控制服務本身，因此，其義務是承諾安排服務。這一裁決涉及重大判斷。根據這個結論，在第三四分之一 2022,公司錄得扣除配送費後的收入。從... 開始第三四分之一 2022,作為切實可行的權宜之計，公司選擇了會計政策變更選項，將運費記作配送活動，並開始將運費記作在公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中銷售商品的產品成本中產生的費用。我們認為，由此產生的會計變更更可取，因為它們符合我們的慣例，符合大多數可比申報人和我們的其他類似銷售渠道。為適應這些變動，對以往各期列報的金額進行了變動。這些變化確實發生了不影響公司簡明合併運營報表中的營業虧損、淨虧損和每股綜合虧損或虧損，以及本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中的綜合虧損。這些變化也發生了不在本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中列報的時期內，影響公司簡明合併資產負債表中的現金或期末現金餘額。

在... 之前第三四分之一 2022,該公司還記錄了扣除銷售佣金後的收入。在這期間第三四分之一 2022,公司得出結論，這些佣金與銷售活動有關，並開始將其作為銷售和營銷費用記入公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。公司確定其待遇在此之前第三四分之一 2022是一個錯誤。發現的錯誤影響了公司先前發佈的文件 2022, 2021和 2020季度和年度財務報表。根據對定量和定性因素的評估，管理層認為，這一錯誤對先前發佈的簡明合併財務報表的影響並不重要。但是，對本報告中列報的上期金額進行了修訂，以符合下文概述的本期列報方式。修訂版有不對公司簡明合併運營報表中營業虧損、淨虧損和綜合虧損或每股淨虧損的影響，以及本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中的綜合虧損。這些變化也發生了不在本報告或先前發佈的公司年度和季度簡明財務報表中列報的時期內，影響公司簡明合併資產負債表中的現金或期末現金餘額。

簡明合併運營報表中包含的財務報表細列項目和綜合虧損三和九月期已結束 2022年9月30日 和 2021根據上述變化調整如下（以千計）：

	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月										截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
	和以前一樣已報告			賣出佣金		配送費用		經修訂			和以前一樣已報告			賣出佣金		配送費用		經修訂

銷售
產品收入，淨額	$	3,268		$	265	$	283	$	3,816		$	8,934		$	851	$	959	$	10,743
所售商品的產品成本
所售商品的產品成本		1,168			-		283		1,451			3,776			-		959		4,735
運營費用
銷售和營銷		1,570			265		-		1,835			5,009			851		-		5,860

淨虧損和綜合虧損		(136	)		-		-		(136	)		(2,402	)		-		-		(2,402	)

每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）		(0.10	)		-		-		(0.10	)		(0.15	)		-		-		(0.15	)

	截至2021年9月30日的三個月										截至2021年9月30日的九個月
	和以前一樣已報告			賣出佣金		配送費用		經修訂			和以前一樣已報告			賣出佣金		配送費用		經修訂

銷售
產品收入，淨額	$	1,834		$	206	$	219	$	2,259		$	5,761		$	619	$	632	$	7,012
所售商品的產品成本
所售商品的產品成本		493					219		712			1,562					632		2,194
運營費用
銷售和營銷		1,855			206				2,061			5,323			619				5,942

淨虧損和綜合虧損		(2,289	)		-		-		(2,289	)		(5,666	)		-		-		(5,666	)

每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）		(0.05	)		-		-		(0.05	)		(0.13	)		-		-		(0.13	)

- 14-

該公司還通過主要的藥房分銷合作伙伴創造Avenova Spray的收入。Avenova Spray的產品供應是這些安排中唯一包含的履約義務，公司在將控制權移交給其主要分銷合作伙伴後確認產品收入，通常是按公司預計有權獲得的對價金額，通常是在以 “賣出” 的方式交付給分銷商時。確認產品銷售後，合同負債將以發票金額入賬，這些金額可能會發生重大逆轉，包括向客户支付的服務、折扣、返利計劃和產品退貨的現金對價的產品收入補貼。該公司根據歷史數據得出其回報率，並每季度更新其回報率假設。通常需要為產品供應付款 30控制權移交給分銷商後的幾天。

向Costco銷售產品的收入在控制權移交時予以確認，金額為公司預計有權獲得的對價，通常是在交付給Costco時確認的。確認產品銷售後，將按發票金額記錄合同負債，這些金額可能會發生重大逆轉，包括折扣和產品退貨。該公司根據歷史數據得出其回報率，並每季度更新其回報率假設。通常需要為產品供應付款 30控制權移交給 Costco 幾天後。

當產品控制權移交給最終客户時，通過公司的合作藥房產生的收入將得到確認。

向其他零售商（例如CVS）銷售產品的收入通常是在將控制權移交給零售商時確認的，這種轉移通常發生在將產品交付給零售商時第三-第三方承運人，扣除預計的未來產品回報。

- 15-

成本的貨物 已售出

銷售商品的成本包括第三-派對製造成本、運輸和手續費，第三-交易方配送費用以及與所售商品相關的其他費用。銷售商品的成本還包括對過剩和過時庫存的任何必要備抵以及較低的成本和估計的可變現淨值。

研究和開發成本

公司將研發費用計入支出中。這些費用包括與研究、開發和監管活動相關的所有費用，包括向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交的文件。

專利成本

專利費用，包括法律費用，在發生期間記作支出。專利費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。

廣告費用

廣告費用在費用發生期間記為支出。廣告成本包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。廣告費用為 $0.5百萬和美元0.8百萬換成了三幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,分別地。廣告費用為 $1.6百萬和美元2.3百萬換成了九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,分別地。

股票薪酬

公司的股票薪酬包括向員工、顧問和非僱員董事發放股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。與這些補助金相關的支出在公司的簡明合併股東權益報表中根據適用的歸屬條款獲得的公允價值進行確認。對於授予的股票期權，股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。參見備註 15,“基於股票的薪酬”，提供有關股票薪酬支出以及估算該費用時使用的假設的更多信息。公司根據截至發行之日公司普通股的公允市場價值，核算向員工和非員工（董事、顧問和顧問委員會成員）發行的限制性股票。

所得税

公司採用資產和負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果估值補貼更有可能，則認列估值補貼不部分或全部遞延所得税資產將不得到認可。

- 16-

普通股認股權證負債

根據澳大利亞證券交易委員會的規定，公司核算了與股票發行相關的普通股購買認股權證 480, 區分負債和權益，以及 ASC 815, 衍生品和套期保值.

根據澳大利亞證券交易委員會的規定，公司對與股份薪酬安排相關的普通股購買權證進行核算 718, 股票補償， 其中包括 ASC 的規定 480, 區分負債和權益.

公司將以下任何（i）需要實物結算或淨股結算的合約歸類為股權，或（ii）允許公司選擇淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算）。公司將以下任何合約歸類為資產或負債：（i）要求淨現金結算（包括在事件發生時以及該事件超出公司控制範圍時要求淨現金結算）、（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算）或（iii）需要淨現金結算不在偶發事件發生之前均可行使。此外，對於根據ASC核算的普通股購買權證 718, 股票補償，公司將其認為可能發行認股權證的任何合同歸類為負債。

對於歸類為負債的認股權證，公司在每個資產負債表日記錄認股權證的公允價值，並在簡明的合併運營報表和綜合虧損中將估計公允價值的變化記錄為非現金收益或虧損。這些認股權證的公允價值是在適當的情況下使用Black-Scholes期權定價模型、二項式格子（“Lattice”）估值模型或蒙特卡羅模擬模型確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。

每股淨虧損

公司通過列報基本和攤薄後每股收益（虧損）（“每股收益”）來計算每股淨虧損。

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益使該期間所有具有攤薄效力的潛在普通股生效，包括股票期權和認股權證，採用庫存股法。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。在淨虧損期內，可能具有稀釋性的普通股等價物不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們的影響會產生反稀釋作用。

- 17-

下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算（以千計，每股金額除外）：

	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
分子	*2022*			*2021*			*2022*			*2021*
淨虧損	$	(136	)	$	(2,289	)	$	(2,402	)	$	(5,666	)
減去：由於B系列優先股轉換價格，累計赤字增加		5,657			—			5,657			—
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損	$	(5,793	)	$	(2,289	)	$	(8,059	)	$	(5,666	)

分母
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值		56,133			44,921			53,007			43,100
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.10	)	$	(0.05	)	$	(0.15	)	$	(0.13	)

以下已發行優先股、股票期權和股票認股權證被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的（以千計）：

	截至9月30日，
	2022		2021
B系列優先股普通股等價物		64,561		—
股票期權		4,743		3,947
股票認股權證		2,282		7,082
		71,586		11,029

最近的會計公告

有關可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的近期會計聲明的信息，請參閲注 2,“重要會計政策摘要” 包含在我們的年度表格報告中 10-K 表示截至的年份 2021年12月31日， 這是向美國證券交易委員會提交的 2022年3月29日。 公司繼續評估採用新的會計指導對其合併財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響。

- 18-

注意 3.業務組合

開啟 2021年11月5日， 該公司完成了對DermaDoctor的收購，其中NovaBay收購了該收購 100%從賣方處獲得的DermaDoctor的會員單位，收盤價為美元12.0百萬美元，未來可能的收益支付總額不超過美元3.0在一段時間內達到百萬二收盤後的日曆年。

該公司部分通過收購價為收盤價提供了資金 2021私募配售（見備註） 14,“股東權益”）。

根據ASC，對DermaDoctor的收購被視為業務合併 805, 業務合併，這要求收購資產和承擔的負債按收購結束時的估計公允價值進行確認。商譽是指轉讓的對價超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。

下表列出了收購DermaDoctor的收購價格與從DermaDoctor收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值（以千計）之間的最終分配：

	公允價值
有形淨資產和負債：
現金和現金等價物	$	12
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款		1,015
存貨，扣除備用金		2,369
預付費用和其他流動資產		150
財產和設備，淨額		62
其他無形資產		54
應付賬款		(200	)
應計負債		(683	)
淨資產總額		2,779
無形資產：
客户關係		290
商業祕密/產品配方		2,890
商標名稱		2,080
無形資產總額		5,260
收購的淨資產		8,039
已購買的對價		12,561
善意	$	4,528

商譽主要歸因於員工隊伍的集結、預期的協同效應和其他因素。

在收購DermaDoctor之日收購的可識別無形資產的公允價值如下（以千計）：

無形資產

公允價值

有用生活

（以年為單位）

攤銷

方法

客户關係

290

直線

商業祕密/產品配方

2,890

直線

商標名稱

2,080

無限期

不適用

善意

4,528

無限期

不適用

9,788

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無形資產的估值包含大量不可觀察的投入，需要大量的判斷和估計，包括未來現金流的金額和時間。

該公司確認了大約 $1.2截至年度的交易成本為百萬美元 2021年12月31日。 這些費用在合併運營報表和綜合虧損報表中記作一般和管理費用。

公司管理層審查財務業績並根據ASC對業務進行彙總管理 280, 分部報告。因此，財務業績報告在二運營部門：（1) 光學和傷口護理以及 (2) 皮膚護理（見備註） 19,“區段報告” 見下文）。

注意 4.公允價值測量

該公司的現金等價物歸類為Level 1屬於公允價值等級制度，因為它們是使用活躍市場的報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的其他定價來源進行估值的。通常歸類為Level的投資類型 1的公允價值等級包括貨幣市場證券和存款證。

截至 2021年12月31日， 這 2021 年 11 月 認股權證（定義見附註） 14) 被歸類到等級內 3將公允價值層次結構視為負債（見附註 13,“認股權證責任” 和附註 14,“股東權益”）。

下表列出了截至目前以公允價值計量的公司經常性資產 2022年9月30日 (以千計）：

			使用公允價值測量
			報價在
	*餘額為*		活躍市場		意義重大其他		意義重大無法觀察
	*9月30日*		*對於相同*		*可觀察*		輸入
	*2022*		物品		輸入		*（第 3 級）*
			*（第 1 級）*		*（第 2 級）*
資產
存款作為存款憑證持有	$	152	$	152	$	—	$	—
總資產	$	152	$	152	$	—	$	—

負債
認股權證責任	$	2,827	$	—	$	—	$	2,827
或有收益負債		342		—		—		342
負債總額	$	3,169	$	—	$	—	$	3,169

以下是使用大量不可觀察的投入，定期對按公允價值計量的負債的期初和期末餘額進行對賬（級別 3) 截至 2022年9月30日 (以千計）：

截至2021年12月31日的認股權證負債的公允價值	$	9,558
2021 年 11 月認股權證的公允價值下降		(2,056	)
2021 年 11 月認股權證負債重新歸類為股權		(7,502	)
與2022年認股權證再定價交易相關的認股權證的公允價值（定義見附註14）		5,241
與2022年認股權證再定價交易相關的認股權證的公允價值下降（定義見附註14）		(2,414	)
截至2022年9月30日的認股權證負債的公允價值	$	2,827

截至2021年12月31日或有負債的公允價值	$	561
或有負債的公允價值下降		(219	)
截至2022年9月30日的或有負債的公允價值	$	342

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下表列出了截至目前以公允價值計量的公司經常性資產 2021 年 12 月 31 日（以千計）：

			使用公允價值測量
			報價在
	*餘額為*		活躍市場		意義重大其他		意義重大無法觀察
	*十二月三十一日*		*對於相同*		*可觀察*		輸入
	*2021*		物品		輸入		*（第 3 級）*
			*（第 1 級）*		*（第 2 級）*
資產
作為存款證持有的限制性現金	$	324	$	324	$	—	$	—
存款作為存款憑證持有		151		151		—		—
總資產	$	475	$	475	$	—	$	—

負債
認股權證責任	$	9,558	$	—	$	—	$	9,558
或有收益負債		561		—		—		561
負債總額	$	10,119	$	—	$	—	$	10,119

以下是使用大量不可觀察的投入，定期對按公允價值計量的負債的期初和期末餘額進行對賬（級別 3) 截至 2021 年 12 月 31 日（以千計）：

截至2020年12月31日的認股權證負債的公允價值	$	—
2021 年 11 月發行的認股權證的公允價值		14,172
2021 年 11 月認股權證的公允價值下降		(4,614	)
截至2021年12月31日的認股權證負債的公允價值	$	9,558

注意 5.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
預付保險	$	149	$	138
租户津貼		119		-
預付庫存		91		368
預付會費和訂閲		39		18
預付費專利		12		9
預付銷售折扣		11		19
預付租金		-		14
預付費顧問		-		68
預付營銷費用		14		-
其他		109		144
預付費用和其他流動資產總額	$	544	$	778

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注意 6.庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

	9月30日			十二月三十一日
	2022			2021
原材料和用品	$	1,195		$	1,179
成品		3,328			2,682
減去：過剩和過時庫存準備金		(455	)		(641	)
庫存總額，淨額	$	4,068		$	3,220

注意 7.財產和設備

財產和設備包括以下各項（以千計）：

	9月30日			十二月三十一日
	2022			2021
辦公室和實驗室設備	$	20		$	20
傢俱和固定裝置		157			157
計算機設備和軟件		479			464
生產設備		138			114
租賃權改進		152			79
財產和設備總額，按成本計算		946			834
減去：累計折舊和攤銷		(729	)		(641	)
財產和設備總額，淨額	$	217		$	193

折舊和攤銷費用為 $29千和 $13一千個三幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,分別和 $88千和 $32一千個九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,分別地。

注意 8.善意

商譽按照 ASC 進行核算 350, 無形資產-商譽及其他。 我們確實如此不攤銷商譽，而是每年進行減值測試，如果事件或情況表明某項資產，則更頻繁地進行減值測試可能受損。曾經有不期間的損傷跡象三和九幾個月已結束 2022 年 9 月 30 日。 沒有商譽減值截至已確認 2022年9月30日。 商譽是 $4.5兩者均為百萬 2022年9月30日 和 2021年12月31日。 在收購 DermaDoctor 時，有不對該期間購置資產和承擔的負債的公允價值進行記錄的重大計量期調整。

- 22-

注意 9.其他無形資產

其他無形資產包括以下內容（以千計）：

	2022 年 9 月 30 日的餘額
			累積的
	格羅斯		攤銷			網
無限期存續的無形資產
商標名稱	$	2,080	$	—		$	2,080

可攤銷的無形資產
客户關係	$	290	$	(38	)	$	252
商業祕密/產品配方		2,890		(294	)		2,596

其他無形資產總額	$	5,260	$	(332	)	$	4,928

	2021 年 12 月 31 日的餘額
			累積的
	格羅斯		攤銷			網
無限期存續的無形資產
商標名稱	$	2,080	$	—		$	2,080

可攤銷的無形資產
客户關係	$	290	$	(7	)	$	283
商業祕密/產品配方		2,890		(53	)		2,837

其他無形資產總額	$	5,260	$	(60	)	$	5,200

攤銷費用為 $90一千個三幾個月已結束 2022年9月30日 和 $272一千個九幾個月已結束 2022年9月30日。 有不的可比攤銷費用三要麼九幾個月已結束 2021 年 9 月 30 日。 基於截至的可攤銷無形資產 2022年9月30日， 未來的攤銷費用如下（以千計）：

2022 年（剩餘 3 個月）	$	91
2023		363
2024		363
2025		363
2026		363
此後		1,305
總計	$	2,848

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注意 10.應計負債

應計負債包括以下各項（以千計）：

	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
合同負債（見附註16，“分銷協議”）	$	1,703	$	1,289
員工工資和福利		292		443
庫存採購		10		—
其他		163		360
應計負債總額	$	2,168	$	2,092

注意 11.信用額度

在收購DermaDoctor時，DermaDoctor與中西部銀行簽訂了信貸額度協議，價格為美元500千。信貸額度已終止並已全額償還 2022年1月6日。 信貸額度的利率等於《華爾街日報》最優惠利率+ 1.50%，下限為 5.00%。所有借款都由DermaDoctor的幾乎所有資產作為抵押。截至 2022年9月30日， 有不信貸額度的未清餘額，因為此類信貸額度已終止第一四分之一 2022.

注意 12.承諾和突發事件

賠償協議

在特拉華州法律允許的範圍內，根據其章程，公司在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向其高管和董事提供賠償。賠償期限是指該官員或董事的終身。未來潛在賠償的最大金額是無限的；但是，公司的董事和高級管理人員保險單限制了其風險敞口和可能使其能夠收回未來任何付款的一部分。公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，它有不記錄了截至這些協議的所有負債 2022年9月30日。

在正常業務過程中，公司根據與其他實體（通常是其臨牀研究組織、研究人員、臨牀研究機構、供應商等）的協議提供不同範圍的賠償。根據這些協議，它通常會賠償受保方因使用或測試其產品或候選產品或任何美國專利或任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或蒙受的損失，使其免受損害，並同意向受保方賠償第三關於其產品的當事方。這些賠償協議的期限通常是永久性的。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的款項是無限的。從歷史上看，與這些賠償條款相關的成本並不重要。公司還維持各種責任保險單，以限制其風險敞口。因此，它認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，公司有不記錄了截至這些協議的所有負債 2022年9月30日。

法律事務

截至 2022年9月30日， 有不管理層認為，這些法律事項最終會導致負債，從而對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

租賃

該公司為其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部租賃辦公空間。最初的租賃期限原定於到期 2022年2月28日 但是不行 2022年1月19日 公司行使了延長期限的選擇權，並修改了租約，將期限延長至 2027 年 7 月 31 日。

該公司還租賃二其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部的複印機。租賃期限計劃於 2022年11月。

我們也是租約的當事方 19,136平方英尺的空間位於密蘇裏州裏弗賽德，我們將其用於輕工製造、存儲、產品分銷和管理職能。租約開始於 2019年10月1日 並於... 到期 2024年12月31日。

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在計算最低租賃付款的現值時，公司使用了增量借款利率。公司已選擇將每個租賃部分及其相關的非租賃部分視為單一的租賃部分，並將所有合同對價僅分配給租賃部分。這可能會導致對租賃使用權資產和租賃負債餘額的初始和後續計量結果要大於政策選擇時的計量不應用的。租約包括可變部分（例如公共區域維護），根據產生的實際成本，這些部分與每月基本付款分開支付，因此是不包括在使用權資產和租賃負債中, 但列為發生期間的費用.

的租賃支出的組成部分三和九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021如下（以千計）：

	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
租賃成本	2022		2021		2022		2021
運營租賃成本	$	120	$	99	$	395	$	298

其他信息
用於經營租賃的運營現金流	$	144	$	113	$	399	$	339

該公司以每項經營租賃剩餘期限內的增量借款利率計量了其經營租賃負債。加權平均剩餘租期和加權平均折扣率彙總如下：

9月30日

2022

9月30日

2021

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

4.5

0.5

加權平均折扣率

截至不可取消的租賃項下的未來租賃付款 2022年9月30日 如下（以千計）：

2022 年（剩餘 3 個月）	$	141
2023		535
2024		549
2025		431
2026		445
此後		290
未來最低租賃付款總額		2,391
減去估算的利息		(233	)
總計	$	2,158

報告為：
經營租賃責任	$	445
經營租賃負債——非流動		1,713
總計	$	2,158

注意 13.認股權證責任

2019國內認股權證， 2019外國認股權證和 2019拉登堡認股權證

如註釋中的進一步描述 14,“股東權益”，公司發行了 2019國內認股權證， 2019外國認股權證和 2019拉登堡認股權證（均定義見附註） 14) 在第三四分之一 2019.的條款 2019國內認股權證， 2019外國認股權證和 2019如果進行特定的基本交易，拉登堡認股權證都需要潛在的現金結算。在 ASC 下 480, 區分負債和權益，認股權證之所以被歸類為負債，是因為該公司現金結算認股權證的潛在義務被認為超出了公司的控制範圍。未償認股權證的公允價值是在每個報告日使用Black-Scholes期權定價模型確定的，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。

發行後第三四分之一 2019,的公允價值 2019國內認股權證， 2019外國認股權證和 2019拉登堡認股權證被確定為 $3.1百萬，美元2.0百萬和美元0.1分別是百萬。

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在第三四分之一 2020,如註釋中所述 14,“股東權益”， 2019國內認股權證和 2019外國認股權證以較低的行使價行使。與這些認股權證相關的認股權證負債已根據其行使之日的公允價值進行了調整，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。然後，公允價值轉為股權。截至行使之日，該股的公允價值 2019國內認股權證和 2019外國認股權證被確定為美元4.9百萬和美元4.2根據以下關鍵假設，分別為百萬：

	2019 國內認股證			2019 國外認股證
預期的價格波動		178	%		178	%
預期期限（以年為單位）		4.57			4.57
無風險利率		0.25	%		0.27	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
權證的加權平均公允價值	$	1.18		$	1.54

有不2019國內認股權證或 2019截至未償還的外國認股權證 2022年9月30日。

在第三四分之一 2020,如註釋中所述 14,“股東權益”，公司修訂了 2019拉登堡認股權證修改了公司在發生特定基本交易時以現金結算認股權證的潛在義務，使其僅適用於公司控制範圍內的情況。根據這一變更， 2019拉登堡認股權證是不長期被歸類為負債。與之相關的認股權證責任 2019截至修訂之日，拉登堡認股權證已調整為公允價值，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。然後，公允價值轉為股權。的公允價值 2019拉登堡認股權證被確定為 $0.2根據以下關鍵假設，在修正之日為百萬元：

預期的價格波動		186	%
預期期限（以年為單位）		4.05
無風險利率		0.22	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	1.17

這個 2019拉登堡認股權證將不在修訂後的報告期內，應更長時間按公允價值進行調整。全部 2019截至當日，拉登堡認股權證仍未兑現 2022年9月30日。

已修正 2020 年 7 月 認股證

開啟 2022年9月9日 與 2022認股權證再定價交易（見附註 14,“股東權益”），公司降低了某些股權的行使價 2020 年 7 月 可行使的認股權證 4,800,000普通股至 $0.18每股並修訂了其某些其他條款。與之有關的 2022認股權證再定價交易，共計 2,100,000修正案所依據的普通股 2020 年 7 月 認股權證（定義見附註） 14）在修正後立即行使。其餘的修正案 2020 年 7 月 可行使的認股權證 2,700,000普通股的行使受到限制，直到 (i) 中較晚者為止 2023 年 3 月 9 日 或 (ii) 反向股票拆分的日期（定義見附註） 20），這已獲得公司股東的批准 2022年11月10日 生效（參見注釋） 14,“股東權益” 和票據 20“後續事件”）。結果，在 ASC 下 480, 區分負債和權益，未行使的《修正案》 2020 年 7 月 認股權證在修訂之日被歸類為負債 2022年9月30日。 修正後的公允價值 2020 年 7 月 認股權證被確定為 $0.3根據以下關鍵假設，在修正之日為百萬元：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		3.4
無風險利率		3.58	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.10

截至 2022年9月30日， 修正後的公允價值 2020 年 7 月 認股權證被確定為 $0.1百萬，根據以下關鍵假設：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		3.3
無風險利率		3.58	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.05

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2021 年 11 月 認股證

如註釋中的進一步描述 14,“股東權益”，公司發行了 2021 年 11 月 中的認股權證第四四分之一 2021隨後均根據以下規定進行了修訂 2022認股權證再定價交易（定義和進一步描述見下文） 14）。經修訂的條款 2021 年 11 月 認股權證包括對行使權的限制 2021 年 11 月 認股權證，直至 (i) 中較晚者 2023 年 3 月 9 日 或 (ii) 反向股票拆分的日期，該日期由公司股東於當天批准 2022年11月10日 生效（參見注釋） 14,“股東權益” 和票據 20“後續事件”）。

在 ASC 之下 480, 區分負債和權益， 2021 年 11 月 截至目前，修訂前的認股權證被歸類為負債 2021年12月31日， 哪種分類一直持續到 2021 年 11 月 認股權證可以行使。這個 2021 年 11 月 認股權證在此之後開始行使 2021年12月31日， 上 2022年1月31日 當我們的股東開會並批准必要的法定股本增加以滿足假設的行使或轉換時 2021 年 11 月 認股權證和B系列優先股。開啟 2022年1月31日 由於股東批准增加法定股本， 2021 年 11 月 認股權證可行使並從負債重新歸類為股權，因為認股權證需要實物結算或淨股結算。

發行後，該股的公允價值 2021 年 11 月 認股權證被確定為 $14.2截至目前，根據以下關鍵假設，百萬美元 2021 年 11 月 2 日：

預期的價格波動		84.9	%
預期期限（以年為單位）		6.2
無風險利率		1.29	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.38

截至 2021年12月31日， 的公允價值 2021 年 11 月 認股權證被確定為 $9.6百萬，根據以下關鍵假設：

預期的價格波動		87	%
預期期限（以年為單位）		6.0
無風險利率		1.31	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.25

開啟 2022年9月9日 與 2022認股權證再定價交易（見附註 14,“股東權益”），公司降低了所有股權的行使價 2021 年 11 月 認股權證兑美元0.18每股並修訂了其某些其他條款。與之有關的 2022認股權證再定價交易，共計 9,375,000標的普通股股票 2021 年 11 月 認股權證在修訂後立即行使。結果，在 ASC 下 480, 區分負債和權益，未行使的 2021 年 11 月 經修訂的認股權證在修訂之日被歸類為負債 2022年9月30日。 的公允價值 2021 年 11 月 經修訂的認股權證被確定為 $3.5根據以下關鍵假設，在修正之日為百萬元：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		6.0
無風險利率		3.43	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.13

截至 2022年9月30日， 的公允價值 2021 年 11 月 經修訂的認股權證被確定為 $1.9百萬，根據以下關鍵假設：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		6.0
無風險利率		3.43	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.07

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2022 年 9 月 認股證

開啟 2022年9月9日 與 2022認股權證再定價交易（見附註 14,“股東權益”），公司發行了 2022 年 9 月 認股權證。這個 2022 年 9 月 認股權證受行使限制，直至 (i) 中較晚者 2023 年 3 月 9 日 或 (ii) 公司股東批准的反向股票拆分的日期 2022年11月10日 生效（參見注釋） 14,“股東權益和票據 20“後續事件”）。結果，在 ASC 下 480, 區分負債和權益， 2022 年 9 月 認股權證在發行之日被歸類為負債 2022年9月30日。 的公允價值 2022 年 9 月 認股權證被確定為 $1.4根據以下關鍵假設，截至發行之日為百萬美元：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		6.0
無風險利率		3.43	%
股息收益率		0.0	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.13

截至 2022年9月30日， 的公允價值 2022 年 9 月 認股權證被確定為 $0.8百萬，根據以下關鍵假設：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		6.0
無風險利率		3.43	%
股息收益率		0.0	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.07

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注意 14.股東權益

普通股和優先股

根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發 150,000,000普通股及最多 5,000,000優先股（權利和優先權為可能須經公司董事會批准）。

2022認股權證再定價交易和 2022 年 9 月 認股證

開啟 2022年9月9日 公司與認股權證的每位持有人簽訂了認股權證再定價信函協議 2021 年 11 月 認股權證（定義見下文）和某些持有人 2020 年 7 月 認股權證（定義見下文）（ “2022認股權證再定價交易”）。

由於這些修正案 2021 年 11 月 認股權證和經修訂的 2020 年 7 月 認股權證，公司因修改普通股認股權證而錄得的非現金虧損金額為 $1.9百萬。虧損代表公允價值的增加 2021 年 11 月 經修訂的認股權證和修正後的認股權證 2020 年 7 月 修改後的認股權證。公允價值的增長是使用Black-Scholes期權定價模型根據修改前後的價值差異計算得出的。認股權證的公允價值被確定為美元3.3根據以下關鍵假設，在修改之前的百萬美元：

	2021 年 11 月認股證			2020 年 7 月認股證
預期的價格波動		79.6	%		79.6	%
預期期限（以年為單位）		5.4			3.4
無風險利率		3.43	%		3.58	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.09		$	0.02

認股權證的公允價值被確定為美元5.2根據以下關鍵假設，修改後立即達到 million：

	2021 年 11 月認股證			2020 年 7 月認股證
預期的價格波動		79.6	%		79.6	%
預期期限（以年為單位）		6.0			3.4
無風險利率		3.43	%		3.58	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.13		$	0.10

此外，關於 2022認股權證再定價交易，公司以私募方式向某些參與者發行 2022行使部分權證的認股權證再定價交易 2021 年 11 月 經修訂的認股權證或經修訂的認股權證 2020 年 7 月 認股權證（視情況而定）新的普通股購買權證（ “2022 年 9 月 認股權證”）最多可購買一定數量的普通股，等於 100%作為該部分基礎的普通股數量 2021 年 11 月 經修訂或修正的認股權證 2020 年 7 月 參與者行使的認股權證（如適用）。根據 2022認股權證再定價交易，持有人 2021 年 11 月 經修訂的認股權證行使了認股權證 9,375,000普通股和修正案的參與持有人 2020 年 7 月 認股權證行使了其認股權證 2,100,000普通股及每位此類持有人收到的股份 2022 年 9 月 認股權證。這個 2022 年 9 月 認股權證將於 2023 年 3 月 9 日 (或者反向股票拆分在獲得相關股東批准後生效的較晚日期 2022年11月10日）， 總共為 11,475,000普通股。該 2022 年 9 月 認股證的行使價為美元0.18每股，到期日為 2028年9月11日。

這個 2022認股權證重新定價交易產生的總收益約為美元2.1百萬。公司在發行的普通股之間分配了總收益 2021 年 11 月 經修訂的認股權證和修正後的認股權證 2020 年 7 月 已行使的認股權證，以及 2022 年 9 月 採用相對公允價值分配方法向參與者發行的認股權證。公司分配了 $0.7發行的普通股的總收益為百萬美元 2021 年 11 月 經修訂的認股權證和修正後的認股權證 2020 年 7 月 認股權證已行使，以及 $1.4百萬到 2022 年 9 月 被歸類為負債的認股權證。有關認股權證負債和估值的更多信息，請參閲註釋 13,“擔保責任”。

拉登堡 Thalmann & Co.Inc.（“Ladenburg”）擔任該公司的認股權證招標代理人 2022認股權證對交易進行重新定價以換取等於的費用 8佔總收益的百分比。公司產生的總髮行成本為美元529一千與 2022認股權證重新定價交易。公司分配了 $166認股權證負債的發行成本中的千美元，認股權證負債在截至本季度的公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列為支出 2022年9月30日。 剩下的 $363在公司簡明的合併資產負債表中，千美元被記錄為普通股減少和額外已付資本。

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未發行的C系列優先股和認股權證

與此同時 2022認股權證重新定價交易於 2022年9月9日 公司與某些合格投資者簽訂了私募交易，出售的單位將包括：（1) 新指定的C系列無表決權可轉換優先股，面值美元0.01每股（“C系列優先股”），（2) 新的短期 A 系列-1購買普通股的認股權證，該普通股的行使期限為十八 (18) 發行之日後的幾個月，以及 (3) 新的長期系列 A-2購買普通股的認股權證，該普通股的行使期限為六 (6) 自發行之日起的幾年（統稱為 “2022私募股權”）。閉幕 2022私募需獲得某些股東的批准（如上所示） 2022年11月10日）， 影響反向股票拆分，以及滿足其他慣例成交條件。在條件滿足並關閉後 2022私募配售，我們預計將獲得總收益 $3.3百萬美元來自單位的銷售。有關的其他信息 2022私募配售，參見公司最新報告表格 8-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2022年9月13日。

B 系列優先股和 2021 年 11 月 認股證

開啟 2021年10月29日 公司與多家機構投資者簽訂了證券購買協議，以私募方式出售（ “2021私募配售”) (i) 總計 15,000我們新創建的B系列無表決權優先股（“B系列優先股”）的股票最初可轉換為總股份 37,500,000普通股和 (ii) 認股權證（ “2021 年 11 月 認股權證”) 可行使於 37,500,000普通股，淨收益為 $14.9百萬。這個 2021私募已關閉 2021 年 11 月 2 日。

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我們在私募中發行的B系列優先股的每股收購價格為美元1,000每股，最初可按轉換價格兑換0.40進入 2,500普通股，或總數 37,500,000普通股。轉換價格隨後調整為美元0.18由於 2022認股權證再定價交易如下所述。

B 系列優先股確實如此不在NovaBay的任何清算、解散或清盤時擁有任何優先權或優先權。但是，如果我們出售或授予我們公司的任何普通股或任何其他證券，則B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書確實具有反稀釋保護，但有某些有限的例外情況除外，這將使B系列優先股的持有人有權以低於B系列優先股當時適用的轉換價格的每股有效價格收購普通股。這種防稀釋保護是在以下情況下觸發的第三四分之一 2022由於 2022認股權證再定價交易如下所述。

公司分配了以下方面的淨收益 2021B系列優先股與B系列優先股之間的私募配售 2021 年 11 月 運用剩餘公允價值方法進行認股權證。該公司第一已分配 $14.2百萬到 2021 年 11 月 認股權證，剩餘金額分配給B系列優先股。參見備註 13,“認股權證責任”，用於進一步討論用於估值的關鍵假設 2021 年 11 月 認股權證。

發行時，公司記錄的有益轉換特徵為美元0.7百萬美元作為B系列優先股的折扣和額外實收資本的增加。公司在簡明合併運營報表中將與實益轉換功能相關的折扣作為認定股息和綜合虧損全額攤銷第四四分之一 2021.

公司產生的總髮行成本為 $1.7百萬加上 2021私募配售。公司分配了美元1.6認股權證負債的發行成本中的百萬美元，認股權證負債在截至年度的公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列為支出 2021年12月31日。 剩下的 $0.1在公司簡明合併資產負債表中，B系列優先股減少了100萬股。

開啟 2022年9月9日 這 2022認股權證重新定價交易規定對某些普通股購買認股權證進行修改，將其行使價降至美元0.18每股以及發行 2022 年 9 月 行使價也為美元的認股權證0.18每股，其行使價低於當時的有效價格 $0.40B系列優先股的轉換價格。這觸發了B系列優先股反稀釋功能，導致B系列優先股每股已發行股票的轉換價格自動調整為 $0.18,B系列優先股的每股已發行股份都可轉換為 5,556普通股。由於變動，公司記錄了 $5.7百萬股被視為 B 系列優先股股息。在計算基本每股收益（EPS）時，視同股息被記錄為普通股股東可用收入的減少。根據 ASC 820,認定股息是按兩者之間的差額來衡量的（1) 轉換價格調整前夕B系列優先股的公允價值（但不包括反稀釋保護功能）以及（2) 轉換價格調整後B系列優先股的公允價值（但不包括反稀釋保護功能）。B系列優先股的公允價值被確定為美元6.9根據以下關鍵假設，在轉換價格調整之前的百萬美元：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		1.3
無風險利率		3.64	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.23

B系列優先股的公允價值確定為美元12.5根據以下關鍵假設，轉換價格保護調整後立即獲得百萬美元：

預期的價格波動		79.6	%
預期期限（以年為單位）		1.3
無風險利率		3.64	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的加權平均公允價值	$	0.06

截至 2022年9月30日， 3,380B系列優先股的股票已轉換為 8,450,000普通股，轉換價格為美元0.40進入 2,500普通股。剩下的每一個 11,620截至目前為止的B系列優先股的股份 2022年9月30日， 目前可轉換為 5,556普通股，轉換價為美元0.18.

這個 2021 年 11 月 認股權證最初發行的行使價為美元0.53。開啟 2022年9月9日 與 2022認股權證重新定價交易， 2021 年 11 月 對認股權證進行了修訂，將行使價降至美元0.18並將到期日期延長至 2028年9月11日。 此外，與 2022認股權證重新定價交易，持有人 2021 年 11 月 經修訂的認股權證以降低的行使價行使了部分認股權證，總計為 9,375,000普通股。截至 2022年9月30日， 這 28,125,000標的普通股股票 2021 年 11 月 經修訂的認股權證將於以下日期開始行使 2023 年 3 月 9 日 (或者反向股票拆分在獲得相關股東批准後生效的較晚日期 2022年11月10日）。

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2019國內認股權證， 2019外國認股權證， 2019拉登堡認股權證和 2020 年 7 月 認股證

在第三四分之一 2019,公司簽訂了購買協議（ “2019出售 (i) 的購買協議”) 4,198,566普通股和 (ii) 4,198,566普通股購買權證可行使 4,198,566普通股（ “2019國內認股權證”），總收益為美元4.2百萬。該公司同時簽訂了出售以下產品的購買協議：(i) 2,700,000A系列無表決權可轉換優先股的股份以及（ii） 2,700,000普通股購買權證可行使 2,700,000普通股（ “2019外國認股權證”）的總收益為美元2.7百萬。這個 2019發行國內認股權證的行使價為美元1.15每股且到期日為 2025 年 2 月 13 日。

公司將所得款項分配給普通股和 2019應用相對公允價值分配方法進行國內認股權證。該公司第一已分配 $3.1百萬到 2019國內認股權證，剩餘金額分配給普通股。參見備註 13,“認股權證責任”，用於進一步討論用於估值的關鍵假設 2019國內認股權證。

拉登堡擔任該交易的配售代理，以換取代表該交易的佣金六百分比 (6%) 的總收益，總計 $0.3百萬，以及 167,942普通股購買權證可行使 167,942行使價為 $ 的普通股1.25每股且到期日為 2024 年 8 月 8 日（這 “2019拉登堡認股權證”）。此外，該公司還向拉登堡償還了美元60一千元用於某些費用。公司還產生並支付了其他發行費用 $0.3百萬。

公司產生的總髮行成本為 $0.5百萬加上 2019購買協議。公司分配了美元0.2認股權證負債的發行成本中的百萬美元，這筆費用已計入公司在此期間的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。剩下的 $0.3公司簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少記錄在案。作為 2019拉登堡認股權證被計為股票發行成本, $59一千美元用於認股權證負債並在該期間支出，美元65在公司簡明合併資產負債表中，千美元被記錄為額外實收資本的減少。參見備註 13,“認股權證責任”，用於進一步討論用於估值的關鍵假設 2019拉登堡認股權證。

在第三四分之一 2020,本公司及其持有人 2019國內認股權證和 2019外國認股權證簽訂了行使協議，導致認股權證的現金行使價格降低了美元0.99。公司收到的總收益約為 $6.8數百萬來自練習。公司產生並支付了其他發行費用 $0.2百萬。公司還產生並支付了美元0.2向中國金頓收取了100萬美元的代理費，相當於該筆交易的經紀費六百分比 (6%) 的總收益 2019外國認股權證。

在第三四分之一 2020,本公司及其所有持有人 2019國內認股權證和 2019外國認股權證簽訂了認股權證重新定價信函協議。根據信函協議，考慮到全面開展工作 2019國內認股權證和 2019外國認股權證，公司同意：（1) 降低該股的行使價 2019國內認股權證和 2019外國認股權證兑美元0.99行使前的每股，以及（2）在私募中，發行新的普通股購買權證（ “2020 年 7 月 認股權證”）最多可購買一定數量的普通股，等於 100%的數量 2019國內認股權證和 2019此類持有人目前在行使認股權證時持有的外國認股權證。

這個 2020 年 7 月 認股權證最初可以行使九發行後的幾個月，總計為 6,898,566普通股。該 2020 年 7 月 認股權證的初始行使價為美元1.65每股和到期五以及發行半年後。公司確定，行使後發行的普通股 2019國內和 2019外國認股權證，以及 2020 年 7 月 認股權證將是一記賬單位，因此做到了不在普通股和普通股之間分配收益 2020 年 7 月 認股權證，所得款項，即使已分配，都將計入額外的實收資本。

在第三四分之一 2020,該公司還與拉登堡簽訂了再定價協議，將行使價降至美元0.99每股並修訂了某些條款 2019拉登堡認股權證。修改了公司在發生特定基本交易時以現金結算認股權證的潛在義務，使其僅適用於公司控制範圍內的情況。如註釋中的進一步描述 13“認股權證責任”， 2019拉登堡認股權證是不由於該修正案，已被歸類為負債。

如上所述，在第三四分之一 2022,根據 2022認股權證再定價交易，其中一些 2020 年 7 月 參與認股權證的持有人持有的認股權證 2022認股權證再定價交易，可行使於 4,800,000普通股已修改（統稱為 “經修訂的” 2020 年 7 月 認股權證”）。經修正的 2020 年 7 月 認股權證目前的行使價為美元0.18並將開始行使 2023 年 3 月 9 日 (或者反向股票拆分在獲得相關股東批准後生效的較晚日期 2022年11月10日）。 這個 2020 年 7 月 持有認股權證的投資者持有的認股權證不參加 2022認股權證再定價交易，可行使於 2,098,566普通股，是不修訂並維持原始行使價和其他原始條款（統稱為 “未經修正的” 2020 年 7 月 認股權證”）。

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2021 年 5 月 在市場上發行

在第二四分之一 2021,公司設立了市場發行（ “2021拉登堡的自動櫃員機程序”）。有關發行和股權計劃的更多信息，請參閲公司的最新表單 8-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2021 年 5 月 14 日。 在第二四分之一 2021, 2,672,000普通股是根據以下規定發行的2021自動櫃員機計劃，總淨收益為 $1.8百萬，扣除發行成本 $0.1百萬。

TLF 生物創新認股權證

開啟 2021年1月15日， TLF Bio Innovation 獲得了可行使的認股權證 15,000行使價為美元的公司普通股0.6718每股（“TLF 認股權證”）。TLF 認股權證將到期五發行後的幾年。TLF認股權證被歸類為股權。截至目前，所有TLF認股權證仍未兑現 2022年9月30日。

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截至所有未兑現的認股權證的詳細信息 2022年9月30日 如下：

	認股證（以千計）			加權- 平均值運動價格
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表		7,082		$	1.63
授予的認股		37,500		$	0.53
行使認股權證		(11,475	)	$	0.18
已修改但未行使的認股權證		(30,825	)	$	0.18
截至 2022 年 9 月 30 日出色		2,282		$	1.59

這個 2022 年 9 月 可行使的認股權證 11,475,000普通股，未行使的 2021 年 11 月 經修訂的認股權證 28,125,000普通股和未行使的經修正案 2020 年 7 月 的認股權證 2,700,000截至目前，普通股不包括在已發行的認股權證餘額中 2022年9月30日 因為它們需要得到股東的批准並且是不但可在該日行使。

注意 15.基於股權的薪酬

股權補償計劃

在 2007 年 10 月， 該公司採用了 2007綜合激勵計劃 ( “2007計劃”）規定根據董事會的決定，向員工、董事和外部顧問授予股權獎勵，例如股票期權、非限制性和限制性普通股、股票單位、股息等價權和股票增值權。這個 2007計劃已過期 2017 年 3 月 15 日。 到期後，無法根據以下規定發放新的獎勵 2007計劃，但未兑現的獎勵仍受其條款的約束。根據該法授予的股票期權 2007計劃到期不晚於十自授予之日起的幾年。以下所有未償還的股票期權 2007截止到現在，計劃已全部歸屬 2022年9月30日。

在 2017 年 3 月， 該公司採用了 2017綜合激勵計劃 ( “2017計劃”），該計劃已於股東批准 2017 年 6 月 2 日， 規定向員工、董事和顧問授予股權獎勵，例如非合格股票期權（“NQSO”）、激勵性股票期權（“ISO”）、限制性股票、績效股票、股票增值權（“SAR”）、RSU和其他由董事會決定的基於股份的獎勵。這個 2017計劃確實如此不影響先前根據下發放的獎勵 2007計劃。通過後， 2017該計劃允許最多獲得獎勵 2,318,486公司普通股的股份，加上每年自動增加的授權獎勵股票數量第一公司每個財政年度的開始日期 2018 年 1 月 1 日 通過 2027年1月1日 等於 (i) 4上一財年最後一天已發行普通股數量的百分比，或 (ii) 少於本節規定的普通股數量 4的 (a) (i) 2017由董事會確定的計劃。開啟 2022年3月6日， 根據該條款可用於未來獎勵的股票數量 2017計劃增加了 1,910,634股份。截至2022年9月30日，有3,049,127未來可獲得獎勵的股票2017計劃。

根據條款 2017計劃，NQSO、ISO 和 SAR 的行使價可能不小於 100授予之日普通股公允市場價值的百分比，如果向所有者授予的ISO數量超過 10那麼，佔公司股票的百分比不小於 110授予之日普通股公允市場價值的百分比。獎勵期限將不長於十年，或者就ISO而言，不長於五對於持有者而言，年限超過 10%公司的股票。授予員工的股票期權通常歸屬四年，而授予董事和顧問的期權通常在較短的時間內歸屬，但須繼續提供服務。公司發行新股，以滿足根據該法發行的獎勵的期權行使 2007計劃和 2017計劃。

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股票期權摘要

下表彙總了有關公司未償還的股票期權的信息 2022年9月30日 以及已結束期間的活動 2022 年 9 月 30 日：

（以千計，年份和每股數據除外）	獎項			加權- 平均值運動價格		加權- 平均值剩餘的合同的壽命（年）		聚合固有的價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表		4,449		$	1.39		7.6	$	460
授予的期權		626		$	0.28
授予的限制性股票單位		180		$	—
限制性股票單位歸屬		(120	)	$	—
期權被沒收/取消		(362	)	$	3.50
限制性股票單位已取消		(30	)	$	—
截至 2022 年 9 月 30 日出色		4,743		$	1.07		7.8	$	135

已歸屬，預計將於2022年9月30日歸屬		3,492		$	1.42		7.4	$	20

於 2022 年 9 月 30 日上線		2,068		$	2.06		6.3	$	—

可在 2022 年 9 月 30 日行使		2,068		$	2.06		6.3	$	—

總內在價值是根據標的股票期權獎勵的行使價與截至紐約證券交易所美國證券交易所報價的公司普通股收盤價之間的差額計算得出的 2022年9月30日 適用於報價市場價格超過行使價的期權。曾經有不股票期權獎勵在此期間行使三和九幾個月已結束 2022年9月30日。 公司收到了不在此期間行使股票期權的現金付款三和九幾個月已結束 2022年9月30日。

截至 2022年9月30日， 與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認補償成本總額約為美元0.6百萬。預計該金額將在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認為股票薪酬支出，以及剩餘的加權平均歸屬期內的綜合虧損 2.30年份。

向員工和董事發放股票期權獎勵

公司向其員工和董事授予購買普通股的期權，其價格等於或大於期權授予之日的股票市值。該公司使用單一期權估值方法應用Black-Scholes期權定價模型，估算了截至授予之日的股票期權獎勵的價值。該估值模型的應用涉及本質上是判斷性和主觀性的假設。參見備註 2,“重要會計政策摘要”，其中描述了公司為評估股票獎勵而適用的會計政策。

在九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,公司向員工和董事授予了購買總額的期權 626,000和 291,000分別為普通股。

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用於確定期權價值的加權平均假設如下：

	截至9月30日的九個月
假設	2022			2021
預期的價格波動		158.04	%		163.95	%
預期期限（以年為單位）		6.45			6.19
無風險利率		2.29	%		0.92	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
該期間授予的期權的加權平均公允價值	$	0.27		$	0.71

預期的價格波動—這是衡量股票價格波動幅度或預期波動幅度的指標。預期波動率的計算基於我們自有股票的歷史波動率。

預期期限—預計在此期間，授予的期權將保持未償還狀態。預期壽命假設基於公司的歷史數據。

無風險利率—這是贈款當週的美國國債利率，其期限接近期權的預期壽命。

股息收益率—我們有不支付了任何股息，也沒有計劃在可預見的將來支付股息。

沒收是在授予時估算的，在歸屬期內按比例減少補償支出。根據實際沒收與先前估計的差異或預期差異的程度，定期調整這一估計數。

在九幾個月已結束 2022年9月30日， 公司授予了 180,000向員工和董事發放限制性股票。在此期間九幾個月已結束 2021年9月30日， 公司授予了 1,228,359向員工和董事發放限制性股票。

對於三幾個月已結束 2022年9月30日， 公司確認以股票為基礎的薪酬支出逆轉了美元208千元用於向員工和董事發放股票獎勵。對於三幾個月已結束 2021年9月30日， 公司確認的股票薪酬支出 $151千元用於向員工和董事發放股票獎勵。對於九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,公司確認的股票薪酬支出為美元130千和 $523分別向員工和董事發放一千份股票獎勵。

向非員工發放股票獎勵

在九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,公司做到了不向非僱員授予可行使普通股的期權，以換取諮詢和諮詢服務。

當公司授予股票期權時，股票期權在授予之日按其公允價值入賬，並在相應的服務期或歸屬期內予以確認。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。

此外，在九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,公司做到了不向非員工發放限制性股票。

對於三幾個月已結束 2022年9月30日， 公司認可不股票薪酬支出與股票薪酬支出相比，股票薪酬支出為美元73一千個三幾個月已結束 2021年9月30日， 與非僱員股票期權補助有關。對於九幾個月已結束 2022年9月30日， 公司確認了名義股票薪酬支出，而股票薪酬支出為美元180一千個九幾個月已結束 2021年9月30日， 與非僱員股票期權補助有關。

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股票薪酬支出摘要

上文討論的期權和限制性股票獎勵經營業績中包含的股票薪酬支出摘要如下（以千計）：

	三個月已結束 9月30日					九個月已結束 9月30日
	2022			2021		2022		2021
研究和開發	$	5		$	2	$	14	$	8
銷售和營銷		12			53		37		118
一般和行政		(225	)		169		79		576
股票薪酬支出總額	$	(208	)	$	224	$	130	$	702

注意 16.分銷協議

根據公司主要分銷協議進行的交易將在向其主要分銷合作伙伴出售的產品的控制權移交後得到確認，對價金額為公司預計有權獲得的對價。公司記錄了估計可能發生重大逆轉的金額的合同負債，包括服務補貼、折扣、折扣計劃和產品退貨。

產品銷售折扣和補貼

下表列出了每個重要類別的折扣和津貼的活動和期末儲備金餘額，這些活動和期末準備金餘額構成了折扣和津貼的可變對價九幾個月已結束 2022年9月30日 (以千計）：

	退款、折扣即時付款			其他顧客r費用			返利			總計
2021 年 12 月 31 日的餘額	$	1,150		$	83		$	56		$	1,289
與銷售相關的準備金：
當前時期	$	613		$	60		$	326		$	999
已發放的款項和客户積分	$	(189	)	$	(55	)	$	(341	)	$	(585	)
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	1,574		$	88		$	41		$	1,703

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合同資產和負債

我們從每份合同中確立的分銷合作伙伴那裏獲得付款。當我們的對價權是無條件時，金額記作應收賬款。我們可能必須將預付款收入的確認推遲到我們履行這些安排下的義務之後，這些金額在收到時記作遞延收入。

下表列出了簡明合併資產負債表中報告的合約資產和負債（以千計）：

	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
合同資產	$	11	$	19

合同負債——當前	$	1	$	54
合同負債總額	$	1	$	54

Avenova 噴霧藥房分銷協議和專業藥房

根據與麥克森公司、Cardinal Health和AmeriSourceBergen簽訂的全國分銷協議，Avenova Spray在當地藥房和主要藥房零售連鎖店上市。作為合作伙伴藥房計劃的一部分，我們還與首選藥房網絡簽訂了直接協議。在這段時間裏三幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,公司賺了 $0.2百萬和美元0.3通過這些分銷和合作夥伴藥房協議，其Avenova Spray產品的銷售收入分別為百萬美元。該公司的淨銷售收入為 $0.1百萬和美元0.7期間的百萬九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,分別根據這些分銷和合作夥伴藥房協議購買其Avenova Spray產品。

根據處方Avenova Spray產品分銷安排, 該公司的儲備金餘額為 $1.4百萬和美元0.9百萬在2022年9月30日 和 2021年12月31日， 分別地。儲備金包含在簡明合併資產負債表的應計負債中。該公司還記錄了美元的預付款11千和 $19截至目前，與這些分銷協議相關的回扣為數千美元 2022年9月30日 和 2021年12月31日， 這分別記錄在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。參見備註 5,“預付費用和其他流動資產”。

Avenova 噴霧劑的非處方銷售

Avenova Spray 已在網上推出 2019 年 6 月 1 日 直接面向美國客户。Avenova Spray主要在亞馬遜、該公司的網站（Avenova.com）和沃爾瑪上出售。Avenova Spray已在部分CVS商店和CVS.com上線上市 2021 年 2 月。 這些渠道為公司提供了更穩定的價格，並使客户可以輕鬆使用我們的產品。在此期間三和九幾個月已結束 2022年9月30日， 非處方 Avenova Spray 產生的收入為 $1.6百萬和美元5.1分別為百萬。在這期間三和九幾個月已結束 2021年9月30日， 非處方 Avenova Spray 產生的收入為 $1.6百萬和美元5.0分別是百萬。

DermaDocto

DermaDoctor 產品可通過批發分銷關係獲得第三好市多、亞馬遜等各方。該公司的儲備餘額為 $0.3百萬和美元0.4截至數百萬美元2022年9月30日， 和 2021年12月31日， 分別地。合同負債包含在簡明合併資產負債表的應計負債中。

注意 17.員工福利計劃

該公司有一個 401(k) 涵蓋所有符合條件的僱員的計劃。該公司是不需要為計劃做出貢獻並做出了不終了期間的捐款 2021年12月31日。 該公司選擇更改其條款 401(k) 制定這樣的計劃，從一開始 2022年1月1日， 公司繳納的相應捐款等於 100% 的第一 3延期補償的百分比，加上 50下一個百分比 2延期補償的百分比。在此期間三和九幾個月已結束 2022年9月30日， 公司的配套捐款為 $15千和 $101分別為千不中的可比支出 2021時期。

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注意 18.關聯方交易

關聯方收入

下表彙總了有關公司關聯方收入和銷售成本的信息三和九幾個月已結束 2022年9月30日 和 2021,分別為（以千計）：

	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2022		2021		2022		2021
關聯方收入：
中性期	$	—	$	—	$	657	$	175
關聯方收入總額	$	—	$	—	$	657	$	175

銷售商品的成本：
中性期	$	—	$	—	$	648	$	131
關聯方支出總額	$	—	$	—	$	648	$	131

有不截至的關聯方應收賬款 2022年9月30日 與 $ 相比0.1截至目前為百萬 2021年12月31日。

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注意 19.分段報告

公司的首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，負責根據公司的財務信息分配資源和評估業績。CODM 審查為每個應申報分支機構提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。

在收購 DermaDoctor 之前 2021 年 11 月 (參見備註 3,“業務合併”），公司作為單一細分市場進行管理，主要專注於在美國實現Avenova的商業化。收購DermaDoctor後，該公司開始根據以下規定管理和彙總其運營和財務信息二可報告的細分市場:(1) 光學和傷口護理以及 (2）皮膚護理。光學和傷口護理板塊由NovaBay在收購DermaDoctor之前銷售的產品組成。皮膚護理板塊包括在收購DermaDoctor時收購的產品以及隨後以DermaDoctor品牌出售的護膚產品。

為每個分部選擇財務信息如下（以千計）：

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2022			2021			2022			2021
淨銷售額
光學和傷口護理	$	2,507		$	2,265		$	7,646		$	7,031
皮膚護理		1,319			—			3,115			—
合併	$	3,826		$	2,265		$	10,761		$	7,031
營業虧損
光學和傷口護理	$	(257	)	$	(2,289	)	$	(3,605	)	$	(5,668	)
皮膚護理		(200	)		—			(1,386	)		—
合併	$	(457	)	$	(2,289	)	$	(4,991	)	$	(5,668	)

該公司的應報告細分市場是提供不同產品的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的，因為它們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。運營成本包含在一段可能使其他細分市場受益，因此這些細分市場是不旨在衡量與每個細分市場所含產品直接相關的營業收入或虧損。管理層將持續評估產品開發組織、銷售組織和分部間佣金的協調情況，以進行細分市場報告，可能導致未來時期的分部分配發生變化。

注意 20.後續事件

在本表格提交之日之前，公司已評估了所有後續事件 10-向美國證券交易委員會提問，確保本文件包括對截至目前財務報表中確認的事件的適當披露 2022年9月30日， 以及隨後發生但仍在發生的事件不在財務報表中確認。除下文所述外，還有不其他需要在簡明合併財務報表中確認、調整或披露的後續事件。

開啟 2022年10月3日 該公司收到了紐約證券交易所美國有限責任公司交易所（“NYSE American”）的通知，稱該公司是不根據該節的規定 1003(f) (v) 的《紐約證券交易所美國公司指南》，因為該公司的普通股是由紐約證券交易所美國工作人員認定該公司的普通股在相當長的一段時間內一直以低價出售的。

開啟 2022年11月10日 公司股東批准了對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向拆分所有已發行和流通或在國庫中持有的普通股，比例為不小於 1-對於-10和不超過 1-對於-35（“反向股票拆分”）。除了與反向股票拆分相關的批准外，該公司的股東還批准了一項提案可能必須遵守《紐約證券交易所美國公司指南》的持續上市規則，包括根據第 713紐約證券交易所美國公司指南（統稱為 “股東批准”）。正如註釋中進一步討論的那樣 14,上述 “股東權益”，此類股東批准以及進行反向股票拆分，是必要的 2022 年 9 月 認股權證， 2021 年 11 月 經修訂的認股權證和修正後的認股權證 2020 年 7 月 可行使的認股權證，以及滿足其成交條件的認股權證 2022私募配售。

開啟 2022年11月14日， 公司宣佈，其董事會已批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以生效 1-對於-35反向拆分公司所有已發行普通股。該公司還宣佈，它預計 1-對於-35反向股票拆分將自起生效 4:15紐約時間星期二下午 2022年11月15日 該公司的普通股將於週三開始按拆分調整後的基礎上交易， 2022年11月16日。

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第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與第一部分第1項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 這份報告的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及我們的合併財務報表和相關附註以及管理層’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中（ “秒”）於2022年3月29日。諸如 “期望”、“預期”、“將” 之類的詞語 "可能," “目標”、“計劃”、“相信”、“估計”、“結論”、“決定”，“這些變體” 文字和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在美國證券交易委員會文件中列出的因素，我們的實際業績可能會 與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。提醒讀者，這些前瞻性陳述僅是基於我們當時認為合理且存在風險和不確定性的假設的預測。因此，實際結果可能 與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。

概述

在NovaBay Pharmaceuticals，我們對科學創造和臨牀驗證的眼部護理和護膚產品充滿熱情。我們公司專注於三個主要市場：眼部護理、護膚和傷口護理。

眼部護理：

我們的領先產品 Avenova Antimicrobial Lid and Lash Solution 在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼睛周圍皮膚（包括眼皮）中的微生物和碎屑等異物。Avenova Spray 採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局的批准，可在美國銷售。Avenova Spray 可通過在線分銷渠道直接提供給消費者，並且通常由眼部護理專業人員開處方和配發，用於治療眼瞼炎和乾眼症。以Avenova眼部護理品牌提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipes、Avenova潤滑劑眼藥水、Avenova保濕熱眼壓以及i-Chek眼皮和睫毛鏡。

護膚:

DermaDoctor 提供 30 多種皮膚科醫生開發的產品，針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗水和毛髮角化病，應有盡有。DermaDoctor品牌產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。我們預計，通過擴大國內和國際市場滲透率，特別關注在線渠道和開發新產品，將增加DermaDoctor品牌產品的商業銷售。

對DermaDoctor, LLC（“DermaDoctor”）的收購於2021年11月5日，它現在作為我們的全資子公司運營。有關收購DermaDoctor的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3 “業務合併”。

收購DermaDoctor的部分資金來自出售共計15,000股B系列優先股和2021年11月認股權證（均定義見本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註附註中的附註14 “股東權益”），總收購價為1,500萬美元。有關B系列優先股和2021年11月認股權證的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13 “認股權證負債” 和附註14 “股東權益”。

傷口護理：

我們還為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne由更高濃度的次氯酸組成，用於清潔和沖洗術中口袋灌洗液，皮下閉合前、一至四期壓力損傷、淤積性潰瘍、腿部潰瘍、糖尿病足潰瘍、一級和二度燒傷、術後傷口、移植部位和供體部位、輕度燒傷、表面擦傷、傷口和潤濕性吸收性傷口敷料。

儘管Neutrophase和PhaseOne在擁擠的傷口清潔劑市場中競爭，但我們相信我們的Neutrophase和PhaseOne解決方案具有明顯的競爭優勢，因為它們不含其他產品中的有毒化學物質。Neutrophase 和 PhaseOne 温和、無刺激性，對皮膚和新組織不敏感。PhaseOne通過美國的商業合作伙伴分銷，NeutroPhase由先鋒製藥（香港）有限公司在中國分銷。

最近的事態發展

2022年認股權證再定價交易

2022年9月9日，公司與2021年11月認股權證的每位持有人和2020年7月認股權證（定義見本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註附註14 “股東權益”）（“認股權證再定價交易”）簽訂了某些信函協議並完成了認股權證再定價交易。2022年認股權證再定價交易的總收益約為210萬美元。

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根據信函協議，公司同意：(1) 將2022年認股權證再定價交易參與者持有的所有2021年11月認股權證和2020年7月認股權證的行使價降至每股0.18美元；(2) 修訂2022年認股權證再定價交易參與者持有的所有2021年11月認股權證和2020年7月認股權證，規定此類認股權證要到 (i) 3月9日晚些時候才能行使、2023 年以及 (ii) 某些股東批准的日期，包括公司完成反向股票的日期拆分（定義見本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註20 “後續事件”），並生效；以及（3）將2021年11月所有認股權證的終止日期延長至2028年9月11日。此外，在2022年認股權證再定價交易方面，公司以私募方式向2022年認股權證再定價交易的某些參與者發行了經修訂的2021年11月認股權證，或其經修訂的2020年7月認股權證（定義見本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註附註14 “股東權益”），視情況而定，新的普通股購買權證（“2022年9月認股權證”），用於購買最多多股普通股，等於經修訂的2021年11月認股權證或經修訂的2020年7月認股權證（如適用）部分所依據的普通股數量的100％。2022年9月的認股權證將於2023年3月9日（或反向股票拆分在2022年11月10日獲得適用股東批准後生效的較晚日期）開始行使，總計為11,475,000股普通股。2022年9月認股權證的行使價為每股0.18美元，將於2028年9月11日到期。

有關2022年認股權證再定價交易、經修訂的2021年11月認股權證、經修訂的2020年7月認股權證和2022年9月認股權證的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13 “認股權證負債” 和附註14 “股東權益”，以及公司於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

2022 年私募配售

在2022年9月9日進行2022年認股權證再定價交易的同時，公司與某些合格投資者進行了私募交易，根據證券購買協議，出售的單位將包括：（1）新指定的C系列無投票權可轉換優先股，面值每股0.01美元（“C系列優先股”），（2）購買普通股的新短期A-1系列認股權證，該認股權證將在八年內行使自發行之日起十八（18）個月（“A-1系列認股權證”），以及（3）新的購買普通股的長期A-2系列認股權證，該認股權證自發行之日起六（6）年內可行使（“A-2系列認股權證”）（統稱為 “2022年私募股權”）。在2022年私募中，我們打算出售3,250股C系列優先股，最初可轉換為18,057,000股普通股，轉換價為0.18美元；A-1系列認股權證可行使以每股0.18美元的行使價購買最多18,055,557股公司普通股；A-2系列認股權證可行使最多購買18,055,557股股票公司普通股，行使價為每股0.18美元。2022年私募的完成取決於獲得某些股東批准（於2022年11月10日獲得），以影響反向股票拆分以及其他慣例成交條件的滿足。

條件滿足並完成2022年私募後，我們預計將獲得330萬澳元的總收益。有關2022年私募的更多信息，請參閲公司於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

紐約證券交易所公告

2022年10月3日，公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司交易所（“美國紐約證券交易所”）的通知，稱公司不遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003（f）（v）條，因為紐約證券交易所美國員工認定該公司的普通股在相當長的一段時間內一直以低價出售。正如書面通知中所述，該公司繼續上市的前提是該公司在合理的時間內對普通股進行反向分拆或以其他方式表現出價格持續上漲，紐約證券交易所美國工作人員確定這一時間不遲於2023年4月3日。

2022年11月10日，公司股東批准了對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實施反向股票拆分。該公司預計，反向股票拆分生效後，將導致其普通股的每股市場價格上漲，該公司認為這將滿足紐約證券交易所美國證券交易所通知中規定的進行反向股票拆分的條件。

財務概述和展望

截至2022年9月30日的九個月中，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為810萬美元，合每股虧損0.15美元，而截至2021年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為570萬美元，合每股虧損0.13美元。截至2022年9月30日，截至2022年9月30日的九個月中，我們的累計赤字為1.5億美元，用於經營活動的淨現金為540萬美元。

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損併產生了負現金流，隨着我們繼續將眼部護理和護膚產品商業化，預計未來將蒙受損失。此外，該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。主要基於截至2022年9月30日的現金和現金等價物，我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為我們的現有業務提供資金，並至少在2023年第二季度之前滿足我們的計劃運營費用。因此，該公司已確定，其計劃中的業務使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。為了解決這個問題，公司已經並將繼續評估不同的計劃和戰略交易，為其運營提供資金，其中最近包括完成2022年認股權證再定價交易和進行2022年私募配售，以籌集高達約530萬澳元的總收益。有關公司持續經營決心和為運營提供資金的計劃的更多信息，請參閲下文 “財務狀況、流動性和資本資源”。

我們預計，通過擴大國內和國際市場滲透率，特別關注在線渠道以及開發這兩個品牌的新產品，將增加Avenova和DermaDoctor品牌產品的商業銷售。

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重要會計政策和估計、會計變更和上期財務報表的修訂

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。在編制這些簡明的合併財務報表時，管理層對某些金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。我們會持續評估與收入確認、研發成本、專利成本、股票薪酬、所得税、收益意外開支和普通股認股權證負債相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司進行了與支付給亞馬遜等第三方在線零售商的配送費相關的會計政策變更選擇。公司開始將這些費用記作公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中銷售商品的產品成本。該公司此前錄得的收入已扣除這些費用。在審查配送費會計政策時，該公司在先前發佈的簡明合併財務報表中發現了一個非重大錯誤，即公司錯誤地列報了扣除支付給第三方在線零售商的銷售佣金後的收入。在截至2022年9月30日的三個月中，公司開始將其作為銷售和營銷費用記入公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表。該公司對錯誤進行了評估，並認為該錯誤的影響對先前發佈的簡明合併財務報表無關緊要。為了符合本期的列報方式，對本報告中列報的上期金額進行了變動和修訂。變更和修訂對公司簡明合併運營報表中的營業虧損、淨虧損和綜合虧損或每股淨虧損以及本報告或先前發佈的年度和季度公司簡明合併財務報表中的綜合虧損沒有影響。這些變更和修訂也沒有影響本報告或先前發佈的年度和季度公司簡明合併財務報表中公司簡明合併資產負債表中的現金或期末現金餘額。

本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 中更全面地描述了有關會計變動、前期簡明合併財務報表修訂以及我們其他重要會計政策的更多信息，該附註以引用方式納入此處。有關可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的近期會計聲明的信息，請參閲我們在2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的附註2 “重要會計政策摘要”。公司繼續評估採用新的會計指南對其合併財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響。

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運營結果

三個月的比較 2022年9月30日和2021年9月30日結束

	三個月已結束 9月30日						美元			百分比
（以千計）	2022			2021			改變			改變
運營聲明
銷售：
產品收入，淨額	$	3,816		$	2,259		$	1,557			69	%
其他收入，淨額		10			6			4			67	%
總銷售額，淨額		3,826			2,265			1,561			69	%

所售商品的產品成本		1,451			712			739			104	%
毛利		2,375			1,553			822			53	%
運營費用：
研究和開發		41			10			31			310	%
銷售和營銷		1,835			2,061			(226	)		(11	%)
一般和行政		956			1,771			(815	)		(46	%)
運營費用總額		2,832			3,842			(1,010	)		(26	%)
營業虧損		(457	)		(2,289	)		1,832			(80	%)

修改普通股認股權證造成的非現金損失		(1,922	)		—			(1,922	)		(100	%)
認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益		2,414			—			2,414			100	%
其他費用		(171	)		—			(171	)		(100	%)

所得税準備金前的虧損		(136	)		(2,289	)		2,153			(94	%)
所得税準備金		—			—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(136	)	$	(2,289	)	$	2,153			(94	%)

收購 DermaDoctor 的影響

對DermaDoctor的收購於2021年11月5日完成（參見本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3 “業務合併”）。因此，上述業績以及下文討論的截至2022年9月30日的三個月的業績包括DermaDoctor的財務業績，截至2021年9月30日的三個月沒有可比業績。在截至2022年9月30日的三個月中，這包括淨額130萬美元的產品收入、70萬美元的產品銷售成本、60萬美元的銷售和營銷成本以及20萬美元的一般和管理成本。

會計變更的影響和上期財務報表的修訂

正如本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 中進一步討論的那樣，在截至2022年9月30日的三個月中，公司進行了與支付給亞馬遜等第三方在線零售商的配送費相關的會計政策變更選擇。在審查配送費會計政策時，該公司在先前發佈的簡明合併財務報表中發現了一個非重大錯誤，即公司錯誤地列報了扣除支付給第三方在線零售商的銷售佣金後的收入。在截至2022年9月30日的三個月中，公司開始將其作為銷售和營銷費用記入公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表。在截至2022年9月30日的三個月中，這些變化的結果是產品淨收入增加了54.8萬美元，但被銷售產品成本增加28.3萬美元以及銷售和營銷費用增加26.5萬美元所抵消。對本報告中列報的上期金額進行了變動和修訂，以符合本期的列報方式。在截至2021年9月30日的三個月中，這些變更和修訂的結果是產品淨收入增加了42.5萬美元，但被產品銷售成本增加21.9萬美元以及銷售和營銷費用增加20.6萬美元所抵消。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間適用的這些變更和修訂並未影響公司簡明合併運營報表中的每股綜合虧損和綜合虧損以及這兩個時期的綜合虧損。這些變更和修訂也沒有影響公司截至2022年9月30日、2021年9月30日的簡明合併資產負債表或先前發佈的年度和季度公司財務報表中的現金或期末現金餘額。

總銷售額、淨額、所售商品的產品成本和毛利

截至2021年9月30日的三個月，產品淨收入從截至2021年9月30日的三個月的230萬美元增長了160萬美元，增長了69％，至380萬美元。

淨產品收入的增長主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中銷售了130萬美元的DermaDoctor產品，而在截至2021年9月30日的三個月中，由於DermaDoctor直到2021年11月才被收購，DermaDoctor產品的可比收入沒有可比的收入。

截至2022年9月30日的三個月，Avenova Spray的收入減少了20萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的210萬美元降至截至2022年9月30日的三個月的190萬美元。下降是由於醫生配發的Avenova噴霧劑的銷量減少以及通過藥房渠道銷售的Avenova噴霧劑的減少。通過在線渠道銷售的非處方Avenova Spray單位數量的持續增加部分抵消了處方Avenova Spray單位的減少。此外，該公司其他Avenova品牌光學產品的收入增加了10萬美元，包括該公司由Avenova推出的NovaWipes和Avenova濕熱眼壓面膜。

此外，在截至2022年9月30日的三個月中，該公司銷售PhaseOne品牌傷口護理產品的淨收入為30萬美元，截至2021年9月30日的三個月沒有可比的業績。

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所售商品的產品成本從截至2021年9月30日的三個月的70萬美元增長了104％，至截至2022年9月30日的三個月的150萬美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月，DermaDoctor產品的銷售確認了70萬美元的產品銷售成本，而截至2021年9月30日的三個月，由於DermaDoctor直到2021年11月才被收購，與傷口護理產品銷售量增長相關的產品銷售成本與2022年9月30日的三個月相比沒有可比的產品銷售成本截至 2021 年 9 月 30 日的三個月。

毛利從截至2021年9月30日的三個月的160萬美元增長了53％，至截至2022年9月30日的三個月的240萬美元，這是總銷售額淨增長的結果，但被銷售商品的產品成本的增加所抵消。

研究和開發

截至2021年9月30日的三個月，研發費用從截至2021年9月30日的三個月的1萬美元增加了31,000美元，至41,000美元。

銷售和營銷

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了20萬美元。下降的主要原因是截至2022年9月30日的三個月期間產生的數字廣告和相關諮詢成本降低。此外，截至2021年9月30日的三個月期間的業績包括與公司CellerX Clinical Reset產品相關的營銷成本，在截至2022年9月30日的三個月中沒有可比支出。正如先前披露的那樣，展望未來，該公司預計將把銷售和營銷資源集中在DermaDoctor品牌上，而不是推動CellerX Clinical Reset的增長。在截至2022年9月30日的三個月中，DermaDoctor產品的60萬美元銷售和營銷成本部分抵消了數字營銷、諮詢和CellerX成本的下降，由於DermaDoctor直到2021年11月才被收購，2021年期間沒有可比支出。

一般和行政

截至2021年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2021年9月30日的三個月的180萬美元減少了80萬美元，下降了46％。下降的主要原因是2022年期間記錄的可變薪酬和非現金股票薪酬支出減少。

此外，在截至2021年9月30日的三個月中，由於預計公司將收購DermaDoctor，我們承擔了法律費用，而在2022年期間沒有產生可比成本。抵消2022年期間下降的是截至2022年9月30日的三個月中記錄的DermaDoctor一般和管理費用20萬美元以及與收購DermaDoctor相關的無形資產攤銷的10萬美元，由於DermaDoctor直到2021年11月才被收購，2021年期間沒有可比支出。

修改普通股認股權證造成的非現金損失

在截至2022年9月30日的三個月中，公司因修改普通股認股權證而記錄了190萬澳元的非現金虧損，這是由於修訂後的2020年7月認股權證和經修訂的2021年11月認股權證的修訂與2022年認股權證再定價交易有關，但上一年度沒有可比結果。有關2022年認股權證再定價交易及其估值的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13 “認股權證負債” 和附註14 “股東權益”。

認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益

截至2022年9月30日的三個月，公司記錄的認股權證負債公允價值變動的非現金收益為240萬美元，與去年同期沒有可比結果。有關認股權證負債及其估值的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13 “認股權證負債”。

其他費用，淨額

截至2022年9月30日的三個月，其他支出淨額為17.1萬美元，2021年期間沒有可比支出。2022年的支出主要來自於與2022年9月認股權證發行相關的16.6萬美元。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註14 “股東權益”。

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九個月的比較 2022年9月30日和2021年9月30日結束

	九個月已結束 9月30日						美元			百分比
（以千計）	2022			2021			改變			改變
運營聲明
銷售：
產品收入，淨額	$	10,743		$	7,012		$	3,731			53	%
其他收入，淨額		18			19			(1	)		(5	%)
總銷售額，淨額		10,761			7,031			3,730			53	%

所售商品的產品成本		4,735			2,194			2,541			116	%
毛利		6,026			4,837			1,189			25	%
運營費用：
研究和開發		108			36			72			200	%
銷售和營銷		5,860			5,942			(82	)		(1	%)
一般和行政		5,049			4,527			522			12	%
運營費用總額		11,017			10,505			512			5	%
營業虧損		(4,991	)		(5,668	)		677			(12	%)

修改普通股認股權證造成的非現金損失		(1,922	)		—			(1,922	)		(100	%)
認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益		4,470			—			4,470			100	%
或有負債公允價值變動的非現金收益		219			—			219			100	%
其他（支出）收入		(178	)		2			(180	)		(9,000	%)

所得税準備金前的虧損		(2,402	)		(5,666	)		3,264			(58	%)
所得税準備金		—			—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(2,402	)	$	(5,666	)	$	3,264			(58	%)

收購 DermaDoctor 的影響

對DermaDoctor的收購於2021年11月5日完成（參見本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註3 “業務合併”）。因此，上述業績以及下文討論的截至2022年9月30日的九個月的業績包括DermaDoctor的財務業績，截至2021年9月30日的九個月沒有可比業績。在截至2022年9月30日的九個月中，這包括淨額310萬美元的產品收入、190萬美元的產品銷售成本、180萬美元的銷售和營銷成本以及90萬美元的一般和管理成本，截至2021年9月30日的九個月沒有可比的經營業績。

會計變更的影響和上期財務報表的修訂

正如本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 中進一步討論的那樣，在截至2022年9月30日的三個月中，公司進行了與支付給亞馬遜等第三方在線零售商的配送費相關的會計政策變更選擇。在審查配送費會計政策時，該公司在先前發佈的簡明合併財務報表中發現了一個非重大錯誤，即公司錯誤地列報了扣除支付給第三方在線零售商的銷售佣金後的收入。在截至2022年9月30日的三個月中，公司開始將其作為銷售和營銷費用記入公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表。對本報告中列報的上期金額進行了變動和修訂，以符合本期的列報方式。在截至2022年9月30日的九個月中，這些變更和修訂的結果是產品淨收入增加了180萬美元，但被產品銷售成本增加100萬美元以及銷售和營銷費用增加90萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，這些變更和修訂的結果是產品淨收入增加了130萬美元，但被產品銷售成本增加60萬美元以及銷售和營銷費用增加60萬美元所抵消。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間適用的這些變更和修訂並未影響公司簡明合併運營報表中的每股淨虧損和綜合虧損，也沒有影響這兩個時期的營業虧損、淨虧損和綜合虧損。這些變更和修訂也沒有影響公司截至2022年9月30日、2021年9月30日的簡明合併資產負債表或先前發佈的年度和季度公司財務報表中的現金或期末現金餘額。

總銷售額、淨額、所售商品的產品成本和毛利

截至2021年9月30日的九個月中，產品淨收入從截至2021年9月30日的九個月的700萬美元增長了370萬美元，增長了53％，至1,070萬美元。

淨產品收入的增長主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中銷售了310萬美元的DermaDoctor產品，而在截至2021年9月30日的九個月中，DermaDoctor產品的可比收入沒有可比的收入。

截至2022年9月30日的九個月中，Avenova Spray的收入減少了60萬美元，從截至2021年9月30日的九個月的640萬美元降至截至2022年9月30日的九個月的580萬美元。這一下降反映了在2019年我們的非處方Avenova噴霧產品推出和2020年 COVID-19 疫情開始之前購買的產品從零售藥房退回的過期Avenova Spray單位意外增加。下降的另一個原因是醫生配發的單位的銷售量和通過藥房渠道銷售的單位總體減少。通過在線渠道銷售的非處方Avenova Spray單位數量的持續增加部分抵消了這些下降。此外，該公司其他Avenova品牌光學產品的收入增加了50萬美元，包括該公司由Avenova推出的NovaWipes和Avenova濕熱眼壓面膜。

此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司Neutrophase和PhaseOne品牌傷口護理產品的淨產品收入與截至2021年9月30日的九個月相比增加了80萬美元。

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所售商品的產品成本截至2021年9月30日的九個月中，從截至2021年9月30日的九個月的220萬美元增加了250萬美元，增幅為116％，至470萬美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的九個月中，從DermaDoctor產品的銷售中確認了190萬美元的產品銷售成本，截至2021年9月30日的九個月中沒有可比的產品銷售成本，以及與截至2021年9月30日的九個月相比，與截至2022年9月30日的九個月中傷口護理產品銷售量增加相關的產品銷售成本。

毛利從截至2021年9月30日的九個月的480萬美元增長了120萬美元，至截至2022年9月30日的九個月的600萬美元，這是總銷售額淨增長的結果，但被銷售商品的產品成本的增加所抵消。

研究和開發

截至2021年9月30日的九個月中，研發費用從截至2021年9月30日的九個月的36,000美元增加了72,000美元，至10.8萬美元。

銷售和營銷

截至2021年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的九個月的590萬美元下降了10萬美元，下降了1％，至580萬美元。下降是由於在截至2022年9月30日的九個月期間產生的數字廣告和相關諮詢成本降低。此外，截至2021年9月30日的九個月期間的業績包括與公司CellerX Clinical Reset產品相關的營銷成本，在截至2022年9月30日的九個月中沒有可比支出。正如先前披露的那樣，展望未來，該公司預計將把銷售和營銷資源集中在DermaDoctor品牌上，而不是推動CellerX Clinical Reset的增長。在截至2022年9月30日的九個月中，DermaDoctor產品產生的180萬美元銷售和營銷成本部分抵消了這些下降，2021年期間沒有可比支出。

一般和行政

截至2021年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2021年9月30日的九個月的450萬美元增加了50萬美元，增長了12％，至500萬美元。

截至2022年9月30日的九個月業績包括90萬美元的DermaDoctor一般和管理費用，以及與收購DermaDoctor相關的30萬美元無形資產攤銷，2021年期間沒有可比支出。此外，在截至2021年9月30日的九個月中，公司因與公司前臨時總裁兼首席執行官兼首席財務官的糾紛而產生的費用獲得了保險補償，該糾紛減少了2021年期間的一般和管理成本。與2021年同期相比，2022年期間記錄的可變薪酬和非現金股票薪酬支出的減少部分抵消了這些增長。

修改普通股認股權證造成的非現金損失

在截至2022年9月30日的九個月中，公司因修改普通股認股權證而記錄了190萬澳元的非現金虧損，這是由於修訂後的2020年7月認股權證和經修訂的2021年11月認股權證的修訂與2022年認股權證再定價交易有關，但上一年度沒有可比結果。有關2022年認股權證再定價交易的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13 “認股權證負債” 和附註14 “股東權益”。

認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益

對認股權證負債公允價值的調整導致截至2022年9月30日的九個月中收益450萬美元。有關認股權證負債及其估值的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註13，“認股權證負債”。

或有負債公允價值變動的非現金收益

對或有負債公允價值的調整導致截至2022年9月30日的九個月中收益20萬美元，截至2021年9月30日的九個月沒有可比調整。該或有負債涉及未來潛在的或有對價，如果實現特定的里程碑事件，這些或有對價可能會作為DermaDoctor收購的一部分支付。

其他（費用） 收入，淨額

截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額為17.8萬美元，截至2021年9月30日的九個月的其他淨收入分別為2,000美元。2022年的支出主要來自於與2022年9月認股權證發行相關的16.6萬美元。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註14 “股東權益”。

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財務狀況、流動性和資本資源

截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物為390萬美元，而截至2021年12月31日為750萬美元。我們的現金和現金等價物包括從2022年9月完成的2022年認股權證再定價交易中獲得的總收益約210萬美元（有關2022年認股權證再定價交易的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註14 “股東權益”）。主要基於2022年9月30日的可用資金，公司認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為其現有業務提供資金，並至少在2023年第二季度之前滿足其計劃運營費用。隨着公司繼續投資其Avenova和DermaDoctor的商業化工作，該公司在其公司歷史的大部分時間裏都出現了營業虧損，預計其2022年的支出將超過其2022年的收入。此外，該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，該公司已確定，其計劃中的業務使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，不斷變化的環境可能導致公司的現金支出速度明顯快於目前的預期，並且由於通貨膨脹時期、供應鏈問題、COVID-19 疫情的持續和國際衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）等無法控制的情況會影響整個經濟，公司可能需要花費比目前的預期更多的現金。

公司的長期流動性需求將在很大程度上取決於商業化努力的成功。為了滿足公司當前的流動性和資本需求，公司已經並將繼續評估不同的計劃和戰略交易，為運營提供資金，包括：（1）通過債務和股權融資或其他來源籌集額外資金；（2）減少運營支出，包括減少一項或多項銷售和營銷計劃的支出或重組業務以改變其管理費用結構；（3）超過其某些產品或候選產品的許可權，據此公司將獲得現金里程碑或預付費用；和/或（4）簽訂銷售新產品的許可協議。公司可以通過額外的私募交易或註冊的公開募股發行證券，包括普通股和認股權證，這可能需要向美國證券交易委員會提交S-1表格或S-3表格的註冊聲明。在公司未完成2022年私募配售以及一項或多項額外交易和/或其商業化努力的收入大幅增長的情況下，公司在這些未經審計的財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力將存在重大懷疑，公司將被要求縮減或終止運營和/或尋求適用的破產法的保護。隨附的未經審計的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映與其持續經營能力相關的不確定性可能導致的資產可收回性和分類或負債金額未來可能產生的影響。

用於經營活動的現金

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為540萬美元，其中主要包括淨虧損240萬美元、普通股認股權證修改後的190萬美元非現金虧損、認股權證負債公允價值變動產生的450萬美元非現金收益、或有負債公允價值變動產生的20萬美元非現金收益、10萬美元的股票薪酬支出以及淨減少我們的淨運營資產和負債為80萬美元。

截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為490萬美元，其中主要包括570萬美元的淨虧損、70萬美元的股票薪酬支出以及淨運營資產和負債的淨變動42,000美元。

用於投資活動的現金

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於購買房地產和設備的投資活動的淨現金分別為11.2萬美元和44,000美元。

融資活動提供的淨現金

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為160萬美元，主要與2022年認股權證再定價交易中獲得的收益有關，部分被2022年第一季度終止的DermaDoctor信貸額度的償還所抵消。

截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為200萬美元。根據2021年5月14日與拉登堡簽訂的自動櫃員機協議，公司從公司2021年自動櫃員機計劃中獲得了180萬澳元的淨收益。

淨營業虧損和税收抵免結轉

截至2021年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為1.259億美元和1.068億美元。聯邦淨營業虧損結轉額包括2018年1月1日之前產生的9,490萬美元（將於2024年開始到期）和3,100萬美元，將無限期結轉，但在2021年12月31日之後的幾年中受80％的限制。州淨營業虧損結轉將於 2028 年開始到期。截至2021年12月31日，我們還有用於聯邦所得税目的的税收抵免結轉額為130萬美元，用於州税目的的30萬澳元。如果不使用，聯邦税收抵免將於2026年開始到期。州税收抵免有無限期的結轉期。

現行聯邦和加利福尼亞州的税法包括對公司所有權變更時使用淨營業虧損結轉額的嚴格限制。因此，由於此類所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。這種限制可能導致結轉款在使用之前就到期。

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通脹

我們的成本容易波動，特別是由於原材料和包裝材料的價格以及勞動力、運輸和運營用品成本的變化。因此，我們的業務業績在一定程度上取決於我們是否有能力通過定價行動、成本節約項目和採購決策來管理這些波動，同時保持和提高利潤率和市場份額。未能管理這些波動可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

資產負債表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

季節性

Avenova 品牌產品

與美國製藥行業的同行一樣，Avenova Spray的處方具有季節性，每年的第一季度通常是收入最低的季度。這種年度現象是由於消費者在每個新的保險年度開始時都面臨着滿足健康保險免賠額的需求以及自付額的變化。通過非處方渠道銷售的Avenova Spray以及其他Avenova品牌產品的季節性有所降低，全年需求保持不變。

皮膚科/護膚產品

我們的DermaDoctor產品通過第三方出售，例如Costco和其他公司；因此，我們可能會定期收到大宗訂單，從而在一年中不定期地獲得大量收入。從歷史上看，含有防曬霜和止汗劑的DermaDoctor產品的銷售在夏季更高，而含有保濕劑的DermaDoctor產品的銷量在秋季和冬季更高。此外，DermaDoctor產品的銷售通常會在每個銷售國家的假日前後在第四季度出現銷售增長，尤其是在美國和中國。

合同義務

截至2022年9月30日，我們的合同現金承諾如下（以千計）：

合同義務	小於 1 年		1-3 年		3-5 年		超過 5 年份		總計
設施租賃	$	532	$	1,446	$	412	$	—	$	2,390
設備租賃		1		—		—		—		1
總計	$	533	$	1,446	$	412	$	—	$	2,391

截至2022年9月30日，我們的承諾主要包括設施運營租賃和兩臺複印機的運營租約。

截至2022年9月30日，設施租賃的承諾總額為230萬美元，而截至2021年12月31日為50萬美元。

截至2022年9月30日，我們有兩臺複印機的經營租約。截至2022年9月30日，租賃期內到期的總承付額為1,000美元，而截至2021年12月31日為13,000美元。複印機的租賃期限計劃於2022年11月到期。

有關這些租賃的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註12 “承付款和意外開支”。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險主要包括現金和現金等價物的利率風險。我們的市場風險敞口主要限於利息收入敏感度，這受利率變動的影響，特別是因為截至2022年9月30日，我們的流動資產是以現金和現金等價物持有的。

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我們的投資政策將我們的投資限制在高質量的投資上，並限制向任何一個發行人、行業或地理區域的投資金額。我們投資政策的目標如下：保護資本、保證流動性需求、最佳的投資資本回報率以及最大限度地減少資本税。我們投資的某些證券可能會受到市場風險的影響。這意味着現行利率的變化可能會導致投資本金波動。例如，如果我們持有的證券的利率固定為當時的現行利率，隨後現行利率上升，那麼我們的投資本金可能會下降。為了最大限度地降低這種風險，根據我們的投資政策，我們將現金和現金等價物維持在短期有價證券中，包括貨幣市場共同基金、國庫券、國庫券、國庫券、存款證、商業票據以及公司和市政債券。與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合。由於我們投資組合的短期性質，我們認為投資產生的利率風險最小。截至2022年9月30日和2021年12月31日，10％的利率變動將對我們的投資組合的價值產生非實質性影響。我們在投資組合中不使用衍生金融工具。我們不持有任何用於交易目的的工具。

由於我們主要關注美國國內市場，因此我們沒有受到外匯匯率波動的任何實質性影響。

第 4 項。

控制和程序

截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條對披露控制和程序的有效性進行了評估。

控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。評估此類控制和程序的成本和效益必然涉及管理層的判斷。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。

根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並能有效確保披露所需的信息報告中的我們我們根據《交易法》申報或提交的信息已累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

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第二部分。其他信息

第 1 項。

法律訴訟

附註12的 “法律事務” 部分。本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註的 “承諾和意外開支” 以引用方式納入此處。

第 1A 項。

風險因素

儘管根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下提供最新的季度信息，但我們將提供以下披露作為我們面臨的其他重大風險。

有關可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的因素的更多信息，請參閲我們在2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項中討論的風險因素。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們繼續作為持續經營企業的能力尚不確定。

我們在公司歷史的大部分時間裏都出現了營業虧損，隨着我們繼續投資於Avenova和DermaDoctor的商業化工作，我們預計2022年的支出將超過2022年的收入。我們的運營現金流不足以支持我們的持續運營，我們預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。我們預計，假設2022年私募已經完成，2022年認股權證再定價交易的淨收益可能只能為至少2023年第二季度或至少2023年第四季度提供足夠的營運資金。因此，為了實現我們的業務計劃，短期和長期都需要額外的資金或可觀的收入增長。這些情況使人們懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這取決於我們籌集資金為當前業務提供資金的能力。

如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求和履行缺陷信中規定的義務，那麼我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者’能夠進行普通股交易，並對我們施加額外的交易限制。

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公開股東。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判決的其他原因將任何發行人的證券除名。例如，紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）規定，紐約證券交易所美國公司可以在很長一段時間內暫停或取消以低每股價格出售的任何普通股的上市，前提是發行人在接到紐約證券交易所美國證券交易所認為此類行動在所有情況下都適當之後未能在合理的時間內對此類股票進行反向拆分。

2022年10月3日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知（“缺陷信”），稱我們沒有遵守紐約證券交易所美國的某些持續上市標準。具體而言，缺陷信表明公司沒有遵守公司指南第1003（f）（v）條，因為紐約證券交易所的美國工作人員確定我們的普通股在很長一段時間內一直以每股低價出售。根據公司指南第1003（f）（v）條以及缺陷信中所述，公司繼續上市的前提是該公司在合理的時間內實現普通股反向分割或以其他方式表現出價格持續上漲，紐約證券交易所美國工作人員確定不遲於2023年4月3日。缺陷信進一步指出，由於上述情況，公司已受公司指南第1009條的程序和要求的約束，除非我們及時彌補缺陷，否則除其他外，這可能會導致退市程序的啟動。

我們的董事會一致批准了對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，並建議股東批准該修正案，以實施反向股票拆分，股東隨後於2022年11月10日批准了該修正案。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分足以使公司維持在紐約證券交易所美國上市。因此，如果不採取令紐約證券交易所美國人滿意的行動，我們的普通股繼續存在退市的風險。

如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計普通股將有資格在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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嚴重削弱了我們籌集額外資金的能力；

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導致機構投資者利益損失，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；

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確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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可能違反我們就遵守適用的上市要求所依據的陳述或承諾的協議中的陳述或契約，無論是非曲直如何，都可能導致代價高昂的訴訟、鉅額負債以及管理層的時間和精力的分散，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，因此根據該法規，我們的普通股有資格成為承保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們不再在美國紐約證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

與2022年認股權證再定價交易和2022年私募相關的風險

由於我們發行的與2022年認股權證再定價交易相關的認股權證以及我們預計將在2022年私募中發行的證券，由於未來行使相關認股權證時發行普通股，以及C系列優先股的轉換，我們的股東將經歷大幅稀釋。

經修訂的2021年11月認股權證和經修訂的2020年7月認股權證可行使30,825,000股標的普通股，2022年9月的認股權證將可行使11,475,000股標的普通股。此外，2022年私募配售完成後，將發行3,250股C系列優先股，並將立即轉換為18,057,000股普通股（可能因適用的反稀釋調整而增加或調整股票數量），A-1系列認股權證可行使18,055,557股標的普通股，A-2系列認股權證的行使價為18,055,557股 ,055,557股標的普通股。因此，由於2022年認股權證再定價交易以及2022年私募配售的完成，共有96,468,114股普通股可能可發行，但由於適用的反稀釋調整，股票數量可能會增加。此外，由於根據B系列優先股指定證書進行了自動反稀釋調整，B系列優先股轉換後，又有35,510,720股普通股可供發行。因此，在轉換或行使（視情況而定）2022年認股權證再定價交易中發行的部分或全部證券或將在2022年私募中發行的證券時，我們現有股東持有的所有權和投票權百分比將大幅降低，我們的股東將大幅稀釋。

此外，如果反向股票拆分生效，我們將來可能會發行大量額外的授權普通股，董事會將來有權酌情發行這些普通股，包括但不限於與未來的籌資交易和融資相關的發行，但2022年私募條款在一段時間內禁止或限制的範圍除外。除非我們的管理文件或適用法律要求，否則股東無權批准任何此類發行或交易，而且我們未來任何此類普通股的發行都可能會削弱股東的利益。

如果我們在未來發行普通股或其他證券，並且我們出售這些證券的價格低於最近調整的B系列優先股的當前轉換價格，或者C系列優先股的發行時間和如果發行的話，我們將需要向B系列優先股和/或C系列優先股的持有人額外發行普通股（視情況而定），這將使我們所有人稀釋其他股東。

B系列優先股的指定證書包含反稀釋條款，C系列優先股的指定證書預計將包含反稀釋條款，這些條款要求將轉換價格降低到我們在後續發行中發行的股票或股票掛鈎證券的購買價格，如果低於當前的轉換價格。降低任何一個系列優先股的轉換價格都將導致在無需額外對價的情況下轉換此類優先股後可發行的普通股數量增加，從而導致我們的股東進一步稀釋。例如，如上所述，2022年認股權證再定價交易的完成觸發了B系列指定證書中的反稀釋保護，因此，截至本招股説明書發佈之日，在轉換已發行的B系列優先股股票後，現在還有35,510,720股普通股可供發行。此外，由於轉換價格沒有下限，我們無法確定轉換後可發行的股票總數。此外，當反向股票拆分生效時，如果我們進行降低適用的轉換價格的未來交易，則視情況而定，我們可能沒有足夠數量的授權和可用股票來滿足B系列優先股和/或C系列優先股的轉換。

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與擬議的反向股票拆分相關的風險

擬議的反向股票拆分如果生效，可能不會提高我們的股價，並可能導致我們的整體市值下降。

我們預計，反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的每股交易價格。但是，反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格可能不會與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲（或保持不變）。我們無法預測反向股票拆分對普通股每股交易價格的影響，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，反向股票拆分後公司股票的市場價格下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格不反映出根據反向股票拆分比率對市場價格的比例或數學調整。因此，如果反向股票拆分後的總市值獲得批准並生效，則可能低於反向股票拆分前的總市值，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股交易價格。

即使實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，我們普通股的每股交易價格也可能會下降。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，我們無法向您保證，反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的好處，我們普通股的每股交易價格將在反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

擬議的反向股票拆分如果得到股東的批准並生效，可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，特別是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有成比例上漲的情況下，擬議的反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。儘管我們的董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如機構投資者或投資基金，並且此類股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，並且可能會受到每股價格上漲的不利影響。因此，反向股票拆分可能不會增加我們普通股的適銷性。此外，投資者可能認為，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例在某些情況下具有反收購作用，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體合併的要約變得更加困難。

擬議的反向股票拆分如果生效，可能會導致一些股東擁有 “奇數”這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果擬議的反向股票拆分得以實施，它將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。購買或出售少於100股的普通股可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

擬議的反向股票拆分如果生效，將導致我們的授權普通股大幅增加，並可能導致股東未來的稀釋。

反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股數，但不按比例減少經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書中授權但未發行的普通股的數量，這將使公司在未來發行的授權股票數量佔已發行股票總額的百分比大幅增加，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則可能有要求我們的普通股是哪個列出。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋作用。

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第 1B 項。

未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。

優先證券違約

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露

不適用。

第 5 項。

其他信息

沒有。

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第 6 項。

展品

以下證物以提及方式歸檔或納入本報告。

展覽索引

	以引用方式納入					已歸檔在此附上
展覽數字	展品描述	表單	文件數字	展覽/ 8-K 表格物品參考	備案日期
2.1	公司、DermaDoctor、創始人和賣方之間簽訂的日期為2021年9月27日的會員單位購買協議（定義見其中）	8-K	001-3678	2.1	9/28/2021
3.1	經修訂和重述的 NovaBay Pharmicals, Inc. 公司註冊證書	10-K	001-33678	3.1	3/21/2018
3.2	對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂	8-K	001-33678	3.1	6/04/2018
3.3	經修訂和重述的公司註冊證書修正案	8-K	001-33678	3.1	5/28/2020
3.4	2021年5月24日經修訂和重述的公司註冊證書修正案	8-K	001-33678	3.1	5/24/2021
3.5	2022 年 1 月 31 日經修訂和重述的公司註冊證書修正案	8-K	001-33678	3.1	2/1/2022
3.6	B 系列優先股指定證書	8-K	001-33678	3.1	11/1/2021
3.7	經修訂和重述的章程	10-K	001-33678	3.7	3/29/2022
3.8**	C系列優先股的指定證書表格	8-K	001-33678	3.1	9/13/2022
4.1	根據2020年5月13日與TLF Bio Innovation Lab, LLC簽訂的服務協議規定的擔保表格	8-K	001-33678	4.1	5/18/2020
4.2	2020 年 7 月認股權證的表格	8-K	001-33678	4.1	7/21/2020
4.3	2021 年 11 月認股權證表格	8-K	001-33678	4.1	11/01/2021
4.4	經修訂的 2020 年 7 月認股權證表格	8-K	001-33678	4.1	9/13/2022
4.5	2021 年 11 月認股權證表格（經修訂）	8-K	001-33678	4.2	9/13/2022
4.6	2022 年 9 月認股權證表格（2020 年參與者）	8-K	001-33678	4.3	9/13/2022
4.7	（2021年參與者）2022年9月認股權證表格	8-K	001-33678	4.4	9/13/2022
4.8**	A-1 系列長期認股權證的形式	8-K	001-33678	4.5	9/13/2022
4.9**	A-2 系列短期認股權證的形式	8-K	001-33678	4.6	9/13/2022
10.1*	2020 年再定價信函協議表格，日期為 2022 年 9 月 9 日	8-K	001-33678	10.1	9/13/2022
10.2*	2021 年再定價信函協議表格，日期為 2022 年 9 月 9 日	8-K	001-33678	10.2	9/13/2022
10.3*	2022年9月9日的證券購買協議表格	8-K	001-33678	10.3	9/13/2022
10.4**	註冊權協議的形式	8-K	001-33678	10.4	9/13/2022
10.5	參與者投票承諾表格	8-K	001-33678	10.5	9/13/2022
10.6	額外投票承諾表格	8-K	001-33678	10.6	9/13/2022
10.7	泄露協議的形式	8-K	001-33678	10.7	9/13/2022

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31.1	根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條的要求對 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席執行官進行認證	X
31.2	根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條的要求對 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席財務官進行認證	X
32.1	首席執行官的認證根據《美國法典》第 13a-14 (b) 或 15d-14 (b) 條以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節的要求，NovaBay Pharmicals, Inc. U.S.C. 1350)	X
32.2	根據《美國法典》第 13a-14 (b) 或 15d-14 (b) 條和《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條的要求，由 NovaBay 製藥公司首席財務官進行認證 (18) U.S.C. 1350)	X
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔	X
104	封面頁交互式數據文件，格式為 Inline XBRL（包含在附錄 101 附件中）	X

* 本展品的某些機密部分由於用方括號標記這些部分而被省略了，因為機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

** 這些文件目前尚未生效，只有在2022年私募完成後才能生效。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成本10-Q表格報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

日期：2022 年 11 月 14 日

來自：

/s/賈斯汀·霍爾

賈斯汀霍爾

首席執行官、總法律顧問兼董事

（首席執行官）

日期：2022 年 11 月 14 日

來自：

/s/ 安德魯·瓊斯

安德魯瓊斯

首席財務官

（首席財務官）

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