修訂和重新簽署的《諮詢協議》
本修訂及重訂諮詢協議(下稱“修訂”)於2023年12月5日生效,但自2023年10月1日(“修訂生效日期”)起生效,由Light&Wonder,Inc.(前身為Science Games Corporation)、內華達州一家公司(下稱“本公司”)和Jamie Odell Pty Ltd.(“顧問”)之間完成。
鑑於,諮詢公司是2019年5月16日與公司簽訂的諮詢協議(“前期協議”)的一方,根據該協議,諮詢公司向公司提供諮詢服務;
鑑於雙方於2020年10月1日簽訂了經修訂和重新簽署的《諮詢協議》(以下簡稱《協議》);
鑑於,在公司的情況下,公司和顧問在董事會薪酬委員會的獨立薪酬顧問進行審查和分析後,同意本修訂適當地反映並補償顧問的持續諮詢服務;
因此,現在,考慮到前提和由此產生的互惠以及其他良好和有價值的對價,在此確認這些對價的收據和充分性,雙方同意如下:
1.費用。代替協議第3.1節規定的費用增加,費用將保持不變,信安將在2024年10月1日、2025年10月1日和2026年10月1日三年內平均獲得6,413個RSU的股權贈款(“諮詢費RSU贈款”),該等贈款將受授予此類贈款的授予協議條款的約束。
2.合同續約RSU獎。此外,作為續簽協議的對價,信安將於2024年10月1日、2025年10月1日和2026年10月1日收到一筆金額為10,000個RSU的股權贈款,在三年內平均歸屬(“合同續期RSU贈款”),該等贈款將受授予合同協議條款的約束。
3.協議期限。雙方同意按照第5.1節的規定,將本協議的期限延長至2026年9月30日,並且根據第5.1節的規定,該期限應繼續自動續訂。
4.在協定提前終止的情況下按比例歸屬。協議中增加了新的第5.6條。
5.6提前終止對諮詢費RSU補助金和合同續約RSU補助金的影響。授標協議的條款將規範在本協議終止時諮詢費RSU補助金和合同續約RSU補助金(統稱為修訂股權補助金)的處理方式。然而,儘管有關修訂股權授予的授出協議有任何相反規定,包括但不限於授予協議第8(A)節,倘若(A)本公司根據協議第5.1節向顧問發出提前終止協議的通知,或(B)顧問根據協議第5.1節適當地發出提前終止協議的通知,則只要委託人在通知期內提供過渡協助及以其他方式配合本公司的合理要求,他將有權獲得修訂股權授予未歸屬部分的“按比例計算部分”。就本協議而言,“按比例
“部分”是指受相應裁決管轄的RSU的數量乘以一個分數,其分子等於從修訂生效日期到協議終止之日(包括“協議終止日期”)所經過的天數,其分母為1,096;但按比例部分應減去在協議終止日期或之前已歸屬於相應裁決的RSU的數量。
為免生疑問,本修正案構成了授標協議第8(A)節中使用的“授標通知”。
5.對科學遊戲公司的提述。雙方承認,本協議中所有提及“科學遊戲公司”的名稱將改為Light&Wonder,Inc.
6.除本修正案所述外,本協定的所有條款和條件應保持不變,並按照其條款充分發揮效力和作用。本協議中對“協議”的所有提及均指經本修正案修訂的本協議。本修正案中使用的任何定義的術語和本文中未定義的術語應具有本協議中規定的含義。
7.本修正案可簽署副本,就所有目的而言,每一副本均應被視為正本,且所有副本均應構成同一文書。通過電子傳輸交付本修正案簽名頁的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
雙方已於2023年12月5日正式簽署本修正案,特此為證。
光明與奇蹟公司
作者:S/詹姆斯·索蒂爾
姓名:詹姆斯·索蒂爾
職務:執行副總裁兼首席法務官
JAMIE ODell PTY LTD.
執行人: /s/Jamie Odell
Name:jiang
標題:業主
本人確認本修訂和重申的諮詢協議的條款和條件,並以本人作為諮詢公司負責人的個人身份受其約束:
原則:
/s/Jamie Odell
傑米·奧德爾