424(B)(5)

我們將發行8510,000股普通股，面值每股0.01美元，這是全球發行或全球發售的一部分，包括在此發行的7,999,400股普通股的國際發行，以及510,600股普通股的香港公開發行。根據7.7500港元兑1.00美元的匯率，國際發行和香港公開發行的公開發行價格為每股普通股港元，約合每股普通股美元美元。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。2020年10月27日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的 ADS的交易價格為每股ADS168.81美元，合每股普通股1,308.28港元，按7.7500港元兑1.00美元的匯率計算。每個 ADS 代表一個普通股份。

除其他因素外，我們將參考全球發售定價前最後一個交易日的ADS的收盤價，確定國際發行和香港公開募股的要約價格，全球發售定價預計在2020年11月3日左右。香港公開發行的最高發售價為每股普通股1,399.00港元，合180.52美元（相當於每股ADS180.52美元）。

國際發行和香港公開發行之間的普通股分配可能需要重新分配。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-41頁開頭的承保。國際發行中的公開發行價格可能與香港公開發行中的公開發行價格不同。參見 UnderwritingPricing。此處考慮的國際發行包括美國發行和根據適用法律在美國境外進行的非美國發行。我們將為在美國出售的普通股以及最初通過全球發行在美國境外發行和出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。

我們已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章申請在香港聯合交易所上市普通股，股票代碼為9901。

參見風險因素從第S-18頁開始，討論投資我們的普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每股普通股價格港元


	每股普通股	總計
公開發行價格	HK$ ⁽¹⁾	HK$
承保折扣和佣金⁽²⁾	HK$	HK$
給我們的收益（扣除費用）⁽³⁾	HK$	HK$

(1)	根據美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的午盤買入率，每份ADS相當於美元，基於代表一股普通股的每份ADS以及截至2020年10月16日的7.7500港元兑1.00美元的匯率。

(2)	有關承保薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-41 頁開頭的承保。

(3)	包括在香港公開發行中出售510,600股普通股的估計淨收益港元。

我們已授予國際承銷商選擇權，可由瑞士信貸（香港）有限公司、美林證券（亞太地區）有限公司和瑞銀集團香港分行行使，或代表國際承銷商的聯席代表在香港公開發行申請的最後一天後的30天內，按公開發行價格額外購買最多1,276,500股普通股（超額配股權）。瑞士信貸（香港）有限公司預計將與Tigerstep Developments Limited達成借款安排，以促進超額分配的結算。瑞士信貸（香港）有限公司有義務通過行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買來將普通股返還給Tigerstep Developments Limited。承銷商不會就這些普通股的貸款向我們或Tigerstep Developments Limited支付任何費用或其他報酬。

承銷商預計，將在2020年左右通過中央清算和結算系統的設施交付普通股，然後付款。

聯席保薦人、聯合全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人


瑞士信貸		美國銀行證券		瑞銀（UBS）

聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人


CICC		花旗集團		中信

聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人（按字母順序排列）


ABCI		BOCI		CCBI		CMBI		滙豐銀行


ICBCI		麥格理		野村		Starwin 金融

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-3
以引用方式納入某些文件			S-4
前瞻性陳述			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
這份報價			S-12
精選的歷史合併財務信息			S-14
風險因素			S-18
所得款項的使用			S-28
大寫			S-30
稀釋			S-31
主要股東			S-33
股息政策			S-34
有資格在未來出售的股票			S-35
在香港交易的普通股與 ADS之間的轉換			S-37
承保			S-41
税收			S-60
法律事務			S-66

招股説明書


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本描述			6
美國存托股份的描述			13
民事責任的可執行性			23
税收			25
出售股東			26
分配計劃			27
法律事務			30
專家們			31
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			32
以引用方式納入文件			33

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Tigerstep Developments Limited沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，承銷商、Tigerstep Developments Limited或我們均未提出出售證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約，也不構成代表我們或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，也不得將其用於任何人的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了全球發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的其他事項。第二部分，基本招股説明書，提供了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的 F-3表格（文件編號333-249642）的註冊聲明中，此後已進行了更新，其中包含了以引用方式納入了的其他信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們將基本招股説明書稱為通過引用合併而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除香港公開發行外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許普通股的公開發行，美國以外的任何司法管轄區也沒有采取任何行動來允許在該司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與全球發行（定義見招股説明書補充文件中的承銷標題下的定義）、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發的任何限制。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

ADS是指美國存托股份，每股代表一股普通股；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，就本招股説明書補充文件而言，不包括臺灣、香港和澳門；

港元、港元或港幣是指香港香港的合法貨幣；

新東方中國指新東方教育科技集團有限公司，前身為，更名為北京新東方教育科技（集團）有限公司，這是一家中國境內公司，也是我們的可變權益實體，其財務業績根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中；

股票或普通股等於我們的普通股，面值每股0.01美元；

人民幣或人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣

美元或美元是指美國的法定貨幣；和

我們、我們、我們的公司或我們指的是新東方教育與科技集團有限公司、其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務數據時，還包括新東方中國（定義見下文）。

我們的報告貨幣是美元。本招股説明書補充文件僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣和港元金額的財務數據翻譯成美元。除非另有説明，否則本文件中所有將人民幣和港元財務數據轉換為美元以及從美元轉換為人民幣的匯率均為人民幣6.6962元至人民幣

S-1

1.00美元和7.7500港元兑1美元，分別是美聯儲委員會發布的H.10統計數據中列出的2020年10月16日的匯率。我們不就任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣（視情況而定）以任何特定匯率、上述匯率或根本不作任何陳述。

任何表格中列為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致。

S-2

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並且根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的與所發行證券相關的現成註冊程序。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了。有關新東方教育科技集團公司和我們的證券的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。註冊聲明，包括其證物，可以在SEC的網站上查看。

S-3

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息將自動更新，取代先前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中以引用方式納入某些文件。所有以引用方式納入的文件均可在www.sec.gov上查閲，名為新東方教育與科技集團有限公司，CIK編號為0001372920。

我們於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交了截至2020年5月31日的財年的 20-F表年度報告（文件編號 001-32993），或我們的2020年20-F表格，我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的最新報告的附錄 99.1和99.2，標題為新東方教育科技集團公司的補充和更新披露以及弗羅斯特和沙利文的同意書和附錄99.1，這是我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告的附錄，標題為《截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表》，以引用方式納入了隨附的招股説明書。

當您閲讀以引用方式合併的文檔時，您可能會發現一個文檔的信息不一致。如果發現不一致之處，則應參考最新文件中的陳述。

我們將根據書面或口頭要求，向任何人，包括證券的受益所有人，免費提供以引用方式納入隨附招股説明書的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼提出此類請求：

新東方教育科技集團有限公司

海淀中街6號

海淀區

北京 100080，中華人民共和國

(86 10) 6260-5568

收件人：投資者關係部

S-4

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過諸如 “可能”、將、預期、預期、預期、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、可能或其他類似表述等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們預期的增長戰略；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

我們的收入和某些成本和支出項目的預期變化；

我們有能力增加學生入學人數和課程費用，擴大計劃、服務和產品供應；

我們提供的每種類型的教育計劃、服務和產品的競爭；

與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們地域覆蓋範圍相關的風險；

中國教育開支的預期增長;

中華人民共和國與私立教育和私立教育服務提供者有關的法律法規和政策；

我們經營所在地區的總體經濟和商業狀況；以及

基於或與上述任何內容相關的假設您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和/或更差。我們用這些警告陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素，包括風險因素和本招股説明書補充文件中其他部分描述的風險因素，不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書、隨附招股説明書中的以及以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書補充文件中陳述之日、隨附招股説明書發佈之日或合併文件發佈之日的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-5

本摘要重點介紹了其他地方更詳細的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素，以及以引用方式納入的文件。參見以引用方式納入某些文件。我們的2020年20-F表格，包含我們截至2018年、2019年和2020年5月31日的經審計的合併財務報表，以及截至2018年、2019年和2020年5月 31日、2019年和2020年5月年度我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄99.1，，標題為新東方教育和科技集團有限公司補充和更新的解釋包含補充和更新的披露信息的披露內容，以及我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告的附錄99.1，標題為《截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日止三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表》，其中包含我們截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月以及截至2020年8月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表，以引用方式納入。

新東方教育科技集團有限公司

我們的使命

為學生提供終身的賦權、靈感和視野。

我們的願景

繼續以其價值觀和卓越表現成為備受尊敬的機構。

新東方之路

我們致力於教育和激勵所有年齡段的學生，讓他們發揮潛能，建立自信，培養全球視野，理解和欣賞中國傳統文化和現代西方文化，並通過新東方創新教學和鼓舞人心的教學方式提高學生的學習熱情。我們對創新和鼓舞人心教學的承諾是由我們的公司文化培育的，這種文化鼓勵的創造力和我們對教育的持續熱情。

公司概述

1993 年，我們創始人兼董事會執行主席 Michael Minhong Yu 在北京開設了第一所為大學生提供 TOEFL 備考課程的學校。根據弗若斯特沙利文的説法，經過近30年的運營，我們已成為中國在服務和產品供應方面最全面的私立教育服務提供商。根據同一消息來源，就截至2020年5月31日的財政年度的總淨收入以及學校和學習中心網絡而言，我們是中國最大的私立教育服務提供商。截至2020年5月31日，我們自成立以來已累計註冊學生超過5540萬人。根據弗羅斯特沙利文的數據，我們主要以新東方品牌提供教育服務，我們是唯一一家榮獲Brand Finance發佈的2020年全球50大最有價值商業服務品牌的中國教育公司。

我們的教育生態系統

我們圍繞學生、家長和教師開發了一個整合的線上到線下教育生態系統，我們提供一站式教育服務，包括涵蓋所有課程形式的所有核心學校科目的綜合服務和產品。憑藉近 30 年的運營歷史，我們為學生提供了兩代人的教育服務，並積累了龐大的校友網絡。

S-6

截至2020年5月31日，我們的教育服務通過遍佈中國91個城市的104所學校、 1,361個學習中心和12家書店組成的全國實體網絡提供，主要以我們的新東方品牌提供，還通過我們的Koolearn、DFUB和 Donut品牌的在線學習平臺提供。2016年通過的經修訂的私立教育法將私立學校分為營利性私立學校和非營利性私立學校，並要求在《經修訂的私立教育法》頒佈之前成立的私立學校重新註冊為營利性或非營利性私立學校。除了根據經修訂的私立教育法，我們的某些幼兒園和義務教育學校（即提供一年級至九年級正規教育的學校）必須是非營利性學校外，我們打算根據相關的當地規章制度在可行的範圍內將所有學校註冊為營利性私立學校。

我們不斷髮展和優化我們的商業模式，以抓住市場機會，增強學生的學習體驗，優化我們的運營效率。我們內部開發的在線合併離線（OMO）標準化數字課堂教學系統將我們的線下教育資源與先進技術相結合，使我們能夠開創不同的教學模式，而我們的子公司Koolearn則提供純在線課程。我們還設立了一個成長型股票基金，以捕捉各個教育子領域的投資機會，從而與我們的現有業務產生協同效應。

我們內部開發的 OMO 系統整合了一整套圍繞數字課堂教學系統的技術、方法和舉措。藉助 OMO 系統，我們所有的線下教學專業知識、材料和資源都經過數字化、集中化和分析，可以應用到我們的教育服務產品中。收集和分析來自教學過程所有終端的學生學習行為、進度和表現的數據，以便為每位學生生成定製的教學內容和服務。數據分析還有助於教師準備課程，包括在線和離線授課的課程，有助於標準化和結構化課程內容。基於我們豐富的數據庫，可以自動生成教材，可以根據特定課程的需求量身定製。數據的持續積累使我們能夠開發新的教學服務，這反過來又將新的數據反過來反饋到系統中。我們相信，通過我們的 OMO 系統整合在線和離線教育使我們能夠快速適應不斷變化的私立教育行業趨勢和競爭格局，例如通過新的創新產品實現和滿足未滿足的客户需求。

我們在2014年首次推出了OMO標準化數字課堂教學系統，之後我們不斷擴展該系統的應用場景，並增加了新的功能和技術，例如2014年的交互式問答機和可見進度系統，2016年的大數據分析技術，2017年的英語語音識別和評估。我們還參與了項創新舉措，以完善我們的業務模式以適應不斷變化的客户需求，例如2012年的系統化教師培訓計劃和2017年推出的基於位置的實時互動輔導服務。這些創新功能的採用通過提供更好的學習體驗和更高的效率來改善學生體驗，從而促進了學生入學人數的增長。這種採用使我們從截至2015年5月31日的財政年度到截至2020年5月31日的財年取得了成功，淨收入從12.468億美元增長到35.787億美元，K-12 AST、備考和其他課程的學生總入學人數從約290萬增加到約1,060萬人，K-12 AST學生入學人數從約190萬增加到約970萬。

研發對於推動我們的業務增長和擴張計劃以及改善學生體驗至關重要。我們將研發工作重點放在（i）產品和內容開發上，例如為我們的課程開發和編輯教育材料，迎合在線和離線教育方法，以及（ii）升級我們的技術平臺，擴大內部OMO系統中在線工具和內容的使用範圍，以覆蓋整個網絡的所有業務領域。我們在2018年7月成立了新東方人工智能研究（NAIR）學院。NAIR 成立的初衷是致力於創新的人工智能研究

S-7

我們教育生態系統的核心是我們的高素質教師和系統的教師選擇、培訓和留用流程、我們創新和鼓舞人心的教學方法、我們的原創教育內容以及我們的專有技術，這些技術應用於我們業務運營的多個領域，包括學生獲取、學習內容定製、對學生和家長的實時反饋以及內容和課件開發。

LOGO

我們的價值主張

致我們的學生：

鼓舞人心的教學方法培養學生的積極態度和學習激情

涵蓋學生一生教育的廣泛課程選擇

高質量和獨特的教育內容

獲得高素質教師的機會

基於學習進度和反饋的個性化和定製學習體驗

致家長：

對學生的全面和實時的數據驅動反饋

隨時隨地深入跟蹤和監控學生的學習進度，這使家長能夠更有效地指導孩子

以我們的全面服務和產品為後盾的定製教育解決方案，可滿足學生多樣化教育需求

S-8

我們致力於提供全面和高質量的教育服務和產品，以滿足學生在人生的每個階段（從幼兒園到成人）不斷變化的需求，包括K-12課後輔導、海外和國內考試準備、成人、學前班、小學和中學的語言培訓、教育材料和分發、在線教育和其他服務。

我們的規模

我們的整個教育生態系統已經取得了長足的規模。我們 K-12 AST、備考和其他課程的學生總入學人數從截至2018年5月31日的財年的約630萬人增加到截至2020年5月31日財年的約1,060萬人，複合年增長率為29.7％。我們的總淨收入從截至2018年5月31日的財年的24.474億美元增加到截至2020年5月31日財年的35.787億美元，複合年增長率為20.9％。歸屬於新東方教育科技集團公司股東的淨收益從截至2018年5月31日財年的2.961億美元增加到截至2020年5月31日財年的4.133億美元，的複合年增長率為18.1％。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，也是使我們與競爭對手區分開來的差異化因素：

中國領先的私立教育服務提供商

強大的品牌知名度

提供最全面的服務和產品，終身一站式教育服務解決方案

由 AI 技術提供支持的創新的在線和離線集成

招聘和培訓高素質教師的系統方法

卓越的內容創作能力

富有遠見和經驗豐富的管理團隊

我們的策略

我們打算採取以下策略：

進一步鞏固我們的市場領導地位

S-9

截至2020年10月21日，本公司的創始人兼董事會執行主席餘敏洪先生（餘先生）通過虎步發展有限公司對共計19,750,272股股份感興趣和控制，約佔我們已發行股本總額的12.3％。因此，餘先生通過 Tigerstep Developments Limited 是我們的主要股東。有關更多信息，請參閲主要股東以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

我們的 VIE 結構

由於法律限制和禁止外國對補習學校等的投資，尤其是提供K-12課後教育的補習學校，我們通過可變利益實體及其子公司在中國經營幾乎所有的教育業務，我們與這些實體有合同安排。我們在第 4 項中描述了我們的 VIE 結構和合同安排所依據的協議的關鍵條款。我們的2020年20-F表格中有關CompanyC組織結構的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。因此，我們能夠將可變權益實體及其子公司的財務業績納入我們公司的合併財務報表。

風險因素

我們的業務和全球產品涉及某些風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，可能會影響您投資我們的決定和/或您的投資價值。有關我們的風險因素的詳細信息，請參閲風險因素，我們強烈建議您在投資我們的股票之前完整閲讀這些因素。我們面臨的一些主要風險包括：

如果我們在不大幅減少課程費用的情況下無法繼續吸引學生報名參加我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利能力；

我們依賴我們敬業而有能力的教師，如果我們無法繼續僱用、培訓和留住名教師，我們可能無法在整個學校網絡中保持穩定的教學質量，我們的品牌、業務和運營業績可能會受到重大不利影響；

我們的業務依賴於我們的新東方品牌，如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害；

未能有效和高效地管理學校網絡的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響；以及

如果我們未能成功執行增長戰略，如果不大幅降低課程費用，我們可能無法繼續吸引學生報名參加我們的課程，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

S-10

有關與我們的普通股、ADS和全球發行相關的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁的風險因素。此外，您應仔細考慮我們在2020年20-F表格中的風險因素下討論的事項，以及我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的題為 “新東方教育科技集團有限公司補充和更新披露” 的當前6-K 報告的附錄99.1以及以引用方式納入隨附招股説明書的其他文件。

在香港公開發行和上市

作為全球發售的一部分，我們將發行8510,000股普通股，每股面值0.01美元，包括在此發行的 7,999,400股普通股的國際發行，以及510,600股普通股的香港公開發行。此處考慮的國際發行包括美國發行和根據適用法律在美國境外進行的非美國發行。我們將為在美國出售的普通股以及最初在美國境外發行的全球發行中可能不時在美國轉售的普通股支付註冊費。

我們已根據《香港證券交易所上市規則》第19C 章申請在香港證券交易所上市普通股，股票代碼為9901。

ADS 和普通股之間的互換性和轉換

關於我們在香港的普通股公開發行或香港公開發行，為了便於互換性以及ADS與普通股之間的轉換以及紐約證券交易所和香港證券交易所之間的交易，我們打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的成員登記冊轉移到我們的香港股份登記冊。

此外，在國際發行和香港公開發行中發行的所有普通股都將在香港股票登記冊上登記，以便在香港證券交易所上市和交易。在香港股票登記冊上註冊的普通股持有人將能夠將這些普通股轉換為ADS，反之亦然。參見香港普通股交易與美國存託證券之間的轉換。

目前尚不清楚根據香港法律，ADS的交易或轉換是否構成出售或購買需繳納香港印花税的在香港註冊的標的普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見風險 factors與我們的普通股、美國存託憑證和全球發行相關的風險。在我們在香港首次公開募股和普通股在香港證券交易所上市之後，香港印花税是否適用於我們的ADS的交易或轉換，尚不確定。

企業信息

我們通過子公司和可變利益實體在中國開展業務。我們的美國存托股份，每股代表我們公司的一股普通股，面值每股0.01美元，目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號，100080。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10 60908000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島哈欽斯大道板球廣場康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們已指定位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法針對我們提起的與本次發行相關的任何訴訟，我們可以向其送達訴訟程序。我們的公司網站是 http://investor.neworiental.org。我們網站上出現的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-11

全球發行	我們將在全球發售中發行8510,000股普通股，其中包括特此發行的7,999,400股普通股的國際發行，以及510,600股普通股的香港公開發行。香港公開發行和國際發行之間的普通股分配可能需要重新分配。有關更多信息，請參閲承保。

購買額外普通股的選項

我們已授予國際承銷商在香港公開發行申請的最後一天起30天內可由聯席代表國際承銷商行使的期權，以公開發行價格額外購買最多1,276,500股普通股。瑞士信貸（香港）有限公司預計將與Tigerstep Developments Limited達成借款安排，以促進超額分配的結算。

全球發行後立即流通的普通股

168,889,387股普通股（如果聯席代表代表國際承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為170,165,887股普通股）。

所得款項的用途

除其他因素外，我們將參考全球發行定價前最後一個交易日的ADS的收盤價來確定國際發行和香港公開募股的要約價格，預計將於2020年11月3日左右定價。香港公開發行的最高發售價為每股普通股1,399.00港元，合180.52美元（相當於每股ADS180.52美元）。假設 (i) 每股普通股的發行價格為1,399.00港元，(ii) 最初分配7,999,400股普通股用於國際發行，(iii) 最初分配了510,600股普通股用於香港公開發行，我們估計我們將從全球發售中獲得約117.175億港元的淨收益，合15.119億美元（約合13,486.8港元）百萬美元，合17.402億美元，前提是聯席代表國際承銷商全額行使額外購買的選擇權普通股），扣除預計的承保費和我們應付的預計發行費用。

我們預計將通過持續創新和技術投資、業務增長和地域擴張、戰略投資和收購以及一般公司用途和營運資金需求，將全球課程的淨收益用於增強學生的學習體驗。

S-12

封鎖	我們、Michael Minhong Yu先生和Tigerstep Development Limited已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內不出售、轉讓或處置任何ADS、普通股或類似證券，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲符合未來出售和承銷條件的股票。

有關股票各自鎖倉義務的更多信息，請參閲符合未來銷售鎖定協議資格的股票。

風險因素	您應仔細閲讀第 S-18 頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息、我們於 2020 年 10 月 23 日向美國證券交易委員會提交的名為 “新東方教育科技集團補充和最新披露” 的當前報告的 2020 年 20-F 表格 99.1 附錄 99.1，以及此處及其中以引用方式納入的其他文件，用於討論在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮的因素。

擬議的普通股香港證券交易所代碼

我們已申請在香港證券交易所上市普通股，股票代碼為9901。

付款和結算

承銷商預計，將在2020年左右通過中央清算和結算系統的設施交付普通股，並據此交付。

S-13

下文列出了截至2018年、2019年和2020年5月31日的財年的某些合併運營報表數據和現金流數據，以及截至2018年、2019年和2020年5月31日的某些合併資產負債表數據。截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的選定合併運營報表數據、截至2018年、2019年和2020年5月31日的選定合併資產負債表表數據以及截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的部分合並現金流數據均來自我們已審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的2020年20-F表中，並以引用方式納入隨附的招股説明書。

下文列出的截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月的合併運營數據和現金流數據以及截至2020年8月31日的合併資產負債表數據來自我們截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表包含在我們向美國證券交易委員會提供的6-K表最新報告附錄99.1中 2020年10月23日，標題為《截至8月的未經審計的中期簡明合併財務報表》2020 年 31 月 31 日以及截至 2019 年 8 月 31 日和 2020 年 8 月 31 日的三個月，以引用方式納入隨附的招股説明書。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

合併財務信息應與我們截至2020年5月31日的三個財政年度以及截至2018年、2019年和2020年5月 31日的經審計的合併財務報表以及相關附註第5項一起閲讀，並以此作為完整參考。2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的2020年表格 20-F和我們當前的6-K表附錄99.1中的運營和財務審查及前景，標題為截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表。我們的歷史業績不一定表示未來任何時期的預期業績，截至2020年8月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2021年5月31日的整個財年的預期業績。

S-14


	在截至5月31日的年度中，									在已結束的三個月中 8月31日
	2018			2019			2020			2019			2020
	美元$			美元$			美元$			美元$			美元$
	（以千計，股票和每股數據除外）
淨收入：
教育計劃和服務		2,165,152			2,785,254			3,230,378			996,532			935,587
書籍和其他服務		282,278			311,237			348,304			75,245			50,779

淨收入總額		2,447,430			3,096,491			3,578,682			1,071,777			986,366
運營成本和支出⁽¹⁾
收入成本		(1,065,740	)		(1,376,269	)		(1,588,899	)		(440,229	)		(464,866	)
銷售和營銷		(324,249	)		(384,287	)		(445,259	)		(101,193	)		(116,883	)
一般和行政		(794,482	)		(1,034,028	)		(1,145,521	)		(284,159	)		(254,312	)

總運營成本和支出		(2,184,471	)		(2,794,584	)		(3,179,679	)		(825,581	)		(836,061	)

出售子公司所得收益					3,627

營業收入		262,959			305,534			399,003			246,196			150,305

其他收入，淨額		94,065			10,315			88,833			8,671			62,818

所得税準備金：
當前		(72,785	)		(103,031	)		(142,992	)		(52,670	)		(43,584	)
已推遲		13,377			17,317			8,630			1,834			(15,538	)

所得税準備金		(59,408	)		(85,714	)		(134,362	)		(50,836	)		(59,122	)

權益法投資的（虧損）收益		(379	)		(2,289	)		1,385			(803	)		(3,167	)

淨收入		297,237			227,846	⁽²⁾		354,859			203,228			150,834

減去：歸因於非控股權權益的淨收入/（虧損）		1,107			(10,219	)		(58,474	)		(5,762	)		(23,818	)

歸屬於新東方教育科技集團公司股東的淨收益		296,130			238,065			413,333			208,990			174,652

(1)	基於股份的薪酬支出包含在我們的運營成本和支出中，如下所示：


	截至5月31日的年度						在已結束的三個月中 8月31日
	2018		2019		2020		2019		2020
	（以千美元計）
收入成本				134		2,224		36		1,483
銷售和營銷				1,205		4,227		365		2,597
一般和行政		57,443		69,997		55,606		10,619		11,753

總計		57,443		71,336		62,057		11,020		15,833

(2)	從截至2018年5月31日的財年到截至2019年5月31日的財年，淨收入下降的主要原因是截至2019年5月31日的財年長期投資的公允價值變動虧損增加了1.046億美元，其中9,660萬美元來自我們對桑蘭茲的投資，桑蘭茲是一家從事職業資格培訓專門在線教育的公司

S-15


	截至5月31日，						截至8月31日，

	2018		2019		2020		2020
	（以千美元計）
現金和現金等價物		983,319		1,414,171		915,057		1,047,605
短期投資		1,623,763		1,668,689		2,318,280		2,778,408
流動資產總額		2,941,914		3,466,242		3,756,420		4,384,425
淨流動資產		1,191,030		1,460,018		1,277,056		1,607,067
財產和設備，淨額		449,592		532,015		672,455		743,813
長期投資，淨額		433,333		404,704		431,101		434,756
總資產		3,977,712		4,646,559		6,556,885		7,329,265
流動負債總額		1,750,884		2,006,224		2,479,364		2,777,358
負債總額		1,763,017		2,121,462		3,687,074		4,180,190
夾層股權		206,624
新東方教育科技集團股份有限公司股東權益總額		1,991,589		2,360,686		2,733,295		3,025,064
非控股權益		16,482		164,411		136,516		124,011
權益總額		2,008,071		2,525,097		2,869,811		3,149,075
負債、夾層權益和權益總額		3,977,712		4,646,559		6,556,885		7,329,265

精選的合併現金流數據


	在截至5月31日的年度中，									在已結束的三個月中 8月31日
	2018			2019			2020			2019			2020
	（以千美元計）
經營活動提供的淨現金⁽¹⁾		781,127			805,648			804,455			364,569			391,598
用於投資活動的淨現金		(407,143	)		(574,712	)		(1,256,370	)		(775,229	)		(468,904	)
融資活動提供的淨現金（用於）⁽¹⁾		(74,881	)		266,649			(17,862	)		1,569			175,853

外匯匯率變動的影響		42,992			(66,123	)		(29,026	)		(32,253	)		34,508

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		342,095			431,462			(498,803	)		(441,344	)		133,055
期初的現金、現金等價物和限制性現金		644,670			986,765			1,418,227			1,418,227			919,424

期末現金、現金等價物和限制性現金		986,765			1,418,227			919,424			976,883			1,052,479

(1)	在截至2018年5月31日的年度中，現金流中限制性現金的重新分類是由於使用回顧性應用程序採用了《亞利桑那州立大學2016-18年度：現金流量表》。

COVID-19 的影響

COVID-19 疫情在全球的爆發已經並將繼續對我們的運營和財務業績產生影響。我們的學生招收工作受到了影響，暑期課程的註冊也被推遲了。雖然我們的K-12 AST課程持續增長，但由於取消海外考試、暫停海外學校和旅行限制，我們的海外相關業務，包括備考和諮詢服務，受到了負面影響。

S-16

在 COVID-19 爆發期間，我們對 OMO 系統的持續投資使我們能夠快速有效地將線下課程轉移到在線直播課程，同時保持高質量的服務。與上一財年同期相比，從冬季到春季學期以及從春季到夏季學期留住的學生人數更多，這證明瞭我們的學生對我們通過OMO系統進行的在線課程的滿意度和有效性。在 COVID-19 疫情期間，我們加大了營銷力度，以抓住新的市場機會，特別是在我們的純在線教育平臺Koolearn.com上推出的K-12 AST的新舉措，因此產生了額外的銷售和營銷費用。我們相信，在疫情之後，我們也有能力進一步鞏固市場。

COVID-19 疫情可能會繼續影響我們的業務運營及其財務狀況和 2021財年的經營業績，包括但不限於對總收入的負面影響、公允價值調整或長期投資減值。

S-17

對我們普通股的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮下述風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的其他信息。此外，您應仔細考慮我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的題為 “新東方教育科技集團有限公司補充披露和更新披露” 的2020年20-F表附錄附錄附錄中風險因素下討論的事項，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。以下任何風險和我們在2020年20-F表格中描述的風險，以及我們目前未知的或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的普通股、ADS和全球發行相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，與在香港證券交易所上市的許多其他公司相比，我們在某些事項上採用不同的做法。

當我們根據不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則或《香港上市規則》第19C章申請上市時，根據第19C.11條，我們將不受香港《上市規則》某些規定的約束，包括關於須予公佈的交易、關聯交易、股票期權計劃、財務報表內容的規則以及某些其他持續性義務。此外，關於在香港證券交易所上市，我們已申請多項豁免和/或豁免，以免嚴格遵守《香港上市規則》、《公司（清盤及其他條文）條例》、《收購及合併及股份回購守則》和《證券及期貨條例》，或《收購守則》和《證券及期貨條例》。因此，與其他在香港證券交易所上市但不享受這些豁免或豁免的公司相比，我們將對這些事項採取不同的做法。

我們的備忘錄和公司章程是專門針對我們的，其中包含的某些條款可能與《香港上市規則》和香港常見慣例的要求不同。例如，《香港上市規則》第19C.07 (7) 條規定，召開特別股東大會和增加會議議程決議所需的最低股份不得高於合格發行人股本中每股一票表決權的10％，但我們的備忘錄和公司章程規定，召集特別會議需要至少三分之一的總投票權股東大會。我們將在香港證券交易所上市後舉行的下一次年度股東大會上提出一項決議，修訂我們的備忘錄和組織章程細則，以符合《香港上市規則》第19C.07 (7) 條。

在修訂我們的備忘錄和公司章程之前，召開特別股東大會仍需要我們公司總投票權的至少三分之一。

此外，如果我們最近一個財年年度普通股和美國存託憑證的全球總交易量的55％或更多在香港證券交易所進行，則香港證券交易所將視我們在香港進行雙重主要上市，我們將不再享有嚴格遵守《香港上市規則》、《公司（清盤及其他條款）》要求的某些豁免或豁免)《條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》，這可能導致我們不得不修改我們的公司結構、備忘錄和公司章程以及我們產生的增量合規成本。

S-18

我們的ADS的市場價格過去和現在都可能繼續波動，並且可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於類似或不同的原因，我們普通股的市場價格可能會波動。我們的ADS和/或普通股的市場價格可能高度波動，並且會受到以下因素的廣泛波動：

我們經營業績的實際或預期波動，

證券研究分析師財務估算的變化，

其他教育公司的經濟表現或市場估值的變化，

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告，

我們的執行官的增加或離職，

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行不利的負面宣傳，

針對我們的監管調查或其他政府訴訟，

我們的ADS在公開市場上的大量銷售額或對銷售的看法，以及

中國和美國的總體經濟、監管或政治狀況

此外，其他業務主要位於中國、在香港和/或美國上市的公司的表現和市場價格波動可能會影響我們的普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量的波動。自首次公開募股以來，其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券（包括私立教育公司）在發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何，這都可能影響我們的普通股和/或ADS的交易表現。此外，無論我們是否進行了任何不當活動，任何有關公司治理做法不當或欺詐性會計、公司結構或其他中國公司事項的負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的整個中國公司的態度產生負面影響。此外，證券市場可能會不時經歷與我們經營業績無關的重大價格和交易量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年年中、2016年初和2020年初的大幅下跌，這可能會對我們的普通股和/或ADS的交易價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股和/或ADS證券的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和整個中國私立教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果為我們提供報道的一位或多位分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們的普通股和/或ADS的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的普通股和/或ADS的價格或交易量下降。

S-19

ADS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對ADS所代表的標的股票行使表決權。根據我們的備忘錄和公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為七天。召開股東大會時，ADS的持有人可能無法收到足夠的股東大會通知，無法允許撤回其ADS所代表的標的普通股，從而使他們無法就任何特定事項進行投票。此外，存託機構及其代理人可能無法向ADS持有人發送投票指令或及時執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力，促使存託機構及時向美國存託憑證持有人提供表決權，但我們無法保證 ADS 的持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託機構對其 ADS 進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行任何投票指示、任何表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，ADS的持有人可能無法行使其的投票權，如果其ADS所依據的普通股沒有按照他們的要求進行投票，則可能缺乏追索權。此外，ADS的持有人將無法召開股東大會。

我們的ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致我們的ADS持有人的持股量被稀釋。

我們可能會不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》註冊了權利和與該權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求，否則我們不能向我們在美國的ADS持有人提供權利。根據ADS的存款協議，除非分配給ADS持有人的權利和標的證券均已根據《證券法》註冊，或者根據證券法對所有ADS持有人免於註冊，否則存託機構不會向ADS持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用《證券法》規定的任何註冊豁免。因此，我們的ADS的持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

我們的存託憑證的持有人在轉讓其ADS時可能會受到限制。

我們的存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，當保管人認為與履行職責有關的權宜之計時，可以隨時或不時關閉其過户賬簿。此外，通常在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時，或者我們或保管人出於法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，我們或保管人認為可取時，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉移。

我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們在開曼羣島繼續經營和註冊，幾乎所有的業務都在中國進行。我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的執行官都居住在中國，這些人的部分或全部資產位於中國境內。因此，如果股東認為自己的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他法律的侵犯，他們可能難以在美國或香港境內送達訴訟程序。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使股東無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。開曼羣島沒有法定執行美國香港法院或聯邦或州法院作出的判決（開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國）。

S-20

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

由於我們是一家開曼羣島豁免公司，因此我們的股東的權利可能比在美國或香港成立的公司的股東的權利更為有限。

我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程以及開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。根據開曼羣島法律，股東的權利和董事的信託責任沒有像美國或香港的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國或香港相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東衍生訴訟。

由於所有上述情況，與在美國州或香港司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護自己的利益方面可能遇到更多困難。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們的普通股和ADS持有人的權利產生重大不利影響。

我們的備忘錄和公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或促使我們參與的能力的條款控制權變更交易。這些規定可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格出售股票的機會。例如，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們共同的權利股票，以形式的 ADS 或其他形式。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。如果我們董事會決定發行優先股股，我們普通股和/或ADS的價格可能會下跌，普通股和/或ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會對我們的ADS或普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，例如我們的公司，在任何應納税年度的被動外國投資公司或PFIC，前提是（1）該年度總收入的75％或以上，用於美國聯邦所得税

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儘管這方面的法律尚不明確，但我們出於美國聯邦所得税的目的將我們的VIE（包括其子公司）視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是我們的 VIE（包括其子公司）的所有者，那麼我們可能會成為或成為 PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE（包括其子公司）的所有者，根據公司的當前收入和資產（考慮本次發行的預期收益），包括商譽和其他未登記的無形資產，我們預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。由於出於PFIC測試的目的，我們的資產價值通常將參考我們的ADS和普通股的市場價值來確定，因此我們是否會成為或成為PFIC的決定將在很大程度上取決於我們的ADS和普通股的市場價值，而我們無法控制這些市場價值。因此，我們的ADS和/或普通股市場價格的波動可能會導致我們成為當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC。決定我們是成為還是成為PFIC的部分還將取決於我們一段時間內的收入和資產的性質，這些收入和資產每年都會發生變化。由於規則和PFIC地位是每年做出的事實密集型決定，因此無法保證我們不會或不會被歸類為PFIC。

如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，則我們的ADS和/或普通股的美國持有人對出售或以其他方式處置ADS或普通股以及在收到ADS或普通股分配時確認的收益徵收的美國所得税大幅增加，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配。此外，如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的ADS或普通股的其後所有年中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為，我們敦促美國ADS或普通股的美國持有人就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問。

我們的年度報告中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了從此類檢查中獲得的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管發展以及中美政治緊張局勢導致的其他事態發展可能會對我們的ADS的交易價格產生重大不利影響。

我們的審計師是發佈年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師以及在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與 PCAOB、中國證監會或中華人民共和國財政部分別在美國和中國開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國開展重要業務的美國上市公司的財務報表審計時面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對近年來困擾美國監管機構的問題的興趣日益濃厚。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調 PCAObs無法檢查中國會計師事務所對美國申報公司的審計工作的審計工作文件和慣例。但是，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決問題。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（或PWG）在備忘錄簽署後的60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動的建議，以保護在美國的投資者。

2020年8月6日，PWG發佈了一份報告，建議 SEC 採取措施實施報告中概述的五項建議。特別是，針對來自不向PCAOB提供履行其法定任務的足夠准入的司法管轄區的公司或NCJ，PWG建議增強美國證券交易所的上市標準。作為初始和繼續在交易所上市的條件，這將要求PCAOB獲得主要審計公司的上市公司審計工作文件。由於政府限制獲取NCJ的審計工作文件和慣例而無法滿足該標準的公司，如果PCAOB認為有足夠的機會獲得審計工作文件和慣例，可以對聯合審計公司進行適當的檢查，則可以提供具有相似資源和經驗的審計公司的聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司規定過渡期至2022年1月1日。如果由於我們無法控制的因素，我們未能在規定的截止日期之前達到新的上市標準，我們可能會面臨從紐約證券交易所除名、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的ADS交易產生重大不利影響，或實際上終止其交易。

中國缺乏PCAOB檢查使PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

作為美國持續關注當前受國家法律特別是中國法律保護的審計和其他信息的監管重點的一部分，一個由兩黨組成的議員團體於2019年6月在美國國會兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計師事務所發佈的審計報告的發行人名單。擬議的《確保證券交易所境外上市的質量和透明度（EQUITY）法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年年將列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了S. 945，即《追究外國公司責任法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其2021財年全國國防授權法案，其中包含與肯尼迪法案類似的條款。如果這兩項法案中的任何一項頒佈為法律，它將修改2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市，或

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已交易非處方藥如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年內未受到 PCAOB的檢查。頒佈這項立法或採取其他措施來增加美國監管機構獲得審計信息的機會，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，，ADS的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法糾正這種情況以及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會頒佈。

此外，由於貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其申請進行某些交易的行政命令，中美之間的政治緊張局勢升級。政治緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，最近有媒體報道説，美國政府內部正在考慮可能限制或限制總部位於中國的公司進入美國資本市場。如果要進行任何此類審議，則由此產生的立法可能會對包括我們在內的在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會對總部位於中國的四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能會導致財務報表被認定不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到中美法律衝突的影響。具體而言，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作文件和相關文件的訪問權限。但是，這些公司被告知和指示，根據中國法律，他們無法直接回應美國監管機構的這些請求，外國監管機構要求在中國獲得此類報紙的請求必須通過中國證監會提出。

2012年底，這種僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102（e）條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國會計師事務所啟動了行政訴訟。美國證券交易委員會內部行政法院於2013年7月對該訴訟進行了一審審判，結果對兩家公司作出了不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在美國證券交易委員會的執業權，儘管擬議的處罰在等待美國證券交易委員會委員的審查後尚未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，SEC 接受美國證券交易委員會未來的出示文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並且必須遵守與這類請求有關的一系列詳細程序，這實質上要求他們通過中國證監會促進生產。如果他們未能滿足規定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司採取各種額外補救措施的權力。對未來任何不合規行為的補救措施可能包括，酌情自動禁止單一公司進行某些審計工作六個月，啟動針對公司的新訴訟，或者在極端情況下，恢復對所有四家公司的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，採取額外的補救措施，指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的具體標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政程序，視最終結果而定，在中國開展主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能聘請審計師

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涉及其在中國的業務，這可能導致確定財務報表不符合《交易法》的要求，包括可能的除名。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司的不確定性以及我們的ADS的市場價格受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時性的，也無法在美國證券交易委員會執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，那麼我們的財務報表可能會被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致美國證券交易委員會除名或取消美國證券交易委員會的註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效終止美國證券交易所在美國的交易。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

從法律或的實際情況來看，在美國常見的股東索賠或監管調查通常很難在中國進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和切實可行的合作機制的情況下，與聯合州證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，不允許任何海外證券監管機構在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或證據收集活動可能會進一步增加我們的股東在保護其利益方面面臨的困難。

香港和美國資本市場的不同特徵可能會對我們的普通股和/或 ADS的交易價格產生負面影響。

在香港證券交易所上市後，我們將同時遵守香港和紐約證券交易所的上市和監管要求。香港證券交易所和紐約證券交易所有不同的交易時間、交易特徵（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同級別的零售和機構參與）。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的普通股和ADS的交易價格也可能不一樣。由於美國資本市場特有的情況，我們的ADS價格波動可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，反之亦然。某些特別對美國資本市場產生重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生總體影響，也不會產生相同程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的特徵不同，我們的ADS的歷史市場價格可能無法表明我們普通股在全球發行後的交易表現。

我們的普通股和我們的ADS之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的ADS目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們的普通股持有人可以將普通股存入存託機構，以換取我們的ADS的發行。 ADS的任何持有人也可以根據在香港證券交易所交易的存款協議條款提取ADS所代表的標的普通股。如果大量普通股存入存託機構以換取 ADS，反之亦然，我們在香港證券交易所的普通股和我們在紐約證券交易所的存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

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紐約證券交易所和香港證券交易所之間沒有直接交易或結算，我們的美國存託憑證和普通股分別交易。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場環境或其他因素可能會延遲普通股的存入以換取美國存託憑證或提取 ADS 標的普通股。在這樣的延遲期間，投資者將被禁止結算或出售其證券。此外，無法保證任何普通股向ADS的交換（反之亦然）將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，ADS的存託機構有權向持有人收取各種服務的費用，包括存入普通股時發行美國存託憑證、取消存託憑證、分配現金分紅或其他現金分配、根據股票分紅或其他免費股票分配分配ADS、除ADS以外的證券分配和年度服務費。因此，將普通股兑換成ADS的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平，反之亦然。

我們在香港證券交易所普通股的活躍交易市場可能無法發展或無法維持，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動。

全球發售完成後，我們無法向您保證，我們在香港證券交易所普通股的活躍交易市場將會發展或維持下去。完成全球發行後，我們在紐約證券交易所的ADS的交易價格或流動性可能並不代表我們在香港證券交易所普通股的交易價格或流動性。如果我們在香港證券交易所的普通股活躍交易市場在全球發行後沒有發展或無法維持，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為Stock Connect的交易所間交易機制，該機制允許國際和中國大陸投資者通過其本國交易所的交易和清算設施交易在彼此市場上市的合格股權證券。Stock Connect 目前涵蓋香港、上海和深圳市場的2,000多隻股票證券交易。Stock Connect允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股票證券，即南向交易；如果沒有股市互聯互通，中國大陸投資者將沒有直接和成熟的參與南向交易的手段。但是，目前尚不清楚我們公司在香港進行二次上市的普通股是否以及何時有資格通過股票互聯互通進行交易（如果有的話）。我們的普通股沒有資格或任何延遲通過股票互聯互通進行交易將影響中國大陸投資者交易我們普通股的能力，因此可能會限制我們在香港證券交易所交易普通股的流動性。

由於我們的普通股定價和交易之間將有幾天的間隔，因此在此期間，我們在紐約證券交易所交易的ADS的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的普通股價格下跌。

普通股的定價將在2020年11月3日左右或定價日確定。但是，我們的普通股要等到交付後才能在香港證券交易所開始交易，預計將在價格確定日後約四個香港工作日交付。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的普通股。因此，由於不利的市場條件或其他不利因素，我們的普通股的持有人面臨交易開始時普通股的交易價格可能下跌的風險

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關於我們在香港首次公開募股或香港首次公開募股，我們將在香港設立成員的分支登記冊或香港股份登記冊。我們在香港證券交易所交易的普通股，包括將在香港首次公開募股中發行的普通股和可能從美國存託憑證轉換的普通股，將在香港香港股票登記冊上註冊，這些普通股在香港證券交易所的交易將繳納香港印花税。為了促進紐約證券交易所與香港證券交易所之間的ADS普通股轉換和交易，我們還打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的成員登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。

根據香港印花税條例，任何人出售或購買香港股票（定義為股票，即需要在香港註冊的股票），都必須繳納香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股票的對價或價值中較大者的 0.2%，買方和賣方各支付 0.1%。

據我們所知，在實踐中，沒有對在美國和香港上市的公司的ADS的交易或轉換徵收香港印花税，這些公司的全部或部分普通股，包括ADS的標的普通股。但是，尚不清楚根據香港法律，這些雙重上市公司的ADS的交易或轉換是否構成出售或購買須繳納香港印花税的在香港註冊的標的普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。如果主管當局決定香港印花税適用於我們的ADS的交易或轉換，則交易價格和您在我們的普通股和/或ADS中的投資價值可能會受到影響。

我們在全球發售中購買普通股的買家將立即經歷稀釋，如果我們將來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

我們在香港普通股的初始要約價格高於全球發行前不久向現有股東發行的已發行普通股的每股淨有形資產。因此，就預計有形資產淨值而言，我們在全球發行中購買普通股的購買者將立即遭受稀釋。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的普通股或股票相關證券，以籌集更多資金、融資收購或用於其他目的。如果我們未來以低於每股有形資產淨值的價格發行更多普通股，則普通股的購買者每股有形資產淨值可能會進一步稀釋。

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除其他因素外，我們將參考全球發售定價前最後一個交易日的ADS的收盤價，確定國際發行和香港公開募股的要約價格，全球發售定價預計在2020年11月3日左右。香港公開發行的最高發售價為每股普通股1,399.00港元，合180.52美元（相當於每股ADS180.52美元）。假設 (i) 每股普通股的發行價格為1,399.00港元，(ii) 最初分配7,999,400股普通股用於國際發行，(iii) 最初有510,600股普通股分配給香港公開發行，我們估計我們將從全球發行中獲得約117.175億港元的淨收益，合15.119億美元（約合134.868億港元，或如果聯合代表代表國際承銷商全額行使購買額外資產的選擇權，則為17.402億美元普通股），扣除預計的承保費和我們應付的預計發行費用。2020年10月27日，我們在紐約證券交易所最新公佈的ADS交易價格為每股ADS168.81美元，合每股普通股1,308.28港元。每個 ADS 代表一個普通股份。

國際發行中的公開發行價格可能高於或等於香港公開發行的公開發行價格。此外，如承銷中所述，香港公開發行和國際發行之間的普通股分配需要重新分配。

我們計劃將從全球發行中獲得的淨收益用於以下目的：

約40％（假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，約合46.87億港元，合6.048億美元），通過我們在技術方面的持續創新和投資，包括大數據分析和人工智能技術，以及改善我們的OMO系統和其他學習平臺（例如我們的互動問答機、矩陣）的功能和效率來增強學生的學習體驗應用程序，可見的進度系統，質量保障發展（QAD）系統和計算機化評估測試系統。我們計劃投資研發技術和人員，開發新的創新和交互式特性和功能，以增強學習體驗。我們還計劃利用我們的技術和有關學生學習行為、過程和表現的數據，改善學生的個性化學習體驗，例如，通過增強我們的數據分析能力和使用人工智能分析學生的學習進度，提供符合學生能力和學習進度的學習內容，並進一步加強我們的內部內容開發能力。我們將繼續擴大我們的課程範圍，為學生開發定製的教學內容。此外，我們將繼續通過投資系統的教師培訓計劃來保持高質量的教學，包括開發培訓材料和在線教師培訓平臺、組織教師培訓活動以及加強我們的質量保證發展系統和可見進度系統。

大約30％（假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，約合35.152億港元，合4.536億美元），用於我們的業務增長和地域擴張。我們計劃通過擴大我們的全國學校和學習中心物理網絡，繼續擴大我們的課堂容量，以支持未來的發展。在確定淨收益中用於這方面的部分時，我們考慮了建立新學校和學習中心的關鍵成本，包括租賃和押金金額，以確保新校舍、設備投資和租賃權益改善。我們計劃在我們目前運營的城市增加容量，並在較小程度上擴展到學生對我們教育服務需求得不到服務或服務不足的新城市。此類場所的位置將接受市場研究和盡職調查。

大約 20%（假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，約合23.435億港元，合3.024億美元）用於戰略投資和收購。我們可以考慮潛力

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中小型公司的戰略投資或收購機會，為我們現有的業務和生態系統帶來協同效應。我們計劃有選擇地尋求專門研究某些教育內容領域的投資或收購機會，使我們能夠擴展和增強我們的產品和服務，增強我們的內容開發能力。我們還將重點關注擁有獨特技術的公司，這些技術可能會增強我們的OMO系統和其他學習平臺的功能。我們目前尚未發現任何具體的投資或收購機會。

大約 10%（假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，約合11.717億港元，合1.512億美元），用於一般公司用途和營運資金需求。

如果全球發行的淨收益未立即用於上述目的，並在適用法律法規允許的範圍內，我們打算將其存入持牌銀行和/或授權金融機構的短期存款。

就本收益用途部分而言，所有港元折算成美元的匯率均為7.7500港元兑1美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計數據中規定的2020年10月16日的匯率。

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經調整後，我們在全球發售中發行和出售851萬股普通股生效，根據每股普通股1399.00港元或180.52美元的假設要約價（摺合每股ADS180.52美元），扣除預計承保折扣和佣金和預計應付的發行費用，估計淨收益為117.175億港元（合15.119億美元）由我們提供，並假設 (i) 代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權股份以及（ii）不調整香港公開發行和國際發行之間普通股的分配。

本表應與一併參照（i）我們在2020年20-F表格中經審計的合併財務報表及其附註以及（ii）截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月以及截至2020年8月 31日的未經審計的中期簡明合併財務報表，包含在我們當前的6-K表報告的附錄99.1中，對該表進行全面限定 2020年10月23日向美國證券交易委員會提供，標題為截至2020年8月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月，均通過引用納入隨附的招股説明書。


	截至2020年8月31日
	實際的		調整後
	美元$⁽¹⁾		美元$⁽¹⁾
	（以千計，股票和每股數據除外）
債務：
無抵押的優先票據		298,226		298,226
股東權益：
普通股（面值0.01美元；截至2020年8月31日，3億股已授權發行159,110,715股以及 159,110,715股已發行159,110,715股）		1,591		1,676
額外的實收資本		461,844		1,973,693
法定儲備金		380,078		380,078
留存收益		2,161,063		2,161,063
累計其他綜合收益		20,488		20,488
新東方教育科技集團股份有限公司股東權益總額		3,025,064		4,536,998
非控股權益		124,011		124,011
股東權益總額		3,149,075		4,661,009
資本總額		3,447,301		4,959,235

(1)	與預計淨收益和假定發行價格相關的港元折算成美元，按2020年10月16日的相應匯率計算為7.7500港元兑1美元。除非上文另有説明，否則本資本部分中所有其他美元兑換港元的匯率均為 7.7501港元兑1.00美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計報告所示，匯率為2020年8月31日的匯率。

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如果您在全球發售中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股普通股公開發行價格與全球發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的公開發行價格大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於現有股東的每股普通股有形淨賬面價值。

截至2020年8月31日，我們的有形賬面淨值約為29.99億美元，即截至當日每股普通股18.85美元，每股ADS為18.85美元。淨有形賬面價值表示我們的合併資產總額減去我們的無形資產、商譽、遞延所得税資產和合並負債總額。稀釋的確定方法是，在我們以每股普通股1,399.00港元或180.52美元的假設要約價發行和出售全球發行普通股的普通股的調整後淨有形賬面價值減去調整後的每股普通股有形賬面淨值後，從每股普通股的公開發行價格中扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，並假設承銷商這樣做不行使購買額外普通股的選擇權。

不考慮 2020年8月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但假設沒有調整香港公開發行與國際發行之間的普通股分配，扣除估計的承保折扣和佣金後，我們以每股普通股1,399.00港元或180.52美元的假定要約價發行和出售全球發售普通股生效外，我們應支付的預計發行費用，，並假設承銷商未行使他們的發行費用購買額外普通股的選擇權，截至2020年8月31日，我們調整後的有形賬面淨值為45.11億美元，合每股已發行普通股26.91美元，每股ADS為 26.91美元。這意味着向現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加8.06美元，每股ADS的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股普通股153.61美元，向購買全球發行普通股的投資者每股ADS攤薄153.61美元。

下表説明瞭這種稀釋：


	每股普通股		每個 ADS
	美元$		美元$
截至2020年8月31日的實際有形賬面淨值		18.85		18.85
全球發行生效後的調整後淨有形賬面價值		26.91		26.91
假設的公開發行價格		180.52		180.52
在全球發行中向新投資者稀釋淨有形賬面價值		153.61		153.61

在上述全球發行中，向新投資者攤薄的淨有形賬面價值的金額是在全球發行生效後根據每股普通股的公開發行價格確定的。

每股普通股1,399.00港元或180.52美元的假設要約價格上漲（減少）1.00美元，將增加（減少）我們在全球發行生效後調整後的有形淨賬面價值851萬美元，全球發行生效後的調整後每股普通股和每股ADS的有形淨賬面價值增加0.05美元，每股ADS增加0.05美元將全球發行中每股普通股和每股ADS的淨有形賬面價值攤薄每股普通股0.95美元，每股ADS攤薄0.95美元，假設本招股説明書補充文件封面上列出的我們發行的普通股數量沒有變化，假設香港公開發行和國際發行之間的普通股分配沒有調整，扣除估計的承保折扣和佣金。

S-31

上面的討論和表格未反映（i）任何已授予但尚未授予的股權，（ii）自2020年8月31日至本招股説明書補充文件發佈之日我們普通股和/或ADS的發行，以及（iii）自2020年8月31日至本招股説明書補充文件發佈之日我們根據股票回購計劃回購的任何普通股和/或ADS。截至2020年8月31日，授予我們的董事、高級職員、員工和顧問但仍未兑現的獎勵包括665,478股非既得股權，不包括在相關授予日期之後被沒收或取消的非既得股權。

根據聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告顯示，與預計淨收益和假定發行價格相關的美元的折算成港元的匯率為7.7500港元兑1.00美元。除非另有説明，否則在本稀釋部分將港元兑換成美元的所有匯率均為7.7501港元兑1美元，即2020年8月31日的匯率，如聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告所述。

S-32


	實益擁有的股份
	數字⁽¹⁾		%⁽²⁾
董事和執行官：**
邁克爾·敏洪餘敏⁽³⁾		19,750,272		12.3	%
周成剛		*		*
楊智慧		*		*
路易·謝先生		*		*
羅賓·李豔紅		*		*
Denny Lee		*		*
約翰·莊陽		*		*
所有董事和執行官作為集團⁽⁴⁾		20,450,883		12.8	%
主要股東：
Tigerstep 開發有限公司⁽⁵⁾		19,738,554		12.3	%

小於 1%

(1)	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。

(2)	對於本表中包含的每個個人和羣體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股數除以 (i) 160,379,387，即截至2020年10月21日的已發行普通股數量，以及 (ii) 該個人或團體持有的將在2020年10月21日之後的60天內歸屬的非既得股權數量的總和。

(3)	包括 (i) 由邁克爾·餘敏洪先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Tigerstep Developments Limited持有的17,800,000股普通股，以及 (ii) 1,950,272股普通股（相當數量的標的普通股），其中包括虎步發展有限公司持有的1,938,554股美國存託憑證和餘先生持有的11,718份美國存託憑證。通過信託安排，Michael Minhong Yu先生及其家人持有Tigerstep發展有限公司的實益權益。餘先生的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號，100080。

(4)	包括 (i) 普通股和 (ii) 將在2020年10月21日後的60天內歸屬於我們的所有董事和高級執行官集體持有的非既得股權。

(5)	Tigerstep Developments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由邁克爾·餘敏洪先生全資擁有。Tigerstep Developments Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957。

除上述內容外，我們不知道有任何可能在以後導致我們公司控制權變更的安排。

S-33

我們是一家繼續在開曼羣島經營的控股公司。我們可能依靠我們在中國的子公司的分紅以及新東方中國及其學校和子公司向我們支付的諮詢、許可和其他費用來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國法規可能會限制我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司向我們支付股息的能力。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險我們可能依靠全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們在2020年20-F表中開展業務的能力產生重大不利影響。

我們的董事會對是否申報和分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向ADS持有人支付與普通股持有人相同的金額，但須遵守存款協議的條款，，包括根據該協議應付的費用和開支。

S-34

關於全球發行，我們已同意自2020年11月9日起的90天期限，Michael Minhong Yu先生和Tigerstep Development Limited已同意，在價格確定之日後的90天內，不直接或間接地要約、出售、質押、授予任何期權、權利或擔保權，以直接或間接地進行購買、出借或以其他方式轉讓或處置，本次發行除外我們的普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券或ADS，未經聯合保薦人和聯席代表事先書面同意，訂立任何套期保值、互換或其他安排，將將任何此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人。上述封鎖限制有某些例外情況。參見承保封鎖協議。

第 144 條規則

該術語的限制性證券的定義載於《證券法》第144條，只有在受證券法規定的有效註冊聲明約束或遵守註冊要求（例如《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求）的豁免的情況下，才可以在美國公開出售。

一般而言，根據目前生效的第144條，從我們成為申報公司後的90天起，在出售前三個月內不是、也沒有在出售前三個月內，我們和的關聯公司以實益方式擁有我們的限制性證券至少六個月的個人（或股份合計的個人）將有權在不根據《證券法》進行註冊的情況下出售限制性證券，但僅視當前的可用性而定關於我們的公開信息，將有權限售商品受益持有證券至少一年，不受限制。作為我們的關聯公司並以實益方式擁有我們的限制性證券至少六個月的個人可以在任何三個月期限內出售一些限制性證券，但不得超過以下兩者中較大值：

假設代表沒有代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則當時以美國存託憑證或其他形式發行的同類普通股的1％，在本次發行之後，立即相當於1,688,893股普通股；以及

在向美國證券交易委員會提交出售通知之前的四個日曆周內，我們以ADS或其他形式存在的同類普通股的平均每週交易量。

我們關聯公司根據第 144 條進行的銷售還需遵守與銷售方式、通知和當前有關我們的公開信息的可用性有關的某些要求。

第 701 條

總的來説，根據目前生效的《證券法》第701條，我們的每位員工、顧問或顧問通過補償性股票計劃或其他方式向我們購買普通股

S-35

在本次發行完成之前簽訂的書面協議有資格在我們成為申報公司90天后依據第144條轉售這些普通股，但不遵守規則144中包含的某些限制，包括持有期。但是，規則701的股票仍將受封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期到期時才有資格出售。

S-36

我們在香港股票登記冊上註冊的普通股的交易將需要繳納香港印花税。向每位賣方和買方收取印花税，從價税率為轉讓普通股對價的0.1％，或（如果更高）價值。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前共需支付0.2％。此外，每份轉讓文書（如有需要）需繳納5.00港元的固定税費。

為了促進紐約證券交易所和香港證券交易所之間的ADS普通股轉換和交易，我們還打算將部分已發行普通股從開曼股票登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚根據香港法律，代表普通股的ADS的交易是否構成出售或購買須繳納香港印花税的在香港註冊的標的普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見風險因素與我們的普通股、ADS 和全球發行相關的風險。在我們在香港首次公開募股並在香港證券交易所上市後，香港印花税是否適用於我們的ADS的交易或轉換，尚不確定。

香港普通股的交易和結算

我們的普通股將以10股普通股的形式在香港證券交易所上市。我們在香港證券交易所的普通股交易將以港元進行。

我們在香港證券交易普通股的交易成本包括：

香港證券交易所交易費為交易對價的0.005％，向買方和賣方收取；

證監會交易徵收交易對價的0.0027％，向買賣雙方收取；

每筆買入或賣出交易的交易費為0.50港元。是否將交易費轉嫁給投資者的決定由經紀人自行決定；

每份轉讓契據（如適用）5.00港元的轉讓契約印花税，由賣方支付；

從價印花税，總税率為交易價值的0.2％，買方和賣方各支付0.1％；

股票結算費，目前為總交易價值的0.002％，最低費用為 2.00港元，每筆交易的最高費用為每邊100.00港元；

經紀佣金，可與經紀人自由協商（IPO 交易的經紀佣金除外，這些佣金目前定為認購或購買價格的1％，將由認購或購買證券的人支付）；以及

香港股份過户登記處將收取2.50港元（或香港上市規則不時允許的更高費用），適用於從一個註冊所有人向另一名註冊所有人轉讓普通股、其取消或簽發的每份股票證書以及香港使用的股份轉讓表格中規定的任何適用費用。

S-37

投資者必須直接通過其經紀人或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。對於已將普通股存入其股票賬户或其在中央結算系統開立的指定中央結算系統參與者的股票賬户的投資者，將根據不時生效的《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統操作程序》在中在中央結算系統進行結算。對於持有實物證書的投資者，必須在結算日之前將結算證書和正式簽發的轉賬表交給他/她的經紀人或託管人。

香港普通股交易與美國存託證券之間的轉換

關於香港普通股的首次公開募股或香港首次公開募股，我們在香港設立了成員的分支登記冊或香港股票登記冊，該登記冊將由我們的香港股份過户登記處Computershare香港投資者服務有限公司維護。我們的主要成員登記冊或開曼股票登記冊將繼續由我們在開曼羣島的主要股份登記處康德明信託公司（開曼）有限公司維護。

全球發售中發行的所有普通股將在香港股票登記冊上登記，以便在香港證券交易所上市和交易。如下文所述，在香港股票登記冊上註冊的普通股持有人將能夠將這些股份轉換為ADS，反之亦然。

在香港公開發行方面，為了便於美國存託證券與普通股之間的互換性和轉換以及紐約證券交易所和香港證券交易所之間的交易，我們打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的成員登記冊轉移到香港香港股票登記冊。

我們的 ADS

我們的ADS目前在紐約證券交易所上市。我們在紐約證券交易所的ADS的交易以美元進行。

ADS 可以採用以下任一方式持有：

直接通過以持有人的名義註冊認證的ADS或美國存託憑證（ADR），或者在直接註冊系統中持有，根據直接註冊系統，存託人可以登記無憑證存託憑證的所有權，這種所有權應由存託機構定期向ADS持有人發佈的名為的聲明來證明；或

通過持有人經紀人或其他金融機構間接進行。

我們的存託人是德意志銀行美洲信託公司，其辦公室位於美利堅合眾國紐約華爾街60號，10005，。

將香港普通股交易轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者必須將普通股存入或讓其經紀人向存管機構的香港託管人德意志銀行股份公司、香港分行或託管人存入普通股，以換取存託憑證。

存入在香港交易的普通股以換取美國存款證涉及以下程序：

如果普通股已存放在中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉賬程序將普通股轉入中央結算系統託管人的存管賬户，並通過其經紀人向託管人提交和交付一份正式填寫和簽署的送文函。

S-38

在支付了費用和開支以及任何税款或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用（如果適用）後，在所有情況下都要遵守存款協議的條款，存託機構將以投資者要求的名義發行相應數量的存託憑證，並將存款證交付到投資者或其經紀人指定的人的指定DTC賬户。

對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現暫時的延遲。例如，存託機構的轉讓賬簿可能會不時關閉 ADS 的發行。在程序完成之前，投資者將無法交易ADS。

在香港將ADS轉換為普通股交易

持有ADS並打算將其ADS轉換為普通股在香港證券交易所交易的投資者必須取消投資者持有的 ADS，並從我們的ADS計劃中提取普通股，並要求其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易此類普通股。

通過經紀商間接持有ADS的投資者應遵循經紀人的程序，指示經紀商安排取消ADS，並將標的普通股從存管人的CCASS系統內託管人的賬户轉移到投資者的香港股票賬户。

對於直接持有ADS的投資者，必須採取以下步驟：

要從我們的ADS計劃中提取普通股，持有ADS的投資者可以在存託機構的辦公室交出此類存託憑證（如果ADS以認證形式持有，則還包括適用的ADR），並向存託機構發出取消此類ADS的指令。

在支付或扣除其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税收或費用（如果適用）後，在所有情況下都要遵守存款協議的條款，存託機構將指示託管人將取消的美國存款憑證所依據的普通股交付到投資者指定的中央結算系統賬户。

如果投資者希望在中央結算系統之外獲得普通股，他或她必須先獲得CCASS 的普通股，然後安排從CCASS提款。然後，投資者可以獲得由香港結算代理人有限公司（作為轉讓人）簽署的轉讓表格，並以自己的名義在香港股份登記處登記普通股。

一般情況下，在中央結算系統接收普通股，上述步驟一般需要兩個工作日。要在中央結算系統之外以實物形式收到普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將無法在香港證券交易所交易普通股。

可能會出現暫時的延遲。例如，存託機構的轉讓賬簿可能會不時關閉，以防ADS取消。此外，完成上述步驟和程序的前提是香港股票登記冊上有足夠數量的普通股，以便於從ADS計劃直接提取到中央結算系統中。我們沒有義務維持或增加香港股票登記冊上的普通股數量以促進此類提款。

S-39

所有因轉讓普通股以實現從我們的ADS計劃中提取普通股或將普通股存入我們的ADS計劃而產生的費用將由申請轉讓的投資者承擔。特別是，普通股和美國存託憑證持有人應注意，香港股票登記處將針對從一個註冊所有人向另一名註冊所有人轉讓普通股、其取消或簽發的每份股票證書以及香港使用的股份轉讓表格中規定的任何適用費用，收取2.50港元（或香港上市規則不時允許的更高費用）。此外，普通股和ADS的持有人必須為每次發行ADS和每次取消ADS支付最多5美元（或更少）的費用，這些費用與普通股存入我們的ADS計劃或從我們的ADS計劃中提取普通股有關（視情況而定）。

S-40

此處考慮的國際發行包括美國發行和根據適用法律在美國境外進行的非美國發行。我們將為在美國出售的普通股以及全球發行中最初在美國境外發行和出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會根據適用法律不時轉售到美國。

瑞士信貸（香港）有限公司、美林（亞太）有限公司和瑞銀集團香港分行擔任全球發售的聯席代表，或聯席代表。

我們和香港承銷商已於 2020 年 10 月 28 日簽訂了與香港公開發行有關的承銷協議（《香港承銷協議》）。根據該條款和香港承銷協議中的條件，以下香港承銷商已分別同意申請或獲取下述普通股數量的申請。


香港承銷商	普通股數量
瑞士信貸（香港）有限公司
美林（亞太）有限公司
瑞銀集團香港分行
中國國際金融香港證券有限公司
花旗集團環球金融亞洲有限公司
CLSA 有限公司
農銀國際證券有限公司
中銀國際亞洲有限公司
建銀國際金融有限公司
招銀國際資本有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
工銀國際證券有限公司
麥格理資本有限公司
野村國際（香港）有限公司
星盈金融集團有限公司

總計：		510,600

S-41

我們和國際承銷商已經簽訂了與國際發行有關的國際承保協議（國際承保協議），該協議的日期為本協議發佈之日。根據國際承保協議的條款和條件，國際承銷商已分別同意收購或採購買方從我們這裏購買，我們同意分別向他們出售下述數量的普通股。


國際承銷商	普通股數量
瑞士信貸（香港）有限公司
美林（亞太）有限公司
瑞銀集團香港分行/瑞銀證券有限責任公司
中國國際金融香港證券有限公司
花旗集團環球市場有限公司
CLSA 有限公司
農銀國際證券有限公司
中銀國際亞洲有限公司
建銀國際金融有限公司
招銀國際資本有限公司
香港上海滙豐銀行有限公司
工銀國際證券有限公司
麥格理資本有限公司
野村國際（香港）有限公司
星盈金融集團有限公司

總計：		7,999,400

本文將香港承銷商和國際承銷商統稱為承銷商。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格發行我們的普通股。如果收購了任何普通股，承銷商有義務單獨但不能共同收購和支付特此發行的所有普通股。承銷商發行我們的普通股須經接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。我們已根據香港證券交易所上市規則第19C章申請在香港證券交易所上市，股票代碼為9901。普通股將在香港證券交易所上市，每批10股。

電子格式的招股説明書補充文件可在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與全球發售的銷售集團成員（如果有）。聯席代表可能同意將我們的一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由聯席代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

香港公開發行

最初發行的普通股數量

我們最初在香港發行510,600股普通股供公眾認購，佔全球發售中最初可用的普通股總數的6％。最初在香港公開發行中發行的普通股數量約佔全球發售完成後立即發行的普通股總數的0.30％（假設未行使超額配股期權，也沒有根據股票激勵計劃發行普通股），但須視國際發行和香港公開發行之間的普通股重新分配而定。

S-42

分配基礎可能會有所不同，具體取決於申請人有效申請的香港發售股份的數量。在適當的情況下，這種分配可以包括投票，這可能意味着某些申請人獲得的分配可能高於其他申請相同數量的香港發售股的申請人，而那些在投票中未成功的申請人可能不會獲得任何香港發售股份。

僅供分配之用，香港公開發行下可用的香港香港發售股份總數（計入下文提及的任何重新分配後）將平分（至最接近的買賣手數）分成兩個池：A組和B池。A組中的香港發售股份將公平分配給已申請香港發售股的申請人，總價為500萬港元（不包括經紀公司）、香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）交易徵費和香港香港證券交易所交易費（應付）或更少。B組中的香港發售股份將在公平基礎上分配給已申請香港發售股份的申請人，其總價格超過港元（不包括經紀費、證監會交易徵費和應付的香港證券交易所交易費），最高不超過B組中的總價值。

投資者應注意，A池中的申請和B池中的申請可能會獲得不同的分配比例。如果其中一個（但不是兩個）池中的任何香港要約股份被取消認購，則此類取消認購的香港發售股份將轉移到另一個池中以滿足另一個池中的需求，並進行相應的分配。僅就前面的段而言，香港發售股票的價格是指申請香港發售股票時應支付的價格（不考慮最終確定的公開發行價格）。申請人只能從A池或池B中獲得香港要約股份的配額，不能從兩個池中獲得分配。香港公開發行下的多份或涉嫌多份申請，以及任何超過255,300股香港發售股份的申請可能會被拒絕。

重新分配

要約份額在香港公開發行和國際發行之間的分配需要重新分配。《香港證券交易所上市規則》第18號應用指引第4.2段要求建立回扣機制，如果達到某些規定的總需求水平，將使香港公開發行下的發售股份數量增加到全球發行的發售股份總數的一定百分比。

我們已經申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》第18號應用指引第4.2段，因此，在超額認購的情況下，將適用替代性回扣機制。

香港公開發行中最初可用的發售股份數量為510,600股，約佔全球發售中最初可售的發售股份的6％。香港公開發行與國際發行之間的發行股份分配可能會有調整。

S-43

如果在香港公開發行下有效申請的要約股份數量為：（a）10倍或以上但少於40倍，（b）40倍或以上但少於80倍，（c）香港公開發行最初可售的要約股份總數的80倍或以上，則要約股份將從國際發行中重新分配給香港公開發行。由於這種重新分配，香港公開發行中可用的發售股份總數將增加到765,900股發售股份（以 (a) 為例）、1,021,200股發售股份（以 (b) 為例）和2,042,400股發售股份（以 (c) 為例），佔全球發售中最初可售發售股份總數的9％、12％和24％，分別是（在行使超額配股權之前）。在每種情況下，重新分配給香港公開發行的額外發售股份將在資金池A和B池之間分配，分配給國際發行的要約股份數量將以聯席代表認為適當的方式相應減少。

此外，聯席代表可以將要約股份從國際發行重新分配到香港公開發行，以滿足香港公開發行下的有效申請。

如果香港公開發行未全部認購，聯席代表可以按照聯席代表認為適當的比例，將全部或任何已取消認購的香港發行股重新分配給國際發行。

在某些情況下，聯席代表可以自行決定在香港公開發行中發行的要約股份和國際發行的要約股份在這些發行之間進行重新分配。根據香港證券交易所發佈的指導意見信函 HKEX-GL91-18，如果此類重新分配不是根據上述回扣機制進行的，則此類重新分配後可重新分配給香港公開發行的最大發售股份總數不得超過香港公開發行初始配置（即1,021,200股普通股，佔最初可發行股份總數的12％）的兩倍在全球發售下）。

香港公開發行與國際發行之間重新分配要約股份的詳細信息將在預計於2020年11月6日發佈的香港公開發行配股結果公告中披露。

應用程序

香港公開募股的每位申請人必須在他/她提交的申請中作出承諾和確認，證明他/她和他/她為其利益而申請的任何人沒有申請或接受或表示對國際發售下的任何國際發售股份感興趣，也不會申請或接受國際發售中的任何國際發售股份，也不會表示有興趣。如果此類承諾和/或確認違背和/或不真實（視情況而定），或者他/她已經或將要在國際發行下配售或分配國際發售股份，則此類申請人的申請可能會被拒絕。

香港公開發售的申請人必須在提出申請時支付香港公開發行的最高價格，即每股發售股份1,399.00港元，此外還需要支付每股發售股份的經紀費、證監會交易徵費和香港證券交易所交易費，每手10股的總額為14,130.98港元。如果按下文定價所述方式最終確定的香港香港公開發行價格低於香港公開發行每股發售股份1,399.00港元的最高公開發行價格，則將向成功的申請人支付適當的退款（包括經紀費、證監會交易税和歸因於剩餘申請資金的香港證券交易所交易費），不計利息。

S-44

國際發行將包括首次發行7,999,400股普通股（視重新分配和超額配股期權而定），佔全球發行中最初可用的普通股總數的94％。最初在國際發售中發行的要約股份數量將佔全球發售完成後立即發行的股票總數的4.74％（假設未行使超額配股權，且沒有根據我們的股票激勵計劃發行普通股），但須視在國際發行和香港公開發行之間重新分配要約股份而定。

分配

國際發行包括美國在美國發行的要約股票，以及向美國以外司法管轄區的機構和專業投資者以及其他投資者發行非美國發行。專業投資者通常包括經紀商、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司（包括基金經理）以及定期投資股票和其他證券的公司實體。根據國際發行對要約股份的分配將在中根據賬簿建立過程進行，該流程基於多種因素，包括需求水平和時機、相關投資者在相關行業投資資產或權益資產的總規模，以及預計相關投資者是否可能在香港證券交易所上市後進一步購買普通股和/或持有或出售其普通股。這種配置旨在在的基礎上分配普通股，這將建立堅實的專業和機構股東基礎，這對我們和全體股東都有利。

聯席代表（代表他們本人並代表承銷商）可以要求任何根據國際發行發行股票並在香港公開發行中提出申請的投資者向聯席代表提供足夠的信息，以使他們能夠識別香港公開發行下的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發行的任何要約股份分配範圍之外。

重新分配

由於上述《香港公開發行重新分配》中描述的回扣安排、全部或部分超額配股權的行使和/或最初包含在香港公開發行中的未認購要約股份的任何重新分配，根據國際發行發行的要約股份總數可能會發生變化。

定價

確定報價

我們將根據與聯席代表（代表自己和承銷商）達成的協議，在價格確定日期（預計在2020年11月3日左右，無論如何，不遲於2020年11月6日）確定全球發售中各種發行的發售股票的定價，並且將在此後不久確定在各種發行中分配的要約股的數量。

除其他因素外，我們將參考全球發售定價當天或之前的最後一個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價來確定香港公開發行的價格，該價格預計在2020年11月3日左右。香港香港公開發行的最高報價為

S-45

香港公開發行申請人必須在申請時支付每股香港發售股份1,399.00港元的香港公開募股價格上限為1,399.00港元，外加1.0％的經紀費，0.0027％的證監會交易税和0.005％的香港證券交易所交易費，相當於一手10股普通股的總額為14,130.98港元。

如果 (a) 價格確定日當天或之前最後一個交易日紐約證券交易所美國存託證券收盤價的港元等值金額（按每股普通股換算計算）超過本招股説明書補充文件中所述的香港公開募股的最高價格，和/或 (b) 我們認為是作為一家上市公司，將國際發售價設定在高於香港最高限額的水平符合我們的最大利益公開發行價格基於專業和機構投資者在賬目建設過程中表達的興趣水平。

如果國際要約價格設定為或低於香港公開發行的最高價格，則香港公開發行價格必須設定為等於國際要約價格的價格。在任何情況下，我們都不會將香港公開發行價格設置為高於本招股説明書補充文件中規定的香港香港公開募股價格或國際發行價格。

如果出於任何原因，包括由於我們的ADS價格波動或市場狀況的其他變化，我們在2020年11月6日之前未與聯席代表（代表他們自己和代表承銷商）就要約股票的定價達成協議，則我們保留在定價日之前或任何時候不進行進行香港公開發行或國際發行的權利。

國際承銷商將向潛在投資者徵求其有興趣收購國際發行的要約股份。潛在的專業和機構投資者將被要求説明他們準備以不同的價格或以特定的價格收購的國際發行下的要約股票的數量。這一被稱為賬目建設的過程預計將持續到香港公開發行申請的最後一天左右結束，並在最後一天左右停止。

聯席代表（代表他們自己並代表承銷商）可以在他們認為適當的情況下，根據潛在投資者在國際發行賬簿編制過程中表達的興趣水平，並在我們同意的情況下，在提交香港公開發行申請的最後一天上午當天或之前的任何時候，減少本招股説明書補充文件中所述的下述要約股份的數量。在這種情況下，我們將在作出此類削減的決定後儘快安排在我們的網站和香港證券交易所網站 http://investor.neworiental.org/ 和 www.hkexnews.hk 上發佈削減通知，無論如何都不遲於提交香港公開發行申請的最後一天上午。

發佈此類通知後，修訂後的要約股份數量將是最終的。如果要約股份的數量減少，香港公開發行的申請人將有權撤回其申請，除非收到申請人的積極確認。

S-46

預計一些國際承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外提供報價和銷售。在美國的任何要約或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行，瑞士信貸（香港）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司瑞士信貸證券（美國）有限責任公司在美國發行我們的普通股。美林證券（亞太）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬機構美銀證券有限公司瑞銀集團香港分行將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬機構瑞銀證券有限責任公司發行我們在美國的普通股。中國國際金融香港證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，如果其行為可能被視為涉及參與美國普通股的要約或出售，則這些要約或出售將根據適用的法律法規，通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商提出。花旗集團環球市場有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬機構花旗集團環球市場 Inc. 在美國發行我們在美國的普通股。香港上海滙豐銀行有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬機構滙豐證券（美國）有限公司發行我們在美國的普通股。麥格理資本有限公司將通過以下方式在美國發行我們在美國的普通股其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司麥格理資本（美國）Inc. 野村國際（香港）有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司野村證券國際有限公司在美國證券交易委員會註冊發行我們在美國的普通股。其他一些國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不打算也不會在美國發行或出售我們在美國的任何普通股。

薪酬和開支

下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。這些金額包括可能支付給承銷商的全球發行總收益，顯示的假設是國際承銷商沒有行使或全部行使期權，可以額外購買最多1,276,500股普通股。支付給承銷商的承保折扣和佣金總額約佔全球發行總收益的百分比（假設未行使購買額外普通股的期權）。本演示文稿假設國際發行和香港公開募股的公開發行價格均為港元。


由我們支付	不運動	全面運動
每股普通股	HK$	HK$
總計	HK$	HK$

假設國際承銷商期權不行使額外購買多達1,276,500股普通股的期權，我們應支付的估計發行費用約為6,894萬港元（合890萬美元），包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金。

超額配股權

關於全球發行，我們預計將向國際承銷商授予超額配股權，可由聯席代表（為自己和代表國際承銷商）行使超額配股權。

根據超額配股權，國際承銷商有權在香港公開發行申請的最後一天後的30天內由聯席代表（代表他們自己和代表國際承銷商）隨時行使要求我們增發最多1,276,500股股份，不超過根據本次公開募股初始可發行股份總數的15％全球發行，以國際優惠下的國際報價為彌補國際發行中的超額分配（如果有）。

S-47

截至2020年10月21日，我們董事會主席Michael Minhong Yu先生通過其全資公司Tigerstep Developments Limited持有我們已發行股份總額的約12.3％，。他已與承銷商達成協議，即在價格確定日起（包括）90天內，或聯席保薦人和聯合代表書面同意的更早日期（主席鎖定）Period），他不會也不會導致其任何直接或間接關聯公司：

(a)

要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約，授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置他是受益所有人的任何普通股或美國存託憑證（該術語在交易法第13d-3條中使用），包括但不限於任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證券（統稱為 “主席鎖倉證券”）或可行使或交換的證券；

(b)

訂立任何對衝、互換或其他安排，將任何主席鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人；或

(c)

公開披露實施上文 (a) 或 (b) 所述任何上述交易的意圖，

在上述 (a) 和 (b) 條款的每種情況下，上述任何交易是否應通過交付主席鎖定證券或以現金或其他方式進行結算。

上述限制不適用於：

(i)

與我們在全球發售中或在公開市場交易中收購的普通股或美國存託憑證或其他證券有關的交易，前提是隨後出售我們在此類交易中獲得的普通股或ADS或其他證券無需或自願根據《交易法》進行申報；

(ii)

根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，在主席封鎖期內轉讓我們的普通股或美國存託憑證，前提是 (1) 該計劃不規定在主席封鎖期內轉讓主席封鎖證券；(2) 在《交易法》（如果有）要求或代表或自願提交的範圍內餘先生或公司關於制定此類計劃的聲明，此類公告或文件應包括向以下各方提交的聲明這意味着在主席封鎖期內，不得根據該計劃轉讓我們的普通股或美國存託憑證；

(iii)

強制執行在全球發售完成之前就 Yus 先生的資產設定的任何擔保權益，其中可能包括主席封鎖證券；或

(iv)

(1) 就任何或全部主席鎖倉證券設立任何押記、留置權、抵押貸款、質押或其他擔保權益，或 (2) 作為抵押品（每種情況均為質押）的交付或過賬，以擔保於先生或餘先生的任何善意融資協議或安排產生的或與之相關的債務，或與餘先生或餘先生的任何善意融資協議或安排有關的債務關聯公司訂立，前提是餘先生應在董事長封鎖期內在取消贖回權時購買任何董事長封鎖證券的收款人在任何質押的上，主席鎖倉證券應簽署並交付鎖倉信。

儘管如此，餘先生仍可以轉讓主席鎖倉證券：

(i)

作為真正的禮物或禮物，或通過遺囑或無遺囑；

S-48

前提是，對於根據前述第 (i) 和 (ii) 款進行任何轉讓或分配，(1) 每位受贈人、分銷人或受讓人（視情況而定）應同意受封鎖信條款的約束；(2) 不得要求或自願根據《交易法》申報主席封鎖證券的實益所有權減少的情況在主席封鎖期內製作。

儘管如此，協議中的任何內容均不禁止行使任何期權、認股權證或其他權利來收購我們的普通股、ADS或其他證券，授予限制性股票，或將任何可轉換證券轉換為我們的普通股或根據股票激勵計劃授予的ADS。

餘先生和虎步發展有限公司的承諾

我們已向每位聯席代表、全球聯席協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、聯席保薦人和香港承銷商保證，其期限自香港承保協議簽訂之日起至2020年11月9日之後的90天（封鎖期）結束，除非事先獲得聯席保薦人和聯席代表的書面同意（為其本人及代表香港承銷商），除非遵守香港上市規則的要求，我們不會：

(a)

向存託機構提供、分配、發行、出售、質押或以其他方式有條件或無條件地直接或間接地轉讓或處置任何普通股或 ADS 或任何可轉換成或可兑換或行使的證券，或代表接收我們的任何普通股、ADS 或其他證券，或我們將任何普通股股或其他證券存入存託機構單據收據；或

(b)

訂立任何互換或其他安排，將我們的任何普通股、美國存託憑證或其他證券的所有權或上述任何證券的所有權所產生的任何經濟後果全部或部分轉移給他人（包括但不限於任何可轉換為或可交換或行使的證券，或代表接收我們的任何普通股、ADS 或其他證券的權利）；或

(c)

進行與上文 (a) 或 (b) 段規定的任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或

(d)

向上文 (a)、(b) 或 (c) 段所述任何交易要約或簽訂合同、同意或宣佈任何意向，

在每種情況下，上述任何交易是否應通過交付我們的普通股、ADS 或其他證券來結算，還是以現金或其他方式結算（無論此類普通股、ADS 或其他股票或證券的發行是否將在封鎖期內完成），但以下情況除外：

(i)

根據全球發行（包括根據超額配股期權）發行、要約和出售普通股；

(ii)

根據股票激勵計劃的條款授予或發行證券；

(iii)

任何資本化發行、資本削減或合併或分拆我們的普通股，以及

(iv)

根據我們在香港香港承保協議簽訂之日存在的任何股票回購計劃進行的證券回購。

S-49

香港證券交易所上市委員會批准了我們的已發行和根據全球發售將要發行的普通股（包括可能根據超額配股權發行的普通股）以及根據我們的股票激勵計劃和未償還認股權證發行的普通股的上市和許可，此類批准在我們普通股發行之日之前未被撤回或撤銷在香港證券交易所上市；

發售股票的定價已由聯席代表（代表他們自己和代表承銷商）與我們商定；

在價格確定日當天或前後執行和交付國際承保協議；和

香港承銷商在《香港承保協議》下的義務以及國際承銷商在《國際承保協議》下的義務已成為並仍然是無條件的，且未根據相應協議的條款終止；

在每種情況下，均在相應承保協議中規定的日期和時間之前或之前（除非此類條件在該日期和時間當天或之前得到有效豁免），無論如何，不得遲於自本招股説明書補充文件發佈之日起30天之內。

如果出於任何原因，我們在2020年11月6日當天或之前與代表（代表他們自己和代表承銷商）就要約股票的定價達成協議，則全球發行將無法進行並將失效。

除其他外，香港香港公開發行和國際發行的完成都以另一次發行無條件且未根據其條款終止為條件。

要約股份的股票證書僅在2020年11月9日上午8點在香港生效，前提是全球發行在所有方面均已成為無條件的。

交易安排

假設香港公開發行在2020年11月9日上午8點或之前成為無條件的，則預計香港聯合交易所普通股的交易將於2020年11月9日上午9點在香港開始。普通股將按每批10股普通股進行交易，香港證券交易所普通股的股票代碼為9901。

賠償

我們已同意向幾家承銷商及其關聯公司賠償某些負債，包括證券法規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

穩定

承銷商利用某些市場的穩定來促進證券的分銷。為了穩定局面，承銷商可以在指定時間段內在二級市場出價或購買證券，以

S-50

延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格下跌至要約價格以下。此類交易可在允許的所有司法管轄區進行，在每種情況下，都必須遵守所有適用的法律和監管要求，包括香港的法律和監管要求。在香港，實現穩定的價格不允許超過公開發行價格。

就全球發售而言，穩定管理人（或任何代表承銷商的人）可以超額分配或進行交易，以期將普通股的市場價格穩定或支撐在高於香港市場上市之日後的有限時期內可能出現的水平。但是，穩定經理（或任何代表其行事的人）沒有義務採取任何此類穩定行動。如果採取此類穩定行動，(i) 將由穩定經理（或任何代表其行事的人）全權酌情執行，並以穩定經理合理認為是我們的最大利益為限，(ii) 可以隨時終止，(iii) 必須在招股説明書補充文件發佈之日起30天內結束。

根據《證券及期貨條例》的《證券及期貨（穩定價格）規則》，香港允許的穩定行動包括：(i) 為防止或儘量減少普通股市場價格的下跌而進行超額分配；(ii) 出售或同意出售普通股以便在普通股中建立空頭頭寸，以防止或儘量減少普通股市場價格的下跌，(iii) 購買，或同意根據行使期權購買普通股國際承銷商將購買額外的普通股以平倉根據上述第 (i) 或 (ii) 條設立的任何頭寸，(iv) 購買或同意購買任何普通股，其唯一目的是防止或最大限度地減少普通股的市場價格，(v) 出售或同意出售任何普通股以清算因這些購買而建立的任何頭寸，以及 (vi)) 提供或試圖進行上文第 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條所述的任何事情。

具體而言，要約股票的潛在申請人和投資者應注意：

穩定經理（或任何代表其行事的人）可以維持與穩定行動有關的普通股多頭頭寸；

目前尚不確定穩定經理（或任何個人）將在多大範圍內、多長時間或期限內維持如此多頭頭寸；

穩定經理（或任何代表其行事的人）清算任何此類多頭頭寸並在公開市場上賣出可能會對普通股的市場價格產生不利影響；

在穩定期期內不能採取任何穩定行動來支撐普通股的價格，穩定期將從我們的普通股在香港證券交易所上市之日開始，預計將於2020年12月3日到期，即香港公開發行申請的最後一天之後的第30天。在此日期之後，當無法採取進一步的穩定行動時，或者如果不進行穩定活動或其他情況，則在此日期之前，對普通股的需求以及普通股的價格可能會下跌；

不能通過採取任何穩定行動或其他方式來保證普通股的價格保持在或高於公開發行價格；以及

在穩定行動過程中進行的穩定出價或交易可以以低於公開發行價格或的任何價格進行，因此，可以以低於發售股票申請人或投資者支付的價格的價格進行。

我們將確保在穩定期到期後的七天內發佈符合《證券及期貨（穩定價格）規則》的公告。

與全球發行有關，承銷商還可以根據所有適用的法律法規，在公開市場上購買和出售普通股或美國存託憑證。這些交易可能包括

S-51

賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過在本次發行或承銷商出售美國存託證券時所需的數量，空頭頭寸是指後續購買未涵蓋的此類銷售金額。擔保空頭寸是指空頭寸，其數量不超過國際承銷商可以行使購買額外普通股的期權的額外普通股（包括以ADS賣空為代表的普通股）的數量。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股或ADS並將此類ADS轉換為普通股來彌補任何擔保空頭頭寸。在確定普通股的來源以彌補所擔保的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股或ADS的價格與根據上述期權購買額外普通股的價格進行比較。穩定交易包括承銷商在公開市場上對普通股或ADS的各種出價或購買。

承銷商還可以實施罰款出價，如果參與發行的交易商出售的證券通過穩定交易進行回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到的作用，即防止或減緩普通股或美國存託證券市場價格的下跌，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股或美國存託證券的市場價格。的結果是，普通股或ADS的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動（這些活動可能從定價日起在美國市場的任何時候開始），並且可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所、香港證券交易所、進行非處方藥市場或其他方式。

承銷商的活動

下文描述了全球發售的每個承銷商可能單獨開展的各種活動，不構成承保或穩定過程的一部分。

承銷商及其各自的關聯公司是多元化的金融機構，業務遍及世界各國。這些實體為自己的賬户和其他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行、經紀、資金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具和/或與我們有關係的個人和實體，還可能包括掉期和其他與我們的貸款和其他債務相關的為對衝目的訂立的金融工具。

就普通股而言，承銷商及其各自關聯公司的活動可能包括代理普通股的買方和賣方，進行普通股自營交易，以及進行場外或上市衍生品交易或上市或上市或非上市證券交易（包括髮行以包括普通股在內的資產作為標的資產的衍生權證等證券）。此類交易可以作為雙邊協議進行，也可以與選定的交易對手進行交易。這些活動可能需要那些直接或間接涉及普通股買入和賣出的實體進行套期保值活動，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。所有這些活動都可能發生在香港和美國以及世界其他地方，並可能導致承銷商及其關聯公司持有普通股、包括普通股在內的一攬子證券或指數、可能購買普通股的基金單位或與上述任何內容相關的衍生品的多頭和/或空頭頭寸。

S-52

對於承銷商或其各自關聯公司發行任何以普通股為標的證券的上市證券，無論是在香港證券交易所還是在任何其他證券交易所發行，證券交易所的規則可能要求這些證券的發行人（或其關聯公司或代理人）擔任該證券的做市商或流動性提供者，這在大多數情況下也將導致普通股的套期保值活動。

所有這些活動都可能在上文 “穩定” 所述的穩定期結束期間和之後發生。此類活動可能會影響普通股的市場價格或價值、普通股的流動性或交易量以及普通股價格的波動性，無法估計這種情況每天發生的程度。

應該注意的是，在參與任何此類活動時，承銷商都受到某些限制，包括：

承銷商（穩定管理人或任何代表其行事的人除外）不得在公開市場或其他地方進行任何交易（包括髮行或簽訂與要約股份有關的任何期權或其他衍生品交易），以穩定或將任何普通股的市場價格維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平；和

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》的市場不當行為條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、價格操縱和股市操縱的規定。

某些承銷商或其各自的關聯公司已不時向我們和我們的某些關聯公司提供投資銀行和其他服務，此類承銷商或其各自的關聯公司已經收到或將要獲得慣常的費用和佣金。

銷售限制

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為相關成員國），不得在該相關成員國向公眾提出我們的任何普通股要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免，則可以隨時向該相關成員國的公眾提出我們的任何普通股要約，前提是這些豁免已實施於該相關會員國：

致招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

如果相關成員國已經實施了2010年PD 修正指令的相關條款，則允許不超過100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），如果相關成員國已經實施了2010年 PD 修正指令的相關條款，則必須事先獲得任何此類要約的同意；或

在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是我們普通股的此類要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的任何普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們的任何普通股，因為通過實施招股説明書的任何措施，該成員國的相同可能會有所變化該成員國的指令，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（以及其修正案，包括《2010年警察局修正指令》，但以一定程度為限

S-53

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與全球發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亞要約股份的任何要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供要約股票是合法的根據《公司法》第 6D 章。

澳大利亞豁免投資者申請的要約股份在全球發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購要約股份的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約股份的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料 (i) 僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或的特定需求；(ii) 不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮此處的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

百慕大

國際發售下的國際發售股票是私下的，不面向公眾。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處的批准。禁止任何與之相反的明示或暗示的陳述。

S-54

要約股份不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行以供購買或訂閲。可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊成立的公司（英屬維爾京羣島公司）發行要約股份，但前提是要約將向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接受。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書沒有也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公開發行人守則》而言，尚未或將來沒有就要約股票編制任何註冊招股説明書。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節的定義，該要約股票只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。要約股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與全球發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

發售股份不得直接或間接地向開曼羣島的公眾或任何公眾發行或出售。

香港

本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在香港公司註冊處登記。除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）所指的向公眾發售要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售要約股份，或 (iii) 以外的任何文件向專業投資者發售或出售，或 (iii)) 在其他情況下，這並不導致該文件成為公司所指的招股説明書（清盤和《雜項條文）條例》（香港法例第32章），或（iv）根據符合或免於遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）第 XII 部分的註冊招股章程；以及尚未發佈也不會發布任何與以下內容有關的廣告、邀請函或文件向香港公眾發售股份，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除外如果香港法律允許這樣做）。

S-55

因此，要約股份沒有直接或間接地被髮行或出售，也不會直接或間接地在日本向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為了在日本直接或間接地再發行或轉售給他人，或或為了任何日本居民的利益，除非根據註冊要求的豁免，否則在遵守 FIEL 和日本其他適用的法律法規。

適用於合格機構投資者，或 QII

請注意，與發售股票有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是僅限QII的私募配售，要麼是僅限QII的二次分配（均如FIEL第23-13條第1段所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與要約股份有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，與發售股票有關的新發行證券或二級證券（每種證券如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是小額私募發行，要麼是小額私募二次分配（每種發行均如FIEL第23-13條第4段所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與要約股份有關的任何此類招標。要約股份只能集體轉讓給單一投資者，不得進行細分。

沙特阿拉伯王國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯王國資本市場管理局（資本市場管理局）發佈的《證券要約條例》允許的人員分發。

資本市場管理局未就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的準確性或完整性作出任何陳述，並明確不對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何部分引起或因依賴而產生的任何損失承擔任何責任。

特此發行的國際發售中國際發售股票的潛在購買者應就相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

科威特

除非按照規範證券談判和投資基金設立的第31/1990號法律、其執行條例以及據此或與之相關的各種部長令的要求獲得科威特工商部的批准，否則這些股票不得在科威特國銷售、發售或出售。既不是本招股説明書補充文件（包括任何相關文件），也不是任何

S-56

其中所載信息旨在促成在科威特境內簽訂任何性質的合同。我們和承銷商要求我們或任何承銷商聯繫我們或任何承銷商獲取本招股説明書補充文件副本的科威特投資者對此類招股説明書補充文件保密，不得複印或將其分發給科威特的任何其他人，還必須遵守所有司法管轄區在發行、營銷和出售要約股份方面規定的限制。

馬來西亞

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將來沒有向馬來西亞證券委員會或委員會註冊任何與要約和出售股票有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除經 (i) 經馬來西亞批准的封閉式基金以外的人直接或間接地向其發行或出售要約股份，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題委員會；(ii) 資本市場服務許可證的持有者；(iii) 獲得要約的人股作為本金，前提是要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購普通股；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）個人主要居住地價值的個人；（v）在此之前的年總收入超過300,000令吉（或等值的外幣）十二個月；(vii) 與其配偶共同擁有40萬令吉（或等值外幣）的個人，在過去十二個月中每年總收入；（vii）根據上次審計賬目總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉的合夥企業（或其等值外幣）；（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行牌照持有人或保險被許可人；（x）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，要約股份的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年《資本市場和服務法》向{ br} 委員會登記招股説明書的任何要約股份。

中國人民共和國

除非根據中華人民共和國適用的法律法規，否則本招股説明書過去和將來都不會在中國流通或分發，不得向任何人發行或出售要約股份，不得向任何人直接或間接地向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣、香港或澳門。

卡塔爾

根據卡塔爾國法律，包括卡塔爾金融中心管理局（QFCA）或卡塔爾金融中心監管局（QFCRA）的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成普通股或其他證券的要約、出售或交付。本次發售股票尚未發行，也不會在卡塔爾交易所上市，且不受適用於卡塔爾交易所、卡塔爾金融市場管理局 (QFMA)、卡塔爾中央銀行 (QCB)、QFCA 或 QFCRA 的 DSM 內部規章制度或卡塔爾國任何法律的約束。

S-57

發售股票僅向有限數量的投資者發行，他們願意並且能夠對投資此類普通股所涉及的風險進行獨立調查。在卡塔爾國司法管轄區（包括卡塔爾金融中心的司法管轄區）內不會達成任何交易。我們不受卡塔爾國QCB、QFMA、QFC管理局、 QFC監管機構或任何其他政府機構的監管。根據本招股説明書補充文件，我們不在卡塔爾國開展任何業務。我們公司是一家受卡塔爾國以外法律監管的實體。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約股份的要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除證券和期貨第274條規定的機構投資者以外的新加坡人直接或間接向機構投資者發行或出售要約股份，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡法案第289章或SFA，(ii) 根據以下規定向相關人員提供第 275 (1) 節，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件的其他適用條款。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買要約股份，即：

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購要約股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或任何

因SFA第 275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

S-58

根據《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA），該發售股份過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊進行公開發行，除非根據適用的法律和法規，否則任何要約股份均不得直接或間接地在韓國向任何人發行、出售或交付，也不得向韓國任何人直接或間接地進行再發行或轉售韓國，包括 FSCMA 和《外匯交易法》（FETL）以及法令及其相關法規。此外，除非要約股份的購買者遵守與購買要約股份有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則不得將要約股份轉售給韓國居民。

瑞士

發售股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與要約股份或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。本文件以及與全球發行、公司或發售股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管管理局 FINMA，也不會受到發售股份的監督，發售股份的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於要約股份的收購者。

臺灣

根據相關證券法律法規，本次發售股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就要約股份的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

阿拉伯聯合酋長國

根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法（經修訂）或其他規定，全球發行未經阿聯酋中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他相關許可機構（包括迪拜國際金融中心）的批准或許可，也不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行。因此，不能向阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的公眾發行要約股票。

只有阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）根據阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）的相關法律有資格成為資深投資者的阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的少數投資者才能發行，並且可以發行本招股説明書補充文件。該發售股票不會在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）向公眾發行、出售、轉讓或交付。

S-59

以下是與投資我們的普通股和美國存託憑證相關的某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的概述。本次討論無意也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議。討論以截至本招股説明書補充文件發佈之日起生效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國各州或地方税法，或除開曼羣島、中華人民共和國、香港和美國以外的司法管轄區的税法。您應就投資我們的普通股和ADS的後果諮詢自己的税務顧問。就本次討論涉及開曼羣島税法問題而言，這是我們的開曼羣島特別法律顧問康德明律師事務所的觀點。就討論中闡述了中華人民共和國税法和法規下的最終法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問天元律師事務所的觀點。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税。除印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或帶入的票據外，開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税協定的締約方，但在其他方面未加入任何雙重徵税協定。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

中華人民共和國税務

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立且事實上的管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25％的税率繳納企業所得税。企業所得税法的實施規則將事實上的管理定義為對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性的總體管理和控制。國家税務總局發佈通知規定，如果滿足以下所有要求，則由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被歸類為居民企業，其事實上的管理機構位於中國：（i）負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；（ii）其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准中華人民共和國；（iii）其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件存放在或保存在中國境內；(iv) 至少有一半的擁有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。儘管該通告適用於由中國企業控制的離岸企業，而不是由中國個人控制的離岸企業，但該通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税收居留身份時應如何應用事實上的管理機構測試以及如何實施管理措施的總體立場，無論它們是由中國企業還是由中國個人控制。如果我們被視為中國居民企業，則根據企業所得税法，我們向非中國股東分配的股息或我們的非中國股東可能通過轉讓我們的普通股或ADS獲得的收益被視為來自中國的收入，因此應向企業股東繳納10％的中國預扣税。如果根據適用的税收協定可以降低税率，則對股息或收益徵收的任何中華人民共和國税可能會減免。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

S-60

在香港公開發行方面，我們將在香港設立分支成員登記冊或香港股份登記冊。交易我們在香港股票登記冊上註冊的普通股將繳納香港印花税。向每位賣方和買方收取印花税，從價税率為轉讓普通股對價的0.1％，或（如果更高）。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前共需支付0.2％。此外，每份轉讓文書的固定税率為5.00港元（如需要）。

為了促進紐約證券交易所和香港證券交易所之間的ADS普通股轉換和交易，我們還打算將部分已發行普通股從我們在開曼羣島的成員登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚根據香港法律，ADS的交易或轉換是否構成出售或購買需繳納香港印花税的在香港註冊的標的普通股。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。參見風險 factors與我們的普通股、美國存託憑證和全球發行相關的風險。在我們在香港首次公開募股和普通股在香港證券交易所上市之後，香港印花税是否適用於我們的ADS的交易或轉換，尚不確定。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論僅適用於持有我們的ADS或普通股作為資本資產並以美元作為其本位貨幣的美國持有人（定義見下文）。本討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日生效的美國現行聯邦税法，該法有不同的解釋或變更（可能具有追溯效力），並可能影響下述税收後果。

以下討論不涉及對任何特定持有人或處於特殊税收情況的人的税收後果，例如：

銀行；

金融機構；

保險公司；

經紀交易商；

選擇按市值計價的交易者；

免税實體（包括私人基金會）；

養老金計劃；

合作社；

非美國持有人的持有人；

功能貨幣不是美元的人；

房地產投資信託；

受監管的投資公司；

應繳納替代性最低税的人；

實際或建設性地擁有我們 10% 或更多股票（按選票或價值）的人員；

通過合夥企業或其他直通實體持有ADS或普通股的人；或

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如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是普通股股或ADS的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業中的合夥人應就與我們的普通股或ADS的所有權或處置相關的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

如果您持有ADS，則出於美國聯邦所得税的目的，通常預計您應被視為這些ADS所代表的標的普通股的受益所有人。本討論的其餘部分假設持有我們 ADS 的美國持有人將受到這種待遇。

對美國存託證券或普通股的分配徵税

根據下文討論的被動外國投資公司規則，我們在當前或累計收益和利潤中向您支付的與 ADS或普通股相關的所有分配的總金額通常將在存託機構收到之日的普通股息收入中作為普通股息收入計入您的總收入，對於普通股，則計入您的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，支付的任何分配通常都將作為股息申報。股息將沒有資格獲得允許公司從其他美國公司獲得的股息扣除額。

對於美國非公司持有人，包括個人，股息可能是合格的股息收入，按較低的適用資本利得税率徵税，前提是 (1) 美國存託證券或普通股（如適用）可以在美國成熟的證券市場上進行交易，或者我們有資格獲得美國和中國之間所得税協定的好處，(2) 非美國公司不是被動公司外國投資公司（如下文所述）在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度，並且（3）滿足某些持有期要求。儘管我們預計我們的ADS將被視為可以在紐約證券交易所輕鬆交易，紐約證券交易所是美國的知名證券市場，但無法保證我們的ADS將來會被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市，因此尚不清楚我們為沒有支持的普通股支付的股息

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ADS 目前符合降低税率所需的條件。但是，如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則我們可能有資格獲得美國中華人民共和國所得税協定的優惠。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解與我們的ADS或普通股相關的股息是否可以獲得較低的利率。

出於美國外國税收抵免的目的，使用我們的ADS和普通股支付的股息通常被視為來自國外的收入，通常構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能會受到許多複雜的限制，即針對我們的ADS或普通股股息徵收的任何外國預扣税，申請外國税收抵免。未選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以改為出於美國聯邦所得税目的對此類預扣額申請扣除，但只能在該美國持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的一年內申請扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有人就任何中國税收的可信性諮詢其税務顧問。

普通股處置的税收

根據下文討論的被動外國投資公司規則，美國持有人將確認ADS或普通股的任何出售、交易所或其他應納税處置的應納税收益或損失，等於ADS或普通股的變現金額與此類持有人在ADS或普通股中的納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或虧損。持有ADS或普通股超過一年的美國非公司持有人，包括個人，將有資格獲得較低的資本利得率。資本損失的可扣除性受到限制。任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，並且處置美國國債券或普通股股的收益需要在中國納税，則有資格享受美中條約優惠的美國持有人可以選擇將該收益視為中國來源收入。參見中華人民共和國税務。建議美國持有人就處置我們的ADS或普通股徵收外國税收後果諮詢其税務顧問，包括外國税收抵免的可用性，在他們的特殊情況下。

被動外國投資公司的注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司，如果 (1) 該年度的總收入的75％或以上包含某些類型的被動收入，或 (2) 其資產價值的50％或以上（通常根據季度平均水平確定）在該年度歸因於產生被動收入的資產，則非美國公司（例如我們公司）將是被動外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税或者是為了產生被動收入而持有的。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他與活躍業務活動相關的未登記無形資產通常可歸類為主動資產。如果非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少 25%（按價值計算）的股票，則就PFIC測試而言，該公司將被視為擁有一定比例的資產份額，賺取其他公司資產的相應份額，並按比例獲得其他公司收入的份額。

儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE（包括其子公司）視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在合併財務報表中合併了他們的經營業績。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的 VIE（包括其子公司）的所有者，那麼我們可能會成為或成為 PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE（包括其子公司）的所有者，根據公司的當前收入和資產（考慮到本次發行的預期收益），包括商譽和其他未登記的無形資產，我們預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。我們的的價值

S-63

出於PFIC測試的目的，資產通常將參考我們的ADS的市場價值來確定，我們是否會成為或成為PFIC將在很大程度上取決於我們的ADS的市場價值，這是我們無法控制的。因此，我們的ADS市場價格的波動可能會導致我們成為當前納税年度或未來應納税年度的PFIC。決定我們是否會成為或成為PFIC，在一定程度上還將取決於我們的資產和收入的性質，這些資產和收入會逐年變化。由於PFIC身份是每年做出的事實密集型決定，因此無法保證我們不會或不會被歸類為PFIC。

被動外國投資公司規則

如果我們是美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，除非美國持有人提出了按市值計價當選（如下所述），無論我們是否仍是 PFIC，美國持有人通常都將受到特殊税收規則的約束，這些規定會對 (1) 我們向美國持有人進行的任何超額分配，通常是指在應納税年度向美國持有人支付的超過前三個年平均分配額的 125% 的分配，或 (2)）如果更短，則為美國持有人持有美國存款證或普通股的期限。根據這些 PFIC 規則：

此類超額分配和/或收益將在美國持有人持有 ADS或普通股的期限內按比例分配；

分配給當前應納税年度的此類金額，以及在我們成為PFIC的第一個應納税年度（PFIC之前的年度）之前美國持有人的任何應納税年度的應納税年度，將作為普通收入納税；

分配給前一個應納税年度（當前應納税年度或PFIC之前的年度除外）的此類金額將按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税（如適用）；以及

除當前應納税年度或PFIC之前的年度外，將對每個上一個納税年度的應納税年度徵收一般適用於少繳税款的利息。

如果我們在任何應納税年度的PFIC（其中美國持有人持有我們的ADS或普通股），並且我們的任何非美國子公司也是PFIC（即較低級別的PFIC），則該美國持有人將被視為持有較低級別的PFIC的股份（按價值計算），並將受上述較低級別PFIC的某些分配規則的約束 PFIC和處置較低級別的PFIC的股份，儘管此類美國持有人不會獲得這些分配或處置的收益。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

持有PFIC（定義見下文）的美國有價股票（定義見下文）可以獲得按市值計價選擇讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果美國持有人出示了按市值計價選擇美國存款證或普通股時，該持有人將在我們被視為PFIC的每年的收入中包括一項金額，該金額等於截至您的應納税年度末ADS或普通股的公允市場價值超出持有人調整後的此類ADS或普通股的公允市場價值（如果有）。美國持有人將被允許扣除截至應納税年度結束時調整後的美國存託證券或普通股基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，僅允許在任何淨額範圍內進行扣除按市值計價美國持有人先前應納税年度的收入中包含的美國存託證券或普通股的收益。美國持有人收入中包含的金額按市值計價選擇權以及實際出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益將被視為普通收入。普通損失待遇也將適用於任何損失的免賠額部分按市值計價美國存託憑證或普通股的虧損，以及在實際出售或處置美國存託證券或普通股時實現的任何虧損，以此類損失金額不超過淨額為限按市值計價以前包括此類ADS或普通股的收益。美國持有人在 ADS或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有人提出有效的按市值計價選舉，適用於的税收規則

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這個按市值計價選擇僅適用於有價股票，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度至少15天內在合格交易所或其他市場上以最低數量交易（定期交易）的股票。我們的ADS在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是用於這些目的的合格交易所或市場。因此，如果ADS繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，並且美國持有人持有ADS，我們預計按市值計價儘管在這方面無法保證，但如果我們成為或成為PFIC，則可以選擇此類美國持有人。因為一個按市值計價從技術上講，我們無法選擇我們擁有的任何低等級私募基金的股權，美國持有人在我們持有的任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的間接權益，可以繼續受PFIC規則的約束。在中，美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何應納税年度內持有ADS或普通股，並繼續持有此類ADS或普通股（或其任何部分），且此前未決定發行按市值計價選舉，以及現在誰在考慮選舉按市值計價選舉，可能適用與清除此類美國存款證或普通股的PFIC污點有關的特殊税收規則。

或者， PFIC股票的美國持有人可以就該PFIC選擇合格的選舉基金或QEF，以選擇退出上述税收待遇。就PFIC進行有效的QEF選擇的美國持有人通常會將計入應納税年度的總收入，此類持有人按應納税年度的公司收入和利潤的比例份額。但是，只有當PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選擇基金才有效。我們無意準備或提供使美國持有人能夠參加 QEF 選舉的信息。因此，美國持有人應假設QEF選舉將不可舉行。

如果美國持有人在我們被視為美國存款保險公司的任何年份持有美國存款證或普通股，則美國持有人通常需要提交美國國税局8621表格和美國財政部要求的其他表格。敦促美國持有人就PFIC規則適用於他們對我們的ADS或普通股的所有權或處置事宜諮詢其税務顧問。

S-65

我們由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Skadden、Arps and Slate、Meagher & Flom 代理，就美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法的某些法律事務進行代理，由康德明律師事務所代理，涉及開曼羣島法律事務，由天元律師事務所代理 } 中華人民共和國法律問題。承銷商由Herbert Smith Freehills就美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法的法律事務進行代理，由嘉源律師事務所代理，涉及中國法律的法律事項。康德明律師事務所將為我們移交全球發行中發行的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務。與中國法律有關的某些法律事務將由天元律師事務所轉交給我們，由嘉源律師事務所移交給承銷商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Conyers Dill & Pearman在受中國法律管轄的事項上可以信賴天元律師事務所。赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯在受中國法律管轄的事項上可以信賴嘉源律師事務所。

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此外，招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售和出售他們持有的普通股。出售股東（如果有）可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商價格出售我們的普通股。我們不會從出售普通股的股東（如果有）出售普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第27頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

這些美國存託證券在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。2020年10月22日，新紐約證券交易所上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每張ADS171.88美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮風險因素中描述的風險，這些風險可能包含在任何招股説明書補充文件中，也可能以引用方式納入本招股説明書。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年10月23日。


關於這份招股説明書			1

前瞻性陳述			2

我們的公司			3

風險因素			4

所得款項的使用			5

股本描述			6

美國存托股份的描述			13

民事責任的可執行性			23

税收			25

出售股東			26

分配計劃			27

法律事務			30

專家們			31

在這裏你可以找到更多關於我們的信息			32

以引用方式納入文件			33

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 SEC 提交的自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條的定義，我們是知名的經驗豐富的發行人。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，我們向您推薦註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方我們向您推薦的文件，在 “您可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下方，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

(1) ADS是指美國存托股份，每股代表一股普通股；以及

(2) 中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港香港和澳門；

(3) 新東方中國指新東方教育科技集團有限公司，前身為北京新東方教育科技（集團）有限公司，這是一家中國境內公司，也是我們的可變權益實體，其財務業績根據美國 GAAP 合併到我們的合併財務報表中；

（4）股票或普通股佔我們的普通股，面值每股0.01美元；

(5) 人民幣或人民幣是指中國的法定貨幣，美元、美元、美元或美元是指美國的法定貨幣。

(6) 我們、我們、我們的公司或我們指的是新東方教育科技集團有限公司及其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務數據時，還包括新東方中國（定義如下）；

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

您可以通過詞語或短語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能” 或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們預期的增長戰略；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

我們的收入和某些成本和支出項目的預期變化；

我們有能力增加學生入學人數和課程費用，擴大計劃、服務和產品供應；

我們提供的每種類型的教育計劃、服務和產品的競爭；

與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們地域覆蓋範圍相關的風險；

中國教育開支的預期增長；以及

中華人民共和國與私立教育和私立教育服務提供者有關的法律法規和政策。

您應仔細閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異和/或更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書和參考文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書中陳述之日或合併文件發佈之日的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的第一所學校由我們的執行主席邁克爾·餘敏洪先生於 1993 年在中國北京建立，旨在為大學生提供托福考試準備課程。自成立以來，我們發展迅速，從一家主要的語言培訓和備考公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商，為中國各地的不同學生羣體提供廣泛的教育項目、服務和產品。我們通過遍佈全國的學校、學習中心和書店網絡以及純粹的在線學習平臺，向中國各地的學生提供全面的教育計劃、服務和產品。我們致力於提供全面和高質量的教育服務和產品，以滿足學生在人生各個階段（從幼兒園到成人）不斷變化的需求，包括K-12課後輔導、海外和國內考試準備、成人、學前班、小學和中學語言培訓、教育材料和分發、在線教育和其他服務。

有關我們公司的更多信息，請參閲第 4 項。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，我們在截至2020年5月31日的財年的 20-F表年度報告中提供了有關公司的信息，該報告以引用方式納入了本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號，郵編100080。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10 60908000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島哈欽斯大道板球廣場的康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們已經任命了位於東 122 號 42 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，紐約州 10168，作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及根據註冊聲明註冊的證券發行，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網站位於 http://investor.neworiental.org。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息並非以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

有關的信息，請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

投票權。每股普通股有權對普通股有權投票的所有事項進行一票表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。我們的董事長或任何持有至少 10% 股份並獲得表決權的股東可以親自出席或通過代理人要求進行投票。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名名股東親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們總共持有至少三分之一的有表決權股本。股東大會每年舉行一次，可由董事會主動召集，也可應總持有不少於我們有表決權股本33％的股東向董事提出的要求召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七天發出通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱之類的重要事項，需要通過特殊的決議。普通股持有人可能會通過普通決議影響某些變動，包括增加我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本資本合併並分成比我們現有股本更大的股份，以及註銷任何股份。

股份轉讓。在遵守我們的備忘錄和公司章程的限制（如適用）的前提下，我們的任何股東均可通過紐約證券交易所規定的通常或普通形式的轉讓文書或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非 (1) 向我們提交了轉讓文書，並附有與之相關的普通股的證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(2) 轉讓文書僅涉及一類普通股；(3) 轉讓須經適當簽署；(4) 如果轉讓給聯名持有人，則為向其轉讓的聯名持有人人數轉讓的普通股不超過四股；（5）轉讓的股份不附帶任何有利於我們的留置權；或（6）向我們支付相當於紐約證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或我們董事會不時要求的較小金額，支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。在通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知14天后，可以暫停轉讓登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記冊，但前提是任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30天。

清算。在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股份時除外）的資本回報，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足於償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時要求股東支付任何未付的股份金額。在指定時間內已被贖回但仍未繳納的股票將被沒收。

贖回股份。在遵守《公司法》規定的前提下，我們可以按照可贖回的條款、由我們選擇或由持有人選擇發行股票，其條款和方式可能由特別決議決定。

股份權的變體。根據《公司法》的規定，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議批准，可以變更任何類別股份附帶的全部或任何特殊權利，但須遵守《公司法》的規定。

對持股權的限制。對擁有我們股票的權利沒有限制。

股東所有權的披露。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司必須在其註冊辦事處保留受益所有權登記冊，記錄最終直接或間接擁有或控制公司25％以上的股權或投票權或有權任命或罷免公司大多數董事的人員的詳細信息。實益所有權登記冊不是公共文件，只能由開曼羣島的指定主管當局查閲。但是，此類要求不適用於在包括紐約證券交易所在內的經批准的股票交易所上市的豁免公司。因此，只要我們的股票在紐約證券交易所上市，我們就無需維護實益所有權登記冊。

註冊辦公室和物品

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司、板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱 2681、大開曼島 KY1-1111、開曼羣島，或我們董事會可能不時決定的其他地方。我們公司成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權力來實現不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循英格蘭最近的法定法規。此外，《公司法》不同於適用於

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合併。出於這些目的，（a）合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；（b）合併意味着將兩家或更多的成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得（a）每個組成公司股東的特別決議的授權，以及（b）該組成公司的協會章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。

合併或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時聲明合併或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在《開曼羣島公報》上發佈合併或合併通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有一些促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之進行安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，每類股東或債權人必須代表每類股東或債權人價值的75％（視情況而定），親自出席或通過代理人出席會議並投票，為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果開曼羣島大法院確定 (a) 關於所需多數票的法定條款已得到滿足；(b) 股東在有關會議上有公平的代表性，法定多數在沒有少數人的脅迫下善意行事，則可以預期它會批准該安排促進與類別不利的利益；(c) 這種安排可能是該類聰明而誠實的人從自己的利益出發，合理地批准了該安排；而且（d）根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的認可。

如果安排和重建因此獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

當收購要約在四個月內提出並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則也有例外，

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程允許對高級管理人員和董事以身份發生的損失、損害賠償、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們經修訂和重述的協會備忘錄和章程中規定的補償外，我們還將向這些人提供額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

公司備忘錄和章程中的反收購條款。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重述的協會備忘錄和章程授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的信託職責。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於信託人的地位，因此被視為公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不因其擔任董事的職位而獲利（除非公司允許他這樣做）並有義務不將自己置於公司的利益與其個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地.開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。但是，該義務可能會因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允許董事就其個人利益的事項進行投票，前提是他已向董事會披露其利益的性質。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在與公司的合同、安排或擬議的合同或安排中擁有權益（直接或間接）的董事必須在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則在任何其他情況下，在董事會第一次會議上董事會在他變得如此感興趣或已經變得如此感興趣之後。

可在董事會會議上發出一般性通知，大意是 (i) 董事是特定公司或公司的成員/高級職員，應被視為對在書面通知之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或者 (ii) 他應被視為對在該日期之後可能發生的任何合同或安排感興趣向董事會發出的書面通知應由與其有關係的特定人員發出，將被視為充分聲明利息。根據我們修訂和重述的備忘錄和章程進行披露後，根據適用法律或紐約證券交易所上市規則，需要審計委員會單獨批准，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。但是，即使董事披露了自己的權益並因此獲準投票，他仍必須履行職責，為我們公司的最大利益行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允的價值。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有法定要求允許我們的股東申請股東大會。但是，根據我們修訂和重述的公司章程，在徵用代表不少於 33% 的有權在股東大會上投票的表決權的股東時，董事會應召開特別股東大會。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召集股東年度股東大會，我們修訂和重述的公司章程不要求我們每年召開此類會議。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。正如開曼羣島法律允許的那樣，我們修訂和重述的公司章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由將擁有機密董事會的公司的董事免職。根據我們修訂和重述的公司章程，可以通過普通的股東決議罷免董事。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其在相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有 15% 或以上的目標未付表決權份額的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規所提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則的解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據公司法，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後，我們才能更改任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。根據開曼羣島法律，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力。根據適用法律，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。

2018年10月，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們獲準在2018年10月29日至2019年5月31日期間回購總價值不超過2億美元的自有普通股或美國存託基金。根據此類股票回購計劃，我們在公開市場上以5,600萬美元的價格共回購了95.2萬份美國存託憑證，的加權平均收購價格為每隻ADS58.78美元。

作為存託人的德意志銀行美洲信託公司將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS代表一股普通股的所有權，該普通股存放在德意志銀行香港分行，作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存管機構管理美國存託憑證的主要辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約州10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊無憑證存託憑證的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。參見直接註冊系統。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。參見管轄權和仲裁。

以下是截至2006年9月12日的存款協議的重要條款摘要，該協議經修訂和補充，截至2007年6月5日、2011年8月5日和2012年4月25日。欲瞭解更多完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到關於我們的其他信息。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）持有以您的名義註冊的美國存託憑證或 ADR（一種證明特定數量的美國存託憑證的證書），或（b）通過在 DRS 中持有 ADS，或（2）通過您的經紀商或其他金融機構間接持有。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別申請經過認證的 ADR，否則將通過 DRS 發行。如果您間接持有ADS ，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人在普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得這些分配，其比例與存託人為ADS設定的截至記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期）您的ADS所代表的普通股數量成正比。

現金。如果可行的話，存託機構將把我們為普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他應享權益的任何淨收益轉換為美元或促成將其轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國並將立即進行分配

由此收到的金額。如果存託機構在其判斷中確定此類兑換或轉賬不切實際或不合法，或者需要任何政府的批准或許可，且無法在合理的時間內或以其他方式尋求的合理成本獲得，則存款協議允許存託機構僅向可能的ADS持有人分配外幣。它將持有或導致託管人為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資外幣，對ADS持有者相應賬户的任何利息不承擔任何責任。

在進行分配之前，存託人將扣除所有必須繳納的預扣税，並將扣除。參見税收。它將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果在存託人無法兑換外國貨幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值.

股票。對於我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股，無論哪種情況，存託機構將分配代表此類普通股的額外存託憑證，或 (2) 在適用的記錄日現有的存託憑證將代表額外分配普通股的權利和利益，在法律合理可行和允許的範圍內，扣除存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府費用。存管機構只會分發全部存託憑證。它將嘗試出售普通股股，這將要求其發行部分ADS並以與現金相同的方式分配淨收益。存託機構可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税款和政府費用。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存託機構在與我們協商並及時收到存款協議中關於我們此類選擇性分配的通知後，可以自由決定在多大程度上向您作為美國存款證券持有人提供此類選擇性分配。我們必須首先及時指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。存管機構可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理可行。在這種情況下，存託人應根據對未作選擇的普通股的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或者以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外存託憑證。存託機構沒有義務向您提供以股票而不是美國存託基金形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存託機構在收到存款協議中描述的有關我們此類分配的及時通知後，應與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法且合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存託機構認為提供權利不合法或不合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存託人將努力以無風險的本金身份或其他方式出售權利，按照其認為適當的地點和條款（包括公開或私下銷售），以與現金相同的方式分配淨收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。

如果存託機構向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付相應的費用、收費和開支後行使權利

美國證券法可能會限制轉讓和取消行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述ADS具有相同條款的限制性存托股票，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

無法保證您有機會按與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。

其他發行版。根據存款協議的規定，託管機構將在您支付適用的費用、費用和開支後，按存款協議的規定及時收到我們的通知，要求您進行任何此類分配，並確定此類分配合法、合理、切實可行且可行，且根據存款協議的條款，託管機構將以其認為可行的任何方式向您分發我們在存款證券上分發的任何其他任何其他款項存託人產生的税款和/或其他政府收費。如果上述任何條件未得到滿足，則存託人將努力出售或安排出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，則存託人可以在情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，以象徵性或不收取對價，這樣您就無權獲得或產生任何收益來自此類財產。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將向有權這樣做的人或根據其命令交付 ADS。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存管機構的公司信託辦公室交出您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。在支付的費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人辦公室指定的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內在其主要辦公室交付存證券。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的 ADS 的所有者。或者，當保管人收到未經認證的美國存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證的存託憑證的適當指示後，託管人將執行並向您交付一份證明這些存託憑證的替代性爭議解決辦法。

根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的條款的規定，在您有權投票的任何會議上，您可指示存託機構對您的 ADS 所依據的普通股或其他存放證券進行投票。 否則， 如果您撤回普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議情況，無法提取普通股 .

如果我們按照存款協議的規定徵求您的指示，並通過定期、普通郵件或電子傳輸及時通知您，根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的條款，您有權在即將舉行的會議上進行投票，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，表明在ADS記錄日營業結束時， ADS持有人將有權根據我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託機構行使投票權（如果有），但須遵守任何適用法律，與此類持有人代表的普通股或其他存放證券有關；以及 (c) 一份簡短的聲明關於以何種方式向保存人發出此類指示。只能對代表普通股或其他存放證券整數的ADS發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。存託機構將盡量根據適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照您的指示，對普通股或其他存放證券（親自或通過代理人）進行投票或讓其代理人對普通股或其他存託證券進行投票。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構徵求您的指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，託管機構沒有收到該所有者存託憑證所代表的任何存託證券的指示，則該存託機構應認為該所有者已指示存託機構向我們指定的有關此類存託證券的人提供全權委託委託人，以及存託人應酌情委託我們指定的人進行投票證券。但是，如果我們告知存管人我們不希望發出此類委託書，存在實質性反對意見，或者此事對普通股股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類指示視為已發出，不得就任何事項給予此類全權委託書。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果是普通股，則可能沒有追索權 底層的ADS不會按照您的要求進行投票。

為了給您合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存託機構採取行動，我們將在會議日期前至少 21 個工作日將任何此類會議的通知和有關事項的詳細信息交給進行表決。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存託人可能要求的信息，包括但不限於相關的開曼法律、美國的任何適用法律、我們協會的備忘錄和章程、我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR上市的任何市場或交易所的要求或交易，或符合任何電子產品的任何要求

用於轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的賬面記錄系統，包括他們擁有或擁有美國存託憑證的資格、當時或以前對這類 ADR 感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程以及任何市場要求的適用條款的約束和約束或ADS、ADR或普通股上市或交易的交易所，或根據任何交易所的任何要求電子賬簿錄入系統，通過該系統可以轉讓ADS、ADR或普通股，其範圍與此類ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人。

費用和開支

作為 ADS 持有人，您將被要求向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存款證券支付任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用）：


服務		費用
向任何獲得美國存託憑證的人士或根據股票分紅或其他免費分配、紅利分配、股票分割或其他分配（除非轉換為現金）分配的ADS分配給任何人		發行的每份 ADS 最高可達 0.05 美元

取消存款，包括終止存款協議的情況		取消的每則廣告最高可達 0.05 美元

現金收益的分配，包括現金分紅或權利的出售以及其他權益		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

根據行使權利分配ADS。		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

除美國存託憑證以外的證券的分銷或購買額外 ADS 的權利		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

存管服務		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份存託憑證最多0.05美元

作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（此外還包括任何存款憑證所代表的存款證券應繳的適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

普通股的註冊和過户代理人收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

將外幣兑換成美元所產生的費用。

電報、電傳和傳真傳輸以及證券交付的費用。

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

與存款普通股的交付或還本付息相關的費用和開支。

與遵守適用於普通股、存款證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求相關的費用和開支。

任何適用的費用和罰款。

發行和取消存託憑證時應付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的存託銀行的經紀人（代表其客户）以及將存託銀行交付給存託銀行進行註銷的經紀人（代表其客户）向存託銀行支付。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券有關的應付存託費以及存託服務費由存託銀行從適用的 ADS記錄日起向ADS登記持有人收取。

現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊的有證的還是沒有認證的），存託銀行會向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管賬户（通過DTC）中持有的ADS，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其 DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，存託機構可以通過提供與ADR計劃有關的收取的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的ADS或允許您提取ADS所代表的存放證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出其繳納税款後剩餘的任何財產。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司賠償因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
更改我們普通股的名義或面值		存託機構收到的現金、股票或其他證券將成為存放證券。

對任何存入的證券進行重新分類、拆分或合併		每個ADS將自動代表其在新存放證券中的等額份額。

分發未分配給您的普通股的證券，或資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似的行動		存託機構可以分配其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的存託憑證或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存入的證券的新存託憑證。

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或存託機構在註冊費、傳真費、運送費或類似項目上的開支，包括與外匯管制法規和存款協議下ADS持有人特別應支付的其他費用有關的費用除外，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案要等到存款協議30天后才能對未償存款證生效} 存託機構通知 ADS 持有人修正案。 修正案生效時，繼續持有存託憑證即表示您同意修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新法律，我們和存託機構可以根據此類法律修改存款協議，並且該修正案可能會在向ADS持有人發出通知之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求，存託人將終止存款協議，在這種情況下，存託人將在終止前至少 90 天通知您。如果保管人告訴我們它想辭職，或者我們已經撤銷了保管人，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存託機構及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但不採取任何其他行動：收取存放證券的分配，出售權和其他財產，在在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。自終止之日起六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例計算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不會投資這筆錢，不承擔利息責任。出售後，存款人的唯一義務是記賬這筆錢和其他現金。終止後，我們將解除存款協議下的所有義務，但根據該協議對保管人的義務除外。

存託書

保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與公司、ADR和存款協議相關的業務事宜。

存管機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

這些設施可在任何時間關閉，也可以在保存人認為為履行存款協議規定的職責或應我們合理的書面要求採取必要或可取的行動時不時關閉。

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控股人或代理人因存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，則不承擔任何責任任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或出於可能的考慮刑事或民事處罰或限制，，或由於我們的公司備忘錄和章程的任何條款或任何存放證券的任何條款或管理任何存款證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）的理由；

不因行使或未能行使存款協議、我們的備忘錄和章程或存託證券的規定或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權而承擔責任；

對於存管機構、託管人或我們或他們各自的控股人或代理人依據法律顧問、任何出示普通股存款的人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為概不負責；

對於任何ADS持有人無法從存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存款證券的分配中受益，不承擔任何責任；

對於違反存款協議或其他條款的任何特殊、間接或懲罰性賠償，不承擔任何特殊的、後果性的、間接的或懲罰性的賠償責任；

可以依賴任何我們真誠認為是真實的、由當事方簽署或出示的文件；

對於我們中的任何人或我們各自的控股人或代理人根據法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何真誠地認為有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為概不承擔任何責任；以及

對於任何持有人無法從向存款證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他優惠中受益，不承擔任何責任。

保存人和其任何代理人也概不承擔以下責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何表決的影響，或未能確定任何分配或行動可能是合法的或合理可行，或者根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 未收到任何通知或及時發出任何通知我們，我們為向您分發或任何翻譯不準確而向其提交的任何信息的內容其中，(iii) 與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(iv) 因擁有ADS、普通股或存放證券可能產生的任何税收後果，或 (v) 任何

繼任保管人的作為或不作為，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

管轄權和仲裁

紐約州的法律管轄存款協議和美國存託憑證，我們已與保管人商定，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁定因存款協議引起或與存款協議相關的任何爭議，保管機構將有權根據美國適用的規則，將因存款協議建立的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁仲裁協會。存款協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

存管人行動要求

在存託機構發行、交付或登記ADS的轉讓、拆分或合併美國存託憑證、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存託人可能要求：

支付第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉賬或註冊費，以及支付存託機構的適用費用、開支和收費；

證明任何簽名或存款協議中規定的任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證據；以及

遵守（A）與執行和交付ADR或 ADS或與提取或交付存放證券有關的任何法律或政府法規，（B）存管機構可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理法規，包括出示轉讓文件。

通常，在存託機構的登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為有必要或建議這樣做，則保管機構可以隨時拒絕簽發和交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

當因以下原因出現暫時延誤時：（1）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了轉賬簿；（2）普通股的轉讓因股東大會投票而被阻止；或（3）我們正在支付普通股股息；

當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；

當為了遵守適用於美國存託證券或普通股或其他存放證券的的任何法律或政府法規，或者 F-6 表格一般説明第 I.A. (l) 節特別規定的其他情況時（例如，一般説明可能會不時修改）；或

出於任何其他原因，如果保存人或我們本着誠意認定禁止提款是必要或可取的。

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，在DTC向DRS接受未認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於該系統。DRS是DTC根據管理的系統，存管人可以登記未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC 參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人對此類轉讓的授權。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。我們所有的執行官都居住在中國，這些人的部分或全部資產位於中國境內。因此，股東可能難以在美國境內向這些人提出程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已經任命了位於東 122 號 42 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor, New York, NY 10168，作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及本招股説明書作為註冊聲明註冊的證券發行。

我們的中國法律顧問天元律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman告知我們，開曼羣島法院將承認一項有效的判決，即最終和決定性的判決， 面對面在美國任何聯邦或州法院獲得，根據該法院應付一筆款項（不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項），或者在某些情況下， 在角色中非金錢救濟的判決，並將據此作出判決，前提是：(a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不違背開曼羣島的公共政策；(e) 沒有新的可採證據與訴訟相關的是在開曼羣島法院作出判決之前提交的；(f) 有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

天元律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售擬在招股説明書補充文件中提名的股東（如果有）可以不時出售和出售他們持有的部分或全部普通股。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的普通股出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中另有規定的規定出售。參見分配計劃。此類出售股東（如果有）還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將列出每位位出售股東（如果有）的姓名以及此類出售股東實益擁有和發行的普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職位，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

我們和出售股東（如果有）可以通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，（2）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（3）通過代理人，或（4）通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

發售條款；

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

向公眾提供的任何發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的名稱、承銷的證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們和賣出股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們和賣出股東應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

如果招股説明書補充文件顯示，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

機構投資者

如果招股説明書補充文件中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；

教育和慈善機構；以及

我們可能批准的其他類似機構。

這些購買者根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交割時購買特定證券：

安排的有效性；或

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定或股票由賣出股東發行，否則每個系列發行的證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以開設此類證券的市場，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第M條例第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、為交易提供保險的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初由該辛迪加出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們，出售股東、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）來進行衍生品交易，或者通過借出證券以促進他人的賣空交易。承銷商或代理人還可以使用向我們、賣方股東或其他人購買或借入的證券（或者，如果是衍生品，則使用我們或賣方股東為結算這些衍生品而提供的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們和出售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和賣出股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的實時基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，，包括《證券法》規定的責任。

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。本次發行中提供的ADS 所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由康德明律師事務所、迪爾和皮爾曼移交給我們。有關中國法律的法律事務將由天元律師事務所轉交給我們，由適用的招股説明書補充文件中提到的律師事務所轉交給承銷商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴康德明律師事務所、迪爾和皮爾曼律師事務所，在管轄的事項上可以依賴天元律師事務所。

本招股説明書中以公司截至2020年5月31日止年度 20-F表年度報告為參考編入本招股説明書的財務報表以及新東方教育科技集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤 Touche Touche Tohmatsu Certified Public LLP進行了審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告編制的。

德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區真智路23號中國人壽金融中心12層，郵編100026。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔，以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們於2020年9月16日提交的截至2020年5月31日財年的 20-F表年度報告；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們根據《交易法》第12條於2006年8月23日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

附錄99.1至我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告，標題為 “新東方教育科技集團有限公司補充和更新披露”；

附錄99.1至我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告，標題為截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

新東方教育和科技集團有限公司

海淀區海淀中街6號

中華人民共和國北京 100080

電話：(86 10) 6260-5568

注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。


時期	高		低		ADTV
	（美元）		（美元）		（百萬個廣告）⁽¹⁾
截至2020年5月31日的財政年度		141.76		87.98		1.31
2020財年（截至10月21日）		175.98		122.00		1.01

目錄

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