美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）

温德姆酒店及度假村有限公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

三月 14, 2024

親愛的股東們：

我們很高興代表您的董事會邀請您參加將於4月星期五舉行的2024年年度股東大會 2024 年 19 日美國東部時間上午 9:00。會議將親自在位於新澤西州帕西帕尼西爾萬路22號的温德姆酒店及度假村公司舉行，07054。

2023年，通過持續執行我們的戰略計劃，我們取得了強勁的財務和運營業績。我們的表現是由我們對精選的專注所推動的-服務經濟和中檔細分市場以及休閒和日常商務旅客的持續需求。全球RevPAR每年增長5％-同比按固定貨幣計算，比2019年之前高出16％-Covid級別。系統-寬房間每年有機增長3.5％-同比，創紀錄的水平，我們的全球開發渠道每年增長了10％-同比達到創紀錄的24萬間客房。

我們為取得紀錄感到自豪-高我們尊貴的加盟商的全球留存率為95.6％。今年，我們在其他業務方面也取得了有意義的進展，所有工作都繼續以我們的所有者為重點-首先™ 方法。我們在24個新國家開設了500家酒店，並推出了24個品牌中的13個。我們投資了新的技術解決方案，以幫助業主簡化運營，增強賓客體驗並提高盈利能力。我們在做所有這一切的同時，繼續優先考慮對未來業務增長的有針對性的投資，包括增加關鍵資金投資，以吸引國內和國際主要市場的新酒店，並支持現有酒店的翻新。

2023年，我們團隊的持續專注和周到的執行使攤薄後的每股收益達到3.41美元，調整後的攤薄後每股收益為4.01美元。2023年，淨收入為2.89億美元，調整後淨收入為3.41億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為6.59億美元。經營活動提供的淨現金為3.76億美元，2023年自由現金流為3.39億美元。我們還在2023年向股東返還了5.15億美元，其中包括1.18億美元的股息和3.97億美元的股票回購。這凸顯了貴董事會對我們的業務和戰略的持續信心。*

我們感謝推動我們今年取得成就的團隊成員，也感謝作為我們業務支柱的加盟商的持續支持和忠誠。2023 年 9 月，我們在《新聞週刊》的 100 箇中排名第八®雜誌評選的美國最受歡迎的工作場所。我們被評為世界上最具道德的公司之一®2024 年由 Ethisphere 頒發，這是我們第四次獲得該獎項的認可。

如隨附的委託書中所述，您的董事會薪酬委員會努力確保高管薪酬和績效保持適當一致，以激勵管理層增加股東價值。我們鼓勵您仔細閲讀委託聲明以獲取更多信息。

隨着温德姆繼續執行我們的戰略，您的董事會仍然致力於提供有效的監督，我們相信我們制定的計劃是正確的——該計劃有望在短期和中期內產生可觀的價值。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加2024年年會，請儘快投票。我們期待着將來繼續對話，我們和我們優秀的團隊將繼續致力於為您創造更大的價值。

真的是你的，

温德姆酒店及度假村有限公司

2024 年年度股東大會通知

三月 14, 2024

年會的目的：

•      選舉八名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，每位董事的任期直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格或免職（“提案1”）；

•      對批准我們的高管薪酬計劃的諮詢決議（“提案2”）進行投票；

•      對批准任命德勤會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（“提案3”）進行投票；以及

•      處理可能在會議之前適當提出的任何其他事項或會議的延期、休會或延續。

所附的委託書更全面地描述了上文規定的投票事項。只有我們在三月份營業結束時登記在冊的股東 2024年11月11日（“記錄日期”）將有權獲得2024年年度股東大會（包括其任何延期、休會或延期，即 “年會”）的通知並在會上進行投票。本2024年年度股東大會通知，表格10的年度報告-K截至2023年12月31日的年度以及所附的委託書和代理卡表格將首先發送給截至記錄日期的登記股東，日期為3月左右 14, 2024.

誰可以參加年會：

年會將僅限於截至記錄日營業結束時的股東、其授權代表和公司嘉賓出席。公司和年會主席可酌情授予其他人蔘加年會的權限。年會不允許使用相機和錄製設備。

如何參加年會：

所有參加年會的人都必須攜帶帶照片的身份證件，例如用於個人身份的有效駕駛執照或護照，以及股票所有權證明。如果您是登記在冊的股東，請準備好提供代理卡的頂部。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，則您需要攜帶該銀行、經紀人或被提名人的代理人、信函或最近的賬户對賬單，以確認您是這些股票的受益所有人。

記錄日期：

三月 2024 年 11 月 11 日是年會的記錄日期。這意味着在該日營業結束時温德姆酒店及度假村公司普通股的所有者有權：

•      收到年會通知；以及

•      在年會上投票。

房屋信息：

我們通過了一項由證券交易委員會批准的名為家庭持股的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且此前未要求以電子方式交付代理材料或以其他方式提供相反指示的股東將為擁有該地址的所有股東收到一套代理材料（包括我們的年度報告），每位股東將繼續獲得單獨的代理卡。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果你不想參與住房管理，請撥打他們的電話與Broadridge Financial Solutions聯繫-免費號碼為 (866) 540-7095或者通過Broadridge Financial Solutions，收件人：住户部，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717，代理材料的單獨副本將立即發送到您的地址。如果您目前正在收到多套代理材料，並且只希望收到一套代理材料，則可以使用相同的聯繫信息來選擇住户。

受益股東可以要求銀行、經紀人或其他登記持有人提供有關家庭資產的信息。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：委託書和表格 10 年度報告-K截至2023年12月31日的年度以及通過互聯網進行投票的手段可在以下網址獲得 www.eproxyaccess.com/wh202.

代理投票：

您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快投票並提交代理卡，即使您計劃參加年會。您可以通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡進行投票。如果你是登記在冊的股東，你也可以在年會上投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則只有在獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理後，才能在年會上親自投票。

目錄

温德姆酒店及度假村有限公司

委託聲明

本委託書是應温德姆酒店及度假村公司董事會（“董事會”）的要求向您提供的，內容涉及董事會徵集代理人，並鼓勵您在我們 2024 年年度股東大會（包括任何延期、休會或延期，即 “年會”）上對您的股票進行投票。本委託書包含有關將在年會上介紹的事項的信息，旨在幫助您對股票進行投票。本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“温德姆酒店”、“温德姆” 和 “公司” 是指温德姆酒店及度假村公司及其合併子公司。

表格 10 上的 2023 年年度報告-K截至 2023 年 12 月 31 日的財年（“2023 年表格 10-K”）、年會通知、本委託書和隨附的代理卡表格將首次發送給截至3月的登記股東 2024 年 11 月 11 日，3 月左右 14, 2024.

年會詳情

會議議程和投票建議

如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則代理持有人將在第14a條授權的範圍內酌情就此類事項對您的股份進行投票-4(c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。除了前面描述的事項外，董事會知道沒有其他事項可以提交年會審議。

我們強烈建議您仔細閲讀本委託聲明，並根據董事會對所有其他提案的建議，使用隨附的代理卡，對董事會推薦的八名候選人投票 “全部”。

經常問的問題

年會將在何時何地舉行？

年會將於4月星期五舉行 美國東部時間2024年19日上午9點在新澤西州帕西帕尼市西爾萬路22號的温德姆酒店及度假村公司 07054。

截至3月營業結束時，年會將僅限股東出席 2024 年 11 月 11 日（“記錄日期”），其授權代表和公司的嘉賓。公司和年會主席可酌情授予其他人蔘加年會的權限。根據安全程序，所有參加年會的人員都必須出示帶照片的身份證件和所有權證明。如果您是登記在冊的股東，請準備好提供代理卡的頂部。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則需要提供所有權證明，例如最近的賬户對賬單或經紀人的信函。年會不允許使用相機和錄製設備。

即使您計劃參加年會，我們也強烈建議您提前投票，通過互聯網或電話投票，或者填寫、簽署所附的投票説明表或代理卡並註明日期，然後以郵資預付形式退回-已支付儘快提供信封。

年會要求我對什麼進行投票？

你被要求對以下內容進行投票：

•      選舉八名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，每位董事的任期直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格或免職（“提案1”）；

•      我們的高管薪酬計劃（“提案2”）的諮詢批准；

•      批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所（“提案3”）；以及

•      處理可能在年會之前適當提出的任何其他事務。

如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則代理持有人將在第14a條授權的範圍內酌情就此類事項對您的股份進行投票-4(c) 根據《交易法》。除了前面描述的事項外，董事會知道沒有其他事項可以提交年會審議。

董事會建議使用隨附的代理卡對董事會推薦的提案 1 和 “支持” 提案 2 和 3 “全部” 的八名被提名人進行投票。

什麼是代理和委託聲明？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。根據董事會要求的代理卡，我們的總裁兼首席執行官傑弗裏·巴洛蒂和我們的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書保羅·卡什將擔任年會的代理人。

委託書是當我們要求您指定傑弗裏·巴洛蒂和保羅·卡什作為代理人代表您投票時，美國證券交易委員會（“SEC”）的規定要求我們向您提供的文件。本委託書包括有關年會將要考慮的提案的信息以及其他必要的披露，包括有關董事會和我們指定執行官的信息，目的是為您的投票提供信息。

如何通過互聯網訪問代理材料？

我們的代理材料可以在 www.eproxyaccess.com/wh2024 上在線找到。

誰可以投票，股東有多少票？

截至記錄日期（3月）營業結束時所有温德姆普通股登記持有人 2024 年 11 月 11 日）有權在年會上投票。每位股東將對截至記錄日期持有的每股温德姆普通股擁有一票投票權。截至記錄日期，81,010,616 温德姆普通股的股票已流通。沒有累積投票，温德姆普通股的持有人作為一個類別一起投票。根據特拉華州法律，股東沒有與本次代理招標相關的評估權。

必須有多少票才能舉行年會？

有權在年會上投票的温德姆普通股大多數已發行股票的持有人必須出席-人或委託代理人蔘加年會，以構成舉行年會所需的法定人數。棄權票和中間商不投票-投票將計算在內，以確定年會的法定人數。

即使您計劃參加年會，我們也敦促您通過代理人進行投票，以便我們儘快知道已達到法定人數。

登記在冊的股東和以街道名義持有股票的股東有什麼區別？

大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人（即以 “街道名稱”）持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股票和以街道名稱持有的股票之間有一些區別。

•      登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則就這些股票而言，您被視為 “登記股東”（有時也稱為 “註冊股東” 或 “註冊持有人”）。

•      街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則就這些股票而言，您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您轉發代理材料，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示表供您用於指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您未能向經紀商、銀行或其他被提名人提供足夠的指示，他們可能會被禁止對您的股票進行投票。參見以下問題：“如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？”以獲取更多信息。

我該如何投票？

即使你計劃參加年會，也鼓勵你通過代理人進行投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上或通過以下方式之一進行投票：

•      通過互聯網。您可以按照隨附的代理卡上提供的説明在互聯網上以電子方式提交代理委託書。登錄網站時，請準備好代理卡。互聯網投票設施將每天24小時開放。

•      通過電話。您可以使用收費電話提交代理人-免費隨附的代理卡上列出的號碼。打電話時請手裏拿着代理卡。電話投票設施將每天24小時開放。

•      通過郵件。您可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後以隨附的郵資預付方式退還來表示自己的投票-已支付回覆信封。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊的（即以 “街道名稱”），則您通常可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

•      按投票指示表上列出的方法。請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人向您發送的投票指示表或其他信息，以確定您是否可以通過電話或互聯網提交代理人，並遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。

•      在記錄持有者的代理下親自出面.    如果您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，則可以在年會上親自投票。請查閲您的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您的投票指示表或其他信息，以確定如何獲得合法代理人以便在年會上親自投票。

如果你持有股份 都街道名稱並作為登記股東， 你必須單獨投票對於每組股票。

當您通過代理人投票時，您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將按照董事會的建議對股票進行投票。

如果我是温德姆酒店集團員工儲蓄計劃的參與者怎麼辦？

對於將温德姆普通股存入賬户的温德姆酒店集團員工儲蓄計劃的參與者，還將通過本委託書向該計劃的受託人徵求投票指示。根據該計劃的規定，受託人將根據存入温德姆普通股賬户的參與者發出的指示，對温德姆普通股進行投票。如果您沒有指示計劃受託人如何對存入您賬户的温德姆普通股進行投票，則受託人將根據收到指示的股份比例對這些股票進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議進行以下投票：

•      由董事會提名的 “全部” 八名董事候選人，

•      “FOR” 我們的高管薪酬計劃的諮詢批准，以及

•      “FOR” 批准了對德勤會計師事務所的任命，該任命將在2024年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？

如果您的温德姆普通股股份是以您的名義註冊的，則必須簽署並歸還代理卡，或者通過電話或互聯網提交代理人才能對您的股票進行投票。

如果您的温德姆普通股以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，並且您沒有根據紐約證券交易所的規定向銀行、經紀人或其他被提名人發出具體的股票投票指示，他們將有權自行決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票，包括批准任命獨立註冊會計師事務所的提案3，但不能就任何其他提案進行投票。因此，您的銀行、經紀人或其他被提名人不得代表您對提案1和2進行投票，除非您在年會日期之前通過填寫並歸還投票指示表或代理卡，或者按照提供給您的指示通過電話或互聯網對股票進行投票，提供具體指示。

如果您的温德姆普通股以 “街道名稱” 持有，則您的銀行、經紀人或被提名人已在本委託書中附上投票指示表。我們強烈建議您按照投票指示表上提供的説明授權您的銀行、經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票。要指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，只需在隨附的郵資中籤署、註明日期並歸還隨附的投票説明表即可-已支付信封，或根據投票説明表中的説明，通過電話或互聯網通過代理人進行投票。請聯繫您的賬户負責人，確保代理卡或投票説明表由您代為投票。

我們強烈建議您使用隨附的代理卡，通過網絡、電話或在所提供的信封中籤署、註明日期並歸還隨附的代理卡，通過代理人 “投票選出” 提案1和 “贊成” 提案2和3中列出的全部八名董事候選人，“投票”。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表上的説明進行操作，並向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，如上所述。

即使你計劃參加年會，我們也建議你提交代理人，這樣當你無法參加會議時，你的投票才算在內。通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您在年會上親自投票的能力。

批准每項提案需要多少票？

根據公司第三次修訂和重述的-法律（“由-法律”），根據提案，多元投票標準將適用於今年的董事選舉 1，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的八名被提名人將被選入董事會。任何因 “扣押” 投票而未投票給特定董事候選人或經紀商非經紀人的股票 “支持”-投票將計算在內，以確定年會是否達到法定人數，但不對該董事候選人有利，也不會以其他方式影響選舉結果（除非他們以其他方式減少投票 “支持” 該董事候選人的股票數量）。

對於每個提案 2 和 3，需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票等於對其中任何提案投反對票。經紀人不是-投票不會對這些提案的結果產生任何影響.

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義註冊的，並且您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人發出股票的具體投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，他們將有權自由決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票，包括批准任命獨立註冊會計師事務所的提案3，但不對任何其他提案進行投票。因此，您的銀行、經紀人或其他被提名人不得代表您對提案1和2進行投票，除非您在年會日期之前通過填寫並歸還投票指示表或代理卡，或者按照提供給您的指示通過電話或互聯網對股票進行投票，提供具體指示。

什麼是經紀人不投票？

不是經紀人-投票當銀行、經紀人或其他被提名人提交代理人時，該代理人表示該銀行、經紀人或其他被提名人未對一項或多項提案投贊成票，原因是該銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人關於如何對提案進行表決的指示，也沒有在沒有指示的情況下進行表決的自由裁量權。

我如何參加年會？

年會將於美國東部時間4月星期五上午9點準時開始 2024 年 19 日在位於新澤西州帕西帕尼西爾萬路 22 號的温德姆酒店及度假村公司舉行 07054。

要參加年會，您必須隨身攜帶帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照，用於個人識別。如果您是登記在冊的股東，請準備好提供代理卡的頂部。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義（以 “街道名稱”）持有的，則您需要攜帶該銀行、經紀人或被提名人的代理人、信函或最近的賬户對賬單，以確認您是這些股票的受益所有人。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

在年會 (1) 投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書，方法是在美國東部時間4月星期四晚上 11:59 之前提交日期較晚的代理人，或者通過互聯網或電話輸入新的指示 2024 年 18 月 18 日；(2) 申請、標記、簽署、註明日期和郵寄新的紙質代理卡；(3) 及時向公司祕書發出此類變更或撤銷的書面通知；或 (4) 參加年會和投票。

如果您是街道名稱股東，則必須按照指示撤銷銀行、經紀人或其他提名人提供的代理人（如果有）。

如何提出 2025 年年會的股東提案或股東董事提名？

有興趣提交提案以納入我們的2025年年會委託書和委託書的股東可以按照第14a條規定的程序提出-8根據《交易法》。為了有資格納入明年的委託書，公司祕書必須不遲於11月營業結束時在主要執行辦公室收到股東提案 2024 年 14 日。公司的主要行政辦公室位於温德姆酒店及度假村有限公司，位於新澤西州帕西帕尼市西爾萬路22號07054。

公司的治理

強大的公司治理是我們核心價值觀不可分割的一部分。我們的董事會致力於制定健全的公司治理原則和慣例。請訪問我們的投資者網站 https://investor.wyndhamhotels.com，點擊治理鏈接，然後點擊治理文件鏈接，查看董事會的公司治理準則和董事獨立性標準-已批准審計、薪酬和公司治理委員會的章程及相關信息。這些指導方針和章程也可以寫信給我們在新澤西州帕西帕尼西爾萬路22號07054的温德姆酒店及度假村的公司祕書獲取。

股東參與

董事會和高級管理層重視所有股東的定期意見，我們認為直接與股東互動是瞭解他們的觀點和期望的最佳方式。2023年，我們與佔已發行温德姆普通股59％的股東進行了接觸，其中包括15位最大的温德姆股東中的13位，聽取了他們的觀點和期望。温德姆認為，與股東的持續互動至關重要，這有助於確保我們的決策和行動以股東的觀點為依據，符合他們的利益。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則以及董事委員會章程、董事獨立性標準和董事商業行為和道德守則為我們的治理提供了框架。指導方針反映了在紐約證券交易所上市的公司的治理規則以及美國證券交易委員會規章制度中包含的管理規則。董事會定期審查這些原則和治理的其他方面。公司治理指南可在我們投資者網站的治理/治理文件頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。

董事獨立性標準

董事會採用了下述董事獨立性標準，以評估董事與我們的重要關係。董事獨立性標準包含的獨立性標準超過了紐約證券交易所上市標準中規定的獨立標準。董事獨立性標準可在我們投資者網站的治理/治理文件頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。

根據我們的董事獨立性標準，符合以下所有標準的董事應被推定為獨立董事：

•      温德姆酒店目前沒有、在過去三年內也沒有僱用過董事或其任何直系親屬（直系親屬除外，非直系親屬除外）-行政人員軍官能力）。

•      該董事目前沒有，在過去三年中也沒有受僱於温德姆酒店的現任審計師，他或她的直系親屬也從未受過這樣的僱用（非審計機構除外）-專業容量不涉及温德姆酒店的業務）。

•      在過去的三年中，董事及其任何直系親屬都不是或曾經是聯席董事會的成員，在該董事會中，温德姆酒店的執行官在另一家僱用該董事或其直系親屬為執行官的公司的薪酬或同等委員會任職。

•      審查獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師的審計活動的範圍、規劃、人員配備和預算；

•      審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務和其他披露的關係，因為它們影響我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並監督獨立審計師僱員或前僱員的招聘政策；

•      維持接收、保留和解決有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序；以及

•      審查並監督公司的關聯人交易政策，並根據該政策審查和預批准關聯人交易。

根據董事會的董事獨立標準和適用的監管和上市標準，審計委員會的所有成員均為獨立董事。董事會在業務判斷中確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識、知識淵博，有資格根據適用的上市標準審查財務報表。董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，布魯斯·丘吉爾、羅納德·納爾遜和寶琳·理查茲是審計委員會的財務專家。

審計委員會章程可在我們投資者網站的治理/治理文件頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。

審計委員會報告

董事會審計委員會協助董事會履行其對外部財務報告流程的監督職責，以及温德姆酒店對財務報告的內部控制是否充分。審計委員會的具體職責載於董事會通過的《審計委員會章程》。該章程可在我們投資者網站的治理/治理文件頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。

審計委員會由五名董事組成，他們都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會採用的獨立性標準。審計委員會任命、補償和監督温德姆酒店獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會根據美國證券交易委員會規則和審計委員會的既定預先政策，提前批准温德姆酒店獨立註冊會計師事務所提供的所有服務-批准所有審計服務以及允許的非審計服務-審計服務，但非服務的最低限度例外情況除外-審計服務。

管理層負責温德姆酒店的財務報告流程，包括我們的內部控制體系，並負責根據公認的會計原則、適用的法律和法規編制合併財務報表。此外，管理層負責建立、維護和評估温德姆酒店對財務報告的內部控制的有效性。德勤會計師事務所（“德勤”）是温德姆酒店的獨立註冊會計師事務所，負責就温德姆酒店的合併財務報表以及温德姆酒店對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會審查並討論了温德姆酒店的 2023 年 10 號表格-K，包括温德姆酒店管理層和德勤截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。

審計委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準和規則要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用標準和規則，包括第1301號審計準則所要求的書面披露和德勤的信函， 與審計委員會的溝通，美國證券交易委員會就德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與德勤討論了其獨立性。

審計委員會還考慮了是否允許的不允許-審計德勤向温德姆酒店提供的服務與德勤保持其獨立性相容。審計委員會對德勤的獨立性感到滿意。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入温德姆酒店的 2023 年表格 10-K截至2023年12月31日的財年。

審計委員會

Pauline D.E. Richards（主席）

詹姆斯·E·巴克曼

布魯斯·B·丘吉爾

Mukul V. Deoras

羅納德·納爾遜

薪酬委員會

職責包括：

•      根據公司目標和股東利益，對我們的高管薪酬計劃進行監督；

•      審查和批准首席執行官和其他高級管理人員的薪酬；

•      批准長期補助金-術語根據我們的薪酬計劃，激勵獎勵和高級管理人員的年度激勵薪酬；

•      對公司的激勵性薪酬回收政策進行監督；以及

•      審查和審議委員會顧問的獨立性.

有關薪酬委員會流程和程序的更多信息，請參閲下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬委員會事項” 部分。

根據董事會的董事獨立標準和適用的監管和上市標準，薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。

薪酬委員會報告見下文高管薪酬。薪酬委員會章程可在我們投資者網站上的治理/治理文件頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，比布洛伊特女士、巴克曼先生和丘吉爾先生在我們的薪酬委員會任職。温德姆酒店與其他涉及我們的執行官和董事的實體之間沒有薪酬委員會互鎖。

公司治理委員會

職責包括：

•      向董事會推薦候選人蔘加董事會選舉；

•      審查影響董事和董事會運作和效率的原則、政策和程序；

•      監督董事會的評估及其有效性；

•      監督我們的社會責任計劃，包括環境、社會和治理事務；以及

•      審查董事薪酬並向董事會提出建議。

根據董事會的董事獨立標準和適用的監管和上市標準，公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。

《公司治理委員會章程》可在我們投資者網站的 “治理/治理文件” 頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。

執行委員會

在董事會閉會期間，執行委員會可以行使董事會的所有權力，但執行委員會無權採取任何法律上或根據我們的內部治理政策只能由董事會採取的行動。

委員會成員

下圖提供了當前的委員會成員以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。

C = 椅子

M = 會員

董事會在 2023 年舉行了 14 次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 95% 的董事會和董事委員會會議。

董事不僅通過參加董事會和委員會會議來履行職責，還通過與非董事的溝通來履行職責-行政人員與温德姆酒店關注和關注的事項相關的主席、首席董事、首席執行官和其他管理層成員。

董事會領導結構

在我們目前的董事會領導結構下，董事長和首席執行官的職位由兩個不同的人擔任。福爾摩斯先生是我們的非營利者-行政人員主席，而巴洛蒂先生則擔任我們的總裁兼首席執行官。董事會認為，霍姆斯先生在擔任我們的非營利組織方面非常有效-行政人員之所以擔任主席，是因為他具有出色的領導能力以及對我們的運營和競爭市場的廣泛瞭解。

董事會的主要職責之一是審查我們的戰略方向，並在戰略制定後要求管理層對戰略的執行負責。董事會認為，董事長和首席執行官的職位分離是客觀的，符合股東的最大利益，因為這使我們的首席執行官能夠專注於業務戰略的執行、增長和發展，而我們的非-行政人員主席監督我們的董事會。此外，我們的獨立首席董事為我們提供進一步的監督，如下所述。

首席董事

獨立董事巴克曼先生自2019年8月起擔任董事會首席董事。首席董事充當與非組織的聯絡人-行政人員主席與其他董事協商；主持非董事的執行會議-行政人員董事和獨立董事，並向非董事提供反饋-行政人員主席；在非主席缺席時主持董事會會議-行政人員主席；事先進行審查並與非組織協商-行政人員主席介紹所有董事會會議的時間表和議程，以及分發給董事的與此類會議相關的材料。憑藉對我們業務和行業的深刻了解，董事會認為，作為首席董事的巴克曼先生在協助董事會領導監督、戰略規劃和執行方面為董事會增添了巨大價值。

對風險管理的監督

董事會在監督我們的風險管理方面發揮着整體和委員會層面的積極作用。董事會重點關注我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，並努力確保我們承擔的風險與適合我們公司並與實現我們的業務目標和戰略保持一致的風險水平。

董事會定期審查與我們的財務、信貸和流動性相關的風險；我們的業務、運營和戰略；法律、監管和合規事宜；以及聲譽風險的信息。審計委員會對我們的風險評估和風險管理計劃進行監督，包括財務會計和報告、內部審計服務、信息技術、網絡安全和合規性方面的計劃。薪酬委員會監督我們對與高管薪酬相關的風險的評估和管理，包括通過其對激勵性薪酬回收政策的監督責任。公司治理委員會監督我們對與董事會獨立性、潛在利益衝突以及環境、社會和治理事項相關的風險的管理。雖然每個委員會負責監督風險管理，但通過委員會報告和管理層陳述，定期向整個董事會通報我們的風險。

雖然董事會和委員會對我們的風險管理進行監督，但我們的首席執行官和其他高級管理層對日常工作負有主要責任每天風險管理、分析和緩解，並就風險管理向董事會全體成員或相關委員會報告。我們的總法律顧問兼任首席合規官，直接向我們的首席執行官報告，出席董事會和董事會委員會的所有會議，並定期向董事會報告。根據我們的合規計劃，我們的總法律顧問兼首席合規官還與審計委員會和董事會有直接報告的關係。我們的領導結構，霍姆斯先生是我們的非領導人-行政人員主席兼任Ballotti先生擔任董事，由於他們對我們行業、業務和運營的廣泛瞭解，提高了董事會在風險監督方面的效率，並促進了董事會對關鍵風險的監督。我們認為，這種責任分工和領導結構是解決我們風險管理的最有效方法。

繼任計劃

董事會相信能夠為我們公司的領導層提供強大而有效的連續性。董事會的主要責任和戰略優先事項是甄選、保留和規劃我們的首席執行官和其他高級領導人。董事會與首席執行官和我們的首席人力資源官合作規劃繼任事宜，而非-管理董事會成員在執行會議上討論首席執行官和其他高級領導者的繼任計劃。董事會還與我們的首席執行官討論了高級領導者的適當持續發展，以及董事會認為作為繼任計劃一部分的重要標準。作為繼任規劃的一部分，董事會還積極與潛在的內部候選人互動、評估和討論。

非管理層和獨立董事的執行會議

董事會定期開會，沒有任何管理層成員在場。我們的首席董事主持這些會議。我們的獨立董事每年還至少舉行兩次執行會議。首席董事主持這些獨立董事會議。

與董事會和董事的溝通

股東和其他有興趣與董事會直接溝通的各方，我們的非-管理集團董事、集團獨立董事或任何個人董事均可致函我們在新澤西州帕西帕尼西爾萬大道22號07054的温德姆酒店及度假村的公司祕書。在轉發任何信函之前，公司祕書將對其進行審查，並自行決定不轉交被認為具有商業性質或以其他方式不適合董事審查的信函。

董事出席年度股東大會

根據董事會《公司治理準則》的規定，除非有特殊原因，否則董事應出席我們的年會。我們所有現任董事都出席了我們的2023年年度股東大會，並預計將參加年會。

商業行為與道德守則

董事會制定了《董事商業行為和道德守則》，其中包含專門適用於董事的道德準則。此外，我們維持適用於所有團隊成員的業務原則，包括我們的首席執行官、首席財務官和戰略主管（“CFO”）和首席會計官。

我們將在適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則規定的期限內，在我們的網站上披露對我們的《商業原則》或《董事商業行為和道德準則》條款的任何修訂或豁免。《董事商業行為與道德守則》和《商業原則》可在我們投資者網站的治理/治理文件頁面上查閲，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。也可以通過寫信給我們的公司祕書免費獲得這些文件的副本。

董事提名程序

公司治理委員會的作用。公司治理委員會負責推薦董事候選人蔘加董事會選舉。公司治理委員會在考慮潛在的董事會成員候選人時，會考慮董事會所需的經驗、技能和特徵的適當平衡。董事候選人是根據其深度和廣度的經驗、技能、智慧、誠信、獨立分析調查能力、對我們業務環境的理解以及投入足夠時間履行董事職責的意願來選出的。

公司治理委員會還側重於多元化問題，例如性別、種族和國籍的多樣性、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，董事會和公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的經驗和觀點。董事會重視所有類型的多元化，公司治理委員會將尋求在從中選出新董事候選人的任何潛在董事中納入多元化候選人。

在考慮董事會候選人時，公司治理委員會會根據這些標準考慮每位候選人的全部資格。用於提名續任董事-選舉，公司治理委員會還會考慮個人對董事會的繳款。

我們的所有董事都為董事會帶來了豐富的執行領導經驗，這些經驗源於他們擔任大型組織高級管理人員，並擁有豐富的董事會經驗。下文 “第 1 號提案：董事選舉” 中描述了董事會的某些個人資格、經驗和技能，這些資格、經驗和技能使董事會得出結論，認為董事會的每位董事候選人都應擔任我們的董事。

識別和評估過程。確定和評估董事會候選人的程序是根據董事會成員的意見確定符合被提名人甄選標準且具備特定素質或技能的候選人，如果公司治理委員會認為合適，還要根據三分之一的意見啟動的-派對搜索公司。公司治理委員會將對這些候選人進行評估，審查候選人的傳記信息和資格，並檢查候選人的推薦信。符合條件的被提名人將接受至少一名公司治理委員會成員的面試。公司治理委員會利用訪談中的意見和獲得的其他信息，評估潛在候選人是否有資格擔任董事，以及公司治理委員會是否應向董事會建議董事會提名潛在候選人供股東選舉或填補董事會空缺。

被提名人的股東建議。公司治理委員會將考慮股東對董事候選人的書面建議。建議應提交給公司治理委員會，由公司祕書承擔，並至少包括以下內容：股東姓名和該人擁有温德姆普通股的證據、持股數量和持股期限、候選人姓名、候選人的簡歷或其董事資格清單，以及該人如果被公司治理委員會選中則同意被任命為董事並由董事會提名。為了評估股東推薦的董事候選人，公司治理委員會打算使用與上述基本相似的評估流程。

股東提名及提名-法律程序。我們的 By-法律制定程序，股東可以根據該程序提名候選人蔘加董事會選舉。我們的 By-法律發佈在我們的投資者網站治理/治理文件下，網址為 https://investor.wyndhamhotels.com。在我們的代理訪問權限之外提名某人蔘加董事會選舉-法律，股東必須根據第二條第15款提交通知，其中包含我們的By要求的所有信息-法律關於提名的董事被提名人、股東和任何關聯人員，包括但不限於姓名和地址、所持股份數量、對該被提名人或股東的任何額外權益的描述以及有關此類提名的某些陳述。我們的男孩-法律要求在該年度會議之前的指定日期根據需要更新此類通知。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能需要的其他信息，以確定他或她擔任董事的資格。此類通知必須附有擬議被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事。

要提名某人蔘加我們 2025 年年會的董事會選舉，必須在不遲於 90 日營業結束前向我們的公司祕書提交股東提名的書面通知第四日（一月） 2025 年 17 日）不早於 120 號的營業結束時間第四日（十二月 2024 年 20 日）在上一年度年會週年紀念日之前。但是，如果我們的2025年年會從4月起提前或延遲了30天以上 2025 年 19 月 19 日，那麼股東將能夠在不早於 120 年營業結束之前提交提案供其在 2025 年年會上審議第四2025 年年會前一天，不遲於 90 年年會結束營業第四2025 年年會前一天或 10 年年會第四首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。Our By-法律要求在該年度會議之前的指定日期根據需要更新任何此類通知。如果股東不遲於10日營業結束時向我們的公司祕書提交書面通知，則股東可以在特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉第四在公開披露此類特別會議舉行日期或郵寄此類特別會議通知之日的第二天，以較早者為準；前提是，在股東特別會議上，只能開展根據我們的會議通知在會前提出的業務（包括董事選舉）。

除了滿足我們的 By 的要求外-法律如前一段所述，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明第14a條所要求的信息-19根據《交易法》，按照上文規定的為董事候選人提供股東提名通知的時限。

根據我們的《公告》中的代理訪問條款提名某人蔘加董事會選舉-法律，持有公司至少3％的已發行股票的股東或最多20名股東組成的團體可以提名董事候選人並將其納入公司的代理材料，前提是股東和董事被提名人符合我們章程第二條第16節中的披露和程序要求，最多可包括兩名董事或董事會20％-法律。為了及時起見，任何代理訪問提名通知都必須在150號營業結束之前送交公司祕書第四日（十月） 2024 年 15 月 15 日），不遲於 120 號營業結束第四週年紀念日前一天（十一月） 2024 年 14 日）自公司發佈上一年度年會委託書之日起，或者，如果年會日期比最近一次年會的週年紀念日提前 30 天以上或晚了 60 天以上，則不遲於 10 日營業結束第四公開宣佈會議日期後的第二天。

董事薪酬

非-管理董事因董事會服務而獲得報酬，這些服務旨在補償他們的董事會職責，並使他們的利益與股東的利益保持一致。管理董事不會因董事會服務而獲得額外報酬。以下是我們董事薪酬計劃的某些亮點：

•      對股權薪酬進行大量權重，以使董事薪酬與股東長期保持一致-術語利益

•      年度時間基於限制性股票單位（“RSU”）補助金受4限制-年授予

•      有機會推遲根據我們的遞延薪酬計劃以遞延股票單位（“DSU”）形式的所有現金和股權薪酬，這些薪酬要等到董事退休或以其他方式停止董事會服務後才能支付

•      我們股東的年度股權補助限額-已批准股權激勵計劃

•      每次會議無需支付任何費用

•      沒有退休金

•      強有力的股票所有權指南

概述。我們的董事在監督我們公司的管理和指導我們的戰略方向方面發揮着至關重要的積極作用。公司治理、高管薪酬和財務報告的持續發展導致對高素質和生產率的上市公司董事的需求增加。作為像我們這樣規模和形象的上市公司的董事所花費的時間以及許多責任和風險，要求我們提供合理的薪酬，這種薪酬在同行中具有競爭力，並且與董事的資格、責任和工作量相稱。我們的非-管理董事的薪酬基於其特定的董事會職責，包括擔任董事會主席、首席董事或主要董事委員會的主席或成員。我們的董事會共由8名成員組成，包括6名獨立董事。我們所有的獨立董事都在多個委員會任職。我們的董事薪酬計劃旨在合理地補償我們的非董事薪酬-管理董事的重要職責、預期的時間投入和資格。

同行評審。2022年10月，怡安集團（“怡安”）的獎勵解決方案業務部門受委託對我們的非薪酬進行獨立審查-管理董事薪酬計劃。在本次審查中，怡安使用了下文 “薪酬審查和基準——同行評議” 下的薪酬討論與分析中描述的同行羣體。

作為本次審查的一部分，審查了以下內容：現金和股權形式的年度董事會預付款、主席和委員會服務的預付款、非計劃特徵的普遍性-行政人員董事長和首席董事的薪酬、以津貼和福利形式提供的其他薪酬，以及股票所有權準則和股票套期保值/質押等治理政策。委員會審查了我們的薪酬顧問編制的同行小組數據，該數據顯示年度預付費、委員會平均工資和年度股權獎勵價值為25％第四, 50第四, 75第四還有 90第四百分位數，並確定我們董事的平均直接薪酬總額符合以同行羣體中前四分之一為目標的理念。

根據有關我們整體董事薪酬計劃的同行羣體數據，確定我們的計劃特徵與同行提供的計劃結構一致。但是，在2023年3月，為了帶來公司向非企業提供的年度股權補助所提供的價值-管理董事們與我們的同行羣體保持競爭關係，委員會決定從2023年開始將年度RSU補助金的價值從10萬美元提高到12.5萬美元。此前，RSU年度補助金的價值自2018年分期完成以來一直保持不變，為10萬美元關閉從温德姆環球到2022年。沒有對我們的 non 做任何其他更改-管理2023 年董事薪酬計劃。

年度預付費。下表描述了2023年的年度預付金和委員會主席以及非會員的會費-管理導演。我們的董事不會因參加董事會或委員會會議而收取額外費用。

年度董事預聘費和委員會主席費及會員費按季度支付，50％以現金支付，50％以温德姆酒店股票支付。要求董事從我們的股權中獲得至少50％的費用，這進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。發行的股票數量基於我們在季度確定日的股價。董事可以選擇接收股票基於他們的部分費用以普通股或DSU的形式提供。

DSU賦予董事在董事因任何原因退休或終止董事會服務後獲得一股普通股的權利，並在延期期間以額外的DSU的形式記入股息等價物。在終止服務之前，董事不得出售任何 DSU 或從中獲得價值。董事也可以選擇延期支付任何現金基於根據我們的非自願性條款，以DSU的形式進行補償或既得的限制性股票單位-員工董事遞延薪酬計劃。

年度股權補助。2023 年 3 月，每個非-管理温德姆酒店董事獲得時間補助-授予價值為12.5萬美元的限制性股票單位，在四年內按等額的年增量歸屬-年時期。RSU以股息等價物記入貸方，其歸屬限制與標的單位相同。

福利和其他補償。根據公司對慈善捐贈的承諾，我們最多提供三個-for-one非公司配對-管理董事的合格慈善捐款。我們會將每位董事的個人捐款與三人相匹配-for-one以公司每年最高捐款75,000美元為基礎，此類捐款由温德姆酒店直接支付給慈善組織。該比賽計劃支持我們關愛社區的核心價值觀。

我們的政策是提供非營利品-管理董事每年獲得 500,000 個温德姆獎賞計劃積分。這些温德姆獎勵計劃積分的價值約為 4,133 美元，可用於兑換多種獎勵選項，包括入住温德姆酒店。首先，這項福利為我們的董事提供了持續的福利-手接觸我們的物業和業務，加深他們對我們業務的理解和評估。根據本政策，董事最多可持有 1,000,000 點温德姆獎賞計劃積分，因此，在給定年份中可獲得少於 500,000 點積分。董事每年還可通過其價值 248 美元的温德姆獎賞計劃會員額外獲得 30,000 點積分。

與霍姆斯先生的信函協議。關於他被任命為非議員-行政人員作為董事會主席，我們於2018年6月與霍姆斯先生簽訂了一份信函協議，根據該協議，他每年可支付32萬美元的預付金，50％的現金支付，50％的股權，每年18,750美元，用於支付與聘用行政助理相關的費用，每年12,500美元的辦公空間費用，並報銷其年度健康和保健費用的50％。

2023 年董事薪酬表

下表描述了我們支付的非薪酬-管理2023 年的導演。

2023 年董事薪酬不包括慈善捐款：

非管理董事持股指南

《公司治理準則》要求每個非-管理董事將遵守温德姆酒店的《禁令》-管理董事持股指南。這些準則要求每個非-管理董事將實益擁有我們股票的金額，其金額等於年度預付金中現金部分的至少五倍或二加一的倍數中的較大值-一半總預付金的乘以，不考慮董事會委員會費用。

董事在加入董事會後有五年的時間來實現對這一所有權要求的遵守。存入董事的DSU和RSU計入對準則的滿意度。截至 2023 年 12 月 31 日，我們所有的非-管理董事遵守了股票所有權準則。

公司股票的所有權

下表描述了截至2月以下人員對温德姆普通股的實益所有權 2024 年 29 日：下方薪酬彙總表中列出的每位執行官、每位董事、據我們所知每位實益擁有温德姆普通股超過 5% 的人以及我們作為一個整體的所有董事和執行官。百分比值基於截至2月份已發行的81,024,106股温德姆普通股 2024 年 29 日。温德姆酒店每位董事兼執行官的主要地址是新澤西州帕西帕尼市西爾萬路22號07054。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有温德姆普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交温德姆普通股所有權和所有權變更報告。根據我們在2023年獲得的信息，我們認為所有適用的第16（a）條申報要求均已及時得到滿足。

提案1：選舉董事

在本委託書發佈之日，董事會由八名成員組成，根據適用的上市標準和我們的公司治理文件，其中六名是獨立董事。

在年會上，董事會所有八名現任董事將被提名重任-選舉董事的任期將在2025年年會上屆滿，每位董事的任期將持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格、去世或被免職為止。

根據公司治理委員會的建議，董事會已提名斯蒂芬·霍姆斯、傑弗裏·巴洛蒂、邁拉·比布洛特、詹姆斯·巴克曼、布魯斯·丘吉爾、穆庫爾·德奧拉斯、羅納德·納爾遜和寶琳·理查茲參選，他們目前均為董事，任期至2025年年會。下面列出了董事會推薦的八名候選人以及簡短的簡歷。

如果當選，每位被提名人都同意任職。如果董事會的任何候選人無法任職或出於正當理由無法任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會推薦的替代被提名人，除非您在代理卡上投票時另有説明，否則您的股份將被投票支持董事會的其餘被提名人。作為替代方案，董事會可以在董事會允許的情況下減少組成董事會的董事人數-法律。如果董事會在年會之前指定了任何替代被提名人，我們將提交一份經修訂的委託書，其中酌情確定董事會的替代被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中被提名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會規則要求的有關此類被提名人的某些傳記和其他信息。目前，我們不知道有任何董事會提名人無法擔任董事的原因。

投票信息

在我們的海底之下-法律，如果出席會議的法定人數達到法定人數，董事將由年會董事選舉中的多數票投票選出，而且 (x) 我們的公司祕書已收到通知，稱股東提議提名一人或多人蔘加董事會選舉，該通知聲稱符合我們的《章程》中規定的股東提名事先通知要求-法律（無論董事會是否在任何時候確定任何此類通知都不符合此類要求）以及（y）在我們向股東發出年會通知之日前十（10）天或之前，股東尚未正式和不可撤銷地撤回此類提名。否則，董事將在任何 “無爭議” 的股東大會上以多數票選出。在今年的選舉中，董事將根據我們的By採用多元投票標準選出-法律因為提名通知是由温德姆股東提交的，直到公司發佈年度股東大會通知前不到10天才被撤回。根據多元化投票標準，獲得 “贊成” 票最多的八名被提名人將被選入董事會。棄權票和經紀人不投票-投票不會對選舉結果產生任何影響。

股東有權就所有事項每股投票一票。董事會敦促您使用代理卡或投票説明表（如適用），按照理事會對所有其他提案的建議，對理事會八名董事候選人中的 “全部” 進行投票。如果您是註冊持有人並正確標記、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話完成代理，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是受益持有人（即以 “街道名稱” 持有股份），並正確標記、簽署、註明日期並交還您的投票指示表，或者通過互聯網或電話填寫委託書，則您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您是註冊持有人並提交了有效執行的代理卡，但沒有具體説明您希望如何就董事選舉對股票進行投票，則您的股票將根據董事會關於該提案的建議進行投票，即由董事會提名並在本委託書中提名的 “全部” 八名被提名人。

董事會選舉候選人

您的董事會一致建議投票
“對所有人來説” 董事會推薦的八位被提名人

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

我們的薪酬討論與分析概述了我們的薪酬戰略和計劃、董事會薪酬委員會（“委員會”）的流程和程序，以及委員會根據這些計劃為2023年指定執行官做出的考慮和決定。

我們的指定執行官。我們 2023 年的指定執行官是：

•      Geoffrey A. Ballotti，總裁兼首席執行官

•      米歇爾·艾倫，首席財務官兼戰略主管

•      Paul F. Cash，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書

•      斯科特·斯特里克蘭，首席信息與分銷官

•      莫妮卡·梅蘭康，首席人力資源官

2023 年財務和運營業績。我們在2023年繼續成功執行我們的戰略計劃，並取得了強勁的財務和運營業績。我們的業績是由3.5％的系統規模增長、5％的固定貨幣RevPAR增長和10％的開發計劃增長推動的。我們得以創下紀錄-打破得益於我們在全球各地的團隊成員的出色努力，許多關鍵指標的水平。

儘管Choice Hotels對收購公司的敵意越來越強烈，但由於Choice Hotels在2023年4月首次主動提出提案，直到最近才被放棄，而且Choice Hotels及其與加盟商羣體的傾斜和持續溝通造成了幹擾、不確定性和誤解，但由我們的首席執行官傑弗裏·巴洛蒂領導的管理團隊和其他指定執行官表現出了非凡的專注力和領導能力，並取得了卓越的領導能力 2023 年強勁的財務和運營業績。

2023 年的運營亮點包括：

•      我們成長了 系統-寬房間每年有機增長 3.5%-同比，創歷史新高。

•      我們開出了創紀錄的 66,000 個 有機房間，代表一年-同比增長了3％，即2023年約500家酒店——這意味着每個工作日都有近兩家酒店加入全球體系——並在24個新國家推出了我們的24個品牌中的13個，包括我們在英國的首個Super 8和我們在厄瓜多爾的第一家La Quinta。

•      我們改善了我們的全球化 留存率，包括所有解僱，連續第三年創歷史新高-高 95.6%.

•      我們成長了 國際直播特許經營系統 10% 年份-同比還有我們的 全球中檔及以上細分市場年份 7%-同比.

•      我們發展壯大 管道10% 年份-同比達到創紀錄的24萬間客房。

•      繼續強勁增長 回聲温德姆套房長住酒店，至今仍是業內領先的 最快的-成長品牌自推出以來。獲得近100份ECHO Suites的温德姆長住合同，每年將預訂量增加60％-同比共授予268份合約（自2022年3月推出以來）。我們目前正在建設近十二套ECHO套房，預計將於2024年底開放；預計到2026年底有75套將開放。

•      在 2023 年，我們 回報了我們起始市值的8％通過1.18億美元的股息支付和3.97億美元的股票回購。

•      截至12月的年度股東總回報率* 2023 年 31 月 31 日，與標準普爾 400 指數和標準普爾 400 酒店、度假村和郵輪指數相比，過去三年零五年為：

____________

*      資料來源：FactSet（使用截至2023年12月29日的上市時間段內測得的總回報率（％））。

我們繼續積極加強我們的公司治理實踐與股東利益保持一致，提供有效的監督和問責：

•      2023 年 1 月，我們採用了 “代理訪問權限”，允許符合條件的股東提名並在公司的代理材料中包括最多兩名董事或董事會 20% 的候選人。

•      十月生效 2023 年 2 月 2 日，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所最近批准的規定採取了 “回扣政策”，要求公司向現任和前任高管追回激勵金額基於在會計重報之日之前的三年內，由於嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而錯誤地發放的薪酬。

•      在我們的 2023 年委託書中，我們添加了一個矩陣，披露了每位董事的多元化、技能和經驗。

•      此前，我們從 By 中刪除了所有絕大多數投票條款-法律和公司註冊證書。

我們的公司治理結構繼續納入與股東利益一致的其他要素，包括：

•      我們所有的董事每年都參加董事會選舉。

•      除主席和首席執行官外，我們所有的董事都是獨立董事，董事會繼續擔任獨立首席董事，擁有廣泛的權力。

•      審計、薪酬和治理委員會的所有成員都是獨立的，其中兩個委員會由女性擔任主席。

•      我們所有的董事都積極參與，在2023年舉行的所有董事會會議和董事任職的委員會會議中，每位董事都出席和參與了95％以上。

•      我們對所有無爭議的董事選舉維持多數投票標準，By中包含董事辭職政策-法律.

•      我們的政策禁止我們的董事和執行官對我們的股票證券進行任何對衝交易，也禁止將我們的證券質押或用作抵押品來擔保個人貸款或其他債務，包括在保證金賬户中持有股份。

•      我們維持強有力的高管和董事持股準則，每年對這些準則進行兩次審查以確保合規性。

我們的高管薪酬計劃符合股東的利益.薪酬委員會的哲學方針和實踐旨在使我們的高管薪酬計劃和治理與股東利益保持一致。

•      我們的年度激勵薪酬計劃要求實現嚴格的績效指標，以激勵高績效和短期成就-術語財務目標，從而在短期內提高股東的價值。

•      我們的計劃納入了基於全球 “淨空間增長” 的戰略目標，為我們的高管實現核心戰略目標提供了具體的激勵措施，即擴大我們的全球系統規模，我們認為這反過來會持續很長時間-術語增長。我們力求通過將全球新的特許經營銷售和現有的酒店保留措施相結合來實現我們的淨客房增長目標。通過新的銷售舉措，我們希望將我們的加盟商基礎擴大到新的所有者和市場，或者通過增加新的酒店來擴大與現有加盟商的關係。這些努力以新的建築和改造項目的形式出現，這加強了我們的管道並促進了全球增長。我們的留住工作源於一種紀律嚴明、有針對性的方法，為我們的加盟商提供最好的服務在課堂上服務和支持，努力提高他們的盈利能力。這個所有者-第一該方法側重於幫助提高業主投資的最大回報率，通過我們的獎勵以最低的收購成本為其酒店提供最高水平的預訂-贏了忠誠度計劃温德姆獎賞計劃和我們最好的在課堂上全球銷售團隊，並利用全球最大的酒店特許經營商的規模，通過採購和供應商計劃降低成本。此外，通過提供創新、低成本改為不成本功能，例如人工智能-驅動前臺代理商，這些所有者可以獲得原本作為獨立的小企業主無法享受的成本優惠。我們的團隊成員與作為業務合作伙伴的特許經營所有者密切合作，貫穿加盟商旅程的每一個步驟，確保他們為成為温德姆酒店所做的投資-品牌酒店將在未來幾年內實現盈利增長。

•      我們提供的年度激勵獎勵的最大上限為目標機會的150％。

•      向我們的指定執行官發放的股權獎勵，這些獎勵佔我們高管目標年度總薪酬的大多數，分配給多年的股權獎勵-年時期，加強我們的高管與其他股東之間的經濟利益一致性。這些獎勵的一部分以RSU的形式發放，RSU以持續就業為基礎授予，一部分以PSU的形式發放，這既要求繼續就業，也需要達到一定的預備條件-已建立要遵循的績效標準。

•      除非獎勵歸屬，否則不向PSU和RSU支付股息。

•      我們從未對股票期權進行過重新定價，也沒有這樣做的計劃，除非我們首先獲得股東的批准，否則我們可能不會對股票期權進行重新定價。

•      我們的首席執行官沒有收到任何税收總額向上用於津貼。

•      如果控制權發生變化，我們的指定執行官只有在解僱時才能獲得現金遣散費。

•      我們的指定執行官均無權獲得任何税收總額-up與終止僱用時的遣散費有關。

我們致力於履行我們的社會、道德和環境責任，這些責任對於實現我們的業務戰略至關重要。根據我們的核心價值觀，即誠信、問責、包容、關懷和樂趣，我們致力於成為一家高度道德、多元化、受人尊敬和具有環保意識的公司。

•      我們將繼續優先考慮先前在 ESG 重要性評估中確定的環境、社會和治理主題，這些主題以內部和外部利益相關者的觀點為依據，同時繼續對其進行監測。評估的見解繼續為我們的戰略、運營和報告方法提供依據。

•      憑藉我們的承諾 誠信行事在讓所有人都有可能的酒店旅行方面，我們被評為世界上最具商業道德的公司之一® 2024 年由 Ethisphere 頒發，這是我們第四次獲得該獎項的認可。

•      我們承諾 多元化、公平和包容性，我們認為這有助於推動公司的成功。

•      我們的董事會認識到多元視角的價值。假設在本次年會上根據性別選出董事候選人，董事自選-識別作為女性，在董事會中佔25％，根據種族/民族，董事本人是誰-識別因為黑人或亞裔佔董事會的 25%。

•      我們積極為團隊成員、合作伙伴和客人營造包容的文化，我們被廣泛認為是多元化的領導者。我們被《福布斯》評為 2023 年多元化公司 50 強公司，也是 2023 年多元化最佳僱主之一®也是《新聞週刊》評選的 2023 年全美最佳多元化工作場所之一®.

•      我們的首席執行官還簽署了最大的首席執行官首席執行官多元化與包容性行動™-驅動促進工作場所多元化和包容性的企業承諾。

•      我們還被VIQTORY評為2024年軍事友好僱主，以表彰我們對軍人和退伍軍人社區服務的承諾。

•      我們培育公司-寬通過專注於多元化的招聘、培訓和支持多元化的業務合作伙伴，並集中精力使用經過認證的多元化供應商，實現多元化。

•      我們已經建立了八個獨立的 Affinity 業務組在公司內部，這些網絡是完全包容的網絡，團隊成員積極參與促進創新、推動增長、展示我們的文化並在全球範圍內增強多元化和包容性。

•      已經成立了專門的親和業務小組，以支持非洲婦女-美國人/黑人/有色人種、西班牙裔/拉美裔、亞裔、亞裔美國人和太平洋島民、LGBTQIA+、退伍軍人、多人-文化，以及代際團隊成員。

•      我們的執行委員會成員是每個Affinity業務集團的 “執行贊助商”。

•      女性領袖在全球範圍內，約佔我們領導團隊的46％*，全球企業員工隊伍的57％是女性。

•      我們有一個 績效評估中的多元化、公平和包容性目標所有團隊成員的。

•      我們提供多元化、公平和包容性培訓貫穿所有團隊成員的整個發展週期，從入職到執行領導。

•      我們記錄了大約 64,500 次訓練印象我們的團隊成員和加盟商在 2023 年觀看，包括反恐課程-性騷擾、安全和保障、人口販運、多元化和反對-歧視.

我們致力於保護人權，這是所有人都有權享有的一項基本權利。應對與人權相關的風險符合我們的價值觀，可以保護我們的品牌，並加深我們與員工和當地社區的聯繫。我們仍然致力於修建油井-存在以及我們的團隊成員、客人和所有與我們行業有關的人的安全，他們認識到酒店業有特殊的機會幫助終結人口販運。2023 年，我們繼續捐贈和激活我們的團隊成員以及超過 1.06 億名註冊的温德姆獎賞計劃會員，以支持全球的人道主義事業。

•      我們致力於打擊社區中的人口販運。我們已經與北極星、BEST 和 PACT 合作， 為我們所有的團隊成員提供培訓努力防止和打擊人口販運.此外，我們承諾實現 5-明星向美國酒店和住宿協會承諾員工安全。

•      我們 與終結奴隸制和人口販運的企業合作（BEST）提供反-人類對公司的公司團隊成員進行人口販運培訓。 作為品牌標準的一部分，所有特許經營物業的總經理都必須如此，每兩年參加一次培訓，並證明他們已經培訓了酒店員工。公司的新員工定位反映了其通過專注於保護人權來履行社會責任的承諾。此外，該公司通過網絡研討會和在線門户網站向其管理物業的團隊成員、公司團隊成員和加盟商提供有關童工和人口販運的信息。作為其正在進行的業務連續性計劃應急準備指南和培訓的一部分，該公司包括清單、上報協議和信息，以幫助物業管理層和工作人員識別人口販運的關鍵警告信號，以及如何舉報案件的指導。

我們促進環境可持續性。應對環境風險和機遇使我們能夠制定支持彈性業務的計劃和政策。我們致力於保護我們的自然資源，同時開發創新的解決方案，通過温德姆格林計劃減輕我們對氣候變化的影響。這個 公司治理委員會監督我們的社會責任計劃，包括為我們的可持續發展、氣候和能源計劃的戰略和方向提供意見。

•      我們提供透明的報告通過在我們的公司網站上發佈和發佈我們的 2023 年 ESG 報告。我們的 2023 年 ESG 報告強調了我們對以對社會、道德和環境負責的方式經營業務的承諾。我們的 ESG 報告中包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。

•      我們使用TCFD的建議認真審查氣候風險，以準備CDP的年度氣候變化披露報告。

•      這個 温德姆格林計劃繼續支持我們努力吸引業主和運營商解決能源和水資源節約、廢物分流、運營效率以及客户和團隊成員的教育和參與問題，通過降低運營成本和增加具有環保意識的旅行者的收入，幫助創造額外價值。我們致力於在實現可持續發展方面為我們的加盟商提供支持相關的目標，幫助他們獲得我們的 Wyndham Green 認證認證。

•      這個 温德姆格林工具箱，我們的在線環境管理系統，專門用於跟蹤、測量和報告全球能源、排放、水和廢物轉移績效。

•      我們積極支持聯合國可持續發展目標框架，優先考慮針對特定目標採取行動，這是我們長期計劃的一部分-術語社會責任路線圖。

•      我們的公司總部被美國綠色建築委員會評為美國表現最好的綠色建築之一，已獲得三項 LEED 認證，包括其目前的金級 LEED 現有建築運營和維護認證以及能源之星認證。

•      我們在2023年CDP應對氣候變化和水安全的措施中在管理層評分中得分，高於北美、全球和行業平均水平。我們被命名為網絡中的一員-零《福布斯》領導者®2023 年，* 該獎項旨在表彰已適應業務向低谷過渡的領先公司-碳經濟。

我們支持我們的社區。與我們開展業務的社區建立牢固的關係對於實現我們的戰略至關重要。我們繼續推廣一家公司-寬團隊成員志願服務和慈善事業的文化。

•      我們支持各種慈善項目，包括青年和教育、軍事、社區和環境項目，這反映了我們的捐贈和服務文化。我們的慈善事業體現了我們的團隊成員、領導者和商業夥伴的奉獻精神，他們承諾為我們開展業務的社區做出持久、重要的貢獻。

•      自成立以來，温德姆獎賞計劃及其會員已向慈善機構捐贈了約1.81億點積分。

我們關心其中一個 我們最寶貴的資產 — 我們的團隊成員。我們將繼續專注於吸引、留住和吸引我們的團隊成員。我們還入選了《新聞週刊》®該雜誌的 “最受歡迎工作場所” 連續第四年入選因員工幸福感和工作滿意度而獲得認可的前 100 家公司，也是 2023 年被《新澤西商業雜誌》評為新澤西州最佳工作場所之一。

健康— 我們相信，健康和保健可以促進職業和個人的生產力、成就和成就感。我們致力於提供以營養、運動、生活方式管理、身體和情感健康、財務健康以及工作和生活環境質量為重點的項目。為了支持所有團隊成員過上更健康的生活方式，同時平衡家庭、工作和其他責任，我們在Be Well計劃下提供了多種資源，包括免費診所服務、現場健身設施和温德姆救濟基金，以幫助面臨經濟困難的團隊成員。

2023 年薪酬策略

2023 年，我們採用了旨在實現以下目標的薪酬策略：

•      吸引和留住優秀的高級管理人才。我們相信，吸引和留住優秀的高級管理人員是我們持續成功不可或缺的一部分。我們的指定執行官擁有豐富的行業經驗，表現出卓越的領導能力和對卓越的承諾，我們認為這對我們的成功至關重要。因此，我們的薪酬策略在一定程度上是為了促進長期的發展-術語我們的指定執行官的承諾。

•      為我們的高管提供與同類酒店提供的薪酬保持一致且具有競爭力的薪酬-專注由基本工資、現金組成的公司基於年度激勵薪酬和股權基於激勵性薪酬。我們還為我們的團隊成員提供健康、福利和退休金，我們認為這些福利是市場的-競爭.

•      支持高點-性能通過將薪酬與績效聯繫起來來營造環境。我們的主要目標是增加收益、現金流和股東價值。根據這些目標，我們認為我們的高管薪酬的很大一部分應取決於實際業績。

•      支持很長時間-術語關注符合我們高管和股東利益的重點。股權激勵薪酬旨在協調我們指定的執行官和股東的利益，並支持我們留住關鍵人員的目標。

薪酬委員會事項

該委員會負責監督符合公司目標和股東利益的高管薪酬政策和計劃。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。委員會每年審查該章程。委員會的成員由董事會決定，每位成員均為獨立董事。委員會主席在我們的董事會會議上報告委員會的行動和建議。

高管薪酬顧問2022年10月，該委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務部門，為2023年提供獨立的高管薪酬諮詢服務。2023年支付給怡安的服務金額約為17.1萬美元。委員會以這種身份利用了Aon編寫的報告和分析。

温德姆酒店已聘請怡安的附屬公司提供保險經紀和精算服務。管理層以此身份聘請怡安風險服務有限公司，在沒有董事會參與的情況下，在2023年為温德姆酒店提供保險經紀和精算服務。2023年期間，怡安風險服務公司因向温德姆酒店提供的這些服務獲得了約53萬美元。

怡安已經制定了旨在防止利益衝突和保障其高管薪酬諮詢建議的獨立性的政策和程序。這些政策和程序包括：行為準則，其條款可遏制顧問違反薪酬諮詢任務的行為，並規定保護機密信息；嚴禁分配給客户的高管薪酬顧問投資客户組織的嚴格政策；將高管薪酬服務正式分成一個單獨的業務部門，該部門的業績以高管薪酬服務為基礎來衡量；管理多服務客户關係由獨立的客户經理提供；不提供交叉激勵措施-銷售服務；由於Aon Risk Services, Inc.繼續提供額外服務，因此不會向公司提供更優惠的條款。委員會每年根據紐約證券交易所的要求對怡安的獨立性進行審查，並將這種關係視為其審查的一部分。根據審查，委員會得出結論，怡安風險服務公司提供的服務不存在利益衝突，並確定怡安提供的高管薪酬建議是客觀和獨立的。

管理層的角色。我們的管理層在我們的高管薪酬流程中發揮着重要作用，包括制定執行官的僱傭協議和僱傭書的條款，評估高管績效並建議基本工資增長、年度激勵性薪酬的績效因素以及長期薪酬的績效因素-術語對除首席執行官以外的指定執行官的激勵性薪酬。我們的首席執行官與委員會合作制定委員會會議議程，管理層準備會議信息並將其分發給委員會成員。我們的首席執行官還應委員會的要求參加委員會會議，以提供有關我們的戰略目標、他對高級管理人員績效的評估以及對除他本人以外的高級管理人員的薪酬建議的背景信息。我們的首席執行官不參與制定自己的薪酬，這是委員會的專屬責任，在就其薪酬做出決定時也不在場。

在委員會審查管理層的建議時，委員會保留對指定執行幹事薪酬的所有要素和水平的自由裁量權。委員會通常根據管理層關於高管薪酬的建議以及我們的管理層和薪酬顧問提供的外部市場數據來做出決定，但對首席執行官的薪酬除外。

委員會對發言權的審議-按需付費投票。我們目前正在就指定執行官的薪酬進行諮詢投票（a “説-按需付費根據我們的股東在2019年年會上對我們的發言頻率所表達的偏好，每年進行投票”）-按需付費投票。

在我們的 2023 年年會上，大約 90% 的股票對我們的 Say 進行了投票-按需付費如2023年委託書所述，投贊成票支持我們指定執行官的薪酬。委員會在2023年5月審查了2023年諮詢投票的結果，認為支持水平確認了我們的高管薪酬結構和計劃。將來，委員會將繼續審查我們的高管薪酬計劃，同時考慮到我們的發言結果-按需付費在為我們的指定執行官做出薪酬決策時，選票、股東和代理諮詢服務反饋以及其他相關因素。

2023年，我們與佔已發行温德姆普通股59％的股東進行了接觸，其中包括15位最大的温德姆股東中的13位，聽取了他們的觀點和期望。在59％中，我們與佔已發行股份約30％的股東進行了接觸，內容涉及我們的薪酬和相關話題，包括我們的業績、可持續性、多元化、公平與包容性、人力資本和治理事宜。我們認為，鑑於存在的因素，我們在全年中採取了合理的薪酬行動，側重於相關的財務指標，我們的股東將支持我們鼓勵和表彰業績並提高留存率的決定，同時為股東帶來回報。

年度評估和薪酬風險評估。委員會工作的一個重要方面涉及我們指定執行官的年度薪酬的確定。該委員會每年舉行會議，審查指定執行官的業績，並審查、審議和批准基本工資、年度激勵性薪酬、長期補助金的任何可能增加-術語激勵性薪酬和津貼。

作為年度審查的一部分，委員會審查了因我們的薪酬計劃而產生或與之相關的任何潛在重大風險。根據這次審查，委員會認為我們的薪酬計劃不鼓勵過度風險-服用由我們的高管或其他團隊成員執行，不太可能對温德姆酒店產生重大不利影響。在得出結論時，委員會考慮了我們2023年薪酬計劃的以下方面：

•      委員會審查高管薪酬並將其與我們的同行羣體進行比較，以確認薪酬相對於外部市場處於可接受的範圍內。

•      我們的表現基於薪酬通常與我們的收益和經營業績掛鈎，調整股東和管理層的利益，旨在改善我們的核心經營業績，而不是使用槓桿或其他高槓杆率-風險策略。

•      作為應對過度風險的對策，我們的年度激勵補償機會上限為規定的最高限額-服用.

•      我們的佣金基於銷售計劃由管理層監控，以確保其遵守法律和內部政策。

僱傭協議

我們與每位指定執行官簽訂了僱傭協議或聘用書，其條款構成了我們指定執行官薪酬要素和水平的基礎。管理層、我們的薪酬顧問和委員會定期對照下文 “薪酬審查和基準” 中描述的同行羣體對協議中提供的薪酬內容進行審查。

2023年，對我們指定執行官的僱用和相關協議採取了以下行動：

•      2023年11月，我們與首席執行官傑弗裏·巴洛蒂簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。巴洛蒂先生最初的僱傭協議定於5月到期 2024 年 31 日。經修訂和重述的協議條款規定將僱用期延長五年，截至5月 2029 年 31 月 31 日，基本工資不低於 130 萬美元，並有機會獲得年度獎金，目標百分比不低於 175%（視績效目標的實現情況而定），均自 1 月起生效 2024 年 1 月 1 日，其他條款和條件與原始僱傭協議基本相同。

•      斯特里克蘭德先生獲得晉升，將職位擴大到收入管理，並繼續領導全球所有信息技術職能。在晉升方面，他的頭銜擴大到首席信息與分銷官，他的年基本工資提高到53萬美元，均自11月起生效 13, 2023.

下文 “與指定執行官的協議” 中描述了與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議和僱傭書的條款。

薪酬審查和基準設定

管理層和委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息有助於評估我們指定執行官的薪酬。管理層和委員會認識到，我們的薪酬做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引和留住卓越的高級領導層。此外，這些市場信息是管理層和委員會在評估高管薪酬合理性時考慮的一個因素。

同行評審。2022年10月，我們的薪酬顧問使用以下主要標準對我們的同行羣體進行了審查：酒店業和/或專注於特許經營業務的公司、被代理諮詢公司認定為同行公司的公司以及財務規模（基於收入或當前市值）。根據本次審查，我們的委員會根據我們的薪酬顧問的建議，批准了以下列出的同行公司羣體，用於我們的2023年高管薪酬計劃。下面的列表是為了顯示那些根據收入和酒店以外的行業重點從我們之前的同行羣體中刪除的公司，以及根據上述標準新加入同行羣組的公司。

我們的薪酬顧問使用每家同行公司最近提交的代理聲明，對同行羣體薪酬的審查包括以下薪酬要素：基本工資、目標獎金、目標總現金薪酬、長期-術語激勵獎勵價值和目標直接薪酬總額。我們提供了25人同行羣體的薪酬數據第四, 50第四以及 75第四目標績效水平下每個薪酬元素的百分位數。根據這些基準，來自我們薪酬顧問總薪酬衡量數據庫的一般行業數據也被認為是對同行羣體數據的補充。審查的目標是將我們高管的薪酬與處境相似的高管的薪酬進行比較，以保持總體的一致性，以確保我們的薪酬符合我們的薪酬戰略，併為薪酬決策提供框架。

該委員會使用來自同行公司年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據，為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。此外，委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。委員會沒有將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭性的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力、經驗和繼任規劃等因素。

委員會還力求平衡高級管理人員薪酬的各個要素，這樣就不會對任何一個要素進行過多的權重，在固定和可變薪酬與空頭薪酬之間進行適當的混合。-術語而且很長-術語補償。鑑於我們首席執行官的範圍和責任範圍很大，比我們的其他指定執行官的範圍和責任更大，委員會認為，個人薪酬要素與首席執行官和其他指定執行官的總薪酬之間的任何差異都是適當的。在接近2023年的薪酬決策中，委員會審查了同行小組的數據，這些數據顯示，支付給我們指定執行官的實際薪酬總額總體上與我們的同行羣體持平。

基本工資

根據我們的薪酬策略，我們提供基本工資，旨在吸引和留住我們的指定執行官併為他們提供基本收入。

2023年初，委員會批准了我們的NEO（艾倫女士除外，她在2022年底獲得了基本工資的上調）的基本工資從5％到11％不等，其中包括我們首席執行官的8％。正如上文在 “僱傭協議” 中指出的那樣，斯特里克蘭德先生的基本工資從2023年11月13日起額外增加了15％，這是考慮到他晉升為首席信息與分銷官以及職位範圍的擴大。

2023年，指定執行官的薪酬按下方薪酬彙總表中列出的基本工資支付。

年度激勵補償

根據我們的薪酬策略，我們提供現金基於年度激勵薪酬旨在激勵指定執行官提高財務和經營業績，從而在短期內提高股東的價值。

每年第一季度，委員會都會批准該年度的年度激勵薪酬計劃。通常，屆時委員會會批准當年計劃的總體計劃條款和績效目標。業績期結束後，委員會審查公司相比之前取得的經營業績-已建立委員會設定的績效目標，以根據公司業績確定該計劃下的收入。此外，作為門檻問題，為了確保高管個人的業績達到預期的高水平，高級管理層會與委員會一起審查（如果是我們的首席執行官，則由委員會自己審查）每位高管的個人貢獻和個人領導能力，以及他們在戰略目標、業務驅動力、業務發展和其他適用的舉措方面的表現。如果根據本次審查，公司、業務部門或個人層面的業績未達到預期，委員會可以自行決定向下調整或不提供高管的年度激勵性薪酬獎勵。

作為年度激勵薪酬計劃的一部分，委員會還批准了以每位高管年基本工資的百分比表示的目標獎勵機會。根據我們的年度激勵計劃結構，高管的年度激勵薪酬可能高於或低於目標年度激勵薪酬，具體取決於業務和個人表現，但我們的指定執行官的最大年度激勵獎勵機會上限為高管目標獎勵機會的150％。

2023 年年度激勵薪酬計劃。2023年第一季度，委員會批准了公司2023年年度激勵薪酬計劃的總體框架和某些組成部分。

2023年，委員會批准了一項與公司預定相一致的年度激勵計劃-疫情年度激勵薪酬計劃。2023 年 3 月，委員會根據以下財務和戰略目標批准了執行官的績效指標目標：

•      財務目標（加權75％）：調整後的息税折舊攤銷前利潤

•      戰略目標（加權 25%）：全球淨空間增長

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來激勵我們的高管實現接近的目標-術語收益增長並提高股東價值。根據我們的年度激勵薪酬計劃，息税折舊攤銷前利潤可能會進行調整，將某些我們認為不一定反映持續業績的項目（例如交易成本和惡性通貨膨脹的影響）排除在外，這些項目的類別在業績期開始時規定。2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標設定為6.55億美元，前十二年的息税折舊攤銷前利潤目標將在2023年12月31日進行測算-月時期。預備的-已建立績效等級從調整後息税折舊攤銷前利潤目標的97％至102.4％不等，相應的支出水平分別從目標獎勵機會的25％到目標獎勵機會的最大150％不等。業績表現低於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的97％，將導致該部分獎勵不予支付。對支出水平進行插值，即在該特定績效指標下的績效是在指定績效等級之間實現的，最高不超過 150%。

我們使用 Global Net Room Growth 為我們的高級管理團隊提供了具體的激勵，以實現長期發展的核心戰略目標-術語價值創造。2023年，全球淨空間增長目標為3.00％。預備的-已建立績效等級對應於固定的全球淨空間增長目標，即1.50％，最高全球淨空間增長目標為3.50％，相應的支付門分別為目標獎勵機會的25％，最高支付額為目標獎勵機會的150％，績效成就低於全球淨空間增長的1.50％，因此該部分獎勵不支付。

2023年2月，根據對我們的薪酬顧問提供的同行羣體和一般行業數據的審查，並考慮到競爭激烈的勞動力市場，委員會還批准將年度激勵薪酬計劃下每位指定執行官的目標獎勵機會增加如下：巴洛蒂先生，從150％增加到160％；艾倫女士，從75％增加到100％；卡什先生、斯特里克蘭先生和梅蘭康女士，從75％增加到85％。這些目標獎勵機會於2023年2月13日生效，適用於2023年年度激勵薪酬計劃；截至2023年2月12日，目標獎勵機會與2022年年度激勵薪酬計劃下的目標獎勵機會保持不變。

2023 年支付結果。2024年2月，委員會對照委員會於2023年3月批准的調整後息税折舊攤銷前利潤和全球淨空間增長目標審查了取得的業績結果。2023年，調整後的實際息税折舊攤銷前利潤為6.59億美元，成就水平為113％，實際全球淨空間增長為3.48％，成就水平為125％。這導致支付金額等於每位指定執行官目標獎勵機會的116％。沒有根據個人業績進行任何調整。

不是-股權下方薪酬彙總表中的激勵計劃薪酬欄列出了2023年支付給我們指定執行官的年度激勵性薪酬。

長期激勵補償

2023 年年度股權獎勵補助金

根據我們的薪酬策略，我們為指定執行官提供長期的薪酬-術語激勵性薪酬，以激勵他們優先關注可持續和累計收益增長，這反過來又促進股價上漲，使股東受益。我們的漫長-術語激勵績效獎勵將在完成三項任務後發放-年演出期和我們的時代基於獎勵每年以等額的增量在四分之內發放-年時期。兩者都很長-術語激勵獎勵鼓勵留用，這在競爭激烈的人才市場中變得越來越重要。因此，長達 2023 年-術語對我們指定執行官的激勵性薪酬側重於使他們的利益與股東的利益保持一致，在外部市場中實現競爭力，獎勵關鍵人才的貢獻和留住團隊成員。長-術語激勵性薪酬是根據我們的2018年股權和激勵計劃發放的。我們的薪酬顧問和委員會定期審查我們的計劃設計，其中涉及諸如長期等項目-術語激勵組合普及率和歸屬條款。

管理層每年向委員會建議長期可用的總預算-術語激勵性薪酬，根據符合條件的高管的相對人數進行分配。長-術語然後，管理層（首席執行官除外，由委員會決定）推薦激勵性薪酬，並由委員會根據個人績效評估、任期、責任範圍和未來潛力向指定的執行官發放激勵性薪酬。委員會在此類審查中考慮的個人業績要素包括業務成果、戰略目標的實現情況和領導特徵。

基於這些因素，每年長期-術語2023 年 3 月，我們以限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）的形式向我們的指定執行官發放了激勵性獎勵。PSU代表在設定的歸屬日期獲得温德姆普通股的權利，前提是實現了預先的歸屬日期-已建立業績目標基於調整後的每股利息和税前收益（“EBIT”）和持續就業，為推動收益增長和股價升值提供了高管激勵。長線下的每種股權獎勵-術語激勵計劃（“LTIP”）受多重限制-年授予以促進留存。

2023年，委員會批准了以下股權配置組合，這與我們的2022年股權配置組合一致。2023年3月，委員會批准了我們首席執行官的2023年年度LTIP獎勵，其形式為50％的限制性股票單位和50％的PSU，而我們的其他指定執行官的年度LTIP獎勵則以75％的限制性單位和25％的PSU的形式授予。委員會認為，2023年LTIP的這種方法適當地提供了業績基於方法和標準化的 LTIP 結構。

2023 年多頭的目標值-術語首席執行官和其他NEO的激勵補助金在2023年股票獎勵專欄的薪酬彙總表中列出。這些目標值反映了與2022年的目標撥款額相比有所增加，增幅從9％到17％不等，但斯特里克蘭先生除外，考慮到競爭基準分析的結果以及其職位範圍和複雜性的增加，他獲得了36％的增長。

我們的PSU獎項的績效目標由委員會設定，其水平與我們的三個目標相關-年調整後的每股預計息税前利潤目標是在授予時內部確定的。2023 年 PSU 獎勵的授予計劃在授予之日三週年之際進行，視達到下文規定的績效水平而定，如果在這些特定績效等級之間實現績效，則將內插既有 PSU 的數量。除非我們在截至2025年12月31日的三年中累計調整後每股息税前利潤達到或超過三年期末確定的調整後每股息税前利潤目標，否則任何股票都不會根據這些獎勵的條款歸屬-年演出期。在適用的業績期內，我們沒有披露調整後的PSU獎勵的每股息税前利潤目標，因為該目標與未來幾年的高管薪酬有關，而且我們認為該前景的披露是如此-看着目標會對我們的競爭造成損害。委員會在業績期開始時確定的調整後的每股息税前利潤目標將在業績期結束後披露，屆時委員會將確定實現目標的情況。

委員會認為，PSU的業績目標與委員會的意圖一致，即授予這些獎勵的前提是隨着時間的推移實現每股息税前利潤的強勁增長，這將使股東受益。

每股息税前利潤業績可能會進行調整，以反映某些可能經常性或非經常性的項目-反覆出現而且我們認為，這不一定反映持續的業績，例如重組成本和減值，這些類別是在業績期開始時規定的。視績效等級的實現情況而定，授予日期為授予之日三週年或委員會對結果進行認證。

2021 年 PSU 補助金

2024年2月，委員會確認，2021年2月授予我們的首席執行官和其他指定執行官的2021年PSU獎勵使支付了100％。三年中第三年的調整後每股實際息税前利潤-年經調整後，從2021年1月1日開始至2023年12月31日止的業績期已超過每股5.60美元的目標息税前利潤，因此最高派息率為100％。

額外津貼

我們向指定執行官提供管理層和委員會認為合理、有競爭力且符合我們的薪酬戰略的額外津貼。管理層和委員會認為，我們的額外津貼有助於我們留住才華橫溢的經理，使他們能夠更有效地運作。

2023年2月，委員會審查了向包括我們的指定執行官在內的公司高級管理層提供的津貼和相關費用。委員會決定不對津貼計劃進行任何修改，並批准了2023年的津貼，包括租賃汽車、年度高管實物和財務規劃服務。公司的個人用途有限-特許的我們的首席執行官還批准每年飛行長達 20 小時的飛機。

2024年2月，作為額外津貼年度審查的一部分，該委員會對行政人員津貼進行了修改，對車輛計劃進行了一項修改。根據我們的薪酬顧問提供的同行公司數據以及一般行業調查數據，委員會在考慮降低行政人員津貼的發生率後，決定終止該計劃。隨着每位高管汽車的當前租賃週期的結束，該計劃將輪流終止。考慮到汽車計劃的到期和高管福利價值的損失，預計基本工資的價值將相應增加。

對於某些津貼，指定執行官（我們的首席執行官除外）將獲得總税收-up付款，這意味着他們將獲得額外補償，以償還應付補助金補償所欠的税款。

以下所有其他薪酬表列出了歸因於2023年向指定執行官提供的津貼的薪酬。

遞延薪酬計劃

官員遞延薪酬計劃。我們的不合格官員遞延薪酬計劃允許指定執行官推遲基本工資和年度激勵薪酬。我們將高管繳款與計劃相匹配，最高可達基本工資和年度激勵薪酬的6％，以及佣金薪酬（如適用）。行政部門在日曆年開始之前進行不可撤銷的延期選舉。從公司解僱後，高管可以一次性選出一次-總和向其賬户付款，也可以選擇每年分期付款，期限不超過十年。參與者的全部賬户餘額為 100% 歸屬。不合格遞延薪酬表中列出了適用於我們指定執行官的高級管理人員遞延薪酬計劃的繳款。

儲蓄恢復計劃。我們向指定的執行官提供了儲蓄恢復計劃，該計劃允許高管推遲超過經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）允許的金額的薪酬，但這些延期沒有相應的繳款。根據我們的儲蓄恢復計劃，我們現任指定執行官均無餘額。

401 (k) 計劃。我們為包括指定執行官在內的所有團隊成員提供401（k）計劃。我們的401（k）計劃允許指定執行官推遲基本工資。2023 年，我們向指定執行官和其他參與者提供了公司基本工資的配對，最高可達基本工資的 5%，但須遵守《守則》規定的法定限制。公司比賽是 100% 既得的。

遣散費安排

我們指定執行官的僱傭協議和僱傭書規定按基本工資和年度激勵性薪酬的百分比支付，並加快特定期限的歸屬-術語如果高管無故解僱或推定解僱（如果適用），則股權補助，如果是PSU，則根據指定時期內的業績進行歸屬。我們指定執行官的遣散費條款通常與同行集團的市場慣例和薪酬顧問提供的數據一致。下文 “與指定執行官的協議” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中將對這些付款和條款進行更具體的討論。

我們認為，這些安排對於吸引和留住我們的高管並確保管理的連續性是必要的。遣散費條款的主要重點通常是終止僱傭關係，因此這些條款的價值僅在即將解僱的情況下出現。遣散條款不會增加高管當前的收入，因此與委員會對高管薪酬的審查無關。

控制權變更安排

在温德姆酒店的控制權發生變更時，指定執行官只有在無故解僱或在控制權變更後推定解僱的情況下（如果適用）才能獲得現金遣散費。我們的指定執行官無權獲得任何消費税總額-up與他們的變化有關在控制之中安排。長-術語向包括指定執行官在內的所有符合條件的團隊成員發放的股權薪酬補助金完全歸因於控制權的變更。我們指定執行官變更的付款和條款在控制之中下文 “與指定執行官的協議” 和 “解僱或控制權變更時的可能付款” 中討論了有關安排。

變化在控制之中與僱傭協議和信函相關的指定執行官的遣散費條款通常與同行羣體市場慣例和我們的薪酬顧問提供的數據一致。由於潛在的變化在控制之中交易可能導致股東價值增加，委員會認為，必須提供激勵措施，激勵指定執行官進行並完成一項符合股東最大利益的潛在交易，並確保留住他們。就像遣散費安排一樣，變更的價值在控制之中只有在控制權即將發生變化的背景下才會出現安排。這些條款不會增加指定執行官的當前收入，因此與委員會對高管薪酬的審查無關。

執行官持股指南

我們的執行官持股指南旨在進一步使執行官的經濟利益與股東的利益保持一致。該指導方針於 2023 年 5 月修訂，除其他事項外，增加了對我們指定執行官的所有權要求。經修訂的指導方針現在要求我們的指定執行官擁有市值至少等於以下倍數的温德姆普通股：首席執行官：基本工資的6倍，其他指定執行官：基本工資的3倍。符合指導方針的股票所有權包括指定執行官和居住在同一家庭的直系親屬直接擁有的普通股、公司401（k）計劃中持有的等價股份、指定執行官和居住在同一家庭的直系親屬信託持有的股份（上述三種股票統稱為 “非限制性股票”）、限制性股票和限制性股票單位，但不包括PSU和股票期權。此外，經修訂的指導方針還納入了關於指定執行幹事所有權構成的要求。每位指定執行官都必須擁有市值至少等於以下倍數的非限制性股票：首席執行官：基本工資的2倍，其他指定執行官：基本工資的1倍。這些非限制性股票計入構成和所有權要求。

指定執行官在首次成為執行官後，有五年時間遵守指導方針，以遵守所有權和組成要求，在因晉升、基本工資增加或指導方針變更而導致個人要求增加而受到更高的所有權要求之後的三年期限。截至2023年12月31日，我們所有指定的執行官都遵守了股票所有權準則。

回扣政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我們採用了符合第 10D 條的激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”）-1《交易法》和《紐約證券交易所上市標準》，其中要求公司向現任和前任高管追回激勵金額基於在會計重報之日之前的三年內因重大違規而被錯誤判給的賠償-合規符合美國證券法規定的任何財務報告要求。

禁止對衝和質押公司股票的政策

我們的內幕交易政策包含對我們的董事、執行官和其他團隊成員進行證券交易的限制，他們在正常職責過程中可以定期獲得重要的非公開信息。根據本政策，禁止這些方直接或間接購買旨在對衝、抵消或消除公司證券市值下降風險的金融工具或進行任何衍生交易。根據該政策，這些人還被禁止質押公司證券作為個人貸款的抵押品，包括在保證金賬户中持有公司證券。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會

布魯斯·丘吉爾（主席）
Myra J. Biblowit
詹姆斯·E·巴克曼

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了2023年、2022年和2021年支付給我們指定執行官的薪酬。

2023 年所有其他薪酬表

上面薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列包括 2023 年的以下內容。

根據美國證券交易委員會的規定，上文未報告在授予限制性股票單位時支付給我們指定執行官的股息的價值，因為股息已計入這些獎勵的授予日公允價值。

2023 年基於計劃的補助金表

下表彙總了計劃的補助金基於2023年向指定執行官頒發的獎項。

根據我們的2018年股權和激勵計劃，表中列出的所有補助金完全歸因於控制權的變更。在温德姆普通股上支付的股息將記入未歸屬的限制性股票單位和PSU，並且僅在標的限制性股票單位或PSU歸屬範圍內以現金支付。

2023 年期權行使和股票既得表

下表彙總了2023年温德姆酒店普通股的限制性股票的歸屬情況。2023 年，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

與指定執行官的協議

以下描述了我們與指定執行官的僱用、解僱和相關安排。有關我們指定執行官解僱安排的更多信息，可在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中找到。2023年2月，對我們指定執行官的僱傭協議和僱傭書進行了修訂，艾倫女士除外，她在2022年第四季度簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，以澄清其中反映的基本工資金額和目標獎金百分比代表最低工資額，未來可能會向上調整。對斯特里克蘭而言，該修正案還使他的協議與向其他指定執行官提供的福利保持一致，其中納入了根據《綜合綜合預算調節法》（COBRA）報銷持續醫療保險保費的條款，如下所述。

巴洛蒂先生

僱傭協議。    2018年6月，我們與巴洛蒂先生簽訂了僱傭協議，該協議的期限將於2021年5月到期。2021年2月，我們對巴洛蒂先生的僱傭協議進行了修正和重申，該協議的生效日期為2021年2月23日，該協議將他的工作期限延長至2024年5月。2023年11月，我們簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議生效日期為2024年1月1日，該協議將他的工作期限延長至2029年5月。

經修訂和重述的巴洛蒂先生的協議規定最低基本工資為13萬美元，年度激勵薪酬，目標金額不低於其基本工資的175％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，以及我們執行官通常可獲得的員工福利和津貼，以及每年最多20小時個人使用公司提供的飛機。

Ballotti先生的協議規定，如果無故或由於推定解僱而被解僱，他將有權：一次性解僱-總和報酬相當於他當時總額的299％-當前基本工資加上在Ballotti先生被解僱的前三年內向其支付的最高年度激勵薪酬獎勵（但在任何情況下，年度激勵薪酬部分都不會超過他當時的目標年度激勵薪酬獎勵）。此外，如果他選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向他報銷與持續COBRA健康保險相關的費用，有效期最長為18個月，如果他有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果無故解僱或推定解僱，Ballotti先生當時的全部解僱-出類拔萃時間基於本應在終止後的一年內歸屬的股權獎勵將歸屬，任何此類股票期權或股票增值權的獎勵將一直行使，直至此類終止後的兩年以及此類獎勵的原始到期日，以較早者為準。那就隨便吧-出類拔萃表演基於股權激勵獎勵（包括限制性股票單位，但不包括股票期權和股票增值權）將在績效期結束後按比例歸屬和支付，以僱用期加十二個月（但不超過100％的比例分配）為前提，但以實現績效目標為前提。根據2018年股權和激勵計劃及獎勵協議的規定，僱傭協議中與股權獎勵有關的條款不取代在控制權發生變化、死亡或殘疾的情況下加速授予此類獎勵的任何權利。Ballotti先生根據其僱傭協議獲得上述遣散費和福利的權利取決於他的及時執行和非-撤銷全面發佈了有利於公司的索賠。

經修訂的卡什先生的僱傭信規定最低基本工資為40萬美元，年度激勵薪酬，目標金額不低於其基本工資的75％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，以及我們執行官通常可獲得的員工福利和津貼。

Cash先生的僱傭信規定，如果公司出於其他原因而終止其工作，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則他將有權獲得一次性解僱-總和報酬相當於他當時總額的200％-當前基本工資加上在卡什先生被解僱前三年向其支付的最高年度激勵薪酬獎勵（但在任何情況下，年度激勵薪酬部分都不會超過他當時的目標激勵薪酬獎勵）。此外，如果他選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向他報銷與COBRA持續提供長達18個月的健康保險相關的費用，如果他有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果公司非因故解僱，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則所有Cash先生當時的解僱-出類拔萃時間基於原本將在十二個股權範圍內分配的股權獎勵-月此類終止後的期限將歸屬，任何屬於股票期權或股票增值權的此類獎勵將一直行使，直至終止後的兩年以及此類獎勵的原始到期日，以較早者為準。然後隨便吧-出類拔萃表演基於股權激勵獎勵（股票期權和股票增值權除外）將在績效期結束後按比例歸屬和支付，以僱用期加十二個月（但不超過100％的比例分配）為前提，但以實現績效目標為前提。根據2018年股權和激勵計劃及獎勵協議的規定，在控制權發生變化、死亡或殘疾的情況下，就業信函中與股權獎勵有關的條款並不取代任何加快授予此類獎勵的權利。Cash先生根據其僱傭信獲得上述遣散費和福利的權利須視其及時執行而非-撤銷全面發佈了有利於公司的索賠。

斯特里克蘭先生

就業信。    2020年2月，我們與斯特里克蘭德先生簽訂了一份就業信，其生效日期為2020年2月15日，經修訂和重申，自2023年2月13日起生效。

經修訂的斯特里克蘭先生的僱傭信規定最低基本工資為40萬美元，年度激勵性薪酬，目標金額不低於其基本工資的75％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，以及我們執行官通常可獲得的員工福利和津貼。

斯特里克蘭德先生的僱傭信規定，如果公司因非原因而終止其工作，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則他將有權獲得一次性解僱-總和報酬相當於他當時總額的200％-當前基本工資加上在斯特里克蘭德先生終止僱用前三年向其支付的最高年度激勵薪酬獎勵（但在任何情況下，年度激勵薪酬部分都不會超過他當時的年度）-當前基本工資）。此外，如果他選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向他報銷與COBRA持續提供長達18個月的健康保險相關的費用，如果他有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果公司非因故解僱，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則所有Strickland先生當時的解僱-出類拔萃時間基於原本將在十二個股權範圍內分配的股權獎勵-月此類終止後的期限將歸屬，任何屬於股票期權或股票增值權的此類獎勵將一直行使，直至終止後的兩年以及此類獎勵的原始到期日，以較早者為準。然後隨便吧-出類拔萃表演基於股權激勵獎勵（股票期權和股票增值權除外）將在績效期結束後按比例歸屬和支付，以僱用期加十二個月（但不超過100％的比例分配）為前提，但以實現績效目標為前提。根據2018年股權和激勵計劃及獎勵協議的規定，在控制權發生變化、死亡或殘疾的情況下，就業信函中與股權獎勵有關的條款並不取代任何加快授予此類獎勵的權利。斯特里克蘭德先生有權根據其僱傭信獲得上述遣散費和津貼，但須視其及時執行死刑和不予處決而定-撤銷全面發佈了有利於公司的索賠。

梅蘭康女士

就業信。    2020年12月，我們與梅蘭康女士簽訂了一份就業信，其生效日期為2021年3月1日，經修訂和重申，自2023年2月13日起生效。

經修訂的梅蘭康女士的僱傭信規定最低基本工資為40萬美元，年度激勵薪酬，目標金額不低於其基本工資的75％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，以及我們執行官通常可獲得的員工福利和津貼。

梅蘭康女士的僱傭信規定，如果公司因非原因而終止她的工作，但不包括因死亡或殘疾而解僱，她將有權獲得一次性解僱-總和報酬相當於她當時總金額的200％-當前基本工資加上在梅蘭康女士終止僱用前三年向她支付的最高年度激勵薪酬獎勵（但在任何情況下，年度激勵薪酬部分都不會超過她當時的目標）-激勵賠償金）。此外，如果她選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向她報銷與COBRA持續提供長達18個月的健康保險相關的費用，如果她有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果公司非因故解僱，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則所有Melancon女士當時的解僱-出類拔萃時間基於原本將在十二個股權範圍內分配的股權獎勵-月此類終止後的期限將歸屬，任何屬於股票期權或股票增值權的此類獎勵將一直行使，直至終止後的兩年以及此類獎勵的原始到期日，以較早者為準。然後隨便吧-出類拔萃表演基於股權激勵獎勵（股票期權和股票增值權除外）將在績效期結束後按比例歸屬和支付，以僱用期加十二個月（但不超過100％的比例分配）為前提，但以實現績效目標為前提。根據2018年股權和激勵計劃及獎勵協議的規定，在控制權發生變化、死亡或殘疾的情況下，就業信函中與股權獎勵有關的條款並不取代任何加快授予此類獎勵的權利。Melancon女士有權根據其僱用信獲得上述遣散費和福利金的權利取決於她是否及時執行-撤銷全面發佈了有利於公司的索賠。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表描述了2023年期間任職的指定執行官在終止僱用或控制權變更後將有權獲得的潛在補助金和福利。表中描述的補助金基於這樣的假設，即解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。