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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

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WEIS MARKETS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

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股東年會通知

WEIS MARKETS, INC.

待定

2024 年 5 月 2 日

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致我們的股東：

特此通知，Weis Markets, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月2日星期四上午10點在公司主要執行辦公室17801號舉行，目的如下：

董事會已將2024年3月14日的營業結束定為年會的記錄日期。只有當時登記在冊的普通股的持有人才有權在年會上收到通知和投票，並且可以通過代理人進行投票（i）在互聯網上，（ii）通過電話或（iii）簽署代理卡並註明日期並將其退還給公司。

委託書中包含的詳細信息對該摘要進行了全面的限定。

關於Weis Markets, Inc.代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於2024年5月2日舉行

本委託書、代理卡表格、通知和公司10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.weismarkets.com/financial.html。

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根據董事會的命令，

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庫爾特·A·謝爾特

祕書

2024年3月14日

賓夕法尼亞州森伯裏

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WEIS MARKETS, INC.

委託聲明

年度股東大會

本委託書將提供給截至2024年3月14日（公司記錄日期）的所有登記股東，該委託書涉及董事會（“董事會”）徵集在 2024 年年會上使用的代理人。年會將於美國東部夏令時間2024年5月2日星期四上午10點在公司主要行政辦公室舉行，地址為賓夕法尼亞州森伯裏市南二街1000號17801。

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有關招標的信息

該公司正在發送 “關於Weis Markets, Inc.年度股東大會代理材料可用性的重要通知”。（“通知”）於2024年3月14日左右向其股東發出。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，該公司通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。所有股東都有權訪問通知中列出的網站上提供的代理材料，或索取代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。本委託書、代理卡表格、通知和公司10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.weismarkets.com/financial.html。

在遵守下文規定的條件的前提下，執行的每位代理人所代表的股份將根據年會中的規定在年會或任何續會或延期中進行投票。如果沒有指明相反的選擇，代理人將被選為 “贊成” 第1號和第2號提案以及 “反對” 其中規定的第3號和第4號提案。提交的委託書還將授權代理持有人酌情對年會或任何休會或延期之前可能舉行的其他事務進行投票。

在行使由此授予的授權之前，簽署該委託書的人可以隨時撤銷已執行的代理人。撤銷可以在年會之前的任何時候以書面形式表明撤銷。此項撤銷應提交給位於賓夕法尼亞州森伯裏市南二街1000號的Weis Markets, Inc. 的選舉法官，17801。也可以通過在年會上親自投票或在以後提交新的代理人（包括通過互聯網或電話提供的代理人）來撤銷該委託書。

該公司採用了一項名為 “住宅” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則公司將向共享相同地址的多位股東交付通知以及本委託書和10-K表年度報告的單一副本（如果適用）。該程序降低了公司的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠使用和獲得單獨的代理卡。應書面或口頭要求，公司將立即將本通知的單獨副本以及本委託書和10-K表年度報告（如果適用）發送給任何股東，公司將向該共享地址交付其中任何文件的單一副本。要獲得本通知以及本委託書或10-K表年度報告（如果適用）的單獨副本，股東可以在第1頁列出的地址、致電1-866-999-WEIS（9347）或發送電子郵件至 financial_reports@weismarkets.com 給公司寫信。

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投票證券、記錄日期和投票權

截至2024年3月14日，即年會的創紀錄日期，普通股的已發行數量為26,898,443股。親自或通過代理人出席至少13,449,222股股票將構成法定人數。

只有在2024年3月14日營業結束時公司登記在冊的普通股持有人才有權在年會及其任何續會上收到關於所有事項的通知和投票。每位普通股持有人將有權對如此持有的每股股票獲得一票，並有權在董事選舉中獲得累積投票權。在累積投票中，股東或股東的代理人可以將股東擁有的股票數量乘以待選的董事人數進行投票，股東可以將所有此類選票投給一位董事候選人，或將其分配給兩名或更多董事候選人。如果您想累積選票，則必須使用代理卡進行投票，而不是通過電話或互聯網投票。

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董事由年會所有選票的多數票選出。批准對獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）的任命需要年度會議上所有選票的多數贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人 “不投票” 將被視為出席，但不會影響董事的選舉或提交股東表決的其他事項。經紀商 “不投票” 是指股東沒有就非常規項目向其經紀人提供投票指示，因為紐約證券交易所（“NYSE”）禁止經紀人委託代理人對非常規項目進行投票。根據紐約證券交易所規則，董事選舉（第1號提案）和股東提案（第3號提案和第4號提案）是非常規事項。批准獨立審計員（第2號提案）是例行公事。

公司的章程規定，股東在年會上提出的任何事項的通知必須不遲於 “股東下次年會提案” 標題下所述的通知截止日期之前送達公司主要執行辦公室。管理層不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道有任何其他事項有資格在年會上採取行動。

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第 1 號提案

董事選舉

公司認為，擬議的董事候選人願意以這種方式當選，除非在委託書形式上另有相反的指示，否則在隨附的委託書形式中提名的一名或多名個人或其替代人將投票支持這些被提名人的選舉。但是，如果任何被提名人在選舉時無法或不願任職，或者因其他原因無法當選，從而指定了其他被提名人，則代理人中提名的一名或多名被提名人或其替代人應有權自由決定或有權根據他們對其他被提名人的判斷投票或不投票。

為了公司及其股東的利益，公司要求其董事具備監督公司管理所需的經驗和技能。董事會將考慮提名符合以下條件的候選人：

在考慮推薦某人再次被提名為董事時，董事會將考慮個人的出勤率、準備程度、參與度和坦率以及個人對上述標準的滿意度等因素。董事會認為，現任董事會成員符合這些標準，可以有效地為公司服務。下文對每位被提名人的描述包括逐個董事的傳記信息，這些信息重點介紹了每位被提名人的具體經驗、背景和教育，這促使董事會得出每位董事應在董事會任職的結論。

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董事會建議對下列被提名人的選舉投贊成票，每位被提名人均同意被提名為被提名人，如果當選，則同意任職。所有被提名人均在 2023 年年會上當選為董事會成員。下表和隨附的腳註列出了截至 2024 年 3 月 14 日的每位董事會候選人的信息：

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Weis先生在公司工作了將近35年。在整個工作期間，他在房地產、物業管理、採購、銷售和門店運營領域積累了多元而豐富的經驗。這種經歷使他對公司的未來有了願景，並對公司面臨的運營風險有了深入的瞭解。他作為首席執行官的職位還使他能夠從日常運營的內部角度向董事會提供必要的見解和指導。

格拉伯先生在公司工作了將近35年。在整個工作期間，他在公司獲得了房地產和開發戰略方面的多元而豐富的經驗，這為董事會提供了寶貴的視角。

3

哈切爾先生在雜貨店和便利店零售、物流方面的豐富運營經驗，以及他對The Pantry Inc.和Alex Lee Inc.的直接財務監督，使他深入瞭解了雜貨行業面臨的具體挑戰和風險，這為董事會提供了重要的視角和行業經驗。

勞斯先生在銷售、市場營銷和房地產開發領域擁有豐富的職業生涯。這種綜合經驗加上勞斯先生的創業技能為董事會提供了寶貴的視角。

西爾弗曼先生是北美猶太人社區中一位經驗豐富的領導者和長期的企業高管，擁有40多年的經驗。西爾弗曼先生在其他零售行業的豐富高管層管理背景是董事會的寶貴資源。

董事的獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，哈切爾、勞斯和西爾弗曼董事是獨立的。獨立董事的定義是與公司沒有實質性關係的董事，可以是直接董事，也可以是與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。

在紐約證券交易所上市的公司必須遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A節中規定的某些公司治理標準，但有一些例外情況。紐約證券交易所不要求個人、集團或其他公司持有超過50％的投票權的公司遵守第303A.01條獨立董事、303A.04提名/公司治理委員會或303A.05薪酬委員會的要求。韋斯家族由董事長、總裁兼首席執行官喬納森·韋斯、詹妮弗·韋斯、科琳·羅斯·韋斯、艾倫·瓦瑟曼、凱瑟琳·佐克斯、託馬斯·普拉茲、詹姆斯·普拉茨和EKTJ管理有限責任公司組成，控制着公司約65％的投票權。他們同意共同採取行動，對普通股進行投票，從而構成本規則所指的羣體。

本公司的獨立董事佔多數。公司的審計委員會和薪酬委員會由所有獨立董事組成。

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董事會委員會和會議出席情況

董事會。 公司董事會在2023財年舉行了四次例會。沒有一位董事出席的董事會及其任職的所有董事委員會會議總數的75％。所有董事都出席了2023年年會。

根據董事會的政策，董事應出席定期的董事會會議、董事會委員會會議、年會和任何股東特別會議。允許通過會議電話或類似通信設備參加。

審計委員會。根據紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會由三名非管理層獨立董事組成。審計委員會獨立行動，審查獨立審計師的範圍和參與結果以及公司內部和財務控制的充分性。有關審計委員會履行職能的信息載於本委託書中包含的 “審計委員會報告”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。本章程的副本可在公司的公司治理網站上查閲，網址為 https://www.weismarkets.com/governance 或按照 “股東或利益相關方通信” 中列出的公司地址向公司祕書索取。

2023年審計委員會由董事哈切爾、勞斯和西爾弗曼組成。哈切爾先生曾擔任審計委員會主席。審計委員會在2023財年舉行了四次例會和四次特別會議。

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，所有審計委員會成員都具備財務知識。董事會還確定，根據S-K條例第401（h）項的定義，2023財年所有審計委員會成員都是 “審計委員會財務專家”，2024財年所有審計委員會成員都是 “審計委員會財務專家”，就1934年《證券交易法》第10A（m）（3）條和紐約證券交易所的上市標準而言，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會。薪酬委員會由三名非管理層獨立董事組成。薪酬委員會負責制定政策和計劃，並就高級管理層的薪酬安排向董事會提出建議。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程可在公司的公司治理網站上查閲，網址為 https://www.weismarkets.com/governance 或按照 “股東或利益相關方通信” 中列出的公司地址向公司祕書索取。

2023年薪酬委員會由董事哈切爾、勞斯和西爾弗曼組成。西爾弗曼先生曾擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。公司董事長、總裁兼首席執行官不是薪酬委員會成員；但是，薪酬委員會要求他就其他執行官的業績發表意見。薪酬委員會過去曾向專門從事薪酬和福利的諮詢公司尋求過援助，將來可能會這樣做。根據適用的紐約證券交易所規則，任何受僱的此類諮詢公司都將是獨立的。

公司治理事宜

公司已通過公司治理準則，該指導方針可在公司的公司治理網站上查閲，網址為 https://www.weismarkets.com/governance，也可以按照 “股東或利益相關方通信” 中列出的公司地址向公司祕書索取。

董事會領導結構。董事會認為，喬納森·韋斯目前最適合擔任董事長，因為他熟悉公司的業務、零售雜貨行業以及公司戰略的監督和執行。董事會目前還認為，這種結構允許一個人代表公司和董事會發言和領導。董事會過去曾將職位分開，將來可能會選擇再次這樣做。董事會關於合併還是分離職位的決定是基於公司和董事會在給定時間的需求。如下文所述，為了加強公司治理慣例，公司的非管理層獨立董事還定期舉行沒有管理層參加的執行會議。

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公司章程第五條第5.5節規定，董事長應主持所有股東大會和董事會。章程還規定，首席執行官應全面負責和監督公司的業務，並應行使或履行首席執行官辦公室通常賦予的所有權力和職責。首席執行官負責公司的日常領導和績效。

非管理層獨立董事.  為了授權非管理層的獨立董事對管理層進行更有效的檢查，公司的非管理層獨立董事定期舉行有管理層參加的執行會議。2023年的非管理層獨立董事是哈切爾、勞斯和西爾弗曼董事。勞斯先生主持了2023年舉行的四次會議。希望與非管理層獨立董事作為一個整體直接溝通的股東或利益相關方可以按照 “股東或利益相關方通信” 中的規定進行溝通。

董事會在風險監督中的作用。董事會監督公司業務運營中固有的風險管理。管理層有責任管理風險並提請董事會注意公司面臨的最大重大風險。董事會負責監督為監控適用於公司的重大風險系統而制定的流程。董事會的每個委員會還監督屬於委員會職責範圍的公司風險的管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。作為其章程中規定的職責的一部分，審計委員會負責與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會在定期會議上向董事會提供最新情況，包括財務和網絡安全風險。審計委員會是董事會的牽頭委員會，負責監督公司基於風險的網絡安全計劃，並對這方面的業務承擔主要責任。有關公司基於風險的網絡安全計劃的更多信息，請參閲第 1c 項。2023 年表格 10-K 年度報告中的網絡安全。就其風險管理職責而言，審計委員會還每季度與公司的獨立審計師、內部審計師和首席財務官私下會面。作為其章程中規定的職責的一部分，薪酬委員會審查公司高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對公司構成重大風險。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，其薪酬政策和程序不太可能對公司產生重大不利影響。

商業行為和道德守則。公司通過了適用於其董事、高級管理人員和某些員工的 “商業行為和道德準則”。另外，公司還通過了專門針對其首席執行官、首席財務官、公司財務總監和任何履行類似職能的人的 “首席執行官和首席財務官道德守則”。公司已在其公司治理網站 https://www.weismarkets.com/governance 上發佈了這兩份文件，或應公司祕書的要求，將這兩份文件發佈在 “股東或利益相關方通信” 中列出的公司地址。

證券交易政策。公司採用了適用於其董事、高級管理人員和某些員工的 “證券交易政策”。公司的政策是，董事、高級職員和員工及其關聯方不應參與涉及公司證券的短期或投機性交易。公司已在其公司治理網站 https://www.weismarkets.com/governance 上發佈本文件，或按照 “股東或利益相關方通信” 中列出的公司地址向公司祕書提出要求。公司不鼓勵投機性套期保值交易，但確實允許旨在保護個人對公司股票投資的長期套期保值交易；前提是對衝必須持續至少一年，並且與個人持有的股票或期權有關。這些交易必須經過首席財務官或公司財務總監的預先清算。

董事會提名。根據主要股東的股票所有權，公司認為最好讓董事會全面審查提名和公司治理問題，而不是設立單獨的委員會。因此，沒有提名委員會章程。

如果董事會確定需要增加或更換董事，則對每位推薦的候選人考慮以下標準。候選人 (a) 具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；

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(b) 始終如一地行使合理客觀的商業判斷力；(c) 具有豐富的高級管理層和領導經驗；(d) 能夠並願意將所需的時間用於公司事務，包括出席董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會；(e) 將致力於建立良好的長期公司增長。

公司沒有關於考慮多元化的正式政策。但是，其公司治理指導方針規定，董事會尋求來自不同專業和個人背景且具有廣泛經驗和專業知識的成員。該評估將包括個人的獨立資格，以及根據董事會需求對多元化（包括候選人確定的自我認同的多元化特徵）、年齡、技能和經驗的考慮。入選的候選人將收到加入董事會的邀請。如果候選人接受，他或她將被正式提名。

董事會將考慮合格股東、非管理層獨立董事、首席執行官、任何其他執行官或其他適當來源提請董事會注意的被提名人。公司的章程規定，任何打算提名候選人競選董事的股東都必須在章程規定的通知截止日期，即公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前120個日曆日，在 “股東或利益相關方通信” 中規定的公司地址向公司祕書發出包含特定信息的書面通知。通知應包括符合條件的股東和候選人的姓名和地址，以及推薦的候選人的資格。有關股東提名的章程條款的副本將按照 “股東或利益相關方通信” 中規定的公司地址向公司祕書提供書面要求。

董事會沒有識別和評估董事候選人的正式程序。預計評估被提名人的程序不會因合格股東是否推薦被提名人而有所不同。

需要董事會推薦和投票

正如上面每位被提名人的傳記中所述，五位候選人具備董事會運作所需的所有經驗、資格、素質和技能。沒有收到打算提名候選人蔘選2024年年會的股東的通知。因此，只有上述五名被提名人或董事會的替代候選人才有資格在年會上當選。普通股持有人親自或通過代理人投票獲得最高選票數的五名候選人將被選為董事。未向被提名人提供的代理投票將不適用於該被提名人，但將在確定會議是否達到法定人數時計算在內。未選擇 “贊成” 或 “扣押” 的股票（例如，經紀商不投票）的股票將不計入確定此事的總票數。 董事會建議對上述五名被提名人的選舉投贊成票。

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高管薪酬

薪酬討論和分析

在本委託書中，在2023財年末擔任公司首席執行官和首席財務官的個人以及 “薪酬彙總表” 中包含的其他人員被稱為 “指定執行官（NEO）”。此外，公司的首席執行官和首席財務官分別被稱為 “首席執行官（PEO）” 和 “首席財務官（PFO）”。

薪酬理念和目標

公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住合格的高管，這對於公司的持續成功至關重要。這一主要目標是通過提供基本工資、年度現金激勵、健康和福利福利、退休金和津貼的組合來實現的，總體而言，這些薪酬待遇與零售業務規模和地位相似的公司的高管相比具有競爭力，同時使薪酬與公司的財務目標保持一致。薪酬委員會認為，基於股權的激勵措施並不是對公司員工的寶貴激勵。根據紐約證券交易所的規定，公司是 “受控公司”（也就是説，該公司50％以上的投票權由魏斯家族成員持有）。與受控公司一樣，該公司的交易量很低。由於交易量如此之低和其他原因，從歷史上看，公司的股價不是由財務業績驅動的，而是由總體市場波動和股息回報率推動的。

薪酬委員會的自由裁量權

薪酬委員會擁有廣泛的自由裁量權來確定支付給公司NEO的薪酬，但須經董事會批准，因為薪酬委員會可能認為符合公司及其股東的最大利益。行使自由裁量權是薪酬委員會理念的重要特徵，它為薪酬委員會提供了足夠的靈活性，可以應對公司面臨的具體情況。為了提供額外的靈活性，薪酬委員會沒有一項政策來指導在各種要素和形式的獎勵之間分配總薪酬。薪酬委員會審查了批准公司NEO高管薪酬的諮詢投票結果，併為此聘請了韋萊濤惠悦（WTW）對總薪酬進行基準，如下所述。

使用可比數據設定高管薪酬水平

該公司從事競爭激烈的行業。因此，薪酬委員會每年都會審查勞動力市場的薪酬水平和趨勢，這是其確定公司NEO薪酬的過程的一部分。

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執行管理團隊和薪酬委員會定期審查與一般行業高管薪酬和同行公司薪酬計劃相關的公開調查數據和委託聲明。薪酬委員會定期聘請專門從事薪酬和福利的諮詢公司，以協助評估公司向其近地天體提供的薪酬待遇。在考慮2022年薪酬時，薪酬委員會決定聘請WTW擔任薪酬顧問，並審查了WTW在高管薪酬方面提供的服務。

WTW利用其2022年薪酬數據庫（CDB）零售/批發高管薪酬調查對該公司當時的NEO的總薪酬進行了基準。以下是2022年調查中包含的公司名單：

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WTW還評估了公司高管薪酬計劃的競爭力，對九家規模和業務概況與公司相似的上市公司進行了同行小組，以基準該公司當時的NEO的總薪酬。Peer Group 中包括以下公司：

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WTW簡要介紹了零售業在提供的長期激勵類型和此類計劃資格方面的當前趨勢，以及有關車輛數量和相對組合（股票期權、限制性股票、績效股票和/或基於現金的長期激勵）的典型做法。

WTW得出結論，關於2022年初的公司薪酬，平均而言，公司高管的基本工資處於市場中位數（10％以內），處於第50個百分位。總體而言，公司的長期激勵機會低於或處於市場中位數，其激勵性薪酬計劃的計劃結構與市場不相似。總體而言，公司的高管薪酬總額處於市場中位數。委員會在工資和激勵獎勵的薪酬決定以及2023年對某些激勵計劃的修改中考慮了WTW報告，如下文所述。

該公司與許多大公司競爭高層管理層人才。它通常將近地天體的薪酬定為向處境相似的高管支付的薪酬的第75個百分位數。基本工資部分可能會因個人的經驗水平、工作職責和市場因素而發生變化。薪酬委員會還認識到，公司高管薪酬計劃與部分同行薪酬計劃之間的主要區別在於缺乏基於股權的激勵計劃。在評估NEO補充高管退休計劃（“SERP”）的全權繳款時，會充分考慮這一事實。

2023 年高管薪酬組成部分

薪酬委員會每年與董事長、總裁兼首席執行官一起評估執行官的績效。在進行評估時，薪酬委員會依靠對每位官員最近一個財年的業績的書面和口頭評估。首席執行官與執行官會面，根據內部和公司在行業中的競爭地位都被認為相關的信息，討論他們在整個期間所做的努力和取得的成就。這些評估包括定性因素，例如個人的決策責任、執行給定任務所需的專業經驗以及他們的領導和團隊建設技能。儘管高管薪酬與公司業績並不完全相關，但公司的整體業績是確定高管薪酬的重要考慮因素。

近地天體的補償包括以下內容：

基本工資：  高管薪酬計劃的基本工資部分為公平和有競爭力的薪酬待遇提供了基礎。儘管薪酬委員會通常打算將NEO的薪酬定為向處境相似的高管支付薪酬的75％，但薪酬委員會有權酌情決定偏離薪酬調查的第75個百分位數。基本工資的確定通常獨立於有關其他薪酬要素的決定，但補償計劃的其他一些要素在表述方面取決於基本工資

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作為基本工資的百分比。在制定基本工資時，薪酬委員會會考慮每位NEO的工作職責、對公司的增值繳款和任期。

基於對上述標準以及公司在2023年的整體財務和運營成功的考慮，薪酬委員會決定向NEO提供4.0％至15.0％的加薪，2023年的基本工資反映在薪酬彙總表中。

非股權激勵計劃：  公司的高管薪酬計劃包括一項年度非股權激勵計劃，旨在獎勵包括NEO在內的某些關鍵員工，以實現特定財務目標。薪酬委員會為管理層管理非股權激勵計劃，以提供高管薪酬計劃的短期激勵薪酬部分。這種短期激勵措施是一項基於現金的績效激勵計劃，旨在激勵和獎勵關鍵員工對公司認為推動收益和創造股東價值的要素和業務目標所做的貢獻。激勵支出目標是根據公司內部的職位級別確定的，佔基本工資的百分比，實際支出基於董事會每年批准的預算淨銷售額和營業收入目標的實現情況。NEO獲得的實際非股權激勵計劃薪酬金額反映在所得年份的 “薪酬彙總表” 中。根據門檻、目標和最高水平的績效，每個NEO在2023財年本可以賺取的金額如下表所示 “基於計劃的獎勵補助金”。

近地天體非股權激勵計劃的授予日期從2023年1月1日開始。此外，澤先生的非股權激勵計劃於2023年4月1日進行了調整，該調整在公司的委託書中進行了披露。在非股權激勵計劃中，韋斯先生、謝爾特爾先生、洛卡德先生、格拉伯先生和澤先生的收入分別可高達其基本工資的225％、150％、90％、75％和86.25％。韋斯先生、謝爾特爾先生、洛卡德先生、格拉伯先生和澤先生的激勵目標分別為其基本工資的150％、100％、60％、50％和57.5％。2023財年，30％的激勵獎勵基於公司預算總淨銷售額的實現情況，70％的激勵獎勵基於NEO的公司預算總營業收入的實現情況。公司營業收入被定義為美國公認會計準則的 “營業收入”。為預算淨銷售類別設定了門檻、目標和最大障礙，這使每個NEO在淨銷售類別中實現指定業績後，分別獲得總激勵獎勵的0％、100％和150％。為營業收入類別設定了門檻、目標和最大障礙，這使每個NEO在營業收入類別中實現指定業績後，分別獲得總激勵獎勵的0％、100％和150％。要實現預算淨銷售目標的97％至103％，NEO可以獲得淨銷售激勵獎勵的0％至150％。要實現預算營業收入的95％至110％，近地天體可以獲得營業收入激勵獎勵的0％至150％。2023財年的淨銷售門檻、目標和最大門檻分別等於45億美元、47億美元和48億美元的淨銷售業績。2023財年營業收入的門檻、目標和最大門檻分別等於1.205億美元、1.269億美元和1.396億美元的營業收入。公司實現了總預算淨銷售額的100.56％，使近地物體獲得了激勵目標的32.8％（30％的淨銷售額乘以109.3％的收入）。公司實現了總預算營業收入的110.3％，為NEO實現了其激勵目標的150％（70％的營業收入乘以收入的150％）。NEO在2023財年的收入佔其總激勵目標的137.8％（32.8％的銷售額加上105％的營業收入）。

退休計劃：  該公司擁有符合條件的固定繳款退休計劃，即Weis Markets, Inc.退休儲蓄計劃，幾乎涵蓋所有員工。一旦NEO的年收入超過了美國國税局法規對高薪員工的限制，NEO對退休儲蓄計劃的參與就會受到限制。

補充高管退休計劃：公司通常向符合條件的近地天體計劃繳納的款項則記入SERP，這是一項沒有資金、不合格的遞延補償計劃。如果參與者的合格計劃沒有被排除在參與者參與這些合格計劃的範圍內，則每年將該金額（如果有的話）存入每個近地天體的SERP賬户。儘管SERP主要是替代退休計劃，但薪酬委員會可以隨時向董事會建議將全權金額記入一個或多個SERP參與者的賬户。參與者確實存在被沒收福利的巨大風險

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在 SERP 中。SERP使參與者能夠將投資引導到通過SERP提供的一種或多種投資選擇中。

對SERP的繳款的確定方式與對公司合格計劃參與者的繳款相同，全權供款除外。SERP的兩個組成部分的繳款分配和收入的計算方法如下：

向參與者提供的投資基金由獨立投資顧問管理。有關公司退休計劃的更多信息，請參閲下方的 “非合格遞延薪酬” 表和2023年10-K表年度報告中的合併財務報表附註6。

首席執行官激勵獎勵計劃：  2023年3月24日，公司與韋斯先生簽訂了僱傭協議，該協議自2023年1月1日起一直持續到2025年12月31日，該協議繼續為韋斯先生提供首席執行官激勵獎勵計劃中的薪酬福利。首席執行官激勵獎勵計劃的目的是每年為公司首席執行官的業績提供強有力的經濟激勵，使首席執行官的現金薪酬總額的很大一部分取決於每年的公司業績水平，並鼓勵首席執行官留任。

根據公司的首席執行官激勵獎勵計劃，韋斯先生可以在每個財年獲得額外的現金激勵，該計劃包括留用獎勵和績效獎勵。留用獎勵等於韋斯先生截至本財年末的有效年基本工資乘以2.0。

績效獎勵等於韋斯先生截至本財年末有效的年度基本工資，但要視具體績效要求的實現情況而定。績效獎勵的一半基於公司淨銷售額與計劃年度的淨銷售目標的比率。淨銷售率有一個 “門檻”，必須達到這個閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 是淨銷售目標，還有一個可以獲得績效獎勵的 “最大” 淨銷售比率。對於2023財年，閾值為淨銷售目標的97％，最大值為淨銷售目標的103％，閾值時績效為0％，目標業績實現率為100％，最大績效收入為150％，並使用插值來確定閾值、目標和最高水平之間的績效。

業績獎勵的另外一半基於公司修改後的投資資本回報率（“MROIC”）與計劃年度的MROIC目標的比率。MROIC是根據公司經審計的財務報表計算得出的，方法是確定扣除利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出（EBITDAR）前的收益（淨收益），然後除以總資產加上經營租賃的資本租賃等價物。在上述公式中，“年度租金支出” 是公司每年根據運營租賃為其支付的金額

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商店。該公式中使用的金額大約是公司經審計的財務報表 “附註5租賃承諾” 中列出的 “運營租賃成本” 的金額。“總資產” 是公司經審計的財務報表中列出的公司當前和長期資產的總和。“經營租賃的資本租賃等價物” 是為了反映公司在門店業務中投資的未來經營租賃承諾金額而計算的。如上所述，通過將公司在計劃年度的年租金支出乘以20來確定。MROIC比率有一個 “門檻”，必須達到這個閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 是MROIC的目標，還有一個可以授予績效獎勵的 “最大” MROIC比率。對於2023財年，閾值為MROIC目標的95％，最大值為MROIC目標的110％，在閾值時實現的績效為0％，達到目標的績效為100％，在最大值時獲得的績效為150％，並使用插值來確定閾值、目標和最高水平之間獲得的績效。

薪酬委員會保留在上述測試中納入或排除特殊項目的權利，並有權隨時自行決定調整目標和相關門檻和最高水平。Weis先生獲得的首席執行官激勵獎勵計劃的實際薪酬反映在所得年度的 “薪酬彙總表” 中。根據門檻、目標和最高水平的業績，魏斯先生在2023財年本可以賺到的金額如下表所示 “基於計劃的獎勵補助金”。儘管根據首席執行官激勵獎勵計劃獲得獎勵的權利是按年度衡量和確定的，但無故解僱或死亡的情況除外，在2025年12月31日之前不會向參與者支付計劃獎勵，前提是參與者在2023年1月1日至2025年12月31日期間繼續按原樣工作。

在首席執行官激勵獎勵計劃中，韋斯先生在本財年末最多可以獲得其年基本工資的500％。韋斯先生的激勵目標是本財年末年基本工資的400％，其中包括200％的留存率目標和200％的績效目標（100％基於淨銷售額，100％基於MROIC）。2023財年淨銷售額的門檻、目標和最大門檻分別等於45億美元、47億美元和48億美元的淨銷售業績。2023財年MROIC的門檻、目標和最大門檻分別等於9.26％、9.75％和10.73％。公司實現了總預算銷售淨銷售額的100.56％，使韋斯先生獲得了其績效激勵目標的109.3％（100％的淨銷售額乘以109.3％的收入）。公司實現了總預算的記憶收入的109.1％，使韋斯先生的績效激勵目標達到其績效激勵目標的145.3％（100％的MROIC乘以收入的145.3％）。韋斯先生在2023財年的收入佔其總激勵目標的454.6％（200％的留存率加上109.3％的淨銷售額加上145.3％的MROIC）。

補償政策：  僱傭協議包含一項補償政策（通常稱為回扣政策），該政策規定，如果董事會認定Weis先生在履行職責時無能或疏忽大意，或者以導致或促成需要對公司財務業績進行實質性重報的方式進行欺詐或故意不當行為，則董事會將在此基礎上審查向Weis先生發放或獲得的所有基於績效的薪酬受重報影響的財政期間的業績。如果基於重報的業績的薪酬會更低，則董事會和公司將在法律允許的範圍內，向韋斯先生尋求補償此類基於績效的薪酬中認為適當的部分。

2023年10月26日，薪酬委員會通過了一項調整其執行官利益與股東利益的補償政策，以創建和維護強調誠信和問責制的文化，並執行公司的績效薪酬理念。該政策與紐約證券交易所上市準則同日生效，規定如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條、根據交易法頒佈的第10D-1條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條。

長期激勵計劃：  公司的長期激勵計劃於2020年由薪酬委員會通過，並在2023財年繼續有效。長期激勵計劃的目的是獎勵符合激勵條件的員工，他們在提供穩定的管理、增長銷售和增加投資回報率方面做出的貢獻，同時提供最高水平的客户服務。

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根據該計劃，謝爾特爾、洛卡德、格拉伯和澤赫先生有權獲得包括留用獎勵和績效獎勵在內的每個財政年度的補充現金激勵獎勵。留用獎勵等於參與者的基本工資（自財年末起生效）乘以留用激勵目標，該目標設定為100％的完成率。

績效獎勵按截至會計年度末的參與者年基本工資的百分比計算，視董事會每年批准的特定績效要求的實現情況而定。績效獎勵的一半基於公司淨銷售額與計劃年度的淨銷售目標的比率。淨銷售率有一個 “門檻”，必須達到這個閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 是淨銷售目標，還有一個可以獲得績效獎勵的 “最大” 淨銷售比率。對於2023財年，閾值為淨銷售目標的97％，最大值為淨銷售目標的103％，閾值為0％的績效，100％的目標業績和最大值的150％的績效，並使用插值來確定閾值、目標和最高水平之間的績效。

業績獎勵的另外一半基於公司修改後的投資資本回報率（“MROIC”）與計劃年度的MROIC目標的比率。MROIC是根據公司經審計的財務報表計算得出的，方法是確定扣除利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出（EBITDAR）前的收益（淨收益），然後除以總資產加上經營租賃的資本租賃等價物。在上述公式中，“年度租金支出” 是公司每年根據其門店的運營租賃支付的金額。該公式中使用的金額大約是公司經審計的財務報表 “附註5租賃承諾” 中列出的 “運營租賃成本” 的金額。“總資產” 是公司經審計的財務報表中列出的公司當前和長期資產的總和。“經營租賃的資本租賃等價物” 是為了反映公司在門店業務中投資的未來經營租賃承諾金額而計算的。如上所述，通過將公司在計劃年度的年租金支出乘以20來確定。MROIC比率有一個 “門檻”，必須達到這個閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 是MROIC的目標，還有一個可以授予績效獎勵的 “最大” MROIC比率。對於2023財年，閾值為MROIC目標的95％，最大值為MROIC目標的110％，在閾值時實現的績效為0％，達到目標的績效為100％，在最大值時獲得的績效為150％，並使用插值來確定閾值、目標和最高水平之間獲得的績效。

薪酬委員會保留在上述測試中納入或排除特殊項目的權利，並有權隨時自行決定調整目標和相關門檻和最高水平。NEO獲得的實際長期激勵計劃薪酬金額反映在所得年份的 “薪酬彙總表” 中。根據門檻、目標和最高水平的績效，每個NEO在2023財年本可以賺取的金額如下表所示 “基於計劃的獎勵補助金”。儘管根據該計劃獲得獎勵的權利是按年度衡量和確定的，但獎勵的支付取決於參與者在整個計劃期限內繼續在公司工作，擔任本計劃符合條件的就業職位，在2023年12月31日之後才會支付計劃獎勵，除非死亡或勞動力減少，在這種情況下，參與者有權獲得任何已賺取但未付的激勵金。

近地天體長期激勵計劃的授予日期從2023年1月1日開始。此外，澤先生的長期激勵計劃於2023年4月1日進行了調整，該調整在公司的委託書中進行了披露。在長期激勵計劃中，謝爾特爾先生的收入最高可達206.25％，洛克德先生和格拉伯先生各自的收入最高可達68.75％，澤先生在本財年末可以賺取高達年基本工資的89.38％。謝爾特爾先生的激勵目標是本財年末年基本工資的150％，其中包括37.5％的留存率目標和112.5％的績效目標（56.25％基於淨銷售額，56.25％基於MROIC）。洛卡德先生和格拉伯先生的激勵目標是本財年末年基本工資的50％，包括12.5％的留存率目標和37.5％的績效目標（18.75％基於淨銷售額，18.75％基於MROIC）。澤先生的激勵目標是本財年末其年基本工資的65％，其中包括16.25％的留存率目標和48.76％的績效目標（24.38％基於淨銷售額，24.38％基於MROIC）。2023財年的淨銷售門檻、目標和最大門檻分別等於45億美元、47億美元和48億美元的淨銷售業績。2023財年的淨銷售門檻、目標和最大門檻分別等於45億美元、47億美元和48億美元的淨銷售業績。閾值、目標和

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2023財年MROIC的最大門檻分別等於9.26％、9.75％和10.73％。公司實現了總預算銷售淨銷售額的100.56％，謝爾特爾先生的收入為其績效激勵目標的61.5％（56.25％的淨銷售額乘以109.3％的收入），洛卡德先生和格拉伯先生實現了績效激勵目標的20.5％（18.75％的淨銷售額乘以109.3％的收入），澤先生實現了26.6％的績效激勵目標（24.38％的淨銷售額乘以109.3％的收入）。公司實現了總預算的MROIC的109.1％，使謝爾特爾先生獲得了其績效激勵目標的81.75％（56.25％的MROIC乘以收入的145.3％），為洛卡德先生和格拉伯先生賺取了27.25％的績效激勵目標（18.75％乘以收入的145.3％），Zeh先生獲得了其績效激勵目標的35.42％（24.38％的淨銷售額乘以收入的145.3％））。謝爾特爾先生在2023財年的收入佔其總激勵目標的180.7％（37.5％的留存率加上61.5％的淨銷售額加上81.75％的MROIC）。洛卡德先生和格拉伯先生在2023財年的收入佔總激勵目標的60.25％（12.5％的留存率加上20.5％的淨銷售額加上27.25％的MROIC）。澤先生在2023財年的收入佔其總激勵目標的78.3％（16.3％的留存率加上26.6％的淨銷售額加上35.42％的MROIC）。

額外津貼：  公司向NEO提供薪酬委員會認為合理且符合其總體高管薪酬計劃的津貼。向近地天體提供公司汽車的使用權。出於安全考慮，NEO可以將公司的飛機用於商務和有限的個人旅行。公司使用公司汽車和公司飛機的成本是按照美國國税局的規定計算的，被視為近地物體的應納税所得額。有關這些和其他津貼的詳細信息，請參閲 “薪酬彙總表” 的腳註2。

薪酬管理——相關風險

公司董事會已考慮並確定，公司員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了 “薪酬討論與分析”，並與執行管理團隊進行了討論。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書，該委託書將以引用方式納入公司2023年10-K表年度報告。

傑拉爾德·西爾弗曼，委員會主席

丹尼斯·G·哈切爾

愛德華 J. 勞斯三世

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補償表

薪酬摘要表

下表顯示了公司首席執行官（PEO）、首席財務官（PFO）和其他三名在2023財年、2022年和2021財年支付或獲得的總薪酬最高的高管（“NEO”）的薪酬。公司與董事長、總裁兼首席執行官簽訂了僱傭協議。協議的實質性條款將在下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中討論。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了2023財年向近地天體提供的基於計劃的獎勵補助金。

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不合格的遞延薪酬

公司為年收入超過美國國税侷限制的員工維持SERP。由於《美國國税法》和美國國税局對高薪僱員實施的條例施加了限制，SERP旨在提供退休金和延期工資的機會。該計劃沒有資金，按應計制入賬。一旦該計劃的參與者的年收入超過美國國税局的限制，則只能有限地參與退休儲蓄計劃的401（k）部分。根據薪酬委員會的建議，董事會每年確定SERP的分配金額。

不同計劃參與者之間的分配既是按固定金額進行的，也是與他們的薪酬掛鈎的。計劃參與者在公司服務三年後，將100％歸屬於其賬户。根據NEO在延期補償之前做出的一次性支付或分期付款的選擇，福利將在參與者終止服務後的下一個日曆年內分配給參與者。該計劃的參與者確實存在被沒收福利的巨大風險。累計福利的現值包含在2023年10-K表年度報告中，合併資產負債表中的 “退休後福利債務” 下。

下表提供了有關NEO延期根據公司SERP獲得的報酬的信息。

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終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

2023年3月24日，公司與喬納森·韋斯簽訂了僱傭協議。喬納森·韋斯自2004年起擔任公司副董事長，現任董事長、總裁兼首席執行官。僱傭協議於2023年1月1日生效，一直持續到2025年12月31日。該協議為非因故而非自願終止僱用提供了某些補助金，但不包含控制條款的變更。

魏斯先生的僱傭協議規定，如果在任期結束之前，該官員無故終止僱傭關係，或者該官員出於正當理由終止工作，則該官員將有權獲得 (1) 截至解僱之日已賺但未支付的基本工資，以及往年任何已賺取但未付的獎金（計劃規定的任何應付獎金除外）（2）在任期結束前繼續按當時的費率支付基本工資效力和 (3) 解僱當年和隨後的每個日曆年度的付款或剩餘期限內的部分金額（如果是任何部分年度，則按比例分配），該金額等於終止之日前兩年中任何一年獲得的最高年度激勵獎金（不包括根據本計劃支付的任何獎金）。如果在任期結束之前，該高管因死亡或殘疾而終止工作，則該高級職員（或其配偶或遺產）有權（1）按當時有效的費率的50％繼續領取基本工資；（2）如果是殘疾，則解僱當年的按比例分配的獎金僅限於公司真誠地確定該高管在繼續工作後本應獲得的金額。所有工資延續和激勵性獎金將與繼續僱用一樣同時支付。

根據韋斯先生的僱傭協議的條款，該官員同意（1）始終保持與公司業務有關的信息的機密性，（2）在終止僱用四年之前，不要（A）僱用任何公司員工，也不得要求或誘使公司的任何員工、顧問、供應商或供應商終止或減少與公司的關係，或（B）除非公司解僱無故或由官員出於正當理由從事任何與公司競爭的業務在公司經營的任何縣或任何鄰近縣從事零售雜貨業務（或佔公司合併收入2％以上的任何其他業務）的公司。一旦違反這些契約，公司根據《僱傭協議》向高管支付款項或向其提供福利的義務將終止。

魏斯先生的首席執行官激勵獎勵計劃規定，如果在任期結束之前，該高管無故被解僱，則該高管將有權根據解僱之日獲得報酬，具體如下：

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這筆款項將在解僱的日曆年結束後的兩個半月內一次性以現金支付；但是，如果這筆款項以離職為條件，而不是官員在不離職的情況下可以獲得的補償，則應在該官員離職六個月後的第一天向作為《守則》第409A條規定的 “特定員工” 的官員支付款項服務。

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下表顯示瞭如果Weis先生因2023年12月31日規定的原因終止工作，他將根據僱傭協議和首席執行官激勵獎勵計劃獲得的福利。觸發事件發生時實際收到的金額將根據此類事件發生當年的時間等因素而有所不同。

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其他NEO都沒有規定任何離職補助金的僱傭協議，並且截至2023年12月31日，除了支付2023年不合格遞延薪酬表中顯示的任何既得退休金或遞延薪酬餘額外，他們無權獲得任何已賺取但未付的激勵性福利，自2023年12月31日起，適用的NEO有權獲得任何已賺但未付的激勵金根據非股權激勵計劃和長期激勵計劃，其金額反映在上面的薪酬彙總表中。

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2023 年薪酬比率披露

根據S-K法規第402（u）項的要求，公司審查了首席執行官在2023財年的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的年度總薪酬的比較。公司通過檢查2023年方框1 W-2確定了公司在整個2023財年全職、兼職或季節性僱用的所有個人（不包括首席執行官）的員工中位數。公司沒有按年計算2023年全年未就業的任何全職員工的薪酬。中位員工的年薪是使用與薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算的。

首席執行官2023財年的年總薪酬為9,870,137美元，員工中位數的年薪為20,523美元。由此得出的2023財年首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的估計比率約為481比1。

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及第S-K號法規第402（v）項通過的規則，我們提供以下有關下列年度的高管薪酬和公司業績的披露。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

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有關董事會的其他信息

董事薪酬

下表顯示了公司非管理層獨立董事在2023財年因服務而獲得的薪酬。

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不是公司或其任何子公司高管的董事每年可獲得110,000美元的預付金，該年度按季度分期支付。審計委員會主席將額外獲得6,000美元的年度預付費，該年度按季度分期支付。

此外，每位非管理層獨立董事都有權獲得出席會議的自付費用報銷。對於在委員會任職的董事提供的服務或參與非管理層獨立董事會議，沒有額外報酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

Hatchell、Lauth和Silverman的董事不是公司的高級管理人員或員工，他們與公司沒有任何關係，根據美國證券交易委員會的規定，他們需要披露。公司的NEO均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體的董事會或薪酬委員會在2023財年擁有或曾經有一名或多名執行官擔任公司董事會或薪酬委員會成員。

關聯交易的審查和批准

公司在其《商業行為與道德準則》以及《首席執行官和首席財務官道德守則》中採用了書面的 “利益衝突” 政策。根據這些政策，當個人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司的利益時，就會發生利益衝突。換句話説，當員工採取的行動或利益可能使他們難以有效開展工作時，就會出現衝突情況。當員工、高級管理人員或董事或其家庭成員因其在公司的職位而獲得不當的個人福利時，也會出現利益衝突。向這些人提供貸款或對其債務的擔保都可能構成利益衝突，公司與該人或其家庭任何成員有利益的任何其他組織之間的任何形式的交易也可能構成利益衝突。

根據這些政策，除非事先得到審計委員會的特別批准，否則禁止可能引起利益衝突的活動。由於確定是否存在利益衝突並不總是那麼容易，因此任何潛在的利益衝突都必須立即報告給董事會執行委員會。如果董事會執行委員會成員被告知任何潛在的利益衝突，他們必須立即向審計委員會報告。《審計委員會章程》特別賦予審計委員會審查和

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批准所有關聯方交易。這些政策涵蓋所有公司高管、董事（或被提名人）、5％或以上的股東以及這些人的直系親屬。

公司的關聯方交易政策包括S-K法規第404（b）條中包含的標準以及紐約證券交易所規章制度下的任何其他適用標準。關聯方交易政策規定，某些交易涉及公司董事、高管、被提名人、公司5％以上有表決權證券的受益所有人及其家庭成員，或上述任何人擁有超過5％的實益所有權的實體。這些政策將 “家庭成員” 定義為子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫、姐夫或任何其他與個人同住的人（房客和員工除外）。

該政策將 “關聯人交易” 定義為自公司上一財年開始以來的一種交易、安排或關係（或一系列交易、安排或關係），其中公司（包括其子公司）參與且金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益（僅因擔任董事或受益人少於10％而產生的利益除外）另一個實體的所有者）。

即使金額超過120,000美元，某些交易也被視為已獲得預先批准：

未經預先批准的交易必須提交審計委員會批准。如果關聯人交易正在進行中，委員會可以為關係的管理層制定指導方針，必須每年重新評估該指導方針。如果交易符合公司及其股東的最大利益，則交易將獲得批准。

除提供重要信息外，任何董事都不得參與其或家庭成員作為關聯方的交易的討論或批准。

根據適用法律的要求，所有關聯人交易將在公司的適用文件中披露。在2023財年，本委託書中沒有需要董事會和/或審計委員會批准或披露的關聯方交易。

股東或利益相關方通信

Weis Markets, Inc.的股東或利益相關方可以通過致函與董事會溝通：Weis Markets, Inc.董事會，兼任公司祕書，賓夕法尼亞州森伯裏市南二街1000號17801-0471。祕書將審查收到的所有通信，並將把任何來文轉交給相關董事，但廣告、招標或其他與公司或董事會無關或不恰當的事項除外，由他們自行決定。但是，任何董事均可隨時要求祕書轉交祕書收到但未轉交給董事的所有通信。與董事會的通信將保密，可以匿名進行，而不必擔心遭到報復。

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希望與非管理層獨立董事集團直接溝通的股東或利益相關方可以通過致函位於賓夕法尼亞州森伯裏南二街1000號的Weis Markets, Inc.，c/o非管理層獨立董事17801-0471或通過他們的電子郵件地址 nonmanagement@weismarkets.com 進行直接溝通。祕書將審查收到的所有通信，並將把任何來文轉交給相關的非管理層獨立董事，但廣告、招標或其他與公司或非管理層獨立董事無關或不恰當的事項除外，由他們自行決定。但是，任何非管理層的獨立董事可以隨時要求祕書轉交祕書收到但未轉交給非管理層獨立董事的所有通信。與非管理層獨立董事的通信將保密，可以匿名進行，而不必擔心遭到報復。

對會計、公司資產的不當使用或道德不當行為有疑慮的股東或利益相關方可以通過致函賓夕法尼亞州森伯裏南二街1000號的Weis Markets, Inc.，c/o審計委員會17801-0471或通過其電子郵件地址 audit@weismarkets.com 向審計委員會報告這些擔憂。祕書將審查收到的所有來文，並將任何來文轉交給相關的審計委員會成員，但廣告、招標或其他與公司或審計委員會無關或不恰當的事項除外，視其酌情決定而定。但是，任何審計委員會成員都可以隨時要求祕書轉交祕書收到但未轉交給審計委員會成員的所有來文。向審計委員會提交的信息將保密，可以匿名提交，無需擔心遭到報復。

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審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和包括內部控制系統在內的報告程序負有主要責任。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的披露要求編制的。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了2023年10-K表年度報告中的已審計財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與其2023財年的獨立審計師RSM US LLP一起進行了審查，他們負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、他們對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準需要與委員會討論的其他事項發表意見（美國）。審計委員會已收到獨立審計師根據PCAOB發佈的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 提供的書面披露，並與獨立審計師討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。

審計委員會與公司內部審計師和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部審計師和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。在履行監督職能方面，審計委員會還通過與管理層、內部審計師和獨立審計師管理層討論公司截至2023年12月30日對財務報告內部控制的有效性的評估，監督公司管理層遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的情況。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。審計委員會建議董事會任命RSM US LLP為公司2024財年的獨立審計師，但須經股東批准。

丹尼斯·哈切爾，委員會主席

愛德華 J. 勞斯三世

傑拉爾德·B·西爾弗曼

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股票所有權

根據美國證券交易委員會的規定，如果個人擁有或與他人共享證券的投票權（投票權）、處置證券的權力（投資權）或在60天內獲得證券的能力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。在下表中，公司普通股的 “受益所有權” 是根據這些法規確定的，並不一定表示被列為 “受益所有人” 的人在標明為 “實益所有” 的股票中擁有經濟利益。

董事和管理層的實益所有權

下表列出了截至2024年3月14日每位董事、每位被提名人、“薪酬彙總表” 中列出的每位NEO以及全體執行官和董事對公司普通股的實益擁有金額和性質的信息。除非表格腳註中另有説明，否則每個被點名的人或集團成員對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。董事或NEO沒有質押任何股票作為擔保。

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5% 受益所有人

下表列出了2024年3月14日公司已知其普通股5％以上的受益所有人的股東的信息，普通股是其唯一的有表決權證券。下表和腳註中包含的信息來自受益所有人向美國證券交易委員會提交的文件。

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第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命RSM US LLP為公司2024財年運營的獨立審計師，但須經公司普通股持有人批准。在決定聘請RSM US LLP時，審計委員會審查了審計師的獨立性以及與RSM US LLP的現有商業關係，並得出結論，RSM US LLP與該公司沒有會損害其獨立性的商業關係。董事會及其審計委員會建議股東通過對第2號提案投贊成票，批准選擇RSM US LLP作為公司截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該提案的批准需要出席會議並投票的普通股持有人或代理人的多數票（不包括棄權和未投票）投贊成票，法定人數為出席或派代表出席年會的普通股的多數已發行股份。如果股東不批准批准RSM US LLP，則審計委員會將重新考慮選擇該公司作為公司獨立審計師的問題。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。

預計RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

根據其章程，由董事會獨立成員組成的審計委員會負責代表公司批准與獨立審計師簽訂的所有審計業務費、條款和非審計業務。審計委員會審議了非審計服務對審計師獨立性的可能影響，並批准了所提供的非審計服務類型。公司尚未通過書面政策，要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計服務和非審計服務。在2023財年，與獨立審計師服務相關的所有審計和税收費用均由審計委員會批准。

下表列出了就2023年和2022財年相關的專業服務向公司收取的RSM US LLP費用：

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3號提案

問責委員會有限公司

股東提案

公司已獲悉，問責委員會公司，401 EDGEWATER PLACE SUITE 600 MA WAKEFIELD 01880，該公司在提案提交之日及至少前一年的普通股市值至少為25,000美元的受益所有人，打算在2024年年度股東大會上提出以下提案。根據適用的代理法規，我們和董事會不承擔任何責任的提案和支持聲明（包括其中提及的來源）如下：

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尊敬的各位股東，

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管理層對董事會如何監督魏斯對氣候變化風險的管理產生了擔憂。

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就背景而言，考慮一下主要零售商的監管文件現在通常披露與氣候變化的供應鏈風險。例如：

•正如沃爾瑪警告的那樣，氣候變化帶來的 “物理風險”，例如 “極端天氣條件、乾旱或海平面上升” 可能 “影響某些商品的生產或採購”。

•同樣，克羅格警告説”[T]氣候變化的影響，包括與極端天氣事件相關的影響，可能會影響我們以最適合我們的成本和數量採購所需商品的能力，甚至完全如此。”

•艾伯森還描述了 “氣候變化如何對我們的業務產生不利影響”，他説：“由於氣候條件的極端變化使農作物、牲畜和海鮮的種植和生產變得更加困難，食品的產品質量和產量可能會下降。因此，食品供應的減少可能會對雜貨供應鏈中某些產品的供應或成本產生不利影響，隨着此類產品變得更加昂貴，這可能會導致短缺或毛利率降低。”

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這些披露是有道理的，因為即使不披露風險也可能帶來風險，董事會應仔細審查並警惕地避免這些風險。

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但是 Weis 的 10-K 幾乎沒有提及 任何特定的供應鏈風險；該主題的涵蓋水平低得驚人。而且他們沒有透露任何供應風險 氣候變化（甚至是一般的惡劣天氣）。

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這一立場與魏斯競爭對手的披露極不一致。這也與魏斯自己的首席商人最近發表的評論不一致：在接受採訪時，鮑勃·格里森（銷售高級副總裁）描述了韋斯因創紀錄的高温和乾旱而面臨的供應挑戰和成本。

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此外，許多其他公司已經披露了供應鏈 風險來自氣候變化的影響也確定了可衡量的 目標用於減少供應鏈排放。但Weis並非如此：儘管Weis確實披露了一些運營排放數據，但它從未透露過其供應鏈或運營中可衡量的減排目標。

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面對這些具有重大後果的擔憂，這必然會引發人們的疑問，即董事會是否認識到，更不用説充分管理氣候變化風險了。

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因此，我們認為現在需要解釋董事會如何監督魏斯對氣候變化風險的管理，尤其是與其供應鏈相關的風險。

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已解決：股東要求Weis在六個月內發佈一份報告，解釋：（1）公司是否以及如何肯定地得出結論，不會面臨來自氣候變化的實質性供應鏈風險，（2）其關於該主題的結論是否以及如何影響其應對氣候變化的方法，以及（3）董事會如何監督公司對氣候變化相關風險的管理和報告。

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謝謝。

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董事會對第 3 號提案的反對意見的迴應

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董事會一致建議對該提案投票 “反對”。除非股東在對代理人進行投票時另有表示，否則董事會要求的代理人將被投票 “反對” 該提案。

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董事會仔細考慮了問責委員會提交的提案（“TAB提案”），在審查了TAB提案後，認為TAB提案目前不符合公司或其股東的最大利益。因此，董事會一致建議公司股東對TAB提案投反對票。

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監督和管理我們的供應鏈以防風險，包括天氣和氣候變化，仍然是公司的重要優先事項。董事會仔細考慮了TAB提案，並且出於下述原因，認為TAB提案不會加強公司現有的披露、政策和做法。投入資源進行額外披露將是效率低下的，也不符合公司或公司股東的最大利益。

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公司識別並披露可能影響其在我們貿易區運營的氣候變量。此外，公司已確認並披露了特別適用於其供應鏈的各種其他風險。根據我們目前的報告，我們認為編寫支持者要求的補充報告不會為我們的股東增加價值，特別是考慮到此類額外報告需要大量的管理時間、精力和開支。

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公司的管理團隊和董事會繼續評估該領域的審慎監督和披露做法，但他們認為，準備TAB提案中描述的披露將涉及大量開支和幹擾，將時間和資源從可能直接有利於公司業務可持續性和盈利能力的活動上轉移開。此外，我們認為提案所要求的信息不會給我們的股東帶來任何額外好處，也不會幫助我們的環境努力，因此我們認為該提案沒有必要。

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4號提案

美國人道協會

股東提案

公司已獲悉，位於華盛頓特區西北23街1255號450號套房20037的美國人道協會打算在2024年年度股東大會上提出以下提案，該公司普通股市值至少為25,000美元，該公司普通股市值至少為25,000美元。根據適用的代理法規，我們和董事會不承擔任何責任的提案和支持聲明（包括其中提及的來源）如下：

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尋求透明度的股東提案

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Weis的2022年委託書向股東宣稱，“支持我們供應鏈中動物的人道待遇仍然是公司的重要優先事項。”

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事實上，這是有道理的，因為除了倫理影響外，動物福利長期以來一直被認為構成物質風險。

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例如，花旗集團將 “對虐待動物的擔憂” 稱為危及食品公司的 “頭條風險”。“就動物福利而言，” 世界銀行國際金融公司報告説，“未能跟上步伐... 可能會使公司及其投資者處於競爭劣勢。”沃爾瑪發現，77％的購物者會更信任實行人道牲畜待遇的零售商。

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鑑於特殊規則要求代理材料的準確性，Weis在其委託書中納入了這一保證這一事實是研究該問題的有力起點。但是，儘管廣泛的倫理聲明很重要，但更重要的是，魏斯要具體展示其福利工作的範圍和進一步採取的行動。

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然而，韋斯尚未公佈這些細節，也沒有公佈任何總體動物福利政策。相比之下，許多主要食品零售商透明地發佈了此類政策，包括沃爾瑪、艾伯森、克羅格、阿霍爾德·德爾海茲、塔吉特、Aldi、韋格曼斯、Publix、英格爾斯、Sprouts、BJ's Walesale、Costco、Giant Eagle、Wakefern和HEB。

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除了缺乏一般動物福利政策外，Weis只宣佈了一項具體的動物福利承諾：2016年，它承諾在十年內獨家銷售無籠蛋。但奇怪的是，它拒絕透露實現該目標的任何可衡量的進展。

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鑑於動物福利在道德和物質上的重要性，以及Weis使用其委託書發佈了關於確定該問題優先次序的新保證，因此該公司必須提供清晰和完全的透明度，以表明為定義和推進其立場聲明所做的有意義的努力。

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事實上，動物福利透明度是一個合理的要求。

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正如FMI（董事會成員為喬納森·韋斯的行業貿易組織）發佈的2023年 “透明度趨勢” 報告所發現的那樣，對於絕大多數購物者來説，公司對產品的透明度 “極其重要”，有74％的人表示這意味着提供 “基於價值的信息，例如動物福利”。

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默沙東2023年的一項研究發現，對於 66% 的消費者來説，“動物蛋白的透明度” 和 “動物護理/治療” 本身 “極其重要或非常重要”。

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因此：股東們要求Weis在六個月內發佈一份報告，詳細説明其如何確切地將 “支持我們供應鏈中的動物人道待遇” 作為優先事項。這應包括Weis為其供應鏈制定的所有動物福利承諾、標準、要求和政策（一般和具體），並詳細説明其何時通過每項承諾、標準、要求和政策，以及公司如何（並將繼續）執行這些承諾、標準、要求和政策。

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董事會對第 4 號提案的反對意見的迴應

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董事會一致建議對該提案投票 “反對”。除非股東在對代理人進行投票時另有表示，否則董事會要求的代理人將被投票 “反對” 該提案。

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董事會仔細考慮了美國人道協會提交的提案（“HSUS提案”），在審查了HSUS提案後，認為HSUS提案目前不符合公司或其股東的最大利益。因此，董事會一致建議公司股東對HSUS提案投反對票。

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支持我們供應鏈中動物的人道待遇仍然是公司的重要優先事項。董事會仔細考慮了HSUS提案，出於下述原因，認為HSUS提案不會加強公司現有的披露、政策和做法，也不會有助於加強動物福利。投入資源進行額外披露將效率低下，也不符合公司或公司股東的最大利益。

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本公司不擁有、飼養、繁殖、運輸或加工活體動物。該公司提供各種各樣的高質量產品，以適應不同的消費者偏好，包括價格，並視客户需求和我們可用的產品供應而定。

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公司的管理團隊和董事會繼續評估該領域的審慎披露做法，但他們認為，準備HSUS提案中描述的披露將涉及大量開支和幹擾，從而將時間和資源從可能直接有利於公司業務可持續性和盈利能力的活動上轉移開。此外，我們認為HSUS提案所要求的信息不會為我們的股東帶來任何額外好處，也不會有助於加強動物福利，因此我們認為該提案沒有必要。

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其他事項

截至本委託書發佈之日，除上述事項外，董事會未被告知可能在會議之前提出的任何事項。所附委託書中提名的人員或其替代人將根據其最佳判斷對提交年會的任何其他事項進行投票。

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10-K 表格的年度報告

應證券持有人的書面要求，公司將免費提供公司10-K表年度報告的副本。書面申請應通過 “股東或利益相關方通信” 中規定的公司地址、致電1-866-999-WEIS（9347）或發送電子郵件至 financial_reports@weismarkets.com 發送給公司祕書。2023年10-K表年度報告也可在公司網站 https://www.weismarkets.com/financial.html 上查看或打印。

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股東關於下次年會的提案

公司的章程規定，任何打算在年會上提出行動提案的股東都必須就該提案發出書面通知，其中包含特定信息，以便公司在不遲於章程規定的通知截止日期之前收到該提案。本通知截止日期將不少於公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前120個日曆日，或2024年11月14日不少於2025年公司年會委託書的截止日期。

上述章程不影響股東根據美國證券交易委員會第14a-8條要求將股東提案納入公司委託書或在年會上將任何包含的提案提交給公司委託書以供採取行動的權利。第14a-8條規定，公司還必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於120個日曆日收到根據本規則要求納入公司代理材料的股東提案的書面通知。對於公司2025年的年會，截止日期也將是2024年11月14日。

本標題中描述的股東提案通知必須按照 “股東或利益相關方通信” 中規定的公司地址發送給公司祕書。應在同一地址向祕書提出書面要求後，將向任何股東提供上述章程條款的副本。

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招標費用

與董事會招募代理人有關的所有費用將由公司支付。如果未及時收到代理人，公司的高級職員、董事和正式員工可以通過電話或其他方式親自徵集代理人，但他們不會因此獲得額外報酬。必要時，公司可以報銷銀行、經紀商、其他託管人、被提名人和信託人向受益所有人發送代理材料並確保其投票指示的費用。據估計，這種費用將是名義上的。

根據董事會的命令，

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庫爾特·A·謝爾特

祕書

日期：2024 年 3 月 14 日

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