附件10.6

執行副本

第六份經修訂及恢復ABL第一留置權協議的第三次修訂

第六次修訂和重申ABL優先留置權信貸協議的第三次修訂，日期為2023年6月28日（本“修訂”），由ALTA EQUIPMENT GROUP INC.，特拉華州公司、本協議的其他借款方、本協議的貸方方和摩根大通銀行，作為行政代理。

獨奏會

條款

考慮到前提和本合同所載的相互協議，雙方同意如下

以下是：

第一條.修訂內容第三次修訂生效日期（定義見下文），本協議雙方同意，（包括附表及附表）現予修訂，刪除被刪除的文字（以與下面的示例相同的方式表示文本：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示文字：雙下劃線文本），如附件A所附修訂後的信貸協議所述，信貸協議（包括附件和附件）中與附件A所列條款不同的任何條款或規定，在所有方面均應被附件A所列條款和規定所取代。

第二條.代表。各貸款方向管理代理人和貸款人陳述並保證：

在本協議日期及截至本協議日期的重大方面，具有與本協議日期及截至本協議日期相同的效力及作用。（現明白及同意，任何在指明日期以其條款作出的陳述或保證，須僅在該指明日期在所有關鍵方面均為真實及正確，而任何受任何重要性限定詞規限的陳述或保證，均須在各方面均真實無誤）。

第三條.可持續性的條件。本修訂應自下列所有條件得到滿足之日起生效（該日稱為“第三次修訂生效日期”）：

在此。

$75,000,000.

第四條.其他的。

第五條放行。考慮到本修正案所載行政代理與貸款人之間的協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，每一貸款方特此免除並永遠免除行政代理、貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、附屬公司、子公司、繼承人和獲準受讓人在本修正案之日之前或之前產生的任何和所有責任、義務、訴訟、合同、索賠、訴訟原因、損害、要求、費用和開支(統稱為“索賠”)，無論證明或產生，無論是已知的還是未知的，包括：但不限於，涉及本修正案、信貸協議或其他貸款文件(每一項都可能被修訂)下的信用延期或管理的任何索賠，或貸款各方產生的義務、負債和/或債務，或本修正案、信貸協議或其他貸款文件所證明的任何其他交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

寫着

特此證明，雙方已於上述第一天簽署本修訂案，

頭銜：-首席財務官

.LJVli“‘IGS，Inc.

ALTA DESIGISES，LLC

伊利諾伊州Alta建築設備有限責任公司Alta工業設備MICIDGAN，Alta重型設備服務公司

ALTA工業設備有限公司ALTA建築設備有限公司NITCO，LLC

阿爾塔建築設備佛羅裏達有限責任公司阿爾塔工業設備紐約有限責任公司阿爾塔建築設備紐約有限責任公司

ALTA Construction Equipment New York，LLC ALTA Construction Equipment OHIO，LLC ALTA Materials Handling New York State，LLC

Alta礦業服務公司Alta Kubota MICIDGAN，LLC

新英格蘭建築設備有限公司

Alta Electric VEIDCLES LLC

Alta Electric VEIDCLES東北有限責任公司GINOP Sales，Inc.

Alta Electric VEIDCLES Southwest，LLC ECOVerse，LLC

ALTA設備分銷有限責任公司

作者：NA TITL。

代表上述每一個

阿爾塔設備加拿大控股公司。(圖/A Alta收購公司)

耶魯工業卡車公司/Camion Industrial Yale Inc.(圖/A 1000220888安大略省公司

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人

發信人：

姓名：羅伯特·T·布朗

頭銜：獲授權官員

摩根大通銀行，多倫多分行

發信人：

姓名：法爾汗·洛迪頭銜：授權官員

COMERICA Bank，作為一個代理人和共同文件代理人

美國副總統

第五第三銀行，聯合會，作為

名字·

VY)E/，L

標題&V1I/YLend d聯合銷售線索編排者

PNC銀行，國家協會，作為貸款人和

：-Do Enter

姓名：保羅·史密斯職務：總裁副

Keybank，EASSOCIATION，作為一個投資者和一個

聯合文檔代理

發信人：

姓名：瑞安·沙利文職務：總裁副

Flagstar Bank作為一個

-！t}dL-，

職務：第一副總裁

Alta Equipment Group ABL第三修正案的簽名頁

通過第二次修訂符合信貸協議附件A至第三修正案

第六次修訂和恢復ABL第一留置權協議

日期：2021年4月1日

亞達設備集團有限公司Alta Equipment Holdings，INC.阿爾塔公司，有限責任公司，

ALTA建築設備伊利諾伊州，有限責任公司，ALTA重型設備服務，有限責任公司，

ALTA INDUSTRIAL QUIPMENT，LTD，ALTA Construction Equipment，L.L.C.，

ALTA工業設備公司，L.L.C. NITCO，LLC，

ALTA建築設備佛羅裏達，有限責任公司，ALTA工業設備紐約，有限責任公司，

阿爾塔建築設備紐約有限責任公司和Peaklogix有限責任公司，

Alta Construction Equipment New York，LLC，ALTA Construction Equipment Ohio，LLC，

阿爾塔材料處理紐約州，有限責任公司，阿爾塔礦山服務，有限責任公司，

ALTA KUBOTA MIHIIGAN，LLC，

ALTA建築設備新英格蘭有限責任公司

阿爾塔電氣汽車控股有限責任公司（F/K/A阿爾塔電氣汽車，有限責任公司），阿爾塔電氣汽車，有限責任公司（F/K/A阿爾塔電氣汽車東北，有限責任公司，）GINOP銷售公司，

阿爾塔電動汽車西南，有限責任公司，

ALTA Equipment Canada Holdings，INC.（F/K/A阿爾塔收購公司）

YALE Industrial Trucks Inc. CAMIONES YALE INC.（F/K/A 1000220888安大略公司），

ECOVERSE，LLC，和

Alta Equipment Distribution，LLC，

作為借款人

貸款方在此，

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理人

第五第三銀行，美洲銀行，美洲銀行

蒙特利爾銀行密鑰庫，國家協會

和

PNC銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一簿記管理人和唯一首席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.

和

第五第三銀行，國家協會，

作為聯合首席調度員

目錄

第一條定義1

第1.01節。定義的術語12

第1.02節。貸款和借款分類415

第1.03節。術語一般415

第1.04節。會計術語.公認會計原則426

第1.05節。利率；基準通知..四百二十六

第1.06節。債務狀況437

第1.07節。信用證。四百三十七

第1.08節。預計調整..四百三十七

第1.09節.分部... 437

第1.10節.匯率；貨幣等值。 48

第二條信用證 438

第2.01節.承諾 438

第2.02節.貸款及借貸 438

第2.03節.借款申請 449

第2款. 04. Swingline貸款；超額貸款和保護性貸款 450

第2款. 05.信用證 4752

第2.06節.借款融資 516

第2.07節.興趣選舉 527

第2.08節.終止和減少承付款 538

第2.09節.償還和攤銷貸款；債務證據 539

第2款. 10.提前償還貸款 5460

第2款. 11.費 561

第2款. 12.興趣 562

第2款. 13.替代利率；非法性 5763

第2款. 14.增加的費用 5966

第2.15節.中斷資金支付 607

第2.16節.税 608

第2.17節.一般付款；收益分配；抵銷的分攤 6471第2.18節。減輕責任；更換貸款人。 第2節. 19.違約貸款人 675

第2.20節.借款人代表的任命 707

第2.21節.擴展選件 707

第2.22節.退還的款項 718

第2.23節.銀行服務和互換協議。 718

第三條陳述和義務 718

第3.01節.組織；權力 719

第3.02節.授權；可執行性 719

第3.03節.政府批准；無衝突 719

第3.04節.財務狀況；無重大不利變動 729

第3款. 05.性能 7280

第3款. 06.訴訟及環境事宜 7280

第3款. 07.遵守法律和協議 7380

第3款. 08.投資公司狀態 7380

第3款. 09.税 7380

第3.10節. ERISA 7381

第3.11節.公開 7381

第3.12節.償付能力 7481第3.13節。抵押品的擔保權益 7482第3.14節。勞動爭議等 7482第3.15節。沒有默認 7482第3.16節。保證金條例 7482第3.17節。次級債 7582第3.18節。反腐敗法律和制裁 7583第3.19節。歐洲經濟區金融機構 7583第3.20節。計劃資產；禁止交易 7583第3.21節。材料協議 7583第3.22節。資本化和子公司 7683第3.23節。所得款項用途 7683第3.24節。關聯交易 7683第3.25節。第二次留置權交易 7684第3.26節。保險 7784第3.27節。共同企業 7784第3.28節。慈善組織。 7784

第四條條件 784

第4.01節.生效日期 第4.02節.每個信用事件 827

第五條扶持公約 828

第5.01節.財務報表等資料 828

第5款. 02.重大事件通知 8792

第5款. 03.存在；經營業務 8793

第5款. 04.債務的支付 8893

第5款. 05.財產維護；保險 8893

第5款. 06.圖書和記錄；檢查權 8894

第5款. 07.遵守法律 8894

第5款. 08.信用證的使用 895

第5款. 09.擔保；進一步擔保 895

第5.10節.存管銀行 906

第六條消極承諾 916

第6.01節.負債 917

第6.02節.留置權 928

第6.03節.根本性變化 939

第6款. 04.投資、貸款、墊款、擔保及收購 93100

第6款. 05.互換協議 94100

第6款. 06.受限制付款 94101

第6款. 07.與關聯公司的交易 94101

第6款. 08.限制性協議 94101

第6款. 09.更改名稱或地點；更改財政年度 95102

第6款. 10.協議修正案 95102

第6款. 11.債務的提前償還；次級債務 95102

第6款. 12.政府監管 96103

第6款. 13.財務契諾 96103

第6款. 14. Alta Group、Alta Holdings和Alta Enterprises作為控股公司 97103

第七條違約事件 97104

第八條行政代理人 1006

第8.01節.授權和行動。 1006第8.02節.行政代理人的信賴、賠償等 1029第8.03節.郵寄來文 1103

第8款. 04.行政代理人個人 10511

第8款. 05.繼任行政代理人 10512

第8.06節.貸款人和發行銀行致謝。 10612第8.07節。抵押品事項。 第8節. 08.信用招標 10715

第8款. 09.某些ERISA事宜 10816

第8款. 10.洪水法 1107

第九條雜項 1107

第9.01節.通知 1107

第9.02節.豁免；修訂 1119第9.03節。費用；賠償；損害賠償豁免 1214第9.04節。繼承人和受讓人 11623第9.05節。生存 11927第9.06節。對等；整合；效力；電子簽名 11927第9.07節。分割性 第9.08節.抵銷權 1208第9.09節.適用法律；管轄權；同意送達程序 第9.10節.放棄陪審團審判 1219

第9.11節.標題 12130

第9.12節.保密 第9.13節.幾項義務；不依賴；違法 12230第9.14節。美國愛國者法案 12231

第9.15節.利率限制 12231第9.16節。公開 12231第9.17節。經銷商訪問系統 12231第9.18節。完美的任命 1231第9.19節.修正和重述。 1231第9.20節。上市同意書 12433第9.21節。確認並同意歐洲經濟區金融機構紓困。 12433第9.22節。無受託責任等 12533第9.23節。確認任何獲支持的資歷功能證明 12534第9.24節。聯合和幾個… 12534

第9.25節.加拿大反洗錢法 135

時間表：

承諾表

附表1.01準許優先股附表2.06現有信用證附表3.05貸款方

附表3.06披露的事項

附表3.17次級債務文件附表3.21重大協議

附表3.22資本化及附屬公司附表3.25第二留置權文件附表3.26保險

附表6.01現有負債附表6.02現有留置權附表6.04現有投資

展品：

附件A作業和假設的形式

附件B第二留置權債權人間協議表格

附件C-1美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件C-2《美國税務合規證書》(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件C-3美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件C-4美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

密歇根有限責任公司Alta Construction Equipment New England，LLC密歇根有限責任公司Alta Electric Vehicles Holding，LLC(F/K/A Alta Electric Vehicles，LLC)

阿爾塔電動汽車有限責任公司(法國阿爾塔電動汽車

密歇根州有限責任公司東北)和密歇根州公司GINOP Sales，Inc.，密歇根州有限責任公司Alta Electric Vehicles South West，LLC，Alta Equipment Canada Holdings，Inc.(F/K/A Alta收購

公司)，密歇根州有限責任公司，耶魯工業卡車公司/Camion Industries Yale Inc.(F/K/A 1000220888安大略省公司)，安大略省

密歇根州有限責任公司ECOVERSE，LLC和密歇根州有限責任公司Alta Equipment Distribution，LLC是本合同的出借方，行政代理為北卡羅來納州摩根大通銀行。

R E C I T A L S

現，考慮到前提和本協議所達成的雙方協議，以及其他良好和有價值的對價，特此收到該對價並充分。

雙方確認，本協議雙方同意，對現有信貸協議進行修改和全文重述（如第9.19節所述），如下：

第一條 定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“帳户”具有美國安全協議中賦予該術語的含義，但在加拿大的帳户除外，其中“帳户”具有加拿大安全協議中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方（i）通過購買資產收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司的全部或幾乎全部資產，或其分割，（ii）直接或間接收購（在一次交易中或作為一系列交易中的最近交易）一個人至少多數股權（以票數計算）。

“調整後CDOR利率”是指，就任何利息期內以加元計值的任何定期基準借款而言，年利率等於（a）該利息期的CDOR利率乘以（b）法定儲備利率；如果這樣確定的調整後CDOR利率將低於下限，就本協議而言，該比率應被視為等於最低限額。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0. 10%的年利率。

“調整後的定期SOFR利率”是指任何利息期的年利率，

(a)該利息期的定期SOFR利率加（b）0.10%；惟倘如此釐定的經調整定期SOFR利率低於下限，則該利率應視為等於計算該利率的下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

"關聯公司"指，在任何時候，就任何人而言，在該時候通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人，或受該第一人控制，或與該第一人共同控制的任何其他人，就任何借款人而言，應包括直接或間接實益擁有或持有，該借款人或任何附屬公司或該借款人及其附屬公司實益擁有或直接或間接合共持有10%或以上任何類別投票權或股權的任何人士的任何類別投票權或股權的10%或以上。

“代理人相關人員”具有第9.03（d）條賦予的含義。

“約定貨幣”是指（i）美元，（ii）加拿大元，和（iii）任何其他合法貨幣（x）（美元除外）可隨時獲得並可自由轉讓和兑換為美元，（y）具有各管理代理人和各適用貸款人可接受的利率指數，以及（z）借款人代表同意的，行政代理人和每個適用的貸款人。

“Alta Construction Equipment Florida”是指Alta Construction Equipment Florida，LLC，一家密歇根州的有限責任公司。

“Alta Enterprises”是指Alta Enterprises，LLC，密歇根州的一家有限責任公司。"Alta Group"是指Alta Equipment Group Inc.，特拉華州的一家公司

"Alta Holdings"是指Alta Equipment Holdings，Inc.，一家密歇根公司

“Alta Illinois”是指Alta Construction Equipment Illinois，LLC，一家密歇根州的有限責任公司。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和規章。

"適用保證金"指，在任何一天，對於CBFR或加拿大最優惠利率貸款的循環信貸貸款、期限基準的循環信貸貸款、CDOR貸款或RFR貸款、根據第2.11（b）（i）節應付的信用證費用和根據第2.11（a）節應付的承諾費用，根據Alta集團最近一個財政季度的平均季度可用性，在適用標題下（視情況而定）的適用年利率：

.8

就前述而言，因平均季度可用性變化而導致的適用保證金的每次變化應在Alta集團每個財政季度的第一天開始（含）至該財政季度的最後一天結束的期間內生效，雙方理解並同意，為確定Alta集團任何財政季度的第一天適用保證金，應使用Alta集團最近一個財政季度的平均季度可用性。儘管有上述規定，但如果借款人未能按照第5.01節的規定提交任何借款基礎證書或相關信息，則平均季度可用性應被視為第一級，自交付期限屆滿至每份借款基礎證書及相關資料交付為止。儘管本協議有任何相反的規定，適用保證金應自生效日期起設定為三級，並應根據截至2021年6月30日的財政季度的平均季度可用性進行首次調整。

如果借款人或管理代理人在任何時候確定借款基礎證書或確定平均季度可用性的相關信息不正確，（無論是基於重述、欺詐或其他），借款人應立即要求，（或者，在行政代理人作出決定的情況下，立即在行政代理人的要求下）。在根據任何破產或類似法律實際或被視為對任何借款人的救濟命令發生之後，自動且無需行政代理人採取進一步行動），並追溯支付借款人本應支付的任何額外金額，如果該等財務報表在交付時準確無誤。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

"適用百分比"指，就任何貸款而言，（a）就循環貸款、信用證風險、超額貸款或搖擺線貸款而言，等於一個分數的百分比，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是所有貸款人的循環承諾總額，（如果循環承諾終止或到期，適用風險應根據該方在最近生效的循環風險總額中的份額確定，使任何轉讓生效，並使任何被轉讓人在裁定時作為違約被轉讓人的地位生效）；但在第2.19條規定的情況下，當存在違約承諾時，本款（a）項下的“適用百分比”應指循環承諾總額的百分比，（不考慮任何違約方的循環承諾）由該方的循環承諾所代表，以及（b）關於保護性預付款，等於分數的百分比，其分子為貸款人的總信貸風險和未使用承諾，其分母為所有貸款人的總信貸風險和未使用承諾；在第2.19節的情況下，當存在違約違約時，本（b）款下的"適用百分比"是指總承付款的百分比（不考慮任何違約方的承諾）由該方的承諾所代表。

“經批准的電子平臺”具有第8.03（a）節賦予的含義。"核準基金"具有第9.04（b）條中賦予該術語的含義。

“代理人”是指摩根大通銀行（作為本協議項下的唯一主賬簿管理人和作為共同主賬簿管理人的唯一主賬簿管理人和作為共同主賬簿管理人的第五第三銀行全國協會。

“轉讓和假設”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和假設協議，以及

由行政代理人接受，以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子記錄）。

“增強功能”具有第2.21（a）節中賦予該術語的含義。

“可用循環承諾”指，在任何時候，所有貸款人當時有效的循環承諾總額減去所有貸款人當時的循環風險總額（計算時，就任何違約貸款而言，猶如該違約貸款人已為其所有未償貸款的適用百分比提供資金）。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可動用性”是指在任何時候，等於（a）（i）所有貸款人的循環承諾總額和（ii）循環借款基數中較小者，減去（b）所有貸款人的循環風險總額（計算時，就任何違約貸款而言，猶如該違約貸款人已為其所有未償貸款的適用百分比提供資金）。

“平均季度可用性”指Alta集團任何財政季度的金額，以百分比表示，等於（a）該財政季度的平均每日可用性（或截至2020年3月31日的財政季度，從生效日期起至2020年3月31日），由行政代理人的記錄系統確定，除以（b）所有貸款人的循環承諾總額；但為了確定本定義中任何一天的可用性，該日的循環借款基準應參照該日根據第5.01節交付給管理代理人的最新借款基準證書確定。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；

“銀行服務債務”是指任何貸款方或其任何子公司的任何和所有債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否被允許或允許)，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

"破產事件"是指，就任何人而言，當該人成為自願或非自願破產或無力償債程序的主體時，或有一個接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或在管理代理人的善意決定下，已採取任何行動以推進任何此類程序或任命，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已在此類程序中就此類程序訂立任何救濟令，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲得而導致，由政府當局或其部門在該人中，除非該所有權利益導致或提供該人不受美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，或允許該人（或該政府當局或機構）拒絕、拒絕、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

"基準"首先指任何（i）無風險利率貸款，每日簡單SOFR或（ii）定期基準貸款，定期SOFR利率；如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，就每日簡單SOFR或定期SOFR利率（如適用）或當時的基準而言，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.13條第（b）款取代先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”指，就任何適用利息期內以未調整基準替代替代而言，

以及任何設置該等未調整基準替換、點差調整或計算或確定該等點差調整的方法的可用期限。（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人代表為適用的相應期限選擇，並適當考慮（i）任何利差調整的選擇或建議，或計算或釐定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用基準替換日期以適用的未調整基準替換取代該基準，及/或（ii）任何正在演變或當時盛行的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以當時美元計價的銀團信貸融資的適用的未調整基準替換替代基準。

“基準替換符合變更”是指，就任何基準替換和/或任何定期基準貸款而言，任何技術、行政或運營變更。（包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期的長度、破損條款的適用性以及其他技術性的，行政或業務事項）行政代理人認為可能適合反映採用和實施該基準，並允許行政代理人對其進行管理。以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在用於管理該基準的市場慣例，在管理代理人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式中，其他貸款文件）。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)（b）該基準（或用於計算基準的已公佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其相關部分）的所有可用年期的日期；或

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”指，就任何基準而言，期間（如有）

(x)自該定義第（1）或（2）條所述基準更換日期發生之時起，沒有基準替代物取代了該當時的基準，用於本協議項下和根據第2.13節和（y）節的任何貸款文件下的所有目的，在基準替代物取代了該當時的基準時結束—根據第2.13節，為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而確定當前基準。

“受益所有人”是指，就任何美國聯邦預扣税而言，就美國聯邦所得税而言，與該税款相關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k）

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

（一）有限責任公司的董事會或履行類似職能的董事會；（二）有限責任公司的經理會或履行類似職能的經理會；（三）合夥企業的普通合夥人的董事會；（三）合夥企業的普通合夥人的董事會；及（4）就任何其他人而言，指該人的經理、董事、受託人、董事會或委員會或其擁有人履行類似職能。

“借款人代表”是指Alta集團作為第2.20條規定的借款人代表的身份。

“借款人”指Alta集團及其子公司。

“借款”是指（a）在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類型的循環貸款，以及在期限基準貸款或CDOR貸款的情況下，就其單個計息期而言，（b）擺動線貸款，（c）保護性貸款和（d）超額貸款。

"最低借款"是指，就任何借款而言，（i）期限基準借款，1，000，000美元，（ii）CDOR借款，1，000，000加元，（iii）CBFR借款，100，000加元，（iv）加拿大最優惠利率借款，100，000加元，以及（v）以任何其他約定貨幣（如有）計價的，貸款人、管理代理人和借款人代表商定的金額。

"借款倍數"指，對於任何借款（除搖擺線借款外），（i）期限基準借款，100，000加元，（ii）CDOR借款，100，000加元，（iii）CBFR借款，50，000加元，（iv）加拿大最優惠利率借款，50，000加元，以及（v）以任何其他約定貨幣（如有）計價，貸款人、管理代理人和借款人代表商定的金額。

“借款基礎證書”是指由借款人的財務官員簽署並證明準確和完整的證書，其形式和內容為管理代理人自行決定接受。

“借款申請”是指第2.03條規定的借款申請。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(I)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日，(Ii)關於參考調整後期限Sofr利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何其他交易，(Iii)就以加元計價的貸款而言，以及就CDOR利率或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，指銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

"加拿大反洗錢立法"的定義見第9.25節。

加拿大。

"加拿大借款人"是指根據位於

“加拿大固定福利養老金計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含

"確定的福利條款"（加拿大）所得税法中定義的"加拿大元"或"加元"或"加元"指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大破產法”是指任何適用司法管轄區有關重組、債務安排、妥協或重新調整、解散或清盤的立法，或任何類似立法，並特別包括《破產和破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）、《清盤和重組法》（加拿大）。

“加拿大貸款”是指以加元計價的任何借款人的貸款。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法要求註冊的每個養老金計劃，該計劃由加拿大貸款方就其在加拿大的僱員或前僱員維持或繳款，或有義務或有義務向其繳款；但“加拿大退休金計劃”一詞不應包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上)，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。如果上述費率低於2.5%，則就本協議而言，該費率應被視為2.5%。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。

"加拿大犯罪收益法"是指經不時修訂的《犯罪收益（洗錢）和資助恐怖主義法（加拿大）》，包括該法之下的所有條例。

“加拿大貸款方”是指根據位於

加拿大。

“加拿大安全協定”是指某些《一般安全協定》（包括任何

以及所有補充），日期為本協議日期，加拿大貸款方和管理代理人之間，為管理代理人和其他擔保方的利益，以及任何其他質押或擔保協議，在本協議之日後，任何其他加拿大貸款方（根據本協議或任何其他貸款文件的要求）或任何其他人，以管理代理人和其他擔保方的利益，如相同內容可能被修改、重述，不時補充或以其他方式修改。

加拿大。

“加拿大子公司”是指根據位於

"資本支出"是指任何支出或支出承諾，不得重複，

在Alta集團及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上，購買或以其他方式收購任何資產，這些資產將被分類為固定資產或資本資產，包括但不限於租賃物業裝修，但不包括新的、舊的或零部件庫存。為計算固定費用覆蓋率，該等支出將減去以下各項之和：（a）任何固定資產或資本資產（不包括新的、舊的和零部件庫存）的任何銷售所收到的淨現金收入，扣除與該等銷售有關的任何收益，

“資本租賃”是指任何不動產或個人的租賃，其義務需要根據公認會計原則在承租人的資產負債表上資本化。

“資本租賃義務”是指根據公認會計原則確定的與資本租賃有關的資本化租賃義務的總本金部分。

“現金支配期”是指從可用性之日開始的每一個期間，由管理代理人計算，（該計算應被視為正確，無明顯錯誤）小於所有貸款人總循環承諾的10.0%，並在可用性當日結束，由行政代理人計算（計算應視為正確，無明顯錯誤）等於或大於10.0%所有貸款人連續三十（30）天的循環承諾總額。

“可換股債券浮動利率”指最優惠利率或2.5%兩者中較高者。因最優惠利率變動而導致之可換股債券浮動利率之任何變動將自最優惠利率變動之生效日期起生效（包括該等變動之生效日期）。

“可換股債券利率”，當用於提述任何貸款或借貸時，指該等貸款或包括該等借貸的貸款是否按參考可換股債券浮動利率釐定的利率計息。

“CDOR率”指，當用於指：（a）任何以加元計值的定期基準借款的利率，指CDOR屏幕利率，以及（b）任何貸款或借款，指該貸款或包括該借款的貸款，按參考該計息期開始當日的CDOR屏幕利率釐定的利率計息。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期內任何一天的年利率，等於適用期間適用於加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該利率見國際掉期交易商協會（International Swap Dealer Association，Inc.）的定義。定義，經不時修改和修訂（或者，如果該價格沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該價格的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該價格的此類其他信息服務的適當頁面上，由管理代理人合理酌情選擇），四捨五入至最接近的1%的百分之一（其中.005%為上四捨五入），於該利息期的第一天的多倫多當地時間上午10：15，如該日並非營業日，則於緊接上一個營業日（由行政代理人於多倫多當地時間上午10：15後調整，以反映公佈利率或公佈平均年利率的任何錯誤）。如果CDOR屏幕速率

則CDOR篩選率應被視為本協議的目的。

“控制權變更”是指下列任何一項：

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：

(a)任何法律、規則、規章或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、規章或條約的管理、解釋、實施或由任何政府機關實施或實施的任何變更，或（c）任何銀行或髮卡行遵守（或，就第2.14（b）條而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或由該貸款人或髮卡銀行的控股公司（如有），要求或指令（不論是否具有法律效力）在本協定日期之後制定或發佈的任何政府機關；條件是，儘管有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，指導方針，根據本協議或與其相關或在執行本協議時發出的要求或指示，及（y）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有要求、規則、指引、要求或指示（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下根據巴塞爾協議III，在每種情況下均應被視為"法律變更"，無論頒佈、採納、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“類別”，當用於提及任何貸款或借款時，指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環貸款、保護性預付款、超額預付款或搖擺線貸款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“CNHI”指CNH Industrial Capital America LLC。

“CNHI融資票據”是指Alta Illinois（作為貸款人）與Alta Illinois的某些客户（作為債務人）之間不時簽訂的某些融資合同，以資助這些客户從Alta Illinois購買CNHI不時製造的設備。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

"抵押物"是指任何人擁有、租賃或經營的任何及所有現有或未來的個人財產或重大不動產，該財產包含在抵押文件中，以及任何貸款方的任何及所有其他財產，無論何時都可能、成為或打算受以管理代理人為受益人的擔保權益或留置權的約束，以其本身及其他有擔保方的名義，為有擔保債務提供擔保。

“抵押文件”是指擔保協議、任何抵押、貸款方擔保、次級協議、債權人間協議以及在任何時候就本協議簽署的所有其他協議、文書和文件（在生效日期之前、同時或之後，（包括但不限於與現有信貸協議有關的任何前述交付），旨在建立或證明留置權，以擔保，所有或任何部分擔保債務的從屬權，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、質押和擔保協議、質押、授權書、擔保書、從屬權協議、同意書、轉讓、合同、租賃和融資報表，以及所有其他書面事項（無論是否存在），現在或以後由貸款方簽署並交付給管理代理人，所有這些都是不時修改或修改的。

"收款賬户"具有擔保協議中賦予該術語的含義。"承諾"是指就每一項承諾而言，該承諾是指該承諾的循環承諾的總和。

承諾和任何其他承諾，如果有根據本協議的任何修訂，

時間根據第9.04（b）（ii）（C）節的規定，每個受讓人的承諾的初始金額載於承諾明細表，或在轉讓和承擔或其他文件或記錄（如該術語定義見紐約統一商法典第9—102（a）（70）節）中，根據該條款，受讓人應承擔其承諾（如適用）。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併息税前利潤”指的是指任何期間的淨收入，以及

（在本條款（xii）生效之前），減少本條款（y）的任何折舊或攤銷），以及

“合併總資產”是指阿爾塔集團及其子公司在任何時候的合併基礎上的總資產，如阿爾塔集團及其子公司在根據本合同第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的適用確定日期之前最近一個會計季度結束時的最新合併資產負債表所示，但為了檢驗第6.01(K)節和第6.02(F)節中分別包含的契約，阿爾塔集團及其子公司的合併總資產應按備考基礎計算。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”統稱為以下賬户：行政代理確定為受控支付賬户的一個或多個賬户，以及借款人在行政代理處保持的零餘額的任何替代賬户或額外賬户、根據借款人和行政代理之間的任何協議並根據其不時修改和修訂的現金管理賬户，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出每天都通過該賬户進行支付和結算，過夜沒有未投資餘額。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環風險敞口。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“承保實體”係指下列任何一項：

C.F.R.第252.82(B)條；

“適用方”具有第9.23條賦予的含義。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），年利率等於該日的SOFR（該日“SOFR確定日期”），即（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，的

在上述SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈；但如果如此確定的每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。任何因SOFR變動而導致的每日簡單SOFR變動將自SOFR變動生效日期起生效（包括該等變動生效日期），恕不另行通知借款人。如果在緊接任何SOFR確定日期後的第二個（第二個）RFR營業日下午5：00（紐約市時間）之前，SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且每日簡單SOFR的基準替換日期尚未出現，則該SOFR確定日期的SOFR將是SOFR管理人網站上公佈該SOFR的前一個RFR營業日公佈的SOFR。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

"違約款項"指（a）在要求提供資金或支付之日起兩（2）個工作日內未能提供（i）為其任何部分貸款提供資金，（ii）為其參與信用證或搖擺線貸款的任何部分提供資金，或（iii）向任何信貸方支付本協議項下要求其支付的任何其他款項的任何款項，除非，在上文第（i）款的情況下，該代理人以書面形式通知行政代理人，這種失敗是該代理人善意確定的結果，（具體確定幷包括特定違約，如有）根據本協議為貸款提供資金尚未得到滿足，（b）已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，它不打算或期望遵守本協議項下的任何供資義務，（除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該人善意確定的先決條件（具體確定幷包括特定違約，（如有）無法滿足本協議項下的貸款融資）或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，

(c)在該信用方收到該證明的形式和內容令其和管理代理人滿意後，或（d）已成為（i）破產事件或（ii）保釋訴訟的主體。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款）或在任何事件發生時到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何股權，或可按持有人的選擇全部或部分贖回。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

"美元等值"是指在確定任何數額時，（a）如果該數額以美元表示，則該數額；（b）如果該數額以約定貨幣表示，以最後提供的議定貨幣購買美元的匯率確定的該數額的美元等值額（通過出版或以其他方式提供給行政代理人）由路透社在工作日（紐約時間）在緊接釐定日期之前，或如該服務不再提供或不再提供購買下列的匯率，美元與協議貨幣，由其他公開信息服務提供，該服務提供當時的匯率，以代替由管理代理人自行決定選擇的路透社（或如該服務不再提供或停止提供該匯率，行政代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元數額的等值）和（c）如果該金額以任何其他貨幣計值，則由行政代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等值額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第四條規定的所有條件得到滿足的日期；但這些條件必須在2021年4月1日或之前得到滿足。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問以及任何其他互聯網或基於互聯網或互聯網的網站，無論該等電子系統是否由行政代理人或髮卡銀行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據。

“合格賬户”是指任何時候，管理機構以其允許的自由裁量權確定的借款人的賬户有資格作為本協議項下循環貸款、週轉貸款和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的管理代理人自由裁量權的情況下，合格賬户不應包括以下賬户：

資產；

如果以前是合格帳户的帳户不再是本協議規定的合格帳户，借款人應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，借款人可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但該借款人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格設備庫存”是指截至任何日期，借款人擁有並滿足下列各項要求的設備：

(ii)第二留置權代表的留置權，受第二留置權債權人間協議的約束，以及（iii）許可的留置權不優先於行政代理人的留置權）；

如果先前為合格設備庫存的庫存不再是本協議項下的合格設備庫存（除非該等不合格僅僅是根據本協議第（e）款規定），則借款人或借款人代表應在向管理代理人提交下一份借款基礎證書時通知管理代理人。

“合格設備庫存--新設備”是指在任何日期，借款人的合格設備庫存，該設備庫存構成借款人所持有的、未被租賃的新設備(非用於演示)、未損壞、可銷售、完整且自制造以來使用時間少於100小時的設備。如果以前符合條件的設備庫存-新建的庫存不再是符合條件的設備庫存-新的，則借款人或

借款人代表應在向行政代理提交下一份借款基礎證書時通知行政代理。

“合格設備庫存--租賃船隊”是指借款人在正常業務過程中租賃或持有以供租賃的合格設備庫存。如果以前符合條件的設備庫存-租賃車隊的庫存不再是本合同項下的符合條件的設備庫存-租賃車隊，借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“合格設備庫存—未評估”是指借款人擁有的滿足合格設備庫存定義中所有要求的設備，該定義中第（i）款除外。如果先前為合格設備庫存—未評估的庫存不再為合格設備庫存—未評估，則借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。儘管本協議有任何相反規定，任何符合資格的設備庫存—未評估的設備，在以下日期（i）首次被視為合格的設備庫存—未評估的日期後六個月和（ii）該設備接受行政代理人滿意的評估的第一天（以較早者為準）不再被視為合格的設備庫存—未評估。

“合格設備庫存—已使用車隊”是指截至任何日期，已使用的借款人持作銷售的合格設備庫存，不構成合格設備庫存—租賃車隊。如果先前為合格設備庫存—舊車隊的庫存不再為本協議項下的合格設備庫存—舊車隊，則借款人或借款人代表應在向管理代理人提交下一份借款基礎證書時通知管理代理人。

“合格部件清單”是指任何時候，管理代理人以其允許的自由裁量權確定有資格作為循環貸款、迴轉貸款和簽發本協議項下信用證的基礎的借款人的部件清單。在不限制本協議規定的管理代理人自由裁量權的情況下，合格部件庫存不應包括任何庫存：

代理人;

(ii)第二留置權代表的留置權，受第二留置權相互債權人協議的約束，以及（iii）許可的保留權，該保留權不優先於行政代理人的留置權；

如果先前為合格部件庫存的部件庫存不再是本協議項下的合格部件庫存（除非該等不合格僅僅是根據本協議第（k）條規定），則借款人或借款人代表應在向管理代理人提交下一份借款基礎證書時通知管理代理人。

“環境法”是指由任何政府機構發佈、頒佈或簽署的所有法律、規則、條例、守則、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、或任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指任何貸款方直接或間接因以下原因而產生的或有的責任，包括任何損害、環境補救費用、罰款、處罰或賠償的責任）：（a）違反任何環境法，（b）任何有害物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，

(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

"設備"具有《擔保協定》賦予該術語的含義。

“股權權益”指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購上述權益的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何權益的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指任何貿易或業務（不論是否成立為法團），連同任何借款人（或擔保人，如有）根據《守則》第414（b）或（c）條或《ERISA》第4001（14）條被視為單一僱主，或僅為《ERISA》第302條和《守則》第412條的目的，根據《勞動法典》第414條，被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的法規所定義的與計劃有關的任何“可報告事件”（不包括免除30天通知期的事件）；（b）未能達到"最低供資標準"（定義見守則第412條或ERISA第302條），無論是否放棄；（c）根據《守則》第412（c）條或第302（c）條提交的文件（d）任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔任何責任；（e）任何借款人或任何ERISA附屬機構從PBGC或計劃管理人收到任何通知，該通知涉及終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃；（f）任何借款人或任何ERISA關聯公司就任何借款人或任何ERISA關聯公司的退出或部分退出而產生的任何責任任何計劃或多僱主計劃；或（g）任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，有關向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃已或預期將破產、處於危急狀態或重組，在ERISA第四章的意義下。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

"損失事件"就任何資產而言，係指下列任何一種情況：（a）此類資產的任何損失、毀壞或損壞；（b）任何未決或威脅提起的沒收或扣押此類資產或行使任何徵用權的訴訟；或（c）借行使徵用權或其他方式而實際沒收、檢取或取得該等資產，或沒收該等資產或要求使用該等資產。

“除外互換債務”是指，就任何擔保人而言，任何互換債務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其中任何一項的適用或官方解釋）憑藉該擔保人，在該擔保人的擔保或授予該擔保權益生效或將生效時，關於這種互換義務。如果掉期債務根據管轄多項掉期的主協議產生，則該排除僅適用於該掉期債務中可歸因於該擔保或擔保權益為或變得非法的掉期的部分。

“除外税”是指對代理人徵收或就代理人徵收的下列任何税，或要求從向代理人支付的款項中扣除或扣除：（a）對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據法律組織的，或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他關聯税，（b）在貸款人的情況下，就貸款中的適用權益，對應付予該等貸款人或為該等貸款人的帳户徵收的美國聯邦預扣税，信用證或承諾，根據（i）貸款人獲得貸款、信用證或承諾的權益之日有效的法律（除

根據借款人根據第2.19（b））條提出的轉讓請求，或（ii）該貸款人變更其貸款辦事處，除非根據第2.17條，在該貸款人獲得貸款中的適用權益之前，信用證或承諾，或在其變更貸款辦事處之前向該貸款人支付的；（c）由於該貸款人未能遵守第2.17（f）條而產生的税款。(d)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和（e）不與加拿大借款人進行公平交易（就ITA而言）或為指定非居民股東的代理人應支付的加拿大聯邦預扣税（如ITA第18（5）款所定義）加拿大借款人，或為ITA的目的，不與加拿大借款人的“指定股東”進行公平交易的人。

“現有信用證”是指為借款人賬户簽發並列於本協議附表2.06中的每一份當前未償還的信用證。

“情有可原”是指行政代理自行決定(I)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(Ii)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

"聯邦基金有效利率"是指，對於任何一天，NYFRB根據存款機構的該日聯邦基金交易計算的利率，其確定方式為NYFRB應不時在NYFRB的公共網站上列出，並在隨後的下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金有效利率，前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於零，則在計算該利率時，該利率應被視為零。

財務官是指本公司的首席執行官、首席財務官、副財務總裁、財務董事、首席會計官、財務主管、財務總監、財務總監。

“第一留置權債權人間協議”是指借款人、行政代理人和樓面平面圖行政代理人之間在生效日期或之前簽署的債權人間協議，其形式和實質為借款人、行政代理人和樓面平面圖行政代理人所接受，並經不時修訂或以其他方式修改。

L

“會計季度”是指阿爾塔集團及其子公司在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每個季度會計期間。

“會計年度”是指阿爾塔集團及其子公司截至12月31日止的每個年度會計期間。例如，2020財年指的是截至2020年12月31日的財年。

"固定費用覆蓋率"是指，截至任何日期，（a）合併息税前利潤減去資本支出與（b）固定費用的比率，所有這些都是根據連續四個財政年度的計算得出的。

Alta集團及其子公司的季度按合併基準結束，並受第1.08節的約束。

“固定費用”指任何期間的現金利息，加上預付款，不得重複（不包括（x）貸款預付款和（y）通過發生第6.01條明確允許的額外債務而構成再融資的預付款），以及在該期間內就債務作出的預定本金和削減支付（借款人之間的公司間債務付款除外），加上以現金支付的税項開支，加上以現金支付的受限制付款，加上資本租賃債務付款，所有款項均按綜合基準計算。

“下限”指本協議最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他）規定的基準利率下限（如有），有關調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率（如適用）調整後的CDOR利率或加拿大優惠利率。為免生疑問，經調整定期SOFR利率或經調整每日簡單SOFR、經調整CDOR利率或加拿大最優惠利率的初始下限應為0.00%。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“平面圖管理代理”是指JPMCB在任何平面圖信用協議下作為行政代理的身份，或在平面圖信用協議下的任何後續行政代理。

“平面圖信貸協議”是指借款人、貸款方和平面圖管理代理之間的“平面圖信貸協議”，其日期為本協議簽署之日，該協議經不時修改、再融資、替換、補充或以其他方式修改。

“平面圖貸款人”是指“平面圖信貸協議”中定義的“貸款人”，也是該協議的一方。

“平面圖貸款文件”是指“平面圖信貸協議”中定義的“貸款文件”。

“平面圖貸款方”是指“平面圖信貸協議”中定義的“貸款方”。

“平面圖貸款”是指在“平面圖信貸協議”中定義並在該協議下作出的“貸款”。

“平面圖債務”是指“平面圖信貸協議”中定義的“擔保債務”。

“平面圖優先抵押品”是指所有抵押品，包括用平面圖貸款購買的設備和前述任何一項的所有收益(包括但不限於所有保險收益和租金及其所有加入)。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“資金賬户”具有第4.01(N)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“Greenawalt”是指Ryan Greenawalt和由他控制的任何信託，為了他的利益、他的配偶的利益或Ryan Greenawalt的任何直系後代的利益。

“擔保”就任何人而言，並不重複地指該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中背書的可轉讓存款或託收票據除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(Ii)墊款或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務，或維持該其他人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於保持良好的協議，(Iii)租賃或購買資產、證券或服務，主要目的是保證該負債持有人不會因此蒙受損失，(Iv)作為為支持該等負債或義務而簽發的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或(V)以其他方式向該負債持有人保證或使其免受損失。本合同項下任何擔保的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於該擔保所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大的話)。

“擔保人”是指借款人(作為其他貸款方所有擔保債務的擔保人)以及上述任何一項的現有和未來子公司。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“歷史財務報表”具有第3.04(A)節賦予該術語的含義。“豪厄爾財產”是指艾爾塔伊利諾伊州擁有並位於

在11街以東的Samuelson路北側(伊利諾伊州251號公路)，伊利諾伊州羅克福德。

"增加的費用"具有第2.21（a）節中賦予該術語的含義。

任何人的"債務"是指，不重複，就任何人而言，不重複，（a）該人對借款的所有義務，（b）該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或根據該債務支付利息的所有義務。

（c）該人根據有條件出售協議或其他所有權保留協議與該人購買的資產有關的所有義務（根據在正常經營過程中與供應商訂立的協議而作出的習慣保留或保留所有權除外），（d）該人作為該人購買的資產或服務的遞延購買價發出或承擔的所有義務（e）該人根據收即付或類似安排承擔的所有義務，（f）以下列方式擔保的其他人的所有債務：（或該等債務持有人有現有權利，或有，以由其擔保）的任何留置權，或從其生產收益中支付，該人擁有或獲得的資產，無論其擔保的義務是否已被承擔，（g）該人對另一人債務的所有擔保，（h）該人的資本租賃義務，（i）所有簽發的備用信用證的最高限額或銀行的最高限額為該人開立的承兑便利或類似票據，以及根據該票據開立的所有匯票，不得重複（在未償還的情況下），不時減少：（j）所有不合格股權，（k）任何合成租賃項下未償還的本金餘額，税務保留經營租賃、應收賬款證券化計劃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資產品，根據該等交易結構為資產負債表上的擔保融資，將被視為未償還的金額，（l）該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，（m）根據公認會計原則確定的任何盈利或類似義務項下的義務，（n）該人士為普通合夥人或合營者的任何非法團合營企業的債務部分，該部分債務按該人士在該合營企業中的所有權權益的比例計算，及（o）回購義務，但此類義務超過Alta集團及其子公司財務報表中所列相關資產價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的付款或就任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税項，但不包括其他税項。

(b)在上述條款（a）中沒有另外描述的範圍內，其他税收。“受償人”具有第9.03（b）條中賦予該術語的含義。“不合格機構”具有第9.04（b）條賦予的含義。

“債權人間協議”統稱為第一份留置權債權人間協議、第二份留置權債權人間協議以及行政代理全權酌情接受的形式和實質上的任何其他債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指阿爾塔集團及其附屬公司於任何期間就阿爾塔集團及其附屬公司的所有未償債務(包括根據信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下的利率淨額，惟有關成本淨額須按照公認會計原則在該期間內分配的情況下)計算的有關期間的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)。

“利息支付日期”指（a）就任何CBFR貸款、加拿大最優惠利率貸款和任何Swingline貸款而言，每個月的第一個營業日和到期日循環終止日，（b）就任何RFFR貸款而言，（1）在該貸款借款後一個月的每個日曆月中數字對應日的每個日期（或如該月內並無相應數字的日子，則為該月的最後一天）及（2）

到期日循環終止日，及（c）就任何定期基準貸款或CDOR貸款而言，適用於該貸款為一部分的借貸的每個利息期的最後一天（如果利息期超過三個月的定期基準借款或CDOR貸款，利息期最後一日（即利息期首日後每隔三個月）及到期日循環終止日。

“利息期”是指，（x）就任何以美元計值的期限基準借款或CDOR借款而言，自該借款之日起至日曆月中數字相應日止的期間，即一、三或三日。（CDOR借款除外）六個月後（在每種情況下，取決於適用於相關貸款或美元承諾的基準可用性），如借款人代表可能選擇和（y）對於以加元計值的任何期限基準借款，自借款日期起至公曆月中數字對應日止的期間，即1，兩三個月後（以適用於任何商定貨幣的相關貸款或承諾的基準可用性為準），由借款人選擇；但（ai）如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個連續營業日，除非該下一個連續營業日是下一個日曆月，在此情況下，利息期應於前一個營業日結束，（bii）任何利息期，自公曆月的最後一個營業日開始（或在該利息期的最後一個公曆月內沒有數字對應的日子）（ciii）根據第2.13（e）條從本定義中刪除的年期不得在該借款要求或利息選擇要求中指明。就本協議而言，借款的初始日期應為作出該借款的日期，如屬循環借款，則其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指JPMCB以本合同項下信用證開證人的身份，以及第2.05(I)節規定的繼任人的身份。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“JPMCB締約方”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設或第2.21節或其他規定應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬股權或證券，則指第三方就該等股權或證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、根據本協議簽發的任何本票、每份信用證協議、抵押品文件、從屬協議、任何陳述和保證保險或類似協議的轉讓，以及籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、債權人間、房東豁免和准入協議、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，不論是否在此之前(包括但不限於與現有信貸協議有關的任何前述事項)。現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或代表簽署，並交付給行政代理或任何貸款人，與本協議或本協議擬進行的交易有關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人(如有)。

“貸款方擔保”是指任何擔保人根據行政代理及其律師的要求，在任何時間就任何貸款文件交付的任何擔保協議(為免生疑問，不包括本文所界定的與現有信貸協議有關的非擔保人的任何和所有此類擔保協議)，在每種情況下，這些擔保協議均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“實質性不利影響”是指對(A)貸款方的整體業務、資產、財產或財務狀況，(B)貸款方履行其任何義務的能力，或(C)貸款人的行政代理人根據貸款文件可獲得的權利或利益，包括但不限於抵押品和行政代理人對其留置權的優先權產生的重大不利影響。

“材料協議”係指附表3.21中所列的任何協議。

“實質性債務”是指本金總額超過5,000,000美元的任何一方或多方貸款方的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，任何借款方在任何時間就任何掉期協議所承擔的“義務”的“本金金額”，應為該借款方在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指任何貸款方在任何時候就任何貸款文件交付的任何不動產授予留置權的任何抵押、信託契約或其他協議（在生效日期之前、同時或之後，包括但不限於與現有信貸協議相關的前述任何內容），每一項內容均符合行政代理人的合理要求，任何貸款方根據本協議隨時為管理代理人和貸款人的利益訂立的協議，經不時修訂或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“賬面淨值”是指任何資產的賬面淨值，考慮到減值因素，

折舊和其他會計費用，按照公認會計原則確定。

“有序清算淨值”是指任何人的存貨或設備的有序清算價值，由行政代理人接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的，扣除所有清算費用後的淨值。

“現金收益淨額”是指（a）與任何資產的任何出售或其他處置或任何財產保險索賠或沒收裁決的任何結算或收到付款有關的現金收益，（包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，（但僅在收到時）該等出售、結算或付款，扣除書面律師費、會計師費、投資銀行費、償還由本協議明確允許的留置權擔保的債務所需的金額，保險索賠或報廢裁決（除行政代理人和貸款人的利益為行政代理人的任何留置權外）和其他實際發生的與相關的費用。

（b）就任何股本證券或債務證券或票據的發行或出售或發生貸款而言，從該發行或發生該等所得現金收益，證明文件的律師費、會計費、承銷折扣和佣金以及其他實際發生的費用和開支。

“淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為阿爾塔集團及其子公司確定的任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但在計算淨收入時，不包括下列各項：(A)任何人在成為附屬公司或與阿爾塔集團或任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)；(B)阿爾塔集團或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但阿爾塔集團或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入及(C)任何附屬公司(借款人除外)的未分配收益除外。在任何合同義務的條款(貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的行為。

“NITCO”指密歇根州有限責任公司NITCO，LLC。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站：Http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源

“NYFRB利率”是指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；如果沒有公佈任何一個營業日的利率，術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率，報價為11：管理代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的通知；此外，如果上述任何費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和債務，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

"其他關聯税"是指，就任何關聯性而言，由於該關聯性與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税（但由於該關聯性已簽署、交付、執行、成為該等關聯性的一方，

履行其根據任何貸款文件承擔的義務，根據任何貸款文件收取付款，根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或根據任何貸款文件從事任何其他交易，或執行任何其他交易），或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、無形單據、記錄税、檔案税或類似的其他消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓(第2.18(B)節規定的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

"隔夜銀行資金利率"指任何一天的利率，包括隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易，以美元計價，存款機構管理的銀行辦事處（因此，綜合利率應由NYFRB根據NYFRB的公共網站不時規定確定），並於下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率（自NYFRB開始公佈綜合利率之日起）。

“全額支付”或“全額支付”是指，（i）無法以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，（ii）所有未償還信用證的終止、到期或取消和退回（或者，對於每份此類信用證，向管理代理人提供現金保證金，或由管理代理人酌情簽發一份令管理代理人和開證銀行滿意的備用信用證，金額等於該付款日期信用證風險的105%），（iii）以現金全額繳付所有累算及未付費用是不可行的，（iv）無法以現金全額支付所有可償還費用和其他有擔保債務（不包括尚未提出索賠的未清償債務以及明確規定的在該等付款和本協議終止後仍有效的其他債務），連同其應計和未付利息，（v）終止所有承諾，及（vi）終止有抵押掉期債務及銀行服務債務。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

"參與者"具有第9.04（c）節中賦予該術語的含義。"參與者登記冊"具有第9.04（c）條賦予該術語的含義。"付款"具有第8.06（d）條賦予的含義。

在以下情況下，"付款條件"應被視為滿足與限制性付款或許可收購有關的：

"付款通知"具有第8.06（d）條賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”是指貸款方在交易中進行的任何收購，該交易（i）經要求貸款人自行決定書面同意，或（ii）以其他方式滿足以下各項要求：

(ii)在所得税、折舊和攤銷前，（計算方法與綜合EBITDA減去出售固定資產或資本資產的任何非現金收益或虧損（扣除出售固定資產或資本資產的收益）大致相同，（x）按適用業務出售適用資產的價格計算，減去（y）該企業對該資產的初始購買價格（為免生疑問，但不減少本條

(y)（就其任何折舊或攤銷而言）），減去無融資資本支出，在該收購日期前最近結束的十二個月期間；

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

但“允許的負擔”一詞不包括任何擔保債務的留置權。“允許投資”是指：

"允許投資者"指Greenawalt，Anthony J. Colucci，Craig F.作者：Alan Hammersley，Richard A.帕帕莉亞和贊助商

“允許優先股權”是指Alta集團滿足以下各項條件的股權：（a）在支付股息或在Alta集團自願或非自願清算或解散時分配資產方面，該等股權優先於Alta集團任何其他類別的其他股權，（b）該等股權不屬於不合格股權，（c）該等股權符合附表1.01所述的條款，以及行政代理人事先書面批准的變更；（d）該等股權的總清算價值不超過$40，000，000，加上任何累積及未付股息；及（e）任何現金股息、贖回、除其他證明Alta集團債務的協議外，回購或其他分配或支付均受本協議條款的約束。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指任何僱員退休金福利計劃（多僱主計劃除外）受ERISA標題IV或法典第412節或ERISA第302節規定的約束，且任何貸款方或ERISA關聯公司（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PPSA”指《個人財產安全法》(安大略省)，包括其法規，但如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區內有效的關於個人財產安全的個人財產安全法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指在加拿大該其他司法管轄區內不時有效的個人財產安全法或此類其他適用法律(包括民法典(魁北克))，完美、不完美或優先的效果。

“預付事件”是指：

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基礎”是指，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，包括截至任何日期的綜合總資產、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA和其中使用的定義，將按照第1.08節所述的方式對所有適用的交易給予預計效果。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“收益”係指(A)“統一商法典”第9條所界定的與抵押品有關的所有“收益”，以及(B)在出售、交換、收集或處置任何抵押品時可收回或收回的任何東西，無論是自願還是非自願的，無論是現金還是非現金。

“預測”的含義如第3.04(B)節所述。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.23節中所賦予的含義。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為設定前四(4)個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理根據其合理酌情權確定的時間，(4)如果該基準為CDOR利率，則上午11：00。多倫多當地時間同一天發生這樣的事情。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”是指（i）聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，以及（ii）對於以加元計價的貸款的基準替代，加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或每種情況下，其繼任者。

“相關利率”是指（i）就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率，或（ii）就任何期限基準借款而言，調整後每日簡單SOFR，（iii）就任何期限基準借款而言，調整後CDOR利率（如適用）。

"報告"具有第八條賦予該詞的含義。

“要求貸款人”指，在任何時候，信貸風險和未使用承諾佔當時信貸風險和未使用承諾總額的50%以上的貸款人；但（a）至少需要兩個貸款人。（就本定義而言，任何作為附屬機構的貸方構成一個貸款人），如果本協議有兩個或多個貸方方，及（b）任何違約貸款人的信貸風險及未動用承諾，在任何時候釐定所需貸款人時均應不予考慮。

"法律要求"，對任何人而言，是指公司註冊證書和章程、組織證書和經營協議，或該人的其他組織或管轄文件，以及任何法律、條約、規則或規章或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受約束。

“儲備”是指行政代理人認為有必要維持的任何和所有儲備，（包括但不限於，可用性準備金、擔保債務的應計及未付利息準備金、銀行服務準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金和收貨人的準備金、賬户稀釋準備金、庫存收縮準備金，互換義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未投保、未投保或未投保負債或任何訴訟潛在負債準備金、税款、費用、評估準備金，以及未結工作單所附零件庫存的其他政府費用和準備金）。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指（i）任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）就任何貸款方的任何股權，（ii）任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或相類存款，取消或終止在任何貸款方的任何此類股權，或購買任何貸款方的任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利，

(iii)管理費、代理費或其他費用或任何貸款方應支付給其任何關聯公司的類似金額。

“負責官員”是指借款人的總裁、財務官員或其他執行官員。

“路透社”指（如適用）湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。"重估日期"指（a）就任何協議中指定的任何貸款而言，

貨幣，以下各項：（i）該貸款的借款日期及（ii）

根據本協議的條款轉換或繼續該等貸款；（b）對於以協議貨幣計值的任何信用證，以下各項中的每一項：（i）該等信用證簽發日期；（ii）每個日曆月的第一個營業日；（iii）該等信用證的任何修改日期，其影響是增加其面值的效果；及（c）行政代理人在任何時候可能確定的任何額外日期，當違約事件存在時。

“循環可用期”是指自生效日期（含生效日期）至循環終止日期（但不包括循環終止日期）的期間。

“循環借款基數”是指在任何時候

行政代理機構可酌情降低上述預付款、調整準備金或減少計算循環借款基數時使用的一個或多個其他要素。儘管如此，為了更好地確定，任何樓層計劃優先抵押品將被排除在循環借款基礎之外。

“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如有)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.04節或第2.21節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。截至第二第三修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為43,085,000,000美元。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)等於其當時未償還的超支本金總額的適用百分比的金額。

“循環貸款人”是指以循環承諾持有人的身份作出循環承諾的每個貸款人，或在循環承諾已經終止的情況下具有循環風險敞口的每個貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“循環終止日期”指(A)根據本協議條款將循環承諾減至零或以其他方式終止的日期，(B)2026年4月1日，或(C)2025年12月31日(如果有任何第二筆留置權票據在2025年12月31日未償還)中最早的日期。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易利率計息的貸款。

索夫。

“出售”係指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，但活動除外

失去的人。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本第三修正案生效日期第二次修正案生效之時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日希亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區)。

“被制裁人”是指在任何時候成為任何制裁對象或對象的任何人，包括

美國國務院、加拿大政府、美國商務部或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國

(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人(包括但不限於為界定受制裁人的目的而定義和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令界定和/或建立的所有權和控制權)。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、公司或其子公司開展業務的任何歐盟成員國、聯合王國財政部、加拿大或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或類似的限制。

"標準普爾"是指標準普爾評級服務公司，麥格勞希爾公司的一個部門，

Inc.

“SEC”是指證券交易委員會或繼承上述委員會任何或全部職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指2022年7月7日對本協議的第二修正案。“第二修正案生效日期”是指第二修正案生效的日期。“第二留置權債權人間協議”是指實質上與債權人之間的協議

本合同附件B的格式，註明生效日期，借款人、行政代理、

經不時修改或修改的平面圖行政代理和第二留置權代表。

“第二留置權契約”是指Alta集團、其下的受讓人和第二留置權代表之間訂立的契約，並不時修訂、再融資、替換、補充或以其他方式修改。

“第二留置權票據”指借款人根據第二留置權契約於生效日期發行的本金總額為315，000，000美元的5.625%優先有抵押第二留置權票據，於二零二六年到期。

“第二留置權文件”是指第二留置權契約所界定的“第二留置權文件”。

“第二留置權代表”是指威爾明頓信託，全國協會，其作為第二留置權文件下的受託人和擔保代理人的身份，或任何第二留置權文件下的任何繼任受託人和擔保代理人。

“第二留置權持有人”指第二留置權契約中所稱“持有人”的人。“第二留置權義務”是指第二留置權中定義的“第二留置權義務”。

契約。

“有擔保債務”統稱為(一)債務、(二)銀行服務債務和(三)有擔保互換債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何擔保人對擔保權益作出任何擔保(或由任何擔保人授予擔保權益

為確定任何擔保人的任何義務，擔保人應酌情支持該擔保人的任何被排除的互換義務。

"被擔保方"指不時的被擔保債務的持有人，應包括（i）每個被擔保人和分別就其貸款和信用證風險而言的髮卡銀行，

(ii)管理代理人、髮卡銀行和貸款人就各貸款方根據本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的各種類型和類型的所有其他現有和未來義務和責任，（iii）就任何貸款方與該人簽訂的互換協議，（iv）就該人向任何貸款方提供的銀行服務而言，各貸款方及其關聯方；（v）根據第9.03條就借款人在本協議項下和其他貸款文件項下對該人的義務和責任而言，及（vi）其各自的繼承人及（如屬獲授權者）受讓人及受讓人。

任何人的“有抵押互換債務”指該人的任何及所有債務，無論是絕對的或或有的，也不論是以何種方式和何時產生、產生、證明或獲得（包括所有更新、延期和修改及其替代品），（a）項下本協議所允許的任何及所有掉期協議，只要該等掉期協議的提供者是一個代理人或曾是任何該等代理人或關聯人，（b）上述（a）條所述的任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“安全協議”是指“美國安全協議”和“加拿大安全協議”。

“結算日期”具有第2.06（c）條中賦予該術語的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人為該營業日實施的擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由NYFRB在緊接的下一個營業日公佈。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指NYFRB的網站，目前位於Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單”的定義中所規定的含義

SOFR“。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“贊助商”統稱為B.Riley Financial，Inc.，特拉華州的一家公司(“B.Riley

金融“)以及B.Riley Financial的任何附屬公司，(A)由B.Riley Financial直接或間接控制，(B)主要為對一家或多家公司進行債務和/或股權投資而組織的。

“聲明”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大值的總和

儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)，以聯邦儲備局就調整後的歐洲貨幣資金CDOR利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他儲備金率或類似要求，以聯邦儲備局設定的小數表示。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”是指任何貸款方滿足下列條件之一的任何債務或其他義務：(A)其償付和優先權服從於對擔保債務的償付，包括習慣的付款障礙和其他習慣條款，所有這些都以行政代理和所需貸款人合理地滿意的方式，包括次要協議，(B)行政代理和所需貸款人合理地接受其任何到期日，以及(C)其其他條款和條件，包括定價、契諾和違約，在其他方面是行政代理和所需貸款人合理滿意的。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

“從屬協議”統稱為行政代理、貸款方和任何次級債務持有人之間關於次級債務的所有現有和未來的從屬協議，其形式和實質均令行政代理和所需貸款人滿意，並在本協議允許的情況下不時修訂或修改。

“附屬公司”指任何人(“母公司”)在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

“子公司”是指任何貸款方的任何子公司。“受支持的QFC”具有第9.23節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款人或其子公司或擔保人(如有)的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

任何人的“交換義務”是指該人的任何和所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論這些法律程序是否被允許或允許)，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有

根據(A)本協議允許的任何和所有掉期協議，以及(B)任何和所有掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的CDOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款而言，就任何利息期間而言，就任何以美元計價的任何期限而言，SOFR參考利率是指芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的美國政府證券營業日，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率；如果如此確定的期限SOFR參考利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“第三修正案”指日期為2023年6月28日的本協議第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指第三修正案生效之日。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行貸款單據、借款和其他信用擴展、使用其收益、

貸款當事人簽署、交付和履行所有樓層平面圖貸款文件和第二留置權文件，並在生效日發行第二留置權票據和與此相關的交易，以及支付與上述相關的費用和支出。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、CB浮動利率、調整後的CDOR利率或加拿大最優惠利率來確定。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指《美國憲法》第7701（a）（30）條所指的“美國人”。

密碼。

“美國擔保協議”是指任何美國貸款方授予其個人財產留置權的每一項擔保協議、質押協議、質押和擔保協議以及類似協議以及任何其他協議（包括但不限於該貸款方擁有的任何股權）在任何時間交付與任何貸款文件相關的任何貸款文件（在生效日期之前、同時或之後，包括但不限於與現有信貸協議相關的前述任何內容），每一項內容均為管理代理人所接受，任何貸款方根據本協議（經不時修訂或以其他方式修改）隨時為管理代理人和貸款人的利益訂立。

“美國特別決議制度”具有第9.23節賦予它的含義。

"美國税務合規證書"具有第2.16（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”在任何時候是指或有性質或當時未清償的任何擔保債務（或其部分），包括任何擔保債務，即：（i）償還銀行尚未根據銀行簽發的信用證付款的義務；（ii）任何

（iii）提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“沃爾沃”是指沃爾沃建築設備有限責任公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第1.02節.貸款和借款的分類。為本協議的目的，貸款可以按類別分類和引用（例如，a "循環貸款"）或按類型（例如，“定期基準貸款”或“無風險利率貸款”）或按類別和類型（例如，“期限基準循環貸款”或“無風險利率循環貸款”）。借款也可以按類別分類和引用（例如，a "循環借款"）或按類型（例如，"期限基準借款"或"無風險利率借款"）或按類別和類型（例如，a "期限基準循環借款"或"無風險利率循環借款"）。

第1.03節.一般條款。本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。"法律"一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律（包括具有法律效力或受影響者習慣遵守的官方裁決和解釋）以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。"將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。除文意另有所指外（a）本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受本條例所載有關修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限），（b）任何法規的任何定義或提述，規則或規例須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的規則或規例（包括通過類似繼承法的繼承），（c）本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。（受本協議所列對轉讓的任何限制），如果屬任何政府機關，已繼承其任何或全部職能的任何其他政府機關，

(d)“此處”、“此處”、“此處”以及類似含義的詞語應解釋為

（e）本協議所有提及的條款、章節、附件和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及

本協議的附件和附表，（f）任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期間，以及（g）詞語“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節.會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋；前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在本協議日期之後發生的任何變化的影響，（或如果管理代理人通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP或其應用之前還是之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋為有效和適用的基礎上立即該變更應生效，直到該通知已生效。或修改，或修改。為計算所有財務契約和所有其他契約，以及在每種情況下，其中使用的所有定義術語，任何貸款方在一項或一系列相關交易中對任何資產或相關資產組的任何收購或任何出售或其他處置，包括髮生任何債務和任何相關融資或與上述任何事項有關的其他交易，在計算該等事宜的期間內發生的任何事件，須當作在以備考基準計算該等事宜的有關期間的第一天發生。儘管本協議包含任何其他規定，本協議使用的所有會計或財務性質的術語應解釋為，並且本文所述的所有金額和比率的計算應（i）不影響財務會計準則委員會會計準則法典825—10—25項下的任何選擇，（或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則）以“公允價值”對任何貸款方的任何債務或其他負債進行估值，（ii）不根據財務會計準則委員會會計準則法典第470—20號對可轉換債務工具的債務處理，（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）以其中所述的扣減或分開的方式對任何該等債項進行估值，而該等債項在任何時候均須按其所述的全部本金額估值。

第1.05節. 利率；基準利率。以美元計值的貸款的利率可能來自利率基準，該基準可能終止或成為監管改革的主題。當基準轉換事件發生時，第2.13（b）節提供了確定替代利率的機制。管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，管理，提交，履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續利率，或其替代利率，包括但不限於，任何該替代利率的組成或特徵，繼任或替代參考利率將與被替代的現有利率相類似，或產生相同價值或經濟等價物，或具有與其終止或不可用前的任何現有利率相同的數量或流動性。管理代理及其關聯公司和/或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）和/或任何相關調整的交易。管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括

任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，直接或間接的，特殊的，懲罰性的，附帶的或後果性的損害賠償，費用，損失或開支（無論是侵權行為，合同或其他，無論是法律或衡平法）。

第1.06節.義務的狀態。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或有任何未償還的次級債務，該借款人應採取或促使該其他貸款方採取所有必要的行動，使擔保債務構成優先債務（不論名稱為何）並使行政代理人和貸款人能夠獲得和行使任何付款凍結或其他可用或潛在的補救措施根據該等次級債項的條款，向優先債項持有人提供。在不限制前述內容的情況下，有擔保債務在此被指定為“優先債務”和“指定優先債務”以及根據並就該等後債項尚未償還的任何票據或其他協議或文書而具有類似含義的詞語，並進一步給予任何該等後債項條款所要求的所有其他名稱，以便放款人可以，根據該等次級債務條款，行使任何付款凍結或優先債務持有人現有或潛在可用的其他補救措施。

第1.07節。信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.08節。預計調整。如果借款人或任何子公司在第6.05節允許的正常業務過程之外進行任何允許的收購、任何處置，或在最近結束的四個會計季度期間進行任何允許的投資、合併、合併或停止經營，固定費用覆蓋率應在給予這些允許的收購、處置、投資、合併或停止經營的事件的形式上生效(包括形式上的調整)後計算，這些事件直接歸因於此類允許的收購、處置、投資、合併或停止經營，這些收購、處置、投資、合併或終止的事件在事實上是可以支持的，預計將產生持續的影響，在每種情況下，根據修訂後的1933年證券法S-X條例第11條的規定確定。按照美國證券交易委員會的解釋，並經借款人的財務官證明)，視為該等允許的收購、處置、投資、合併、合併或終止業務(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在上述四個會計季度的第一天，並且，在沒有重複的情況下，適用於“固定費用覆蓋率”定義和其中使用的所有定義的術語中描述的類型的所有調整，只要該等調整繼續適用於該四個會計季度。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.10節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或開證行應酌情確定以商定貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

第二條 的貸項

第2.01節.嵄 彸諾丅根據本協議所述的條款和條件，每個人都可以各自旋轉。（而非共同）同意在循環可用期內不時以約定貨幣向借款人提供循環貸款，其本金總額不得導致（a）該等貸款人循環風險的美元等值額超過該等貸款人的循環承諾，（b）循環風險總額超過（i）循環承諾總額和（ii）循環借款基數中較低者的美元等值，或

(c)以加拿大元計值的循環風險總額超過35，000，000美元的美元等值，但管理代理人有權根據第2.04條的條款自行決定支付保護性預付款和超額預付款。在上述限額內，根據本協議規定的條款和條件，適用借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。

第2.02節.貸款和借款。(a)每筆貸款（搖擺線貸款除外）應作為借款的一部分進行，該借款由貸款人根據其各自適用類別的承諾按比例進行。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多個，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何保護性預付款、任何超額預付款和任何搖擺線貸款均應按照第2.04條規定的程序進行。貸款應按照第2.09節的規定攤銷。

第2.13節每筆以貨幣計價的Swingline貸款應為CBFR貸款。各代理商可自行選擇，通過使其國內或國外分支機構或關聯機構提供此類貸款，（如屬關聯公司，第2.13、2.14、2.15和2.16條的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與適用於該關聯公司的範圍相同）；但該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

第2.03節.借款請求。如申請借款，借款人代表應書面通知管理代理人，（以專人或傳真方式交付）交付一份由借款人代表的負責人員簽署的借款申請書，或通過電子系統（如果有關安排已獲行政代理人批准）（或如果存在減刑情況，則通過電話）不遲於（a）（i）對於期限基準借款，芝加哥時間中午，建議借款日期前三（3）美國政府證券營業日，或（ii）如果是無風險利率借款，不遲於上午10：00，芝加哥時間，建議借款日期前五（5）個美國政府證券營業日（前提是RFR貸款僅在本協議下適用第2.13條）（b）如果是CDOR借款，下午12：00，多倫多時間，建議借款日期前三（3）個工作日，（c）如果是加拿大最優惠利率借款，建議借款日期多倫多時間11：00，或（d）如果是CBFR借款，建議借款日期芝加哥時間中午；條件是，根據第2.06（e）條的規定，為償還信用證支付提供資金的CBFR循環借款的任何通知，最遲可在上午11點之前芝加哥時間，在提出借款的日期。每份借款申請均為不可撤銷的，且每份電話借款申請（如允許）應在減讓情況終止後立即以人手、傳真或通過電子系統向行政代理人發送書面借款申請，以經行政代理人批准並由借款人代表負責官員簽署的形式予以確認。根據第2.02節的規定，每份此類書面（或如果允許，電話）借款申請應詳細説明以下信息：

如果未指定借款類型的選擇，則在以美元計值的借款的情況下，所要求的借款應為CBFR借款，而在以加元計值的借款的情況下，所要求的借款應為加拿大最優惠利率借款。如果沒有就任何要求的期限基準或CDOR借款指定利息期，則要求該期限基準借款的相關借款人應被視為選擇了為期一（1）個月的利息期。在收到根據本節規定的借款申請後，管理代理人應告知各申請人申請的詳細情況以及作為申請借款的一部分的該申請人的貸款金額。儘管本協議有任何相反規定，向加拿大借款人提供的貸款應限於以加元計值的貸款，除加拿大借款人外，任何借款人不得獲得以加元計值的貸款。

第2.04節.搖擺線貸款；超額貸款和保護性貸款。(a)管理代理人、Swingline代理人和循環貸款人同意，為便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表要求CBFR借款後，Swingline代理人可自行決定且無任何義務地選擇將本第2.04（a）條的條款適用於該借款申請，代表循環貸款人，在資金賬户的適用借款日期，按要求的金額，向借款人提供當日資金（根據本第2.04（a）條單獨由Swingline貸款人提供的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”），根據第2.04（d）節的規定，他們之間就Swingline貸款進行結算。每筆Swingline貸款須受適用於由循環貸款人提供資金的其他CBFR貸款的所有條款及條件規限，惟有關的所有付款須僅由Swingline貸款人支付予Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline代理人，Swingline代理人可在遵守本協議規定的條款和條件的前提下（但無需任何進一步書面通知），不遲於下午1點，芝加哥時間，在每個工作日，通過向資金賬户貸記的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付該工作日在任何受控支出賬户中提取的項目所需；前提是，如果在任何營業日，借款能力不足，無法允許Swingline貸款人向借款人提供金額為在該營業日，借款人應被視為已根據第2.03條要求在該營業日向任何該等受控制支出賬户支付該等款項，以支付該等受控制支出賬户提取的所有款項。任何時候未償還的Swingline貸款總額不得超過$30，000，000。所有Swingline貸款應為CBFR貸款，並以美元計值。

（x）向借款人提供超過可用性的循環貸款（任何該等超額循環貸款在此統稱為“超額貸款”）或（y）將超出可用性的未償還循環貸款金額視為超額貸款；只要按照本段的條款，任何超額貸款不得因借款人未能遵守第2.01條而導致違約，但僅限於該超額預付款的數額。此外，即使第4.02（c）條規定的先決條件未得到滿足，仍可進行超額墊款。所有超額貸款均構成CBFR借款。在任何一個情況下超額支付不應使管理代理人有義務在任何其他情況下超額支付。管理代理人任何時候超額貸款的權力不得超過30，000，000美元，任何超額貸款的未清償時間不得超過30天，任何超額貸款不得導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾；但要求貸款人可隨時撤銷管理代理人的超額貸款授權。任何該等撤銷必須以書面形式作出，並應在行政代理人收到後生效。

償還貸款和其他債務，或(3)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下應支付的其他金額(本文中任何此類貸款被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候，未償還的保護性墊款總額在任何時候都不得超過

30,000,000美元；此外，條件是，所有貸款人在實施保護性墊款後的循環風險總額不得超過所有貸款人的循環承諾總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為CBFR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(F)節所述的風險分擔提供資金。

2.04“貸款人”或“貸款人”應分別向“循環貸款人”或“循環貸款人”支付。

第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可在循環可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，代表借款人請求以約定貨幣開具信用證，作為信用證的申請人，以支持借款人或其任何附屬機構的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。本協議生效後，在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，每份現有信用證應被視為已在生效日期作為本協議項下的信用證簽發，並且在本協議的所有目的下應被視為本協議項下的信用證。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具信用證，或與開證行有關的任何法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立信用證

一般地或該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲賠償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)如果該信用證的開具違反開證行適用於信用證的一項或多項一般性政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就上文第(Ii)款而言，在每種情況下均應被視為在生效日期無效。不論制定、通過、發佈或實施的日期。

(ii)總循環風險不應超過總循環承諾。

根據本款對信用證的參與是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

在接受繼任開證行的情況下，開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照第2.05(I)款的規定更換該開證行。

第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款，如果是定期基準貸款或CDOR借款，則應在東部時間上午11點前電匯立即可用的資金；如果是CBFR或加拿大最優惠利率借款，則應在東部時間下午2點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，使適用的借款人能夠獲得此類貸款；但CBFR循環貸款用於償還(I)第2.05(E)節規定的信用證支出應由行政代理匯至開證行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

第2.07節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款或CDOR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款或CDOR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

以經行政代理人批准並由借款人代表的一名負責官員簽署的格式，將書面利益選舉請求傳真給行政代理人。

(Iv)應為每一次由此產生的借款具體説明如下)；

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款或CDOR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

第2.08節.終止和減少承諾。(a)除非先前終止，否則循環承諾應於循環終止日期終止。

現金保證金(或在行政代理人允許的情況下，由行政代理人滿意的備用備用信用證)等於該日期的信用證風險)。

第2.09節.貸款的償還和攤銷；債務的證據。(a)借款人特此共同和個別無條件承諾支付：（i）就每項循環貸款於循環終止日期的當時未付本金額向行政代理人支付，（ii）就每項循環貸款於（x）循環終止日期（以最早者為準）的當時未付本金額向Swingline支付，（y）如不存在違約事件，則為Swingline經紀人合理酌情提出要求後五（5）個營業日的日期；及（z）如存在違約事件，（iii）向管理代理人支付在循環終止日期和管理代理人向管理代理人提出的要求兩者中較早者的每筆保護性預付款的當時未付金額，及（iv）於循環終止日期及行政代理人要求（以較早者為準）的每筆超額墊款當時未付本金額。

(Ii)任何到期應付或將到期支付的本金或利息的款額

借款人向本協議項下的每個貸款人支付的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額以及每個貸款人在其中的份額。

第2.10節.提前償還貸款。(a)各借款人應有權在任何時間和不定期預付全部或部分借款，但須根據第2.15條要求支付違約金，並根據本節第（e）段的規定事先通知。

但在任何該等淨現金收益未被用於收購的範圍內，（或更換或重建）用於貸款方業務的不動產、設備或其他有形資產（或承諾如此使用）在該180天期間結束時，在此期間，應要求預付款項，金額等於尚未如此使用的現金收益淨額。儘管本協議有任何相反規定，根據預付款事件定義第（c）條，由於預付款事件而產生的任何預付款應減少循環承諾，減少該預付款的金額。

(ii)根據第2.15節要求支付的任何違約金。

第2.11節.費(a)借款人共同及個別同意向管理代理支付每一個擔保人的賬户承諾費，該費用應按相當於該擔保人在生效日期（包括生效日期）至該等擔保人的可用循環承諾的日平均金額的適用保證金的年利率計提，

循環承諾終止。每年3月、6月、9月和12月最後一天（包括該日）累計的應計承諾費，應於該最後一天之後的每個月的第十五（15）天以及任何循環承諾終止之日（視適用情況而定）支付，自本協議日期之後的第一個該等日期開始；惟於循環承諾終止日期後應計之任何承諾費須按要求支付。所有承諾費應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

第2.12節。利息。

每筆保護性墊款和每筆超額墊款（以美元計）應按CBFR加適用保證金加2%計息，每筆保護性墊款和每筆加拿大元超額墊款應按加拿大最優惠利率加適用保證金加2%計息。儘管有上述規定或本協議中的其他任何相反規定，（x）就所有未償還貸款的利率和所有未償還信用證的第2.11（b）（i）條規定的費用而言，適用保證金（除承諾費外）應增加3%，（y）本協議項下到期的所有其他未償還金額應按3%計息，加上本節第（a）段規定的適用於CBFR貸款的利率，在每種情況下：

(I)第七條的適用，直至此類違約事件不再持續為止；和

第2.13節.利息率；非法性。

然後，管理代理人應在此後儘可能迅速地通過第9.01條規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至（x）管理代理人通知借款人代表和貸款人，就相關基準而言，引起此類通知的情況不再存在，以及（y）借款人根據第2.08條的條款提交一份新的利息選擇請求，或根據第2.03條（A）款的條款提交一份新的借款請求，

(1)任何要求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求以及任何要求期限基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求（如適用），（x）無風險利率借款，只要經調整的每日簡單SOFR並非上文第2.13（a）（i）或（ii）節的主題，或（y）如果經調整每日簡單SOFR也是上文第2.13（a）（i）或（ii）條的主題，則償還或轉換為CBFR借款，且（2）任何要求無風險利率借款的借款請求應被視為借款請求（如適用），對於CBFR借款，（B）對於以加元計價的貸款，（1）任何要求將任何借款轉換為CDOR借款或繼續任何借款作為CDOR借款的利息選擇請求，以及任何要求CDOR借款的借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求（如適用），對於加拿大最優惠利率借款，以及（C）對於以任何其他協議貨幣（如有）計價的貸款，要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續任何借款作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求期限基準借款的任何借款請求，在每種情況下，對於相關基準，均無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種借款類型，則所有其他借款類型均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款、CDOR貸款或無風險利率貸款在借款人收到本第2.13（a）條所述行政代理人關於適用於該定期基準貸款、CDOR貸款或無風險利率貸款的相關利率的通知之日尚未償還，則直至（x）管理代理人通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，以及（y）借款人根據第2.08條的條款提交一份新的利息選擇申請，或根據第2.03條的條款提交一份新的借款申請，對於以美元為主的貸款，（1）任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），管理代理人轉換為，並應構成，（x）無風險利率借款，只要經調整每日簡單SOFR並非上文第2.13（a）（i）或（ii）條的主題，如果美元借款的調整後每日簡單SOFR也是上文第2.13（a）（i）或（ii）節的主題，則在該日，以及（2）任何以美元為主的無風險利率貸款（如有），應在該日及自該日起，

由管理代理人轉換為CBFR貸款，並構成CBFR貸款，（B）對於以加元為主的貸款，（1）任何CDOR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），管理代理人轉換為，並應構成，加拿大最優惠利率貸款和（C）以任何其他約定貨幣為主的貸款（如有）無效，任何適用的未償還貸款應立即全額預付。

(iv)根據下文第（f）條移除或恢復基準的任何期限及（v）基準不可用期的開始或結束。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.13條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除非本協議第2.13條明確要求，否則本協議或任何其他貸款文件的任何一方均應具有決定性和約束力。

在該時間或之後，基準設定以移除該等不可用或非代表性的主旨，及（ii）如根據上文第（i）款移除的主旨，其後（A）項會顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代）或（B）不是，或不再是，但須經一項聲明，表明其不再代表基準（包括基準替換），則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復先前刪除的期限。

第2.14節.成本增加。(a)如果法律有任何變更，應：

而上述任何一項的結果，是增加該貸款人或該其他貸款人的作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本。（或維持其提供任何該等貸款的義務）或增加該等貸款人、髮卡銀行或該等其他貸款人蔘與的成本，簽發或維持任何信用證，或減少該信用證、開證行或其他該信用證所收到或應收的任何金額，（不論是本金、利息或其他），則借款人須向該借款人、髮卡銀行或該其他借款人（視屬何情況而定）支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該借款人、髮卡銀行或該其他借款人（視屬何情況而定），所產生的額外費用或所遭受的減少。

貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.15節。中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準或CDOR貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準或CDOR貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準或CDOR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何期限基準或CDOR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件而造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.16節。税金。(A)預扣税；總額；免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.16款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

政府當局證明此類付款，報告此類付款的副本，或行政代理合理滿意的此類付款的其他證據。

根據本協議（以及在借款人代表或行政代理人合理要求後，不時成為），IRS表格W—9的執行副本，證明該等申請人免除美國聯邦備用預扣税；

美國聯邦預扣税的豁免或減免，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定所需預扣税或扣除；以及

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人代表和管理代理其法律上無能力這樣做。

第2.17節.一般付款；收益分配；抵銷的分擔。(a)借款人應在下午1：00之前支付本協議項下要求支付的每筆款項或預付款（無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或第2.14、2.15或2.16條規定的應付款項，或其他），東部時間，在到期日，立即可用資金，不抵銷或反訴。在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。所有該等款項均應在管理代理指定的辦事處支付給管理代理，但本協議明確規定的直接支付給髮卡銀行或Swingline代理商的款項除外，以及根據第2.14、2.15、2.16或9.03節的任何款項應直接支付給有權支付的人員。管理代理人應在收到任何其他人帳户收到的任何此類付款後立即分發給適當的接收者。除非本協議另有規定，否則如本協議項下的任何付款應於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，且如任何付款應計利息，則應在延長期間內支付利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(ii)在違約事件發生並繼續發生後，管理代理人選擇或要求貸款人指示，此類資金應按以下順序按比例使用（並在每一級別上應用，直至該級別的擔保債務在進行下一級別下一級別之前全部付清）：

首先，支付任何費用、賠償或費用報銷，包括借款人當時應付管理代理人和髮卡銀行的款項（與有擔保互換債務有關的除外），

第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或開支償還（與有抵押互換債務有關的除外），

第三，支付貸款、未償還的信用證付款到期應付的利息和本金，並向管理代理人支付一筆金額，該金額等於所有未償還信用證作為該等債務的現金抵押品的總未提取面值，按比例計算（適用於任何貸款的金額適用於任何貸款的任何分期付款，按到期日相反順序），

第四，支付與有抵押掉期債務和銀行服務債務有關的任何欠款（本"第四"項下的所有該等款項均根據所有該等應付款項按比例適用），

第五，任何借款人應向行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司支付的任何其他擔保債務，以及

第六，向借款人或任何其他合法有權收取盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人有此指示，或除非存在違約事件，否則管理代理人或任何代理人不得將其收到的任何款項用於某一類別的任何定期基準貸款，除非（a）適用於任何定期基準貸款的利息期到期日或（b）在下列情況下，且僅限於沒有未償還的同類別CBFR貸款，且在任何情況下，借款人應支付根據第2.15條要求的任何中斷資金付款。管理代理人和貸款人應具有持續和專屬的權利，將任何和所有該等收益和付款應用於擔保債務的任何部分。儘管有上述規定，如果管理代理人未收到書面通知，銀行服務義務或有擔保互換義務產生的擔保義務應被排除在上述申請之外，並按照第五條支付（除任何摩根大通一方持有的銀行服務義務或有抵押掉期義務外，管理代理人應被視為自動收到有關通知），連同管理代理人可能合理要求的該等銀行服務或掉期協議的適用供應商提供的證明文件。

支付給行政代理人，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中較高者。

第2.18節.減輕責任；更換貸款人。

支付任何代理人就任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

第2.19節.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

由管理代理人和借款人代表確定，以存款賬户持有，並按比例釋放，以（x）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）以現金作為髮卡銀行在未來根據本協議簽發的信用證方面的違約方的未來信用證風險的抵押，根據本條；第六，支付因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、髮卡銀行或Swingline貸款人的任何款項，髮卡行或搖擺線因該違約票據而對該違約票據作出抗辯，違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，因借款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠借款人的任何款項的支付因該違約方違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致的違約方；以及第八，該違約方或有管轄權的法院另有指示；如果（x）該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，該違約方尚未完全為其提供資金，（i）該等貸款或相關信用證是在第4.02節中規定的條件得到滿足或放棄時發放的，該等付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和欠所有非違約貸款人的LC付款，然後再用於支付所有非違約貸款人的任何貸款或欠其LC付款，該違約擔保，直至所有貸款以及有資金及無資金參與借款人與該違約擔保人信用證風險相對應的責任時為止，而Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有，而下文（d）條不生效。任何支付、預付款或其他款項已支付或應付違約方，用於支付違約方所欠款項或根據本條支付現金擔保物，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議；

(x)第一，預付此類搖擺線風險；（y）第二，只要此類信用證風險尚未解決，根據第2.05（j）節規定的程序，僅為髮卡行的利益以現金抵押貸款人的信用證風險對應的借款人債務（在根據上文第（i）款進行任何部分重新分配後）；

根據第2.11（b）（i）節規定的違約方信用風險，在違約方信用風險以現金抵押的期間內，違約方信用風險；

如果(I)關於任何貸款人或任何貸款人的母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)：應已與借款人或上述貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款，而該貸款人應不再是違約貸款人。儘管有上述規定，在貸款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款將不會有追溯力的調整；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.20節.任命借款人代表。各借款人特此任命借款人代表為其代理人、實際代理人和代表，以（i）提出任何借款請求或本協議要求的其他請求，（ii）根據本協議向借款人發出和接收通知，（iii）交付所有文件、報告、證書，本協議要求借款人提交的財務報表和書面材料，以及（iv）上述任何附帶的所有其他目的。各借款人同意，

借款人代表作為借款人的代理人、實際代理人和代表所採取的行動對每個借款人具有約束力，其效力範圍與借款人直接採取的相同，並且向借款人代表發出的任何通知應被視為向所有借款人發出的通知。

第2.21節.擴展選項。(a)借款人可不時（但在第三次修訂生效日期後不得超過三次或兩次）選擇增加循環承諾，每種情況下最少增加5，000，000美元，但在生效後，在第二次修訂生效日期後，此類增加的總額不得超過7065，000，000美元。借款人可以安排一個或多個貸款人提供任何此類增加（各銀行同意增加其任何循環承擔（如適用，稱為“增加的承諾”），或由一家或多家新銀行、金融機構或其他實體，在每種情況下不包括任何不符合資格的機構（每個此類新銀行、金融機構或其他實體，稱為“增支機構”），以延長此類循環承諾；每一個人都有自己的能力，都有自己的能力。（ii）（x）在增加借款人和增加借款人的情況下，借款人，管理代理和每一個這樣的擴充和增加的擴充執行執行一個擴充和確認協議。根據本第2.21條，循環承諾的任何增加不需要任何貸款人（參與增加的貸款人除外）的同意。

(B)借款人應遵守第6.13（a）條的規定（在備考基礎上），以及（ii）行政代理人應批准該增加，並應收到與生效日期提交的文件一致的文件，説明借款人在該增加生效後根據本協議項下借款的公司權力和授權。

第2.22節.退回的付款。如果在收到適用於支付全部或部分債務的任何付款後（包括通過行使一項權利而實現的付款），

抵銷）、行政代理人或任何代理人因任何原因被迫將該等付款或收益交還給任何人，因為該等付款或收益的運用無效、被宣佈為欺詐性、被撤銷、被確定為無效或無效，作為優惠、不允許的抵銷或信託資金的轉移，或任何其他原因（包括根據行政代理人或該代理人自行決定達成的任何和解協議），則擬履行的義務或其中部分義務應恢復和延續，本協議應繼續充分有效，猶如管理代理人或該代理人未收到該等付款或收益。本第2.22條的規定應並保持有效，儘管管理代理人或任何代理人可能已採取任何相反的行動依賴於該等收益的支付或使用。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第2.23節.銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司提供銀行服務，或與貸款方或貸款方的任何子公司簽訂互換協議的各代理人或其關聯公司應在簽訂該等銀行服務或互換協議後立即向管理代理人交付，書面通知，列明該貸款方或其子公司的所有銀行服務義務和有擔保互換義務的總額，（無論到期或未到期，絕對或偶然）。為促進該要求，各該等代理人或其關聯公司應在其重大變更後或在其要求下，不時向行政代理人提供一份有關該等銀行服務義務和有抵押掉期義務的到期或即將到期的金額概要。提供給管理代理人的最新信息應用於確定第2.17（b）條所載的瀑布的哪一層，該等銀行服務義務和/或有擔保互換義務將被放置。為免生疑問，只要大通或其關聯公司是行政代理人，大通或其任何關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司提供銀行服務或與貸款方或貸款方的任何子公司簽訂互換協議，均無需就該等銀行服務或互換協議提供本第2.23條所述的任何通知。

第三條借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和授權，且除非未能單獨或整體執行，否則不能合理預期會造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司、公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。本協議已於本協議之日正式簽署，並於生效之日由各借款方交付，構成了各借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節.政府批准；無衝突。各貸款方履行其在交易（a）項下的義務不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，除非已經獲得或

（b）不會違反任何適用法律或法規，或任何貸款方的章程、經營協議、章程或其他組織文件，或任何政府機關的任何命令，（c）不會違反任何重大標識或導致違約，對任何貸款方或其資產具有約束力的協議或其他文書（就任何可能導致重大不利影響的此類違規或違約而言），或因任何貸款方而產生權利要求任何貸款方支付任何款項。（在不限制前述規定的情況下，貸款方聲明並保證，根據第二留置權契約，所有有擔保債務的發生均被允許），及（d）除根據抵押文件及在第一留置權互債權人協議下、平面圖貸款文件外，以及在第二留置權互債權人協議及第二留置權文件下，不會導致對任何貸款方的任何資產設立或施加任何留置權或設立任何留置權的其他要求。

第3.04節.財務狀況；無重大不利變化。(a)借款人迄今已向貸款人提供Alta Enterprises及其子公司的合併資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表（如有關審計所述）截至2020年12月31日止財政年度，由UHY LLP（獨立公共會計師事務所審計），以及綜合資產負債表和損益表，截至1月31日，Alta Enterprises及其子公司的股東權益和現金流量。由財務總監編制的二零二一年財務報表（統稱“歷史財務報表”）。截至2020年12月31日止財政年度的該等財務報表在所有重大方面公允列報了Alta Enterprises及其子公司截至該日期和該期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，以及截至1月31日的該等財務報表。2021年根據公認會計原則在所有重大方面公允列報Alta Enterprises及其附屬公司於該日期及該期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量。

第3.05節.特性. (a)各貸款方對其所有對其業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權方面的輕微缺陷並不會嚴重影響其當前業務開展能力。

擁有或租賃對其業務及經營其目前正在進行及擬進行的業務具有重要意義的物業。

第3.06節.訴訟及環境事務。(a)任何仲裁員或政府機構未對任何貸款方提起訴訟、訴訟或程序，或據任何借款人所知，對任何貸款方構成威脅或影響（i）有合理可能作出不利決定，且如果作出不利決定，則可合理預期，單獨或總體而言，導致重大不利影響（披露事項除外）或（ii）涉及本協議或交易的。

第3.07節.遵守法律和協議。各貸款方均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規和任何政府機構的命令，以及所有對其或其財產具有約束力的契約、協議和其他文書，除非不遵守這些規定（單獨或總體上）不會合理預期導致重大不利影響。

第3.08節.投資公司狀態。根據1940年《投資公司法》，貸款方無需註冊為“投資公司”。

第3.09節.税各貸款方已及時提交或促使提交所有聯邦和所有州、省和地方税務申報表和報告，並已支付或促使支付所有要求其支付的重大税款，但通過適當程序善意提出異議的税款除外，貸款方已在其賬簿上預留足夠準備金。

第3.10節.艾麗莎。(a)沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期會發生責任的ERISA事件一起考慮時，可以合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累計養卹金債務的現值（基於為財務會計準則第87號聲明目的所使用的假設）沒有超過該計劃資產的公允市場價值。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則（i）每個福利計劃均遵守並按照所有適用法律（包括ERISA和守則）以及該福利計劃的條款運作，（ii）借款人或擔保人不承擔任何與福利計劃相關的罰款、罰款、損害或消費税的責任，借款人或擔保人沒有收到政府機構、計劃管理人或參與人的通知（或任何參與者的代理人）任何此類罰款，處罰，該借款人或擔保人可能應繳納損害税或消費税，以及（iii）借款人或擔保人擬符合《守則》第401條規定的資格的每項福利計劃均符合資格。

(b)截至第二至第三修正案生效日期，貸款方或貸款方的任何子公司均無任何加拿大退休金計劃。各貸款方及其子公司

遵守ITA的適用要求，因為它涉及任何貸款方或貸款方的任何子公司的任何福利計劃，並要求根據ITA登記，除非不這樣做將不會有重大不利影響。

第3.11節。披露。(A)借款人已向貸款人披露其或任何貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(包括但不限於向任何貸款人提供的任何信息備忘錄)或根據本協議交付的任何報告、財務報表、證書或其他信息，不得包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(不言而喻，這種預測或預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，而且任何借款人都沒有表示這種預測或預測是否能夠實現或將會實現)。

(B)截至本協議之日，據各借款人所知，在本協議之日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第3.12節。償付能力。交易完成後，(A)每一貸款方資產的公允價值將超過其從屬、或然或其他債務和負債；(B)資產(包括或有資產)的當前公允可出售價值將足以支付該借款方的債務和其他債務(從屬、或然或有或有或其他)的可能負債，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期的；(C)每一貸款方將有能力償還其從屬、或有或有或其他債務，因為這些債務和負債成為絕對和到期的；(D)每一貸款方將不會有不合理的小資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並建議在生效日期之後進行；(E)沒有任何貸款方是《美國破產法》(《美國法典》第11編第101節及以下)和任何後續法規或任何適用的加拿大破產法第101(32)條所指的“破產”；及(F)貸款方並無(以承擔或以其他方式)在任何貸款文件下招致任何義務或責任(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該借款方或其任何關聯公司的現有或未來債權人。

第3.13節.抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的條款為所有抵押品建立合法有效的留置權，以行政代理人為受益人，為擔保方的利益，並在提交適當的融資聲明後，就任何知識產權而言，向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局提交了備案，就不動產、抵押權或根據適用法律採取的其他完善措施而言，在貸款文件要求的範圍內，此類留置權將構成對抵押物的完善和持續留置權，為擔保債務提供擔保，並可對適用貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但第6.02條明確允許的留置權除外，只要根據任何適用法律，任何此類留置權將優先於行政代理人。

第3.14節.勞動爭議等 沒有針對任何貸款方的罷工、停工或減速待決，或據借款人所知，受到威脅。沒有勞資爭議

對任何貸款方的威脅或影響任何貸款方，

(I)可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.15節。沒有默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.16節。保證金規定。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未被用於任何違反董事會任何規定(包括T、U及X條)的任何目的。任何貸款方均不從事亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.17節。次級債務。任何次級債務文件中包含的任何貸款方的所有陳述和擔保在作出時在所有重要方面都是真實和正確的。截至第三修正案生效日期，所有未償還次級債務和次級債務文件均在附表3.17中説明。截至第三修正案生效日期，除本修正案附表3.17所述外，並無其他證明次級債務或與次級債務相關的其他文件、協議或票據，且各借款人表示並同意，未經行政代理事先書面同意，將不會有任何其他文件、協議或票據證明次級債務或以其他方式與次級債務有關。附表3.17中描述的所有文件、協議或文書的完整和準確的副本已在第三修正案生效日期或之前交付給行政代理。所有擔保債務均為附屬債務文件所界定的優先債務，並有權享有附屬債務及其其他規定的利益。根據任何附屬債務文件及附屬債務文件完全有效，並無任何違約事件或事件或情況會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

第3.18節.反腐敗法律和制裁。各借款人已實施並維持有效的政策和程序，以確保各貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，以及各借款人、其關聯公司及其各自的管理人員和僱員，以及據借款人及其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐敗法及適用制裁措施。貸款方或其各自的任何董事、管理人員或僱員，或據借款人所知，以任何身份與本協議建立的信貸融資相關或從中受益的貸款方的任何代理人，均不是受制裁人員。任何借款或信用證、使用所得款項或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易均不會違反反腐敗法或適用制裁，且任何抵押品均不受任何制裁。

第3.19節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.20節。計劃資產；被禁止的交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

第3.21節。實質性協議。自本協議第三修正案生效之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有材料經銷商或類似協議均列於附表3.21。貸款方在履行、遵守或履行以下各項中的任何義務、契諾或條件：(A)其作為第三修正案生效日的一方的任何重大特許經營權或類似協議或任何其他重大協議；(B)其作為第三修正案生效日之後的任何重大特許經營權或類似協議或任何其他重大協議；或(C)任何證明或管轄重大債務的任何協議或文書。

第3.22節。資本化和子公司。附表3.22載有(A)各附屬公司與Alta Group的名稱及關係的正確及完整清單；(B)Alta集團各實體各項法定股權的真實及完整清單，而所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.22所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)Alta集團及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。每一貸款方均有並將擁有所有必要的權力，以擁有或租賃該等物業予其業務，並按現時及擬進行的業務繼續其業務。

第3.23節.收益的使用。貸款的收益已經使用，並將使用，如第5.08節所述。

第3.24節.關聯交易。除在正常業務過程中以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件達成的協議外，截至本協議日期，任何貸款方與任何高級管理人員、成員、經理、董事、股東、父母，其他股權持有人、僱員或關聯公司（除子公司外）任何貸款方或其各自直系親屬的任何成員，且上述人員均不直接或間接負債或擁有任何直接或間接所有權，合夥，或在任何貸款方或任何貸款方有業務關係或與任何貸款方競爭的任何人的任何關聯公司中的投票權益，黨

第3.25節。第二留置權交易。在第三修正案生效日，根據第4.01(G)節的規定，借款人已收到本金總額不少於3.15,000,000美元的第二次留置權票據的收益(扣除費用和開支)。任何第二份留置權文件中包含的任何貸款方的所有陳述和擔保在作出時在所有重要方面都是真實和正確的。截至第三修正案生效日期，所有第二留置權文件(包括但不限於所有額外的第二留置權文件以及自第三修正案生效日期起執行的所有修正案和其他修改)均在附表3.25中説明。截至第三修正案生效日，除附表3.25所述外，並無其他重要文件、協議或文書證明第二留置權義務或以其他方式與第二留置權義務有關。完整、準確的所有副本

附件3.25中所述的文件、協議或文書已於第三次修訂生效日期或之前交付給行政代理人。根據任何第二留置權文件，概無任何違約事件或事件或條件在通知或時間流逝或兩者同時可能成為違約事件，且第二留置權文件完全有效。貸款方簽署、交付和履行貸款文件、借款和其他根據本協議項下的信貸延期及其收益的使用不會違反或導致任何第二留置權文件項下的違約，也不會產生要求任何貸款方根據任何第二留置權文件支付任何款項的權利。

第3.26節.保險附件3.26列出了截至本協議日期由貸款方及其子公司或代表貸款方及其子公司投保的所有保險的描述。於第三次修訂生效日期，有關該保險的所有保費均已支付。各借款人並已促使各子公司與財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有不動產和個人財產投保保險，保險金額應符合在相同或類似地點從事相同或類似業務的公司所投保的適當和慣常投保的財產和風險。

第3.27節.共同企業各貸款方的成功運作和狀況取決於貸款方集團作為一個整體的功能的持續成功履行，而各貸款方的成功運作取決於各貸款方的成功運作和運作。各貸款方預期直接或間接地從（i）各其他貸款方的成功經營和（ii）貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方提供的信貸中獲益（且其董事會或其他管理機構已確定，可合理預期其從中獲益）。各貸款方均已確定，本協議及該貸款方擬簽署的任何其他貸款文件的簽署、交付和履行符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將對該貸款方產生直接和/或間接利益，並符合其最佳利益。

第3.28節.慈善組織。任何加拿大貸款方均不是在加拿大税務局註冊的慈善機構，其不向公眾徵集慈善資金捐贈，且根據本協議或與本協議有關的貸款以及貸款方提供的其他服務和產品（如有）將不會被以下機構代表使用，或為借款人或任何其他貸款方以外的任何人的利益。

第四條 條件

第4.01節.生效日期貸款人在本協議項下發放貸款的義務和開證銀行簽發信用證的義務，在滿足下列條件（或根據第9.02節免除或在結算後的信函協議中提及）之前，方可生效：

所有交易的形式和實質都令行政代理人及其律師合理滿意。

本協議所允許的平面圖融資由所有適用的提供者、行政代理人、平面圖管理代理人和第二留置權代表執行，其形式和內容均令行政代理人滿意。

(I)歷史財務報表；(Ii)借款人及其附屬公司截至生效日期的合併及綜合資產負債表的預計數字，並反映貸款文件及第二留置權文件所擬進行的交易；(I)於生效日期或之前發生的貸款文件及第二留置權文件，預計財務報表的形式及實質須令行政代理人滿意；及(Iii)預測。

管理代理人應通知借款人和貸款人生效日期，該通知應具有決定性和約束力；但生效日期應被視為在貸款人首次提供貸款資金時發生。儘管本協議有任何相反規定，除非上述條件在下午2：00或之前得到滿足（或根據第9.02節放棄），否則貸款人的貸款義務和開證銀行的信用證義務將不會生效，紐約時間2021年4月1日，（如果該等條件未得到滿足或放棄，則承諾應在該時間終止），並確認並同意，除非上述各項條件得到滿足，貸方無任何義務根據本協議項下發放貸款，髮卡行無任何義務根據本協議項下籤發信用證，第4.02節中的條件得到滿足，並且生效日期已經到來。

第4.02節.每個信用事件。第一百零八條當事人在借款時提供貸款的義務，以及髮卡銀行簽發、修改、續延或延期任何信用證的義務，須滿足或放棄下列條件：

每筆借款以及信用證的每次簽發、修改、續期或延期，均應被視為借款人在借款日期對本節第（a）和（b）段所述事項的陳述和保證。儘管未能滿足本節第（a）或（b）段規定的先決條件，除非要求貸款人另有指示，管理代理人可以，但沒有義務，繼續發放貸款，髮卡銀行可以，但沒有義務，發放，修改，更新或延期，或安排發放，修改，更新或延期，如果管理代理人認為發放該等貸款或簽發、修訂、續發或延期，或促使簽發、修訂、續發或延期任何該等信用證符合貸款人的最佳利益，則可不時就應課差餉賬户和貸款人風險簽發任何信用證。

第五條 肯定性公約

在所有擔保債務全部清償之前，執行本協議的每個借款人與所有其他借款人共同和單獨地與貸款人簽訂契約並達成協議，

在生效日期及之後的任何時間（以及現有信貸協議第V條中的所有契諾應在生效日期之前有效）：

第5.01節.財務報表及其他資料。借款人應向管理代理人和每個代理人提供：

截至該期間結束時的借款基礎證書和賬户列表，合格設備庫存—新的，合格設備庫存—租賃車隊，合格設備庫存—未評估，合格設備庫存—二手車隊（幷包括合格設備庫存的有序清算價值（根據最近的評估），如適用），應付賬款和借款人的零件庫存（及擔保人，如有）截至該期間結束時，（前提是，對於此類每週報告，所需信息應限於借款基礎證書，僅為賬户結轉而更新，與平面圖優先擔保品相關的不合格賬户和當前循環風險敞口）形式和細節均令行政代理人滿意，並由每個借款人的一名財務官員認證；

締約方；

(i)ERISA第101（k）（1）條中所述的任何借款人或ERISA關聯公司可能要求的任何多僱主計劃的任何文件，（ii）ERISA第101（l）（1）條中所述的任何借款人或ERISA關聯公司可能要求的任何多僱主計劃的任何通知；如果借款人或任何ERISA關聯公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，適用的借款人或適用的ERISA關聯公司應立即向該管理人或發起人要求該等文件和通知，並應在收到該等文件和通知後立即提供該等文件和通知的副本，（iii）

在管理代理人或任何管理人員提出要求後，立即向任何適用的政府機構提交的關於每個加拿大固定福利養老金計劃的最新提交的精算估值報告的副本；（iv）在自願或非自願終止或參與加拿大固定福利養卹金計劃後30天內通知，在每種情況下，合理預期會（x）對該加拿大界定福利退休金計劃造成重大不利影響或（y）導致清盤不足，以及（v）在行政代理人或任何代理人提出要求後，立即提供行政代理人或任何代理人合理要求的有關任何加拿大退休金計劃的其他信息；

(ii)應管理代理人的要求，提供可用性和借款基礎報告；及（iii）應管理代理人的要求，根據第二留置權文件或任何與借款人及其子公司的財務狀況有關或與抵押品有關的平面圖融資，在每種情況下，在尚未根據本第5.01條交付給行政代理人或貸款人的範圍內，除非第二留置權持有人或該平面圖融資的持有人放棄了此類報告；

根據第5.01（a）或（b）條要求交付的文件（在任何此類文件包括在其他方式提交給SEC的材料中的範圍內）可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在（i）此類材料公開發布在電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上的日期交付；或（ii）代表借款人在互聯網或內聯網網站（如有）上張貼該等文件，而每名借款人及行政代理人均可進入該等網站（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理人提供）；前提是：（A）經行政機關書面要求（或通過管理代理人的任何通知）向借款人代表，借款人代表應將該等文件的紙質副本交付給管理代理人或該等代理人，直至管理代理人或該等代理人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及（B）借款人代表應通知管理代理人和每個代理人（通過傳真或通過電子系統）任何此類文件的張貼，並通過電子系統向管理代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。管理代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，並且在任何情況下，管理代理人沒有責任監督任何借款人是否遵守委託人提出的交付要求，每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件或要求向其交付該等文件的紙質副本，並保存其副本，這樣的文件。

第5.02節.重大事件通知。借款人應向管理代理人和每個代理人提供以下書面通知（無論如何在兩（2）個工作日內）：

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2021年4月1日的第六次修訂和重新修訂的ABL第一留置權信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人代表的財務官或其他高管的聲明，説明需要發出此類通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將或將促使對方貸款方作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將導致對方借款方支付其債務，包括税收責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方已根據公認會計準則為其留出了足夠的準備金，以及(C)不能合理地預期在該爭議期間不付款會導致重大不利影響或引起任何留置權的收取或強制執行。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將並將促使對方借款方(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司按行政代理在每種情況下確定的金額和風險進行通常的保險。在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使對方借款方(I)在任何時候(如果可用)按1994年《國家洪水保險改革法》(經修訂)或行政代理人另有要求的條款和金額，對位於特殊洪災地區並須進行抵押的所有不動產維持已全額償付的洪水災害保險，(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(並支付續期保費)的證據，以及(Iii)立即向行政代理提交書面通知，説明將任何此類改善的不動產重新指定入或轉出特殊洪水的情況

危險區域。每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理人作為其利益可能顯示的附加被保險人，(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上均令行政代理人滿意，該條款或背書代表貸款人指定行政代理人為貸款人的損失收款人，並規定對此類保險單的任何修改或取消至少提前30天書面通知行政代理人。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將並將促使對方貸款方保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其物業、檢查其賬簿和記錄並摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和根據合理的要求進行。借款人將並將促使對方借款方允許行政代理可以接受的獨立代理人或代表對每個借款方的賬簿、記錄、財產和資產進行全面的現場審計和樓層平面圖審計和評估，包括但不限於受抵押品文件約束的所有抵押品，借款人(以及擔保人，如果有)應支付此類審計和評估的合理費用。借款人同意，行政代理可以要求對貸款方的設備和庫存進行半年一次的評估，如果行政代理確定需要的話，可以要求對貸款方的不動產進行定期評估，並可以在任何違約事件發生時和之後要求進行額外的評估。行政代理將使用商業上合理的努力，對設備和庫存進行年度現場審計和半年度評估，條件是行政代理可以在違約事件發生和持續期間更頻繁地進行此類審計和評估。

第5.07節。遵紀守法。每一借款人將並將促使對方借款方遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致實質性的不利影響。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單)的任何法律、法規或清單，這些法律、法規或清單禁止或限制任何貸款人向任何借款人或擔保人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與借款人或擔保人開展業務。或未能在任何時間提供任何貸款人合理要求的任何借款人或擔保人身份的文件和其他證據，以使貸款人能夠核實每個借款人或擔保人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》第326條，31

南卡羅來納州第5318條。每一借款人將維持並促使每一貸款方維持、生效並執行旨在確保貸款方及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人不會允許任何抵押品受到任何制裁。

第5.08節。使用收益和信用證。循環貸款所得款項將用於對生效日存在的若干債務進行再融資，用於營運資金需要，以及用於貸款方在正常業務過程中的其他一般企業用途(包括交易)。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反董事會任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每個借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益用於促進要約、付款、付款承諾或付款授權。

或違反任何反腐敗法向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，

(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。抵押品擔保；進一步保證。(A)為保證或保證在擔保債務到期時付款，每個借款人應籤立並交付，或促使籤立並交付給貸款人和行政代理，授予或規定下列各項的抵押品文件：

以行政代理人合理接受的形式和內容簽署並交付給行政代理人的協議。各借款人應根據管理代理人的要求，立即簽署和交付，並促使其他貸款方在任何情況下在五（5）個工作日內簽署和交付證明貸款方之間任何公司間貸款或其他墊款的協議和文書，而任何借款人或任何擔保人欠下的所有該等公司間貸款或其他墊款，如並非欠下借款人，則須並特此作出，在違約事件持續期間，不得對該等公司間貸款或其他墊款進行支付，除非經管理代理人另行同意。

第5.10節.存款銀行。各貸款方應維持管理代理作為貸款方的主要存管銀行，包括維持經營、行政、現金管理、收款活動和其他存款賬户，以開展其業務，並作為其其他銀行服務的主要來源。此外，（i）NITCO可在公民銀行（N.A.）維持存款賬户。只要NITCO繼續受行政代理人滿意的存款賬户控制協議的約束，（ii）NITCO可以繼續在KeyBank National Association保持存款賬户，只要該賬户中超過100，000美元的任何資金應立即轉入行政代理人的存款賬户，及（iii）貸款方可維持經管理代理人授權酌情批准的其他存款賬户，且該等存款賬户應受擔保協議條款的約束。

第5.11節附加附加條件。如果任何貸款方在任何時候簽署或成為任何與第二留置權契約適用的任何條款有關的文書或協議，或修訂或以其他方式修改適用於第二留置權契約的任何條款，其中包括本協議未實質性規定的任何重大契約或違約，或對貸款人比本協議規定的條款更有利，則借款人將立即通知行政代理人和貸款人。因此，如果管理代理人或所需貸款人要求，在通知借款人後，管理代理人和貸款人應對本協議進行修訂或附加協議（如行政代理人可能要求），在所要求的範圍內，規定與該等文書或協議所規定的基本相同的重大契諾和違約行為，並由（i）選擇。行政代理人或（ii）所需貸款人。

第六條 否定契諾

在所有有擔保債務全部償付之前，執行本協議的各借款人與所有其他借款人共同及個別地與貸款人約定並同意，在生效日期及之後的任何時間（以及現有信貸協議第VI條中的所有約定應在生效日期之前有效）：

第6.01節.負債累累。任何借款人都不會，也不會允許任何其他貸款方創建、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

3，000，000美元在任何時候尚未支付；

6.01及（iii）CNHI或其任何附屬公司所進行的融資所述的最高總額總額。

除非所需貸款人另有書面同意，否則任何時候貸款人不得超過25，000，000美元；

第6.02節.連任何借款人都不會，也不會允許任何其他貸款方對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(ii)這種擔保權益和由此擔保的債務是在九十年之前或之內發生的，

(90)在該等收購或完成該等建設或改善後的天內，（iii）由此擔保的債務不超過收購、建設或改善該等固定或資本資產的成本，（iv）該等擔保權益不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產；

(f)在擔保該等債務時計量，本金總額不得超過（i）50，000，000美元及（ii）該等債務及留置權發生時合併總資產的7.5%兩者中的較高者；凡此等債項以抵押品留置權作擔保的，這類留置權應服從於行政機關的留置權。

根據第二個留置權債權人間協議或行政代理人接受的其他債權人間安排提供類似留置權排序的擔保債務；以及

儘管本協議有任何相反規定，任何樓面平面圖融資(樓層平面圖信貸協議下的樓面平面圖融資除外)項下任何債務和其他義務的擔保留置權應僅限於對由適用的樓面平面圖融資和該等庫存收益提供資金的存貨的留置權，除非行政代理另有約定，否則在支付該等存貨的購買價格後，任何此類留置權不得附加於任何其他資產或任何此類存貨。

第6.03節.根本性的改變。(a)任何借款人都不會，也不會允許任何其他貸款方與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，（在一次交易或一系列交易中）其任何資產，或清算或解散，但（i）任何借款人或子公司可以出售，但在下列第（ii）至（viii）條所述事項時及緊接該等事項生效後，不發生違約並繼續存在，（ii）借款人的任何子公司可以在借款人為存續實體的交易中合併為借款人，（iii）任何貸款方（借款人除外）可以合併為任何其他貸款方，在交易中尚存的實體是貸款方，（iv）任何借款人可以合併為任何其他借款人。（Alta集團除外），（v）任何貸款方可以出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產給任何其他貸款方，（vi）Alta Illinois可在正常業務過程中向CNHI出售或轉讓CNHI融資票據，（vii）Alta Illinois可出售祕魯財產，及（viii）任何子公司可以清算或解散，如果借款人善意地確定，該清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不重大。對貸款人不利的，該子公司的所有資產轉讓給貸款方；但任何涉及在合併前不是全資子公司的人的此類合併不應被允許，除非第6.04條也允許。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方購買、持有或收購(包括依據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或進行任何收購，但以下情況除外：

第6.05節。互換協議。借款人將不會，也不會允許任何其他借款方簽訂任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何貸款方實際面臨的風險，以及(B)訂立掉期協議，以有效限制、限制或交換任何貸款方的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率，由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，及(C)在(A)及(B)項下的每一種情況下，在行政代理合理批准的範圍內。

第6.06節。限制支付。借款人將不會、也不會允許任何其他借款方直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

在任何財政年度內，只要沒有發生違約，並且在實施該限制性付款後立即仍在繼續或將導致的債務以及與此相關的債務，在執行該限制性付款後的形式上令行政代理人滿意，並在最近結束的財政季度的最後一天實施該限制性付款，其財務報表已根據第5.01(B)(I)節交付給行政代理人；以及

儘管有上述規定，借款人將不會，也不會允許任何附屬公司發行任何不合格股權。

第6.07節.與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或購買、租賃或以其他方式從其任何關聯方獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯方進行任何交易，但（a）在正常業務過程中，貸款方的價格、條款和條件不得低於通過共同貸款方獲得的條件，根據不相關的第三方的長度，

(b)僅在貸款方之間進行交易，且在每種情況下不涉及任何其他關聯公司；以及（c）第6.06條允許的任何限制性付款。

第6.08節。限制性協議。借款人不會，也不會允許任何其他借款方直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其股權的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)上述規定不適用於法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)上述規定不適用於在生效之日起由樓面平面圖信貸協議或第二留置權契約施加的限制和條件，但須受債權人間協議的約束；(Iii)上述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所包含的慣常限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且此類出售在本協議下是允許的。(4)上述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(V)上述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的習慣條款。

第6.09節.更改名稱或地點；更改財政年度。貸款方不得（a）更改其註冊成立或組織所在州或其他司法管轄區的官方文件中的名稱，（b）更改其首席執行官辦公室、主要營業地點、郵寄地址、公司辦公室或倉庫或持有或儲存抵押品的地點，或抵押品文件中規定的抵押品記錄的地點，（c）改變其實體的類型，

(D)更改其註冊州或其他組織頒發的組織識別號(如果有)，或(E)更改其註冊或組織的州或其他管轄權，除非行政代理應至少提前三十(30)天收到有關更改的書面通知，並且管理代理應書面確認以下兩種情況之一：(1)

不得對行政代理在抵押品上的擔保權益的有效性、完備性或優先權造成不利影響，或(2)行政代理要求的與此相關的任何合理行動已經完成或採取(包括代表貸款人在任何抵押品中繼續完善任何留置權的任何行動)，但任何新地點不得在美國大陸。任何貸款方不得在未經行政代理事先同意的情況下更改其財政年度或財政季度末。

第6.10節.對協議的修改。任何借款人都不會，也不會允許任何其他貸款方修改、補充或以其他方式修改（a）其公司章程、章程、成立證書、經營協議、章程或其他組織文件（包括但不限於任何其他協議、文書或文件，以證明或管轄任何許可優先股權或任何其他股權的條款），以任何方式對貸款人不利，但納入許可優先股權定義中所述的條款除外。

(b)任何第二留置權文件，或（c）任何證明或與任何次級債務有關的文書或協議，但適用次級債務協議允許的除外。

第6.11節.先付債務；後付債務。任何借款人不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接（a）違反適用的後判協議，就任何後判債務作出任何付款或其他分配，或違反第二留置權債權人互協議，

(b)自願購買、贖回、沖銷或預付任何債務（包括但不限於任何第二留置權債務）的本金、溢價（如有）、利息或其他應付金額，但以下情況除外：

第6.12節。政府監管。任何貸款方在任何時間都不應或成為任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單)的任何法律、法規或清單的約束，這些法律、法規或清單禁止或限制任何貸款人向任何貸款方提供任何預付款或信貸擴展，或以其他方式與借款人或擔保人進行業務往來，或未能應任何貸款人的要求在任何時間提供任何貸款方身份的文件和其他證據，使該貸款人能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何

適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》第326條，美國聯邦法典第31編第5318條。

第6.13節.金融契約。

第6.14節。阿爾塔集團、阿爾塔控股和阿爾塔企業作為控股公司。除貸款文件、樓層平面圖貸款文件和第二留置權文件下的債務和其子公司就沃爾沃融資向美洲沃爾沃商業金融公司提供的樓層平面圖融資的無擔保擔保外，阿爾塔企業不得(A)直接或間接產生任何債務或任何其他義務或負債；(B)在以行政代理、樓層平面圖行政代理和第二留置權代表為受益人的目前擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立或忍受存在任何留置權，但須遵守第二留置權債權人間協議；(C)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但(I)持有彼此借款人(Alta Group和Alta Holdings除外)的100%股權；及(Ii)履行貸款文件、樓面平面圖貸款文件及第二留置權文件所規定的義務及附帶活動；(D)與任何人士合併或合併，或向任何人士轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有資產；(E)出售或以其他方式處置其任何附屬公司的任何股權；或(F)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體。除貸款文件、樓層平面圖貸款文件和第二留置權文件下的債務和義務外，阿爾塔控股不得(A)直接或間接產生任何債務或任何其他義務或負債；(B)在符合第二留置權協議的情況下，在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或忍受存在任何留置權，以行政代理、樓層平面圖行政代理和第二留置權代表為受益人；(C)從事任何業務或活動，或擁有除(I)持有阿爾塔企業股權以外的任何資產；及(Ii)根據貸款文件、樓面平面圖貸款文件及第二留置權文件履行其義務及附帶活動；(D)與任何人士合併或合併，或向任何人士轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產；(E)出售或以其他方式處置Alta Group以外的Alta Enterprise的任何股權；或(F)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人士的法人實體。除貸款文件、樓層平面圖貸款文件和第二留置權文件下的債務和義務外，阿爾塔集團不得(A)直接或間接產生任何債務或任何其他義務或負債；(B)在符合第二留置權債權人間協議的情況下，在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或忍受存在任何留置權，以行政代理、樓層平面圖行政代理和第二留置權代表為受益人；(C)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但(I)持有阿爾塔控股和阿爾塔企業的股權；及(Ii)根據貸款文件、樓面平面圖貸款文件及第二留置權文件履行其義務及附帶活動；(D)與任何人士合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士；(E)出售或以其他方式處置Alta的任何股權

企業或阿爾塔控股；或(F)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體。

第七條違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(D)本條的第(D)款)，並且在(I)借款人實際獲知此類違約和(Ii)行政代理向借款人發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後十五(15)天內繼續不予補救；

(iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，

2，500，000美元應向任何貸款方或其任何組合支付，且該款項應在連續三十（30）天內保持未清償，在此期間，執行不得有效中止，或判定債權人應採取任何訴訟，扣押或徵收任何貸款方的任何資產，以執行任何該等判決；

以及(Ii)與與材料原始設備製造商取消或終止的協議類似的條款和條件，包括數量、排他性和其他要求，其中每一項在形式和實質上均應為行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的；

然後，在每一個這樣的事件（除了與條款（h）中描述的任何借款人有關的事件，或

(I)根據本條第(I)款的規定)，此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及須予支付的本金可在其後宣佈為到期及須予支付)，因此，被宣佈為到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，而無需出示匯票、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，並(Iii)行使根據貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA規定的所有補救措施。如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，借款人在此放棄所有這些權利和救濟，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救，包括根據UCC或PPSA規定的所有補救。

第八條 第8.01章行政代理人授權和行動。

行政代理是當事人，並有權行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

表示受加拿大或任何其他國家的法律管轄，或根據前述規定被要求或被視為“信託”持有任何抵押品，管理代理人以受託人身份對被擔保方的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；以及

以及任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各受讓人、各發卡銀行和各其他擔保方特此授權向管理代理人支付該等款項，且在管理代理人同意直接向貸款人、髮卡銀行或其他擔保方支付該等款項的情況下，以行政代理人的身份向行政代理人支付貸款文件（包括第9.03條）項下應付的任何款項。本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何受讓人或髮卡行採用影響受讓人或髮卡行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權管理代理人在任何此類程序中就受讓人或髮卡行的索賠進行表決。

第8.02節.行政代理人的信賴、賠償等

第8.03節.發佈通信。

任何安排人、任何文件代理人、任何聯合代理人或其各自的任何相關方您明確理解和同意，中國機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械網是否已被告知該損害賠償的可能性）：（無論是侵權、合同或其他）因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第8.04節.行政人員個人。就其承諾、貸款（包括搖擺線貸款）和信用證而言，作為管理代理人的人應擁有並可行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議項下任何其他擔保人或髮卡銀行（視情況而定）相同的義務和責任。除非上下文另有明確説明，術語“髮卡行”、“放款人”、“要求放款人”及任何類似術語應包括行政代理人，其個人身份為髮卡行、髮卡行或要求放款人之一（視情況而定）。擔任管理代理人及其附屬機構的人員可以接受來自任何貸款方的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，上述任何子公司或任何關聯公司，猶如該人並非作為管理代理人行事，且無任何責任負責（或），或（或）發行銀行。

第8.05節.繼任行政代理人。

在離任的行政代理人發出辭職通知後的第二天，離任的行政代理人可以代表貸款人和髮卡銀行任命一個繼任的行政代理人，該繼任的行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均應事先獲得借款人代表的書面批准（不得無理拒絕批准，且在違約事件發生且仍在繼續的情況下，不應要求批准）。在繼任行政代理人接受任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。繼任行政代理人接受行政代理人的任命後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其根據貸款文件作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

第8.06節.貸款人和發行銀行致謝。

（iii）其已獨立且不依賴於管理代理人、任何擔保人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或任何其他擔保人或發行銀行，或任何前述任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析，並決定以代理人身份訂立本協議，並根據本協議發放、獲取或持有貸款，以及（iv）在發放、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議所述的其他貸款方面是成熟的，該貸款人或該髮卡行，且該貸款人或該人在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款時，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面具有經驗。各承銷商和各發卡行還確認，其將獨立且不依賴於管理代理人、任何承銷商、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、或任何其他承銷商或髮卡行，或任何上述任何相關方，並基於該等文件和信息，（其中可能包含美國證券法所指有關借款人及其關聯公司的重大非公開信息），繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)它將支付和保護，並賠償、辯護和扣押行政代理人和任何其他此類代理人

準備報告的人對行政代理或任何其他人產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不造成傷害，這些索賠、訴訟、訴訟、費用和其他金額(包括合理的律師費)是任何第三方直接或間接導致的，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

本金、利息、手續費或其他費用；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第8.07節。抵押品很重要。

UCC或PPSA(視具體情況而定)中定義的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應由以下人員直接或間接管理，管理文件應規定由以下人員控制

根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，其依據的是貸方出價、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益的相關義務，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具貸方投標的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節.一些ERISA問題。

PTE 84-14對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

此外，除非前一條第（a）款中的（i）款對承租人而言是真實的，或該承租人已提供前一條第（a）款中的（iv）款中規定的另一種陳述、保證和約定，該承租人還（x）代表和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人、各貸款人及其各自關聯方的利益，而為免生疑問，為任何借款人或任何其他貸款方之利益，管理代理人或任何貸款人，任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自的關聯公司是擔保品或該等抵押品資產的受託人（包括與管理代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件保留或行使任何權利有關的）。

第8.10節.洪水法摩根大通已採納內部政策及程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》及相關法例（“洪水法”）對受聯邦監管的貸款人的要求。JPMCCB作為銀團設施的行政代理人或抵押代理人，將在適用的電子平臺上發佈（或以其他方式分發給銀團內的每個代理人）其收到的與洪水法有關的文件。然而，JPMCCB提醒設施的每名投保人和參與者，根據洪水法，每名受聯邦監管的投保人（無論作為設施的投保人或參與者）有責任確保其本身符合洪水保險要求。

第九條 雜項

第9.01節.通知。

摩根大通銀行，S迪爾伯恩街131號04樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

JPMorgan Chase Bank，N.A. 10 South Dearborn，L2層套房IL1—0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

收件人：Omolola EnehLC代理團隊電話：1—312—954—1007

電子郵件：omolola. eneh @ chase. com電話：800—364—1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

副本一份至：

JPMorgan Chase Bank，N.A.中間市場服務

10 South Dearborn，L2層套房IL1—0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

收件人：商業銀行貸款及代理服務集團傳真號碼：（844）490—5663

電子郵件：jpm. agency. cri @ www.example.com jpm. agency. cri @ jpmorgan.com jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com

所有此類通知和其他通信（A）以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信發送，應視為在收到時已發出，（B）以傳真發送，應視為在發送時已發出，但如果收件人不在正常營業時間內收到，該等通知或通信應被視為在收件人下一個營業日開業時發出，或（C）通過電子系統或經批准的電子平臺（如適用）交付，在下文（b）段規定的範圍內，須按該段規定有效。

第9.02節.豁免；修正。(a)管理代理人、髮卡銀行或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不構成對該等權利或權力的放棄或中止，禁止任何其他或進一步行使該等權利或權力。管理代理人、開證銀行和貸款人在本協議項下以及在任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並且不排除他們本來可以享有的任何權利或補救措施。除非本節（b）段允許，否則放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方偏離任何貸款文件的任何條款，在任何情況下均不有效，並且此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約事件的放棄，無論管理代理人、任何代理人或開證銀行當時是否已經通知或知道該違約事件。

2.12（b）），（iii）推遲任何貸款或信用證付款本金額的任何預定付款日期（根據第2.10條要求的強制性預付款的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，這僅需獲得所需貸款人的批准）或任何利息的支付日期，在未經直接受影響的各方書面同意的情況下，（iv）更改第2.17（b）或（c）條，以改變分攤付款方式的方式，除本協議所允許的外，（但雙方理解並同意，（x）每一個增加其任何承諾的貸款人和所需貸款人批准的承諾總額的任何增加和相關修改，不得視為改變，支付的分攤方式或改變任何其他按比例分攤的方式，以及（y）僅為同意延期的貸款人延長任何適用到期日或終止日期的任何“延期和延期”交易，（該延期可能包括為此類延期貸款人增加定價和費用，且該延期不適用於不批准延期的貸款人）不得被視為改變付款分攤方式或改變任何其他按比例分攤付款），（v）在未經每位申請人書面同意的情況下，更改本條的任何規定或"要求貸款人"的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明放棄、修訂或修改其項下的任何權利或作出任何決定或授予其項下的任何同意所需的貸款人的數量或百分比，

(vi)解除所有或幾乎所有擔保人在貸款方擔保下的義務

（除非本協議或其他貸款文件中另有允許），未經各擔保人的書面同意，或（vii）除非本節第（c）款或任何抵押文件中另有規定，解除全部或幾乎全部抵押品，或使行政代理人對循環借款基礎中包含的任何資產或全部或幾乎全部抵押品的留置權服從，在每種情況下，未經各代理人（違約代理人除外）的書面同意；此外，（x）未經管理代理人、髮卡銀行或Swingline代理人（視情況而定）的事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響管理代理人、髮卡銀行或Swingline代理人在本協議項下的權利或義務，以及

(y)上述規定不應阻止第2.21條條款所設想的任何修改，借款人和管理代理人可以同意對本協議進行的任何必要修改，而不與第2.21條條款相牴觸。行政代理人還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節、第2.08節或第2.21節進行的轉讓和其他交易。儘管如此，行政代理可以（以及每個放款人和每個受擔保方接受抵押物的利益，特此授權管理代理人）簽訂第二份留置權債權人協議和抵押物文件（包括任何其他擔保文件）和任何與樓面平面圖放款人的相互債權人及其任何修訂或其他修改，由行政代理人決定，在任何情況下均不違反本協議條款。

(iii)構成根據本協議允許的交易已到期或終止的租約租賃給任何貸款方的財產，或（iv）與管理代理人和貸款人根據第七條行使補救措施有關的任何出售或其他處置該抵押物的要求。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益（或貸款方的義務）的債務或任何留置權（明確免除的除外），包括任何出售的收益，

該等留置權應繼續構成抵押物的一部分，且管理代理人不應被要求以管理代理人合理認為會使管理代理人承擔責任或產生任何義務或導致除無追索權或擔保的留置權解除以外的任何後果的條款執行任何此類免除。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應共同及個別地支付(I)每一行政代理人及其聯屬公司因辛迪加及分發(包括但不限於透過互聯網或透過Intralink或經批准的Electronica平臺等服務)辛迪加及分發(包括但不限於)本協議所規定的信貸安排、編制及管理貸款文件或對貸款文件條文的任何修訂、修改或豁免(不論據此擬進行的交易是否須完成)而產生的一切合理的自付費用，包括合理的費用及行政費用。幷包括但不限於與評估有關的費用及開支(但只有在違約事件發生後，或在違約事件持續期間，或在違約事件發生後，或在違約事件持續期間，或在違約事件持續期間，借款人才須承擔該等評估的費用及開支)、保險審查、實地檢查(內部及外部費用及收費，但如違約事件並未發生且仍在持續，則借款人無須承擔任何財政年度內超過四次樓面平面圖實地審查或任何財政年度內多於一次此類抵押品實地審查的費用及開支)，評估(條件是，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人不承擔任何財政年度超過兩次設備和庫存評估的費用，或超過行政代理確定為法律上必要的此類不動產評估的費用)、提交財務報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理留置權的其他行動；因採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件；以及保存和保護抵押品的費用和開支)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括與強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的其權利的費用，以及為行政代理、開證行或任何貸款人支付的任何律師的書面支出，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

根據第9.03(C)節的規定，就第三方對被補償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向被補償者進行賠償。

第9.04節.繼承人和分配。(a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（包括簽發任何信用證的髮卡行的任何關聯公司），除非（i）未經各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（及任何借款人未經同意而企圖轉讓或轉讓的，均屬無效）及（ii）除非按照本條，否則任何承租人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人（包括簽發任何信用證的髮卡銀行的任何關聯公司）外，（在本節第（c）段規定的範圍內），以及在本節明確設想的範圍內，管理代理人、髮卡銀行和貸款人的關聯方）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

轉讓和假設是參與者，以及處理和記錄費3，500美元；

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指（a）自然人，（b）違約方或其母公司，（c）為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但對於（c）款，該公司，投資工具或信託不構成不符合資格的機構，如果（i）其設立的主要目的並非為獲取任何貸款或承諾，（ii）由一名專業顧問管理，而該顧問並非該自然人或其親屬，在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，且（iii）資產超過$25，000，2000年，其活動的很大一部分包括在其日常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸發放；貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。

登記冊應具有決定性，借款人、管理代理人、髮卡銀行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管另行通知。借款人、髮卡銀行及任何代理人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

(ii)（iii）借款人、管理代理人、開證銀行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該借款人就該借款人在本協議項下的權利和/或義務進行交易。任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第9.02（b）條第一但書中描述的影響該參與者的修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.14、2.15和2.16節規定的利益。（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第2.16（f）和（g）條的要求（有一項諒解是，第2.16（f）節所要求的文件應交付給參與方，第2.16（g）條要求的信息和文件應交付給借款人代表和行政代理））在相同的程度上，如同其是受讓人並已根據本條第（b）段通過轉讓獲得其權益；但該參與人（A）同意受第2.17條和第2.18條規定的約束，如同其是本條第（b）段下的受讓人；及（B）根據第2.14或2.16條就任何參與而收取的款項，不得多於其參與者本應有權收取的款項，除非參與者在獲得適用的參與後發生的法律變更導致獲得更高報酬的權利。

出售參與的每個經銷商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第2.18（b）條中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08條的利益，就像它是一個參與者，但該參與者同意受第2.17（d）條的約束。

就像是一個大爆炸。每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金額，每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在本協議或任何其他貸款文件下的其他義務）向任何人披露，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

第9.05節.生存貸款方在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、聲明和保證應被視為本協議其他各方依賴，並應在貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，無論管理代理人、開證銀行或任何代理人在本協議項下發放任何信用證時可能已經通知或知道任何違約事件或不正確的陳述或保證，並應繼續完全有效及作用，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或任何費用或根據本協議應付的任何其他款項尚未償還，或信用證尚未到期，只要承諾尚未到期或終止。第2.14、2.15、2.16和9.03條以及第八條的規定應繼續有效，無論本協議預期交易的完成、貸款的償還、信用證和承諾的到期或終止，或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中任何條款的終止。

第9.06節.對等；整合；效力；電子簽名。(a)本協議可一式（以及本協議的不同方在不同的副本上籤署），每份副本應構成一份原件，但所有這些副本一起應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及任何關於應付給管理代理人費用的單獨書面協議構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同，並取代先前關於本協議標的物的口頭或書面協議和諒解。除第4.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署且管理代理人收到本協議副本後生效，且合併後，本協議應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真方式交付本協議簽名頁的已簽署副本應與交付本協議手動簽署副本一樣有效。

第9.07節.可分割性任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定條款在特定司法管轄區的無效性，不應使該等條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節.抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，各代理人、髮卡行及其各自的關聯公司特此授權，

在法律允許的最大範圍內，不時抵銷及運用任何及所有存款（一般或特殊、時間或要求、臨時或最終），以及該貸款人、髮卡銀行或任何該附屬公司在任何時候欠下或為任何貸款方的信貸或賬户的其他債務，針對該貸款人持有的任何及所有有擔保債務，髮卡行或其各自的關聯公司，不論是否有上述擔保，髮卡銀行或其各自的關聯公司應已根據貸款文件提出任何要求，儘管這些義務可能是或有或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或關聯公司的，或髮卡銀行不同於持有該存款的分支機構或關聯公司或對該存款負有義務的分支機構或關聯公司，債務；如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（x）所有抵銷金額應立即支付給管理代理人，以供根據第2.20條的規定進一步申請，在支付之前，該違約方應與其其他資金分開，並視為以信託方式為管理代理人的利益，髮卡行和貸款人，以及（y）違約方應迅速向管理代理人提供一份合理詳細的聲明，説明因違約方行使抵銷權而產生的擔保債務。適用的代理人、髮卡銀行或該等關聯機構應將該等抵銷或申請通知借款人代表和管理代理人，但任何未能發出或延遲發出該等通知不應影響本條規定的任何抵銷或申請的有效性。各發卡行、髮卡行及其各自關聯公司在本條項下的權利是該髮卡行、髮卡行或各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

第9.09節.適用法律；管轄權；同意送達程序。(a)貸款文件（包含相反明確的法律選擇條款的文件除外）應受紐約州的內部法律管轄並根據其解釋，但應遵守適用於國家銀行的聯邦法律。

任何信用證的受益人或任何通知行、指定行或受讓人，或任何信用證所引起或與之相關的訴訟的適當地點，或影響非本協議當事方權利的任何人的訴訟地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、受託人、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，

或在任何借款人或該等人士披露之前，在非保密的基礎上披露的任何信息，以及除貸款人向服務於貸款行業的數據服務提供商（包括排行表提供商）常規提供的與本協議有關的信息外；如果是在本協議日期之後從借款人或該人收到的信息，這些資料在交付時已清楚標明為機密資料。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果該人對該等信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則該人應被視為已遵守了其保密義務；此外，前提是，與本協議有關的信息由供應商例行提供給數據服務提供商，包括排名表提供商，服務於貸款行業的信息應被排除在“信息”的定義之外。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過最高合法利率，或導致任何貸款人按刑事利率(該條款根據《刑法(加拿大)》解釋)(“最高利率”)收取利息，而該刑事利率是由持有該貸款的貸款人根據適用法律訂立、收取、收取或保留的，則就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內，將因本節的實施而應就此類貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金實際利率計算的利息。

第9.16節.管理公開各借款人和受讓人特此確認並同意，管理代理人和/或其關聯公司可不時持有對任何貸款方及其關聯公司的投資、向任何貸款方及其關聯公司發放其他貸款或與任何貸款方及其關聯公司有其他關係。

第9.17節.經銷商訪問系統。借款人代表已請求訪問管理代理人的基於互聯網的“經銷商訪問系統”，以允許借款人訪問與貸款有關的某些賬户信息，並通過授權管理代理人從借款人代表的任何一個或多個賬户中借記，以便利貸款的任何付款。其在管理機構或借款人代表指定的其他金融機構的存款賬户。考慮到管理代理人授權訪問管理代理人的經銷商訪問系統以查看貸款賬户信息和進行貸款付款，借款人代表承認其對訪問管理代理人的經銷商訪問系統所需的密碼和其他信息的安全性負責，

完全、最終和永遠地免除和解除管理代理及其繼任者、受讓人、董事、管理人員、僱員、代理人和代表的任何和所有訴訟、索賠、債務、要求和責任，無論其種類或性質，在法律或衡平法上，借款人代表現在或以後可以，以任何方式，以借款人代表的訪問或使用，或管理代理暫停或終止管理代理經銷商訪問系統的某些系統功能。

第9.18節.完美的約會每一個代理人特此指定對方代理人為其代理人，以便為管理代理人和被擔保方的利益完善對根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律只能通過佔有來完善的資產的留置權。如果任何代理人（管理代理人除外）獲得任何該等抵押品的佔有權，該代理人應通知管理代理人，並應管理代理人的要求，應立即將該等抵押品交付給管理代理人，或按照管理代理人的指示處理該等抵押品。

第9.19節.修正和重述。

(i)本協議，根據本協議交付的任何本票以及與本協議相關的其他貸款文件不構成“債務”的解除或終止。（定義見現有信貸協議）（“現有義務”）根據現有信貸協議或任何“貸款文件”（定義見現有信貸協議）在生效日期之前生效，本協議項下的債務是為交換和替代該等現有債務而發行的，以及（ii）這些現有義務在所有方面都是持續的，並應共同構成本協議項下的義務。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，作為現有協議或本協議項下義務擔保的留置權均不得被視為受本協議影響，貸款方的意圖和同意，除非貸款文件另有規定，為保證現有貸款方與現有協議和其他“貸款文件”有關的義務而授予的抵押物的留置權（定義見現有協議），並應保持有效、具約束力及可強制執行，以保證現有協議（經修訂及重申）項下的義務及其他貸款文件以及證明任何有抵押債務所有部分的協議。

（ii）授權並指示行政代理人進行該等修訂、修訂和重述。

第9.20節。營銷同意書。借款人特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱為“JPMCB各方”)在未經任何借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的名稱和標識包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自酌情決定的其他宣傳。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，JPMCB各方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非借款人代表以書面形式通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.21節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議授權機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

代替本協議或任何其他貸款文件項下任何此類責任的任何權利；或

第9.22節.無受託責任等。每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何信用方均不承擔任何義務，且每個信用方僅以一方的身份行事，借款人就貸款文件和本文和其中預期的交易而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。各借款人同意，其不會因任何信貸方涉嫌違反與本協議及本協議所述交易有關的誠信義務而對該等信貸方提出任何索賠。此外，各借款人確認並同意，信貸方不得就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。借款人應就該等事項諮詢其顧問，並應負責對本協議所述交易進行獨立調查和評估，信貸方對任何借款人不承擔任何相關責任。

各借款人進一步確認並同意，並確認其子公司的理解，各信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可為自身賬户和客户賬户提供投資銀行業務和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人以及借款人可能與借款人有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具（包括銀行貸款和其他債務）。對於任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利（包括任何投票權）將由該等權利持有人全權酌情行使。

此外，各借款人確認並同意，並確認其子公司的理解，各信貸方及其關聯公司可能向借款人在本協議所述交易和其他交易中可能存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務）。任何信貸方不得將因貸款文件中預期的交易或其與借款人的其他關係而從任何借款人獲得的與該等信貸方為其他公司提供服務有關的機密信息，任何信貸方不得向其他公司提供任何此類信息。各借款人還確認，信貸方沒有義務將從其他公司獲得的機密信息用於貸款文件中預期的交易，或向任何借款人提供該機密信息。

第9.23節.確認任何受支持的合格功能界別。

貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）。

第9.24節.聯合和幾個。各借款人特此無條件且不可撤銷地同意，其對管理代理人、髮卡銀行和貸款人負有連帶責任。為促進上述協議，各借款人同意，凡本協議規定借款人有責任支付款項，則該義務為各借款人的共同和個別義務。各借款人確認並同意，其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對的和無條件的，並且不得以任何方式受到管理代理人、任何髮卡銀行、任何代理人或任何其他人的任何作為或不作為的影響或損害。每一借款人對擔保債務的責任不得因接收或使用本協議項下發放的信貸收益或該等收益的用途而受到任何損害或影響，且每一借款人放棄由其他借款人發出的借款請求通知以及向其他借款人提供的貸款或其他信貸延期通知。各借款人特此同意，不行使或強制執行借款人對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方可享有的任何免除、出資、償還、追索權或代位權，除非管理代理人，在所有承諾終止或到期後，各發卡行和各保函均已全額償付，所有擔保債務均已履行和解除，向借款人提供貸款。在適用法律允許的最大範圍內，各借款人在本協議項下就有擔保債務承擔的連帶責任應是該借款人的無條件責任，而不論（i）任何有擔保債務或證明全部或部分有擔保債務的任何其他文件的有效性、可撤銷性、撤銷性或從屬性，（ii）沒有任何企圖從任何其他貸款方或任何抵押品或其他擔保物收取任何擔保債務，或沒有任何其他行動強制執行該等債務，（iii）修訂、修改、放棄、同意、延期，管理代理人或任何代理人對任何其他貸款方簽署的任何文書中的任何條款的任何條款的許可或許可，以證明或擔保任何擔保債務的支付，或任何其他貸款方現在或以後簽署並交付給管理代理人的任何其他協議，（iv）管理代理人或任何代理人未能採取任何步驟完善或維持其留置權的完善狀態，或保留其權利，任何擔保物或其他擔保物支付或履行任何擔保債務或管理代理人解除任何擔保物或其對任何擔保物的留置權，

(v)全部或部分免除或妥協任何其他貸款方的付款責任

（vi）任何擔保債務的數額的增加超過本協議所規定的任何限額，或任何利息、費用或其他應付費用的增加。

在每種情況下，如果任何其他借款人同意，或任何減少，或（vii）可能構成任何貸款方的法律或公平解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，管理代理人可在不通知任何借款人的情況下，直接立即對任何或所有貸款方提起訴訟，以收回全部或部分擔保債務，而無需首先對任何其他貸款方或任何抵押品或其他擔保物提起訴訟，以支付或履行任何擔保債務，且各借款人放棄任何可能要求管理代理人或貸款人根據適用法律在追索借款人或其財產之前對任何抵押物或其他貸款方追索或用盡其補救措施的條款。各借款人同意並同意，管理代理人或任何代理人均無義務將任何資產以任何貸款方為受益人，或以任何或所有擔保債務為抵押債務的支付。

第9.25節.加拿大反洗錢立法。每個借款人承認，根據犯罪所得《反洗錢法》和《資助恐怖主義法》（加拿大）以及其他適用的反洗錢、反資助恐怖主義、政府制裁和"瞭解客户"法律，無論是在加拿大境內還是其他地方（統稱為“加拿大反洗錢立法”），貸款人可能需要獲得，核實並記錄有關每個借款人、其各自的董事、授權的簽字人員、直接或間接股東或其他控制借款人以及本協議所述交易的人員的信息。借款人應及時提供，並應促使其各自子公司及時提供任何代理人合理要求的所有此類信息，包括支持文件和其他證據，以遵守任何適用的加拿大反洗錢立法，無論是現在還是今後存在的。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

阿爾塔設備集團公司。

執行人： 產品名稱：

標題：

Alta Equipment Holdings，INC.

執行人： 產品名稱：

標題：

ALTA DESIGISES，LLC

Alta Construction Equipment Illinois，LLC ALTA Industrial Equipment，LLC ALTA HEAVY Equipment SERVICES，LLC

ALTA工業設備有限公司ALTA建築設備有限公司NITCO，LLC

阿爾塔建築設備佛羅裏達有限責任公司阿爾塔工業設備紐約有限責任公司阿爾塔建築設備紐約有限責任公司

ALTA Construction Equipment New York，LLC ALTA Construction Equipment OHIO，LLC ALTA Materials Handling New York State，LLC

ALTA MINE SERVICES，LLC ALTA KUBOTA MIHIIGAN，LLC

新英格蘭建築設備有限公司

ALTA ELECTRIC VELOLES，LLC

ALTA ELECTRIC VERALES HOLDING，LLC（F/K/A ALTA ELECTRIC VERALES，LLC）

ALTA ELECTRIC VERANCE，LLC（F/K/A ALTA ELECTRIC VERANCE NORTH EAST，LLC）GINOP SALES，INC.

ALTA ELECTRIC VERALES SOUTH WEST，LLC

阿爾塔設備經銷有限責任公司

發信人：姓名：標題：

代表上述每一個

阿爾塔設備加拿大控股公司。(F/K/A Alta收購公司)

發信人：姓名：標題：

耶魯工業卡車公司/Camion Industrial Yale Inc.(F/K/A 1000220888 Ontario Inc.)

執行人： 產品名稱：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，單獨和作為行政代理人

發信人：姓名：

標題：

摩根大通銀行，多倫多分行

發信人：姓名：

標題：

第五第三銀行，聯合會，作為

和一個共同文檔代理

通過 產品名稱：

標題：

蒙特利爾銀行，作為貸款人和共同文件代理人

通過 產品名稱：

標題：

Keybank，EASSOCIATION，作為一個投資者和一個

聯合文檔代理

通過 產品名稱：

標題：

PNC銀行，國家協會，作為貸款人和

聯合文檔代理

通過 產品名稱：

標題：

Comerica銀行，作為貸款人和聯合文件代理

通過 產品名稱：

標題：

旗星銀行

通過 產品名稱：

標題：

承諾表

附表1.01

附表（附Alta的任何更新）和附件見附件許可優先股權條款。

4861-7532-8292 v10 [7-4391]

附表1.01

見附件許可優先股權條款

A系列首選條款表

2020年11月

私密和保密

投資銀行業務、股票業務、研究、機構銷售和交易•••

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本陳述中包含的信息，包括B所表達或傳達的任何及所有討論、觀點、意見和財務建議。萊利證券公司是專有的和高度機密的。本報告由B編寫。萊利證券公司僅為收件人的利益，因此未經B事先書面同意，不得引用、共享或傳播。萊利證券公司在每一個實例中。收件人同意，其不依賴本文提供的任何信息來作出任何特定的投資銀行決策。

所附報告僅供參考，是應特定客户要求提供的。未經B的明確書面同意，不得分發本報告。萊利證券公司有關額外資料，請參閲本報告末的詳細披露。

投資涉及風險，包括可能的本金損失和價值波動。過往表現並非未來表現的指標，亦概不就未來表現作出任何明示或暗示的陳述。未來的回報率可能更低或更高。投資價值會波動，當出售時，證券頭寸的價值可能高於或低於原始成本。個別表現結果會有所不同，可能包括收入、股息及資本收益分配的再投資。所有投資均涉及風險，包括税項罰款及本金風險╱損失。

本報告中的某些信息可能來自第三方。B.萊利證券公司，“服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。B.萊利證券公司，您明確理解和同意，您對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任：（i）“服務”或“服務”而發生的任何損害賠償責任。萊利證券公司，本公司的附屬公司或第三方供應商已被告知此類損害的可能性。本陳述中的任何內容均不構成對B的建議或要約、邀請或認可。萊利證券公司或任何投資策略或工具。

本演示文稿可能包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於所提供的信息和/或公開可用的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中所載者不同，且受重大風險及不確定性影響。這些風險和不確定性可能導致結果與前瞻性陳述中所載者有重大差異。

首次公開發行（“首次公開發行”）是指在新發行的公開交易股票中向公眾發行股份的過程。公開發行股票使公司能夠從公眾投資者那裏籌集資金，以使其股權基礎多樣化，並可能為收購等未來交易提供資金。然而，IPO面臨的風險是擬議的資金將無法籌集。此外，上市公司面臨越來越多的監管審查和公開披露要求。

法律聲明及披露（續）

保密公開發行（CMPO）是一種最初向某些機構投資者銷售的保密發行。在這個最初的保密階段，沒有關於發行的公開公告，也沒有使用初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書。一旦就條款達成一致，發行將在定價前不久“翻轉”為公開發行，以便承銷商可以更廣泛地向市場推銷發行。賣出工作可能在下一個交易日完成，但通常在一夜之間完成，最終定價和條款在第二天開盤前公佈。證券隨後結算和收盤，就像傳統的堅定承諾承銷公開發行並非所有的CMPO都是成功的，投資於任何股權交易都存在重大風險。CMPO並不適合所有公司，其成功取決於各種因素。

特殊目的收購公司（“SPAC”）是為在首次公開發售（“首次公開發售”）中籌集資金而成立的公司，目的是利用所得款項收購首次公開發售後將被識別的一項或多項未指明業務或資產。SPAC通常有兩年的時間來完成收購，否則資金必須返還給投資者。除SPAC程序於SPAC與收購目標之間的建議業務合併獲股東批准，並達成收購協議所訂明的融資及其他條件時發生。SPAC和收購目標隨後將合併為一家上市公司，並將在其中一家主要證券交易所上市。

在市場上，“自動取款機”是一種後續發行普通股或優先股的形式，上市公司利用它來隨着時間的推移籌集資金。在ATM發行中，交易所上市公司通過指定的經紀交易商按現行市場價格逐步向二級市場出售新發行的股票。自動取款機對籌集資金的時間和數額提供控制，允許公司按照自己的條件籌集資金，包括何時以及是否使用自動取款機。然而，由於發行的“滴出”性質，將籌集多少資金存在一定程度的不確定性。

預公開私募配售（144A）是由美國或外國公司發行的未註冊股本證券，其股本證券既不在美國證券交易所上市，也不在美國交易商間自動報價系統報價。根據《證券法》，第144A條的股權發行是一種豁免登記的私募，因此只能提供給合格的機構買家（“QIB”）。第144A章不提供

144A股票發行是首次公開發行（IPO）所能提供的流動性，但市場通常將144A股票發行視為IPO的敲門磚。

本文提供的案例研究僅用於説明目的，並不保證本演示中引用的任何策略或產品類型將獲得成功。本報告中引用的每種發售類型高度取決於各種因素，包括但不限於：發售類型；交易的營銷方式；標的公司所屬的行業；市場或市場行業的深度和廣度、發售價格和一般財務狀況。

説明性條款表

説明性條款説明表(續)

説明性條款説明表(續)

説明性條款説明表(續)

8

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附表

至

第六次修訂和恢復ABL第一留置權協議

截至2021年3月29日，

亞達設備集團有限公司Alta Equipment Holdings，INC.阿爾塔公司，有限責任公司，

ALTA建築設備伊利諾伊州，有限責任公司，ALTA重型設備服務，有限責任公司，

Alta Industrial Equipment，LLC，Alta Construction Equipment，L.L.C.

ALTA工業設備公司，L.L.C. NITCO，LLC，

Alta建築設備佛羅裏達有限責任公司，PEAKLOGIX，LLC，

ALTA工業設備New York，LLC，ALTA Construction Equipment New York，LLC，ALTA Construction Equipment OHIO，LLC

ALTA MINE SERVICES，LLC ALTA MINE SERVICES，LLC

ALTA KUBOTA MIHIGAN，LLC

ALTA Construction Equipment New England，LLC ALTA ELECTRIC VELOLES，LLC

ALTA ELECTRIC VELECTRIES HOLDING，LLC（F/K/A ALTA ELECTRIC VELECTRIES，LLC）ALTA ELECTRIC VELECTRIES，LLC（F/K/A ALTA ELECTRIC VELECTRIES NORTH EAST，LLC）GINOP SALES，INC.

阿爾塔電動汽車西南有限責任公司

ALTA Equipment Canada Holdings，INC.（原名Alta Acquisition Company，INC.）

YALE Industrial Trucks Inc. CAMIONES YALE INC.（以前已知AS1000220888 ONTAIO INC.）

和ECOVERSE，LLC 1000220888 ONTAIO INC.

阿爾塔設備經銷有限責任公司

作為借款人

貸款方和

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

第五第三銀行，美洲銀行，美洲銀行

蒙特利爾銀行密鑰庫，國家協會

和

PNC銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一簿記管理人和唯一首席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.

和

第五第三銀行，國家協會，

作為聯合首席調度員

請參閲上述第六項修訂及恢復ABL優先留置權協議（“協議”）。除非另有定義或上下文另有明確要求，否則本協議中定義的術語在本協議中使用時應具有該等含義。

2

4852-7427-9089, v. 7

目錄表

附表2.06現有信用證1

附表3.05物業2

附表3.06披露事項 3.17次級債務文件 3.21材料附件 3.22資本化和附屬公司 104

附表3.25第二筆留置貸款文件 116

附表3.26保險 138

附表6.01現有獨立性 149

附表6.02現有留置權 6.04現有投資 232

附表2.06現有信用證

請參閲附件。

附表3.05屬性

附表3.06披露事項

沒有。

附表3.17次級債務文件

附表3.21材料附件

美國和阿爾塔建築設備伊利諾伊州有限責任公司。

附表3.22資本化及附屬公司

阿爾塔集團的子公司：

Alta Group的股權：

阿爾塔集團的優先股權益：

附表3.25

第二批留置貸款文件

發行及其他關鍵文件

公司治理

受託人文件

輔助文件/完善證據

償還第二份留置權信貸協議

第一份留置權信貸協議的修訂

公司交付的收尾文件

[故意省略]

法律顧問提交的文件

雜類

附表3.26

保險

請參閲附件。

覆蓋率 證書編號：23—24 Master 修訂編號：

證書持有者取消

授權代表

Richard McGregor/Weal

上述任何一項保單如在有效期屆滿前被取消，將按保單規定送達通知。

摩根大通銀行北美

作為行政代理人ISAOA ATIMA 1300 East Ninth Street

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

ACORD 25(2014/01年度)

INS025(201401)

©1988年至2014年ACORD公司。版權所有。

ACORD名稱和標誌是ACORD的註冊商標

評論/備註

合同

公司簡介

COPYRIGHT 2000，AMS SERVICES INC.

指定被保險人：

阿爾塔企業有限責任公司

Alta建築設備佛羅裏達有限責任公司Alta建築設備伊利諾伊有限責任公司

Alta建築設備新英格蘭有限責任公司Alta建築設備紐約有限責任公司Alta建築設備俄亥俄有限責任公司

阿爾塔電動汽車有限公司

阿爾塔電動汽車東北有限責任公司阿爾塔設備有限公司

阿爾塔設備集團公司

Alta Equipment Group Inc.f/k/a/B萊利主體合併集團Alta Equipment Holdings Inc.

阿爾塔重型裝備服務有限公司

Alta工業設備密歇根有限責任公司Alta工業設備紐約有限責任公司

Alta Kubota密歇根有限責任公司

Alta Materials Handling New York State LLC

DBA Baron Industries

東莞市鑫達建築設備有限公司

DBA Alta Equipment Company DBA Alta Lift Truck Services DBA Alta物料搬運DBA Ambrose Equipment

DBA Flagler建築設備DBA吉布森機械

Dba Hi—Light Energy Systems

DBA Hilo設備&服務DBA Howell拖拉機&設備DBA Liftech

DBA Martin機具

DBA Martin機具銷售DBA NITCO

Dba Northland JCB Dba Peaklogix

DBA ScottTech

DBA Vantage Equipment DBA Wolverine Tractor Ginop Sales Inc

NITCO LLC

Peaklogix LLC

Alta Construction Equipment LLC DBA Midwest Mine Services

DBA Alta Power Systems DBA Alta Robotics

DBA裏士滿機架

覆蓋率 證書編號：23—24 Master 修訂編號：

證書持有者取消

授權代表

Richard McGregor/Weal

上述任何一項保單如在有效期屆滿前被取消，將按保單規定送達通知。

摩根大通銀行NA以ISAOA Atima行政代理的身份

收信人：Alta Enterp東九街1300號信用風險經理

OH2-5402

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

ACORD 25(2014/01年度)

INS025(201401)

©1988年至2014年ACORD公司。版權所有。

ACORD名稱和標誌是ACORD的註冊商標

覆蓋率

證書編號：23—24 Prop IM

修訂編號：

證書持有者取消

ACORD 24(2009/09)©1995年至2009年ACORD公司。版權所有。

INS024(200909)ACORD名稱和標識為ACORD的註冊商標

指定被保險人：

阿爾塔企業有限責任公司

Alta建築設備佛羅裏達有限責任公司Alta建築設備伊利諾伊有限責任公司

Alta建築設備新英格蘭有限責任公司Alta建築設備紐約有限責任公司Alta建築設備俄亥俄有限責任公司

阿爾塔電動汽車有限公司

阿爾塔電動汽車東北有限責任公司阿爾塔設備有限公司

阿爾塔設備集團公司

Alta Equipment Group Inc.f/k/a/B萊利主體合併集團Alta Equipment Holdings Inc.

阿爾塔重型裝備服務有限公司

Alta工業設備密歇根有限責任公司Alta工業設備紐約有限責任公司

Alta Kubota密歇根有限責任公司

Alta Materials Handling New York State LLC

DBA Baron Industries

東莞市鑫達建築設備有限公司

DBA Alta Equipment Company DBA Alta Lift Truck Services DBA Alta物料搬運DBA Ambrose Equipment

DBA Flagler建築設備DBA吉布森機械

Dba Hi—Light Energy Systems

DBA Hilo設備&服務DBA Howell拖拉機&設備DBA Liftech

DBA Martin機具

DBA Martin機具銷售DBA NITCO

Dba Northland JCB Dba Peaklogix

DBA ScottTech

DBA Vantage Equipment DBA Wolverine Tractor Ginop Sales Inc

NITCO LLC

Peaklogix LLC

Alta Construction Equipment LLC DBA Midwest Mine Services

DBA Alta Power Systems DBA Alta Robotics

DBA裏士滿機架

附表6.01現有債務

附表6.02現有留置權