第2號修訂
本修正案編號2，日期為2023年7月21日（本“修訂”）由APA FINANCE III BORROWER，LLC（特拉華州的一家有限責任公司）簽訂（“借款人”），APA FINANCE III BORROWER HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“股權持有人”），本協議的擔保方，BLACKSTONE ASSET BASED FINANCE ADVISORS LP（以下簡稱"Blackstone代表"），美國銀行信託公司（U.S. Bank Trust COMPANY），作為行政代理人（“行政代理人”）及抵押代理人（“抵押代理”）、美國銀行協會（作為文件保管人）和貸款方。
獨奏會
借款人、借款人、股權持有人、黑石代表、行政代理人、抵押品代理人、文件保管人和不時的放款人均為日期為2023年2月15日的特定信貸協議的當事方（經不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義）。
此外，根據信貸協議第11.01條，貸款方已要求以下籤署的貸款人在某些方面修改信貸協議，在每一種情況下，均按照本協議的規定進行修改。貸款人願意按照下文所述的條款和條件，同意該等修訂。
因此，考慮到上述內容，以及其他良好和有價對價，雙方特此確認其收到和充分性，特此協議如下：
1. 修改信貸協議。在滿足第3條規定的條件的前提下，本信貸協議特此修改如下：
a. 特此對信貸協議第1.01條中的“利率”定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“利率”是指：
（i） 如屬A類貸款於初始提取期內發放，年利率等於5.62%；
（二） 如屬在隨後提取期內發放的A類貸款（於第一次修訂日期及第二次修訂日期發放的A類貸款除外），年利率（由Blackstone Asset Based Finance真誠釐定）等於該借款日期前七（7）個營業日當日的十（10）年期國庫利率加2.75%；
㈢ 如屬於第一次修訂日期發放的A類貸款，年利率等於5.62%；
㈣ 如屬於第二次修訂日期發放的A類貸款，年利率等於5.62%；及
（五） 就B類貸款而言，年利率（由Blackstone Asset Based Finance真誠地釐定）等於該借款日期前七（7）個營業日當日的10年期國庫利率，加上Blackstone Asset Based Finance全權酌情釐定的金額。
B. 特此修改並重申信貸協議第1.01條中規定的“貸款文件”的定義，全文如下：
"貸款文件"統稱為：（a）本協議，（b）抵押品管理協議，（c）票據，（d）抵押品文件，（e）有限擔保，（f）代理費函，（g）預付費函，（h）第一修正案預付費函，（i）第二修正案預付費函，（j）Blackstone代表附函和（k）捐款協議。
C. 信貸協議第1.01條所載“按比例分配股份”的定義特此修訂並重述，全文如下：
“按税率份額”指，就每一個月而言，在任何時候，（以百分比表示，計算至小數點後第九位），其分子為承付款額，如適用，不得重複，在該時間根據適用貸款或貸款，其分母為適用貸款項下的總承諾額，貸款，以及（如適用且不重複）當時適用貸款項下的貸款；條件是：（x）僅為第一次修訂日期A類貸款提供資金，該等貸款應由A類貸款人根據該等第一次修訂日期承諾按比例提供第一次修訂日期承諾，以及（y）僅為第二次修訂日期A類貸款提供資金，該等貸款應由A類貸款人根據該等第二次修訂日期承諾按比例提供第二次修訂日期承諾。
D. 本信貸協議第1.01條中規定的“定期貸款承諾到期日”的定義特此修訂並重述，全文如下：
“定期貸款承諾到期日”是指以下日期中最早的一個日期：（i）全部承諾已提取的日期；（ii）（a）對於截止日期（即截止日期後一（1）個月）存在的承諾，（“初始提款期”），（b）就截至截止日期存在的剩餘承諾總額高達11，000，000美元，截止日期後六個月，（或Blackstone代表全權決定同意的較晚日期）（“後續提款期”），（c）就第一次修訂日期的承諾總額最高為47，000，000美元，即第一次修訂日期；（c）根據本協議的規定，本協議的規定，本協議應當在第一次修訂日向再投資賬户提供資金，並按照本協議的規定發放。
總金額不超過22，567，375美元的承諾，第二次修訂日期及（iii）到期日。
e. 特此修訂本信貸協議第1.01節，在適當的字母位置添加以下定義：
“第二次修訂日期”是指2023年7月21日。
“第二次修訂日期A類貸款”指貸款人在第二次修訂日期向借款人提供的、有第二次修訂日期承諾的A類貸款。
“第二次修訂日期承諾”是指在第二次修訂日期提供的額外承諾，其本金總額不得超過附表1.01A中“承諾（A類）（第二次修訂日期）”標題下與該代理人名稱相對的金額。
"第二次修訂前期費用函"指借款人、承諾在第二次修訂日期發放A類貸款的貸款人和黑石代表之間簽署的日期為第二次修訂日期的協議函。
F. 特此對信貸協議第2.07（a）條進行修訂並重述，全文如下：
（a） 預付費。 (i)在初始借款日期，借款人同意向貸款人支付預付費函中規定的初始預付費，（ii）在第一次修訂日期，借款人同意向貸款人支付第一次修訂預付費函中規定的額外預付費，（iii）在第二次修訂日期，借款人同意向貸款人支付第二修正案預付費函中規定的額外預付費（統稱為“預付費”）。該等前期費用在各方面均應全數賺取、於初始借款日、第一次修訂日或第二次修訂日（如適用）到期及支付，且其後不可退還及不可貸記。
G. 特此對信貸協議第6.16條進行修訂和重述，全文如下：
保險的維護。 向財務健全和信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損害，這種類型和數量（在為從事與借款人及附屬公司相同或類似業務的類似處境人士實施合理及慣常的自我保險後）在類似情況下通常由該等其他人攜帶。 為免生疑問，此類保險應包括（i）任何項目或太陽能系統所需的保險，以及（ii）國税局提出異議的任何税收公平金額的税收損失保險，在每種情況下，此類金額的計算方式均應與Blackstone代表在截止日期之前批准的方法一致
（在第二次修訂日期，該税務損失保險應提供高達4，724，212美元的保險）。
H. 特此修改並重申信貸協議第9.02（d）條的最後一句，全文如下：
此外，（i）在截止日期，借款人應有權指示抵押代理人從收款賬户中提取款項，以匯給管理代理人，用於分配應付貸款人的前期費用；（ii）在第一次修訂日期，借款人應有權指示抵押代理人從收款賬户提取款項，匯給管理代理人，（iii）在第一次修訂日期，（iii）在第二次修訂日期，借款人應有權指示抵押代理人從收款賬户中提取款項，以匯給管理代理人，用於分配應付給承諾在第二次修訂日期及（iv）在借款的每個日期，借款人應有權指示抵押代理人從收款賬户提取款項，以根據提供相關承諾貸款通知的資金流備忘錄匯出該等款項。
I. 特此將信貸協議第10.01（a）條第一段最後一句修改為全文如下：
借款人同意按照本協議、預付費函、第一修正案預付費函和第二修正案預付費函（如適用）中規定的費用向貸款人進行補償。
J. 特此修訂本信貸協議，修訂並重申本合同附件1.01A、1.01E、1.01F、1.01H和7.02（e）。
2. 同意和指示。Blackstone代表和本協議的各訂約方在此（a）同意第1條中所述的修訂，並（b）指示各管理代理人、抵押代理人和文件保管人執行本修訂。
3. 修改的條件。本修訂應在滿足下列先決條件（“生效日期”）後生效：
（a） 借款人、擔保人、黑石代表、貸款人和管理代理人適當簽署並交付本修訂書的對應簽名頁；
（b） 借款人在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非該等陳述和保證已被實質性或重大不利影響限定，該等陳述和保證在各方面均為真實和正確）生效日期及截至生效日期（或如任何該等陳述或保證已明確述明於較早日期作出，則為該較早日期）；
（c） 根據第二修正案前期費用函的條款，並按照第二修正案前期費用函的定義，支付擴建費用；
（d） 應滿足所要求的評級測試，並且與此相關，管理代理人和黑石代表應收到（a）評級機構發佈的更新的私人評級函，其中列出了貸款的債務評級（在第二次修訂日期提供的額外承諾生效後），其應具有適用於其的所需評級，及（b）有關該債務評級的最新私人評級理據報告；及
（e） 管理代理人和Blackstone代表應已收到（i）本協議附件1.01E中所列新項目的新項目通知，以及與每個新項目和相關許可收購相關的所有文件，包括貸款文件條款要求的擔保承擔協議和出資協議，及（ii）在本修訂之日或之前以令黑石代表合理滿意的形式和內容提交給借款人的結算清單上列出的其他文件。
4. 同行本修訂案可簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時均應視為原件，但所有副本一起僅構成同一份文書。以傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的執行副本應與交付本協議的任何原始執行副本一樣有效。
5. 代表和義務。借款人特此向管理代理人和貸款人聲明並保證，截至本修訂之日，未發生違約、違約事件或提前攤銷事件，且仍在繼續。
6. 修正案的範圍。除本協議另有明確規定外，本信貸協議及其他貸款文件保持不變，並完全有效。借款人特此批准並確認：（a）除本協議明確規定外，信貸協議的所有條款、條件、契約、聲明、保證和所有其他條款仍然完全有效；（b）其他貸款文件根據其各自條款仍然完全有效。本修正案在所有目的上應被視為貸款文件。
7. 有限擔保和擔保協議的確認。各擔保人及有限擔保人（各自為"重申擔保人"，統稱為"重申擔保人"）同意執行和交付本修正案，並完成本修正案所述交易，並批准和確認有限保函和擔保協議的條款，該擔保人是該信用證項下目前或今後尚未償還的債務的一方經修訂的協議（包括有關增加的承付款）以及根據該協議簽發的所有期票。每一重申擔保人承認，儘管本協議或任何其他文件中包含任何相反的內容，證明貸款方對貸款方的任何債務或貸款方的任何其他義務，或貸款方現在或以後就貸款方的任何義務採取的任何行動，有限擔保和該重申擔保人為一方的擔保協議（i）是並將繼續是該重申擔保人的主要義務，（ii）是並將繼續是絕對義務，無條件、持續和不可撤銷的付款保證；及（iii）按照其條款現在並將繼續完全有效。本協議所載的任何內容均不得解除、解除、修改、改變或影響
在有限擔保或擔保協議下的任何重申擔保人，而該重申擔保人是其中一方。
8. 關閉後的附件。
a. 在第二次修訂日期後十（10）天內，借款人特此同意向黑石代表提交合理的證據，證明其在信貸協議第6.16條下的義務已經履行。
B. 在第二次修訂日期後的十（10）個工作日內，行政代理人和貸款人應收到SRD Marshall MM，LLC（以下簡稱“申辦者”）的法律意見（發給每個擔保方和KBRA），其形式和內容均令Blackstone代表及其法律顧問合理滿意。
C. 關於Marshall Street Solar，LLC運營的項目（“馬歇爾街項目”），在任何與馬歇爾街項目有關的人（包括髮起人和馬歇爾街太陽能有限責任公司）進行任何公司間貸款之前至少五（5）個工作日（“公司間貸款”），且在任何情況下，在有關馬歇爾街項目的第一個税收股權分配日期之前，借款人應向Blackstone代表提交與該公司間貸款相關的所有貸款文件（“公司間貸款文件”）的實質性定稿，該等公司間貸款文件應符合Blackstone代表的合理判斷。發起人（或任何其他貸款人）在公司間貸款中的所有權利、所有權和權益，包括根據該貸款協議質押的所有抵押品，應根據信貸協議的條款質押給抵押品代理。
9. 繼承人和分配。本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。
10. 可分割性 如果本協議的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘規定或義務的有效性、合法性和可執行性，或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。（據瞭解，無效，在特定司法管轄區中，特定條款的非法性或不可撤銷性本身不影響其有效性，該條款在任何其他司法管轄區的合法性或可撤銷性）。 本協議各方應努力通過真誠協商，以有效、合法和可執行的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，且其經濟效果應儘可能合理地接近無效、非法或不可執行的條款。
11. headings.本協議中的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的或賦予任何實質性效力。
12. 適用法律本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。
APA FINANCE III BORROWER，LLC作為借款人
撰稿：/S/格雷格·費爾頓
姓名：首席執行官格雷格·費爾頓
*標題：*授權簽字人
APA Finance III借款人控股有限責任公司作為股權持有人
撰稿：/S/格雷格·費爾頓
姓名：首席執行官格雷格·費爾頓
*標題：*授權簽字人
銀河控股有限責任公司
太陽星HP I，LLC
太陽星Lc I，LLC
太陽星ATI噴泉格羅夫有限責任公司
馬歇爾街控股有限責任公司
充裕太陽能(CC3)有限責任公司
SRD馬歇爾MM，LLC
作為擔保人
撰稿：/S/格雷格·費爾頓
姓名：首席執行官格雷格·費爾頓
*標題：*授權簽字人
Blackstone Asset Based Financial Advisors LP，Blackstone代表
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
U.S. Bank Trust COMPANY，EASSOCIATION，作為行政代理人
執行人： /s/Prital K.帕特爾
產品名稱： 普里塔爾K.帕特爾
標題： 副總裁
U.S. Bank Trust COMPANY，EASSOCIATION作為擔保代理人
執行人： /s/Nicholas Kennedy
產品名稱： 尼古拉斯·肯尼迪
標題： 副總裁
美國銀行協會，作為文件保管人
執行人： /s/Kenneth Brandt
產品名稱： 肯尼斯·勃蘭特
標題： 副總裁
美國通用人壽保險公司，作為一家保險公司
作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根據現在和今後授予它的授權書
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
西北互惠人壽保險公司，作為貸款人
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
美國人壽保險公司，作為貸款人
由：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP根據現在和今後授予的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
丹佛保險公司作為貸款人的安全人壽
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
林肯人壽保險公司，作為一家保險公司，
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
作為保險公司的保險公司
執行人：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，根據現在和以後授予它的授權書，
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
EVEREST再保險公司，作為
出借人
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
僱主再保險公司，
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
北美聯合人壽保險公司，
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
EVERLAKE人壽保險公司，作為一家保險公司，
執行人：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，根據現在和以後授予它的授權書，
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
林肯生命和年金公司紐約，作為一個
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
Shelter共同保險公司，作為一家保險公司，
作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書
執行人： /s/Robert Camacho
產品名稱： 羅伯特·卡馬喬
*標題：*授權簽字人
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