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某些信息，使用“[***]被排除在展覽之外，因為它既不是材料，也是國家註冊人視為私人或機密的類型。

Altus Power，LLC
大西洋街2200號，6樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
收信人：法務公司
電子郵件：Legal@altusPower.com

請參閲日期為2023年10月27日的Project Hyperion Holdco LP和Solage Hyperion MGTCO，LLC(作為賣方)和Altus Power，LLC(作為買方)於2023年10月27日簽署的買賣協議，Altus Power，Inc.僅為第6.12節的目的，Altus Power，Inc.使用的大寫術語具有采購協議中賦予它們的定義。

訂約方確認、確認及同意，就購買協議擬進行的交易而言，因終止若干公司實體為訂約方的對衝安排而產生的掉期金額將須支付予賣方或代賣方支付。此外，雙方認識到，該等掉期金額的收益於成交時可能無法取得，而該等收益將由適用的對衝安排對手方支付至由適用公司實體或其代表開設的銀行賬户(統稱“銀行賬户”)。

除上述事項外，雙方同意現金總額相當於[***]應由本公司實體分派予賣方或為賣方的利益而分派，以代替計入結算現金，而在結算賣方之後，可導致可分配現金直接從持有現金的本公司實體或其代表所設的任何銀行賬户(統稱“現金賬户”)支付予賣方或為賣方的利益而支付。

1.賣方或其代表有權獲得存入銀行賬户的所有掉期金額，與此相關，買方同意，在成交後，賣方及其代表有權並在此不可撤銷地完全和不可撤銷地從銀行賬户中提取所有存入此類金額的掉期金額。買方應及時通知賣方每筆存入銀行賬户的任何此類金額，包括每筆存款的金額和進行此類存款的套期保值安排交易對手。

2.買方同意安排本公司的每個實體保留賣方代表作為授權人，完全有權從

適用銀行賬户，直至買方通知賣方將掉期金額最終存入適用銀行賬户後三（3）個工作日（以較早者為準），以及（y）賣方或代表賣方提取根據所有對衝安排應付的所有掉期金額的全部金額。

4.如果任何掉期金額由適用的對衝安排對手方支付給買方或其關聯公司，而不是銀行賬户，買方應立即使該掉期金額支付給賣方。

5.如果賣方或賣方代表從銀行賬户中提取任何不屬於互換金額的金額，則買方可認為該金額包括在根據購買協議的條款進行的調整聲明中的“互換金額”計算中。

6.賣方或其代表應有權在截止日期後的第五個營業日或之前的任何時間從現金賬户中提取可分配現金，與此相關，買方同意，從截止日期和之後，賣方及其代表應，並特此，獲完全及不可撤銷地授權從現金賬户提取現金，總額不得超過可分配現金。

7.買方同意促使各公司實體保持賣方代表作為授權人員，有權從適用現金賬户提取現金，直至（x）交易結束日期後第五個營業日的營業結束，（y）賣方或代表賣方提取全部可分配現金（以較早者為準）。

8.如果（a）賣方或賣方代表從現金賬户提取任何超出可分配現金的金額，或（b）現金賬户中存款的現金總額不足以允許賣方或賣方代表提取全部可分配現金，則為買方根據購買協議條款的調整報表的目的，在（a）情況下，超出的金額應從期末現金金額中扣除，在（b）情況下，不足的金額應添加到期末現金金額中。

9.雙方同意合作，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有合理必要的事情，以使本協議的條款和意圖生效。

採購協議第10.1、10.2、10.3、10.4、10.7、10.9、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15和10.17節中的條款在此通過引用本協議書而納入，並應適用於本協議書，如同在此充分闡述。各方同意，其應對本協議書下代表其行事的任何非追索權人的行為負責。為免生疑問，任何賣方代表均應代表賣方行事，無論其是否按照本書面協議條款以公司實體的名義簽署任何文件。

除本協議書中明確規定外，本協議書中的任何內容均不得被視為修改採購協議或雙方在其項下的權利和責任。

請在下面提供的空白處簽署本協議書副本，以確認您對上述條款的同意。