第 19 號展品

VISTA GOLD 公司

內幕交易政策

（於 2003 年 12 月 19 日通過，經於 2009 年 3 月 2 日、2013 年 3 月 5 日、2017 年 3 月 5 日、2020 年 7 月 28 日和 2023 年 3 月 5 日修訂）

1.背景和目的

美國聯邦證券法和加拿大適用的證券法禁止Vista Gold Corp. 或其任何關聯實體（統稱為 “公司”）的董事會成員（“董事”）、高級管理人員或其他僱員（統稱為 “公司”）根據有關公司的重大非公開信息購買或出售公司證券，向他人披露重要的非公開信息，或建議他人在擁有非公開材料時如何進行交易信息。這些法律對違反這些法律的個人施加了嚴厲的制裁。此外，如果公司員工從事內幕交易且公司未能採取適當措施防止內幕交易，美國證券交易委員會（“SEC”）有權對公司以及公司的董事、執行官和控股股東處以鉅額罰款。這種責任被稱為 “控制人” 責任。

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本內幕交易政策（“政策”）的目標是：

•防止違反內幕交易法；
•避免要求代理人披露受1934年美國證券交易法修正案（“交易法”）第16條約束的人員舉報違規行為的條件，並避免公司可能收回違反《交易法》第16條的交易所得的任何利潤；
•甚至避免本公司僱用或與本公司有關聯的人員出現不當行為；
•保護公司免受控人責任；以及
•保護公司、其董事、高級職員和員工的聲譽。

董事會將至少每年審查本內幕交易政策，並在必要時進行更新。

2.禁止在知悉重要的非公開信息時進行交易；禁止向他人小費

2.1 本第 2 節適用於：

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內幕交易政策 — 2023 年 3 月

•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司的所有員工；
•與董事、高級管理人員或僱員共享相同地址或在經濟上依賴該董事、高級管理人員或僱員的所有家庭成員；以及
•上述任何人擁有重大受益權益、擔任受託人（或類似身份）或以其他方式由上述任何人擁有或控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體。

2.2 本第 2 節所涵蓋的任何人均不得：

禁止的交易

•在他或她知道與公司有關的任何重要非公開信息的情況下，購買或出售或進行涉及公司任何證券或相關金融工具的交易，或參與任何其他行動以利用該信息的個人利益；
•在他或她知道他或她在擔任公司董事、高級職員或僱員時瞭解到的有關該另一家公司的任何重要非公開信息時，購買或出售該公司的任何證券；

禁止的通信

•向任何其他人，包括家人、朋友或熟人，披露與公司有關的任何重要非公開信息，除非在履行公司職責所需的必要業務過程中或經首席執行官（“首席執行官”）批准；或
•向任何其他人披露他或她在擔任公司董事或僱員期間瞭解到的有關另一家公司的任何重要非公開信息，除非是在履行公司職責所需的業務過程中或經首席執行官批准的必要業務過程中。

“在必要的業務過程中” 通信的含義將視情況而定，通常涵蓋但不限於與以下各方的通信：

•供應商、供應商或戰略合作伙伴就研究和研究等問題進行溝通

開發、銷售、營銷和供應合同；

•本公司的董事、高級職員和員工；

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•公司的貸款人、法律顧問、審計師、承銷商、財務和其他專業顧問；
•談判各方；以及
•政府機構和非政府監管機構。

任何此類重要非公開信息的通信只能發送給受保密協議或公司信託保密義務約束的各方。出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）可能必要或合理的交易不在本政策範圍內；如果本第2節所涵蓋的人員擁有重要的非公開信息，則交易禁令仍然適用。

在任何情況下，在可以合理預見通信接收者可能購買或出售公司證券的情況下，都不得進行任何此類通信。有關上述問題以及是否允許交流特定信息的任何問題都應諮詢首席執行官。

2.3無論封鎖期是否生效，均禁止在知悉有關公司的重大非公開信息的情況下購買和出售公司證券（見本政策第3節），但該禁令不適用於根據符合本政策第3.4節的交易計劃進行的交易。
2.4“重要信息” 和 “非公開信息” 的定義

(i)

材料信息。重要信息是指（i）導致或合理預期會導致公司證券市場價格或價值發生重大變化的信息（包括先前信息或事實的變化）；或（ii）合理的投資者在做出投資決策時會認為重要的信息。重要信息可以包括正面或負面信息，可能包括有關發展情況或公司與以下任何主題有關的計劃的信息。確定信息是否 “實質性” 是主觀的，需要判斷。重要信息的示例可能包括但不限於：

•財務業績；
•鑽探結果；
•儲備金計算；
•與指定潛在合作伙伴或其他利益相關方簽訂的保密協議的存在；

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•實地考察或與受保密協議約束的指定實體進行的任何其他討論；
•與第三方的合同談判；
•可能處置或收購礦產、其他重要資產或其他公司或企業；
•其他重要的公司發展，包括涉及本公司的合併或收購，或公司控制權的變更；
•管理層變動或其他重要的人事變動；
•與經紀人或銀行家就公共或私募股權或銀行融資進行討論的情況；
•公共或私人融資；
•有關分紅的決定；
•股票拆分或合併；
•訴訟；
•勞資談判；以及
•與公司審計師的變更或發生爭議。

該清單僅是説明性的，無意提供可能產生重要信息的全面情況清單。如果您對特定信息是否重要有任何疑問，請諮詢首席執行官，首席執行官將酌情諮詢法律顧問。

非公開信息。如果有關公司或其他公司的信息沒有以向投資者普遍公開的方式進行傳播，則該信息被視為非公開信息。為避免出現不當行為，一般而言，在信息發佈後的第一個完整工作日結束之前，不應將信息視為已被市場完全吸收。例如，如果公司在週一發佈盤前公告，則在週二營業開始之前，您不得交易公司的證券。如果您對特定信息是否已普遍披露有任何疑問，請諮詢首席執行官，首席執行官將酌情諮詢法律顧問。

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3.封鎖期

3.1 本第 3 節適用於：

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•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司的所有員工；
•與董事、高級管理人員或僱員共享相同地址或在經濟上依賴董事、高級管理人員或僱員的所有家庭成員；以及
•上述任何人擁有重大受益權益、擔任受託人（或類似身份）或以其他方式由上述任何人擁有或控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體。

3.2  

季度封鎖期。為了避免在意識到重要的非公開信息的情況下出現交易，適用以下規定：

(a)非獨立董事、管理層員工和某些員工。從每個財政季度結束後的第一個工作日開始，到公開披露公司季度財務業績之日後一個工作日結束，所有非獨立董事、高級管理人員、管理層員工、參與編制公司財務業績的非管理人員和其他人，包括獨立董事（如適用），對公司季度財務業績有內幕瞭解（例如

審計委員會董事和/或其他審查公司季度業績公告的董事）應避免進行涉及購買或出售公司證券的交易（根據符合本政策第3.4節的交易計劃進行除外）。

(b)獨立董事和非管理層員工。從批准公司季度財務報表的定期董事會會議前兩個日曆周開始，到公開披露公司季度財務業績之日起一個工作日結束，所有不瞭解公司季度財務業績的獨立董事和未參與季度財務報表編制且不瞭解公司季度財務業績內幕消息的非管理層僱員均應避免進行交易涉及購買或出售公司證券（根據符合本政策第3.4節的交易計劃除外）。
3.3特定活動封鎖期。有時可能會發生對公司具有重大意義且只有少數員工、高級職員或董事知道的事件。只要該事件仍然是重大且非公開的，公司指定的董事、高級管理人員和其他員工在這些信息公開或對公司不再重要的一個工作日之前，不得交易公司的證券（除非根據符合本政策第3.4節的交易計劃）。除非

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公司認定全公司範圍的封鎖是審慎的，在這種情況下，公司可以向所有董事、高級職員和員工發出封鎖通知（有或沒有解釋封鎖的原因），公司及其代表不會向知道導致封鎖的事件的個人以外的任何人宣佈特定事件的封鎖的存在。任何得知特定活動封鎖的存在的人都不應向任何其他人透露封鎖的存在。這些人可能不會被告知他們不能交易的原因。公司未能將某人指定為受特定活動封鎖的對象並不能免除該人在瞭解重要非公開信息的情況下不進行交易的義務。
3.4根據符合美國證券交易委員會規則10b51和加拿大證券法的預先安排的交易計劃進行交易。禁止在封鎖期內購買和出售公司證券的規定不適用於根據美國證券交易委員會第10b5-1條和加拿大證券法通過的交易計劃進行的買入或出售。加拿大證券法為根據符合某些要求的預先安排的交易計劃購買或出售證券的內幕交易責任提供了積極的辯護。美國證券交易委員會第10b5-1條交易計劃必須符合以下所有要求：
•交易計劃必須是書面的；
•只有在內幕人不擁有重要的非公開信息時，知情人才能訂立、續訂、修改、修改或終止交易計劃；
•在封鎖期間（如上所述），內幕人士不得訂立、續訂、修改、修改或終止交易計劃；
•知情人任何時候只能有一個交易計劃，用於在公開市場上買入和出售公司證券（該禁令不適用於直接與公司的交易（例如通過員工持股計劃或股息再投資計劃），這些交易不在公開市場上執行，也不適用於僅授權代理人僅出售足夠證券以滿足完全因補償性獎勵歸屬而產生的預扣税義務的計劃（“賣出” to-cover” 計劃），前提是知情人士不允許對此類銷售的時間行使控制權）；
•在任何12個月的時間內，內幕人士僅限於一個 “單一交易計劃”，即旨在將受該計劃約束的總額證券作為單一交易在公開市場上購買或出售的計劃；
•交易計劃必須：（i）明確規定根據該計劃出售或購買證券的金額、價格和日期；（ii）包括確定根據該計劃出售或購買證券的金額、價格和日期的書面公式；以及（iii）不允許知情人對如何、何時或是否根據計劃進行銷售或購買行使任何後續影響力

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（前提是根據該計劃行使這種影響力的任何人在這樣做時不得知道重要的非公開信息）；
•高級管理人員或董事的交易計劃必須包括一項條款，即根據該計劃進行的第一筆交易要等到（a）計劃通過、續訂、修訂或修改後的90天或（b）公司提交下一份10-Q表格或10-K表後一個工作日才能進行，該表格披露了該計劃通過或修改的季度的財務業績（在通過、續訂後最多120天內）修正或修改）；但前提是不改變銷售或購買價格的修改或該計劃的範圍，且不會以其他方式導致新計劃的通過或被視為通過，因此不會開始新的等待期；
•受本政策約束的非高級管理人員和董事的交易計劃必須包括一項條款，即根據該計劃進行的第一筆交易要到計劃通過、續訂、修訂或修改後的30天內才能進行；但是，不改變計劃的銷售或購買價格或區間且不會以其他方式導致通過或被視為通過新計劃的修改將不會開始新的等待期；
•交易必須嚴格按照交易計劃的條款進行；內幕人士不得改變或偏離交易計劃（無論是通過更改出售或購買的金額、價格或時間還是其他方式），內部人士不得就受計劃約束的公司證券進行或改變相應的或對衝的交易或頭寸；
•內部人士必須向首席執行官預先批准交易計劃以及交易計劃的任何續訂、修改、修改或終止，如果是首席執行官，則必須事先與審計委員會主席核準；
•訂立、續訂、修改、修改或終止交易計劃必須本着誠意進行，不得作為逃避內幕交易法禁令的計劃或計劃的一部分；以及
•在簽訂、續訂、修改、修改或終止交易計劃時，董事和高級管理人員必須在計劃中證明他們（a）不知道有關公司或其證券的任何重大非公開信息，（b）是本着誠意通過該計劃，而不是作為逃避內幕交易禁令的計劃或計劃的一部分。
3.5公司計劃下的交易

公司禁止在封鎖期內購買和出售公司證券，包括但不限於行使股票期權，但不適用於員工根據員工在封鎖期間所做的選擇定期向計劃繳款而購買員工股票購買計劃中的公司股票

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註冊該計劃的時間（截至本政策通過之日，公司沒有任何此類員工股票購買計劃，儘管它保留隨後採用該計劃的權利）。但是，本政策適用於員工出售根據任何此類計劃購買的公司股票。本政策還可能普遍適用於涉及公司未來可能採用或修改的公司員工計劃的交易。

3.6

如果某人受到本政策規定的封鎖期的約束，並且該人的董事任期在封鎖期內終止（或者如果該人以其他方式離開公司工作或在持有重要的非公開信息期間不再擔任董事），則該人將繼續受本政策的約束，特別是受現行禁止交易和禁止向外部人員傳播重要非公開信息的禁令的約束，直到封鎖期結束。公司可以向其轉讓代理人發出停止轉賬指令，以執行本條款。

3.7

在任何交易封鎖期間，公司董事不會批准授予股票期權或其他形式的股票薪酬獎勵，這些獎勵基於授予時公司普通股的市場價格。

3.8

儘管第3.2和3.3節中包含禁令，但首席執行官可以在特殊情況下放棄第3.2和3.3節中包含的禁令，前提是尋求豁免的個人沒有任何未公開的重大信息，並且做出此類豁免不會以其他方式違反任何適用的證券法。

4.證券交易事先通知

4.1 本第 4 節適用於：

•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司所有高級管理層員工；
•本公司董事、高級管理人員和高級管理人員的所有家庭成員，他們與此類人員共用相同地址或在經濟上依賴此類人員

董事、執行官或員工；以及

•上述任何人擁有重大受益權益、擔任受託人（或類似身份）或以其他方式由上述任何人擁有或控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體。

4.2

本第4節所涵蓋的任何人不得購買或出售公司的證券（包括衍生證券），除非他或她在購買或出售之前通知首席執行官並獲得首席執行官的預先許可。任何已批准的預先許可都將

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除非首席執行官提前終止，否則僅在批准之後的五個工作日內有效。如果已獲得預先清關的交易未在此期限內生效，則必須再次進行預先清算。在執行購買或出售後，本第4節所涵蓋的人員應立即通知首席執行官或其指定人員，以便公司在交易後的兩個工作日內（美國法律）和交易後的五天內（加拿大法律）提醒該人注意內幕舉報義務。

5.對交易活動的其他禁令

5.1 本第 5 節適用於：

•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司的所有管理層員工；
•與董事和高級管理人員共用相同地址或在經濟上依賴董事和高級管理人員的所有公司董事、高級管理人員和管理層僱員的家庭成員；以及
•上述任何人擁有重大受益權益、擔任受託人（或類似身份）或以其他方式由上述任何人擁有或控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體。
5.2賣空。賣空公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，本第5節適用的人員禁止賣空公司的證券。此外，《交易法》第16（c）條禁止高管和董事進行賣空。
5.3公司股票的公開交易期權。實際上，期權交易是對公司股票短期走勢的押注，因此使人看上去個人或實體是根據內幕消息進行交易的。期權交易也可能以犧牲公司的長期目標為代價，將注意力集中在短期業績上。因此，本第5節適用的人員禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行包括看跌期權、看漲期權或其他衍生證券在內的交易。某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受以下標題為 “套期保值交易” 的部分管轄。
5.4對衝交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許個人或實體鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取全部或部分上行潛力

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股票升值。這些交易允許個人或實體繼續擁有所涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，個人或實體可能不再具有與公司其他股東相同的目標。公司禁止本第 5 節所適用的人員參與此類交易。
5.5保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的質押（或抵押）證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此本第5條適用者不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。
5.6短期交易。《交易法》第16（b）條禁止高管和董事在任何六個月期限內參與涉及購買和出售或出售和購買公司證券的交易，並要求高管和董事在任何此類六個月期間返還從此類買入和出售或出售公司證券中獲得的任何利潤。
6.例外

本政策的規定不適用於上文第2.1節第五項提及的任何實體，前提是該實體採用和實施了該實體的法律顧問和公司法律顧問可以合理接受的政策和程序，這些政策和程序是：(i) 旨在確保隔離有關公司的任何重要非公開信息，不會傳達給可能參與購買、出售或持有任何證券或與之相關的任何決定的投資專業人員和/或其他人員、公司；以及 (ii) 其他符合本政策的目的。但是，無論該實體可能採取何種政策，上文第2.2節的禁令將繼續適用於該實體。

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7.對違規行為的處罰

違反上述任何規定均為公司紀律處分的理由，包括終止僱用。

8.公司援助和教育

8.1

公司應採取合理措施，確保公司的所有董事、高級管理人員和員工都瞭解並定期提醒他們注意證券法限制和公司有關內幕交易的政策。董事、高級管理人員和員工必須證明他們理解並打算遵守公司的政策。

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8.2

公司應根據公司所有董事和執行官的要求，就根據1934年《美國證券交易法》第16條提交表3、4和5以及根據國家儀器55-104內幕報告要求和豁免向加拿大證券管理局以電子方式提交內幕報告向加拿大證券管理局提供合理的協助。但是，及時申報的最終責任和責任仍由董事和執行官承擔。

9.雜項

9.1

其他程序。為了實現本政策的目的或遵守美國和/或加拿大的適用的證券法，公司將來可能會更改這些程序或採用公司認為適當的其他程序。

9.2

沒有第三方權利。本政策無意就任何違反其條款的行為向第三方設定任何權利，也無意為公司或任何員工、高級管理人員或董事造成除根據美國和加拿大適用的證券法已承擔的責任之外的任何法律責任。

9.3

其他公司。本政策中關於公司證券內幕交易、小費和推薦交易的禁令也將適用於本公司的董事、高級職員和員工，前提是這些人可能擁有在公司業務過程中獲得的與這些公司有關的未公開的重大信息。在這種情況下，應將有關其他公司的信息視為與公司相關的可比信息。

本政策的生效日期為2023年3月5日，取代了公司先前有關內幕交易的任何政策。

認可者：

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簽名

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日期：
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