Heritage Global Inc.
薪酬補償政策
1.
目的.本公司於2023年11月7日（“採納日期”）訂立之本補償補償政策（經不時修訂，“政策”）旨在描述現任及前任行政人員將須向本集團成員公司償還或退回錯誤補償的情況。本公司已採納本政策，以遵守2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，該法案由交易法第10D條、交易法第10D—1條頒佈，以及納斯達克的規則和要求。（包括納斯達克上市規則5608）（該等法律要求，以及納斯達克的規則和要求，統稱為“SEC/納斯達克回補規則”）。每名執行官均須簽署並向公司返還本政策的確認書（附件A），根據該確認書，該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。
2.
局本政策應由委員會管理。委員會有權解釋和修改本政策，並作出所有必要、適當或可取的決定，委員會作出的任何此類決定應由委員會自行決定，並應是最終的，對所有受影響的個人具有約束力。在符合適用法律規定以及納斯達克的規則和要求的情況下，委員會可將其在本政策下的任何或所有權力和職責轉授給本公司的授權高級人員，但委員會可能對該等轉授權力和職責施加的限制（如有）。除適用法律要求或納斯達克的規則和要求另有規定外，委員會在本協議項下的任何決定不必對一名或多名執行官（無論現任或前任）保持一致。
(a)
“會計重述”是指本公司重大不遵守證券法項下的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括任何必要的會計重述（i）糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤（"大R"重報），或（ii）如果錯誤在本期更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報（"小R"重報）。
(c)
“返款合資格激勵性薪酬”是指任何現任或前任執行官在納斯達克生效日期或之後收到的所有激勵性薪酬，前提是：
(i)
在該人員開始擔任執行官之後，獲得了該獎勵性薪酬；
(Ii)
該人員在該獎勵性薪酬的執行期內的任何時間擔任執行官；
(Iii)
在公司擁有在納斯達克上市的某類證券時，收到了該等基於激勵的薪酬；以及
(d)
“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。
(f)
“普通股”是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。
(g)
“公司”指的是遺產全球公司，一家佛羅裏達州的公司。
(h)
“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。
(i)
對於任何與會計重述有關的現任或前任執行幹事而言，“錯誤給予的補償”是指該現任或前任執行幹事收到的符合退還條件的獎勵補償額，超過了該現任或前任執行幹事本應收到的退還合格獎勵補償額，如果這種返還合格獎勵補償金是根據與該會計重述有關的重述數額確定的，則計算時不考慮所支付的任何税款。
(j)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(k)
“高級管理人員”是指根據《交易法》規則10D-1(D)(或其任何後續規定)所定義的任何高級管理人員。
(l)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(m)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(o)
“納斯達克生效日期”指2023年10月2日。
(p)
“收到”是指收到激勵性薪酬時，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，也應視為收到了激勵性薪酬。
(q)
“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司有需要編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(r)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
(a)
如果本公司被要求編制會計重述，(I)委員會應確定與該會計重述有關的每名適用的現任或前任高管(不論此人當時是否擔任高管)(“適用高管”)的任何錯誤判給的補償金額，及(Ii)本公司將合理地迅速要求任何該等適用的高管向該等適用的高管退還該等錯誤判給的補償，而任何該等適用的高管應在當時(S)，並通過該方法(S)將該等錯誤判給的補償交回本公司，由委員會根據本政策的條款確定。在此情況下，任何該等適用行政人員應按委員會的要求訂立任何補償或類似協議，以根據本政策條款向該等適用行政人員追討本公司錯誤判給的賠償。
(b)
對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則(1)委員會應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定該數額，(2)本公司將保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。
(c)
委員會應自行決定向任何適用的行政人員追回錯誤判給的任何賠償金的方法(S)，其中可包括下列一項或多項：
(i)
要求該適用高管向公司集團支付一筆或多筆現金，包括但不限於，償還本公司集團以前支付給該適用高管的現金激勵薪酬；
(Ii)
尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置公司先前向該適用高管作出的任何基於股權的獎勵時實現的任何收益，和/或以其他方式要求將該適用高管持有的普通股股份交付給公司；
(Iii)
扣留、減少或取消未來現金薪酬(包括現金獎勵支付)、未來股權獎勵和/或本公司集團將支付或獎勵給該適用高管的其他福利或金額；
(Iv)
抵銷本公司集團應支付給該適用高管的薪酬或其他金額；
(v)
取消、調整或抵消該適用高管所持有的部分或全部公司既得或非既得股權獎勵；和/或
(Vi)
根據適用的法律要求和納斯達克的規則和條例，對委員會確定的此類適用高管採取任何其他補救和恢復行動。
(D)儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，公司不應被要求根據本政策條款向任何適用的高管追回錯誤判給的賠償金：(1)委員會認定這種追償是不可行的，並且(2)滿足下列任何條件：
(i)
支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，前提是在得出結論認為根據本條(I)基於執行費用追回錯誤判給的任何金額是不可行之前，本公司已(X)作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，(Y)記錄此類合理的追償嘗試(S)，並(Z)向納斯達克提供該等文件；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並已向納斯達克提供該意見的副本；或
(Iii)
回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。
5.
無彌償等本公司集團不得(X)賠償任何現任或前任行政人員(I)根據本保單條款被錯誤判給的任何賠償的損失，或(Ii)與本公司集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠，或(Y)支付或償還任何現任或前任行政人員的保險費，以追回因本保單而產生的損失。
6.
代替品。本政策將取代(X)適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排中的任何規定，以及(Y)屬於公司集團的任何實體的任何組織文件，在任何此類情況下，(A)免除任何基於激勵的補償適用於本政策，(B)放棄或以其他方式禁止或限制公司集團追回任何錯誤判給的補償的權利，包括但不限於行使本政策規定的任何抵銷權，和/或(C)要求或規定在上述第5條禁止的範圍內進行賠償。
7.
修改；終止；解釋。董事會可隨時修改或終止本政策，但須遵守所有適用的法律要求以及納斯達克的規則和要求。本政策旨在以與美國證券交易委員會/納斯達克退款規則一致的方式解釋。
(a)
本政策項下的任何補償權利是根據(I)任何僱傭協議、獎勵或股權補償計劃或獎勵或其他協議中任何補償條款的條款、(Ii)任何其他法律要求，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(受本政策第8(B)條的約束)，以及(Iii)本公司可獲得的任何其他補救或補償權利的補充，而非替代。
(b)
儘管本協議有任何相反規定，如果委員會認定任何錯誤判給的賠償包括根據薩班斯-奧克斯利法案第304條從任何適用高管那裏實際向公司集團償還的任何金額(已償還給公司集團的任何該等金額，“適用的SOX補償金額”)，為了防止重複追回，向任何該等適用的高管追回的任何錯誤判給的補償金額應減去適用的SOX補償金額。
(c)
在委員會決定的範圍內，本公司有權向任何適用行政人員追討本公司集團因向任何適用行政人員執行其在本政策下的權利而產生的所有費用和開支。
9.
接班人。本政策對所有現任和前任行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
附件A
認收書的格式
通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Heritage Global Inc.補償補償政策(以下簡稱政策)的副本。本確認書中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中該等術語的含義。
通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保單的約束，並且本保單將在簽署人受僱於本公司集團期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於在保單所要求的範圍內將任何錯誤判給本公司集團的賠償退還給本公司集團。
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簽名
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打印名稱
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日期