限制性股票獎勵協議
2022年遺產全球公司股權激勵計劃
（非僱員董事）
承授人姓名：
股份數量：
授予日期：
根據2022 Heritage Global Inc。股權激勵計劃，修訂至本協議日期（以下簡稱“計劃”），Heritage Global Inc. (the“公司”）特此授予上述受讓人限制性股票獎勵（“獎勵”）。 在接受本獎勵後，受讓人應收到上述公司普通股股份數量，每股面值0.0001美元（“股票”），但須遵守本協議和本計劃中規定的限制和條件。 本公司確認從承授人收到有關股票面值的代價，其形式為現金、承授人過去或未來向本公司提供的服務或管理人接受的其他代價形式。
1.
獎 根據本協議授予的限制性股票的股份應由公司的轉讓代理以簿記形式發行和持有，受讓人的姓名應作為記錄股東記錄在公司賬簿上。 因此，受讓人應享有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和股息權，但須遵守下文第2段和第4段規定的限制和條件。 承授人應（i）簽署並向本公司交付本獎勵協議的副本，以及（ii）向本公司交付一份空白背書的股票授權書。
(a)
在此授予的任何限制性股票的任何賬簿分錄都應帶有適當的圖例，由管理人自行決定，大意是該等股票受到本文和本計劃規定的限制。
(b)
在此授予的限制性股票不得在歸屬前由承授人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。
(c)
如果受讓人的服務關係因任何原因（包括死亡或殘疾）在本協議授予的限制性股票股份歸屬之前終止，則所有限制性股票股份應立即自動沒收並返還給本公司。
3.
限制性股票的歸屬。 本協議第2段中的限制和條件應在以下附表中規定的歸屬日期失效，只要受讓人在該日期與公司或子公司保持持續的服務關係。 如果指定了一系列歸屬日期，則
第2款僅對指定在該日期歸屬的限制性股票的股份數量無效。
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遞增的數字
股份持有人 |
歸屬日期 |
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儘管本協議有任何相反規定，但如果受讓人通過完成銷售事件而與本公司保持持續的服務關係，在銷售事件後，公司或其繼承實體承擔、替代或延續未歸屬的股權獎勵，如果受讓人與本公司的服務關係在銷售事件後12個月內被本公司終止，100%的受限制股票未歸屬股份應於終止日期立即歸屬。於該歸屬日期後，所有限制及條件已失效的股份將不再被視為受限制股份。 管理人可隨時加快本第3款所規定的歸屬時間表。
4.
分紅 受限制股票的股息應按照本計劃第7（b）條規定的方式和時間支付給受讓人。
5.
計劃成立為法團。儘管本合同有任何相反規定，本裁決應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。
6.
可轉讓性。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。
7.
預扣税金。受贈人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。除根據下文第8段作出選擇的情況外，本公司有權通過從轉讓代理人將發行或釋放的股票中扣留一定數量的股票，使其全部或部分履行所需的最低扣繳義務，股票的總公平市值將滿足應支付的最低扣繳金額。
8.
根據第83(B)條作出的選舉。受贈人和公司特此同意，受贈人可在本獎項授予之日起30天內，根據《國税法》第83(B)條向國税局和公司提交一份選擇文件。如果承授人做出這樣的選擇，他或她同意向公司提供一份選擇的副本。承保人承認，他或她有責任就第83(B)條的選舉獲得其税務顧問的建議，並且他或她完全依賴該等顧問，而不是本公司或其任何代理人就該選舉所作的任何陳述或陳述。
9.
沒有義務繼續服務。 本計劃或本獎勵均不授予承授人任何有關繼續擔任非僱員董事或與公司或關聯公司的任何其他服務關係的權利。
10.
整合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。
11.
數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。
12.
通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。
Heritage Global Inc.
發信人：
標題：
簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。
日期：
承授人簽署
承授人姓名或名稱及地址：