EX-10.29

本質押和擔保協議（以下簡稱“質押協議”）由Heritage Global Inc.於2023年5月26日簽署，一家佛羅裏達州公司（連同其允許的繼承人和受讓人，"出質人"），地址為12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，CA 92130，受益人為C3BANK，一家全國性銀行協會，地址為850 S。Coast Highway 101，Encinitas，California 92024（連同其繼承人和受讓人，"ESTA"）。

a. 出質人是Heritage Global Partners，Inc.的唯一成員或股東（如適用），加利福尼亞公司（"HGP"）；Heritage Global，LLC，特拉華州有限責任公司（"HG"）；Heritage Global Capital，LLC，特拉華州有限責任公司（"HGC"）；以及National Loan Exchange，Inc.，伊利諾伊州公司（“NLEX”）。出質人是HG的唯一成員，HG是一家特拉華州有限責任公司（“HA”）的唯一成員。(HGP，連同HG、和記環球電訊、NLEX及房委會統稱為「質押實體」，各稱為「質押實體」）。

B. 根據該商業貸款協議（連同其所有延期、續期、修改、替換和修訂，統稱為“貸款協議”），自本協議之日起，由出質人與貸款人之間，出質人已就一筆最高本金額為700萬美元且不超過100美元的貸款欠下貸款，（7，000，000.00美元）（“貸款”）。本協議所用但並無另行界定之初步大寫術語，應具有貸款協議所賦予該等術語之涵義。

C. 作為發放貸款的先決條件，賣方要求出質人簽署本質押協議並將其交付給賣方。出質人確認其將從貸款中獲得實質利益。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，各出質人同意如下：

（b） “憲章文件”是指本協議附件A所列的協議和文書，其中每一項協議和文書在下文中可能不時進行修訂、重述、替換、補充或修改。

（e） “擔保債務”是指貸款協議所設想的所有債務的到期支付、履行和遵守。

（f） “統一商法典”是指在加利福尼亞州不時有效的《統一商法典》，但加利福尼亞州統一商法典規定的事項應受任何州有效的《統一商法典》管轄，在這種情況下，“統一商法典”是指在該其他州不時有效的《統一商法典》。

（a）誓言。作為迅速支付和履行擔保債務的擔保，出質人特此質押並授予出質人在以下每一項及所有財產中的所有權利、所有權、權益、債權和財產的擔保權益，無論是現在由出質人擁有還是以後獲得，也無論是現在存在還是以後存在（在此統稱為“抵押物”）：

（i）出質實體的所有成員權益或其他股權，以及出質人就該等成員權益或其他股權現有或今後獲得的所有期權、認股權證和其他任何類型或性質的權利和特權（不論與任何增資、資本重組、重新分類或重組質押實體或其他有關）、所有投資物業及所有權利，優先權、特權、股息、分配、贖回付款或清算付款以及與上述有關的一般無形資產（所有該等會員權益及其他股權，以及所有該等購股權、認股權證、其他權利、投資物業、優惠、特權、股息、分派、贖回付款，或清算款及一般無形資產及其他權利，以下統稱為“質押權益”）；

(Ii)代表或證明質押權益的所有證明書、文書或其他文字，以及質押權益所產生或與質押權益有關的所有賬目、付款無形資產及一般無形資產；

(3)就質押權益而言，現在或將來到期和到期應付給出質人的任何和所有款項、無形資產或財產，或出質人現在或將來可能以質押實體成員或股東的身份有權以股息、分配、資本返還或其他方式獲得的任何和所有款項、付款、無形資產或財產；

(4)出質人現在以質押實體成員或股東的身份對質押實體及其財產提出的或今後可能獲得的所有其他債權、訴訟事由、訴訟選擇和任何類型或性質的其他財產，包括以任何方式或任何方面與其有關的一般無形資產；

(5)出質人根據《憲章》文件和/或適用法律享有的所有權利，包括但不限於出質人根據《憲章》文件和/或適用法律產生的所有表決權和同意權，以及在每一種情況下與出質人對質押權益的所有權有關的所有表決權和同意權，包括以任何方式或任何方面與之有關的一般無形資產；以及

(VI)在第(I)至(V)款中未包括的範圍內，(A)上述第(I)至(V)款所述任何和所有質押人財產的所有收益和產品，無論是現在擁有和存在的，還是以後獲得或產生的，包括但不限於：(I)上述任何財產的所有租金、問題、特許權使用費、分配、收入和利潤，(Ii)質押人在收集或出售、交換、租賃、轉讓或其他處置(無論是自願或非自願的)或其他方面時現在或以後收到的任何東西，任何抵押品，無論是構成賬户、一般無形資產、設備、庫存、金錢、存款賬户、付款無形資產、貨物、動產、文件、票據、保險收益、證券和任何其他有形或無形的個人財產，(Iii)現在或以後由出質人以任何抵押品收益或產品獲得的任何此類抵押品，(Iv)由於任何抵押品或其任何收益或產品的任何損失或損害而現在或以後根據任何保險單應支付的任何金額，以及(V)進一步轉移的權利，包括質押、抵押、許可、轉讓或出售任何抵押品或其中的任何權益，及(B)在與上述條款所述的任何財產或該等收益有關的範圍內，與該等財產或該等收益有關的所有現有及未來的與該等財產有關的簿冊及紀錄、檔案、發票、文據及函件，包括但不限於各類及性質的賬簿及分類賬、電腦程序、電腦磁帶、電腦軟件，以及與出質人或出質人的業務或任何或所有抵押品有關的所有電子記錄資料、該等簿冊及記錄的所有設備、盛器、容器及櫃子。

(B)抵押品的交付。所有代表或證明任何抵押品的證書或票據，如有的話，均須交付貸款人並由貸款人或其代表持有，並須採用適當的形式以供交付轉讓，或須附有妥為籤立的轉讓文書、由出質人空白背書的股權書或空白轉讓，其形式及實質均須令貸款人合理滿意。在違約事件發生並持續期間，貸款人有權隨時酌情決定，在書面通知出質人後，將任何或所有抵押品轉讓給貸款人或其代名人，或以貸款人或其代理人的名義登記。在簽署和交付本質押協議之前或同時，出質人應向貸款人交付(I)關於有限責任公司的質押實體的會員權益轉讓，或(Ii)對於作為公司的質押實體的轉讓文書，在每種情況下均由該出質人空白背書(視情況而定，“權益轉讓”)，其格式如本協議附件B1-B3所示，質押人的質押權益以空白形式轉讓所有質押權益，由質權人正式籤立且未註明日期。貸款人有權在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間，在不通知出質人的情況下，將質押權益按照本法規定出售給任何人，並在出質人轉讓權益時指定該人。此外，貸款人有權隨時用代表或證明質押權益或其任何部分的任何權益轉讓，以換取以下一項或多項額外或替代轉讓

代表或證明其所代表或證明的質押權益的較小或較大百分比的權益，但須受其條款規限。

（c）義務無條件。出質人在本協議項下的義務是絕對的和無條件的，無論貸款協議、票據或任何其他相關文件的價值、一致性、有效性、規則性或可撤銷性，或任何債務的任何擔保或擔保的任何替代、解除或交換，並且，在適用法律允許的最大範圍內，不論任何其他可能構成擔保人或出質人在法律上或衡平法上的解除或抗辯的情形，本第2（c）條的目的是，在任何情況下，每個出質人在本協議項下的義務都是絕對的和無條件的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意發生下列任何一項或多項事件不影響任何出質人在本協議項下的責任：

（i）在任何時候或不時，在不通知出質人的情況下，履行或遵守任何義務的時間應被延長，或放棄該等履行或遵守；

（二）貸款協議、票據或任何其他相關文件的任何條款中提及的任何行為均應被執行或省略；

㈢任何債務的到期日應加快，或任何債務應在任何方面進行修改、補充或修訂，或貸款協議、票據或任何其他相關文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利應被放棄，或任何債務的任何其他擔保或任何擔保或擔保物應被終止，全部或部分釋放或交換，或以其他方式處理；或

㈣授予或以債權人為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何債務的擔保，不得完善或解除。

（d）財務報表。出質人特此授權分包商在任何時間或多個時間提交一份或多份涵蓋抵押品的UCC融資報表以及分配構成抵押品一部分的UCC融資報表的UCC轉讓融資報表，每份均在佛羅裏達州州或質押權益形成的任何其他州的州務卿辦公室。

3. 復職出質人在本質押協議項下的義務應自動恢復，如果出質人或其代表的任何付款因任何原因被撤銷或任何債務持有人必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組的任何程序或其他原因，出質人同意，其將賠償所有人，（c）因該等撤銷或恢復而產生的合理費用及開支（包括但不限於合理的律師費用）。

（a）存在；能力。出質人：（i）根據佛羅裏達州法律組織和有效存在的公司；（ii）擁有所有必要的權力，並擁有擁有其資產和經營目前或擬議進行的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；及（iii）有資格在所有司法管轄區經營業務，而該司法管轄區所經營業務的性質使該資格根據適用法律而有需要。

（b）訴訟。目前沒有任何法律或仲裁程序，也沒有任何政府機構或其他機構提出或之前提出的任何程序，目前未決或（據出質人所知）威脅到出質人、抵押物和/或借款人。

（c）無漏洞。出質人簽署和交付本質押協議、完成本質押協議或其中預期交易以及遵守本質押協議或其中的條款和規定均不與本質押協議或本質押協議或本質押協議中的條款和規定相一致，均不與本質押協議或本質押協議或本質押協議條款或本質押協議或本質押協議條款或本質押協議或本質押協議條款的違反或要求本質押協議或本質押協議中的任何同意相牴觸，或本質押協議中的任何條款或規定的違反或本質押協議中的任何條款或本質押協議中的任何同意。（在本協議日期或之前獲得的同意除外）、出質人或借款人的任何組織文件、任何適用的法律或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或出質人作為一方或受其約束或構成任何該等協議或文書項下違約的任何協議或文書，或（根據本質押協議授予的擔保權益除外）導致對出質人的任何資產或收入產生或施加任何留置權。

（d）必要的行動。出質人擁有所有必要的權力和權限來簽署、交付和履行其在本質押協議項下的義務；出質人簽署、交付和履行本質押協議已通過所有必要的行動得到正式授權；且本質押協議已由出質人正式有效地簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對出質人強制執行，但須遵守破產、無力償債、暫緩執行或其他影響一般債權人權利強制執行的類似法律，以及一般公平原則（無論是在公平程序中尋求強制執行還是在法律程序中尋求強制執行）。

(E)批准。對於(I)出質人簽署、交付或履行本質押協議或其有效性或可執行性，(Ii)出質人授予據此授予的轉讓和擔保權益，或由出質人質押所依據的抵押品進行質押，(Iii)完善或維護在此設立的質押、轉讓和擔保權益(包括但不限於，此類質押的第一優先性質，除根據統一商法典提交融資聲明或(Iv)貸款人根據本質押協議行使有關抵押品的全部或任何權利及補救外(以及在行使該等權利及補救後，該等抵押品的買方將在質押權益的全部範圍內被接納為質押實體的成員或擁有人)，則除外。

（f）所有制出質人擁有被質押實體百分之百（100%）的成員或其他股權，並且根據本質押協議，被質押實體已收到百分之百（100%）的成員或其他股權的質押。

已質押實體的股權。出質人對抵押物擁有良好的所有權，不受任何質押、留置權、抵押、質押、擔保權益、押記、期權或其他擔保，但本質押協議所設定的留置權和擔保權益除外。質押權益轉讓時不受亦不會受任何合約限制（本協議所載任何該等限制除外）。出質人於本協議之日交付給質押人的確認聲明和控制協議附件A的組織結構圖（其格式見本協議附件D）真實、正確和完整，準確反映出質人在質押實體中的所有權權益。

(g)主要營業場所。出質人的主要營業地為本質押協議引言段所述。

（h）有效的擔保權益。本質押協議在擔保物中設立有效的擔保權益，以擔保債務為擔保，並且在根據本質押協議提交的融資報表在適當的備案處備案以及證明質押權益的擔保證書（如有）以及空白簽署的權益轉讓書的交付和佔有後，該等擔保權益將得到完善，第一優先擔保權益，以及完善該等擔保權益所需的所有申請和其他行動均已妥為進行。

（i）擅自在根據本質押協議向質押人交付已證明的質押權益（如有）後，出質人授權質押人存儲、保管和保管抵押物。擔保人對擔保人所擁有的抵押物的合理照顧的任何義務，應限於擔保人對其他人抵押的類似財產所承擔的同樣的照顧程度。

（j）交付. 出質人已向承租人交付一份真實、正確和完整的出質實體憲章文件副本，該副本於本協議之日生效。

（a）沒有轉移。除非貸款協議另有明確允許，出質人沒有也不會（i）出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置抵押品或其中任何權益，或授予任何期權，（ii）創建、產生或允許存在任何質押、留置權、抵押、質押、擔保權益、押記、期權或任何其他擔保，或（iii）投票授權或採取任何其他行動以允許質押實體發行任何成員資格或其他股權，或發行任何其他證券，或可轉換為借款人的任何成員資格或其他股權，或授予購買或交換借款人的任何成員資格或其他股權的權利。

（b）無放棄、修訂等。未經承租人事先書面同意，出質人不得以合理預期會對抵押物造成重大不利影響的任何方式，直接或間接試圖放棄、更改、修訂、修改或補充憲章文件的任何條款。出質人同意，進行上述任何和所有的所有權利已被抵押轉讓給了出質人，但出質人同意，在以下情況下，

出質人應不時履行上述任何規定，或應與承租人一起履行上述規定，或應確認承租人履行上述規定的權利，並應簽署承租人合理要求的與之相關的文書並採取相應的行動。

（c）解決和釋放。出質人不得就任何抵押物進行任何選擇、妥協、調整或解決。

（d）抵押品的保存。質押人可自行決定，為出質人的利益和費用支付出質人在本協議項下要求的任何金額或採取任何行動，或採取任何行動，以保全、保護、維持或執行本協議授予的擔保債務、抵押物或擔保權益，但出質人未在質押人書面要求後十（10）天內支付該金額或採取該行動。任何該等付款應被視為抵押人向出質人的預付款，並應在書面要求後十（10）天內由出質人支付，並按違約利率計算利息，自抵押人支出之日起直至付款為止。

（e）所有權的保證。根據本質押協議，出質人應保證並捍衞抵押物的權利、所有權和利益以及抵押物及其收益，以對抗除抵押物以外的所有人的主張和要求。違反本質押協議而發行的與質押權益有關的任何利息、證券、留置權或期權自始無效。

（f）文件和記錄。出質人應在其主要辦事處保存構成擔保物的文書、文件、保單和協議的原件，並在合理要求下，提供原件或副本，（以非由海關人員持有者為限）及有關文件和文書，以及所有檔案、調查、證書、函件、評估、計算機程序、磁帶，光盤、卡片、會計記錄和其他與抵押品有關的信息和數據。

（g）訴訟。出質人應立即通知所有未決法律或仲裁程序，以及任何政府或監管當局或機構或機構的未決程序，或者，如果出質人獲知對出質人或出質實體或與抵押物有關的此類威脅，如果做出不利決定，將對出質人或出質實體的狀況（財務或其他方面）或業務或抵押品造成重大不利影響。

（h）出質人應並應促使出質實體保存和維持其存在及其所有物質權利、特權和特許權。出質人應遵守並促使出質實體遵守所有適用法律、法規、法規和政府或監管機構命令的要求；並支付和免除或促使質押實體支付或免除在罰款之日之前對其或對其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，但任何該等税項、評税、收費或徵費，而該等税項、評税、收費或徵費的繳付是真誠地及以適當法律程序提出爭議的。

（i）執行和遵守其將執行或遵守的憲章文件的所有條款和規定，保持憲章文件的充分效力和作用，根據各自的條款執行憲章文件，並採取聯合國可能不時合理要求的與憲章文件有關的一切行動；和

（二）在收到質押人根據或根據憲章文件收到的所有通知、請求和其他文件後，應合理迅速地向承租人提供，並不時向承租人提供承租人合理要求的有關抵押品的信息和報告。

（j）主要營業地點和組織狀態。出質人不得變更出質人的主要營業地或組織/組建狀態，除非出質人事先在不少於三十（30）天前通知出質人，並根據出質人的合理酌情權採取了要求的行動，以使出質人在抵押品中的擔保權益得到持續完善。

（k）感謝締約方。如果出質人因其對質押權益的所有權而有權接收或應當接收任何新的或額外的會員資格或股票證書，（包括但不限於代表與任何重新分類、增加或減少資本有關的股息或分派的任何證書，或與任何重組有關發行的任何證書）、期權或權利，不論是除以下事項外，作為替代、轉換、交換質押權益的任何股份，或以其他方式與質押權益相關，出質人應接受質押權益作為質押人的代理人，以信託方式持有質押權益，並立即按照收到的、由質押人向質押人正式背書的確切格式立即交付質押權益，如有要求，連同一份未註明日期的普通會員權益授權書，該授權書以空白形式正式簽署，並保證簽署，由分包商持有，作為義務的附加擔保。在債務無法兑現和全部履行之前，在質押實體清算或解散時，就質押權益或與質押權益有關的任何款項應支付給質押人，作為債務的額外擔保，如有任何資本分配，或任何財產分配，或分配，根據借款人資本重組或重新分類或根據其重組，如此分配的財產應交付給承租人，由承租人持有，以作為債務的額外擔保。如果出質人應收到就質押權益支付或分配的任何款項或財產，則出質人應將該款項或財產以信託形式持有，並與出質人的其他資金分開，作為債務的額外擔保，直至該款項或財產被支付或交付給抵押人。

7. 進一步的補救措施；補救措施。為促進根據本合同第2條授予質押物和擔保權益，出質人特此同意以下內容：

（i）如果出質人收到根據本協議第2（a）條要求出質人質押的上述任何擔保物，則立即（x）將出質人收到的該擔保物轉讓並交付給出質人，（連同任何該等抵押品的證書（如有），包括正式空白背書的轉讓）此後所有這些證書均應由承租人根據本質押協議的條款持有，作為抵押品的一部分，或（y）採取擔保人認為合理必要或適當的其他行動，以正式記錄在上述第2（a）節中提及的該抵押品中根據本協議設立的擔保權益；

（二）提供、簽署、交付、存檔和/或記錄任何必要或可取的融資説明書、通知、文書、文件、協議或其他文件（根據承租人的合理判斷）建立、保存、完善或有效根據本協議授予的擔保權益，或使承租人能夠行使和執行其在本協議項下關於該質押和擔保權益的權利，包括但不限於，使任何或全部抵押品的記錄轉移到代理人或其代名人的名下；及

㈢允許代理人代表在正常營業時間內的任何時間，在收到合理通知後，檢查其與抵押品有關的賬簿和記錄並從中提取摘要，並允許代理人代表在出質人的營業地點接收與抵押品有關的所有通信和匯款的副本，並轉發出質人收到的與抵押品有關的任何通知或通信的副本，所有這些都是按照國家合理要求的。

（b）維護權利。除非根據適用法律，否則不得要求代理人採取必要措施來維護對任何抵押品的在先當事人的任何權利。

（i）出質人不得且無權直接或間接地，未經抵押人事先書面同意，試圖以合理預期會對抵押物、抵押人在其中的權利造成重大不利影響的任何方式放棄、變更、修改、修改、補充或變更，或全部或部分釋放、從屬、終止或取消，或根據下列規定給予任何同意：構成抵押品的任何文書、文件、保單或協議，或行使出質人作為一方、持有人、抵押人或受益人在其項下的任何權利、選擇權或利益，除非貸款協議或本協議項下另有明確允許。出質人同意，進行上述任何和所有的所有權利已間接轉讓給分包商，並可由分包商行使，但出質人同意，根據分包商不時提出的合理要求，出質人應履行上述任何規定，或應與承租人一起履行上述規定，或應確認承租人履行上述規定的權利，並應履行承租人合理要求的相關文書並採取與承租人有關的行動，與其出質人不得就任何抵押物進行任何選擇、妥協、調整或解決。儘管本協議有任何相反的規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，出質人

應有權行使其為當事一方的《憲章》文件所規定的、不與本質押協議、票據、貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款相牴觸的所有權利，前提是出質人同意不採取任何與本質押協議、票據、貸款協議或任何其他貸款文件的條款不一致的行動。

(Ii)儘管有任何相反的規定，(I)出質人仍有責任根據《憲章》文件履行其在《憲章》文件下的所有職責和義務，猶如本《質押協議》尚未簽署一樣；(Ii)貸款人行使本《質押協議》項下的任何權利不應免除出質人在《憲章》文件下的任何義務或義務；及(Iii)貸款人不應因本《質押協議》而對出質人在《憲章》文件下的行為或不作為承擔任何義務或責任。貸款人也沒有義務履行質押人在本合同項下的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收取或強制執行本合同項下的任何付款要求。

(I)貸款人應享有與《統一商法典》規定的擔保當事人的抵押品有關的所有權利和救濟(不論所述《統一商法典》是否在主張權利和救濟的管轄區有效)，以及擔保一方根據本《統一商法典》規定的任何權利和救濟可主張的任何管轄區的現行法律有權享有的附加權利和救濟，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內行使所有表決權的權利，與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權，如同貸款人是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(質押人同意採取一切適當的行動使這種權利生效)；

(Ii)貸款人可酌情決定隨時以其名義或以出質人的名義或以其他方式，要求、起訴、收取或收取任何因任何抵押品或作為任何抵押品的交換而應付或應收的款項或財產，但並無義務這樣做；

(3)貸款人可以根據本合同第7款(F)項的規定，選擇使用全部或部分抵押品；

(Iv)貸款人可就當時或其後將由貸款人或其任何代理人管有、保管或控制的抵押品或其任何部分，在貸款人認為最佳的一處或多於一處，以現金、賒賬或日後交付(而無須承擔任何信貸風險)的方式，出售、轉讓或以其他方式處置該等抵押品的全部或任何部分，在沒有要求履行或發出意向通知的情況下進行任何此類處置或其時間或地點(上述或適用法規要求且不能放棄的通知除外)，貸款人或任何其他人可以是在任何公開銷售(或在法律允許的範圍內，在任何私人銷售中)如此處置的任何或全部抵押品的購買人、受讓人或接受者，並在此後絕對持有該抵押品，不受任何索賠或權利的影響

任何種類，包括任何贖回權利或股權(法定或其他)，質押人，任何該等要求，通知或權利和股權在此明確放棄和免除。除非被適用法律禁止，否則貸款人可以在沒有通知或公告的情況下，暫停任何公開或私人出售，或不時在為出售而定的時間和地點發布公告，並可在將出售推遲到的任何時間或地點進行出售；

(5)貸款人可以行使所有會員或股東的權利、權力和特權，其程度與質押人有權行使這些權利、權力和特權的程度相同；

(6)貸款人在出售所有或任何質押權益時，無須任何一方採取任何進一步行動，即可在質押權益的範圍內，安排任何質押權益的買受人或受讓人被接納為質押實體的新成員或擁有人，並在質押權益被出售或轉讓的範圍內，安排出質人退出質押實體的成員或擁有人的身份，並填寫生效日期(如上文所界定)和受讓人的姓名，並將質押人籤立和交付的權益轉讓交付受讓人，如適用，就質押實體安排提交一份或多份經修訂或重述的有限合夥證書、有限責任公司證書或公司章程；

㈦擔保人可行使出質人在租船文件項下或與租船文件有關的任何及所有權利和救濟，或以其他方式就抵押物行使出質人的任何及所有權利和救濟，包括但不限於出質人要求或以其他方式要求支付租船文件項下任何款項或履行租船文件任何條款的任何及所有權利；及

㈧出質人根據或與租船文件有關的或與抵押品有關的任何直接或間接收到的所有付款，應以信託方式為承租人的利益接受，應與出質人的其他資金分開，並應立即以與所收到的相同的形式支付給承租人（附有任何必要的背書）。

根據本第7（d）條進行的任何收集、出售或其他處置的收益，應由税務局根據本第7（f）條進行使用。

出質人承認，由於《1933年證券法》（經修訂）和適用的州證券法中包含的某些禁止規定，對於所有或任何部分抵押品的銷售，賣方可能被迫將購買者限制在那些同意（除其他外）為自己的目的購買抵押品的人，用於投資，而不是為了分銷或轉售。出質人承認，任何此類私人銷售的價格和條件可能比在沒有此類限制的情況下通過公開銷售獲得的價格和條件不利，並且，儘管存在這些情況，出質人同意，任何該等私人銷售應被視為以商業上合理的方式進行，且出質人沒有義務從事公開銷售，也沒有義務延遲任何抵押品的銷售，在允許發行人登記公開銷售所需的時間內。

（e）私人銷售。根據本協議第7（d）條以商業上合理的方式進行的任何私人銷售中，賣方不承擔任何責任。出質人在此放棄因該等非公開出售中可能出售的抵押物的價格低於公開出售中可能獲得的價格或低於擔保債務的總額而引起的對抵押物的任何索賠，即使抵押物接受收到的第一個要約，並且不將抵押物提供給一個以上的受要約人。

（f）收益的應用。除本協議另有明確規定外，根據本協議收取、出售或以其他方式變現全部或部分抵押品的收益，以及根據本第7條持有的任何其他現金，應由本協議使用：

第一，支付此類收集、出售或其他變現的成本和開支，包括合理的現金支付成本和開支（包括其律師的費用和開支），以及由該等費用或開支；

最後，向出質人或其繼承人或受讓人支付，或按有管轄權的法院可能指示的，當時剩餘的任何餘額。

如本第7條所用，擔保物的“收益”是指就擔保物變現的現金、證券和其他財產，以及實物分配，包括在出質人或任何擔保物的任何發行人或債務人的任何重組、清算或債務調整中收到的任何收益。

（g）事實上的律師在不限制本質押協議授予質押人的任何權利或權力的情況下，質押人特此指定質押人為出質人的實際代理人，以便在違約事件發生時和持續期間，履行本第7條的規定，並採取質押人認為必要或可取的任何行動和執行任何文書，以實現本協議的目的，事實上，該委任為代理人是不可撤銷的，並附帶利益。在不限制前述規定的一般性的情況下，只要承租人有權根據本第7節對抵押品進行收款，承租人應有權並有權接收、背書和收款所有以出質人的指示為付款或其他分配的支票，並完全解除抵押品或其任何部分。

（h）確認聲明；控制協議。為更好地確保擔保人在質押權益中的擔保權益的完善，在簽署和交付本質押協議的同時，出質人應以本協議附件C的形式向質押實體發送書面指示，並應促使質押實體，且質押實體應，以本協議附件D的形式向賣方交付確認聲明和控制協議，據此，質押實體將確認其已登記本協議生效的質押，董事會在董事會的會議期間內，董事會同意在董事會的會議期間，董事會就董事會的指示作出決定，並同意遵守董事會的指示。

未經出質人或任何其他人進一步同意的質押權益。儘管本段有任何規定，書面指示或確認聲明和控制協議均不得解釋為將擔保人就擔保物發出指示的權利擴大到超出本質押協議規定的該等權利的範圍。

8. 終止。本質押協議應在貸款協議或其他相關文件項下的違約事件後行使補救措施後繼續有效，並應保持充分效力及作用，直至貸款協議及其他相關文件項下到期的所有有抵押債務及其他款項已無法全數支付予貸款人為止。一旦無法向抵押人支付貸款協議項下的所有擔保債務並全部履行，本質押協議即告終止，抵押人應立即促成將任何剩餘抵押物和就此收到的款項轉讓、轉讓和交付，但不得有任何追索權、擔保或陳述，或按抵押人的指示轉讓、轉讓和交付。本協議終止後，您應繼續遵守本協議的約定。

（a）沒有放棄。本公司或其任何代理人未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及任何延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成對該等權利、權力或補救措施的放棄；亦不妨礙本公司或其任何代理人單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施的行使。本協議提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

（b）適用法律。貸款協議的管轄法律條款經必要修改後適用於本質押協議，並在此以引用方式納入本質押協議，其範圍和效力與本質押協議完全相同。

（c）通知。本協議項下要求、允許或希望發出的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信應按照貸款協議的通知條款按借款人地址發送給出質人。

（d）本質押協議的條款只能通過出質人和抵押人正式簽署的書面文件予以放棄、修改或修改。任何該等修改或放棄均應對質押人和出質人具有約束力。

（e）繼承人和分配。本質押協議對出質人的繼承人和受讓人具有約束力，並符合出質人的繼承人和受讓人的利益（但未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利）。在不限制前述規定的情況下，質押人可在未經出質人同意的情況下，將其在本質押協議項下的全部或部分權利和救濟措施轉讓或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體，無論是單獨地或連同質押人的其他財產，用於轉讓質押人在貸款中的權益。在不限制前述規定的情況下，就根據貸款協議轉讓貸款而言，承租人可轉讓或以其他方式轉讓其在本質押協議項下的所有權利和救濟給受讓人，該受讓人應

即成為授予本協議或其他條款的所有權利和義務。出質人在本質押協議中作出的每一項陳述和協議應被視為適用於質押，本質押協議中對質押的每一項提及均應被視為適用於質押及其每一位繼承人和受讓人。

（f）不承擔部分責任。抵押品及任何付款均不應被視為已承擔或已承擔出質人的任何義務或責任。擔保人無義務收取其所管有或控制的任何抵押品的任何到期款項，或強制執行、保護或保留與抵押品或其任何部分相關的任何權利，擔保人無義務收取或變現抵押品或其任何部分，或延遲收取或變現抵押品或其任何部分，擔保人無義務就此採取任何行動。如果任何收入付款的付款人提出要求，承租人應就承租人因抵押物而收到的任何付款提供收據。

（i）出質人同意支付或償還質押人支付的：（一）質押人所有合理的自付費用，（包括但不限於律師的合理費用和開支），涉及（1）本質押協議的談判、準備、執行和交付，以及（2）出質人要求或發起的對本質押協議任何條款的任何修訂、修改或放棄；（B）所有費用及開支（包括合理的律師費用）與違約事件導致的任何強制執行或追索程序有關；及（C）任何政府或税務機關就本質押協議或本質押協議所指的任何其他文件徵收的所有轉讓、印花、單據或其他類似税項、評估或收費，以及所有成本、開支、税項，本質押協議或本文提及的任何文件所預期的任何擔保權益的任何備案、登記、記錄或完善而產生的評估和其他費用。

（二）出質人特此同意，就因任何人（A）與出質人在本質押協議項下的作為或不作為有關或引起的索賠而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害或費用，或《憲章》文件規定，（但不包括任何該等損失、責任、申索、損害或開支因被擔保人的重大疏忽或故意不當行為而產生），或（B）因任何抵押品的所有權或擔保權益而產生的，包括，但不限於，與任何此類調查或訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支出（但不包括任何此類損失、責任、索賠、損害或費用，因被起訴人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的損失）。

（h）進一步的ASIAN。出質人同意，出質人應不時在出質人的書面要求下，簽署並交付進一步的文件，

為完全影響本質押協議的目的，承租人合理要求的其他行為和事情。

（i）延遲不是放棄。任何未能或任何延遲堅持嚴格履行任何條款、條件、契約或協議，或行使本協議項下的任何權利、權力、救濟或特權，均不構成或構成對該等權利、權力、救濟或特權的放棄，亦不妨礙任何其他權利、權力、救濟或特權的行使。

（j）同行本質押協議可通過傳真或其他電子方式簽署，且以任何數量的副本形式簽署，所有副本一起構成同一份文書，本質押協議的任何一方均可簽署任何該等副本簽署本質押協議。

（k）可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，（i）本協議的其他條款應在該司法管轄區內保持完全有效，並應作出有利於本協議的寬鬆解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖；（ii）本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

（l）演奏會。本協議的序言和導言部分是本協議的一部分，構成本質押協議的基礎，並應被視為其中所述事實和文件的初步證據。

(m)性別；人數。如本質押協議所用，男性、女性或中性應被視為包括其他人，且在上下文需要時，單數應包括複數（反之亦然）。

(o)通過引用併入。在任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款的範圍內，（包括但不限於貸款協議）在本質押協議終止前被終止或以其他方式滿足，則為免生疑問，該等條款及/或界定條款應持續至債務履行為止，而不考慮原包含該等條款之貸款文件已以其他方式終止或履行。

(a)

的權利。出質人授權出質人在任何時候自行決定履行下列任何或全部行為，且不應通知出質人，不影響出質人在本質押協議或任何其他相關文件項下的義務，不影響以出質人為受益人的對抵押物的留置權和承諾：

(i)

擔保人可以取得並持有擔保債務的擔保，接受額外或替代擔保，以及從屬、交換、強制執行、放棄、解除、妥協、未能完善和出售或以其他方式處置任何此類擔保；

(Ii)

在違約事件發生及持續期間，承銷商可指示出售現在或以後為擔保債務持有的全部或部分任何證券的順序和方式，承銷商（或其指定人或指定人）也可投標任何此類出售；

(Iii)

擔保人可以按照擔保人選擇的方式、順序和優先權，將從出質人、任何出質人關聯公司或任何其他來源獲得的任何付款或收回款項，以及任何擔保的任何收益用於擔保債務；

(Vi)

除擔保債務外，質押人可向出質人或出質人關聯公司發放其他信貸，並可取得和持有如此發放的信貸的擔保，所有這些都不影響出質人在本協議項下或其他相關文件項下的責任，也不影響對本協議項下或其他相關文件項下的抵押物的留置權和擔保。

(b)

絕對義務。出質人明確同意，在所有擔保債務全部支付和履行之前，以及本質押協議和其他相關文件的每一條款、約定和條件得到充分履行和履行之前，出質人不得解除本協議或任何其他貸款文件中規定的義務、放棄和協議，對擔保物的留置權和擔保的可執行性或優先權受以下因素的影響：

(i)

任何可能解除、減少、限制或修改任何出質人在本協議項下或其他相關文件項下的義務，或以擔保人為受益人的留置權和擔保的行為或事件，但全額支付擔保債務除外；

出質人在此明確放棄並放棄任何抗辯，以履行本質押協議和所有其他相關文件項下的義務，或基於上述任何作為、不作為、協議、放棄或本款所述事項而對抵押物強制執行留置權和保證（已付款抗辯除外）。本質押協議的目的和意圖是，在任何情況下，出質人在本質押協議和所有其他相關文件項下的義務均為絕對和無條件的。

(i)

要求承租人對出質人或任何其他人提起訴訟，對出質人或任何人持有的任何擔保提起訴訟或用盡，或尋求承租人有權採取的任何其他補救措施，直至無法全額支付貸款為止；

(Iii)

任何防禦：（A）基於任何其他人的任何法律行為能力，（B）基於任何原因，任何其他人對破產人的責任的任何免除、解除、修改、減損或限制，無論是由破產人同意還是由法律的實施引起，（C）因任何政府當局與破產有關的任何案件、訴訟或程序而引起或能夠被主張，任何其他人或其任何關聯公司的重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟，或為債權人的利益而進行的任何一般性轉讓、重組、為債權人進行資產處置或就其債權人或其任何相當部分債權人作出的其他類似安排；在根據任何美國聯邦或州法律進行的每一種情況下，（本條（C）中所述的上述每一項在本文中稱為“破產程序”）；或（D）因任何該等破產程序中的債務或其任何部分或為此持有的任何擔保而被拒絕或否認而引起的；

(Iv)

在涉及任何其他人的任何破產程序中，基於德勤採取或忽略的任何行動的任何抗辯，包括允許德勤的債權作為擔保、部分擔保或無擔保的任何選擇，德勤在任何破產程序中向任何其他人提供任何信貸，以及德勤為任何此類信貸提供任何擔保；

(v)

除本協議另有規定外，所有提示、履約要求、不履約通知、抗議、抗議通知、拒絕通知、意向加速通知、加速通知、接受本質押協議或任何其他貸款文件的通知以及新的或額外債務的存在、產生或產生的通知，以及各種要求和通知；以及

(i)

在任何違約事件發生及持續期間，分包商可自行決定，無需事先通知出質人或得出質人同意，選擇：（A）取消擔保債務的任何抵押品的贖回權，（B）接受轉讓擔保債務的任何該等抵押品以代替止贖權，（C）妥協或調整擔保債務或其任何部分，或與出質人或任何其他人作出任何其他安排，或（D）對出質人或任何其他人或擔保債務的任何擔保物行使任何其他補救措施。分包商的此類訴訟不得解除或限制分包商在本協議項下或在其他相關文件項下的權利，即使該訴訟的效果是剝奪出質人的任何代位求償權、賠償權或從任何其他人處收取償付款的其他權利，無論是合同性的還是由於法律的實施或其他原因而產生的。出質人明確同意，在任何情況下，出質人均不得被視為在抵押品的任何止贖或轉讓以代替抵押品的止贖後對抵押品擁有任何權利、所有權、權益或索賠。

無論出質人是否可能已向賣方支付任何款項，在全部償還擔保債務之前，出質人放棄：（A）在違約事件發生及持續期間，所有代位求償權、所有賠償權以及因本質押協議所擔保的抵押物向任何其他人收取補償的任何其他權利，無論是合同性的還是因法律（包括美國破產法或任何後繼者或類似法規）或其他方式的實施而產生的；（B）擔保人可能對任何授予擔保債務抵押品的人執行任何補救的所有權利；及（C）參與擔保人現在或以後將持有的任何抵押品的所有權利。

質押實體特此（a）確認收到隨附本質押實體同意書的已簽署質押協議副本，（b）同意質押協議，（c）同意遵守質押協議的條款和規定，（d）同意不做任何或導致、允許或容忍任何被質押協議禁止或違反質押協議條款的事情，及（e）同意根據質押協議的規定，在其簿冊及紀錄上登記董事於質押權益的抵押權益。

在不限制前述規定的情況下（無論質押實體的任何特許文件中有任何相反規定），自本協議之日起，借款人同意：

（a）直接交付證明任何權利、期權或權證的任何及所有文書和/或證書，以及因出質人對質押實體發行的質押權益的所有權或出質人行使該等質押權益所附的任何期權、權證或權利而向出質人發行或將收到的所有新的、額外的或替代證券；

（b）根據質押協議第7（d）條，承認受讓人或任何其他中標人在出售質押權益後自動成為質押實體成員或股東的權利，該承認應在根據《統一商法典》完成處置後自動生效，並且不需要質押實體或任何其他人採取任何進一步行動；以及

（c）如果根據質押協議第7（d）條出售質押權益，質押實體應應受讓人的要求，且費用由出質人承擔：（i）向受讓人提供借款人擁有的其他信息和財務預測，這些信息可能是必要的，或者受讓人合理認為是可取的，以使受讓人能夠出售質押權益；及（ii）作出或安排作出為使出售質押權益或其任何部分有效及具約束力及符合適用法律而合理需要的所有其他作為及事情。

出質實體進一步確認並同意，其應在不經出質人另行通知或同意的情況下完成上述所有事項。

《承諾協議》簽署頁（海灣沼澤地）

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本股東權益轉讓書（以下簡稱“股東權益轉讓書”）於2023年5月26日（以下簡稱“生效日期”）由Heritage Global Inc.簽署，一家佛羅裏達州的公司（連同其繼承人和受讓人，統稱為“受讓人”）為C3BANK，一家全國性的銀行協會（連同其繼承人和受讓人，統稱為“受讓人”或“受讓人”）。

以下籤署人已於二零二三年五月二十六日與本公司訂立若干質押及擔保協議（該協議，可不時修訂或以其他方式修訂，稱為“質押協議”）。除另有説明外，本質押協議中定義的術語按其中定義使用。

轉讓人為HERITAGE GLOBAL，LLC（一家特拉華州有限責任公司（“質押實體”）的唯一成員，該公司根據質押實體日期為2010年11月30日的經修訂和重列有限責任公司協議（該協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修訂）存在並由該協議證明）存在。根據經營協議，轉讓人擁有及擁有抵押實體及其資產及分派之若干權利、所有權及權益（統稱“權益”）。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

第1節轉讓及接受非轉讓權益。自生效日期起，轉讓人特此出售、轉讓、轉讓和轉讓（無追索權，除本協議另有規定外，無陳述或保證）轉讓人在該權益中的所有權利、所有權和權益及其在經營協議項下的權利，包括但不限於，其所有（a）根據或根據經營協議收取到期款項的權利，（b）收取與經營協議有關的任何保險、賠償、保證或擔保的收益的權利，（c）因經營協議項下違反或失責而產生的損害賠償申索，及（d）根據經營協議履行及強制履行的權利，以及以其他方式行使經營協議項下所有權利及補救措施的權利。轉讓人在該權益中的權利、所有權和權益，以及轉讓人在經營協議項下的權利，根據本質押協議轉讓給受讓人，以下稱為“轉讓權益”。受讓人在簽署本股東權益轉讓書後，特此接受受讓人的轉讓權益，並同意成為繼承人，

在轉讓人的利益範圍內，質押實體的成員取代轉讓人，並受經營協議條款和規定的約束。

第2節資本帳户。於生效日期或之前，受讓人應通知根據經營協議條款要求通知的質押實體的其他成員，此後，可分配給受讓人的所有利潤和虧損部分，以及所有其他收入、收益、虧損、扣除或貸記項目。受讓人應有權獲得就該等利息應付的所有分派、付款或其他分配的部分，不論該等分派、付款或其他分配的來源或其賺取日期。

第3節轉讓人的陳述和義務。自本股東權益轉讓生效日期起，轉讓人向受讓人聲明：

（a）本股東權益轉讓書已由轉讓人正式簽署並交付，是轉讓人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產法、破產法和一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的約束；以及

（b）轉讓人是無任何留置權的轉讓人的唯一所有人，除質押協議所規定的留置權外，沒有任何留置權。

第4節檔案。在生效日期或生效日期後儘快，受讓人應向所有適當的辦事處或機構提交併記錄或促使其提交併記錄為使本協議條款生效所需的所有文件和文書（如有），包括但不限於（a）本股東權益轉讓書和（b）任何成員資格證書和假名證書及其任何修訂。

第5節未來協會每一轉讓人和受讓人均同意自本協議日期起及之後就本協議所述的任何事項進行合作，並簽署為使本協議所證明的轉讓生效、證明或發出通知而合理要求的進一步契據、銷售單、轉讓、免除、假設、通知或其他文件。

第6節繼承人和分配。本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。

第7節修改和放棄。本股東權益轉讓書或本協議任何條款的任何補充、修改、放棄或終止均不具有約束力，除非本協議各方以書面形式簽署，且該書面形式的原件或副本已交付受讓人。

第8節同行本股東權益轉讓書可簽署任何數目的副本。每份副本應視為原始文書，所有副本一起構成一份協議。以傳真、電傳複印機或其他方式向本股東權益轉讓書交付簽字頁的已簽署副本

電子方式應與交付本股東權益轉讓書的人工簽署副本一樣有效。

第9款. 執行；生效日期。本股東權益轉讓將具有約束力和有效性，並將導致股東權益在生效日期的轉讓。

第10款. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

轉讓人為HERITAGE ALT LLC（一家特拉華州有限責任公司（“質押實體”）的唯一成員，該公司根據質押實體日期為2011年6月21日的經修訂和重列有限責任公司協議（該協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修訂）存在並由其證明。根據經營協議，轉讓人擁有及擁有抵押實體及其資產及分派之若干權利、所有權及權益（統稱“權益”）。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

第1節轉讓及接受非轉讓權益。自生效日期起，轉讓人特此出售、轉讓、轉讓和轉讓（無追索權，除本協議另有規定外，無陳述或保證）轉讓人在該權益中的所有權利、所有權和權益及其在經營協議項下的權利，包括但不限於，其所有（a）根據或根據經營協議收取到期款項的權利，（b）收取與經營協議有關的任何保險、賠償、保證或擔保的收益的權利，（c）因經營協議項下違反或失責而產生的損害賠償申索，及（d）根據經營協議履行及強制履行的權利，以及以其他方式行使經營協議項下所有權利及補救措施的權利。轉讓人在該權益中的權利、所有權和權益，以及轉讓人在經營協議項下的權利，根據本質押協議轉讓給受讓人，以下稱為“轉讓權益”。受讓人在簽署本股東權益轉讓書後，特此接受轉讓人的轉讓權益，並同意在轉讓權益範圍內取代轉讓人成為質押實體的繼承成員，並受經營協議條款和規定的約束。

第3節轉讓人的陳述和義務。自本股東權益轉讓生效日期起，轉讓人向受讓人聲明：

（b）轉讓人是無任何留置權的轉讓人的唯一所有人，除質押協議所規定的留置權外，沒有任何留置權。

第6節繼承人和分配。本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。

第8條對應條款。可以執行該成員利益分配的任意數量的對應對象。每一份副本將被視為一份原始文書，所有副本加在一起將構成一項協議。以傳真、傳真機或其他電子方式提交本會員利益轉讓的簽字頁簽字件的效力，應與交付本會員權益轉讓的人工簽署副本的效果相同。

第9款. 執行；生效日期。本股東權益轉讓將具有約束力和有效性，並將導致股東權益在生效日期的轉讓。

第10款. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

轉讓人為HERITAGEGLOBAL CAPITAL LLC（一家特拉華州有限責任公司（“質押實體”）的唯一成員，根據質押實體日期為二零一九年九月三日的經修訂及重列有限責任公司協議（該協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修訂）存在並由其證明。根據經營協議，轉讓人擁有及擁有抵押實體及其資產及分派之若干權利、所有權及權益（統稱“權益”）。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

在轉讓人的利益範圍內，質押實體的成員取代轉讓人，並受經營協議條款和規定的約束。

第3節轉讓人的陳述和義務。自本股東權益轉讓生效日期起，轉讓人向受讓人聲明：

（b）轉讓人是無任何留置權的轉讓人的唯一所有人，除質押協議所規定的留置權外，沒有任何留置權。

第6節繼承人和分配。本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。

電子方式應與交付本股東權益轉讓書的人工簽署副本一樣有效。

第9款. 執行；生效日期。本股東權益轉讓將具有約束力和有效性，並將導致股東權益在生效日期的轉讓。

第10款. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

在此，並在此成立和任命C3銀行，全國協會，代理人轉讓上述股票在內部的賬簿上。

根據國家協會(“質權人”)C3BANK與佛羅裏達州公司(“質權人”)之間日期為偶數日的特定質押和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“質押協議”)的要求，特此指示您確保質權人在會員中的擔保權益和下文所述的其他股權的完善，以質權人的名義登記下列權益的質押：

出質人在遺產全球合夥公司(加利福尼亞州的公司)、遺產全球有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)、遺產ALT有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)、遺產全球資本有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)和國家貸款交易所公司(伊利諾伊州的公司，統稱為“質押實體”)中的所有成員資格和其他股權，包括但不限於質押人現在擁有或今後任何時候獲得的以下所有財產，質押人現在擁有或在未來的任何時間可以獲得任何權利、所有權或權益：

(A)質押實體的所有成員權益或其中的其他股權，以及質押人此後就此類成員權益或其他股權取得的其他權利(不論是與質押實體的任何增資、資本重組、重新分類或重組或其他方面有關的)(所有此類成員權益和其他股權，以及以下統稱為“質押權益”的所有此類期權、認股權證和其他權利)；

(B)代表或證明質押權益的所有證明書、文書或其他文字，以及質押權益所產生或與質押權益有關的所有賬目及一般無形資產；

(C)就質押權益而現在或將來到期及將到期付給出質人的任何及所有款項或財產，或出質人現在或將來可能以質押實體的成員或股東身分而有權以股息、分配、資本返還或其他方式獲得的任何及所有款項或財產；

(D)質押人現在以質押實體成員或股東身份對質押實體及其財產提出的或今後可能取得的所有其他債權；

(E)出質人在《憲章》文件下的所有權利，包括但不限於出質人根據《憲章》文件產生的或與出質人對質押權益的所有權有關的所有表決權和同意權；以及

（f）在（a）至（e）款未另行包括的範圍內，上述（a）至（e）款所述出質人任何財產的所有收益，以及在上述條款所述任何財產或此類收益相關的範圍內，所有賬簿、信件、信用檔案、記錄、發票和其他文件。

特此進一步授權和指示您簽署並向質押人交付一份確認聲明和控制協議，該協議實質上採用質押協議附件D的形式，並在其中更充分規定的範圍內，遵守質押人關於抵押品的指示，無需獲得以下籤署人的進一步同意或通知。儘管本款有任何規定，本指示不得解釋為將質押人就抵押物發出指示的權利擴大到質押協議中規定的此類權利之外。本協議所用及並無另行界定之詞語，應具有質押協議所賦予之涵義。

根據C3BANK（一家全國性協會）與Heritage GLOBAL INC.之間於本協議同日簽訂的某些質押和擔保協議（經不時修訂、補充或修改，簡稱“質押協議”）的要求，本確認聲明和控制協議涉及質押協議中描述的會員資格和其他股權（“質押權益”）及其發行人（統稱“質押實體”）。

為完善質押權益中的擔保權益，質押實體同意，本協議附件A所附的組織結構圖真實、正確和完整，並準確反映了質押實體截至本確認聲明和控制協議日期的所有權。

出質實體已於本協議日期以登記的質押人名義登記出質權益。目前並無其他質押或其他與登記質押人不利的權益有關的權益登記於質押實體的簿冊及記錄上。

在擔保債務無法全額償付之前，質押實體同意：（i）在違約事件發生時和持續期間，遵守質押人的指示，無需出質人或任何其他人的進一步同意；及（ii）違約事件發生及持續期間，不理會出質人或任何其他人提出的任何違反質押權人指示的要求；及（iii）承認受讓人或任何其他中標人根據質押協議第7（d）條出售質押權益後成為質押實體成員或股東的權利。儘管本段有任何規定，本確認聲明及控制協議不得解釋為擴大承租人就質押權益發出指示的權利，超出質押協議所載的該等權利。本協議所用及並無另行界定之初步大寫術語，應具有質押協議所賦予該等術語之涵義。

附件D

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