貸款修改協議和
償還貸款
[Heritage Global Inc.；貸款編號：13880]
本貸款修改協議和貸款確認（以下簡稱“協議”）由Heritage Global Inc.，一家佛羅裏達公司（“借款人”）和C3bank，全國協會（“借款人”）就以下事實：
R E C I T A L S：
A.
於二零二一年五月五日或前後，本公司與借款人訂立商業貸款協議（經修訂，“現有貸款協議”，經本協議修訂，“貸款協議”），據此，本公司同意向借款人提供最高本金額為一千萬美元（10，000，000. 00美元）的循環信貸額度（“貸款”）。 該貸款由（其中包括）（i）借款人於二零二一年五月五日以借款人為受益人的原始本金額為一千萬美元及無/100美元的若干承兑票據證明，（10 000 000美元）（如可不時修訂、重述、修改或替換，“附註”），（ii）日期為5月5日的某些商業擔保協議，2021年，由借款人，Heritage Global Partners Inc.，加利福尼亞公司（"HGP"），Heritage Global LLC，特拉華州有限責任公司（"HG"），Heritage ALT LLC，以前稱為Equity Partners HG LLC，特拉華州有限責任公司（"EPHG"），National Loan Exchange，Inc.，一家伊利諾伊州公司（"NLEX"）、一家特拉華州有限責任公司Heritage Global Capital LLC（「HGC」，連同HGP、HG、EPHG及NLEX，各為「設保人」，統稱「設保人」）及（“擔保協議”在此之前可能或此後可能不時修訂、重述、補充、延長、更新、取代或以其他方式修改），及（iii）借款人與借款人於本協議同日簽訂的質押及擔保協議（“質押協議”，在此之前或以後可能不時修訂、重述、補充、延期、續期、取代或以其他方式修訂）；
B.
於二零二二年四月一日或前後，借款人與借款人訂立若干貸款修訂協議及日期為該日期的貸款確認（“第一次修訂”），其中包括修訂EPHG的名稱及貸款財務契諾。
C.
於二零二三年五月四日或前後，借款人與借款人訂立日期為該日期的若干條款變更協議（“第二次修訂”），其（其中包括）將到期日延長至二零二三年六月七日。
D.
本協議、現有貸款協議、第一次修改、附註、擔保協議、質押協議和相關文件，連同貸款人要求的證明或擔保貸款的任何其他文件，及其任何和所有修訂和修改，統稱為“貸款文件”。 本協議未另行定義的大寫術語應具有貸款協議（或如果貸款協議未定義，則在其他貸款文件中）賦予它們的含義；
關於接受貸款和質押以及保證的協議—第1頁 （卡梅隆）
DM2\5482333.2 G1031/00009
E.
借款人現要求並特此同意，在遵守本協議的條款和條件的前提下，除其他事項外，延長到期日、修改適用利率和修改貸款契約。
F.
應借款人的要求，招標人同意修改現有貸款協議和其他貸款文件，條件是借款人根據本協議簽署和履行，批准和確認貸款和貸款文件，以及招標人要求的任何和所有此類文件，並完成招標人合理要求的此類其他行為或事項。
協議書
因此，鑑於上述內容和其他有價值的對價，特此確認其已收到並充分，本協議雙方同意如下：
2.
貸款確認書。 借款人特此確認並確認借款人在貸款文件中規定的貸款義務，並重申並重申其各項條款、條件、規定和放棄。 除本協議規定的情況外，本公司無意以其他方式修改、增加、減少或改變貸款文件項下的貸款人各自的權利或義務。 本協議中的任何內容均不應被視為構成貸款人解除借款人在貸款文件項下的任何義務。
a.
本協議和其他貸款文件代表對借款人有效和可執行的義務。
b.
於參考日期，借款人並無向貸款人或任何其他人士或實體提出申索或抗辯，而該等申索或抗辯會或可能影響(I)貸款文件任何條文的可執行性；或(Ii)貸款人就貸款墊付款項的可收集性。
c.
借款人簽署、交付和履行本協議和經正式授權的貸款文件，與借款人的任何組織文件的條款不衝突，也不違反借款人所受的任何法院或政府機構或機構的任何法律、規則或命令。自本協議之日起，本協議、現有貸款協議以及任何和所有其他貸款文件中包含的所有陳述和保證均真實無誤，且所有此類陳述和保證在本協議簽署後仍然有效。
d.
截至參考日期，貸款文件或任何重大協議下沒有未治癒的違約或違約。還沒有簽訂新的材料協議
自貸款結束之日起，除本協議所述外，未發生任何重大協議的修改、豁免、修改或終止。
e.
借款人承認，本修改並不保證對本合同中詳細説明的借款人義務的修改以外的任何延期和/或修改，任何此類額外的修改和/或修改須經貸款人書面批准，由貸款人自行決定。
4.
對貸款文件的附加修訂。以借款人支付單據費用(定義如下)為準，現將貸款單據修改如下：
a.
定義-備註。現將“票據”一詞全部刪除，並在此插入以下內容：“”票據“一詞係指由Heritage Global，Inc.於2023年5月26日簽署的本金為1000萬美元、本金為100美元(10,000,000.00美元)的經修訂和重新簽署的票據，以及票據或信貸協議的所有續期、延期、修改、再融資、合併和替換。”為免生疑問，該經修訂及重述的附註須由借款人同時以貸款人為受益人籤立。
b.
適用的利差。自參考日期起，與該指數的利差應從1.70個百分點降至1個百分點。該指數目前為8%又0.25%(8.25%)，因此新的初始利率為9.25%(9.25%)。
c.
適用的利率下限。自參考日起，利率下限上調至六又四分之三個百分點(6.75%)。在任何情況下，這筆貸款的年利率都不會低於6.75%。
d.
到期日。特此將到期日延長至2024年10月27日，即“新到期日”。為免生疑問，所有未償債務應於2024年10月27日到期並支付，或貸款文件中規定的由於加速或其他原因而導致的較早日期。
e.
未使用的線費。現將以下內容添加到貸款協議中標題為“肯定契約”的部分：
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“借款人應每年向貸款人支付一筆未使用的線路費用，從2023年10月27日(即2023年10月27日首次到期，2024年4月27日第二次到期，2024年10月27日第三次到期)開始，每六(6)個月支付一次欠款，或(B)全額支付貸款，兩者中以較早者為準。就本條而言，“未使用額度手續費”指的是(X)12.5個基點(0.125%)乘以(Y)等於(I)貸款金額減去(Ii)上述六(6)個月期間的平均餘額的金額，但只有在餘額低於5,000,000美元(貸款金額的50%)的情況下方可計算。為免生疑問，如上述六個月的平均結餘超過500萬元，則不適用於未使用的電話費。例如，如果借款人在2023年10月27日全額償還貸款，並且2023年4月27日至2023年10月27日的平均餘額為700萬美元，則借款人應支付以下未使用的額度費用(I)前六 |
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(二)第二個六個月期間$12,500；(三)第三個六個月期間$12,500。“ |
f.
財務報告。在貸款協議標題為“財務報表”的一段中增加了下列財務報告契約：
“-季度綜合經營預測；
-季度Heritage Global Capital LLC貸款摘要(管理層和董事會級別的報告，彙總貸款業績、抵押品細節和其他一般貸款業績數據和用於監控投資組合的KPI)；
-按實體劃分的季度合併資產負債表和損益表；
-年度遺產全球合作伙伴公司，庫存時間表；以及
-年度借款人估值津貼分析和備忘錄(Re：虧損結轉分析)。
g.
金融契約。貸款協議第3頁，以“以下每季測試的財務契約”開始，至
貸款協議同一頁上的“首字母”特此全部刪除，並以以下文字取代：
"審計委員會應按季度自行決定對下列財務契約進行檢驗：
財務契約：
股權和流動性：借款人應保持至少40，000，000美元的股權（定義見下文），並在其資產負債表上保持至少3，500，000美元的總流動性（定義見下文）。
"流動性總額"是指（a）現金，加上（b）現金等價物，加上（c）標的信貸額度剩餘可用性的總和。
“股權”是指公認會計原則股東權益總額
債務與權益比率：借款人應保持債務與權益比率不超過.50x（按總債務/權益計算）。
“債務總額”是指未償債務總額。
債務契約：借款人應在一個歷年內至少30天內（非連續）將貸款的未償還餘額支付至5，000，000美元。
股息：借款人不得在貸款期限內分配任何股息，未經貸款人事先書面批准。
額外債務：借款人和關聯公司不得承擔除本貸款和貸款編號為15784的定期貸款（“定期貸款”）以外的額外債務。
銀行關係：借款人應百分之百地轉移其與貸方的主要銀行關係。借款人應與其他人保持其主要活期存款賬户（借款人從經營中獲得的幾乎所有收入都存入該賬户，借款人從該賬户中支付的幾乎所有支出都來自該賬户）。除非經世行批准（世行不得無理扣留、限制或延遲批准），借款人及其子公司應維持其與世行的主要活期存款賬户關係，其中應包括但不限於Heritage Global Partners Inc.的賬户，加州公司、Heritage Global LLC（特拉華州有限責任公司）、Heritage ALT LLC（原名Equity Partners HG LLC）、特拉華州有限責任公司和Heritage Global Capital LLC（特拉華州有限責任公司）。
貸款組合表現：
(A)借款人的子公司Heritage Global Capital LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“HGC”），應接受以下業績計量：（“投資組合計量”）：和記環球電訊的應收貸款餘額及/或持有該等應收款項的權益法投資，被視為已逾期支付最低合約本金及利息，和/或其他合同義務不得超過該確定期間所需應收款總額的百分之五（5%）。 就本公約而言，“逾期”是指合同到期日超過三十（30）個日曆日。
(B)借款人、和記環球和/或其任何子公司應繼續遵守所有合夥/經營協議的所有條款和條件，無論是現在還是在本協議生效後，借款人和和記環球應根據借款人的要求每季度進行驗證。
為免生疑問，若（A）未能達到組合計量，及/或（B）倘借款人、和記環球及/或其任何附屬公司違反或違反任何合夥/經營協議，且已發現該等違約行為，且已啟動強制執行程序，而該等違約行為將對借款人償還本貸款的能力造成重大不利影響，則違約事件即已發生。 如果本款規定的違約事件已經存在且持續，則借款人應在收到通知之日起三十（30）天內糾正該違約行為。
財務成本削減比率。
下列財務契約（個別稱為「削減比率」，統稱「削減比率」）釐定當時適用計算日期的最高貸款額（各稱為「新最高貸款額」），該新最高貸款額
貸款金額應反映任何給定的削減比率可支持的債務金額：
債務與流動資產比率：借款人應保持總債務與流動資產總額（定義如下）的比率等於或小於.50x。
“流動資產總額”指Heritage Global Capital，LLC的（a）現金及等價物，加上（b）應收賬款，加上（c）存貨，加上（d）其他流動資產，以及（e）權益法投資的總和。
僅就本段而言，總債務應僅包括本貸款項下到期的未償餘額。
償債覆蓋率：借款人應保持至少1.30x的償債覆蓋率（“DSCR”）（按12個月的後續EBITDA（定義如下）/全公司12個月的後續債務支付（定義如下）計算）。
"息税前利潤"應指借款人在證券交易委員會公開文件中報告的利息税折舊和攤銷前的總利潤（即，10—Q和10—K），未調整。
"債務支付"是指（a）以10，000，000美元餘額計算的主題項目上的假定債務還本付息，按當時根據附註到期的利率，在七（7）年內攤銷，加上（b）定期貸款的合同每月付款，加上（c）借款人未償長期債務的流動部分（不包括（a）項），加上（d）借款人支付的利息費用（不包括（a）項）。
債務與EBITDA比率：總債務不得超過12個月EBITDA的2.0倍。
為免生疑問，分包商應使用規模確定當時適用的計算日期的最高貸款額（“新最高貸款額”），即新最高貸款額應反映任何給定規模確定器可支持的債務額。 如果當時未償還貸款額超過新的最高貸款額，借款人應按當時未償還貸款額減去新的最高貸款額的金額償還貸款（“所需償還額”）。 借款人應在借款人提出要求後三（3）天內向借款人支付所需的償還款。
僅為説明目的，如果借款人在12個月的後續債務支付中未達到DSCR的10，000，000.00美元，則最大貸款額必須減少至12個月的EBITDA在DSCR的1.30x下可以支持的金額。
如果在計算新貸款金額時，當時的未償還貸款金額超過了新的最高貸款金額，借款人應按相等於（a）當時的未償還貸款金額減去（b）新的最高貸款金額的金額償還貸款
貸款金額（“所需支付”）。 借款人應在借款人提出要求後三（3）天內向借款人支付所需償還款。
h.
為免生疑問，截至2023年5月25日，貸款的未付本金餘額為500萬美元（5，000，000. 00美元）。
i.
自參考日期起及之後，任何貸款文件中對任何貸款文件的任何提及均指經本協議修改的貸款文件。
5.
無其他修改。除經本協議修訂及/或修改外，現有貸款協議及其他貸款文件的所有義務及其他條款應保持完全有效及可執行，本協議不作更改及不變。
6.
貸款修改的先決條件。 第一百零三條當事人應當履行本協議所述的修改的義務，以滿足下列各項先決條件為前提：
a.
借款人應在必要和適當時簽署、確認並向借款人提交：（i）借款人和借款人可能要求的其他實體的正式通過的同意和/或決議，並指定代表每個實體的授權簽署本協議的人員；及（ii）董事會認為必要或適當的任何進一步及額外文件，包括但不限於，為確保擔保人在擔保物中的擔保權益的適當附加、完善和優先權而必要或適當的文件。
b.
借款人應以可立即獲得的資金向分包商支付了分包商因以下事項而發生的所有費用：（i）談判和準備本協議以及根據本協議簽署和交付的所有其他文件，以及（ii）本協議預期的交易以及根據本協議簽署和交付的所有文件，（包括但不限於法律費用和開支、所有權溢價和其他關閉費用）；
c.
借款人應在本協議簽署之日或之前，以可立即動用的資金，向借款人支付借款人迄今所產生的文件費和費用，金額為五千零/100美元（5，000.00美元，簡稱“文件費”）。
d.
本協議、現有貸款協議和其他貸款文件中所載的陳述和保證，自本協議生效日期起，在所有重大方面均為真實和正確的；以及
e.
分包商應自行決定，在本協議生效後，不存在違約事件，也不存在任何事件、情況或條件，經通知或時間流逝或兩者均為違約事件。
7.
借款人解除債權。 除本協議明確規定外，借款人代表其自身及其各自的代理人、僱員、代表、關聯公司、利益受讓人、繼承人、繼承人和受讓人（該等個人和實體，
貸款人及其每名受讓人、成員、投資者和參與者(如有)，以及其各自的高級職員、董事、股東、代理人、僱員、關聯方、繼承人和受讓人(統稱為被解除方)，從任何和所有權利、索賠、要求、義務、債務、債務、違約、違反義務或任何關係、作為、不作為、不當行為、不當行為、訴訟因由、承諾、損害、費用、損失和開支中獲得或從所有權利、索賠、要求、義務、債務、債務、違約、違反義務或任何關係、作為、不作為、不當行為、訴訟因由、承諾、損害、費用、損失和開支中解脱。存在或可能或可能聲稱存在的描述或性質，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、清算或未清算、索賠或無索賠，無論是基於合同、侵權行為、違反任何義務或其他法律或衡平法追償理論，每一項似乎在本協議全文中都有充分闡述(統稱為“索賠”)，以任何方式產生、與以下任何或全部有關、存在或發生在本協議簽訂之時或之前：(A)貸款或貸款的管理；以及被解約方或其任何一方在貸款或貸款管理方面的任何行動或不作為；(B)屬於任何或所有貸款協議或其他貸款文件的標的或預期的任何或所有交易；。(C)抵押品；或。(D)任何或所有獲豁免當事人與貸款、貸款文件或抵押品有關的任何事實、事項、交易或作為或不作為。
a.
棄權。對於借款人根據第7條發佈的所有事項，借款人代表其自身和代表其各自的其他每個解除者明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條下的任何和所有權利，以及美國任何州或地區任何類似法規、規則或法規下的任何和所有權利，以及美國或其任何機構的任何類似法規、規則或法規下的任何和所有權利。《加利福尼亞州民法典》第1542條規定如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行本免責書時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
b.
沒有任務。借款人代表其本人並代表其各自的其他出借人向出借人保證並代表該借款人和其他出借人未出售、轉讓或以其他方式處置屬於本節標的的任何債權。
c.
發現未知或不同的事實。借款人代表其本人及代表其各自的其他債務人承認並同意，本節中所包含的債權解除所涉及的事實此後可能會被發現與借款人現在認為真實的事實不同，借款人應明確接受並承擔可能存在的差異的風險，並同意本節所載的債權解除應是有效的，即使事實存在這種差異。
a.
該設保人向貸款人重申其簽署的擔保協議(經本文修訂的擔保協議)中所載由該設保人作出的每項陳述、擔保、契諾、義務和協議具有同等效力和效力，如同在本協議中單獨陳述和作出的一樣，且該設保人不依賴借款人的財務狀況或任何和所有抵押品的價值作為簽訂本協議的誘因。此重申續簽並延長由該設保人簽署的、有利於貸款人的擔保協議，並且絕不作為解除或放棄任何擔保協議的行為。該設保人已獲提供一份副本，並已審閲貸款文件及本協議，並明確承認、確認及同意本協議不受本協議影響，除非本協議另有特別規定。
b.
該設保人保證，自本協議之日起，擔保協議仍具有完全效力和效力(經本文修訂)，並可根據其各自的條款強制執行，且不存在任何違約、抵銷或抗辯，或因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成違約、抵銷或抗辯的任何事件。
9.
協議的效力。貸款文件的所有陳述、保證、條款和條件保持不變，並根據各自的條款完全有效。借款人承認，它已就本協議的談判、執行和交付諮詢了法律顧問以及他們認為必要的其他專家和顧問，或曾有機會這樣諮詢過，但在知情的情況下選擇不這樣做。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，並可由其強制執行。除本協議雙方外，其他任何人均無權要求本協議項下的任何權利或利益。
10.
可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
11.
對應者；有效性本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。任何一方未能簽署本協議不應影響其對其他各方或在其他各方之間的有效性或可執行性。
12.
整個協議。本協議和貸款文件旨在作為雙方協議的最終表述，因此包含雙方之間的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的的諒解或協議。本協議只能以出借人雙方簽署的書面形式修改。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
茲證明，本協議雙方均已於上述日期正式簽署並交付本協議。
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借款人： 遺產全球公司，
佛羅裏達州的一家公司 作者：S/詹姆斯·斯克拉爾_姓名：詹姆斯·斯克拉爾
ITS：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長 授予人： 傳統全球合作伙伴公司，
一家加州公司 作者：S/詹姆斯·斯克拉爾_姓名：詹姆斯·斯克拉爾
ITS：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長 傳統全球有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長
傳統全球資本有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長 |
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貸款人： C3bank， 全國協會 作者：/s/AJ Moyer_ 姓名：AJ Moyer_ 其：首席執行官__ |
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授予人： 遺產ALT有限責任公司，
特拉華州的一家有限責任公司，原名Equity Partners HG LLC， 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長 遺產全球公司，
佛羅裏達州的一家公司 作者：/s/James Sklar__ Name：jiang
ITS：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長 國家貸款交易所 一家伊利諾斯州的公司 作者：/s/David Ludwig__ Name：jiang
其：主席 |
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