有效的NCR VOYIX公司
2024年高管離職計劃
(2024年3月13日通過)
經不時修訂的NCR Voyi Corporation 2024高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是幫助留住NCR Voyi Corporation(以下簡稱“公司”)的高級管理人員和員工，為他們提供更高程度的經濟穩定性，使他們在以下所述的條款和條件下，在某些符合條件的情況下終止聘用。該計劃旨在成為《僱員補償和保險法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“僱主沒有資金支持和維護的計劃，其主要目的是為特定的管理或高薪僱員羣體提供遞延補償”。該計劃下的所有福利將完全從公司的一般資產中支付。
文章定義
1.01.本計劃中使用的下列術語的含義如下：
(A)“附屬公司”，就任何個人或實體而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。
(B)“適用期限”是指緊接終止之日之後的六(6)個月。
(C)“適用百分比”是指
·首席執行幹事200%；
·首席財務官150%；或
·對於公司的任何其他高管或第16條高管，100%直接向首席執行官報告。
(D)“基本工資”是指參與者提供的所有服務的年薪。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“獎金”是指在達到董事會或薪酬委員會批准的預先設定的業績目標後，根據MIP或任何後續計劃或其他適用的獎金計劃支付的年度短期現金獎勵獎金。
(G)“原因”指任何個別協議中定義的(X)“原因”，或(Y)如果沒有個別協議或沒有定義原因，則由計劃管理人確定：
(I)參與者沒有在任何實質性方面履行其實質的僱用職責；
(Ii)參賽者在任何重大方面違反或違反參賽者與本公司或任何聯營公司之間的任何協議或本公司的行為守則或本公司或任何聯屬公司的任何其他重大政策(可不時修訂)；
(Iii)參與者對本公司或其任何聯屬公司作出重大不誠實或違反信託的行為；或
(4)參與者對重罪或其他道德敗壞罪的起訴或認罪或不認罪。
(h)“CIC適用百分比”是指：
·首席執行官250%；
·本公司任何其他執行官或第16條管理官或任何其他直接向首席執行官報告的人員，均為200%。
(i)“控制權變更”定義見NCR Corporation 2017年股票激勵計劃，並可不時修訂及/或重述。
(j)"COBRA"是指經修訂的1985年綜合預算協調法。
(k)“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典及其頒佈的條例和指南。
(l)“薪酬委員會”是指聯委會的薪酬和人力資源委員會。
(m)“終止日期”是指參與者受僱於公司或其任何關聯公司的日期。
(n)“殘疾”是指參與者患有身體或精神疾病或傷害，該疾病或傷害導致（i）在十二（12）個月內連續或不連續一百八十（180）天的時間內損害了參與者在公司或關聯公司實質上履行其全職職責的能力，無論是否有合理的便利；（ii）參與者有資格享受公司長期殘疾計劃的福利，包括任何資格或淘汰期；及（iii）參與者沒有返回公司或其任何附屬公司的全職工作。
(o)“合資格行政人員”是指首席執行官和首席財務官，以及被指定為“行政人員”或“第16條官員”的公司或其關聯公司的任何全職僱員，以及任何其他直接向首席執行官報告的行政人員。
(p)“股權獎勵”是指根據股權計劃授予的任何獎勵。
(q)“股權計劃”指本公司不時維持的任何股權激勵計劃，根據該計劃，參與者已獲授予股權激勵獎勵，包括但不限於NCR Corporation 2017年股票激勵計劃，該計劃可能不時修訂及╱或重述。
(r)“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
(s)“消費税”是指《法典》第4999條規定的消費税。
(t)"良好理由"是指（x）任何單獨協議中定義的"良好理由"，或（y）如果沒有單獨協議或如果其未定義良好理由，則未經參與者事先書面同意，發生下列任何事件：
(i)a參與者頭銜的實質性減少；
(ii)a公司減少：（A）參與者當時的基本工資（除非公司高層管理團隊大多數人的工資有類似的減少）或（B）參與者當時的目標獎金；
（iii）自選擇參與者之日起，將參與者的主要業務地點搬遷至其所在地50英里半徑以外的區域，
參與本計劃，或如果參與者在被選中參與本計劃之日位於公司總部，則參與者從公司總部搬遷；或
（iv）本公司嚴重違反參與者個人協議、本計劃、股權計劃或任何股權獎勵協議的條款。
就本計劃而言，上述任何事件僅在下列情況下才構成合理理由：（A）在參與者獲悉事件發生之日起三十（90）天內，參與者已向公司發出書面通知，説明參與者有意終止其僱用有正當理由的參與者的意圖，（B）公司未能糾正這種情況（如果可能被治癒）在收到該通知後三十（30）天內和（C）參與者的僱傭在一百五十（150）天內終止。自該參與者知道事件的發生之日起的天內。
(u)“個人協議”是指參與者與本公司或關聯公司之間的個人僱傭協議、聘用函或包含僱傭條款的其他合同。
(v)“MIP”是指NCR Voyix Corporation管理激勵計劃，可能不時修訂和/或重申。
(w)“參與者”是指通過本協議規定的計劃管理者的行動而被選為計劃參與者的任何合資格管理人員。
(x)“計劃管理人”是指薪酬委員會或經薪酬委員會正式授權管理本計劃的其他人員或委員會。
(y)“離職後限制性契約和其他義務”是指適用於參與者的限制性契約和其他義務，幷包含在公司的保密和限制性契約協議、豁免或參與者的個人協議中（如適用）。
(z)"符合條件的終止"是指（i）公司終止參與者的僱用，但原因、死亡或殘疾除外；或（ii）因參與者有充分理由辭職而終止參與者的僱用。為免生疑問，因參與者死亡或殘疾而終止參與者的僱傭不屬於符合資格的終止。
(aa)“目標獎金”指，就任何年度而言，董事會或薪酬委員會（或本公司就董事會或薪酬委員會未為該年度目標獎金確定的任何個人而言）為參與者確定的該年度目標獎金金額。
第二條
遣散費福利的參與和範圍
第2.01節 參與該計劃。
（a）在符合本協議第2.02條的情況下，任何合資格管理人員均應成為本計劃的參與者。
(b)A參與者應停止參與本計劃（以較早者為準）：（a）不再是本公司或其任何關聯公司的僱員或（b）不再是合資格的執行人員。儘管有上述規定，在本協議第三條規定的情況下，因不再是本公司或其任何關聯公司的僱員而有權獲得本計劃項下的福利支付的參與者應繼續是本計劃的參與者，直至根據本計劃項下的任何應付款項已支付給參與者為止。
第2.02節 條件作為每位參與者有權根據本協議第3.01（a）、（b）、（c）、（d）和（e）條以及第3.02條獲得付款和福利的先決條件，參與者同意以下各項：
（a）參與者應以公司滿意並由公司提供的形式簽署索賠的一般解除。（“免責聲明”），其中將包括非競爭、非招攬和其他由公司確定的契約，參與者沒有在任何適用的撤銷期限內撤銷免責聲明，並且在發佈中規定的截止日期之前，發佈已經根據其條款和適用法律生效且不可撤銷。（不得超過終止日期後六十（60）天）。
(b)In如果參與者違反任何離職後限制性盟約和其他義務，則該參與者根據第3.01（a）、（b）、（c）、（d）和（e）條以及第3.02條獲得付款和福利的任何權利應被暫停（並且先前根據該條支付的任何付款可根據第7.05條收回）。參與者同意暫停第3.01（a）、（b）、（c）條下的付款和福利，（d）和（e）和3.02因參與者違反離職後限制性公約和其他義務而導致的，並不以任何方式限制公司或任何關聯公司尋求禁令救濟或尋求與參與者有關的額外損害賠償的能力，此外，儘管本協議有任何相反規定，因參與者參與或不參與股權計劃或任何適用股權獎勵協議中規定的任何活動的義務而產生的任何處罰應受該股權計劃或股權獎勵協議的規定管轄。
第2.03節 本計劃應完全取代和取代參與者根據參與者的個人協議有權獲得的任何遣散費福利，或公司或關聯公司維持的任何一般遣散費政策或計劃，（除非該協議、政策或計劃明確規定遣散費福利是根據該計劃提供的遣散費福利以外的），但不得取代或取代根據參與者的股權獎勵協議應給予參與者的任何利益。為免生疑問，經修訂及重列的NCR公司行政人員離職計劃及經修訂及重列的NCR公司控制權變更離職計劃已予終止，不再具進一步效力及作用。
第三條
離職福利
第3.01節規定了資格終止。如果參與者的僱用因符合條件的終止而終止，則該參與者應有權獲得下列付款和福利，應根據本合同第四條在適用的範圍內予以支付：
(A)累積的未付獎金。一次總付現金金額，相當於根據實際業績確定應在上一年度支付的任何應計但未支付的年度獎金，以及如果參與者一直受僱到參與者終止年度支付此類獎金之日本應獲得的獎金；
(B)按比例分配的目標獎金。一次總付現金數額，相當於參與者在終止年度的目標獎金的比例部分(根據參與者在適用的年度業績期間至終止日期期間的服務天數按比例計算)；
(C)現金分期付款。現金支付總額等於以下兩項之和的適用百分比：(1)參與者的基本工資和(2)參與者的目標獎金，兩者均在緊接終止日期之前有效；
(D)公司支付的眼鏡蛇。本公司應為參與者及其合格受益人支付眼鏡蛇醫療、牙科和視力保險的保費，直至(I)終止日期後十八(18)個月或(Ii)參與者不再有資格享受眼鏡蛇保險時為止。根據本第3.01(D)節提供的福利應為COBRA的同時承保。
(E)再就業福利。公司應在終止之日起一(1)年內，向參與者提供不超過50,000美元的高管新職介紹服務，費用由公司承擔，由參與者選擇經公司批准(不得無理拒絕)的信譽良好的提供商。
第3.02節介紹了控制方面的變化。儘管有上述規定，如果在控制權變更之前的六(6)個月期間或之後的兩(2)年內，參與者的僱用因符合資格的終止而終止；然後，參與者有權獲得本合同第3.01條規定的支付和福利，但下列情況除外：(I)本合同第3.01(C)條中對適用百分比的提及應替換為CIC適用百分比，以及(Ii)基本工資和目標獎金應分別使用終止日期的基本工資和目標獎金和在緊接控制權變更之前生效的基本工資和目標獎金中的較大者來確定。
第3.03節規定了其他應付福利。根據本合同第3.01和3.02節規定應支付的福利，應補充而不是取代在終止日期或之後可能欠參與者的所有其他應計或既得或賺取的遞延補償、權利、期權或其他福利，包括但不限於應計工資、假期或病假工資(如果適用，但不包括公司政策沒有規定的情況)、以前發生的業務費用的報銷、根據任何獎金或其他補償計劃、任何人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似或後續計劃適當支付的金額或福利。股權獎勵將被視為股權計劃及其下的任何股權獎勵協議中指定的內容，本計劃不得被解釋為明示或默示地修改或取代任何此類計劃。
第3.04節規定自願終止或因故終止。為免生疑問，如參賽者自願終止僱用，或參賽者因正當理由而被本公司或聯屬公司終止受僱，本計劃將不會向參賽者支付任何款項。
第四條
付款方式和時間
第4.01節規定了付款和福利的時間安排
(A)在本合同第4.01(B)和4.01(C)款的約束下，本合同第3.01(C)條規定的現金付款應在適用期間內按照正常的公司薪資慣例等額分期支付，根據本條款第4.02節的條款，從終止日後第六十(60)天之後的第一個工資單日或大約第一個工資日開始支付，但第一筆此類付款應包括在終止日至終止日後第六十(60)天之間根據本節向參與者支付的所有款項。
(B)如果在控制權變更之前的六(6)個月內或控制權變更後的兩(2)年內，參與者的僱傭因符合資格的終止而終止，則本合同第3.01(C)條和第3.02條規定的現金付款應在終止之日起六十(60)天內一次性支付。儘管有上述規定，如果上述終止日期(I)在控制權變更後的兩(2)年內發生，且不構成守則第409a條下的控制權變更事件，或(Ii)在控制權變更前六(6)個月內發生，則在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，該參與者應根據本條款第4.01(A)節規定的付款時間表，分期收取與本條款第3.01(C)款規定的金額相等的部分付款(不考慮本條款第3.02條)。
(C)本協議第3.01(A)條和第3.01(B)條規定的現金支付(視情況而定)應在向公司員工(或控制權變更後的繼任者)支付相關年度獎金時支付，但在任何情況下不得超過會計年度結束後90天(前提是，對於任何美國納税人的參與者，在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，這種支付應不遲於與該獎金有關的適用財政年度結束後的兩個半月內支付)。
第4.02節適用於第409a節。雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利在符合第409a條的範圍內豁免或遵守，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋和管理為符合第409a條的規定。就第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為單獨和不同的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內：(I)就根據本計劃發放的受第409a條約束的任何付款而言，參與者不得被視為已終止受僱於公司，直至該參與者被視為已發生第409a條所指的從公司離職；(Ii)在參與者離職後六(6)個月期間，根據本計劃或本公司與公司之間的任何其他安排應支付的金額和提供的福利，應改為在該參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日(或，如果早於該參與者的死亡日期)支付；(Iii)根據本計劃可向參與者報銷的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給參與者，一年內有資格獲得報銷的費用(以及向參與者提供的實物福利)的金額不得影響可報銷或在隨後任何一年提供的金額。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參與者應獨自負責支付因不遵守第409a條而產生的任何税款、罰金、利息或其他費用。
第五條
圖則的修訂/終止
關於本計劃的第5.01節可通過董事會或補償委員會的行動進行修改，但任何對當時的參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響的修改，在未經參與者書面同意的情況下，不得在二十四(24)個月內生效。本計劃可隨時終止，但對任何當時的參與者而言，在未經參與者書面同意的情況下，此種終止不得在二十四(24)個月內生效。在參與者遭遇符合資格的終止之日及之後，不得通過任何會減少該參與者福利的計劃修正案(包括終止該計劃的修正案)。此外，自控制權變更之日起的兩年內，任何計劃修正案(減少參保人福利)不得在任何時候生效。
第六條
守則第280G及4999條
第6.01節規定，如果本計劃規定的福利(連同任何其他福利或金額)以其他方式構成本守則第280G節所指的“降落傘付款”並將被徵收消費税，則參與者和公司應合作並盡商業合理的最大努力採取必要的行動(須徵得參與者的同意)，以避免徵收消費税或失去本守則第280G節下的扣除，其中可包括參與者同意免除任何此類付款和福利的加速授予或失效限制，或延遲支付本計劃下參保人的某些福利。除會計師事務所(定義見下文)外，本公司還將聘請適當的顧問，費用由本公司承擔，以協助本分析。
第6.02節
(A)如果會計師事務所認為根據本計劃向參與者支付的任何款項將被徵收消費税，則儘管有本計劃第6.01節規定的流程和行動，會計師事務所應決定是否將根據本計劃支付給該參與者的付款總額(“計劃付款”)減少到減少的金額。只有當會計師事務所確定如果參與者的計劃付款減少到減少的金額，參與者將有更大的税後淨收益時，計劃付款才應減少到減少的金額。相反，如果會計師事務所確定，如果參與者的計劃付款沒有減少到減少的金額，參與者將獲得更大的税後淨收益，則參與者將獲得根據本計劃有權獲得的所有計劃付款。
(B)如果會計師事務所確定應支付給參與者的計劃付款總額應減少到減少的金額，公司應立即通知參與者，並提供一份詳細計算的副本。會計師事務所根據本條款第六條作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在參與者終止僱傭後十五(15)天內作出。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。
(C)定義。下列術語就本條例第六條而言應具有下列含義。
(Ii)“消費税”是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。
(Iii)“税後淨收益”是指支付給參與者的所有款項的合計價值，扣除根據《守則》第1和4999節以及根據適用的州和當地法律向參與者徵收的所有税款，由會計師事務所確定。
(Iv)“付款”是指向參賽者或為參賽者的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按《守則》第280G(B)(2)條的規定)，不論是否根據本計劃支付或應付。
(V)“減額”是指在會計師事務所根據本協議第六條決定減少計劃付款的情況下，可支付的不會對參與者徵收消費税的計劃付款的最大金額。
(Vi)一筆付款的“價值”是指在本準則第280G條規定的控制權變更之日，由會計師事務所使用本準則第280G(D)(4)條規定的貼現率確定的一筆付款的經濟現值。
第七條
雜項條文
第7.01節是關於計劃管理的。就ERISA而言，計劃管理人應是與計劃的運作和管理有關的“指定受託人”。計劃管理人應擁有管理和解釋本計劃的自由裁量權，並決定本計劃項下出現的所有問題。對計劃管理人的任何解釋或解釋，或計劃管理人的決定或行動，應對受此影響的任何各方和個人具有約束力，但須遵守本協議第8.01節規定的排他性上訴程序。計劃管理人可將其在本合同項下的任何職責轉授給其不時指定的一人或多人。任何此種轉授應以書面形式進行。
第7.02節規定了預扣税款。根據適用的聯邦、州、地方或其他法律，本公司可扣繳應付給參與者(或其受益人或遺產)的所有税款。
第7.03節 計劃下的利益範圍。本計劃中的任何內容均不應被視為參與者有權繼續受僱於公司或其關聯公司；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果參與者受到合格終止，則參與者應遵守本計劃的所有福利和付款條款。
第7.04節 繼承人的約束性義務。
（a）本計劃不得因任何控制權變更或其他交易而終止。如果控制權發生任何變更，本計劃的條款應對存續、繼承、收購或產生的公司或公司資產轉移到的任何個人或實體具有約束力。
（b）本公司同意，在控制權變更或其他交易的同時，本公司將使任何存續的、繼承的、收購的或產生的公司或受讓人無條件地通過交付給參與者（或其受益人或遺產）的書面文書承擔本公司在本協議項下的所有義務。
（c）本計劃項下的權利應適用於參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並由其執行。如果參與者死亡，而如果參與者繼續活着，則本協議項下的任何款項應支付給參與者，除非本協議另有規定，否則所有該等款項應根據本計劃的條款支付給參與者書面指定的接受該等款項的人士，或如果沒有指定任何人，則支付給參與者的遺產。
第7.05節 Clawback Policy。本計劃中規定的任何付款和福利，如須根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或公司政策予以收回，則須根據該等法律、政府法規、證券交易所上市規定或公司政策予以扣除和退還，（或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求採納的任何政策），包括但不限於NCR Voyix Corporation回扣政策，自2023年12月1日起生效。參與本計劃，即表示每位參與者在知情、自願和不可撤銷的情況下同意並同意受適用的返還政策條款和條件約束，包括（i）參與者將根據適用的返還政策返還任何錯誤裁定的補償，（ii）參與者收到的補償，（iii）如果參與者違反任何離職後限制性盟約和其他義務，公司有權收回本協議規定的全部或部分現金利益；及（iv）參與者無權要求本公司或從本公司獲得任何賠償、保險金或其他補償，而根據適用的退還政策須予收回及/或沒收。
第7.06節 艾麗莎。本計劃旨在成為ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的"一個由僱主提供資金和維持的計劃，主要目的是為選定的管理層或高薪酬僱員羣體提供遞延補償"，以便除其他外，豁免ERISA第一篇第1部分的報告和披露要求。
第八條
索賠、調查、上訴
第8.01節 爭議解決。如果任何有資格領取本計劃下的福利金的人或聲稱有資格領取的福利金的人認為他或她有權領取的福利金的金額高於他或她已領取的福利金（“申請人”），他或她可以在申請人終止日期後一百二十（120）天內向計劃管理人提出書面索賠。計劃管理人應審查索賠，並應在索賠提交後九十（90）天內書面通知索賠人決定，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，應適用不超過一百八十（180）天的期限。如果需要延長時間，應在最初的九十（90）天期限終止之前向索賠人提交延長的書面通知，並應説明需要延長的特殊情況以及預計作出決定的日期。在規定的時間內未提出拒絕利益要求的書面通知的，視為拒絕利益要求。
如果索賠被拒絕，通知應説明拒絕的具體理由，拒絕所依據的計劃的有關規定，對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及為什麼需要這些材料或資料，以及對計劃下的索賠審查程序和適用於這些程序的時限的説明。
任何人如對計劃管理人拒絕的全部或部分福利提出索賠，應有權要求計劃管理人進行審查。此類請求必須以書面形式提出，並且必須在通知該人拒絕福利後六十（60）天內提出。審查請求必須説明其所依據的所有理由、支持請求的所有事實以及參與者認為相關的任何其他事項。索賠人應有權在複審請求書中提交與索賠人的福利索賠有關的任何意見、文件、記錄或其他資料。索賠人應有權根據要求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有有關文件、記錄和其他資料的合理查閲和複製件。如果在60天內未收到書面複審請求，索賠人應喪失複審權。
計劃管理人應審查被上訴的索賠，並在認為必要時舉行聽證會，並應發出書面通知最終決定。對被駁回索賠的審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不論在最初駁回索賠人索賠時是否提交或考慮過這些資料。計劃管理人可要求索賠人提交計劃管理人認為在審查索賠時必要或適當的其他事實、文件或其他材料。
計劃管理人應在收到複審書面索賠後六十(60)天內將其決定書面通知索賠人。可能有特殊情況需要延長這六十(60)天的期限。在任何這種情況下，計劃管理人應在六十(60)天內以書面形式通知索賠人，最終決定應在計劃管理人收到審查書面索賠後120天內作出。本延期通知應説明需要額外時間和計劃管理人作出審查決定的日期的特殊情況。計劃管理人對索賠人申請複審的決定應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的，應以書面形式傳達給索賠人，並應明確説明作出決定的具體理由、對決定所依據的相關計劃條款的具體提及、參與人有權應請求免費獲得計劃和所有文件的合理訪問及其副本的聲明，與索賠人的福利索賠有關的記錄和其他資料，以及説明索賠人根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。計劃管理人的決定是終局的，對索賠人、計劃管理人和所有其他相關人員具有約束力，但須遵守本協議的規定。
用盡這些索賠程序是解決該計劃下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。對於此類索賠和爭議，在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人根據ERISA第502條或第510條或根據任何其他法律規定(無論是否為法定)啟動任何法律行動以追回福利或強制執行或澄清計劃下的權利，並且在任何此類法律行動中，計劃管理人的所有明示和默示決定(包括但不限於關於索賠或審查被駁回索賠的請求是否及時提交的決定)應得到法律允許的最大限度的尊重。
除非《聯邦仲裁法》或ERISA先發制人，否則本計劃應根據馬裏蘭州的法律和適用的聯邦法律進行解釋。以任何方式與本計劃有關的任何爭議或索賠，如未通過前述索賠和審查程序解決，應根據本款和美國仲裁協會(“AAA”)當時的現行規則，通過具有約束力的仲裁來解決，仲裁依據的是符合本款規定的從頭標準的聯邦仲裁法。仲裁應由AAA管理。任何此類仲裁都將是保密的、最終的，並在適用法律允許的最大程度上具有約束力。仲裁應在一名熟悉勞動法的律師或前法官或治安法官面前進行。在任何仲裁中，每一方當事人都有權由律師代表。在根據第8.01條進行的任何仲裁中，仲裁員將完全有權解決所有有爭議的問題，包括仲裁員自己的管轄權，任何爭議是否必須根據第8.01條進行仲裁，第8.01條是無效還是可撤銷的，並裁定補償性補救措施和
法律允許的其他救濟措施。仲裁員的決定和裁決可以在任何有管轄權的法院登記，並將是仲裁各方之間關於任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性的補救措施。仲裁各方特此接受居住在佐治亞州富爾頓縣的任何州或聯邦法院的管轄權，以執行任何仲裁裁決，並放棄對(I)個人管轄權、(Ii)地點和(Iii)程序文件送達的任何異議。仲裁員無權裁定懲罰性或懲罰性損害賠償。仲裁員無權強制任何類別或代表索賠或訴訟，合併不同的仲裁程序，或加入計劃或公司與參與者之間的仲裁的任何其他方。參與者無權主張或追究作為集體訴訟或派生訴訟的任何爭議。一個參與方的爭端不得與另一參與方在單一程序中的爭端分組或合併。如果對集體仲裁的禁止被認為是無效或不可執行的，那麼整個仲裁條款將無效，該問題將在聯邦法院繼續進行。可仲裁性問題應根據與仲裁有關的聯邦實體法和程序法確定。每一方當事人應承擔自己與仲裁有關的律師費，仲裁的其他費用和開支應按美國仲裁協會規則的規定承擔，但如果任何一方是勝訴方，另一方應向勝訴方償還與爭議有關的合理律師費和開支以及仲裁費用。通過同意仲裁，參與者放棄了在法庭上聽取參與者的請求的權利；但是，任何一方都可以在法庭上提起訴訟，迫使根據本計劃進行仲裁併執行仲裁裁決。第8.01節的任何規定均不得解釋為限制參保人根據上述程序向計劃管理人申請福利的權利，或向政府機構提出行政索賠或收費，或申請工人補償、短期傷殘或失業保險福利的權利。
第8.02節規定了就業後限制性契約和其他義務。儘管有前款規定，如果參與者違反了任何離職後限制性契約和其他義務(包括但不限於關於競業禁止、競業禁止和保密的義務)，參與者承認本公司將遭受不可彌補的損害，並且不會在法律上獲得適當的補救。因此，如果發生此類違約，公司除可採取的任何其他補救措施外，還可以在指定仲裁員和完成仲裁之前，向有管轄權的法院提起訴訟，要求公平救濟，在這種情況下，不需要提交保證金。