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ESS Tech，Inc. (the本公司（“本公司”）相信，向董事會成員（“董事會”及董事會成員，“董事”）提供現金及股權補償乃吸引、挽留及獎勵非本公司僱員董事（“外部董事”）的有效工具。本《外部董事薪酬政策》（以下簡稱“政策”）旨在正式確定公司對外部董事的薪酬政策。除非本政策另有規定，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）中該等術語的含義，或如果該計劃不再實施，則具有當時實施的股權計劃中該等術語或任何類似術語的含義。每名外部董事將單獨負責該外部董事因其根據本政策收到的股權和現金付款而產生的任何税務義務。

自生效日期起，每名擔任董事會主席、首席獨立董事或董事會委員會主席或成員的外部董事將有資格賺取額外的年度現金費用（按比例支付季度拖欠），具體如下：

為明確起見，擔任委員會主席的每名外部董事應僅獲得作為委員會主席的額外年度現金費，而不是作為委員會成員的額外年度現金費。

不屬於本政策範圍的酌情獎勵。根據本政策第2條向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，除非本政策另有規定，並將按照以下規定進行：

（b）初始獎。根據本政策第4條的規定，在生效日期之後首次成為外部董事的每位個人將自動獲得限制性股票單位獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將於該名人士首次成為外部董事之日（授出初始獎勵之日，“授出日期”）或之後的首個交易日作出，不論是透過本公司股東之選舉或董事會委任以填補空缺。初始獎勵將涵蓋價值（定義見下文）等於200，000美元的若干股份，向下舍入至最接近的整股股份。如果一個人是董事會成員，同時也是一名僱員，由於終止僱傭而成為外部董事將不會使外部董事有權獲得初始獎勵。

根據本政策第3條的規定，初始獎勵將在授予日期後的每個週年日以相等的1/3分期方式歸屬，但外部董事在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

（c）年度獎。根據本政策第4條的規定，在生效日期後召開的公司股東年度會議（“年度會議”）之日，每位外部董事將自動獲得一份限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”），其數量為150，000美元，向下舍入至最接近的全部股份。

根據本政策第3條的規定，每項年度獎勵將於（i）授予年度獎勵之日起一週年紀念日或（ii）授予年度獎勵之日後的年度會議日期前一天（以較早者為準）歸屬，但外部董事在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商為限。

（d） 2023年特別非執行主席獎。儘管有上述第2（b）和（c）條的規定，在重述日期或之後被任命為董事會非執行主席的第一人（“新非執行主席”）將有資格獲得以下經修改的授標條款：

（i）新非執行主席亦將自動獲授購股權獎勵（“補充初步獎勵”），以購買若干股份，數目相等於須受初步獎勵之股份數目乘以1. 5。補充初始獎勵之授出日期將為初始獎勵之授出日期。補充初始獎勵將為美國税務目的的非法定股票期權。補充初始獎勵的期限為十（10）年，但根據本計劃的規定提前終止。補充初步獎勵之每股行使價將相等於其授出日期每股公平市值之100%。補充初步獎勵將根據及受該計劃之條款及條件以及董事會或其薪酬委員會（如適用）先前批准以供根據該計劃使用之購股權協議形式授出。根據本政策第3條的規定，補充初始獎勵將於授出日期後的每個週年日以相等的1/3分期方式歸屬，但外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供者。

（二）新非執行主席將有資格獲得年度獎勵，自其獲委任後公司股東首次週年大會開始，而在新非執行主席擔任非執行主席期間授予的每一年度獎勵將涵蓋價值為300，000美元的股份，向下舍入至最接近的整股股份。為免生疑問，本款中所述年度獎勵的價值取代且不補充本政策第2（c）條中所述年度獎勵的價值。

在任何財政年度，外部董事不得授予價值（根據美國公認會計原則確定的授出日期公允價值），並提供任何其他補償（包括但不限於任何現金保留費或費用）在任何財政年度的總額超過$750，000（在擔任外部董事的第一年增加到1，000，000美元），每項股權補償的價值基於本第4條規定的限制的授予價值。就本第4條而言，向個人提供的任何獎勵或其他補償（a）其作為僱員提供的服務，或（b）其作為外部董事以外的顧問提供的服務，或（b）在生效日期之前提供的任何獎勵或其他補償將不包括在內。

在任何情況下，本保單項下的現金補償或費用補償付款均不得在以下日期（i）獲得補償或發生費用的財政年度結束後的第三個月的第15天（視適用情況而定）或（ii）獲得補償或發生費用的日曆年度結束後的第三個月的第15天（如適用）之後支付，根據適用情況，遵守經修訂的1986年《國內税收法》第409A條下的“短期延期”例外，以及可能不時修訂的最終條例和指南（統稱為“第409A條”）。本政策的目的是，本政策和本政策項下的所有付款均免除或符合第409A條的要求，因此本政策項下提供的任何補償均不受第409A條下徵收的額外税的約束，且本政策中的任何含糊或含糊條款均應解釋為如此豁免

董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止均不會實質性損害外部董事就已支付或裁定的補償所享有的權利，除非外部董事與公司另有協議。本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會行使本計劃授予的權力，在終止日期之前，根據本政策根據本計劃授予的獎勵。


最低所有權級別			合規時間
至少3倍於年度現金保留人的股權（定義見下文）。			（i）生效日期或（ii）該名個人成為外部董事之日（以較遲者為準）的三週年，以及此後該名個人仍為外部董事的所有時間。

“股權”是指：（1）由受保人或其居住在同一家庭的直系親屬直接擁有的股份；（2）由受保人實益擁有的股份，但以信託、有限合夥或類似實體的形式持有，僅由外部董事或其居住在同一家庭的直系親屬擁有；（3）為受保人或其居住在同一家庭的直系親屬的利益而在退休或遞延補償賬户中持有；及（4）由外部董事的關聯公司持有（例如，投資基金僱用外部董事或外部董事是合夥人）。為清楚起見，“股權”包括未歸屬或受限制股份及未歸屬或未結算的本公司股權獎勵（公司購股權除外），但不包括涵蓋股份的任何本公司購股權（不論已歸屬或未歸屬）。

您的位置：薪酬委員會可酌情豁免政府、學術界或類似專業人士加入董事會的本指引。如果遵守本準則會造成嚴重困難或妨礙該外部董事遵守法院命令，則薪酬委員會亦可酌情決定暫時中止一名或多名外部董事的本準則。