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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39525
ESS科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 98-1550150 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
公園大道西南26440號。, 83號樓 | |
威爾遜維爾, 俄勒岡州 | 97070 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855) 423-9920
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | GWh | | 紐約證券交易所 |
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | | GWH.W | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
截至註冊人最近完成的第二財政季度（2023年6月30日）的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。111.9基於我們普通股2023年6月30日在紐約證券交易所的收盤價1.47美元。由每位高管、董事和持有10%或以上已發行普通股的人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2024年3月8日，174,898,086普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與2024年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
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有關前瞻性陳述的警示説明 | |
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第一部分 | |
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項目1.業務 | 4 |
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第1A項。風險因素 | 9 |
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項目IB。未解決的員工意見 | 41 |
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項目1C。網絡安全 | 41 |
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項目2.財產 | 42 |
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項目3.法律訴訟 | 43 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 43 |
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第II部 | |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 44 |
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項目6.保留 | 44 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 44 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
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項目8.合併財務報表和補充數據 | 53 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 79 |
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第9A項。控制和程序 | 79 |
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項目9B。其他信息 | 80 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 80 |
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第三部分 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 80 |
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項目11.高管薪酬 | 80 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 81 |
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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 81 |
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項目14.主要會計費用和服務 | 81 |
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第四部分 | |
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項目15.證物和財務報表附表 | 81 |
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項目16.表格10-K摘要 | 84 |
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簽名 | 85 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告採用Form 10-K格式，包括但不限於第II部—項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包括經修訂的1933年證券法第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年證券交易法第21E條（“交易法”）含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”或“應該”，或者，在每種情況下，其負面或其他變體或類似術語。這些詞語和類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。
這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素、風險和不確定性，實際結果可能會大不相同，包括但不限於：
•我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們的技術實施和商業模式的實施、市場接受和成功；
•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•俄羅斯-烏克蘭衝突、涉及中國的地緣政治緊張局勢、中東衝突升級，以及類似的宏觀經濟事件，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、金融市場不穩定、通貨膨脹和利率上升以及貨幣政策變化對我們和我們客户、承包商、供應商和合作夥伴各自業務的影響；
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們為我們的業務獲得資金的能力；
•我們的業務、擴張計劃和機遇；
•我們與第三方的關係，包括我們的客户、承包商和供應商；
•與我們產品的運輸、安裝和運行有關的問題；
•與合同執行有關的問題，包括客户對我們產品的接受程度；
•我們認識到戰略夥伴關係的好處的能力；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們成功部署業務合併所得收益和霍尼韋爾對我們的投資的能力（定義見下文）；
•對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據《快速啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS Act)；以及
•中討論的其他風險和不確定因素第一部分—項目1A.危險因素”和其他地方在本年度報告的形式10-K。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述是截至本年度報告發布之日以Form 10-K格式作出的，涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第一部分—項目1A.危險因素“並在本年度報告的其他地方以表格10-K。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能會在
這些前瞻性陳述中所表達的實質性尊重。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和《第一部分—項目1A.危險因素“可能不是窮盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本年度報告中對“ESS”、“我們”、“我們”或“公司”的所有提及均指ESS Tech，Inc.及其子公司。
業務合併
於2021年10月8日(“完成日期”)，上市的特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根據日期為2021年5月6日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了一項合併，該合併協議由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“合併子公司”)在2021年10月5日舉行的股東特別會議上批准後完成。
根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第XII部在特拉華州註冊為公司，而STWO與Legacy ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，而Legacy ESS作為STWO的全資附屬公司繼續存在(連同合併協議中所述的其他交易，即“業務合併”)。截止日期，STWO將其名稱從“ACON S2收購公司”改為“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)，以及我們的普通股和公共認股權證(在此定義)開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。
業務概述
ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，我們相信這些材料可以循環超過2萬次，容量不會褪色。因為我們設計的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們在環境上是可持續的，而且基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相比具有優勢。使用我們的第二代S200鐵流電池技術，我們正在開發幾種產品，能源倉庫和能源中心，每一種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲，以及其中使用的核心技術組件的生產化形式。截至2023年12月31日，我們全面部署了數量有限的第二代產品。隨着每一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，即加快向具有更高電網可靠性的零碳能源未來的過渡。
我們的電池不易燃，沒有爆炸風險，可以在—5 ° C至50 ° C的温度範圍內工作，無需加熱或冷卻系統。這使得我們的儲能產品能夠放置在因火災、化學或爆炸風險而無法放置鋰離子電池的場所。此外，我們的電池是環境可持續的，主要使用容易獲得的材料和可回收的組件。
我們的電池和技術可以購買延長的10年保修期，並得到慕尼黑再保險公司的投資級、保修和項目保險政策的支持，慕尼黑再保險是一家領先的再保險、初級保險和保險相關風險解決方案提供商，支持我們的儲能產品的性能。據我們所知，我們是第一家獲得此類保險的長期儲能公司，該保險為我們專有的液流電池技術提供保修支持，支持我們的履約義務，無論項目規模或地點如何，併為客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險合作，為客户開發單獨的項目覆蓋範圍。該項目承保範圍在我們無力償債的情況下提供保證連續性保險，為我們的客户及其投資者和貸款人提供長期的項目表現保證。債券及擔保資本由OneBeacon保險集團（“OneBeacon”）提供，以及美國進出口銀行（提供額外產品擔保）的資格。我們相信，所有這些因素都使我們能夠擴大我們的總可尋址市場，因為潛在客户降低了技術風險、融資風險和進口風險。
我們相信，隨着我們擴大生產規模，我們的電池技術將具有競爭力。當以壽命均衡化存儲成本（“LCC”）基準（即對蓄電技術的投資總成本除以其累計輸送電力）比較產品時，我們預計，在蓄電持續時間超過四小時（我們相信這是鋰離子技術的最大運行時間）的情況下，我們的電池以LCC基準比鋰離子替代品便宜。由於我們技術的可擴展性，隨着存儲時間超過4小時，我們的成本優勢也隨之增加。
必須在全球電網中安裝各種尺寸和持續時間的儲能解決方案，以實現符合全球氣候目標的脱碳。我們的儲能產品旨在為這一不斷擴大的用例提供長時間電力。如下文標題為"—O"的小節所述我們的技術和產品我們相信，我們的儲能產品將能夠滿足客户在多個用例和市場的需求。我們是長期儲能領域的先行者，我們相信我們將能夠更快地實現可再生能源，同時提高電網穩定性。我們的儲能產品的安全性、靈活性和耐用性使客户能夠在全球幾乎任何地方使用。用例的例子包括商業和工業場所的本地化儲能，以及電網規模的用例，如峯值發電廠更換和電網穩定。
我們的技術和產品
我們的長壽命鐵液流電池是近50年科學進步的產物。20世紀70年代，研究人員首次提出了鐵液流電池的概念。儘管意識到電池有希望的存儲能量的能力，這些研究人員發現，正極和負極之間的反應產生了氫氧化物的形成，堵塞了電極並降低了電解質的活性。在早期的鐵液流電池中，氫氧化物的形成引起了僅僅幾個循環後的快速降解。由於無法阻止氫氧化物的形成，這些科學家被迫放棄了他們的工作。
經過多年的忽視，我們的創始人Craig Evans和Julia Song博士於2011年開始推進這項技術，併成立了Legacy ESS。基於這一充滿希望的概念，我們的團隊顯著增強了這項技術，提高了往返效率，並開發了一種創新的專利解決方案，解決了氫氧化物堆積問題。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它通過利用負電極上的副反應產生的氫來工作。質子泵在正極電解質中將氫轉化回質子。該過程消除了氫氧化物並穩定了系統的pH值。質子泵允許電解液用於20，000個循環的設計而不會產生容量衰減。
我們的鐵液流電池通過將電能轉換為化學能來儲存能量。每個電池模塊由一個或多個電池組成，並且這些電池中的每一個由負電極和正電極組成，並且這兩個電極由多孔隔板隔開。在充電期間，在電池的正極側（正極），亞鐵（Fe +2）被氧化成三價鐵（Fe +3），並且在電池的負極側（負極），亞鐵被還原成鐵金屬。多孔隔膜用於最大限度地減少正極和負極電解質的混合，這有助於提高電池的庫侖效率。正極和負極電解質分別儲存在電池外的槽中，並且在工作時，這些電解質不斷地泵入和泵出電池。為了將化學能轉換回電能，反應是相反的；在電池的正極側，三價鐵被還原成亞鐵，在負極側，金屬鐵被氧化成亞鐵。在這些充電和放電循環期間，正極和負極電解質的pH值可能會急劇變化。質子泵可確保電解液pH值保持穩定，不含任何氫氧化物。
我們的鐵液流電池通過對由隔膜分隔的正負電解液槽充電來儲存能量。為了釋放能量，我們通過膜在罐之間產生反應。所產生的功率是膜尺寸的一個因素，而我們可以提供的存儲時間是罐尺寸和電解質添加到罐中的一個因素，這可以以相對較低的成本實現。存儲能量的持續時間可以獨立於功率而變化。這使得能源的邊際成本較低，使我們的技術對長時間儲能具有吸引力。
使用我們的鐵液流電池技術，我們正在開發幾種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的首款儲能產品“能源倉庫”是我們的“表後”解決方案（指位於客户場地內、與公用事業公司服務分界線後面的解決方案），以75千瓦（“千瓦”）的額定功率水平提供超過5小時的420千瓦時（“千瓦時”）儲能。當僅需50千瓦時，該系統可以實現8小時的電力；相當於20個家庭，總輸出為500千瓦時。能源倉庫部署在運輸集裝箱單元，允許一個完全交鑰匙系統，可以輕鬆安裝在幾乎任何客户的現場。能源倉庫的潛在使用案例包括微電網、小規模峯值發電廠更換以及商業和工業（“C & I”）需求。對於需要額外儲能容量的客户，可以在同一系統中添加多個單元。我們的第一代能源倉庫於2015年部署。從那時起，我們所有的第一代單位都歸還給了我們，只有一個。我們於2021年開始運送第二代能源倉庫，並於2022年開始確認全面部署的能源倉庫的收入。
我們的第二個更大規模的儲能產品，能源中心，是一個“前表”解決方案，這意味着它是專為與公用事業的服務分界線之前使用的。能源中心解決方案專為公用事業、獨立電力生產商（"IPP"）和大型C & I消費者而設計。能源中心的模塊化設計使
可擴展產品以滿足IPP和公用事業規模應用，包括大型可再生能源+儲能項目和獨立儲能項目。能源中心的模塊化設計還允許其靈活配置，以滿足在各種環境中部署的不同電力和能源容量需求。
對於我們的兩種儲能產品，知識產權和差異化點都包含在核心技術組件，質子泵、功率模塊和電解質中。這些組件受到商業祕密、專利（包括已授予和正在進行中的專利）和多年研究的保護。能源倉庫和能源中心的其餘部分旨在易於生產。通過使用標準泵和設備以及易於製造的外殼，我們的儲能產品幾乎可以在任何地方組裝，並以高效的成本生產。
ESS的關鍵技術
顧客
我們目前和潛在的客户包括公用事業、IPP和C & I終端用户。我們打算為客户提供服務，無論是在儀表後還是在儀表前市場。在表後應用中，客户將使用我們的儲能產品來降低能源成本，與可再生能源解決方案集成，以實現企業的可持續發展目標，並增強其能源彈性。表後客户可能包括微電網和小規模C & I客户。
相比之下，前臺客户主要是可再生能源滲透率高、需要儲能來幫助平衡電網的公用事業公司，以及可以利用儲能來改善可再生能源項目的經濟性的IPP。這些客户使用我們的儲能產品在公用事業規模上存儲能源，然後在需要時使用或出售給客户。隨着時間的推移，我們預計我們的前端客户羣將擴大到包括其他類型的能源供應商。
我們設計了能源倉庫和能源中心，以滿足這兩個不同市場的需求。該能源倉庫的目的是為米後使用，由於其小的尺寸和方便的交鑰匙包裝。能源中心可供儀表後和儀表前市場的大型客户使用。
供應商
我們的電池主要由地球資源豐富、環境可持續的材料製成。這些材料比構成其他電池的稀土金屬便宜得多，因此在電池總成本中所佔的比例很低。由於這些材料廣泛可用，因此每種投入都有多個供應商。此外，我們在製造過程中使用有限的高成本材料，如鉑。雖然供應鏈中斷，
影響了我們部分供應商及時向我們交付電池某些組件的能力，如標題為“第一部分—項目1A.風險因素—與我們的技術、產品和製造相關的風險—我們依賴第三方供應商開發和供應儲能產品的關鍵原材料和組件。我們還依賴供應商運輸我們的儲能產品。質量問題或我們的供應或交付鏈和發貨延誤可能會損害我們製造、供應和商業化儲能產品的能力，"我們的電池的機械元件和控制系統由市面上可買到的設備組成，可由多個製造商提供。
夥伴關係
•慕尼黑再保險公司：我們的電池和技術可在10年保修期內購買，並得到慕尼黑再保險公司的投資級保修和項目保險政策的支持，慕尼黑再保險是一家領先的再保險、初級保險和保險相關風險解決方案提供商，支持我們儲能產品的性能。據我們所知，我們是第一家獲得此類保險的長期儲能公司，該保險為我們專有的液流電池技術提供保修支持，支持我們的履約義務，無論項目規模或地點如何，併為客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險合作，為客户開發單獨的項目覆蓋範圍。該項目承保範圍在我們無力償債的情況下提供保證連續性保險，為我們的客户及其投資者和貸款人提供長期的項目表現保證。
•OneBeacon保險：通過OneBeacon，我們為客户提供項目擔保能力和企業綁定選項。
•美國進出口銀行2009.美國進出口銀行（"進出口銀行"）是美國的官方出口信貸機構。EXIM為美國企業提供必要的融資工具，以便在私營部門貸款人無法或不願提供融資時，競爭全球銷售。我們的儲能產品通過了EXIM認證，可以為合格的海外買家提供融資。
研究與發展
自2019年1月1日以來，我們已投資約1.646億美元用於改進我們的技術並將我們的儲能產品推向市場。我們的研究和開發工作在俄勒岡州進行，並得到了我們大約44名研發員工的支持。
我們的目標是成為長期儲能市場的領導者，為此，我們必須繼續進行我們正在進行的研究和開發活動。我們有一個研發路線圖，以實現更多的突破，以進一步擴展我們的技術優勢。將我們的技術能力擴展到替代化學和技術也是我們研發團隊的長期目標。
知識產權
知識產權是我們業務不可或缺的差異化因素，我們依靠專利、版權和商業祕密的組合來保護我們的專有技術。我們相信，我們對鐵液流電池的所有關鍵設計元素以及關鍵技術都有可執行的知識產權保護。我們已經開發了大量的專利組合。我們擁有超過250項已授予或正在審批的專利，以及一些未公開的商業祕密和已識別的專利。在不考慮任何可能的專利期限調整或延長的情況下，我們目前已發佈的專利最早將於2028年開始到期。我們不斷審查我們的努力，以評估新專利技術的存在和專利性。我們打算利用我們的鐵流專業知識來推動創新，並正在尋求更多的技術進步。
競爭
儲能行業競爭激烈。可再生能源成本的下降，電池成本的下降，電池技術的改進，以及贈款和税收優惠形式的公共財政支持，正在改變客户的需求，導致行業的發展和擴大。儲能市場的主要競爭因素包括但不限於安全性和可靠性、持續時間、性能和壽命、操作靈活性、資產使用壽命和可循環性、集成的簡易性、極端温度下的可操作性、環境可持續性、歷史記錄和現場驗證的技術。
隨着對温室氣體排放量較低的清潔電力解決方案的需求不斷增加，已經向可再生能源過渡，分佈式能源基礎設施的滲透率不斷提高。間歇性發電資源的激增給電網穩定性帶來了新的挑戰，因此為長期儲能解決方案發揮更大作用提供了機會。氣候變化還將導致更不可預測的天氣事件，包括極端温度、颶風和野火。我們的技術可以高效、有效地運行，
這些極端的天氣條件。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術，如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣、氫氣、燃料電池和抽水蓄能水電。傳統鋰離子領域的主要競爭對手包括當代安培科技有限公司，能源保險庫，LG化學有限公司，三星電子公司有限公司，深圳市新成長電源有限公司有限公司，特斯拉公司非鋰離子領域的主要競爭對手包括CellCube，CMBlu Energy AG，Enerox GmbH，Eos Energy Enterprises，Inc.，高維電源有限公司Hydrostor，Lockheed Martin，Malta Inc. Redflow、Energy Dome和VoltStorage GmbH。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、人員和其他資源。雖然與一些競爭對手相比，我們可能規模較小，但我們相信，憑藉我們創新的鐵流電池技術、戰略合作伙伴關係和擁有良好成功記錄的一流領導團隊，我們有良好的條件在市場上與他們競爭。
新技術可能會進入市場，這些技術可能比我們的產品具有額外或更高的優勢。我們相信，儲能技術有着巨大的政府支持，各種新的和新興的公司已經宣佈計劃使用各種技術開發儲能產品，包括壓縮空氣，熱能和固態電池等。雖然這些公司中的許多公司目前還沒有商業化生產，但它們將來可能會提供與我們競爭的解決方案。我們計劃持續改善產品供應，並保持穩健的研發努力，以保持領先於現有及新興競爭對手。
政府規章和合規性
我們在嚴格監管的能源部門開展業務。因此，有各種聯邦、州和地方法規和機構影響我們的運營。具體而言，作為可再生能源部門的一個參與者，已經制定了促進增長的額外條例、税收獎勵和支助機制。可再生能源是拜登政府以及全國許多州和地方政府的優先事項。
在聯邦一級，目前正在實施税收抵免，以激勵可再生能源和電池存儲的部署。從可再生能源中儲存能源的電池儲能項目有資格獲得投資税收抵免，允許項目開發商將其從項目創建中獲得的税收抵免貨幣化並出售。此外，電池存儲有資格通過聯邦政府的修改加速成本回收系統加速折舊。這兩項政策為電池儲能項目提供了税收和融資優勢，降低了待開發的可再生能源項目的資本要求，併為這些項目開闢了新的資金來源。
國家的激勵措施也推動了可再生能源和能源儲存部署的增長。例如，具有較高可再生能源組合標準（RPS）的州比具有類似可再生資源但缺乏此類要求的州更大程度地部署了可再生能源。在包括德克薩斯州、俄克拉何馬州和加利福尼亞州在內的許多州，間歇性可再生能源的RP驅動部署正在給電網帶來壓力，從而推動了對儲能的需求。
澳大利亞對可再生能源和電網升級的激勵措施也可能推動電池和儲能的增長。澳大利亞政府的"澳大利亞電力計劃"包括到2030年投資200億澳元，用於升級電網，以支持更多的可再生能源。在州一級，維多利亞州政府承諾立法制定澳大利亞最大的可再生能源存儲目標：到2030年實現2.6吉瓦可再生能源存儲容量，到2035年實現6.3吉瓦可再生能源存儲容量。新南威爾士州也認識到對儲能的迫切需求，在其電力基礎設施路線圖中呼籲採購2吉瓦長時儲能。
所有這些支持我們產品需求的政府計劃在本質上都是複雜的和政治性的，因此可能會被廢除，修改和解釋，以不太支持我們的增長。
除了受益於支持儲能的政府法律和法規外，我們還遵守聯邦、州和地方對環境、健康、安全和就業的要求。我們的製造過程受環境法規的約束，我們的產品受安全性和可靠性法規的約束。我們還遵守《職業安全與健康法》、當地工資法規以及俄勒岡州嚴格的健康與安全法規的要求。
人力資本管理
我們為我們的清潔、創新技術而自豪，我們的員工緻力於我們的戰略使命，為全球社區提供可靠、彈性和安全的可再生能源存儲解決方案。我們約有一半的員工參與產品製造，以改善和發展我們的業務。截至2023年12月31日，我們僱用了231名全職員工，主要駐紮在俄勒岡州威爾遜維爾的總部。
為了實現我們的使命，創造一個可靠，彈性和安全的可再生能源未來，我們致力於投資於我們的員工，並建立一個尊重和多元化的工作環境。我們為所有人提供平等的就業機會，不分種族、年齡、膚色、性別、性取向、國籍、身體或精神
殘疾、宗教信仰或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵。我們的員工是公司成功的關鍵，我們致力於吸引、培養和留住最優秀的人才。我們的許多員工在能源儲存相關的技術領域都有很高的技能，我們的理念是從內部培養人才，並戰略性地聘用具備必要技能、經驗和行業知識的合格人員，以促進能源儲存的發展和成功。為了留住頂尖人才，我們設計了薪酬計劃，為員工提供符合職位、技能水平、經驗、知識和地理位置的具有競爭力的薪酬和福利。隨着業務的增長，我們也不斷致力於改善招聘、保留和發展流程。
行政管理層協助董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多元化和包容性、招聘、留用、減員、人才管理、職業發展和進步、繼任和員工關係。
我們業務的成功與團隊成員的福祉息息相關。因此，我們致力於全球團隊成員的健康、安全和健康。
迄今為止，我們並無遇到任何停工情況，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工沒有工會代表或受集體談判協議約束。
可用信息
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我們將提交或提供定期報告及其修訂，包括我們的年度報告10—K表，季度報告10—Q表，當前報告8—K表（和這些報告的修訂），委託書和信息聲明以及根據交易法第13（a）和15（d）節提交或提供的其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息，可通過美國證券交易委員會訪問，網址為www.example.com。在我們向美國證券交易委員會電子方式提交或提供此類信息後，我們的報告、其修訂、委託書和其他信息也會在合理可行的範圍內儘快免費在我們的投資者關係網站上提供。我們在任何證券文件中作出的所有聲明，包括所有前瞻性聲明或信息，均在包含聲明的文件日期作出，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔更新任何這些聲明或文件的義務。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10—K表格年度報告中的所有其他信息，包括本10—K表格年度報告中的合併財務報表和相關附註，以及本10—K表格年度報告中的其他部分和我們提交給SEC的其他文件。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定因素的損害。倘實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景均可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，提及“我們”、“我們的”或“我們”通常指ESS。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
•我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的某些儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地在商業規模上開發我們的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會倒閉；
•我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利；
•我們依賴第三方供應商開發和供應儲能產品的關鍵原材料和組件。我們還依賴供應商運輸我們的儲能產品。質量問題或我們的供應或交付鏈和發貨延誤可能會損害我們生產、供應和商業化儲能產品的能力；
•我們過去曾經歷過，將來也可能會遇到，製造業務中的延誤、中斷或質量控制問題；
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害；
•我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性；
•我們未來的成功部分取決於我們提高生產能力的能力，而我們可能無法以符合成本效益的方式做到這一點。倘我們選擇透過興建一個或多個新的生產設施來擴大我們的生產能力，我們可能會遇到與該等設施的建設、管理及營運有關的挑戰；
•如果所需的維護執行不正確，或者如果維護要求超出我們當前的預期，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響；
•我們與關聯方的關係，SBE，軟銀集團公司的子公司，和霍尼韋爾，面臨各種可能對我們的業務和未來前景造成不利影響的風險；
•我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功；
•我們慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法保持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響；
•未能提供我們的技術所提供的好處，或出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們能源存儲產品的需求，並損害我們的業務；
•我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度；
•我們的成本削減策略可能不會成功或可能被顯著推遲，這可能導致我們無法實現盈利；
•隨着儲能產品的部署增加，我們將承擔相應的保修責任，而保修責任可能很大。如果我們的儲能產品不能在現場成功運行，或者如果我們無法管理我們的保修成本，我們的業務和能力產生收入和實現盈利可能會失敗；
•我們在某些市場直接銷售產品的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨額外的風險；
•如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面付出巨大代價，那麼我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害；以及
•隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。
以下風險因素適用於我們的業務和運營。該等風險因素並非詳盡無遺，鼓勵投資者自行調查我們的業務、財務狀況及前景。我們可能面臨我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本年報表格10—K其他部分所載綜合財務報表及綜合財務報表附註一併閲讀。
與我們的技術、產品和製造相關的風險
我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的某些儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地在商業規模上開發我們的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。
生產滿足商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵液流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在完成集裝箱儲能產品的開發和商業批量生產儲能產品方面，已經面臨並可能面臨重大挑戰。一些可能阻礙我們的鐵液流電池成功規模化的挑戰包括：（i）提高生產能力以生產我們儲能產品所需的電池體積，（ii）安裝和優化更大批量的生產設備，（iii）包裝我們的電池以確保足夠的循環壽命，（iv）降低成本，（v）符合新供應商和子組件的資格，（vi）擴大供應鏈產能；（vii）完成客户或合作伙伴所要求的嚴格而具挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能、壽命及濫用測試；及（viii）制定最終制造工藝及規格。
截至2023年12月31日，我們部署的第二代儲能產品（“S200電池”）有限，隨着我們加快商業生產和使用，可能會面臨重大的產量、成本、性能和製造工藝挑戰。我們在能源倉庫和能源中心的核心技術組件也仍在開發中，以集成到第三方系統。隨着我們提高電池的容量和效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在開發和生產鐵液流電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
我們已委託使用一條新的、更精密的自動化生產線，並已開始商業運營；然而，任何技術問題或延遲使用該生產線可能會影響我們的生產成本和產品質量。如果我們在客户合同下遇到交貨或安裝延誤，我們可能會遇到訂單取消和失去業務，並面臨尋求損害賠償的訴訟。
即使我們完成我們的鐵流電池的開發並實現批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。一旦發貨，我們的產品是否會如預期的那樣長期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心，也無法根據我們與客户的合同履行合同。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的產能可能不足以滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户在已經建立的傳統能源存儲市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的未來前景。
截至2023年12月31日，我們已經完全部署了有限的第二代產品。我們於二零二一年第三季度開始出貨我們的第二代能源倉庫，我們已收到客户對首批出貨單位的最終接納，並於二零二二年開始確認收入。我們已安裝的設備遇到各種質量和性能問題，儘管我們已努力修復或更換任何已知問題，但我們無法有效解決這些或潛在的新問題可能會帶來成本和保修影響，並可能影響我們產品在市場上的接受度。此外，雖然我們相信我們的鐵液流電池技術已經過現場測試並準備銷售，但我們無法保證我們的專利技術（如質子泵）將按照預期和隨着時間的推移而持續運行。我們還經歷了電網兼容性和其他現場集成問題，這些問題不屬於我們的控制範圍，這需要並將繼續需要逐個現場調整我們的電力電子設備。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。如果我們的電池在運輸過程中損壞，我們可能需要修理或更換此類電池。某些操作特性在現場從未被發現，當我們部署使用S200電池的Energy Warehouse或Energy Center產品時，我們可能會發現需要改進的技術方面。任何這些問題都可能延遲現有合同和新銷售，導致訂單取消，導致重大保修義務，並對市場對我們技術的接受度產生負面影響。如果我們遇到重大延誤、訂單取消或保修索賠，或者如果我們未能按照合同規範開發和安裝儲能產品，那麼我們的經營業績，
財政狀況可能受到不利影響。此外，我們無法保證，如果我們在未來改變或改變我們的儲能產品，對這些新產品的需求將增長，這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。如果我們的儲能產品被認為不理想和不適合購買，而我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利能力。
我們依賴第三方供應商開發和供應儲能產品的關鍵原材料和組件。我們還依賴供應商運輸我們的儲能產品。質量問題或我們的供應或交付鏈和發貨延遲可能會損害我們生產、供應和商業化儲能產品的能力。
我們依賴第三方供應商開發和供應儲能產品的關鍵原材料和組件，包括功率模塊組件（例如，雙極板、框架、端板和隔板）、運輸容器、化學品和電子元件。我們將需要維持並大幅增加我們獲取關鍵原材料的渠道，並控制我們的相關成本。我們使用各種原材料和組件來構建我們的儲能產品，包括聚丙烯、鐵和氯化鉀，這些對我們的製造過程至關重要。我們還依賴第三方供應商提供注塑件和電力電子產品，這些供應商需要經過為期4至12個月的認證過程。
我們的鐵液流電池組件的成本，無論是由我們的供應商或我們製造，部分取決於原材料的價格和可用性。最近一段時間，我們看到各種材料和組件的成本增加，這種增加可能會持續下去，特別是如果2022年和2023年的高通脹率持續下去。此外，供應鏈中斷及獲取材料已影響並將繼續影響我們的供應商及供應商及時向我們交付材料及組件的能力。我們經歷了主要供應鏈、裝運時間、裝運可用性、製造時間的重大中斷，以及在採購供應和交付產品方面的相關成本增加。我們已經經歷並可能繼續經歷供應鏈問題、交貨延遲、供應商質量問題，以及我們許多關鍵組件（包括聚丙烯、樹脂、電力電子、電路板組件和集裝箱）的供應成本增加。這些問題也影響了我們自動化生產線的升級。如果我們在未來遇到類似問題，包括我們所需的額外製造自動化設備的交付出現延誤，這些問題可能會進一步推遲我們生產產品和確認額外收入的能力，特別是我們更大規模的能源中心產品（另請參見"第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—經營結果的組成部分—收入”).
我們預計材料價格會隨時間波動。材料的可用供應也可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括電池和儲能產品的全球產量增加。例如，我們的質子泵使用某些原材料製造，其中不僅包括貴金屬和非貴金屬，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，這些原材料的價格歷來以週期性的方式波動，並取決於我們無法控制的各種因素。我們還經歷了價格上漲和/或其他電氣組件和功率模塊組件（包括框架、端板和隔板）的質量和供應不一致。這些材料的可用性的任何減少都可能影響我們對電池的使用，如果我們無法通過提高產品價格來收回增加的成本，則電池價格的任何進一步上漲可能會降低我們的盈利能力。此外，我們利用運輸集裝箱將鐵液流電池存放在我們的能源倉庫和能源中心。各種經濟、天氣及COVID—19疫情影響導致航運延誤，過去及未來可能再次造成航運集裝箱短缺及其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷和運輸集裝箱成本增加的瞭解有限。鑑於我們的能源倉庫產品依賴於運輸集裝箱的可用性，如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，此類短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何該等提高產品價格的嘗試可能難以實現，即使實現，也可能損害我們的品牌、前景及經營業績。
此外，烏克蘭及中東地區的衝突導致全球市場及若干行業出現混亂、不穩定及波動，亦可能導致進一步混亂，特別是倘衝突進一步升級，則可能對我們的營運及供應鏈造成負面影響。美國政府和其他國家政府已經對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施更多的制裁和管制。目前尚不清楚這些措施的影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户造成不利影響。
我們依賴第三方供應商來運輸我們的儲能產品。我們過去曾面臨並可能再次面臨物流行業的中斷，這使得尋找卡車運送我們的產品更具挑戰性。以及時、具成本效益和安全的方式將我們的產品運送給國際客户，不會損壞我們的產品，這已經證明並可能再次證明是一項挑戰。未能及時或在預算內交付產品亦可能損害我們的品牌、前景及經營業績。
我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商維持長期供應關係，或（如有需要）以使我們能夠達成目標的條款建立新的長期供應關係。
我們不斷評估新供應商，目前正在對幾家新供應商進行資格鑑定。然而，我們產品的部分關鍵部件的供應商數量有限，迄今為止，我們只有非常有限的數量完全合格的供應商。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。此外，我們還遇到了某些關鍵電源模塊組件質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商維持長期供應關係，或（如有需要）以使我們能夠達成目標的條款建立新的長期供應關係。供應商未能及時開發和供應組件，未能提供符合我們質量、數量或成本要求或技術規格的組件，未能支持我們的保修要求，或我們無法及時或以我們可接受的條款獲得這些組件的替代來源，這一切都可能損害我們生產和商業化儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用於生產組件的工藝為專有，我們可能無法從替代供應商獲得類似組件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
從長遠來看，我們打算通過自己製造供應商的某些組件來補充這些組件，我們相信這將比目前可用的組件更高效、更具製造能力和更具成本效益。然而，我們開發和製造這些部件的努力需要而且可能需要大量投資，而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這一目標，或者根本不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以可能更高的成本從供應商那裏採購額外的原材料和零部件，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。
我們過去經歷過，未來也可能會經歷我們製造業務中的延誤、中斷或質量控制問題。
我們的製造和測試流程需要大量的技術和生產流程專業知識和改進，以支持我們計劃的業務目標。我們已經經歷了與擴大製造過程有關的各種問題，雖然我們試圖防止此類問題再次發生，但不能保證此類問題未來不會再次發生。此外，我們工藝中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到研究、識別並適當解決和糾正這些錯誤。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及物流成本和延誤。任何這些事態發展都可能導致現有和潛在客户取消或推遲購買我們的產品，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害。
我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功銷售產品的能力，還取決於控制我們的製造成本。如果我們的成本削減計劃未能成功，或者如果我們遇到設計或製造缺陷或S200電池因這些設計變更而出現其他故障，我們可能會產生大量的製造和重新設計成本。此外，我們將需要大量資金以進一步發展和增長業務，並預期產生大量開支，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售及分銷有關的開支，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般及行政成本。如果我們不能以成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
此外，我們的質子泵使用某些原材料（如鉑）製造，其價格歷來以週期性波動，並取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。石油價格同樣會週期性波動，價格的任何上漲都可能影響我們產品的製造、分銷和運輸成本。倘我們無法將任何該等增加的成本轉嫁予客户，則可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
為實現業務計劃及達致盈利能力，我們必須繼續增加鐵液流電池的銷售數量，並降低鐵液流電池的製造及開發成本，因為以目前的產量計算，我們的單位的生產成本大大超過其售價。此外，我們已經簽訂了一些現有的客户合同，
基於成本降低的預測，假設我們可能無法實現的製造和服務流程的持續進步。例如，零部件和原材料的成本一直在上升，未來可能繼續上升，抵消了我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能面臨其他開支的增加，包括工資或其他人工成本以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。為了拓展新市場（尤其是電網電價較低的市場），我們需要繼續降低成本。任何該等成本的增加或我們未能實現預期成本削減可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響，並損害我們的業務和前景。倘我們日後未能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務及前景造成重大不利影響。
此外，我們尚未大量生產鐵液流電池，與傳統鋰離子電池相比，我們預期大規模生產這些產品的成本優勢將要求我們實現尚未實現的成熟電池、電池材料和製造工藝所展示的吞吐率、電力和消耗品的使用率、產量和自動化率。如果我們無法達到這些目標利率，我們的業務將受到不利影響。
此外，客户還可能有特定的現場要求和接口技術，或者在為設備安裝準備現場時遇到延遲，這已經並在未來可能繼續導致交付和安裝方面的延遲，並可能導致我們確認收入的能力。
我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和我們的鐵流電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備以前還沒有用於大規模製造鐵流電池。將該設備集成到我們的鐵流電池的生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們獨特的鐵流電池技術正常工作。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的鐵流電池的額外成本。
我們的製造設施使用大型機械，特別是自動化生產線。這類機械可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子可能是電池組粘合不充分，導致過載或內部泄漏、隔板損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於本設備從未用於製造鐵流電池，因此本設備的運營性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影響，包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和容量及時交付我們的儲能產品所需組件、環境危害及補救措施、在獲得政府許可過程中遇到的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。
我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。
為了發展我們的業務，我們需要提高我們的生產能力。例如，我們目前的製造能力可能不足以達到我們計劃的生產目標，我們目前正在尋求擴大產能。我們規劃、建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於：
•任何製造設施的擴建或建設都將受到開發和建設新設施所固有的風險的影響，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險，這些因素可能包括政府審批延遲、繁重的許可條件以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付或安裝延遲，與我們最近經歷的類似或更嚴重。
•為了使我們在國際上擴張，我們預計將達成戰略合作伙伴關係、合資企業和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞工和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，任何此類擴張都會帶來管理更大規模海外業務的風險。
•在我們目前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現我們的年化生產運行率目標所需的生產產能。
•製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來設計和製造，並且可能無法按要求運行以滿足我們的生產計劃。
•我們在開發和運營額外產能時可能依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方沒有履行我們與他們達成的安排下對我們的義務。
•我們可能無法吸引或留住合格的人員。
如果我們無法擴大我們的製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務規模，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠以及時或有利可圖的方式，或完全不在此類項目的任何預期預算內，成功地建立或運營額外的製造設施。建造任何這類設施都將需要大量的資本支出，並導致固定成本顯著增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入運營後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，如果我們的任何合作伙伴遭遇產能限制、部署延遲、停工或任何其他產量減少，我們可能無法滿足我們的交付計劃，這可能會導致收入損失、損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池或我們的生產產量的需求下降或沒有像預期的那樣上升，我們可能無法將我們的大量固定成本分攤到生產量上，導致每單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的運營業績產生負面影響。
我們能否擴大我們的製造能力，在很大程度上也取決於我們能否僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能的員工。如果我們無法僱用、培訓或留住這些員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。
我們過去或將來可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾進行過產品召回，未來可能會被迫進行產品召回。例如，在過去，由於供應商沒有按照我們的規格正確製造部件，我們不得不召回我們的第一代電池模塊，到目前為止，我們還不得不更換，並可能再次被要求更換交付給客户的第一代電池模塊的某些組件。任何質量問題都可能導致單個模塊故障或導致多個故障的下跌。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致全面召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染程度。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵流電池、質子泵或其他部件被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用、損害以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果要求的維護執行不正確或維護要求超出我們當前的預期，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的儲能產品需要定期維護，例如清潔或更換空氣過濾器、檢查和重新擰緊電氣或機械緊固件以及補充氫氣。這些維護項目通常
按季度安排，但可能會因客户如何使用產品而異。我們目前依賴於未與我們簽訂服務協議或進行此類協議未涵蓋的維護的客户遵守我們的產品操作和維護手冊。如果我們的客户或我們的客户聘請的第三方未能維護或不正確地執行任何所需的維護，這可能會損害或對我們的儲能產品的性能產生不利影響，從而可能對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，如果進行維護的個人不遵守適用的維護或安全規程，則存在人身或財產受到傷害的風險。任何此類傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何該等負面宣傳均可能對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外，對於向我們購買了維護服務的客户，可能會出現無法預見的問題，這些問題可能需要超出我們目前預期的維護。我們沒有提供大規模維護的經驗，而且由於我們現有的和潛在的客户在地理上分散，如果需要任何經常性或重大的一次性維護，這可能會增加我們的成本。
我們與關聯方的關係，SBE，軟銀集團公司的子公司，和霍尼韋爾，面臨各種風險，可能對我們的業務和未來前景造成不利影響。我們無法保證我們將能夠通過與這些方的聯合開發關係將鐵液流電池商業化。此外，SBE和霍尼韋爾都沒有義務根據與此類業務合作伙伴的協議向我們訂購任何儲能產品，包括任何價格點。
2021年4月，我們與SBE簽署了一項框架協議，向SBE供應我們的儲能產品，以支持其市場活動。根據該協議，我們已作出各種承諾，以滿足SBE對我們的儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造產能，以滿足SBE未來的需求，但要定期審查其確定的和預期的訂單，如果沒有實現確定的需求，可能會取消這些產能預留。然而，SBE沒有義務在任何價格點向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。
於2023年9月21日，我們與Honeywell International Inc.的附屬公司UOP LLC（“UOP”）簽署供應協議。（“霍尼韋爾”），根據該協議，UOP可以購買我們提供的設備，我們同意向UOP發行額外的普通股購買權證，包括（i）於2023年9月21日發行的發行最多775，760股普通股的初始履約權證，以換取UOP預付設備1500萬美元，及（ii）額外的履約權證（根據到2030年最多3億美元的目標採購金額，總價值不超過1，500萬美元），將在2026年開始的五年期內每年根據UOP在供應協議簽署後購買額外設備而發行。於2023年9月21日，我們與UOP亦訂立了一份聯合開發協議，據此，我們與UOP已同意共同合作並從事與液流電池技術一般相關的若干研發活動，以及一份專利許可協議，據此，UOP將向我們授權若干專利權。然而，霍尼韋爾沒有義務在任何價格點向我們下任何額外的確定訂單，任何未來訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些要求，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。此外，我們和霍尼韋爾可能無法就聯合開發協議項下的活動和努力達成一致，聯合開發下的活動可能無法成功，或者專利許可協議對我們的價值可能有限。
SBE、霍尼韋爾以及未來的任何其他業務合作伙伴可能擁有與我們目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與我們當前或未來的業務合作伙伴的任何分歧都可能阻礙我們實現這些合作伙伴關係利益最大化的能力，並減緩我們鐵流電池的商業化。未來的商業或戰略對手方可能要求我們（其中包括）支付某些成本或進行某些資本投資或尋求他們的同意以採取某些行動。此外，如果我們的業務合作伙伴無法或不願履行採購、開發或我們合作伙伴安排下的其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。該等因素可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。
我們通過戰略合作伙伴關係、合資企業和許可安排拓展新市場的戰略還處於非常早期的階段，也受到各種風險的影響，這些風險可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們可能會訂立策略性合作伙伴關係、合資企業及特許經營安排，以擴大業務及開拓新市場。然而，無法保證我們將能夠完善任何預期的此類安排，以將我們的儲能產品商業化。即使我們訂立了該等策略性夥伴關係、合資企業及特許經營安排，亦不能保證我們將能夠實現任何該等安排的利益，
任何一方可能無法履行其交付、付款或任何此類安排下的其他義務的風險。任何該等風險的發生可能導致該等關係對我們的潛在價值降低。例如，我們於2022年8月與儲能工業亞太區（“ESI”）訂立戰略合作伙伴關係，並於2022年9月與薩克拉門託市政公用事業區（“SMUD”）訂立框架協議。根據我們與ESI的協議條款，我們於2022年及2023年初開始向ESI交付能源倉庫系統，並預計將於2024年繼續交付，以履行其訂單。ESI預計將在澳大利亞昆士蘭州建造一個製造工廠，從2025年起，將進行我們的系統的最終組裝；然而，ESI可能會延遲或無法完成製造設施的建設，或可能取消或拒絕下我們產品的未來訂單，無論是由於資金限制或其他原因，這可能需要ESS尋找替代安排來應對市場，例如直接供應產品或尋找替代國內設施。我們於2023年第二季度首次向SMUD交付系統，但SMUD並無義務向我們下額外訂單。
任何未來的戰略夥伴關係、合資企業或許可安排可能需要我們支付某些成本、進行某些資本投資或尋求合作伙伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合作伙伴不能或不願意履行各自安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合夥企業、合資企業或許可安排的持續成功，或解散和清算。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同。
我們在瞬息萬變及競爭激烈的市場經營，我們對未來表現的預期受管理層就我們行業所作的風險及假設所影響。經營業績難以預測，因為其通常取決於我們對採用我們技術和儲能產品的時間的評估，這是不確定的。對未來表現的預期亦受重大經濟、競爭、行業及其他不確定性及或有事項影響，所有這些因素均難以或無法預測，其中許多因素超出我們的控制範圍，而後續發展可能會影響該等預期。如本年報表格10—K其他部分所述，任何未來銷售額和相關未來現金流可能無法全部或根本實現。此外，我們計劃擴展至新收入來源，例如能源儲存產品的特許經營機會，可能永遠無法實現或取得商業成功，無論是由於我們的能源儲存產品缺乏市場採用、競爭或其他原因。可能影響實際業績並導致我們的經營和財務業績以及市場增長預期無法實現的重要因素包括與我們的業務、行業表現、監管環境、整體業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“在這份表格10-K的年度報告中。
此外，對未來業績的預期也反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件是以前沒有預料到的。此外，從本質上講，長期預期的預測性一年比一年差。我們不能保證我們未來的財務狀況或經營結果將與我們的預期或投資者或證券研究分析師的預期一致，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果實際結果與我們的預期大不相同，我們可能需要對我們的業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。
自成立以來，我們在每個財政年度都有美國公認會計原則的淨虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別有7760萬美元和7800萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們有6.962億美元的累計虧損。為了實現盈利能力和長期商業成功，我們必須繼續執行我們的計劃，擴大我們的業務，這將要求我們及時交付現有的全球銷售管道，提高我們的生產能力，降低我們的製造和保修成本，具有競爭力的價格和增長對我們的產品的需求，並利用我們的專有技術和我們的製造工藝，以創新解決方案和新產品，抓住新的市場機遇。如果不能做到其中一項或多項，可能會阻礙我們實現持續的長期盈利。
我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將增長。然而，我們的收入可能因多種原因而無法按預期增長，其中許多原因超出了我們的控制範圍，包括全球對鐵液流電池儲能產品的需求下降、競爭加劇或我們未能繼續抓住增長機會。如果我們無法創造和增長收入，以及籌集必要的資本以支持我們的業務，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。
不能保證不具約束力的預訂單或框架協議會轉化為有約束力的訂單，也不能保證訂單會完成。
我們的業務模式專注於與大客户建立關係。迄今為止，我們從事的營銷活動有限，我們與客户的合同數量有限。我們的若干儲能產品仍有待進一步設計改進，直至儲能產品的設計及開發穩定，以及直至我們能夠擴大營銷職能以支持銷售，客户對儲能產品的需求將存在不確定性。獨立能源開發商對我們儲能產品的需求可能取決於項目融資資本機構來源的銀行能力確定，而該確定可能難以獲得。從下訂單到交付儲能產品可能需要很長的等待時間，以及超出預期等待時間的任何延遲，也可能影響用户是否最終購買的決策。我們無法保證不具約束力的預購或框架協議將轉化為具有約束力的訂單或銷售。即使我們能夠獲得有約束力的訂單，客户可能會在評估我們的產品以及是否向我們的儲能產品進行更廣泛的過渡時，最初限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這也將取決於我們控制範圍以外的因素，例如一般市場狀況和場地容量，這些因素可能會影響客户的購買決策。因此，我們對儲能產品的需求以及我們能夠實現的增長速度和水平存在重大不確定性。
此外，到目前為止，我們發運的一些Energy Warehouse機組沒有達到此類機組的採購合同中規定的規格，導致額外的安裝時間和成本，以獲得客户對此類機組的接受。如果我們無法達到我們單位的合同性能指標，客户可以向我們提出索賠，或者選擇取消或推遲訂單，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與慕尼黑再保險公司的關係。我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要，而這種保修保險是一種定製產品，並不是由多家保險公司廣泛提供的。不能保證我們將能夠保持與慕尼黑再保險公司的關係。如果慕尼黑再保險終止或以對公司不利的方式大幅改變與我們的關係，我們的業務將受到重大不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險公司的關係，或者如果我們與慕尼黑再保險公司的安排被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，我們可能無法找到類似的替代保修保險，我們的業務將受到重大不利影響。
未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們的能源存儲產品的需求，並損害我們的業務。
我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案具有顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀有礦物成分，在使用壽命結束時基本上可回收，產品設計壽命約為25年，以及具有寬的熱操作範圍，從而減少了對滅火和加熱的需求。（適用法律另有要求的除外）、通風和空調設備，否則這些設備將需要與鋰離子電池一起使用。
然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們或我們的客户對我們的儲能產品的操作、性能、維護和處置的期望得不到實現，那麼我們可能難以將我們的儲能產品作為已經建立的技術的更好的替代方案進行營銷。這也會影響我們的儲能產品的市場聲譽和可採用率。
我們目前還將我們的儲能產品推廣為具有優於市場上其他儲能解決方案的設計循環性。然而，總的來説，液流電池在其壽命週期內運行多個循環而不會發生存儲容量下降的挑戰，特別是我們的鐵液流電池的早期迭代，特別是我們的第一代電池，在過去未能可靠地循環。我們的所有第一代裝置（除一個裝置外）均已退回給我們，因此我們第一代裝置的持續產品故障風險有限。然而，沒有保證，我們的第二代機組將不會失敗或有問題循環在未來，如果我們的技術，
並沒有按照預期的方式運作。如果我們的技術不足或我們的儲能解決方案未能按預期或設計運行，我們的保修成本可能會很高，當前和潛在客户可能會選擇取消或推遲訂單或尋求替代解決方案以滿足其儲能需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外，現有技術和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，降低我們的儲能產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的儲能產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵液流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵液流電池作為傳統電源的替代品。特別是，傳統的鋰離子電池已經在全球大規模生產，並獲得廣泛的市場認可，比我們的鐵液流電池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更重視功率密度和往返效率，而不是我們認為的技術的許多其他優勢，那麼我們可能難以將鐵液流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。
在一個快速發展的行業中，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響，這是很常見的。很難肯定地預測儲能市場的規模和增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•我們產品的成本競爭力，包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本；
•與可再生能源相關的未來成本；
•感受到我們技術的複雜性和新穎性，以及客户不願嘗試新產品；
•能源儲存解決方案的市場以及影響這些市場的政府政策；
•支持零碳能源的政府激勵措施、命令或其他計劃；
•當地許可和環境要求；
•客户對基於鋰離子的技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及
•更新、更具競爭力的技術和產品的出現。
如果一個足夠的市場不能發展，或者發展得比我們預期的慢，我們可能無法挽回我們在產品開發中遭受的損失，我們可能永遠不會實現盈利。
我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。
我們的許多潛在客户是電力公司和C & I企業，往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們是否有能力有效地向這些大客户銷售和交付我們的產品。向該等最終客户銷售涉及向較小客户銷售時可能不存在（或存在程度較低）的風險。該等風險包括但不限於（i）大客户在與我們談判合約安排時所持有的購買力及槓桿增加；（ii）較長的銷售週期以及可能花費大量時間及資源於選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户的相關風險。
大型組織通常進行一個重要的評估過程，導致一個漫長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購往往受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常具有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務範圍，要求供應商承擔更大的風險份額，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能增加與這些潛在客户進行的業務的進一步風險。
我們在競爭激烈的能源行業運營，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。
儲能市場繼續發展，競爭激烈。我們的許多現有和潛在競爭對手都是大型實體，在開發和商業化方面比我們更先進，在某些情況下，
大幅度增加資金、營銷、人員和其他資源，以增加其市場份額。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術，如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣、氫氣、燃料電池和抽水蓄能水電。如果我們的競爭對手繼續滲透儲能市場，我們獲得市場份額的前景將被削弱。
我們預計，由於監管機構推動低碳能源(包括風能和太陽能等間歇性能源)、持續的全球化以及能源行業的整合，儲能技術方面的競爭將會加劇。競爭對手對替代技術的發展或儲能技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。
我們的一些現有和潛在競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會參與更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能使他們能夠更有效地競爭新的儲能項目和客户。
我們的項目獎勵和銷售渠道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他能源存儲技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議所需的大量成本和管理時間，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或合同撤銷。我們未能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。
我們從客户那裏獲得的一些項目獎勵和接受的一些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯、融資或監管批准)，其中一些條件不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前的任何時間取消或撤銷。從收到授標到執行合同，或從收到合同到安裝的時間可能有很大差異，並由許多因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同條款和客户現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，以利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或者影響項目獎勵的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目獎勵可能不會轉換為合同，安裝可能會被推遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。
我們還承擔客户不付款或逾期付款的風險。在短期內，我們收入的很大一部分將依賴於相對較少的客户。如果這些客户不向我們付款，運營現金流將受到影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。如果合同因客户無力付款而取消，重新部署我們的產品(S)可能會很昂貴，而且可能需要時間才能找到能夠以經濟高效的方式將我們的產品(S)重新部署到其上的替代客户。
我們的合同銷售有被簽約方終止的風險。
我們的大多數商業合同包含條款，允許客户在不滿足某些條件時終止協議，包括未能滿足性能規格或其他違約，或因延長的不可抗力。我們的客户也會受到不可抗力事件的影響，並可能向我們發出此類通知。此外，為了方便起見，我們的某些合同可以由客户終止。我們的舊合同尤其可能包含我們無法遵守的條款或性能義務，此外還反映了對我們的技術不是最佳的現場和解決方案需求。我們過去經歷過，未來也可能經歷過訂單取消或合同終止，這可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。
我們可能無法準確估計我們產品和服務的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
我們是一家經營歷史有限的公司。由於最近才從研發活動過渡到開始商業生產和銷售，很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們
預計在按計劃將產品交付給潛在客户之前，需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預期。目前，對我們產品和服務的需求，或我們開發、製造和交付鐵流電池的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的製造需求，我們的供應商可能會庫存或產能不足，這可能會中斷我們產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向我們的潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。
近幾年來，我們的客户合同不斷增加，我們打算繼續在現有和新的市場中大幅擴展我們的業務。這種增長已經給管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的任何增長都可能給管理、運營和金融基礎設施帶來巨大壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以配合員工人數的增長。管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。
我們目前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，那麼我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們已經與客户簽訂了產品銷售合同和服務協議。如果我們不履行這些協議下的義務，或者如果我們對我們的儲能產品的預計使用壽命的估計不準確，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們已經與某些客户就我們的儲能產品簽訂了長達25年的服務協議。根據這些合同的規定，我們將提供服務，以維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試，以確定我們的儲能產品的總體壽命，但我們尚未在大規模商業化之前，在其預期使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些儲能產品。因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能保持預期的使用壽命或性能，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護、持續服務和電池模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面印象。
此外，與我們部署的儲能產品有關的長期缺陷或其他長期性能問題的發生可能會導致客户流失、法律索賠(包括保修和服務協議索賠)或我們的資源轉移，包括增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。糾正我們部署的儲能產品中的任何重大缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的客户還依賴我們的支持組織來解決與我們的儲能產品相關的性能問題。任何未能維持高質量的支持服務，或市場認為我們沒有維持高質量和反應迅速的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的能源存儲產品的能力，以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們能否按計劃並在預算範圍內繼續進行開發中的項目和完成項目的建設，受到合同、技術、運營和商品風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。
我們按計劃並在預算範圍內繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能會受到材料和組件成本和交貨期不斷上升、關税、勞動力和監管合規、無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准以及其他因素的不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或需要支付成本
如果超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，出現回報減少或註銷項目中全部或部分資本化成本的情況。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭，這些產品可能價格更低或具有更好的環保特性。
我們以儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新電池技術或市場進入者可能會對我們的部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者在商業化之前或之後使我們的儲能產品在經濟上更具吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術價格的大幅下降或我們用來製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。
我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有得到有效的指導，或者沒有對我們的產品和技術產生實質性的改進，我們的業務和運營結果就會受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的研發工作，以增強我們的產品和技術的特性、功能、性能和易用性，以滿足更多的應用，從而擴大我們的產品和技術的吸引力並促進其廣泛使用。研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。由於研發週期的性質，從我們產生與研發活動相關的費用到我們能夠為我們的產品和技術提供令人信服的改進並從這些活動中產生收入(如果有的話)之間會有延遲。如果我們在研發工作上花費大量資源，但未能成功推出在我們當前或未來市場上具有競爭力的新產品、功能或改進，我們的業務和運營結果將受到影響。
失去一名或多名高級管理團隊成員和其他關鍵人員，或者我們未能吸引和留住合格的人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失，或者無法有效地過渡到他們的繼任者，都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們高級管理團隊的任何變動，包括招聘或離職，都可能導致我們的業務中斷，並對運營業績產生負面影響，而這些運營領域正在過渡。
此外，我們吸引包括高級管理人員和關鍵技術人員在內的合格人才的能力對我們的增長戰略的執行至關重要。勞動力市場的競爭激烈，包括對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人員的競爭。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的所有領域識別、僱用和留住合格人員的挑戰，我們無法保證我們會在過渡發生時找到合適的繼任者。此外，將新員工（尤其是關鍵人員）納入我們的團隊可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層關注，最終證明不成功。我們未能在業務的各個領域吸引及挽留合資格人員（包括高級管理層及其他關鍵技術人員），可能會限制或延誤我們的策略努力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。.
我們的產品需要幾個月的時間來製造和準備交付，未來的任何收入都可能根據潛在的客户安排而波動。此外，我們預計我們的安排可能有多個可交付成果和業績義務，這些不同業績義務的確認收入的金額和時間可能會有所不同，這可能會導致我們的收入波動。我們的收入還取決於其他一些因素，其中一些是我們無法控制的，包括供應鏈問題的影響(另見“-與我們的技術、產品和製造相關的風險—我們依賴第三方供應商開發和供應儲能產品的關鍵原材料和組件。我們還依賴供應商運輸我們的儲能產品。質量問題或我們的供應或交付鏈和發貨延遲可能會損害我們生產、供應和商業化儲能產品的能力。“)。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。
我們目前並在可預見的將來將嚴重依賴於有限數量的產品。
我們目前及在可預見的將來將繼續嚴重依賴能源倉庫及能源中心及其服務所產生的收入。鑑於於可見將來，我們的業務將依賴有限數量的產品，而產品並不受市場歡迎，我們的銷量、業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
我們的成本削減戰略可能不會成功，或者可能會被大幅推遲，這可能會導致我們無法實現盈利。
我們成功實施整體業務戰略的能力取決於我們未來降低開發和製造成本的能力。我們的成本削減戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。它的成功實施還取決於一些因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括通貨膨脹的影響和以合理價格及時提供關鍵供應。例如，我們目前的供應失衡可能會導致超出我們目前預期的額外成本。我們不能保證我們的成本降低策略會成功，如果不能實現我們的成本降低目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。
我們已訂立合約及其他協議，在多個不同地區市場銷售我們的產品，包括美國、歐洲（歐盟（“歐盟”）及非歐盟）及澳大利亞。我們過去及未來可能評估拓展新地區市場的機會，並推出新產品及服務，這些產品及服務是我們現有業務的自然延伸。我們亦可能不時收購業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力或提供協同增效機會。
我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業和其他適用監管機構、可再生能源項目開發商和所有者以及C&I最終用户的需求的能力、我們對新產品的及時資格和認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。
此外，我們可能進入的任何額外市場可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特徵，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、外國直接投資審查制度、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收入匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策和成本，性能和兼容性要求。此外，擴展至新的地域市場將增加我們面對現有和新的風險，例如外幣價值的波動，以及在遵守美國和外國法律、法規和貿易標準（包括經修訂的《1977年反海外腐敗法》（“FCPA”）方面的困難和費用增加。
如果不能成功地開發和向市場推出新產品、成功整合被收購的業務或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力造成不利影響。
我們的業務和運營可能會受到傳染病爆發和其他不利公共衞生事態發展的不利影響。
在我們和我們的供應商開展業務的國家爆發任何傳染病和其他不利的公共衞生發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。全球範圍的新型冠狀病毒病疫情導致（未來任何大流行或不利的公共衞生發展可能再次導致）我們或我們供應鏈中的客户、供應商或其他供應商的員工及設施受到幹擾或限制。
這種大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於各種因素，這些因素高度不確定，也無法預測。這些因素可能包括大流行的地理傳播、疾病的嚴重性、暴發的持續時間、疫苗或其他有效治療方法的開發速度、各政府當局可能採取的應對暴發的行動等。
如強制隔離或“原地避難”命令和企業關閉，以及對美國或全球經濟的影響。這些因素和其他因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已發現過去財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的其他重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302條和第404條的《美國證券交易委員會》規則，該條要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告(見第二部分--項目9A。控制和程序“)。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，從而無法在適用的最後期限內遵守第404條的要求。如果我們無法發現和糾正重大弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
過去，我們發現並糾正了財務報告內部控制中的重大弱點。儘管我們定期審查和評估我們的內部控制系統，但我們不能保證我們所採取的措施足以防止未來發生重大弱點和控制缺陷。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。如果需要進一步的補救措施，這些措施可能會耗費時間、成本，並可能對我們的財政和運營資源提出重大要求。
隨着我們儲能產品的部署增加，我們將承擔相應的保修義務，我們的保修義務可能會很大。如果我們的儲能產品不能在現場成功運行，或者如果我們無法管理我們的保修成本，我們的業務和創造收入和實現盈利的能力可能會失敗。
我們在該領域遇到過質量問題，我們的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流，以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的產品通常附帶一年的初始製造保修。我們還為客户提供延長的性能保修，但需要向客户支付額外費用。對於延長保修，這可能需要系統增強或電池更換，這將不會提供超出該客户支付的延長保修價格的額外費用。
雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修下的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。
我們可能會為我們的儲能產品提供產品保修。我們的產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法以預期的性能水平運行，這可能會影響我們的儲能產品的銷售和市場採用，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。
我們開發複雜和不斷髮展的儲能產品，並繼續提升我們的電池技術、產品設計和相關製造工藝的能力。我們的儲能產品主要設計用於
服務於計價器後和計價器前市場。我們的核心技術組件被整合到為這兩類客户服務的儲能產品中。
我們目前為我們的能源儲存產品提供有保險支持的保修。我們目前還為我們銷售的儲能系統提供一定的保修，包括其安裝、操作和維護，對於非我們製造的組件，我們通常會將適用的製造商的保修傳遞給我們的客户。作為我們能量存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統達到或超過合同中規定的最低能量存儲要求。根據這些性能保證，我們承擔電力生產或其他性能不足的風險，即使這些風險是由於第三方製造商的組件故障造成的。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。
我們仍在獲取有關我們的儲能產品的現場運營經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和供應商從試驗、中試測試和初步部署中獲得了經驗，但在現有或新的儲能產品中可能會繼續發現問題。此類問題或其他缺陷的發生還可能導致我們產生超出我們估計的大量保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。
我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。
我們可能會因產品篡改或違反操作手冊的操作和維護而受到產品責任索賠，甚至是無價值的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。如果我們的電池不能按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們面臨面臨索賠的固有風險。鑑於我們的S200電池尚未進行大規模或大規模生產的商業測試，我們在這方面的風險尤其明顯。雖然我們尋求限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗時，辯護成本高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。成功的產品責任索賠可能要求我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績造成重大不利影響。任何保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超過我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損失的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的機會可能會增加。我們可能無法以令客户滿意的方式糾正電池模塊及其產品的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場接受度及我們的商業聲譽造成不利影響。
第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。
我們的業務依賴於我們的網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫連接到我們的集中遠程監控服務並由其控制和監控，我們使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡來運營我們的業務。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：
•訪問我們的網絡或我們客户的能源倉庫或網絡；
•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或
•中斷我們或我們客户的系統。
我們不時會遇到未經授權訪問我們網絡的企圖，我們會定期進行安全檢查。雖然我們試圖檢測和調查針對我們的網絡和產品的未經授權的企圖和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止其再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知的威脅。除了故意的安全漏洞外，公司和客户數據的完整性和機密性以及我們的知識產權也可能因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。不同地理
市場可能有不同的數據保護法規，增加潛在的合規風險。我們使用第三方承包商為我們履行某些職能，他們面臨着與我們類似的安全風險。此外，俄羅斯為迴應西方制裁而採取的報復行動可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能更普遍地擾亂經濟，也可能直接或間接地影響我們的業務。
我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、事件或系統中斷也可能分散我們人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施其他工具、設備、政策和其他措施以防止實際或預期的安全漏洞和其他事件和系統中斷，以及例如重建內部系統、降低庫存價值、提供對我們的產品和服務的修改、針對索賠和訴訟進行辯護、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或針對第三方採取其他補救措施等方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因，並通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全違規行為。
此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。
我們能源儲存產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還預計存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或我們業務中處理或維護的數據。
我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們使用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或處理信息（包括個人信息和機密業務信息）的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們面臨中斷、中斷和破壞我們和我們的外包供應商和服務提供商的操作系統和安全系統、我們的產品和服務的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據的風險。除其他原因外，這些可能是由物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、社會工程方案以及內部盜竊或濫用引起的。雖然我們採取措施審查向我們提供的服務的安全保護，但無法保證此類系統的故障或違反不會發生或被認為發生。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復，以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的我們運營造成任何不利影響。這可能導致銷售額下降，因為我們可能無法滿足對我們產品的需求，以及對我們的業務和經營業績造成其他損害。此外，我們業務中使用的某些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能性。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何安全漏洞或事故或其他損壞或中斷都可能導致
長期中斷我們的服務，並可能對我們的業務，前景，財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外，由於我們的IT系統對於內部以及與第三方（包括我們的供應商和製造商）溝通的信息交換至關重要，安全漏洞或事故可能導致未經授權獲取或未經授權發佈敏感、機密或個人數據或信息，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露，修改或銷燬信息或缺陷產品。我們的IT系統還幫助我們生成財務信息。迄今為止，我們尚未受到網絡安全事件或網絡安全風險的重大影響。 然而，任何中斷、安全漏洞或其他事件都可能影響我們為合規、審計和報告目的提供及時和準確的財務信息的能力。如果任何此類安全漏洞或事件繼續存在，我們的運營和內部和與第三方的溝通能力可能會受到負面影響。
為防範安全漏洞、事故和系統中斷，或緩解實際或疑似安全漏洞以及其他事故和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。
我們可能會不時有選擇地以機會主義的方式收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功，在一定程度上將取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們將能夠以有利的價格和有利的條款及條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何已確定的候選者的收購。此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難。我們無法向您保證，任何後備系統將足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。
由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、大流行、自然災害、監管要求以及類似的無法控制的意外事件，我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力，並使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時，我們可能實施的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為我們風險管理的一部分，我們為我們的業務保持保險範圍。然而，我們不能保證保險金額足以彌補我們可能遭受的任何損害或損失。如果我們的保險覆蓋範圍不夠，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能對我們的收入、經營業績或現金流的數量或時間產生不利影響。
我們目前的供應鏈包括各種零部件的中國來源。不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，導致了更多的關税和貿易限制，包括適用於我們產品的某些電子材料和零部件的關税。
關税和未來徵收額外關税的可能性帶來了不確定性，特別是如果我們無法從替代供應商那裏第二次採購零部件的話。不能保證這些發展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。
我們正在對替代來源進行鑑定，但預計需要時間才能使替代來源符合每一種組件的要求。此外，這些來源可能會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的運營結果產生負面影響。不能保證我們能夠找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。如果不能滿足這些要求，可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測各國政府可能會採取什麼進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能會導致供應短缺和成本增加。
我們可能會面臨外匯風險。
我們的國際銷售通常是以美元計價的。因此，我們不會對貨幣估值匯率波動有重大的直接敞口。然而，由於我們的產品銷往國際市場，如果美元對其他主要外幣升值，與其他非美國供應商相比，我們的產品可能在價格上處於劣勢。這可能導致我們不得不降低價格，或者難以爭奪國際客户。因此，貨幣波動，特別是美元的走強，可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
可能會出現意外風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，我們的股東可能會遭受他們股票價值的縮水。
我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。
我們在應用我們的會計政策時使用的估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。
管理層定期評估其估計數，如服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼。這些估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變化。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。遵守這些上市公司的要求既昂貴、耗時又複雜。我們預計管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間和資源。我們無法預測或估計為響應這些需求而可能產生的額外成本的數量或時間，因為它們會隨着時間的推移而不斷髮展。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。
此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
各州。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求進一步擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
此外，我們努力遵守與公開披露和公司治理相關的新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力轉移。由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
我們可能與關聯方進行交易，而此類交易可能存在利益衝突，從而可能對我們產生不利影響。
我們可以與關聯方進行交易。關聯方交易可能會產生與管理層有關的利益衝突，包括：
•我們一方面可以與關聯方簽訂合同，但這些合同不是獨立交易的結果；
•我們在關聯方擔任責任職位的高管和董事可能知道某些適合向我們以及該等其他關聯方展示的商機，並可能向該等其他關聯方展示該等商機；以及
•我們與關聯方負有責任的高管和董事可能對其他實體負有重大責任，並花費大量時間為其他實體服務，並可能在分配時間方面存在利益衝突。
這種衝突可能會導致這些高管或董事尋求將他或她的經濟利益或某些關聯方的經濟利益推進到我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們的審計委員會和董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與監管、環境和法律問題相關的風險
我們在某些市場直接銷售產品的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨更多風險。
雖然我們打算繼續直接和通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續此類銷售的能力可能會受到未來限制的影響，直接影響到銷售儲能的能力，或者受到與分佈式能源資源的銷售和運營相關的更廣泛監管的影響，這可能會影響我們向市場銷售產品的能力。
雖然我們目前主要在美國運營，但我們繼續在國際上擴展我們的業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括法律和監管要求、政治不確定性以及許多司法管轄區的社會、環境和經濟狀況，我們對這些情況幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部位於美國的公司，會在以下方面產生風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地經營實體；建立、人員配備和管理外國營業地點；吸引當地客户；駕馭外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可執行性；貿易限制、外國直接投資審查制度、海關法規、關税和價格或外匯控制；以及外國對國內製造產品的偏好。這種情況可能會增加我們的成本和納税義務，影響我們銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注，如果我們無法有效地管理它們，可能會損害我們的業務。
此外，可能存在我們尚未進入的國際司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們銷售我們的儲能產品的能力，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們的能源存儲解決方案在這些市場的實際或感知價值。由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。
雖然我們的工程團隊已經與CSA集團、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein認證機構密切合作，以獲得我們的液流電池產品在所有適用的安全標準下的認證，但不能保證此類認證將繼續獲得。在以往的認證基礎上，我們已將我們的液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲合格標誌，並打算擴展到其他國際標準，如國際電工委員會(IEC)。未能遵守IEC標準可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户要求遵守。
我們受多項美國聯邦、州、地方和其他適用法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求的情況都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能會導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。
我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。
我們的製造過程涉及危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生環境或安全事故，損壞機器或產品，減慢或停止生產，或傷害員工。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。
我們可能面臨與運營我們的產品所需的環境許可和其他運營許可相關的延遲、限制和風險。
我們的製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然我們擁有在現有工廠執行和執行當前計劃和運營所需的所有許可證，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可證，才能在未來的任何製造設施進行商業運營。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們可能會收集和處理有關我們的客户和個人的某些信息，並將遵守與隱私、數據保護和網絡安全有關的各種法律和法規。
我們可能會收集和處理性能監控、安全性和適用性所需的某些電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。這些數據目前僅限於電池運行和安全參數。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規的約束，我們可能會受到其他義務的約束，包括與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或法律法規的新解釋的制約。這些法律法規和其他義務，
以及對其解釋的改變，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務很複雜，遵守它們可能很困難。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務。如果我們實際或據稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或網絡安全法律或法規或其他義務，可能會導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到與隱私、數據保護或網絡安全相關的額外法律、法規或其他義務的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。
如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全漏洞和事件通知要求。
我們可能會因違反《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律而受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。我們可能與某些國家的客户有業務往來，這些國家是腐敗風險較高的國家。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。我們目前擁有合同，可能會在政府腐敗程度較高的世界部分地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，因為那裏的規範可能與美國標準不同。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來處理和強制遵守此類法律，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
如果我們相信、有理由相信或接到通知，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經或可能已經違反適用法律，包括反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何關於反賄賂和反腐敗的指控或違反美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或其他
削減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)和由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，向某些國家或最終用户或為某些最終用途出口、再出口或轉讓我們的產品和服務可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有關我們產品進出口或服務性能的適用法規要求，可能會導致我們的產品和服務在非美國市場的推出延遲，阻止我們在非美國業務的客户在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家或用户出口產品和服務。我們可能會與受OFAC名單制裁的國家的客户和交易對手簽訂協議。
為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，以及禁止出口到被禁止的最終用途。儘管我們已經採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監測和確保遵守這些複雜的法律法規尤其具有挑戰性，我們或我們的合作伙伴如果未能遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務被國際運營的終端客户使用減少，或導致我們向具有國際業務的終端客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力下降。
我們可能面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保護。
在我們的正常業務過程中，我們一直是、也可能繼續是訴訟的一方。訴訟可能昂貴、宂長，並對正常的商業運營造成幹擾，即使理由是毫無根據的。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。
我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。
我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的索賠金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於在某些政府計劃下獲得的贈款和/或貸款，我們的業務受到一定的限制和義務，我們在未來利用政府贈款的程度上可能會受到類似或其他限制。
我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。與我們從能源部獲得的先進研究項目可再生能源補助金一起，我們授予美國一個非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已支付的許可證，以實踐或代表在該補助金範圍內製造的與鐵流技術相關的美國發明。當新技術在美國政府的資助下開發時，美國政府獲得任何由此產生的專利和技術數據的某些權利，通常至少包括非排他性許可，授權政府將發明或技術數據用於非商業目的。美國政府的資助必須在任何最終的專利申請中披露，我們在此類發明中的權利通常會受到政府許可權、定期進度報告、外國製造限制和進軍權的約束。因此，如果我們未能向能源部披露我們向專利顧問披露或公開的、利用補助資金完成的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，美國可以要求將該發明的所有權轉讓給該發明。
進入權是指美國政府在某些有限情況下要求我們向負責任的申請人授予政府授權開發的技術許可的權利，或者如果我們拒絕，則自行授予此類許可。如果政府確定我們未能充分努力實現一項技術的實際應用，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或給予美國工業優先權，則可以觸發進軍權。如果我們違反了我們的資助條款，政府可能會獲得我們在相關研究中開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，從而對我們的表現產生不利影響。
在我們未來使用政府贈款的範圍內，涉及的政府實體可能會保留我們使用這些贈款資金開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用這項研究的價值的能力，因為如果我們不遵守適用的要求，這些政府權利可能會賦予政府不支付版税的權利，從而限制我們充分利用這項研究的價值的能力。這類贈款和其他形式的政府激勵措施也可能會要求我們遵守額外的披露或報告要求。
與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。
美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向我們的能源存儲產品的最終用户和潛在購買者提供激勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。我們將依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低美國客户的能源儲存產品的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
我們的儲能產品在包括加利福尼亞州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源存儲產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。
2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”），該法案擴大了投資税收抵免（“ITC”）和生產税收抵免（“PTC”）的可用性，並對適用於太陽能和儲能產品的税收抵免制度進行了重大修改。由於IRA的修改，ITC用於太陽能發電項目的期限至少延長到2033年，並已擴大到包括獨立電池儲能項目。這一擴展為未來獨立電池儲能項目提供了税收優惠政策的重要確定性。我們相信，IRA將增加對我們產品和服務的需求，因為各種税收抵免的延長和擴大對我們客户的經濟回報至關重要，同時也為儲能系統的材料和組件的供應鏈提供更多的確定性和可見性。然而，IRA的全部影響尚不清楚，IRA的許多條款，包括電池存儲項目和國內內容要求，並不是自動執行的，需要美國國税局（“IRS”）和財政部（“Treasury”）的進一步指導，這些條款已經並將繼續在未來幾個月和幾年發佈和解釋。此外，雖然這些條款一般都補貼電錶前後的電池儲存，但它們可能會以意想不到的方式使其他公司受益，從而削弱我們的競爭地位。比如説
IRA可能使生產較短續航時間鋰離子電池的公司能夠以較低的成本通過增加電池容量與我們競爭。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們在美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及我們經營所在的某些外國司法管轄區，正在或可能會繳納基於所得税和非所得税。這些司法管轄區的税法、法規和行政慣例可能會有重大變更，無論是否事先通知。例如，從2022年1月開始，《2017年減税和就業法案》取消了在研發支出發生期間出於税收目的扣除此類支出的權利，而是要求所有美國和外國研發支出分別在五個和十五個納税年度攤銷，因此，我們確認遞延税項資產，以作為該等資本化研發開支的攤銷扣除額的未來税務利益。
此外，愛爾蘭共和軍還對公司回購的某些股票徵收1%的不可抵扣消費税。這1%的消費税一般適用於我們進行的任何股票回購（包括就美國所得税而言被視為回購的交易），這通常會增加我們任何股票回購的成本。
税法變動及其他因素可能導致我們的税務責任及實際税率出現波動，並對我們的税務狀況及╱或税務負債造成不利影響。該等變動可能對我們的實際税率、現金流量及整體業務狀況造成不利影響。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨經營虧損結轉額分別為1.663億美元和2.024億美元。2017年12月31日之後產生的美國聯邦淨經營虧損結轉（“NOL”）不會到期，但就2020年12月31日之後開始的應課税年度，該等美國聯邦NOL的可扣税性限於我們本年度應課税收入的80%。我們剩餘的美國聯邦NOLs將於2032年開始到期。我們的國家NOL也可能受到某些限制。我們可能無法及時產生應課税收入，以在其到期前（如適用）或根本無法使用我們的無記名貸款。
根據《國內税收法》第382和383條（“守則”），如果公司經歷了“所有權變更”，（一般定義為在三年滾動期內，某些股東的股權所有權（按價值計算）變化超過50個百分點），公司使用其變動前的無經營收益和某些其他變動前的税務屬性來抵銷其變動後的收入和税項的能力可能受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積州税屬性。我們過去可能經歷過這樣的所有權變動，未來我們可能會因股權變動而經歷所有權變動，其中部分變動超出我們的控制範圍。因此，我們使用我們的無經營收益及若干其他税務屬性的能力可能會受到上述“所有權變更”的限制，這可能會導致本公司的税務責任增加。
我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是《證券法》所指的“新興增長型公司”，經《JOBS法》修訂，我們可以利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（i）本財年的最後一天，在該財年的6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過700，000，000美元，（ii）在該財政年度內，我們每年總收入達12.35億元或以上的最後一天（按通脹指數計算），（iii）我們在上一個三年期內發行超過10億美元不可轉換債券的日期或（iv）2025年12月31日。此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出該延長的過渡期，因此，我們可能不會遵守與其他非新興增長型公司的上市公司相同的新訂或經修訂會計準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而該公司並非新興增長型公司
也不是一家新興成長型公司，由於所採用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券的吸引力下降，因為我們預期會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們依賴這些豁免而失去吸引力，我們的普通股的交易價格可能會低於它本來會，有一個不太活躍的交易市場，我們的普通股的交易價格可能會更不穩定。
此外，我們目前是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過100,000,000美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他所有權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法，以及保密和其他與客户、供應商、員工和其他人簽訂的合同條款，來建立和保護我們的知識產權和其他所有權。我們執行該等權利的能力受到一般訴訟風險以及知識產權在不同國家的可轉讓性的不確定性。當我們尋求行使我們的權利時，我們可能會受到聲稱我們的知識產權無效或不可強制執行的索賠。我們對知識產權的主張可能導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何情況下無法執行知識產權，可能會損害我們的競爭地位和業務。
我們已經在美國、歐洲、澳大利亞、日本和中國等多個司法管轄區申請了專利，並根據《專利合作條約》申請了一些專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待定申請將獲得批准，或我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家，或者我們無法獲得與美國相同程度的有效知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式被侵犯，或者可能無法得到保護。政府的行為也可能損害我們的知識產權。
我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。如果發生此類盜竊或侵權事件，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們在知識產權方面的重大投資。到目前為止，我們既沒有受到任何挑戰我們知識產權所有權或有效性的訴訟，也沒有被要求提起任何訴訟來保護我們的知識產權。然而，任何此類訴訟都可能耗費管理層和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利或易於執行的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們還可能不時受到侵犯知識產權的指控和相關訴訟，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的風險，成為侵犯他人知識產權的指控的對象。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非侵權替代方案，這兩種方案中的任何一種都需要大量的工作和費用。如果我們不能許可或開發非侵權替代方案，我們將被迫修改、限制或停止
我們可能無法有效地進行競爭，並根據我們的合同承擔終止和賠償義務。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。此外，在我們的技術領域還有大量的學術論文和其他出版物。因此，我們現有的或正在申請的專利可能會在現有技術的基礎上受到挑戰。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並根據這些申請獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避、無效或限制。根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且某些外國提供的專利執行效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，無法阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們授權和利用我們未決申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要授權或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
與融資相關的風險
隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。
我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力，開發我們的產品，維護和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。
全球資本和信貸市場因經濟衰退、經濟不確定性、監管變化或加強、重要金融機構倒閉而出現的混亂，以及對我們長期業務前景或整個可再生能源部門的任何負面看法，即使這些看法被誇大或毫無根據，可能對我們客户獲取資金的能力產生不利影響，並可能對我們獲取未來業務所需的流動性產生不利影響。如果我們無法按要求獲得額外資本，我們的業務可能會受到損害，導致我們的收入和盈利能力下降。
我們預計未來將籌集更多資本，而且可能不會以可接受的條款提供資金，如果有的話。
正如在“第二部分—項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—流動性和資本資源"， 我們預計未來將進入債務和股權資本市場。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們獲得額外融資的能力將取決於一系列因素，包括市場狀況、我們的經營業績、我們普通股的價格、投資者普遍或特別是對可再生能源行業的情緒，以及我們是否有能力按照管理我們當時未償債務的協議產生額外債務。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們的成功運營和增長可能會受到阻礙。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•本公司現有股東出售本公司普通股；
•賣空活動；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、銀行部門和金融市場的不穩定、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或可能即將發生敵對行動的看法、恐怖主義、軍事衝突和戰爭行為，包括烏克蘭或中東局勢的升級和美國和(或)其他國家的相關應對措施，包括制裁或其他限制性行動。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
此外，我們一直是維權賣空者發佈的一份報告的主題，未來也可能再次成為。任何這樣的報告，即使它包含關於公司的虛假和誤導性陳述，也可能導致我們的股價經歷波動。
向市場出售我們總流通股的很大一部分可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們已經向美國證券交易委員會提交了登記聲明，為某些股東登記我們的普通股，這些股東有權在符合某些條件的情況下要求我們提交他們的股份的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在公開市場上可以自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。
這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。根據註冊權的行使而出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。
我們增發普通股或股權掛鈎證券可能會導致現有股東的股權被稀釋，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
未來，我們可能會不時發行普通股或股權掛鈎證券，以籌集額外資本，或根據各種交易，包括與融資、收購、投資、我們的股權補償計劃或其他相關的發行。增發普通股或與股權掛鈎的任何此類發行
證券可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們有可為我們的普通股行使的已發行認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2023年12月31日，我們擁有已發行的公有權證，可以購買總計11,461,227股我們的普通股。每份公共認股權證的行使價為每股11.50美元。
此外，2022年9月16日，我們與SMUD簽訂了一項認股權證協議，根據該協議，我們同意以每股4.296美元的行使價發行最多500,000股普通股的認股權證。認股權證相關股份的歸屬將取決於根據相關商業協議在2030年12月31日之前實現某些商業里程碑。
2023年9月21日，我們向霍尼韋爾風險投資公司發行了可行使最多10,631,633股普通股的投資認股權證，向UOP發行了可行使最多6,269,955股普通股的知識產權認股權證，以及可行使最多775,760股普通股的初始履約認股權證。投資權證的行權價為1.89美元，知識產權權證的行權價為2.90美元，初始履約權證的行權價為1.45美元。我們可能會根據UOP根據《供應協議》購買額外設備，在2026年開始的五年內每年向UOP發行額外的履約認股權證(基於2030年前不超過3億美元的目標採購金額，總價值不超過1,500萬美元)。額外的履約認股權證的行使價格將等於發行該額外履約認股權證的相關歷年最後十五(15)個交易日公司普通股的成交量加權平均價。
在行使該等認股權證的情況下，我們將發行額外的普通股股份，這將導致我們普通股持有人的股份稀釋，並增加在公開市場上合資格轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或該等認股權證可能被行使的事實可能會對我們普通股的現行市價造成不利影響。詳情見附註12， 普通股認股權證，我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，載於本年報表格10—K。
如果持有65%當時未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則該等公募認股權證可按不利持有人的方式予以修訂。
我們的認股權證是根據大陸股票轉讓與信託公司（作為認股權證代理人）與STWO簽訂的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何不完善之條文或糾正任何錯誤，惟須經當時尚未行使之認股權證持有人批准，方可作出任何對登記認股權證持有人之利益造成不利影響之變動。因此，倘持有65%當時尚未行使的公開認股權證的持有人批准有關修訂，吾等可對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得65%當時尚未行使的公眾認股權證同意下修訂公眾認股權證條款的能力是無限的，但該等修訂的例子可能是修訂（其中包括）提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少認股權證行使時購買的普通股股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。
此外，吾等有能力於可行使後及到期前隨時贖回尚未行使之公眾認股權證，於發出最少30日之書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元之價格贖回
只要我們普通股的收盤價等於或超過每股10美元，（就行使時可發行股份數目或認股權證行使價的調整而作出調整）於發出有關贖回的適當通知前第三個交易日止的30個交易日期間內的任何20個交易日內，並須符合若干其他條件，包括持有人將能夠行使其認股權證之前贖回若干普通股股份，根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定。於行使認股權證時收取的價值（1）可能低於持有人倘於較後時間行使認股權證而應收取的價值，及（2）可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股普通股，（可予調整）而不論認股權證的剩餘年期。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。
我們的普通股和我們的公開認股權證分別以“GWH”和“GWH. W”在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計這些證券可以在場外市場報價。倘發生此情況，我們及股東可能面臨重大重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指投資者借入一種證券，並在公開市場上出售，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人、其業務前景以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項的意見或描述。賣空者可以通過在線發帖，在更大範圍內公開攻擊一家公司的聲譽和業務。過去，自稱賣空者發表對我們的此類評論，曾導致我們普通股的市場價格下跌，未來其他賣空者的類似努力可能會產生類似的效果。受到賣空者鼓吹的不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源調查此類指控併為自己辯護。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。除其他外，這些規定包括：
•建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定只有在有權在董事選舉中投票的公司的已發行和已發行股本的多數投票權的批准下，才能“基於原因”罷免董事；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止股東在任何董事選舉中進行累積投票；
•授權本公司董事會修改公司章程；
•規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有主題管轄權的案件除外：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱公司的任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；
•根據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而引起的任何訴訟；及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人(包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與公司證券發售相關的訴訟原因的獨家論壇。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些專屬法院條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們的訴訟，
我們的董事、管理人員和其他員工。任何購買、持有或以其他方式獲取我們任何證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定尚不確定，其他公司的章程文件中類似的法院選擇規定的可適用性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已經確定，此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可以尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定此類條款不適用或不可執行，並且如果法院認定本公司經修訂和重述的章程中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會對本公司的業務造成重大不利影響。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；
•我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償此等人士；以及
•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
雖然我們在DGCL允許的最大範圍內維持董事及高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們定期進行技術風險評估，以識別網絡安全威脅，並在業務慣例發生重大變化時進行評估，從而可能影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。我們還定期進行項目風險評估，包括確定合理可預見的內部風險。
以及外部風險、該等風險可能導致的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理該等風險。
在這些風險評估後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維持合理的保障措施，以最大限度地減少已識別的風險；評估如何合理地解決現有保障措施中任何已識別的漏洞；並定期監控我們保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高層人員，包括向首席執行官彙報的信息及業務系統副總裁，以管理風險評估及緩解過程。
作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與人力資源、IT和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過培訓及年度政策宣講，各級及部門人員均瞭解我們的網絡安全政策。
我們聘請外部網絡供應商顧問、審計師和其他第三方進行風險評估。這些服務提供商協助我們評估、設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。
我們審查第三方服務提供商在遵守所有適用法律的情況下實施和維護適當的安全措施的能力，在與我們的工作中實施和維護合理的安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的安全措施的可疑違反行為。
有關網絡安全威脅的任何風險（包括任何先前的網絡安全事件）是否對本公司（包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響或合理可能對本公司造成重大影響的其他信息，請參閲本年報表格10—K中的第1A項“風險因素”，包括標題為“第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖損害我們的產品和服務。.”
治理
我們董事會的一個關鍵職能是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監察及評估策略性風險，而我們的行政人員負責日常管理我們所面對的重大風險。我們的董事會與審核委員會的監督和定期審查協調，管理其網絡安全風險職能。
我們的信息和業務系統副總裁和管理團隊成員，根據我們的網絡安全事件響應計劃，包括來自以下職能部門的以下成員—法律、IT、財務、審計、運營、工程、人力資源、通信以及計劃中適用的其他高管—以及外部網絡安全支持提供商（統稱為“IRP利益相關者”）主要負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。
我們的信息及業務系統副總裁及IRP持份者負責監督我們的網絡安全政策及流程，包括上文“風險管理及策略”所述的政策及流程。我們的信息和業務系統副總裁擁有管理信息系統的高級學位，並在其任職期間管理公司的IT流程和政策，包括網絡安全事宜，此外，在一家大型美國上市公司的各種技術職位上擁有多年的經驗。通過與IT部門和外部供應商合作實施我們的安全風險管理，包括根據公司的事件響應計劃和公司的網絡安全政策，通過使用自動化和手動工具和報告，向他通報並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。
我們的信息和業務系統副總裁向審計委員會和董事會提供季度簡報，介紹公司的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關響應、網絡安全系統測試、第三方活動等。
項目2.財產
我們的公司總部位於俄勒岡州威爾遜維爾。佔地約200，000平方英尺的工廠包含了我們的企業、工程和行政職能，以及我們的自動化和半自動化電池生產線。於二零二三年，該設施每年可生產約800兆瓦時電池。我們目前正在採購一條規模為600兆瓦時的新自動化電池生產線，並計劃淘汰原有的半自動化生產線（112兆瓦時），從而使我們的總電池生產能力達到每年1. 288吉瓦時。
隨着時間的推移，我們計劃提高威爾遜維爾工廠的效率，將生產能力擴大到2000 MWh。我們還計劃在全球開設更多的製造設施。這一全球擴張計劃可能包括目前正在考慮的下列槓桿：
•對供應鏈進行戰略投資，以提高產能；
•推出重新設計的自動化單元，我們預計這將提高生產效率；
•能源倉庫和能源中心生產擴展到歐洲和/或澳大利亞；
•在歐洲生產功率模塊；以及
•功率模塊組件的垂直集成。
項目3.法律程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方，據我們所知，也沒有任何實質性法律程序對我們構成威脅。未來，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律程序，其結果如果對我們不利，可能會個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWH”，我們的公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“GWH. W”。截至2024年3月8日，共有59名普通股持有人和1名公開認股權證持有人。我們普通股的實際股東人數大於記錄持有人的人數，包括那些實際擁有人，但其普通股股份由銀行、經紀人和其他代名人以街道名義持有的股東。
股利政策
迄今為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息。我們目前並無計劃於可見將來支付現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們派付股息的能力可能受到我們或我們附屬公司產生的任何現有及未來未償還債務的契諾所限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣派任何現金股息。
發行人購買股票證券
截至2023年12月31日止年度，我們並無購買根據交易法第12（b）條登記的任何股本證券（根據淨額結算購回以滿足計劃參與者於受限制股票單位獎勵歸屬時的預扣税責任的股份除外）。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
請參閲“第三部分—項目12.若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜.”
最近出售的未註冊證券
本公司在本年報10—K表格涵蓋的期間內，並無出售先前未在表格8—K的當前報告或表格10—Q的季度報告中報告的未登記股本證券。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
ESS是一家專注於鐵液流電池技術的長壽命儲能公司。我們主要使用地球上豐富的材料設計和生產長壽命電池，我們相信這些材料可以循環超過20，000次而不會出現容量衰減。由於我們的電池設計使用主要由鹽、鐵和水組成的電解質，因此它們具有環境可持續性和可回收性。
我們的長壽命鐵液流電池是近50年科學進步的產物。我們的創始人Craig Evans和Julia Song博士於2011年開始推進這項技術，併成立了Legacy ESS。我們的團隊顯著增強了這項技術，提高了往返效率，並開發了一種創新的解決方案，解決了以前開發鐵液流電池的研究人員所面臨的氫氧化物積聚問題。我們的專有解決方案，以消除氫氧化物的形成被稱為質子泵，其工作原理是利用負電極副反應產生的氫。質子泵在正極電解質中將氫轉化回質子。這個過程消除了氫氧化物並穩定了電解質的pH值。
我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保障。我們的技術在單一電池平臺中解決了能量輸送、持續時間和循環壽命，與鋰離子電池相比，這是部署最廣泛的替代技術。使用我們的鐵液流電池技術，我們正在開發幾種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的第一個儲能產品——能源倉庫，是我們的“表後”解決方案（指位於客户場所，與公用事業公司服務分界線後面的解決方案），提供持續時間從6到12小時不等的儲能。我們的第二個更大規模的儲能產品，能源中心，目前正在設計用於“前端”（指位於客户場所之外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網銷售能源的第三方供應商運營，通常稱為獨立電力生產商）部署
適用於公用事業和大型商業和工業消費者。我們在能源倉庫和能源中心的核心技術組件也在開發中，以集成到第三方系統。
最新發展動態
向商業庫存會計過渡
我們一直處於會計研究和開發階段。每季度，我們評估了一系列證據，包括生產質量指標、迄今為止的現場功能、收入趨勢以及與客户的現有合同。根據二零二三年第三季度進行的評估，我們已於二零二三年七月一日（“過渡日期”）從研發階段過渡至商業存貨會計。由於過渡，所有產生的存貨成本均已資本化，扣除成本或可變現淨值（“LCNRV”）支出中的任何較低者，並確認為收入成本。此外，未履行的不可撤銷採購承擔確認為收入成本估計虧損的開支，而保修及履約成本則記錄為收入成本的一部分，而非自過渡日期開始的研發開支。
霍尼韋爾協議
於2023年9月21日，我們與霍尼韋爾的附屬公司Honeywell ACS Ventures LLC（“Honeywell Ventures”）訂立普通股及認股權證購買協議（“購買協議”），該協議因此成為關聯方。根據購買協議，霍尼韋爾向本公司投資2750萬美元，我們向霍尼韋爾風險投資公司發行16，491，754股普通股及發行最多10，631，633股普通股的認股權證（“投資權證”）。根據購買協議及作為霍尼韋爾的聯屬公司UOP向我們授權若干知識產權的進一步代價，我們向UOP發出認股權證，向UOP發行最多6，269，955股普通股股份（“知識產權認股權證”）。
於2023年9月21日，本公司與UOP亦訂立主供應協議（“供應協議”），據此，UOP可採購本公司供應的設備。根據供應協議，本公司同意向UOP發行額外認股權證以購買普通股，包括（i）於2023年9月21日發行的發行最多775，760股普通股的初始履約權證，以換取UOP預付設備1500萬美元，及（ii）額外履約保證書（根據到2030年最多3億美元的目標採購額，總價值不超過1 500萬美元），從2026年開始，根據UOP在供應協議簽署後購買的額外設備（“履約保證書”）。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本部分討論的那些因素。第一部分—項目1A.危險因素“包括在本年度報告的其他地方的10-K表格。
我們相信，如果我們能夠繼續降低生產成本並擴大業務規模，我們有機會建立具吸引力的利潤單位經濟效益。我們未來的財務表現將取決於我們能否以較低的產品成本實現這些規模經濟效益。我們相信，我們的業務模式定位於可擴展性，因為能夠在我們的客户羣中利用相同的產品平臺。預計生產規模的顯著改善將降低材料和直接勞動力成本。與2023年相比，我們預期，隨着我們加強生產及銷售活動，我們的間接貨品成本及營運開支將有所增加。我們進一步預期，與實施供應鏈、製造工程及研發職能的成本削減項目及措施有關的開支將會增加。我們亦預期與上市公司營運有關的一般及行政開支會有所增加。利潤率目標和現金流產生的實現取決於能源中心的最終開發和製造。
我們的近期和中期收入預計將來自我們的能源中心、第二代能源倉庫和核心技術組件產品化。我們相信，我們的獨特技術提供了一個引人注目的價值主張，併為未來儲能行業帶來有利的利潤率和單位經濟性的機會。
宏觀經濟發展的影響
我們正在密切關注宏觀經濟發展，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、通脹率和利率上升以及貨幣政策變化，以及全球性事件，如俄烏衝突、中東衝突和全球其他地緣政治緊張地區，以及它們可能如何對我們和我們的客户、承包商的不利影響，供應商和合作夥伴各自的業務。特別是經濟狀況疲弱或與股票市場有關的金融市場穩定性存在重大不確定性，
波動、通貨膨脹、衰退或政府的財政、貨幣和税務政策等可能對我們和我們客户的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，信貸市場普遍及持續收緊、流動性下降、違約及破產率上升，以及股票及固定收益市場大幅波動，均可能對我們的客户、承包商、供應商及合作伙伴造成負面影響。潛在由於這些宏觀經濟力量，我們在2023年經歷了供應限制，某些客户合同的發貨延誤增加， 以及我們一些客户的付款時間延遲。我們認為，這些負面趨勢的部分或全部可能在2024年繼續。
如果具有挑戰性的宏觀經濟狀況持續存在，我們可能會經歷這些影響的延長和惡化，以及對我們的業務、財務狀況或未來運營結果的額外不利影響。這些影響可能包括但不限於現有和潛在新客户的採購決定放緩、現有客户合同下付款時間的進一步延遲、客户採購決定的進一步減少或延遲、經濟困境或破產導致的客户潛在損失以及持續的通脹成本壓力導致的原材料和運費成本增加。
有關我們面臨的與全球宏觀經濟形勢和地緣政治緊張局勢相關的挑戰和風險的進一步討論，請參閲“第一部分—項目1A.危險因素“本年度報告的表格10-K。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》，該法案擴大了投資税收抵免和生產税收抵免的可用性，並對適用於太陽能和儲能產品的税收抵免制度進行了重大修改。由於IRA的修改，ITC用於太陽能發電項目的期限至少延長到2033年，並已擴大到包括獨立電池儲能項目。這一擴展為未來獨立電池儲能項目提供了税收優惠政策的重要確定性。我們相信，IRA將增加對我們服務的需求，因為各種税收抵免的延長和擴大對我們客户的經濟回報至關重要，同時也為儲能系統的材料和組件的供應鏈提供更多的確定性和可見性。我們會繼續評估《退休協議》的整體影響和適用性，因為實施規例的頒佈，以及其他司法管轄區的類似法例的通過，對我們未來的營運結果。
如附註14所述，政府撥款，從2023年開始，在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件上，有PTC可以索賠。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料所產生的成本的百分之十的抵免，以及每千瓦時電池單元容量35美元和每千瓦時電池模塊容量10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據到2029年生產和銷售的電池組件申請每一個可用的税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。我們預期該等信貸將對我們未來的毛利率產生正面影響。
經營成果的構成部分
收入和收入成本
我們從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。來自服務合同的收入包括我們的儲能產品的延長保修和維護服務。我們根據合同條款向客户開具發票，相應地，我們根據我們是否可以在履行各自客户合同下的履約義務或拖欠款項之前提前開具發票，來遞延收入和合同資產。
如上所述，自二零二三年第三季度開始，我們達到商業可行性，並從研發階段過渡到商業存貨會計。於過渡日期後，收入成本主要由直接物料、勞工、運費及間接費用所帶動。收益成本亦包括LCNRV費用、保修成本、未履行不可撤銷採購承諾之虧損、過時費用及履約成本。收益成本不包括於過渡日期前於研發階段支銷的存貨。我們預計，隨着我們擴大業務規模並向客户交付儲能產品，收入和收入成本將有所增加。
運營費用
研發費用
於過渡日期後，研發開支包括材料、供應品、人事相關開支、分配設施成本、諮詢服務及其他直接開支。人事相關開支包括薪金、花紅、福利及股票補償。在過渡日期之前，研究和開發費用
還包括直接產品開發材料費用，包括運費和與生產有關的費用。於二零二三年第三季度過渡至商業存貨會計後，我們的研發成本有所下降；然而，我們繼續進行研發活動，以進一步擴展我們的產品路線圖。
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣及銷售人員及相關支援團隊之薪金、花紅、福利及以股票為基礎之薪酬。在較小的程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務成本、差旅費和貿易展贊助費。我們預計，隨着我們繼續聘用額外員工以擴大業務，銷售及市場推廣開支將隨時間而增加。
一般和行政費用
一般及行政開支包括公司、行政、財務、法律及其他行政職能的人事相關開支，以及外部專業服務開支及保險費用。人事相關開支包括薪金、花紅、福利及股票補償。一般和行政費用在較小程度上包括折舊和其他分配費用，如與設施有關的費用和用品。我們預計，隨着我們擴大運營和生產能力以支持業務增長，以及作為上市公司運營，我們的一些一般和行政費用將增加，包括遵守SEC的規則和法規、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
其他收入(支出)，淨額
利息收入，淨額
利息收入淨額主要包括現金等價物、受限制現金和短期投資的賺取收入。這些金額將根據我們的現金、現金等價物、受限制現金和短期投資結餘以及市場利率而有所不同。利息收入部分被應付票據的利息開支所抵銷。
普通股認股權證負債重估收益
普通股認股權證負債重估收益包括與普通股認股權證有關的定期公平值調整。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括與我們的短期投資和其他收入和費用項目相關的各種收益和損失。
經營成果
於本節，我們討論截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的經營業績。
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度的比較
下表載列ESS於所示期間的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 7,540 | | | $ | 894 | | | $ | 6,646 | | | 743% |
| 收入成本 | 20,495 | | | — | | | 20,495 | | | 100 |
| 毛利(虧損) | (12,955) | | | 894 | | | (13,849) | | | NM |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 42,632 | | | 71,979 | | | (29,347) | | | (41) |
| 銷售和市場營銷 | 7,744 | | | 6,938 | | | 806 | | | 12 |
| 一般和行政 | 22,574 | | | 27,469 | | | (4,895) | | | (18) |
| 總運營費用 | 72,950 | | | 106,386 | | | (33,436) | | | (31) |
| 運營虧損 | (85,905) | | | (105,492) | | | 19,587 | | | (19) |
| 其他收入(支出)，淨額： | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | 5,262 | | | 2,187 | | | 3,075 | | | 141 |
| 普通股認股權證負債重估收益 | 2,292 | | | 25,788 | | | (23,496) | | | (91) |
| 其他收入(費用)，淨額 | 773 | | | (452) | | | 1,225 | | | 不適用 |
| 其他收入合計，淨額 | 8,327 | | | 27,523 | | | (19,196) | | | 不適用 |
| 普通股股東淨虧損和綜合虧損 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | | | $ | 391 | | | (0.5)% |
__________________N/M=沒有意義
收入
截至2023年12月31日止年度的收入為7，500，000美元，而截至2022年12月31日止年度則為900，000美元。我們於二零二一年第三季度開始運送第二代能源倉庫，並於二零二二年開始確認收入。收益增加，乃由於我們於二零二二年接納首批單位後，加快產品的生產及商業化。於二零二三年，其他收益亦包括本公司為支持客户項目場地而提供的工程服務及根據最終終止的項目合約迄今提供的服務賺取的收益。
收入成本
截至2023年12月31日止年度的收入成本為20. 5百萬美元。於二零二三年第三季度，我們達到商業可行性，並從研發階段過渡到商業存貨會計。因此，我們於過渡日期開始記錄收入成本。於過渡日期前確認之收益相關單位之收益成本為零，原因為該等成本於有關期間確認為研發開支。由於我們單位的生產成本大大超過其售價，在過渡至商業存貨會計後，我們開始確認LCNRV費用。此外，採購承付款和庫存減記損失記為收入成本。參見注2， 重大會計政策，請參閲我們的綜合財務報表，以瞭解有關此過渡對會計影響的進一步詳情。
運營費用
研發費用
研發開支由截至2022年12月31日止年度的72. 0百萬美元減少29. 3百萬美元或41%至截至2023年12月31日止年度的42. 6百萬美元。該減少乃由於二零二三年第三季度由研發會計轉換為截至過渡日期的商業存貨會計。
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支由截至2022年12月31日止年度的6，900，000元增加0，800，000元或12%至截至2023年12月31日止年度的7，700，000元。增加乃由於銷售人員增加及外部營銷成本增加而導致人事相關開支增加所致。
一般和行政費用
一般和行政費用減少了490萬美元，或18%，從截至2022年12月31日的年度的2750萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的2260萬美元。減少主要是由於董事會減少所致
成員和管理人員基於股票的薪酬支出減少，保險成本下降，專業和外部服務成本下降，但與薪資相關的支出增加部分抵消了這一影響。
其他(費用)收入，淨額
利息收入，淨額
利息收入從截至2022年12月31日的年度的220萬美元淨增加到截至2023年12月31日的年度的530萬美元，淨利息收入增加了310萬美元。這一變化是由於利息支出減少，主要原因是與2022年相比，2023年應支付的未償還票據減少，以及2023年我們的短期投資組合賺取的利息導致利息收入增加。
普通股認股權證負債重估收益
普通股認股權證負債的公允價值變化導致截至2023年12月31日的年度收益為230萬美元，截至2022年12月31日的年度收益為2580萬美元。普通股認股權證負債的公允價值變化是由我們普通股的市場價格在相應時期內的變化推動的。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額為77.3萬美元，截至2022年12月31日的年度淨支出為45.2萬美元。這一變化是由於2023年從聯邦機構獲得的用於我們研發活動的資金增加，以及交易證券報告的未實現收益而不是未實現虧損的增加。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過發行和出售股權和債務證券以及貸款協議來為我們的業務提供資金。我們遭受了重大虧損，運營現金流為負。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.962億美元。管理層預計，在可預見的未來，隨着我們擴大運營規模以實現正的單位經濟效益，將繼續招致額外的重大虧損。截至2023年12月31日，我們擁有2020萬美元的無限制現金和現金等價物，可用於未來的運營，以及8790萬美元的短期投資。我們相信，截至2023年12月31日，我們的不受限制的現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠在本Form 10-K年度報告提交日期後至少12個月內維持我們的運營並履行我們的財務義務。超過12個月後，如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要額外的現金資源。因此，我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
2020年3月，我們通過硅谷銀行(SVB)的應付票據借入了400萬美元，該票據以我們所有的財產(知識產權除外)為抵押。該票據的利息比銀行的最優惠利率低0.50%。2023年7月7日，我們選擇全額償還應付票據，支付100萬美元，包括未償還的本金餘額、利息和到期的最後一筆付款20萬美元。截至2023年12月31日，沒有與本票據相關的未償還本金餘額。見附註10，借款我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。
截至2022年12月31日，我們在第一共和銀行持有一份總額為72.5萬美元的備用信用證，作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。截至2023年12月31日，信用證金額降至7.5萬美元。截至2023年12月31日，信用證由一個總額為7.5萬美元的限制性存單賬户擔保。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的幾年中，沒有從信用證上提取任何款項。
2022年9月1日，我們與花旗銀行簽署了一份60萬美元的備用信用證，作為履行和支付公司根據客户協議承擔的義務的擔保。信用證有效期至協議規定的保修期屆滿之日為止，預計自資產負債表之日起一年以上。截至2023年12月31日，60萬美元被質押作為信用證的抵押品，並記錄為受限現金、非流動現金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的幾年中，沒有從信用證上提取任何款項。
2023年3月9日，我們與SVB簽署了一份2億美元的備用信用證，以支持我們對進口材料到期的海關和關税。2023年6月，信用證轉至美國銀行。信用證有效期至2024年3月9日。截至2023年12月31日，作為信用證抵押品的質押金額為2億美元，
記錄為限制性現金，流動。在截至2023年12月31日的一年中，沒有從信用證上提取任何款項。
2023年9月21日，我們與霍尼韋爾風險投資公司（Honeywell Ventures）簽訂了一份普通股和認股權證購買協議，據此，霍尼韋爾風險投資公司向公司投資2750萬美元，公司發行了16，491，754股普通股，投資權證可行使最多10，631，633股普通股。
下表概述所列期間經營、投資及融資活動的現金流量（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (54,896) | | | $ | (81,620) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,071 | | | (117,884) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 25,653 | | | (4,073) | |
經營活動的現金流：
到目前為止，用於經營活動的現金流主要包括與我們的能源存儲系統的研究和開發、建立對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。從2023年第三季度開始，在過渡到商業存貨核算之後，業務活動中使用的現金流量還包括存貨和收入成本。
截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為5490萬美元，其中包括淨虧損7760萬美元，經調整非現金利息收入360萬美元和權證負債公允價值變動230萬美元，部分被存貨減記和不可撤銷購買承諾損失1190萬美元所抵消，基於股票的補償1060萬美元，折舊費用650萬美元。經營資產和負債的淨變動使用了160萬美元的現金，原因是應收賬款的現金收款、預付費用和其他流動資產、應計產品保修和遞延收入的增加，部分被庫存採購以及應計和其他流動負債、應付賬款和經營租賃負債的減少所抵消。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為8160萬美元，其中包括淨虧損7800萬美元和認股權證負債公允價值的非現金變動2580萬美元，部分被基於股票的補償1190萬美元所抵消。經營資產和負債的淨變動提供了850萬美元的現金，原因是應付賬款、應計及其他流動負債、應計產品保修和遞延收入的增加，部分被應收賬款、預付費用和其他資產的增加以及經營租賃負債的減少所抵消。
投資活動產生的現金流：
投資活動產生的現金流量主要包括購買及出售短期投資以及購買物業及設備。
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1510萬美元，與短期投資到期日有關，部分被購買物業及設備所抵銷。
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為117，900，000元，與購買短期投資及購買物業及設備有關，主要用於自動化生產的投資。
融資活動的現金流：
迄今為止，融資活動產生的現金流量包括業務合併、霍尼韋爾協議、發行債務和股權證券以及貸款協議。
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2570萬美元，包括髮行普通股及普通股認股權證所得款項2710萬美元（扣除發行成本）、向我們的EPP出資所得款項541千美元及行使的股票期權237千美元，部分被應付票據本金170萬元及為預扣税目的向僱員購回股份31萬元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為4，100，000元，包括就所得税預扣税目的向僱員購回股份2，800，000元及應付票據付款1，900，000元，部分被向我們的EPP供款所得款項492，000元抵銷。
我們業務的進一步商業化、發展和擴張將需要大量的現金支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
合同義務和承諾
截至2023年12月31日，我們的合同義務和其他承諾包括租賃承諾和三份備用信用證。信用證為某些辦公和製造場所的經營租賃提供擔保，為我們履行客户協議下的履約和付款義務提供擔保，並支持我們的關税和進口材料的到期關税。與經營租賃有關的信用證完全由有限制的存單賬户擔保。與客户合同有關的信用證以及支持進口材料的海關和關税的信用證，以總計8億美元的抵押品作為擔保。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的幾年中，沒有出現對信用證的平局。此外，我們承諾截至2023年12月31日不可取消的購買承諾為60萬美元，並根據JDA(此處定義)向UOP償還截至2028年12月31日的最低研發費用800萬美元。
表外安排
本公司並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益或未合併的可變利益實體，而該等安排對本公司的財務報表有或可能有當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層應用會計政策，並作出影響報表中報告金額的估計和假設。以下會計政策是管理層認為對合並財務報表特別重要的政策，需要使用估計、假設和判斷來確定本質上不確定的事項。
如注1所述，業務説明和呈報依據，到本年度報告Form 10-K中其他部分包括的截至2023年12月31日的年度合併財務報表，我們達到了商業可行性，並從2023年第三季度開始過渡到研發階段，進入商業庫存會計。請參閲注2，重大會計政策截至2023年12月31日的年度合併財務報表，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K，以瞭解過渡對會計的影響的完整詳細信息。
存貨計價
於過渡日期，存貨按先進先出原則列報，以成本或可變現淨值較低者為準。可變現淨值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們定期對庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。當存貨調整至其可變現淨值時，將建立一個新的成本基礎，該成本不會因任何潛在的回收或成本增加而進行調整。過時的庫存被註銷，計入收入成本。如果我們對未來銷售價格或生產成本的估計發生變化，可能需要額外的和潛在的重大減記。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務結果發生重大費用。
收入確認
收入來自能源儲存系統和相關服務的銷售，並來自客户合同。當我們的履約義務得到履行時，收入的確認金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取我們將承諾的貨物和/或服務轉移給客户，其中包括可變對價的估計(例如，違約金)。對於能源存儲系統的銷售，我們的履約義務在客户獲得系統控制權的時間點上得到履行。付款條件通常包括預付款以保留產能和/或在客户發出採購訂單時支付，其餘款項應在實現各種里程碑時支付，包括髮貨準備、交付、系統調試和完成最終現場測試。
基礎客户協議的交易價格根據其相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。當獨立銷售價格不能直接觀察到時，收入是根據使用商品或服務在類似情況下分別出售給類似客户的可觀察市場價格的估計銷售價格和/或當商品或服務的可觀察銷售價格未知且高度可變或不確定時的預期成本加保證金方法來確定的。
產品保修
我們通常提供為期一年的標準保修和可選的延長保修。標準保修被視為保證型保修，向客户保證產品符合商定的規格，不代表單獨的性能義務。延長保修被認為是一項不同的服務，在交易價格的一部分被分配給該履行義務的情況下，作為履約義務入賬。
我們在記錄一臺設備的收入時應計保修成本的估計。保修應計費用包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，這是基於各種因素，包括迄今為止的實際索賠數據。
在我們產品商業化的早期階段，初始保修數據是有限的。因此，當我們銷售額外的儲能系統時，我們很可能會獲得有關需要維修或更換的組件的額外信息，以及維修或更換保修期內物品的預計成本，這可能導致我們的估計成本與實際成本之間存在重大差異。我們至少每季度審查我們的保修應計，並根據需要調整我們的估計，以確保我們的應計金額足以滿足預期的未來保修義務。應計保修費用的調整於本公司處於研發階段時計入研發費用，而現時於過渡日期過渡至商業存貨後計入收益成本。
近期發佈的會計準則
見注2，重大會計政策我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。
新興成長型公司的地位
我們是《證券法》第2（a）節所定義的“新興增長型公司”，並選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期帶來的好處。我們預計，只要我們仍是一家新興增長型公司，我們將繼續利用延長過渡期帶來的好處，儘管我們可能會決定在該等準則允許的範圍內提前採納新的或經修訂的會計準則。這可能使我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能，這些上市公司要麼不是新興增長型公司，要麼是新興增長型公司，因為所使用的會計準則的潛在差異而選擇不利用延長過渡期豁免的新興增長型公司。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下報告的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
下列財務報表和報告載於第8項：
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 54 |
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | 56 |
合併經營報表和全面虧損 | 57 |
股東權益合併報表 | 58 |
合併現金流量表 | 59 |
合併財務報表附註 | 61 |
畢馬威會計師事務所
獨立註冊會計師事務所
致股東和董事會
Tech，Inc.
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附ESS Tech，Inc.之綜合資產負債表。本公司於2023年12月31日止年度之綜合經營報表及全面虧損、股東權益（虧損）及現金流量，以及相關附註（統稱為綜合財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2024年3月13日
Ernst & YOUNG LLP的報告
獨立註冊會計師事務所
致ESS Tech，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附ESS Tech，Inc.之綜合資產負債表。(the本集團已審閲本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二二年十二月三十一日的財務狀況以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
從2020年到2023年，我們一直擔任本公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2023年3月1日
ESS科技公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 20,165 | | | $ | 34,767 | |
流動受限現金 | 1,373 | | | 1,213 | |
| 應收賬款淨額 | 1,990 | | | 4,952 | |
| 短期投資 | 87,899 | | | 105,047 | |
| 庫存 | 3,366 | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | 3,305 | | | 5,657 | |
流動資產總額 | 118,098 | | | 151,636 | |
財產和設備，淨額 | 16,266 | | | 17,570 | |
| 無形資產，淨額 | 4,923 | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2,167 | | | 3,401 | |
受限現金，非流動現金 | 945 | | | 675 | |
| 其他非流動資產 | 833 | | | 271 | |
| 總資產 | $ | 143,232 | | | $ | 173,553 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 2,755 | | | $ | 3,036 | |
應計負債和其他流動負債 | 10,755 | | | 14,125 | |
| 應計產品保修 | 2,129 | | | 1,643 | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,581 | | | 1,421 | |
| 遞延收入，當期 | 2,546 | | | 6,168 | |
應付票據，當期 | — | | | 1,600 | |
流動負債總額 | 19,766 | | | 27,993 | |
應付票據，非流動票據 | — | | | 315 | |
| 非流動經營租賃負債 | 957 | | | 2,535 | |
| 遞延收入，非流動 | 3,835 | | | 2,442 | |
| 遞延收入，非當期關聯方 | 14,400 | | | — | |
| 普通股認股權證負債 | 917 | | | 3,209 | |
| 其他非流動負債 | — | | | 85 | |
| 總負債 | 39,875 | | | 36,579 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股($0.0001面值，200,000,000授權股份，無(截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還) | — | | | — | |
普通股($0.0001票面價值；2,000,000,000授權股份，174,211,911和153,821,339(截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票) | 18 | | | 16 | |
額外實收資本 | 799,496 | | | 755,537 | |
累計赤字 | (696,157) | | | (618,579) | |
股東權益總額 | 103,357 | | | 136,974 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 143,232 | | | $ | 173,553 | |
見合併財務報表附註 |
ESS科技公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 收入 | $ | 7,537 | | | $ | 610 | |
| 與收入相關的各方 | 3 | | | 284 | |
| 總收入 | 7,540 | | | 894 | |
| 收入成本 | 20,495 | | | — | |
| 毛利(虧損) | (12,955) | | | 894 | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 42,632 | | | 71,979 | |
| 銷售和市場營銷 | 7,744 | | | 6,938 | |
| 一般和行政 | 22,574 | | | 27,469 | |
| 總運營費用 | 72,950 | | | 106,386 | |
| 運營虧損 | (85,905) | | | (105,492) | |
| 其他收入(支出)，淨額： | | | |
| 利息收入，淨額 | 5,262 | | | 2,187 | |
| 普通股認股權證負債重估收益 | 2,292 | | | 25,788 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 773 | | | (452) | |
| 其他收入合計，淨額 | 8,327 | | | 27,523 | |
| 普通股股東淨虧損和綜合虧損 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | |
| | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.48) | | | $ | (0.51) | |
| | | |
| 每股計算所用加權平均股份—基本及攤薄 | 159,958,645 | | | 152,676,155 |
見合併財務報表附註
ESS科技公司
股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收
資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| 根據基於股票的薪酬計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股票 | 2,226,463 | | | — | | | 657 | | | — | | | 657 | |
| 註銷用於結算工資税預扣的股份 | (244,202) | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 已發行的認股權證 | — | | | — | | | 46 | | | — | | | 46 | |
| 已行使認股權證 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 11,889 | | | — | | | 11,889 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (77,969) | | | (77,969) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 153,821,339 | | | $ | 16 | | | $ | 755,537 | | | $ | (618,579) | | | $ | 136,974 | |
| 根據基於股票的薪酬計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股票 | 3,898,818 | | | — | | | 468 | | | — | | | 468 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 10,635 | | | — | | | 10,635 | |
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本#美元368千人 | 16,491,754 | | | 2 | | | 32,856 | | | — | | | 32,858 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (77,578) | | | (77,578) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 174,211,911 | | | $ | 18 | | | $ | 799,496 | | | $ | (696,157) | | | $ | 103,357 | |
見合併財務報表附註
ESS科技公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 6,513 | | | 1,523 | |
| 非現金利息收入 | (3,635) | | | (1,349) | |
| 非現金租賃費用 | 1,234 | | | 1,134 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 10,635 | | | 11,889 | |
| 庫存減記和不可取消採購承付款的損失 | 11,932 | | | — | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | (2,292) | | | (25,788) | |
| 其他非現金收入和費用，淨額 | (60) | | | 483 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | 3,633 | | | (1,886) | |
| 庫存 | (14,661) | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,422 | | | (311) | |
| 應付帳款 | (229) | | | 1,464 | |
| 應計負債和其他流動負債 | (3,378) | | | 6,789 | |
| 應計產品保修 | 486 | | | 1,643 | |
| 遞延收入 | 11,500 | | | 1,881 | |
| 經營租賃負債 | (1,418) | | | (1,123) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (54,896) | | | (81,620) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (5,790) | | | (14,180) | |
| 短期投資的到期日和購買量，淨額 | 20,861 | | | (103,704) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,071 | | | (117,884) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股和普通股認股權證所得款項，扣除發行成本 | 27,132 | | | — | |
| 應付票據的付款 | (1,733) | | | (1,900) | |
| 行使股票期權所得收益 | 237 | | | — | |
| 從員工手中回購股份以代扣所得税 | (310) | | | (2,808) | |
| 向員工購股計劃繳款所得款項 | 541 | | | 492 | |
| 行使認股權證所得收益 | — | | | 165 | |
| 其他，淨額 | (214) | | | (22) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 25,653 | | | (4,073) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (14,172) | | | (203,577) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 36,655 | | | 240,232 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 22,483 | | | $ | 36,655 | |
見合併財務報表附註
ESS科技公司
現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 為經營租賃支付的現金，包括在經營活動中使用的現金 | $ | 1,670 | | | $ | 1,625 | |
| 支付利息的現金 | — | | | 154 | |
| 非現金投資和融資交易： |
| | |
| 為收購無形資產而發行的普通股認股權證 | 4,990 | | | — | |
| 購置列入應付帳款和應計帳款及其他流動負債的財產和設備 | 704 | | | 1,358 | |
| 以租賃義務換取的經營性租賃資產使用權 | — | | | 4,534 | |
| 以租賃義務換取的使用權融資租賃資產 | — | | | 123 | |
| 根據與客户簽訂的合同授予的認股權證 | — | | | 46 | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 20,165 | | | $ | 34,767 | |
| 流動受限現金 | 1,373 | | | 1,213 | |
| 受限現金，非流動現金 | 945 | | | 675 | |
| 現金流量表所列現金、現金等價物和限制用途現金共計 | $ | 22,483 | | | $ | 36,655 | |
見合併財務報表附註
ESS Tech，Inc.
合併財務報表附註
1.業務描述、陳述基礎以及風險和不確定性
業務説明—ESS Tech，Inc.是一家專注於鐵液流電池技術的長壽命儲能公司。ESS為商業和公用事業規模的儲能應用開發長續航時間鐵液流電池， 四或更多小時的靈活能源容量主要使用地球豐富的材料。本公司一直處於研發階段。公司每季度評估了一系列證據，包括生產質量指標、迄今為止的現場功能、收入趨勢以及與客户的現有合同。根據2023年第三季度進行的評估，該公司於2023年7月1日從研發階段過渡到商業庫存會計。
本公司最初於二零二零年七月二十一日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司，名稱為ACON S2 Acquisition Corp.，為實現業務合併而以公開交易的特殊目的收購公司。於2021年10月8日，本公司根據日期為2021年5月6日的合併協議，由STWO、SCharge Merger Sub，Inc.特拉華州公司和STWO的全資直接子公司，ESS Tech，Inc.，一家特拉華州的公司，合併子公司與Legacy ESS合併，Legacy ESS作為STWO的全資子公司生存。截止日期，STWO更名為“ACON S2 Acquisition Corp.”。"ESS Tech，Inc."其普通股股份和普通股股份認股權證分別以“GWH”和“GWH. W”在紐約證券交易所開始交易。
陳述的基礎—隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，並根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。
風險和不確定性—本公司面臨與其行業內類似規模公司相關的多項風險，包括但不限於產品成功開發的需要、為運營提供資金的額外資本和融資的需要、來自較大公司的替代產品和服務的競爭、專利技術的法律保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴，以及與信息技術變化有關的風險。
信用風險集中—可能使本公司承受信貸風險集中的金融工具包括現金及現金等價物以及受限制現金。本公司的現金及現金等價物包括銀行賬户中的現金、貨幣市場基金以及購買當日到期日為三個月或以下的投資。該公司的限制現金包括存款單、備用信用證相關的抵押品以及履約和付款保證金。在銀行持有的存款可能超過為該等存款提供的保險金額。
2.重大會計政策
如注1所述，業務説明和呈報依據於二零二三年第三季度，本公司達到商業可行性，並於過渡日期過渡出研發階段並轉入商業存貨會計。由於過渡，所有產生的存貨成本均資本化，扣除任何LCNRV費用，並確認為收入成本。此外，未履行的不可撤銷採購承擔確認為收入成本估計虧損的開支，而保修及履約成本則記錄為收入成本的一部分，而非自過渡日期開始的研發開支。
細分市場信息—本公司已確定其首席執行官（“首席執行官”）為其主要經營決策者。首席執行官審閲財務資料，以評估業績及就如何分配資源作出決定。本公司已確定其於單一可呈報分部經營。
截至2023年和2022年12月31日，該公司的幾乎所有業務和長期資產均歸屬於美國的業務。
預算的使用—根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及承諾和或有事項的披露以及報告期內的支出的報告金額。該等估計涉及但不限於存貨估值、產品保修負債、獨立售價、本公司投資及認股權證負債的公允價值，
物業及設備的可使用年期及可收回性評估、遞延税項資產估值以及其他應計費用。該等估計乃根據歷史趨勢、市場定價、當前事件及其他相關假設及數據點作出。實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能對財務報表構成重大。
重新分類—若干上年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務業績沒有影響。
現金和現金等價物—現金及現金等價物包括銀行賬户中的現金、貨幣市場基金以及購買之日到期日為三個月或以下的投資。現金等價物按賬面值入賬，賬面值與公允價值相若。
受限現金—有限現金是本公司某些租賃協議和合同供應和服務安排的抵押品。限制現金包括公司租賃協議的存款單、與向客户發出的備用信用證相關的抵押品以及公司供應和服務安排的履約和付款保證金。存款證及債券按賬面值（與公平值相若）入賬。受限制現金金額於綜合資產負債表內呈報為流動或非流動，視乎現金將於合約解除之時間而定。
應收賬款淨額—本公司評估其客户的信譽。倘收取任何特定應收款項有疑問，則撥備會於預期信貸虧損撥備中入賬，並計入綜合資產負債表之應收賬款淨額。本公司並無就2023年或2022年12月31日記錄的預期信貸虧損計提撥備。
庫存—截至過渡日期，存貨包括原材料、在製品和產成品，並以成本或可變現淨值兩者中較低者的先進先出基準列賬。可變現淨值為日常業務過程中存貨之估計售價減估計完工、出售及運輸成本。本公司定期對存貨的未來用途及賬面價值作出判斷及估計。當存貨調整至其可變現淨值時，會建立新的成本基準，而該成本不會因任何潛在的回收而調整。剩餘存貨於收益成本內撇銷。如果公司對未來銷售價格或生產成本的估計發生變化，可能需要進行額外的和潛在的重大減記。公司估計的微小變化可能導致其報告的財務業績的重大費用。
財產和設備，淨額—不動產和設備按扣除折舊後的成本列報。折舊乃按資產之估計可使用年期（包括： 三至七年了.租賃物業裝修按資產估計可使用年期或剩餘租賃期兩者中較短者攤銷。保養及維修開支於產生時於綜合經營報表及全面虧損中支銷。重大改變生產能力或延長使用壽命的支出予以資本化。當資產報廢或出售時，成本及累計折舊從賬目中剔除，而任何由此產生的收益或虧損則在綜合經營報表的其他收入（支出）淨額及全面虧損中確認。
當有事件或情況顯示物業及設備的賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的可收回性，以確定該等資產的可能減值。本公司評估資產的替代用途、資產狀況及當前市場需求，以釐定資產是否減值。 不是減值虧損已於截至2023年及2022年12月31日止年度確認。
無形資產，淨額-無形資產按累計攤銷後的成本淨額列報。無形資產在其預期使用年限內按直線攤銷。
投資—投資主要包括美國國庫證券、美國機構證券和商業票據，並分類為交易證券，因為購買和持有這些證券的主要目的是在短期內出售。交易證券按公平值於綜合資產負債表列賬。交易證券之未變現收益及虧損計入綜合經營報表之其他收入（開支）淨額及全面虧損。
收入確認—收入主要來自儲能系統的銷售、安裝和調試，並來自客户合同。收入按反映本公司預期有權獲得的代價的金額確認，當或當本公司的履約義務完成時，該金額包括可變代價的估計（例如，違約金）。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務在客户獲得系統控制權的時間點履行，主要基於
個別客户合約內的運輸條款，除非必須符合特定客户驗收標準，在此情況下，收入將遞延至客户驗收。儲能系統的銷售不存在退貨權。
服務之履約責任（包括向客户提供之選擇性延長保修及持續營運及維護計劃）於履行有關服務時隨時間達成。
基礎客户協議的交易價格根據其相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。當獨立銷售價格不能直接觀察到時，收入是根據使用商品或服務在類似情況下分別出售給類似客户的可觀察市場價格的估計銷售價格和/或當商品或服務的可觀察銷售價格未知且高度可變或不確定時的預期成本加保證金方法來確定的。
本公司根據客户協議向客户開具發票，倘本公司尚未履行相關履約責任，則在若干情況下可能會提前確認收入。付款條款通常包括預付款以預留容量和/或在客户採購訂單發出時支付，剩餘款項在實現各種里程碑時支付，包括但不限於裝運準備、交付、系統調試和最終現場測試完成。預付客户款項及未履行履約責任於綜合資產負債表確認為遞延收益。
向客户收取的銷售税按淨額入賬，因此不計入收入。銷售税記作負債，直至滙交政府機關為止。運輸及處理、運費成本及其他可報銷成本入賬列作履約活動並計入收益。
收入成本—截至過渡日期，收入成本包括年內交付、安裝和調試儲能系統的成本。它包括直接和間接材料、人工成本、製造間接費用，包括工具和機器的折舊成本、保修費用的調整、LCNRV費用、未履行的不可撤銷的採購承諾費用、運輸和物流成本，以及過剩和過時庫存準備金。此外，收入成本從賺取的生產信貸中受益。
產品保修—保修義務與銷售公司產品有關。本公司一般提供為期一年的標準保修和可選的延長保修。標準保修入賬為保證型保修，向客户保證產品符合協定規格，且不代表單獨履約責任。延長保修被視為服務類保修，為一項獨立服務，部分交易價格分配至該履約責任。
提供標準保修責任的成本在銷售儲能系統確認收益時估計並記錄為負債。保修準備金包括管理層根據各種因素，包括使用迄今為止的實際索賠數據，對維修或更換任何保修項目的預計成本作出的最佳估計。初始應計費用及保修儲備調整於本公司處於研發階段時計入研發費用，而於過渡日期過渡至商業存貨會計後，現計入收入成本。
銷售和市場營銷—銷售和市場營銷費用主要包括市場營銷和銷售人員以及相關支持團隊的工資、福利和基於庫存的補償。在較小的程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務成本、差旅費以及貿易展贊助費和參與費。廣告成本於產生時支銷。
研究與開發—研究和開發成本於發生時支銷，截至過渡日期，包括材料、用品、人事相關支出、分配設施成本、諮詢服務和其他直接支出。人事相關開支包括薪金、福利及股票補償。本公司的研發費用基本上與改進現有產品以及開發新產品和相關技術有關。於過渡日期前，研發成本亦包括直接產品開發材料成本，包括運費、產品開發人員相關開支、醫療相關成本、折舊費用、間接費用相關成本、諮詢服務及其他直接開支。
該公司從聯邦機構獲得資金，用於與其產品相關的研究和開發活動。在某些情況下，倘本公司將獲授人資助的活動的成果貨幣化，則可能需要於未來期間以成功費的形式向獲授人償還最多全部資金。本公司在若干情況下可能須支付的該等資金部分記錄在綜合資產負債表的應計及其他流動負債中，為美元，452 截至2022年12月31日，千人。
一般和行政—一般和行政費用包括公司公司、行政、財務、法律和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務費用和保險費用。人事相關開支包括薪金、福利及股票補償。一般和行政費用在較小程度上包括折舊和其他分配費用，如與設施有關的費用和用品。
基於股票的薪酬- 本公司根據授出日期的估計公允價值計量並確認所有基於股票的獎勵的補償費用，並在必要的服務期內確認。就純粹根據服務條件歸屬的獎勵而言，本公司於所需服務期內以直線法確認以股票為基礎的補償開支。與附有業績條件的股票獎勵有關的補償開支於有可能達到業績條件的必要服務期內確認。與市場條件下的股票獎勵有關的補償費用，在確定為預期達到市場條件的衍生服務期的必要服務期內以加速歸屬法確認，如市場條件不獲滿足，則不予撥回。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。授予僱員之股份獎勵主要為購股權及受限制股份單位。
已授出各購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯默頓購股權定價模式及單一購股權獎勵法估計。柏力克—舒爾斯默頓期權定價模式採用以下假設：
無風險利率—無風險利率是基於美國國庫零息債券在授出日期的隱含收益率，該債券的期限等於期權在授出日期的預期期限。
預期波動率—本公司通過評估同一集團公司在緊接授出購股權前的期間內的平均歷史波動率，估計購股權授出的波動率，該期間約等於購股權的預期年期。
預期期限—僱員的預期年期指採用簡化方法預期授出的購股權尚未行使的期間，原因是本公司過往購股權行使經驗未能提供估計預期年期的合理基準。簡化方法將年期視為以股票為基礎的獎勵的歸屬時間及合約年期的平均值。
股息率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零.
所得税—本公司按資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項乃根據財務報表與資產及負債税基之間的暫時差異，採用預期於税基差異將撥回的年度生效的税率釐定。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期的期間內於綜合經營報表及全面虧損確認。
ASC 740，佔比 所得税（"ASC 740"）， 規定，在管理層評估認為"很有可能"實現的情況下，將淨經營虧損、暫時性差異和貸記結轉的税收利益記作資產。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應納税收入的能力。由於本公司的經營虧損歷史，管理層認為目前不太可能確認由上述未來税務利益產生的遞延税項資產，因此，已就截至2023年及2022年12月31日止年度的該等税務利益計提全額估值撥備。
本公司確認與未確認税務利益相關的應計利息和罰款為所得税費用的一部分。 不是於2023年及2022年12月31日，已累計支付利息及罰款。本公司目前不知悉任何正在審查的問題，可能導致重大付款，應計費用，或重大偏離其立場。
每股淨虧損—當發行符合參與證券定義的股份時，本公司將使用兩類方法計算每股普通股淨虧損。根據該方法，淨收益減去當期為普通股股東和參與證券持有人宣佈的股息數額。剩餘收益或“未分配收益”在普通股和參與證券之間分配，以每種證券可以分享收益，猶如該期間的所有收益都已分配。計算後，每股普通股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以每年發行在外的普通股加權平均數。每股普通股歸屬於普通股股東的攤薄虧損乃按歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股加權平均數加上已發行普通股的攤薄影響計算，
期權、認股權證和限制性股票單位（“RSU”）。倘本公司錄得淨虧損，則由於購股權、認股權證及受限制股份單位具有反攤薄作用，故並無顯示攤薄影響。
公允價值—公司遵循ASC 820， 公允價值計量（“ASC 820”）該準則確立了當美國公認會計原則要求使用公允價值時應應用的公允價值的共同定義，建立了計量公允價值的框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。
ASC 820為計量公允價值所用輸入數據建立層級，通過要求在可用時使用可觀察輸入數據，儘量使用可觀察輸入數據，儘量減少使用不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據為市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的輸入數據。不可觀察輸入數據是指反映本公司對市場參與者根據當時情況下可得的最佳信息為資產或負債定價所作假設的輸入數據。架構根據輸入數據之可靠性劃分為三個級別，如下：
1級：可觀察輸入數據，例如本公司於計量日期可取得的相同資產或負債於活躍市場的報價。
第2級：資產或負債可直接或間接觀察之可觀察輸入數據（第一級報價除外）；該等數據包括類似資產或負債於活躍市場之報價、相同資產及負債於不活躍市場之報價，或可觀察或可由資產或負債大部分整個年期之可觀察市場數據確證之其他輸入數據。
第3級：市場數據極少或根本沒有市場數據的不可觀察輸入數據，本公司必須就市場參與者在資產或負債定價時使用的假設（包括風險假設）自行制定假設。
由於資產或負債估值固有的不確定性（並無可觀察輸入數據），該等估計公平值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值有重大差異。
新興成長型公司—根據2012年《就業法》第102（b）（1）條，新興成長型公司可選擇採用新的或修訂的會計準則，這些準則由FASB或SEC發佈，要麼（i）在與其他適用於非新興成長型公司的相同時間內，要麼（ii）在與私營公司相同的時間內。本公司已選擇使用經延長的過渡期以遵守任何新訂或經修訂的財務會計準則。因此，本公司的合併財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂會計準則生效日期的發行人的財務報表進行比較。本公司還打算繼續利用根據《就業法》對新興增長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要本公司符合新興增長型公司的資格。
近期會計公告-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露.該ASU更新可報告分部披露要求，主要通過加強有關重大開支的披露。ASU要求披露包括定期向主要經營決策者提供的重大分部開支、按可報告分部對其他分部項目的描述，以及主要經營決策者在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外計量。ASU還要求將主題280目前要求的所有年度披露納入臨時期間。該更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間，允許提早採納，並要求追溯應用於財務報表呈列的所有過往期間。本公司目前正在評估採用本ASU可能對本公司披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進. ASU要求對所得税披露進行更大的分解，主要是對所得税率對賬和已付所得税。該權威性指南將於截至2025年12月31日的財政年度開始對公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估這項新準則對本公司披露的影響。
最近採用的會計公告-2023年1月1日，公司通過亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 （“ASU 2016—13”），要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016—13以前瞻性預期信貸虧損模式取代現有已發生虧損減值模式，這將導致信貸虧損提前確認。該採納並無對本公司之綜合財務報表或相關披露造成重大影響。在未來的時期，
隨着收入和應收賬款的增加，ASU 2016-13年度可能對其合併財務報表產生實質性影響。
3.盤存
庫存由以下內容組成(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 7,740 | | | $ | — | |
| Oracle Work in Process | 1,236 | | | — | |
| 成品 | 5,685 | | | — | |
| 庫存，毛數 | $ | 14,661 | | | $ | — | |
| 可變現淨值調整 | (11,295) | | | — | |
| 庫存 | $ | 3,366 | | | $ | — | |
該公司記錄了一美元11.32023年12月31日止年度內反映存貨LCNRV的費用及無上一年在公司合併經營報表中收入成本和全面虧損內。該公司有堅定的採購承諾，並記錄了LCNRV虧損#美元637截至2023年12月31日，與這些公司購買承諾相關的1000美元計入公司綜合經營報表和全面虧損的收入成本。這些與公司採購承諾相關的LCNRV虧損反映在截至過渡日的綜合資產負債表上的應計負債和其他負債的材料和相關採購部分。有關更多詳細信息，請參閲tO注11， 承付款和或有事項.
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 保險 | $ | 521 | | | $ | 2,033 | |
| 供應商預付款 | 936 | | | 3,147 | |
| 應收贈款 | 824 | | | — | |
| 與IT相關 | 401 | | | 390 | |
| 合同資產 | 253 | | | — | |
| 其他 | 370 | | | 87 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 3,305 | | | $ | 5,657 | |
5.財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 機器和設備 | $ | 17,669 | | | $ | 13,699 | |
| 傢俱和固定裝置 | 184 | | | 184 | |
| 租賃權改進 | 3,232 | | | 3,115 | |
| 軟件 | 183 | | | 183 | |
| 在建工程 | 4,279 | | | 3,230 | |
| 總資產和設備 | 25,547 | | | 20,411 | |
| 減去：累計折舊 | (9,281) | | | (2,841) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 16,266 | | | $ | 17,570 | |
折舊費用為$6.4百萬美元和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
6.無形資產，淨額
2023年9月，該公司收購了價值美元的專利5.0根據與關聯方霍尼韋爾的關聯公司UOP簽訂的專利許可協議，1000萬美元。該等專利乃根據已發行知識產權權證之價值（定義見附註12）按公平值入賬， 普通股認股權證，並在平均使用壽命內攤銷19
根據所獲得專利的剩餘使用壽命計算年數。截至2023年12月31日止年度的攤銷費用為美元67幾千美元。
無形資產淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 專利 | | $ | 4,990 | | | $ | — | |
| 減去：累計折舊 | | (67) | | | — | |
| 無形資產，淨額 | | $ | 4,923 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日的無形資產估計未來攤銷費用如下（千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 267 | |
| 2025 | 267 | |
| 2026 | 267 | |
| 2027 | 267 | |
| 2028 | 267 | |
| 此後 | 3,588 | |
| 未來攤銷總額 | $ | 4,923 | |
7.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 工資總額和相關福利 | $ | 5,681 | | | $ | 2,948 | |
| 材料及相關採購 | 2,083 | | | 6,892 | |
| 專業和諮詢費 | 802 | | | 1,011 | |
| 欠客户的金額 | 545 | | | 770 | |
| 應計資本購買 | 327 | | | 1,093 | |
| 不可取消的採購承諾 | 637 | | | — | |
| 其他 | 680 | | | 1,411 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 10,755 | | | $ | 14,125 | |
8.應計產品保修
下表彙總了產品保修活動（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 應計產品保修-期初 | $ | 1,643 | | | $ | — | |
| 已簽發保修的應計費用 | 3,412 | | | 2,612 | |
| 維修和更換 | (1,416) | | | (969) | |
| 對現有應計項目的調整 | (1,510) | | | — | |
| 應計產品保修-期末 | $ | 2,129 | | | $ | 1,643 | |
9.租契
該公司根據經營租賃租賃在俄勒岡州威爾遜維爾的辦公室和製造空間。每項經營租約均為本公司提供一項選擇權， 60未計入經營租賃債務的月數。
本公司於開始時釐定安排是否為租賃，以及該安排是否分類為經營租賃或融資租賃。於租賃開始時，本公司根據安排年期內租賃付款現值於綜合資產負債表記錄使用權（“使用權”）資產及租賃負債。使用權資產指在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指本公司支付租賃產生的租賃付款的責任。由於本公司的租約不提供，
就隱含利率而言，其根據開始日期可得資料使用其增量借貸利率釐定租賃付款現值。本公司根據具有類似特徵的工具（包括最近發行的債務）的公開可用數據以及其他因素確定其增量借款利率。合同條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當本公司認為合理確定ESS將行使該選擇權時，該選擇權將包括在使用權資產和租賃負債中。經營租賃將以直線法反映租賃開支，而融資租賃將導致租賃負債的利息開支及使用權資產的攤銷開支分開呈列。
與本公司經營租賃相關的使用權資產計入經營租賃使用權資產，而相應的租賃負債則計入本公司綜合資產負債表中的流動和非流動經營租賃負債。與本公司融資租賃相關的使用權資產計入其他非流動資產，而相應的租賃負債則計入本公司綜合資產負債表中的應計及其他流動負債以及其他非流動負債。
本公司並無於綜合資產負債表內記錄租期為12個月或以下之租賃。截至二零二三年十二月三十一日止年度，短期租賃成本並不重大。
截至2023年及2022年12月31日止年度的經營租賃開支為$1.5 萬截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的融資租賃成本並不重大。
於2023年12月31日，租賃負債的未來到期日如下（千）：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2024 | $ | 1,720 | |
| 2025 | 983 | |
| 此後 | — | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 2,703 | |
| 減去：推定利息 | (165) | |
| 租賃負債現值 | $ | 2,538 | |
加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 1.7 | | 2.6 |
| 加權平均貼現率 | 7.5 | % | | 7.5 | % |
10.借款
借款包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付票據總額 | $ | — | | | $ | 1,915 | |
| 應付票據的較少流動部分 | — | | | 1,600 | |
| 應付票據，非流動票據 | $ | — | | | $ | 315 | |
應付票據
截至2022年12月31日，該公司擁有1.9應付給銀行的未償還票據100萬美元，以公司的所有財產(知識產權除外)為抵押。應付票據的利息為0.50比銀行的最優惠利率低了%。根據協議規定的時間表，公司每月支付應付票據的利息和本金。2023年7月7日，公司選擇償還所有未償還的應付票據，金額為#美元。1.01000萬美元給第一公民銀行。交易金額償還了未償還的本金餘額、利息和應付的最後一筆款項#美元。200幾千美元。
11.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在日常業務過程中提出的各種索賠、法律訴訟和投訴。截至本綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉任何重大法律程序或其他索償、法律行動或投訴。
信用證
截至2022年12月31日，公司在第一共和銀行擁有一份備用信用證，總額為美元。7251000美元作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。截至2023年12月31日，信用證減至1美元。751000美元，並由一個總額為$的有限制存單賬户擔保75千元被記錄為受限現金，非流動現金。有幾個不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內從信用證中提取。
2022年9月1日，本公司在北卡羅來納州花旗銀行簽署了一份金額為$的備用信用證6001,000美元作為履行和支付公司根據客户協議承擔的義務的擔保。信用證有效期至協議規定的保修期屆滿之日為止，預計自資產負債表之日起一年以上。2023年6月，信用證轉至美國銀行。截至2023年12月31日，美元6001000美元被質押為信用證的抵押品，並記錄為限制性現金，非流動現金。有幾個不是在截至2023年12月31日的年度內提取信用證。
2023年3月9日，公司與SVB簽署了一份金額為美元的備用信用證2001,000美元，支持公司進口材料的關税和到期關税。2023年6月，信用證轉至美國銀行。信用證有效期至2024年5月19日。截至2023年12月31日，美元2001,000美元被質押作為信用證的抵押品，並記錄為限制性現金，流動。有幾個不是在截至2023年12月31日的年度內提取信用證。
購買承諾
該公司從幾家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未履行的不可取消購買承諾總額為6371,000美元1.6分別為100萬美元。此外，未履行的可取消採購承諾總額為#美元。7.7百萬美元和美元14.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
如注2所述，重大會計政策2023年第三季度，公司退出研發階段，進入商業庫存階段，並開始將未履行的不可撤銷採購承諾作為收入成本內的損失記錄在合併經營報表和全面虧損中。在過渡日期之前，這些採購承諾沒有記錄在合併財務報表中，因為它們與公司的研究和開發活動有關，而不是商業庫存的生產。
聯合開發協議
於2023年9月，本公司與關聯方霍尼韋爾的聯屬公司UOP訂立聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，雙方將合作從事一般與液流電池技術相關的若干研發活動。根據JDA，公司同意向UOP償還最低#美元。8.02028年12月31日之前發生的研發費用。截至2023年12月31日止年度內，JDA項下並無產生任何開支。
12.普通股債券
普通股認股權證餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未清償的公共認股權證 | 11,461,227 | | | 7,377,893 | |
| 未償還的私人認股權證： | | | |
| 其他未清償的私人認股權證 | — | | | 3,500,000 | |
| 未清償認股權證 | — | | | 583,334 | |
| SMUD認股權證未完成 | 12,500 | | | 12,500 | |
| 霍尼韋爾的未償還認股權證： | | | |
| 未償還的投資認股權證 | 10,631,633 | | | — | |
| 未完成的知識產權保證書 | 6,269,955 | | | — | |
| 未履行的履約認股權證 | 775,760 | | | — | |
| 總普通股認股權證 | 29,151,075 | | 11,473,727 |
作為STWO首次公開募股的一部分，8,333,287出售了購買普通股的認股權證(“公共認股權證”)。公開認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“GWH.W”。公共認股權證使其持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可作調整。公開認股權證只可就整股普通股行使。於認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。公共認股權證於二零二六年十月八日屆滿， 五年在企業合併完成後，或在贖回或清算之前。
本公司可於任何時間開始贖回全部而非部分的公開認股權證，價格為$0.01每份認股權證，只要公司向每一認股權證持有人提供不少於30天的提前贖回書面通知，且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股。
本公司可於任何時間開始贖回全部而非部分的公開認股權證，價格為$0.10每份認股權證，只要公司向每位認股權證持有人提供不少於30天前的書面贖回通知；只要持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期釐定的股份公平市值，且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$時，每份認股權證即可10.00以每股計算20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股。
在STWO首次公開募股的同時，STWO以私募方式發行4,666,667向STWO的保薦人購買普通股的認股權證(“私募認股權證”)。關於企業合併，STWO的贊助商同意沒收583,333私人認股權證。剩下的4,083,334私人認股權證，3,500,000被立即授予並583,334認股權證（“盈利認股權證”）於二零二一年十一月九日滿足若干盈利里程碑事件後歸屬。私人認股權證（包括盈利權證）於二零二三年第四季度由初始持有人轉讓予第三方時按1：1基準自動轉換為公開認股權證。
下表載列截至2023年12月31日止年度的普通股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 已轉換(1) | | 2023年12月31日 |
| 溢價認股權證 | 583,334 | | | — | | | — | | | (583,334) | | | — | |
| 非公開認股權證(不包括認股權證) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | (3,500,000) | | | — | |
| 公開認股權證 | 7,377,893 | | | — | | | — | | | 4,083,334 | | | 11,461,227 | |
| SMUD授權 | 12,500 | | | — | | | — | | | — | | | 12,500 | |
| 投資認股權證 | — | | | 10,631,633 | | | — | | | — | | | 10,631,633 | |
| IP保證書 | — | | | 6,269,955 | | | — | | | — | | | 6,269,955 | |
| 履約認股權證 | — | | | 775,760 | | | — | | | — | | | 775,760 | |
| 總普通股認股權證 | 11,473,727 | | | 17,677,348 | | | — | | | — | | | 29,151,075 |
(1) 根據STWO與Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）於二零二零年九月十六日訂立之認股權證協議（經本公司、STWO、Continental and Computershare Trust Company，N.A.）於二零二一年十月八日訂立之轉讓、假設及協議修訂）之條款。(as經修訂，“認股權證協議”），私人認股權證，包括盈利權證，於 1：於二零二三年第四季度初始持有人將該等認股權證轉讓予第三方時，將1個基準轉換為公開認股權證。
下表載列截至二零二二年十二月三十一日止年度的普通股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 2022年12月31日 |
| 溢價認股權證 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 非公開認股權證(不包括認股權證) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 公開認股權證 | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | 7,377,893 |
| SMUD授權 | — | | | 12,500 | | | — | | | 12,500 |
| 總普通股認股權證 | 11,461,247 | | | 12,500 | | 20 | | 11,473,727 |
本公司之普通股認股權證於業務合併完成時初步按公平值入賬，並於各報告日根據公開認股權證之市價調整至公平值，而公平值變動則記作其他收入（開支）之一部分，淨額於綜合經營報表及全面虧損中入賬。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得公開認股權證負債淨減少$。2.3萬截至2022年12月31日止年度，本公司錄得盈餘認股權證、公開認股權證及私人認股權證（不包括盈餘認股權證）負債淨減少，25.8百萬美元。
SMUD授權
於2022年9月16日，本公司與上海城開訂立認股權證協議，據此，本公司同意發行一份認股權證，年期最長為 500,000公司普通股，行使價為$4.296每股認股權證相關股份的歸屬將取決於根據相關商業協議於二零三零年十二月三十一日之前達成若干商業里程碑。截至2023年和2022年12月31日， 12,500認股權證的基礎股票已歸屬。
霍尼韋爾認股權證
於2023年9月21日，本公司與關聯方霍尼韋爾的關聯公司Honeywell Ventures訂立收購協議。根據購買協議，霍尼韋爾投資美元27.5億元的公司股份和公司發行的16,491,754普通股及最多發行的認股權證10,631,633向霍尼韋爾風險投資公司（Honeywell Ventures）提供普通股。根據購買協議及作為霍尼韋爾附屬公司UOP向本公司授權若干知識產權的進一步考慮，本公司發出一份認股權證， 6,269,955普通股給UOP。投資權證的行使價為美元1.89，知識產權權證的行使價為$2.90。每份認股權證將於2028年9月21日到期。
於2023年9月21日，本公司與UOP亦訂立供應協議，據此，UOP可採購本公司供應的設備。根據供應協議，本公司同意向UOP發行額外認股權證以購買普通股，包括（i）首次履約認股權證，其發行日期為2015年10月30日。 775,760普通股，於2023年9月21日發行，以換取UOP預付款的設備，金額為$151000萬美元；及(Ii)額外的履約認股權證(總值不超過$15100萬美元，基於最高可達5美元的目標購買額300到2030年將按年發行)五年制從2026年開始，基於UOP在執行供應協議後購買額外設備。初始履約權證的行使價為美元1.45額外的履約認股權證的行使價將等於最近一年該公司普通股的成交量加權平均價十五(15)發出該履約權證的相關歷年的交易日。最初的履約權證將於2028年9月21日到期，每一份額外的履約權證將有一份 五年制自其各自的發行日期起計的期限。
13.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用是根據獲獎者的分類按部門分配的。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司綜合經營報表和綜合虧損中發放給員工的股票獎勵相關的股票薪酬金額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 1,753 | | | $ | — | |
| 研發 | 2,696 | | | 2,856 | |
| 銷售和市場營銷 | 816 | | | 456 | |
| 一般和行政 | 5,370 | | | 8,577 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 10,635 | | | $ | 11,889 | |
2021年股權激勵計劃
2021年10月，公司董事會通過了《ESS Tech，Inc.2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021計劃》)。2021年計劃自企業合併完成後生效。該計劃下的股票獎勵可以作為激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權和RSU發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。根據2021年計劃可供發行的股票數量將在從2022年財政年度開始至2031年財政年度結束的每個財政年度的第一天增加，數額等於(I)15,260,000（二）五個百分點（5於上一財政年度最後一日之已發行股份數目，或(Iii)本公司不遲於上一財政年度最後一日釐定之股份數目。截至2024年1月1日，2021年計劃可供發行的股票數量增加了8,700,000根據計劃並經董事會批准的股份。根據2021年計劃，該公司有權發行26,310,000截至2023年12月31日的普通股。
激勵性股票期權的期權價格按授予之日公司普通股的公平市場價值確定。RSU的公平市場價值以公司普通股在授予之日的收盤價確定。員工新聘員工津貼通常在第一年結束時授予1/4，然後再授予1/16這是在接下來的三年裏每個季度。獎助金到期10自授予之日起數年。所有其他贈款每季度授予一次四年.
截至2023年12月31日，有5,645,585根據2021年計劃，可供未來授予的股份。
股票期權和限制性股票單位
截至2023年及2022年12月31日止年度的購股權及受限制股份單位活動、價格及價值如下（以千計，股份、每股及合約期限數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | RSU |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
簽訂了合同
術語
(年) | | 集料
固有的
值
($’000s) | | 已發行計劃股票數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
截至2022年12月31日的餘額 | 3,223,109 | | | $ | 1.01 | | | 7.39 | | $ | 4,583 | | | 6,346,955 | | | $ | 6.10 | |
| 已授予期權和RSU | 378,110 | | | 1.51 | | | | | | | 11,581,684 | | | 1.21 | |
| 行使選擇權並釋放RSU | (703,550) | | | 0.34 | | | | | | | (2,892,339) | | | 3.42 | |
| 選項和RSU被沒收 | (299,287) | | | 0.46 | | | | | | | (1,873,932) | | | 3.31 | |
截至2023年12月31日的餘額 | 2,598,382 | | | $ | 1.33 | | | 6.25 | | $ | 1,422 | | | 13,162,368 | | | $ | 2.79 | |
已授予和可行使的期權-2022年12月31日 | 1,947,123 | | | $ | 0.76 | | | 7.06 | | $ | 3,244 | | | | | |
已授予和可行使的期權-2023年12月31日 | 1,775,256 | | | $ | 1.10 | | | 5.62 | | $ | 1,198 | | | | | |
總內在價值為報告日期的公平市值減每份購股權的行使價。已行使購股權之總內在價值為美元0.9百萬美元和美元2.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
各購股權獎勵之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯默頓期權定價模式估計。就分別於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度授出之購股權而言，採用柏力克—舒爾斯默頓期權定價模式之加權平均估計公平值為美元。1.13及$5.23分別為每個選項。
根據ASC 718，於授出日期，各購股權授出之公平值已使用以下加權平均假設估計：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 4.38 | % | | 1.64 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 預期波動率 | 87.08 | % | | 73.95 | % |
| 預期期限 | 6年份 | | 6年份 |
| 預期股息 | — | | | — | |
截至2023年12月31日，約有美元26.0與未歸屬股票期權和受限制單位有關的未攤銷股票補償費用，預計將在加權平均期間內確認， 2.76好幾年了。
員工購股計劃
於二零二二年五月，本公司根據ESS Tech，Inc.開始其首次發售期。僱員股票購買計劃（“ESPP”），協助僱員收購本公司的股權。EPP允許符合條件的員工在指定的發行期內通過扣除工資以折扣購買普通股。任何員工不得購買超過$25,000任何日曆年的股票價值。根據ESPP購買的股票價格等於85在發行期的第一天或最後一天普通股的公平市場價值的%，以較低者為準。截至2023年及2022年12月31日止年度的ESPP開支總額為美元3241,000美元270分別為10000人。
14.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值等級(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 現金等價物和限制性現金 | | 短期投資 | | 按公允價值計算的總資產 |
| 1級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,126 | | | $ | — | | | $ | 10,126 | |
| 美國國債 | — | | | 54,681 | | | 54,681 | |
| 1級合計 | 10,126 | | | 54,681 | | | 64,807 | |
| 第2級： | | | | | |
| 存單 | 77 | | | — | | | 77 | |
| 美國機構證券 | — | | | 12,447 | | | 12,447 | |
| 商業票據 | 9,353 | | | 20,771 | | | 30,124 | |
| 2級合計 | 9,430 | | | 33,218 | | | 42,648 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 19,556 | | | $ | 87,899 | | | $ | 107,455 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 現金等價物和限制性現金 | | 短期投資 | | 按公允價值計算的總資產 |
| 1級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 27,993 | | | $ | — | | | $ | 27,993 | |
| 美國國債 | — | | | 19,944 | | | 19,944 | |
| 1級合計 | 27,993 | | | 19,944 | | | 47,937 | |
| 第2級： | | | | | |
| 存單 | 75 | | | — | | | 75 | |
| 美國機構證券 | — | | | 55,319 | | | 55,319 | |
| 商業票據 | 5,972 | | | 29,784 | | | 35,756 | |
| 2級合計 | 6,047 | | | 85,103 | | | 91,150 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 34,040 | | | $ | 105,047 | | | $ | 139,087 | |
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融負債的公允價值等級(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 普通股認股權證 | 917 | | | — | | | — | | | 917 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | 917 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 917 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 收益權證負債 | $ | — | | | $ | 163 | | | $ | — | | | $ | 163 | |
| 普通股認股權證 | 2,066 | | | — | | | — | | | 2,066 | |
| 私人普通股認股權證 | — | | | 980 | | | — | | | 980 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | 2,066 | | | $ | 1,143 | | | $ | — | | | $ | 3,209 | |
在本報告所述期間，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。由於到期日較短，本公司應付票據和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
1級資產：本公司投資於貨幣市場基金和美國國債。該等資產乃使用可觀察輸入數據估值，該等輸入數據反映具有相同特徵之證券之報價。
第2級資產：該公司投資於存單、美國機構證券和商業票據。這些資產的估值使用反映具有類似特徵的證券的報價的可觀察輸入和其他可觀察輸入(例如，以通常報價的間隔可觀察到的利率)。
第1級負債：該公司根據認股權證的市場價格對其公開普通股認股權證進行估值。
第2級負債：本公司根據本公司公開普通股認股權證的市場價格對其盈餘認股權證負債和私人普通股認股權證進行估值。
就於報告日期持有的交易證券而言，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度錄得的淨虧損並不重大。
15.所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產及負債之主要組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 46,616 | | | $ | 34,454 | |
| 税收抵免結轉 | 1,454 | | | 909 | |
| 股權補償 | 1,560 | | | 737 | |
| 資本化研究與開發費用 | 19,644 | | | 16,946 | |
| 庫存儲備 | 3,159 | | | — | |
| 遞延收入 | 1,002 | | | — | |
| 其他 | 2,761 | | | 2,153 | |
| 遞延税項資產總額 | 76,196 | | | 55,199 | |
| 估值免税額 | (75,590) | | | (54,261) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 606 | | | 938 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (606) | | | (938) | |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | | $ | — | |
《減税和就業法案》（“法案”）於2017年12月22日頒佈。該法案要求從2022年開始將研發支出資本化和攤銷。於二零二二年前，本公司已就税項目的將該等成本支銷。研究及開發開支資本化導致新遞延税項資產為美元。16.9 截至二零二二年十二月三十一日止年度之所得税開支並無重大影響。
ASC 740要求，淨經營虧損、暫時性差異和信用結轉的税收利益應記作資產，但管理層評估認為實現的可能性"更大"。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應納税收入的能力。由於本公司的經營虧損歷史，管理層認為，目前不太可能確認上述未來税務利益產生的遞延税項資產，因此，已就2023及2022財政年度計提估值撥備。估值備抵增加美元21.3在截至2023年12月31日的一年中，
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨經營虧損結轉為美元，166.3百萬美元和美元202.4分別為100萬美元。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期。2017年後產生的聯邦淨營業虧損不會到期。國家淨營業虧損將於2027年開始到期。該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉總額為$2.9百萬美元和美元28分別是上千個。聯邦研發信貸結轉將於2039年開始到期，除非以前使用過。國家研發信貸結轉不到期。
公司所得税準備金的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除聯邦税收優惠 | 6.8 | | | 7.2 | |
| 股票薪酬 | (1.9) | | | (0.2) | |
| 不可扣除的人員薪酬 | 0.8 | | | (1.4) | |
| 認股權證負債重估 | 0.6 | | | 6.6 | |
| 溢價股份負債重估 | — | | | 0.4 | |
| 永久性差異 | (0.1) | | | 0.1 | |
| 研發税收抵免 | 0.5 | | | 0.8 | |
| 其他 | (0.1) | | | 0.1 | |
| 估值免税額 | (27.6) | | | (34.6) | |
| 實際税率 | — | % | | — | % |
該公司不確定税務狀況的變化摘要如下(以千計)：
| | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 292 | |
| 與上一年相關的增加 | — | |
| 與本年度相關的新增項目 | 613 | |
截至2022年12月31日的餘額 | 905 | |
| 與上一年相關的增加 | 170 | |
| 與本年度相關的新增項目 | 382 | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 1,457 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認不確定税務狀況為美元。3821,000美元613與研發信貸遞延税項資產減少有關。未確認之税務優惠可能於未來十二個月內變動，而於日常業務過程中產生之項目。本公司預計未來十二個月內其未確認税務優惠不會發生重大變化，從而對其經營業績產生不利影響。
本公司確認任何未確認税務利益的利息和罰款為所得税費用的一部分。本公司 不是於二零二三年及二零二二年與不確定税務狀況有關的應計利息或罰款。
該公司提交聯邦和某些州所得税申報表，其中提供了不同的評估限制法規。然而，由於淨經營虧損結轉，自成立以來幾乎所有納税年度仍然開放聯邦和州税務審查。
根據《守則》第382條和第383條以及類似州規定，由於所有權變更已經發生或將來可能發生，淨經營虧損和研發信貸結轉的使用可能會受到年度限制。該等所有權變動可能會限制每年可分別用於抵銷未來應課税收入及税項之經營虧損淨額及研發信貸結轉金額。一般而言，《守則》第382條所定義的“所有權變更”是指在三年期間內進行的一項或一系列交易導致某些股東改變公司已發行股票50個百分點以上的所有權。由於存在估值備抵，過往擁有權變動所產生的限制（如有）將不會影響其實際税率。
16.政府撥款
2022年通貨膨脹削減法案（IRA）
2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法》，使之成為法律。IRA對儲能客户和製造商都有重大的經濟激勵，這些項目在2022年12月31日之後投入使用。從2023年開始，根據美國國內税收法典45X規定，可以對在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件提出生產税抵免。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料所產生的成本的百分之十的抵免，以及每千瓦時電池單元容量35美元和每千瓦時電池模塊容量10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據
電池組件生產和銷售到2029年，之後PTC將開始逐步減少到2032年。
由於PTC是可退還的信用(即，具有可用直接支付選項的信用)，因此PTC不在ASC 740的範圍內，所得税(“ASC 740”)。因此，該公司在政府撥款模式下對PTC進行核算。《公認會計原則》不涉及ASC 740範圍之外的企業實體收到的政府贈款的會計處理。本公司的會計政策是參照國際會計準則第20號，政府補助金的會計核算和政府援助的披露，根據國際財務報告準則會計準則。根據《國際會計準則》第20號，一旦合理地保證該實體將遵守贈款的條件，就應在該實體確認贈款款項擬補償的相關支出或損失的期間內系統地確認贈款款項。一旦有可能滿足以下兩個條件：(1)公司有資格獲得贈款，以及(2)公司能夠遵守贈款的相關條件，公司就會確認贈款。
在生產和銷售適用的物品時記錄PTC。截至2023年12月31日止年度，本公司確認PTC為$8241,000美元，作為減少收入成本關於合併經營報表和全面虧損。截至2023年12月31日，與PTC相關的應收贈款金額為#美元8241,000美元記入預付費用和其他流動資產在合併的資產負債表上。
17.收入
分類收入
下表列出了該公司的收入，按來源分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 產品收入 | $ | 5,103 | | | $ | 803 | |
| 服務收入 | 183 | | | 91 | |
| 其他收入 | 2,254 | | | — | |
| 總收入 | $ | 7,540 | | | $ | 894 | |
該公司的大部分收入來自能源儲存系統的產品銷售。在2023年期間，其他收入包括公司為支持客户項目現場而提供的工程服務，以及根據最終終止的項目合同迄今提供的服務所賺取的收入。見注2，重大會計政策有關收入確認的進一步信息。
合同餘額
合約資產與合約安排產生的未開票金額有關，其中相關收入確認履約責任已獲履行，但尚未向客户開具發票。遞延收益（或合約負債）與本公司在履行相關合約安排下的收益確認履約責任之前自客户收取的代價有關。合約結餘於各報告期末按合約基準於合約資產淨值或遞延收益負債狀況呈報。合約資產計入預付開支及其他流動資產，而遞延收益則於綜合資產負債表中單獨呈列。
下表提供了有關合同資產和與客户合同的遞延收入的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 合同資產 | $ | 253 | | | 11 | |
| 遞延收入 | 20,781 | | | 8,610 | |
合同資產增加$242 截至2023年12月31日止年度，由於確認尚未開具發票的收入。遞延收入增加美元12.2 截至2023年12月31日止年度，19.0 客户預付款1000萬美元，被確認為美元6.3 本期間初計入遞延收入餘額的收入中，506 數千筆存款返還給客户，美元244 由於可變代價估計變動，千項重新分類至應計及其他流動負債。
遞延收入#美元2.5預計在未來12個月內確認100萬美元，非當前遞延收入為#美元18.2 預計此後將確認100萬美元。
18.固定繳款計劃
本公司有一項401（k）計劃，為所有服務滿六個月的僱員提供定額供款退休福利。員工可以選擇將税前補償的一部分供款至401（k）計劃，但須遵守年度限制。本公司可根據董事會的決定作出利潤分享供款。僱員的供款總是全數歸屬。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司出資500美元。8531,000美元674分別是上千個。
19.關聯方交易
截至2023年12月31日止年度，本公司確認收入為美元，33千元，用於銷售延長保修服務，以及向關聯方償還運費和運費。截至2022年12月31日止年度，本公司確認記錄收入為美元，284千元用於銷售儲能系統和向相關方提供延長保修服務。
截至2023年12月31日，本公司錄得遞延收入為美元，1向關聯方銷售延保服務的費用為千美元，以及美元29 應收關聯方款項千元。截至2022年12月31日，本公司錄得遞延收入為美元，5千美元，用於向關聯方銷售儲能系統。
自2023年9月21日起，霍尼韋爾因附註12所述發行的普通股和普通股認股權證而成為關聯方， 普通股認股權證.截至2023年12月31日，該公司記錄了霍尼韋爾未來設備採購的不可退還押金，15.0 100萬美元的遞延收入，其中美元600 本期遞延收入，千美元14.4 非流動遞延收入，以及美元的資產736 在合併資產負債表上的其他非流動資產中，向霍尼韋爾發出的初始履約權證的價值為千美元。初始履約保證書的價值將被確認為收入賺取期間的收入抵銷。
20.每股淨虧損
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算方法（以千計，股份及每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (77,578) | | | $ | (77,969) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 159,958,645 | | | 152,676,155 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.48) | | | $ | (0.51) | |
由於截至2023年及2022年12月31日止年度的淨虧損，每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，原因為潛在攤薄證券的影響具有反攤薄作用。
以下普通股等值證券之未償還結餘已不計入計算已發行攤薄加權平均普通股，原因為其影響於呈列期間具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | 2,598,382 | | | 3,223,109 | |
| RSU | 13,162,368 | | | 6,346,955 | |
| 認股權證 | 29,151,075 | | | 11,473,727 | |
| 總計 | 44,911,825 | | | 21,043,791 | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
如此前在公司日期為2023年4月10日的8—K表格中披露的，公司前任審計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）通知公司，其已拒絕連任為公司註冊會計師事務所，以審計截至2023年12月31日的財政年度。本公司與安永之間並無爭議，安永繼續就本公司截至2023年3月31日的財政季度為本公司提供服務。
安永就本公司截至2022年及2021年12月31日止財政年度的財務報表所作的報告不包含不利意見或不聲明意見，且在不確定性、審計範圍或會計原則方面並無保留或修改。
在本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及在隨後截至2023年4月10日的中期期間，（i）沒有“分歧”，因為該術語定義在SEC根據1934年證券交易法頒佈的第304（a）（1）（iv）項，本公司與安永就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項達成的任何分歧，如未能令安永滿意地解決，則安永會在其有關該等年度財務報表的報告中提及分歧的主題，及（ii）不存在S—K條例第304（a）（1）（v）項所定義的“可報告事件”，但（A）截至2022年12月31日止財政年度的公司10—K表格第二部分第9A項披露的公司財務報告內部控制的重大弱點除外，與公司財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析的內部控制的運作有效性有關，以及（B）第二部分披露的公司財務報告內部控制的重大弱點，公司截至2021年12月31日的財政年度10—K表格第9A項，涉及（1）識別和審查與研發相關的技術問題，原材料採購承諾和股權流程，導致調整重列2019年財務報表和更正2020年財務報表，聲明；（二）對公司財務報表結算過程中的若干交易進行審查和分析。
截至2021年12月31日，本公司確定其已糾正了與識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題有關的重大缺陷。截至2023年12月31日，該公司確定其糾正了與內部控制的運營有效性有關的重大缺陷，該內部控制對截至2023年12月31日的財務報表結算過程中的某些交易進行審查和分析。
如本公司日期為2023年5月3日的8—K表格所披露，於2023年5月2日，在完成建議書徵求後，本公司董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為本公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日止的財政年度，立即生效。
在本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度，以及隨後的2023年1月1日至2023年5月2日的中期期間，本公司或代表本公司的任何人均未就以下事項諮詢畢馬威會計師事務所（i）將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司的綜合財務報表提供的審計意見類型，並且沒有向公司提供畢馬威認為是公司在作出任何會計決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭意見，審計或財務報告問題或（ii）任何爭議主題的事項（第S—K條第304（a）（1）（iv）項及相關指示所指）或須報告事件（如第S—K條第304（a）（1）（v）項所述）。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則的要求，對截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估
表格10-K基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，在以下所述的重大弱點得到補救後，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
只要我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要發佈關於我們財務報告的內部控制的證明報告。
財務報告內部控制的變化
除下文“改善財務報告內部控制的重大弱點”所述為改善本公司財務報告內部控制而採取的行動外，於截至2023年12月31日止財政年度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變動。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們設計並實施了補救措施，以解決之前在Form 10-K的2022年年度報告中發現的重大弱點，包括招聘額外人員，並正式確立我們的內部控制框架，以審查和分析我們的財務報表結算流程中的某些交易。截至2023年12月31日，這些行動已經完成，實質性弱點得到彌補。
控制措施有效性的固有限制
我們的財務報告內部控制制度旨在根據公認的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或高管，如1934年《證券交易法》第16a-1(F)條所定義，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在S-K條例第408項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息以引用的方式納入我們有關2024年股東周年大會的委託書中。委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交給SEC。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息以引用的方式納入我們有關2024年股東周年大會的委託書中。委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交給SEC。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息以引用的方式納入我們有關2024年股東周年大會的委託書中。委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交給SEC。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息以引用的方式納入我們有關2024年股東周年大會的委託書中。委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交給SEC。
項目14.主要會計費和服務
我們的獨立註冊公共會計師事務所是KPMG，LLP；俄勒岡州波特蘭市；審計師事務所ID： 185.
本項目所要求的信息以引用的方式納入我們有關2024年股東周年大會的委託書中。委託書將在截至2023年12月31日的財年120天內提交給SEC。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a)財務報表和附表
財務報表載於本年度報告第8項，表格10—K。省略了財務報表附表，因為這些附表不是必需的、不適用的，或者是其他資料。
(b)產品展示
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 2.1# | | 由STWO、SCharge Merger Sub，Inc.於2021年5月6日簽訂的合併協議。ESS Tech，Inc. | | 8-K | | 001-39525 | | 2.1 | | 2021年5月7日 | | |
| 3.1 | | ESS註冊證書 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 | | |
| 3.2 | | 公司註冊證書修訂證書 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2023年5月22日 | | |
| 3.3 | | 修訂和重新制定ESS附例 | | 10-Q | | 001-39525 | | 3.2 | | 2022年11月3日 | | |
| 4.1 | | 2020年9月16日，STWO與大陸股票轉讓及信託公司簽署的認股權證協議 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | 2021年6月21日 | | |
| 4.2 | | 證券的説明 | | | | | | | | | | X |
| 4.3 | | ESS、STWO、大陸股票轉讓和信託公司、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare，Inc.於2021年10月8日簽署的認股權證協議的轉讓、假設和修訂協議。 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 | | |
| 4.4 | | 公司和薩克拉門託市公用事業區之間的股票購買權證，日期為2022年9月16日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.3 | | 2022年11月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 投資權證，日期為2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.4 | | 2023年11月14日 | | |
| 4.6 | | 知識產權授權書，日期為2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.5 | | 2023年11月14日 | | |
| 4.7 | | 履約保證書，日期為2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.6 | | 2023年11月14日 | | |
| 4.8 | | 公司與霍尼韋爾ACS Ventures LLC之間的註冊權協議，日期為2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.7 | | 2023年11月14日 | | |
| 10.1 | | 註冊權協議的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.4 | | 2021年5月7日 | | |
| 10.2 | | 認購協議的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.1 | | 2021年5月7日 | | |
| 10.3 | | ESS、SBE和BEV之間的股東協議，日期為2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.5 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.4# | | 由SBE US Holdings One，Inc.於2021年3月31日訂立的框架協議。ESS Tech，Inc. | | S-4 | | 333-257232 | | 10.13 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.6 | | 辦公室租賃協議，日期為2017年7月24日，由ESS Tech，Inc. Parkway Woods Business Park，LLC | | S-4 | | 333-257232 | | 10.8 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.7† | | 儲能系統公司2014年股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.6 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.8† | | ESS Tech，Inc. 2014年股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.7 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.9† | | 2021年股權激勵計劃及其項下獎勵協議形式 | | 10-K | | 001-39525 | | 10.9 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.10† | | 2021年員工購股計劃 | | 10-K | | 001-39525 | | 10.1 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.11† | | 修訂和重申的外部董事薪酬政策 | | | | | | | | | | X |
| 10.12 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.2 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.13† | | 僱用協議，日期為2021年4月1日，由ESS Tech，Inc.飾Eric Dresselhuys | | S-4 | | 333-257232 | | 10.10 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.14† | | 僱用協議，日期為2022年11月1日，由ESS Tech，Inc.飾Anthony Rabb | | 10-K | | 001-39525 | | 10.14 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.15† | | 僱用協議，日期為2021年5月23日，由ESS Tech，Inc.飾Craig Evans | | S-4 | | 333-257232 | | 10.11 | | 2021年6月21日 | | |
| 10.16† | | 公司與霍尼韋爾ACS Ventures LLC之間的普通股和認股權證購買協議，日期為2023年9月21日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 10.1 | | 2023年11月14日 | | |
| 10.17† | | 高管激勵性薪酬計劃 | | | | | | | | | | X |
| 16.1 | | Ernst & Young LLP | | 8-K | | 001-39525 | | 16.1 | | 2023年4月14日 | | |
| 16.2 | | Ernst & Young LLP | | 8-K | | 001-39525 | | 16.1 | | 2023年5月3日 | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | S-1 | | 333-260693 | | 21.1 | | 2021年11月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書（包含在本年度報告表格10-K的簽名頁中） | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據1934年《證券交易法》（經修訂）的規則13a—14（a）和15d—14（a），關於公司截至2022年12月31日止年度的年度報告，首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據1934年《證券交易法》（經修訂）的規則13a—14（a）和15d—14（a）對首席財務官的認證，關於公司截至2022年12月31日的年度報告的表格10—K | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條，關於公司截至2022年12月31日的年度報告的10—K表格的首席執行官認證 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對公司截至2022年12月31日的年度報告進行的首席財務官認證 | | | | | | | | | | X |
| 97.1 | | 賠償追討政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| † | | 指管理合同或補償計劃或安排。 | | |
| # | | 根據S-K規則第601項，本展品的部分內容已被省略。 | | |
| * | | 這些證物隨本Form 10-K年度報告一起提供，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也沒有通過引用的方式納入ESS Tech，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後做出的，也不考慮該等文件中包含的任何一般註冊語言。 | | |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 2024年3月13日 | |
| ESS Tech，Inc. |
| | |
| 發信人： | /S/埃裏克·P·德雷塞爾休斯 |
| | 姓名：埃裏克·P·德雷塞爾休斯 |
| | 標題： 首席執行官 |
授權委託書
請通過這些介紹瞭解所有人，簽名在下面的每個人構成並任命Eric Dresselhuys和Anthony Rabb，共同和他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的代理人和代理人，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份替代和重新替代他或她，以表格10—K簽署本年報的任何及所有修訂，並將其連同其所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師及代理人充分的權力及權限，以在該處所內及附近作出和執行所需的每一項作為及事情，儘可能充分地履行他或她本人可能或能夠親自履行的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述代理人和代理人，或其替代人，可以依據本協議合法地進行或安排進行。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10—K表格年度報告由以下人士代表註冊人以2024年3月13日所示的身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| | |
| /S/埃裏克·P·德雷塞爾休斯 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 埃裏克·P·德雷塞爾休斯 | | (首席行政主任) |
| | |
| /S/安東尼·拉布 | | 首席財務官 |
| 安東尼·拉布 | | (首席財務會計官) |
| | |
| /s/Harry Quarls | | 董事會主席和董事 |
| 哈里·誇爾斯 | | |
| | |
| /S/邁克爾·尼格利 | | 創始董事長兼董事 |
| 邁克爾·尼格利 | | |
| | |
/S/拉菲·加拉貝迪安 | | 董事 |
| 拉菲·加拉貝迪安 | | |
| | |
| /S/Rich Hossfeld | | 董事 |
| 裏奇·霍斯菲爾德 | | |
| | |
| /發稿S/桑迪普·尼哈萬 | | 董事 |
| 桑迪普·尼哈萬 | | |
| | |
| /S/凱爾·蒂米 | | 董事 |
| 凱爾·蒂米 | | |
| | |
| 撰稿S/亞歷克西·威爾曼 | | 董事 |
| 阿列克西·威爾曼 | | |
