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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 截至本季度末2022年9月30日 |
或 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 對於從中國到中國的過渡期。 |
佣金文件編號001-04321
Coinbase全球公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 46-4707224 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
不適用(1) | | 不適用(1) | |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) | |
不適用(1)
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.00001美元 | 錢幣 | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒* ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是 ☒* ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐* ☒
自.起2022年10月27日,註冊人A類普通股流通股的股份數量為 178,849,467註冊人發行的B類普通股數量為48,116,152.
(1)我們是一家遠程優先的公司。因此,我們不設總部。為遵守《1933年證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)的適用要求,要求發送至我們主要行政辦公室的股東通信可發送至我們的委託書材料中所列的電子郵件地址和/或我們的投資者關係網站上所列的電子郵件地址。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | 5 |
簡明綜合資產負債表 | 5 |
簡明綜合業務報表 | 6 |
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 | 7 |
簡明合併可轉換優先股及股東權益變動表 | 8 |
現金流量表簡明合併報表 | 10 |
簡明合併財務報表附註 | 12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 49 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目4.控制和程序 | 72 |
第II部分--其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 73 |
第1A項。風險因素 | 74 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 143 |
項目3.高級證券違約 | 143 |
項目4.礦山安全信息披露 | 144 |
項目5.其他信息 | 144 |
項目6.展品 | 145 |
簽名 | 146 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10—Q表格季度報告包含前瞻性陳述。本10—Q表格季度報告中包含的所有陳述,除歷史事實陳述外,包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
•我們未來的財務業績,包括我們對淨收入、運營費用以及實現和保持未來盈利能力的預期;
•我們的商業計劃和有效管理任何增長的能力;
•預期趨勢、增長率和我們業務、加密經濟以及我們運營所在市場的挑戰;
•我們的產品和服務被市場接受;
•未來行動的信念和目標;
•我們有能力維持、擴大和進一步滲透我們現有的客户基礎;
•我們有能力開發新的產品和服務並發展業務,以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力;
•我們對與第三方關係的期望;
•我們維護、保護和提高知識產權的能力;
•我們繼續在國際上擴張的能力;
•市場競爭加劇的影響,以及我們有效競爭的能力;
•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資,以及我們成功整合這些公司或資產的能力;
•我們有能力遵守目前在美國和國際上適用於我們業務的法律和法規;
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析;
•收入、收入成本和毛利率的趨勢;
•運營費用的趨勢,包括技術和開發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用,以及對這些費用佔收入百分比的預期;
•我們的關鍵業務指標用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢並做出戰略決策;
•與上市公司相關的費用增加;以及
•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。
我們提醒您,上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性聲明中所述事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響,包括標題為: 風險因素以及本季度報告10-Q表中的其他部分。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與此類前瞻性陳述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外,本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、重組、合資企業、合作伙伴關係或投資的潛在影響。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
風險因素摘要
與前述一致,我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括下文詳細討論的那些風險。這些風險包括以下風險,我們認為這些風險是最重要的風險:
•我們的經營業績已經並將大幅波動,包括由於加密貨幣的高度不穩定性;
•我們的總收入在很大程度上取決於加密資產的價格和在我們平臺上進行的交易量。如果價格或數量下降,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響;
•我們的淨收入可能集中在有限的幾個領域。在交易收入以及訂閲和服務收入中,有意義的集中分別來自比特幣和以太坊的交易以及與USDC有關的利息收入。如果這些領域的收入下降,並且沒有被加密資產或其他產品和服務的新需求所取代,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
•加密貨幣的未來發展和增長受到各種難以預測和評估的因素的影響。如果加密貨幣沒有像我們預期的那樣增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
•我們平臺的網絡攻擊和安全漏洞,或影響我們客户或第三方的攻擊和安全漏洞,可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響;
•我們受到廣泛和高度發展的監管環境的影響,任何不利變化或我們未能遵守任何法律和法規,都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響;
•我們在一個競爭激烈的行業經營,我們與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭,如果我們不能有效應對競爭對手,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
•我們與越來越多的去中心化和非託管平臺競爭,如果我們未能與他們有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響;
•隨着我們不斷擴大和本地化我們的國際業務,我們遵守各種司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將增加,我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的詢問、調查和執法行動,包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的調查;
•我們現時並可能繼續面對重大訴訟,包括個人訴訟和集體訴訟,以及監管機構和政府機關的調查和執法行動。這些問題通常是昂貴和耗時的,如果解決不當,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果;
•如果我們不能跟上行業快速變化的步伐,以提供新的和創新的產品和服務,我們的產品和服務的使用,從而導致我們的淨收入,可能會下降,這可能會對我們的業務,經營業績和財務狀況造成不利影響;
•特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位存在高度不確定性,如果我們不能正確描述加密資產的特徵,我們可能會受到監管審查、調查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響;
•我們目前依賴第三方服務提供商來完成我們的運營的某些方面,這些第三方提供的服務的任何中斷都可能損害我們為客户提供支持的能力;
•失去重要的銀行或保險關係可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響;
•我們的產品和服務、我們的信息技術系統或我們支持的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致客户或資金的損失,並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響;
•我們未能保護和管理客户的法定貨幣和加密資產可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響;
•為我們自己的賬户或客户保管的任何加密資產所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰,或者我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失,這可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Coinbase全球公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,面值數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, | | |
| 2022 | | 2021 | |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 5,006,584 | | | $ | 7,123,478 | | | |
受限現金 | 23,113 | | | 30,951 | | | |
客户保管現金 | 6,591,105 | | | 10,526,233 | | | |
客户加密資產(1) | 95,113,124 | | | — | | | |
USDC | 368,121 | | | 100,096 | | | |
應收賬款和貸款,扣除備抵 | 240,354 | | | 396,025 | | | |
應收所得税 | 60,522 | | | 61,231 | | | |
預付費用和其他流動資產 | 277,044 | | | 135,849 | | | |
流動資產總額 | 107,679,967 | | | 18,373,863 | | | |
非流動資產: | | | | | |
持有的加密資產 | 623,073 | | | 988,193 | | | |
租賃使用權資產 | 76,465 | | | 98,385 | | | |
財產和設備,淨額 | 170,922 | | | 59,230 | | | |
商譽 | 1,073,906 | | | 625,758 | | | |
無形資產,淨額 | 161,669 | | | 176,689 | | | |
其他非流動資產 | 1,382,361 | | | 952,307 | | | |
| | | | | |
總資產 | $ | 111,168,363 | | | $ | 21,274,425 | | | |
| | | | | |
負債、可轉換優先股與股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
客户託管現金負債 | $ | 6,357,657 | | | $ | 10,480,612 | | | |
客户加密債務(2) | 95,113,124 | | | — | | | |
應付帳款 | 61,514 | | | 39,833 | | | |
應計費用和其他流動負債 | 298,101 | | | 439,559 | | | |
加密資產借款 | 209,678 | | | 426,665 | | | |
租賃負債,流動 | 33,025 | | | 32,366 | | | |
| | | | | |
流動負債總額 | 102,073,099 | | | 11,419,035 | | | |
| | | | | |
非流動租賃負債 | 50,167 | | | 74,078 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
長期債務 | 3,391,237 | | | 3,384,795 | | | |
其他非流動負債 | 27,545 | | | 14,828 | | | |
總負債 | 105,542,048 | | | 14,892,736 | | | |
| | | | | |
承付款和或有事項(附註18) | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
股東權益: | | | | | |
A類普通股,$0.00001票面價值;10,000,000於2022年9月30日及2021年12月31日獲授權的股份; 178,489和168,807分別於2022年9月30日及2021年12月31日已發行及發行在外的股份, | 2 | | | 2 | | | |
B類普通股,$0.00001票面價值;500,000於2022年9月30日及2021年12月31日獲授權的股份; 48,116和48,310分別於2022年9月30日及2021年12月31日已發行及發行在外的股份, | — | | | — | | | |
| | | | | |
額外實收資本 | 3,380,330 | | | 2,034,658 | | | |
累計其他綜合損失 | (36,493) | | | (3,395) | | | |
留存收益 | 2,282,476 | | | 4,350,424 | | | |
股東權益總額 | 5,626,315 | | | 6,381,689 | | | |
負債、可轉換優先股和股東權益共計 | $ | 111,168,363 | | | $ | 21,274,425 | | | |
__________________(1)保障資產安全
(2)保障責任
Coinbase全球公司
簡明綜合業務報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
淨收入 | $ | 576,375 | | | $ | 1,234,736 | | | $ | 2,543,869 | | | $ | 4,864,727 | |
其他收入 | 13,964 | | | 77,172 | | | 21,231 | | | 476,254 | |
總收入 | 590,339 | | | 1,311,908 | | | 2,565,100 | | | 5,340,981 | |
運營費用: | | | | | | | |
交易費用 | 101,876 | | | 197,251 | | | 546,889 | | | 766,743 | |
技術與發展 | 556,338 | | | 356,264 | | | 1,736,251 | | | 831,950 | |
銷售和市場營銷 | 75,888 | | | 105,395 | | | 416,986 | | | 419,117 | |
一般和行政 | 339,157 | | | 242,642 | | | 1,222,904 | | | 612,068 | |
重組 | (1,232) | | | — | | | 41,221 | | | — | |
| | | | | | | |
其他營業費用(淨額) | 74,796 | | | 118,548 | | | 756,185 | | | 556,857 | |
| | | | | | | |
總運營費用 | 1,146,823 | | | 1,020,100 | | | 4,720,436 | | | 3,186,735 | |
| | | | | | | |
營業(虧損)收入 | (556,484) | | | 291,808 | | | (2,155,336) | | | 2,154,246 | |
| | | | | | | |
利息支出 | 21,507 | | | 6,972 | | | 67,301 | | | 7,720 | |
其他費用,淨額 | 65,699 | | | 13,976 | | | 271,067 | | | 10,119 | |
| | | | | | | |
所得税前收入(虧損) | (643,690) | | | 270,860 | | | (2,493,704) | | | 2,136,407 | |
| | | | | | | |
從所得税中受益 | (99,055) | | | (135,240) | | | (425,756) | | | (647,505) | |
| | | | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (544,635) | | | $ | 406,100 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (544,635) | | | $ | 402,343 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,241,790 | |
稀釋 | $ | (544,635) | | | $ | 405,340 | | | $ | (2,073,343) | | | $ | 2,338,407 | |
| | | | | | | |
普通股股東每股淨(虧損)收益: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (2.43) | | | $ | 1.92 | | | $ | (9.37) | | | $ | 13.58 | |
稀釋 | $ | (2.43) | | | $ | 1.62 | | | $ | (9.39) | | | $ | 11.19 | |
| | | | | | | |
用於計算普通股股東每股淨(虧損)收益的普通股加權平均股數: | | | | | | | |
基本信息 | 223,916 | | 209,604 | | 220,816 | | 165,045 |
稀釋 | 223,916 | | 250,536 | | 220,856 | | 209,052 |
Coinbase全球公司
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨(虧損)收益 | | $ | (544,635) | | | $ | 406,100 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | |
| | | | | | | | |
其他全面虧損: | | | | | | | | |
折算調整,税淨額 | | (18,310) | | | (3,206) | | | (33,098) | | | (6,688) | |
| | | | | | | | |
綜合(虧損)收益 | | $ | (562,945) | | | $ | 402,894 | | | $ | (2,101,046) | | | $ | 2,777,224 | |
| | | | | | | | |
Coinbase全球公司
簡明合併可轉換優先股及股東權益變動表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | |
| 可轉換優先股 | | | | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 留存收益 | | | |
| | | 普通股 | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | 總計 | |
2022年7月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 224,398 | | | $ | 2 | | | $ | 3,004,459 | | | $ | (18,183) | | | $ | 2,827,111 | | | $ | 5,813,389 | | |
在行使股票期權時發行普通股,扣除回購 | — | | | — | | | | 812 | | | — | | | 10,318 | | | — | | | — | | | 10,318 | | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 417,721 | | | — | | | — | | | 417,721 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
在結算限制性股票單位(“RSU”)和限制性普通股時發行普通股,扣除預扣股份 | — | | | — | | | | 1,395 | | | — | | | (55,613) | | | — | | | — | | | (55,613) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,445 | | | — | | | — | | | 3,445 | | |
綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (18,310) | | | — | | | (18,310) | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544,635) | | | (544,635) | | |
2022年9月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 226,605 | | | $ | 2 | | | $ | 3,380,330 | | | $ | (36,493) | | | $ | 2,282,476 | | | $ | 5,626,315 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三個月 | |
| 可轉換優先股 | | | | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 留存收益 | | | |
| | | 普通股 | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | 總計 | |
2021年7月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 209,876 | | | $ | 2 | | | $ | 1,516,533 | | | $ | 2,774 | | | $ | 3,104,116 | | | $ | 4,623,425 | | |
在行使股票期權時發行普通股,扣除回購 | — | | | — | | | | 2,964 | | | — | | | 43,221 | | | — | | | — | | | 43,221 | | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 264,941 | | | — | | | — | | | 264,941 | | |
發行權益工具作為企業合併的對價 | — | | | — | | | | 211 | | | — | | | 77,482 | | | — | | | — | | | 77,482 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
在結算RSU和受限普通股時發行普通股,扣除被扣留的股份 | — | | | — | | | | 611 | | | — | | | (51,466) | | | — | | | — | | | (51,466) | | |
綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (3,206) | | | — | | | (3,206) | | |
淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 406,100 | | | 406,100 | | |
2021年9月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 213,662 | | | $ | 2 | | | $ | 1,850,711 | | | $ | (432) | | | $ | 3,510,216 | | | $ | 5,360,497 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
Coinbase全球公司
簡明合併可轉換優先股及股東權益變動表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 | |
| 可轉換優先股 | | | | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 留存收益 | | | |
| | | 普通股 | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | 總計 | |
2022年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 217,117 | | | $ | 2 | | | $ | 2,034,658 | | | $ | (3,395) | | | $ | 4,350,424 | | | $ | 6,381,689 | | |
在行使股票期權時發行普通股,扣除回購 | — | | | — | | | | 3,052 | | | — | | | 45,260 | | | — | | | — | | | 45,260 | | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,232,815 | | | — | | | — | | | 1,232,815 | | |
發行權益工具作為企業合併的對價 | — | | | — | | | | 1,663 | | | — | | | 314,356 | | | — | | | — | | | 314,356 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
在結算RSU和受限普通股時發行普通股,扣除被扣留的股份 | — | | | — | | | | 4,618 | | | — | | | (268,746) | | | — | | | — | | | (268,746) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
根據僱員股票購買計劃(“ESPP”)發行普通股。 | — | | | — | | | | 155 | | | — | | | 14,863 | | | — | | | — | | | 14,863 | | |
其他 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,124 | | | — | | | — | | | 7,124 | | |
綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (33,098) | | | — | | | (33,098) | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,067,948) | | | (2,067,948) | | |
2022年9月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 226,605 | | | $ | 2 | | | $ | 3,380,330 | | | $ | (36,493) | | | $ | 2,282,476 | | | $ | 5,626,315 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 | |
| 可轉換優先股 | | | | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 留存收益 | | | |
| | | 普通股 | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | 總計 | |
2021年1月1日的餘額 | 112,878 | | | $ | 562,467 | | | | 73,108 | | | $ | — | | | $ | 231,024 | | | $ | 6,256 | | | $ | 726,304 | | | $ | 963,584 | | |
在行使股票期權時發行普通股,扣除回購 | — | | | — | | | | 22,257 | | | — | | | 181,025 | | | — | | | — | | | 181,025 | | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 559,652 | | | — | | | — | | | 559,652 | | |
發行權益工具作為企業合併的對價 | — | | | — | | | | 3,891 | | | — | | | 509,379 | | | — | | | — | | | 509,379 | | |
轉換優先股 | (112,878) | | | (562,467) | | | | 112,878 | | | 2 | | | 562,465 | | | — | | | — | | | 562,467 | | |
因行使認股權證而發行股份 | — | | | — | | | | 412 | | | — | | | 433 | | | — | | | — | | | 433 | | |
在結算RSU和受限普通股時發行普通股,扣除被扣留的股份 | — | | | — | | | | 1,116 | | | — | | | (103,136) | | | — | | | — | | | (103,136) | | |
購買有上限的呼叫 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (90,131) | | | — | | | — | | | (90,131) | | |
綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (6,688) | | | — | | | (6,688) | | |
淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,783,912 | | | 2,783,912 | | |
2021年9月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 213,662 | | | $ | 2 | | | $ | 1,850,711 | | | $ | (432) | | | $ | 3,510,216 | | | $ | 5,360,497 | | |
Coinbase全球公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流 | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | |
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: | | | |
折舊及攤銷 | 113,721 | | | 40,633 | |
加密資產減值費用 | 689,077 | | | 234,023 | |
投資減值費用 | 70,866 | | | — | |
其他減值支出 | 9,071 | | | — | |
基於股票的薪酬費用 | 1,135,078 | | | 558,157 | |
交易損失和壞賬準備 | (7,599) | | | 14,816 | |
財產和設備處置損失 | — | | | 361 | |
遞延所得税 | (444,225) | | | (572,044) | |
未實現匯兑損失 | 192,253 | | | 16,084 | |
外匯衍生品公允價值收益 | (22,935) | | | — | |
非現金租賃費用 | 23,374 | | | 27,151 | |
或有對價的公允價值變動 | (7,175) | | | (924) | |
加密資產的已實現收益 | (34,274) | | | (125,822) | |
作為收入收到的加密資產 | (376,990) | | | (661,254) | |
用於支付費用的加密資產 | 332,897 | | | 465,157 | |
衍生產品的公允價值損失(收益) | 3,351 | | | (23,823) | |
攤銷債務貼現和發行成本 | 7,042 | | | 2,420 | |
投資損失(收益) | 1,118 | | | (14,209) | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
USDC | (298,236) | | | (56,710) | |
應收賬款和應收貸款 | 32,211 | | | 37,244 | |
| | | |
所得税,淨額 | 4,785 | | | (95,756) | |
| | | |
其他流動和非流動資產 | (104,801) | | | (26,331) | |
客户託管現金負債 | (3,977,293) | | | 4,938,326 | |
應付帳款 | 24,667 | | | 17,393 | |
租賃負債 | (7,758) | | | (18,899) | |
其他流動和非流動負債 | (107,553) | | | 196,806 | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (4,817,276) | | | 7,736,711 | |
投資活動產生的現金流 | | | |
購置財產和設備 | (3,747) | | | (1,628) | |
出售財產和設備所得收益 | — | | | 31 | |
資本化的內部使用軟件開發成本 | (47,831) | | | (15,507) | |
企業合併,扣除收購現金後的淨額 | (186,150) | | | (39,405) | |
購買投資 | (57,716) | | | (251,118) | |
購買集結的勞動力 | — | | | (24,000) | |
| | | |
投資結算所得收益 | 1,497 | | | — | |
購買持有的加密資產 | (1,339,689) | | | (1,479,091) | |
處置所持有的加密資產 | 894,147 | | | 1,268,801 | |
已發放貸款 | (189,137) | | | (169,325) | |
償還貸款的收益 | 290,928 | | | 66,827 | |
用於投資活動的現金淨額 | (637,698) | | | (644,415) | |
Coinbase全球公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 |
融資活動產生的現金流 | | | |
| | | |
在行使股票期權時發行普通股,扣除回購 | 40,978 | | | 174,949 | |
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (268,746) | | | (103,136) | |
根據ESPP收到的收益 | 16,064 | | | 11,532 | |
其他融資活動 | 3,679 | | | — | |
| | | |
| | | |
因行使認股權證而發行股份 | — | | | 433 | |
發行可轉換優先票據,淨額 | — | | | 1,403,753 | |
優先票據的發行,淨額 | — | | | 1,976,011 | |
購買有上限的呼叫 | — | | | (90,131) | |
短期借款收益 | 149,400 | | | 20,000 | |
償還短期借款 | (170,000) | | | — | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (228,625) | | | 3,393,411 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (5,683,599) | | | 10,485,707 | |
| | | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (376,261) | | | (1,111) | |
| | | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 17,680,662 | | | 4,856,029 | |
| | | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | 11,620,802 | | | $ | 15,340,625 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金包括: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 5,006,584 | | | $ | 6,352,775 | |
受限現金 | 23,113 | | | 30,884 | |
客户保管現金 | 6,591,105 | | | 8,956,966 | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 11,620,802 | | | $ | 15,340,625 | |
| | | |
補充披露現金流量信息 | | | |
期內支付的利息現金 | $ | 43,630 | | | $ | — | |
在此期間支付的所得税現金 | 17,762 | | | 53,426 | |
計入經營租賃負債的金額的經營現金流出 | 10,845 | | | 16,781 | |
| | | |
非現金投融資活動補充附表 | | | |
未結清的財產和設備購買 | $ | 177 | | | $ | 974 | |
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | 3,059 | | | 26,672 | |
為企業合併支付的非現金對價 | 324,925 | | | 535,989 | |
以非現金代價購買加密資產和投資 | 17,898 | | | 4,940 | |
以非現金代價贖回投資 | 5,000 | | | — | |
借入的加密資產 | 728,490 | | | 292,635 | |
借入的加密資產用加密資產償還 | 1,182,479 | | | 59,348 | |
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質
Coinbase,Inc.成立於2012年。2014年4月,隨着公司重組,Coinbase,Inc.成為Coinbase Global,Inc.的全資子公司(連同其合併子公司,即“公司”)。
該公司在全球開展業務,是加密經濟端到端金融基礎設施和技術的領先供應商。該公司為零售用户提供加密經濟的主要金融賬户,為機構提供具有深厚流動性的最先進市場,用於交易加密資產,以及生態系統合作伙伴的技術和服務,使他們能夠構建基於加密的應用程序,並安全地接受加密資產作為支付。
該公司是一家遠程優先的公司。因此,公司沒有設立總部。
2021年4月14日,本公司完成其A類普通股在納斯達克全球精選市場的直接上市(簡稱《直接上市》)。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的本公司簡明綜合財務報表未經審核。這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)在與經審計的綜合財務報表相同的基礎上編制的,管理層認為,這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了本公司在所述期間的簡明綜合財務報表的公允報表所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營結果不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
本簡明綜合財務報表及附註應與本公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)所載經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
這些簡明的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。本公司的子公司是指本公司直接或間接持有50%以上投票權或行使控制權的實體。本公司某些子公司的列報基礎與公認會計準則不同。就該等未經審核的簡明綜合財務報表而言,該等附屬公司的列報基準已轉換為公認會計原則。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
披露的重大會計政策或最近的會計聲明沒有變化。附註2.主要會計政策摘要除下文所述外,年度報告中包括的經審計綜合財務報表。
重新分類
若干前期金額已重新分類,以符合本期呈列方式。這些重新分類對公司先前報告的合併淨收入沒有影響。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
丹蔘酮的製備根據公認會計原則,管理層在本公司的簡明綜合財務報表中作出估計和假設,合併財務報表及其附註。
重大估計和假設包括確定當期和遞延所得税的確認、計量和估值;發行的基於股票的獎勵的公允價值;長期資產的使用壽命;長期資產的減值;私人持有戰略投資的估值,包括減值;公司的增量借款利率;客户加密資產和負債的公允價值;在業務合併中收購資產和承擔負債的公允價值,包括或然代價安排;衍生工具和相關對衝的公允價值;長期債務的公允價值;評估索賠和爭議產生不利後果的可能性;以及損失準備金。
由於風險和不確定性,實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的範圍內,比較任意壓縮c綜合財務報表將受到影響。本公司根據過往經驗及相信合理之多項其他假設作出估計,其結果構成判斷資產及負債賬面值之基準。
客户保管現金和客户保管現金負債
客户保管現金指存放於獨立的公司銀行賬户中的受限制現金及現金等價物,並專為客户利益而持有。客户保管現金負債指客户在法定錢包中持有的現金存款及未結算的存取款。本公司限制客户保管現金相關資產的使用,以符合監管要求,並根據其用途和可用於履行本公司在客户保管現金負債下的直接責任將資產分類為流動資產。
本公司經營所在的若干司法權區要求本公司持有符合資格的流動資產(定義見該等司法權區的適用監管要求及商業法),至少等於所有客户託管現金負債總額的100%。視乎司法管轄區,合資格流動資產可包括現金及現金等價物、客户保管現金及在途客户應收款項。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司合資格流動資產均大於客户託管現金負債總額。
信用風險集中
本公司的現金及現金等價物、限制性現金、客户保管現金以及應收賬款和貸款可能受到信貸集中風險的影響。現金及現金等價物、受限制現金及客户保管現金存放於信貸質量高的金融機構。本公司主要投資於高流動性、高評級的無保險工具。本公司還可能有超過聯邦存款保險公司保險限額的金融機構存款餘額250,000美元。該公司還在加密貨幣交易場所持有現金,並對這些加密貨幣交易場所進行定期評估,作為其風險管理流程的一部分。
該公司持有美元368.1百萬美元和美元100.1截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別為1.2億美元硬幣(USDC)。USDC的發行人報告稱,截至2022年9月30日,為了USDC持有人的利益,基礎儲備以現金和短期美國國債的形式在單獨的賬户中持有。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司分別有1個客户和沒有客户佔比超過10公司應收賬款和貸款的百分比,淨額。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有支付處理商或銀行合作伙伴佔應收賬款和貸款淨額的10%以上。
在.期間三個月和九個月截至2022年9月30日和2021年9月30日,沒有客户佔總收入的10%以上。
衍生工具合約
衍生品合約的價值來自於標的資產價格、其他投入或這些因素的組合。衍生工具合約在簡明綜合資產負債表中按公允價值確認為資產或負債,公允價值變動在其他營運費用淨額中確認。
該公司達成的安排導致獲得接收或在未來交付固定數量的加密資產的權利。這些是混合工具,包括債務主機合同,該合同最初按基礎加密資產的公允價值計量,隨後按攤銷成本列賬,以及基於基礎加密資產公允價值變化的嵌入式遠期特徵。內含遠期合約與主合約分開,其後按公平值計量。
該公司還簽訂外匯遠期合同,作為經濟對衝,以應對歐元變化對公司間交易的影響。公司將遠期合同的公允價值變動計入綜合經營報表中的淨額,作為其他費用的一部分。
指定為套期保值的衍生工具
本公司對為風險管理目的而執行的某些衍生品實行對衝會計。要符合對衝會計的資格,衍生品必須在降低與被對衝的敞口相關的風險方面非常有效。該公司使用公允價值對衝主要是為了對衝加密資產價格的公允價值敞口。對於符合條件的公允價值套期保值,衍生工具的公允價值變動和被套期項目的公允價值變動在其他運營費用的當期收益中確認,淨額在簡明綜合經營報表中確認。影響收益的衍生金額與被套期項目的收益影響在同一行項目中確認。
客户加密資產和負債
客户加密資產和負債代表公司有義務保護客户在公司平臺上的數字錢包中的加密資產。本公司為客户保護這些資產,並有義務保護其免受損失、被盜或其他濫用。本公司於初始確認時及各報告日期按加密資產的公允價值確認客户加密負債及相應客户加密資產。任何丟失、盜竊或其他濫用都會影響客户加密資產的計量。
最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2021年10月28日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2021-08,從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021—08”)。ASU 2021—08修訂會計準則法典805(“ASC 805”),要求收購實體應用主題606— 與客户簽訂合同的收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本公司於二零二二年一月一日提早採納該準則。採納該準則對本公司之簡明綜合財務報表並無重大影響。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年3月31日,SEC發佈了員工會計公告第121號(“SAB 121”)。SAB 121規定了SEC工作人員關於保護實體為其客户持有的加密資產義務的會計解釋性指導。保護被定義為採取措施保護客户加密資產和相關的加密密鑰信息,並保護它們免受丟失、盜竊或其他濫用。該指南要求實體確認保護用户資產的義務的責任,並確認受保護的加密資產的相關資產。負債和資產的初始和隨後都應按照所保護的加密資產的公允價值進行計量。該指南還要求對實體負責為其客户持有的加密資產的性質和數量進行額外披露,並對每項重要的加密資產進行單獨披露,以及實體因此類活動的任何集中而存在的漏洞。本公司已於2022年6月30日採納該指引,並於2022年1月1日追溯應用。截至2022年1月1日,客户加密資產和客户加密負債的餘額均為美元。267.61000億美元。
有待通過的會計公告
2022年6月30日,FASB發佈了會計準則更新號2022-03,合同銷售限制下股權證券的公允價值計量(“ASU 2022—03”)。ASU 2022—03澄清了禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的報告實體的一個特徵,並且不包括在股權證券的記賬單位中。該準則要求就受合約銷售限制規限的股本證券作出具體披露,包括(1)資產負債表中反映的股本證券的公允價值,(2)相應限制的性質及剩餘期限,及(3)任何可能導致限制失效的情況。新準則於本公司於二零二四年一月一日開始的財政年度生效,並允許提早採納。本公司目前正在評估採納該準則對本公司綜合財務報表的影響。
3. 重組
2022年6月,公司宣佈並完成了一項重組,影響了大約18公司員工的%。此次戰略性削減現有全球勞動力的目的是管理公司的運營開支,以應對市場狀況和持續的業務優先級努力。因此,大約 1,100不同部門和地點的僱員被解僱。作為終止合同的一部分,他們獲得了離職金和其他人員福利。
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月,以下開支已於簡明綜合經營報表內之重組開支內確認(以千計)。本公司預計不會就本次重組產生任何額外費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 | | | 迄今發生的累計成本 |
離職金 | $ | — | | | $ | 39,259 | | | | $ | 39,259 | |
其他人事費(1) | (1,232) | | | 1,962 | | | | 1,962 | |
總計 | $ | (1,232) | | | $ | 41,221 | | | | $ | 41,221 | |
__________________
(1)美元的負值調整1.2在截至2022年9月30日的三個月中,有1.3億美元是由於釋放了截至2022年6月30日記錄的某些其他人員成本的應計項目,這些費用尚未使用。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的重組準備金餘額和準備金變動情況(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發生的費用 | | 付款 | | 對其他人員費用的調整 | | 截至2022年9月30日的應計餘額 |
離職金 | $ | 39,259 | | | $ | (37,940) | | | $ | — | | | $ | 1,319 | |
其他人事費 | 3,194 | | | (1,480) | | | (1,232) | | | 482 | |
總計 | $ | 42,453 | | | $ | (39,420) | | | $ | (1,232) | | | $ | 1,801 | |
4. 收購
2022年收購
未綁定安全,Inc.
2022年1月4日,公司通過收購Unbound的所有已發行和已發行的股本和股票期權,完成了對Unbound Security,Inc.(“Unbound”)的收購。Unbound是許多加密安全技術的先驅,該公司相信這些技術將在公司的產品和安全路線圖中發揮關鍵作用。
根據ASC 805,企業合併),收購根據收購法入賬為業務合併。購買代價乃根據所收購有形及無形資產及所承擔負債於收購日期之估計公平值分配至所收購有形及無形資產及所承擔負債,而超出部分則記錄為商譽,預期該等商譽概無可扣税。商譽結餘主要歸因於已集結的員工隊伍、協同效應及使用採購技術開發未來產品及技術。由於本公司於計量期間(直至收購日期起計一年)繼續評估若干結餘、估計及假設,故購買代價至資產及負債的最終分配仍在進行中。於計量期間內所收購資產及所承擔負債之公平值之任何變動可能導致商譽作出調整。截至2022年9月30日止九個月,錄得與遞延税項資產相關的計量期間調整,導致其他非流動資產增加$4.1 百萬美元,商譽相應減少。
收購轉讓之總代價為$258.0百萬,包括以下內容(以千為單位):
| | | | | |
現金 | $ | 151,424 | |
應付現金 | 126 | |
公司A類普通股 | 103,977 | |
公司A類普通股股份的RSU | 2,457 | |
購買總對價 | $ | 257,984 | |
購買對價中包括$21.7百萬美元現金和85,324公司A類普通股的股份,受賠償保留。受彌償限制的現金和股份將被釋放 18在交易結束日期之後的幾個月內。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
經營業績及收購資產及承擔負債的公允價值自收購之日起計入簡明綜合財務報表。下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位:千):
| | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 10,560 | |
受限現金 | 573 | |
應收賬款和貸款,扣除備抵 | 4,981 | |
預付費用和其他流動資產 | 4,182 | |
租賃使用權資產 | 1,059 | |
財產和設備,淨額 | 1,248 | |
商譽 | 222,732 | |
無形資產,淨額 | 28,500 | |
其他非流動資產 | 3,476 | |
總資產 | 277,311 | |
| |
應付帳款 | 719 | |
應計費用和其他流動負債 | 11,325 | |
租賃負債 | 1,059 | |
其他非流動負債 | 6,224 | |
總負債 | 19,327 | |
取得的淨資產 | $ | 257,984 | |
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(除年份數據外,以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 購置時的使用壽命(年) |
發達的技術 | $ | 15,700 | | | 1 - 5 |
正在進行的研究和開發(“IPR&D”) | 2,500 | | | 不適用 |
客户關係 | 10,300 | | | 2 |
無形資產將在其各自的使用年限內按直線攤銷,用於開發技術的技術和開發費用,以及用於客户關係的一般和管理費用。一旦研究和開發作為內部開發的軟件投入使用,知識產權研究和開發的攤銷將在技術和開發費用中確認。管理層在釐定無形資產的公允價值時應用重大判斷,當中涉及使用有關開發成本及利潤、重建客户關係的成本、市場參與利潤及機會成本的估計及假設。
採購總成本為$3.01,000,000美元與收購有關的支出被確認為支出,並在簡明綜合經營報表中計入一般和行政支出。
本次收購的影響被認為對公司本期的簡明綜合財務報表沒有重大影響,也沒有提供形式上的財務信息。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
FairXchange公司
2022年2月1日,公司通過收購FAIRX的所有已發行和流通股、股票期權和認股權證,完成了對FAIRX公司(以下簡稱FAIRX)的收購。FAIRX是一家在美國商品期貨交易委員會註冊為指定合約市場(“DCM”)的衍生品交易所,該公司相信它是公司向美國零售和機構客户提供加密衍生品道路上的重要墊腳石。
根據ASC 805,企業合併,此次收購在收購方式下計入業務合併。收購代價已按收購日期的估計公允價值分配予收購的有形及無形資產及承擔的負債,超出部分記為商譽,預計所有項目均不能就税務目的予以扣減。商譽的平衡主要歸因於聚集的勞動力、市場存在、協同效應以及使用購買的技術來開發未來的產品和技術。購買對價對資產和負債的最終分配仍在進行中,因為公司在計量期內(自收購之日起至多一年)繼續評估某些餘額、估計和假設。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。在截至2022年9月30日的九個月內,與遞延税項資產相關的計算法期間調整被記錄,導致其他非流動資產增加#美元。0.3 百萬美元,商譽相應減少。
收購轉讓之總代價為$275.1 百萬,其中包括以下各項(單位:千):
| | | | | |
現金 | $ | 56,726 | |
應付現金 | 10,442 | |
公司A類普通股-已發行 | 174,229 | |
公司A類普通股-待發行 | 33,693 | |
購買總對價 | $ | 275,090 | |
總購買代價包括 170,397將於收購日期後發行的公司A類普通股。這些股份在收購日的公允價值計入額外實收資本。此外,購買對價中包括$4.71000萬美元現金和83,035公司A類普通股的股份,受賠償保留。受彌償限制的現金和股份將被釋放 15在交易結束日期之後的幾個月內。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
所收購資產及所承擔負債之經營業績及公平值已計入本集團之財務報表。 濃縮的合併財務報表自收購日起。 下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位:千):
| | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 10,867 | |
應收賬款和貸款,扣除備抵 | 411 | |
預付費用和其他流動資產 | 20 | |
無形資產,淨額 | 41,000 | |
商譽 | 231,685 | |
其他非流動資產 | 8,295 | |
總資產 | 292,278 | |
| |
應付帳款 | 472 | |
應計費用和其他流動負債 | 5,796 | |
其他非流動負債 | 10,920 | |
總負債 | 17,188 | |
取得的淨資產 | $ | 275,090 | |
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(除年份數據外,以千計):
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| 公允價值 | | 購置時的使用壽命(年) |
DCM許可證 | $ | 26,900 | | | 不定 |
發達的技術 | 10,700 | | | 5 |
貿易關係 | 3,400 | | | 3 |
已開發的技術和貿易關係將在其各自的使用年限內按直線攤銷,用於已開發技術的技術和開發費用,以及用於貿易關係的一般和行政費用。DCM許可證具有無限期的使用壽命,不會攤銷。管理層在釐定無形資產的公允價值時應用重大判斷,當中涉及使用有關預測收入及開支、開發成本及利潤、重建交易關係的成本、市場參與利潤及機會成本的估計及假設。
採購總成本為$1.11,000,000美元與收購有關的支出被確認為支出,並在簡明綜合經營報表中計入一般和行政支出。
該收購的影響並不重大, 濃縮的本期間呈列之綜合財務報表及備考財務資料並無提供。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年收購
野牛步道
於2021年2月8日,本公司收購Bison Trails所有已發行及已發行普通股及購股權,從而完成對Bison Trails Co.(“Bison Trails”)的收購。Bison Trails是一家平臺即服務公司,在多個網絡上向託管人、交易所和基金提供一套易於使用的區塊鏈基礎設施產品和服務。
在收購之前,公司持有Bison Trails的少數股權,這筆股份被計入成本法投資。根據ASC 805,企業合併,此次收購作為收購方式下分階段實現的業務合併入賬。因此,成本法投資於收購日重新計量為公允價值。本公司在釐定先前持有的成本法投資的公允價值時考慮了多個因素,包括與出售股東磋商的價格及可比公司的當前交易倍數。根據這一分析,公司確認了一筆$8.8重新計量的收益,記在其他費用中,淨額在E冷凝CO於收購日期的綜合經營報表。
收購代價已按收購日期的估計公允價值分配予收購的有形及無形資產及承擔的負債,超出部分記為商譽,預計所有項目均不能就税務目的予以扣減。商譽的平衡主要歸因於聚集的勞動力、市場存在、協同效應以及使用購買的技術來開發未來的產品和技術。
收購轉讓之總代價為$457.3百萬,包括以下內容(以千為單位):
| | | | | |
公司A類普通股 | $ | 389,314 | |
之前在收購日持有的權益 | 10,863 | |
現金 | 28,726 | |
更換野牛步道選項 | 28,365 | |
購買總對價 | $ | 457,268 | |
購買對價中包括496,434受賠償限制的公司A類普通股的股份。受彌償限制的股票將被釋放18在交易結束日期之後的幾個月內。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
經營業績以及所收購資產和承擔的負債的公允價值已計入他濃縮了公司自收購之日起編制合併財務報表。下表概述採用成本法估計所收購資產及所承擔負債之公平值(千):
| | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 12,201 | |
持有的加密資產 | 5,177 | |
應收賬款和貸款,扣除備抵 | 2,323 | |
預付費用和其他流動資產 | 122 | |
| |
無形資產,淨額 | 39,100 | |
商譽 | 404,167 | |
其他非流動資產 | 1,221 | |
租賃使用權資產 | 808 | |
總資產 | 465,119 | |
| |
應付帳款 | 526 | |
應計費用和其他流動負債 | 1,920 | |
租賃負債 | 808 | |
其他非流動負債 | 4,597 | |
總負債 | 7,851 | |
取得的淨資產 | $ | 457,268 | |
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(除年份數據外,以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 購置時的使用壽命(年) |
發達的技術 | $ | 36,000 | | | 3 |
知識產權研發 | 1,200 | | | 不適用 |
用户羣 | 1,900 | | | 3 |
無形資產將於其各自可使用年期內按直線法攤銷至已開發技術的技術及開發開支及用户羣的一般及行政開支。知識產權及開發的攤銷將於研發作為內部開發軟件投入使用後於技術及開發開支中確認。管理層於釐定無形資產之公平值時應用重大判斷,當中涉及使用有關開發成本及溢利、重建客户關係之成本、市場參與溢利及機會成本之估計及假設。
採購總成本為$3.72000萬美元與收購有關,被確認為開支,並列入《聯合國憲章》的一般和行政開支。 簡明 合併經營報表。
該收購的影響並不重大, 濃縮的並無提供綜合財務報表及備考財務資料。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其他收購
截至2021年9月30日止九個月內,本公司亦完成三其他個別並不重要的收購,但綜合起來就是重大的。在每一次收購中,該公司都收購了被收購方所有已發行和已發行的普通股和股票期權。
每項收購的總購買代價乃根據其於收購日期的估計公平值分配至所收購有形及無形資產及所承擔負債,超出部分記錄為商譽。截至2022年9月30日止九個月,錄得與遞延税項資產相關的計量期間調整,導致其他非流動資產增加美元,1.9並相應減少商譽。
在這些收購中轉移的初步對價總額為$135.7百萬,包括以下內容(以千為單位):
| | | | | |
公司A類普通股-已發行 | $ | 51,760 | |
公司A類普通股-待發行 | 39,940 | |
現金 | 27,795 | |
應付現金 | 412 | |
或然代價安排 | 15,752 | |
購買總代價合計 | $ | 135,659 | |
總購買代價包括 160,840公司發行的A類普通股股份 六個月在各自的收購日期之後。該等股份於各收購日期之公平值已計入額外實繳股本。此外, 39,663公司A類普通股的股份包括在總購買代價中,將被髮行,受賠償抑制。受彌償延期限制的股份將於以下期間解除: 15和18在每筆交易結束日期之後的幾個月內。
購買總代價亦包括其中一項收購所協定或然代價安排的原估計公平值。或然代價包括 二分開的部分第一批資金將在 一年交易結束後,可能導致交付高達 75,534如果在截止日期後的第一年內實現了特定的收入目標,公司的A類普通股。第二部分將結清兩年在交易結束日期之後,並可能導致交付最多另一75,534公司A類普通股,如果在截止日期後的第二年內實現了特定的收入目標。對於每一批,收入目標都會根據自成交日期以來比特幣和以太的合併市值的變化進行調整。為解決或有對價安排而發行的公司A類普通股總數將根據未達到指定收入目標的確認收入的比例向下調整。
於2022年9月,於解決或有事項及釐定根據第一批或然代價安排將予發行的本公司A類普通股股份數目後,本公司於簡明綜合資產負債表中將第一批價值自其他非流動負債重新分類為額外實繳資本。第二批或然代價安排計入其他非流動負債,其後須按公平值計量,而公平值變動則透過其他開支淨額確認。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
經營業績及所收購資產及所承擔負債之公平值已自各收購日期起計入簡明綜合財務報表。 下表概述採用成本法所收購資產及所承擔負債的估計公允價值總額(千):
| | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 4,915 | |
應收賬款和貸款,扣除備抵 | 57 | |
預付費用和其他流動資產 | 209 | |
無形資產,淨額 | 46,100 | |
商譽 | 86,041 | |
總資產 | 137,322 | |
| |
應付帳款 | 65 | |
應計費用和其他流動負債 | 649 | |
其他非流動負債 | 949 | |
總負債 | 1,663 | |
取得的淨資產 | $ | 135,659 | |
購買總對價超過所購入的有形和可識別無形資產淨值的部分記為商譽#美元。86.0100萬美元,其中77.1預計將有100萬人在美國納税。商譽的平衡主要歸因於聚集的勞動力、市場存在、協同效應以及使用購買的技術來開發未來的產品和技術。
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(除年份數據外,以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 購置時的使用壽命(年) |
發達的技術 | $ | 33,700 | | | 2.7 |
用户羣 | 1,000 | | | 2.5 |
正在進行的研究和開發 | 1,600 | | | 不適用 |
客户關係 | 9,800 | | | 5 |
無形資產將在其各自的使用年限內按直線攤銷,用於已開發技術的技術和開發費用,以及用於客户關係和用户基礎的一般和行政費用。一旦研究和開發作為內部開發的軟件投入使用,知識產權研究和開發的攤銷將在技術和開發費用中確認。管理層在釐定無形資產的公允價值時作出重大判斷,當中涉及使用有關發展成本及利潤、重建客户關係的成本、市場參與利潤及機會成本的估計及假設。這些估值納入了歸類為3級的重大不可觀察投入。
採購總成本為$3.5於簡明綜合經營報表內確認為開支,並計入一般及行政開支。本公司亦與被收購方之主要僱員訂立僱傭協議,其中包括以股票為基礎之薪酬安排。與這些協議一起,本公司確認美元。3.2收購日的百萬薪酬支出包括在技術和開發費用中。向這些有歸屬條件的關鍵員工提供的基於股票的薪酬安排將在未來期間確認為薪酬支出。看見説明15.股票補償,瞭解有關發放給員工的股票薪酬的更多詳細信息。
該等收購事項對本公司之簡明綜合財務報表並無重大影響,故並無提供備考財務資料。
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(未經審計)
5. 收入
收入確認
公司通過以下步驟從與客户的合同中確定收入確認:
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
•確定合同中的履行義務;
•交易價格的確定;
•將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司主要通過在平臺上收取交易費來獲得收入。
下表為本公司按收入來源分列的收入(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | | | | | | | |
交易收入 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
零售,淨額 | $ | 346,091 | | | $ | 1,021,967 | | | $ | 1,928,145 | | | $ | 4,305,088 | |
機構,淨額 | 19,777 | | | 67,689 | | | 105,973 | | | 255,529 | |
總交易收入 | 365,868 | | | 1,089,656 | | | 2,034,118 | | | 4,560,617 | |
| | | | | | | |
訂閲和服務收入 | | | | | | | |
區塊鏈獎勵 | 62,759 | | | 77,039 | | | 213,064 | | | 120,712 | |
託管費收入 | 14,532 | | | 31,468 | | | 68,404 | | | 86,616 | |
| | | | | | | |
利息收入 | 101,778 | | | 8,389 | | | 144,746 | | | 18,190 | |
| | | | | | | |
其他訂閲和服務收入(1) | 31,438 | | | 28,184 | | | 83,537 | | | 78,592 | |
訂閲和服務總收入 | 210,507 | | | 145,080 | | | 509,751 | | | 304,110 | |
淨收入合計 | 576,375 | | | 1,234,736 | | | 2,543,869 | | | 4,864,727 | |
| | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | |
| | | | | | | |
加密資產銷售收入 | 8 | | | 76,742 | | | 625 | | | 475,065 | |
公司利息和其他收入 | 13,956 | | | 430 | | | 20,606 | | | 1,189 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入合計 | 13,964 | | | 77,172 | | | 21,231 | | | 476,254 | |
| | | | | | | |
總收入 | $ | 590,339 | | | $ | 1,311,908 | | | $ | 2,565,100 | | | $ | 5,340,981 | |
__________________(1)2022年第三季度,該公司將“賺取”活動更名為“學習獎勵”活動。$7.41000萬美元和300萬美元15.8截至2022年9月30日的三個月和九個月,學習獎勵收入分別包括在其他訂閲和服務收入中。$15.21000萬美元和300萬美元43.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月,學習獎勵收入已從自己的項目重新分類為其他訂閲和服務收入,以符合本期列報。
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(未經審計)
交易收入
零售交易收入是指從主要是個人的客户那裏賺取的交易費,而機構交易收入是從機構客户(如對衝基金、家族理財室、主要交易公司和機構平臺上的金融機構)賺取的交易費。機構客户可以通過公司的交易平臺進行交易,也可以根據需要使用Coinbase Prime服務。高頻交易公司,如做市商和主要交易商,通過交易平臺連接,受益於較低的延遲,而公司和家族理財室可以通過Coinbase Prime訪問一套集成的投資服務。
該公司的服務由單一履約義務組成,即當客户在平臺上購買、出售或轉換加密資產時,提供加密資產匹配服務。即,本公司為客户之間交易的代理人,並按淨額基準就賺取的費用呈列收入。
在確定公司是客户之間交易的委託人還是代理人時,需要做出判斷。本公司按毛數或淨值對收入的列報進行評估,其依據是在將提供的密碼資產轉讓給客户之前是否控制了該密碼資產(毛數),或者它是否通過安排平臺上的其他客户向客户提供密碼資產而充當代理(淨額)。在將加密資產轉讓給買方之前,本公司不對提供的加密資產進行控制,不存在與加密資產相關的庫存風險,也不對加密資產的履行負責。本公司也不會為加密資產設定價格,因為價格是由平臺用户確定的市場價格。因此,該公司充當代理,促進客户從另一客户購買加密資產的能力。
該公司認為其履行義務已履行,並在交易進行時確認收入。與客户的合同通常是無限期的,任何一方都可以終止,而不會受到終止處罰。因此,合同是在交易級別定義的,不會超出已提供的服務範圍。
該公司在交易層面收取費用。交易價格由交易手續費表示,根據交易量計算,並根據支付類型和交易價值而變化。客户在本公司平臺上執行的加密資產購買或銷售交易基於分級定價,分級定價主要由特定歷史期間處理的交易量驅動。該公司的結論是,這種基於數量的定價方法不構成未來材料權利,因為折扣處於通常提供給具有類似數量的客户類別的範圍內。交易費是在交易執行時向客户收取的。在某些情況下,交易費可按加密資產收取,收入根據收到的加密資產數額和交易時加密資產的公允價值計量。
交易價格包括可能無法從客户手中收回的交易手續費沖銷收入減少的估計。當客户出於各種原因對在其信用卡或銀行賬户上處理的交易提出異議,並在公司處理交易後尋求沖銷費用時,就會發生這種沖銷。這些金額是根據公司有權獲得的最有可能的對價金額進行估計的。所有估計都是基於歷史經驗和公司當時的最佳判斷,在一定程度上很可能不會發生已確認收入的重大逆轉。所有可變對價估計數都會定期重新評估。交易總價分配給單一履約義務。雖然公司確認交易手續費沖銷是淨收入的減少,但與這些相同交易沖銷相關的密碼資產損失包括在交易費用中。
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(未經審計)
區塊鏈獎勵
該公司通過各種區塊鏈協議在加密資產中產生收入。這些區塊鏈協議,或組成協議網絡的參與者,獎勵在區塊鏈上執行各種活動的用户,如參與利害關係證明網絡和其他共識算法。該公司認為自己是與區塊鏈網絡進行交易的主體,因此提供以毛為基礎賺取的區塊鏈獎勵。區塊鏈獎勵主要由賭注收入組成,該公司通過使用其控制的賭注驗證器在網絡上創建或驗證區塊,使用利害關係證明共識算法參與網絡。作為參與這些網絡的協商一致機制的交換,公司以網絡的本地令牌的形式獲得獎勵。每個塊的創建或驗證都是一項性能義務。收入在區塊創建或驗證完成時確認,獎勵被轉移到公司控制的數字錢包中。收入是根據收到的令牌數量和合同開始時令牌的公允價值來衡量的。作為Coinbase Cloud區塊鏈基礎設施解決方案的一部分提供的區塊鏈服務包括在其他訂閲和服務收入中。
託管費收入
該公司向客户提供專用的安全冷藏解決方案,並根據託管資產每日價值的合同百分比收取費用。這筆費用按月收取。這些合同通常有一項履約義務,在合同期限內提供和履行,因為客户同時獲得和消費服務的好處。客户可以隨時終止合同,不會招致任何處罰。客户在提供服務的月份的最後一天開具賬單,金額在三十天收到發票的日期。應收客户保管費收入的賬款,扣除備抵後,9.0百萬美元和美元22.4分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在所列任何期間,針對這些費用確認的津貼都不是實質性的。
利息收入和公司利息及其他收入
本公司在某些第三方銀行持有客户託管現金以及現金和現金等價物,賺取利息。該公司還根據與USDC發行人的收入分享安排以及向零售和機構用户發放的貸款賺取利息收入。利息收入是使用利息法計算的,不在主題606的範圍內-與客户簽訂合同的收入。從客户託管現金、收入分享和貸款中賺取的利息包括在訂閲和服務收入中的利息收入中。現金和現金等價物賺取的利息包括在公司利息和其他收入中,在其他收入中。
其他訂閲和服務收入
其他訂閲和服務收入主要包括Coinbase Cloud的收入,其中包括下注應用程序、委託和基礎設施服務、Coinbase One、學習獎勵和其他訂閲許可證。通常,來自其他訂閲和服務的收入包含一項履約義務,可能具有可變和非現金對價,並在提供服務的時間點或期間確認。
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(未經審計)
其他收入
其他收入包括出售加密資產以及公司利息和其他收入。作為對客户的便利,公司可定期使用公司為運營目的持有的自己的加密資產來完成客户交易。該公司在出售給客户之前保管和控制加密資產,並在出售給客户的過程中記錄收入。因此,本公司將出售的總價值計入其他收入,將加密資產的成本計入其他營運費用,淨額計入精簡綜合經營報表內。用於實現客户交易的加密資產的成本為$0.2百萬美元和美元68.6截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,分別為百萬美元及美元。0.5百萬美元和美元433.8截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,本集團分別為百萬美元。
關聯方交易
公司的某些董事、高管和主要所有者,包括直系親屬,都是公司平臺的用户。公司確認來自關聯方客户的收入為$1.9百萬美元和美元7.7截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,分別為百萬美元及美元。9.5百萬美元和美元21.0截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,本集團分別為百萬美元。於2022年9月30日及2021年12月31日,應收關聯方客户款項為美元。3.0百萬美元和美元4.5 百萬,分別。截至2022年9月30日,應付關聯方客户的客户保管現金負債為美元,34.6萬截至2021年12月31日,應付關聯方客户的客户保管現金負債為 非物質的.
按地理位置劃分的收入
下表是根據客户住所或預訂地點(視情況而定)按地理位置分類的收入(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
美國 | $ | 501,963 | | | $ | 1,003,999 | | | $ | 2,125,010 | | | $ | 4,339,899 | |
| | | | | | | |
世界其他地區(1) | 88,376 | | | 307,909 | | | 440,090 | | | 1,001,082 | |
*總收入* | $ | 590,339 | | | $ | 1,311,908 | | | $ | 2,565,100 | | | $ | 5,340,981 | |
__________________
(1)沒有其他國家的收入佔總收入的10%以上。
6. 應收賬款和貸款,扣除備抵
扣除津貼後的應收賬款和貸款構成如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
在途客户應收賬款 | $ | 42,552 | | | $ | 102,720 | |
貿易融資應收款 | 7,512 | | | 1,865 | |
應收保管費收入 | 11,477 | | | 23,727 | |
應收貸款(1) | 116,601 | | | 218,461 | |
利息和其他應收款(2) | 79,164 | | | 73,803 | |
壞賬準備(3) | (16,952) | | | (24,551) | |
扣除備抵後的應收賬款和貸款總額 | $ | 240,354 | | | $ | 396,025 | |
__________________
(1)作為抵押品持有的抵押品的公允價值超過截至2022年9月30日及2021年12月31日的未償還應收貸款,因此, 不是津貼被記錄。
(2)包括以#美元加密資產計價的應收賬款11.0百萬美元和美元26.4截至2022年9月30日及2021年12月31日,本集團分別為百萬美元。看到 説明12.衍生物瞭解更多詳細信息。
(3)包括交易損失準備金2000美元4.2百萬美元和美元16.8百萬,截至2022年9月30日及二零二一年十二月三十一日。
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(未經審計)
應收貸款
本公司向零售用户和機構發放貸款。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司已發放貸款,未償還餘額為美元。116.6百萬美元和美元218.5百萬,分別。於2022年9月30日及2021年12月31日,貸款的相關應收利息為美元。0.81000萬美元和300萬美元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
貸款金額以借款人在公司平臺上的加密資產錢包中持有的加密資產作抵押。本公司無權使用該等抵押品,除非借款人拖欠貸款。 該公司的信貸風險嚴重有限, 不是已就該等應收貸款作出撥備。應收貸款按攤銷成本計量。貸款之賬面值與其公平值相若。截至2022年9月30日和2021年12月31日, 不是應收貸款逾期。
7. 商譽、無形資產、持有的淨資產和加密資產
商譽
下表反映了商譽賬面金額的變化(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9個月 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | |
| | | |
期初餘額 | $ | 625,758 | | | $ | 77,212 | |
因業務合併而增加的業務 | 454,417 | | | 548,546 | |
測算期調整(1) | (6,269) | | | — | |
期末餘額 | $ | 1,073,906 | | | $ | 625,758 | |
__________________
(1)計價期間調整數包括美元4.11000萬,$0.31000萬美元和300萬美元1.92000萬美元與Unbound收購、FAIRX收購和某些其他收購有關,這些收購在彙總時分別是重大的,並與由於估計變化而導致的遞延税項資產的變化相關。
曾經有過不是在列示期間期初或期末確認的商譽減值。
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(未經審計)
無形資產,淨額
無形資產淨額由以下部分組成(單位:千年,數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年9月30日 | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產,淨額 | | 加權平均剩餘使用壽命(年) |
攤銷無形資產 | | | | | | | |
已獲得的發達技術 | $ | 128,292 | | | $ | (71,147) | | | $ | 57,145 | | | 2.36 |
用户羣 | 2,997 | | | (1,870) | | | 1,127 | | | 1.00 |
客户關係 | 86,691 | | | (41,170) | | | 45,521 | | | 2.80 |
| | | | | | | |
競業禁止協議 | 2,402 | | | (1,521) | | | 881 | | | 1.84 |
集結的勞動力 | 60,800 | | | (35,699) | | | 25,101 | | | 0.69 |
貿易關係 | 3,400 | | | (756) | | | 2,644 | | | 2.34 |
正在進行的研究和開發(1) | 2,100 | | | — | | | 2,100 | | | 不適用 |
活生生的無限無形資產 | | | | | | | |
域名 | 250 | | | — | | | 250 | | | 不適用 |
許可證 | 26,900 | | | — | | | 26,900 | | | 不適用 |
總計 | $ | 313,832 | | | $ | (152,163) | | | $ | 161,669 | | | |
__________________
(1)一旦技術投入使用,攤銷就開始了。預計知識產權研發的有用壽命為三年一旦投入使用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日 | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產,淨額 | | 加權平均剩餘使用壽命(年) |
攤銷無形資產 | | | | | | | |
已獲得的發達技術 | $ | 100,908 | | | $ | (34,865) | | | $ | 66,043 | | | 1.97 |
用户羣 | 2,997 | | | (1,020) | | | 1,977 | | | 1.75 |
客户關係 | 79,491 | | | (27,789) | | | 51,702 | | | 3.68 |
| | | | | | | |
競業禁止協議 | 2,402 | | | (1,161) | | | 1,241 | | | 2.58 |
集結的勞動力 | 60,800 | | | (8,324) | | | 52,476 | | | 1.43 |
正在進行的研究和開發(1) | 3,000 | | | — | | | 3,000 | | | 不適用 |
| | | | | | | |
活生生的無限無形資產 | | | | | | | |
域名 | 250 | | | — | | | 250 | | | 不適用 |
總計 | $ | 249,848 | | | $ | (73,159) | | | $ | 176,689 | | | |
__________________
(1)一旦技術投入使用,攤銷就開始了。預計知識產權研發的有用壽命為三年一旦投入使用。
無形資產攤銷費用為#美元。27.71000萬美元和300萬美元80.0 截至2022年9月30日止三個月及九個月,分別為百萬美元。無形資產攤銷費用為美元12.31000萬美元和300萬美元27.5 截至2021年9月30日止三個月及九個月,分別為百萬美元。本公司估計其攤銷無形資產並無重大剩餘價值。
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(未經審計)
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月,本公司錄得減值開支,0.11000萬美元和300萬美元4.5 100萬美元分別與其無形資產有關,不包括持有的加密資產。本公司 不是截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月並無任何減值支出。減值開支計入簡明綜合經營報表其他經營開支淨額。
於2022年9月30日,除知識產權及開發外的無形資產的預期未來攤銷開支如下(千):
| | | | | |
2022年(剩餘時間) | $ | 25,352 | |
2023 | 67,591 | |
2024 | 21,360 | |
2025 | 13,119 | |
2026 | 4,818 | |
此後 | 179 | |
預期未來攤銷費用總額 | $ | 132,419 | |
持有的加密資產
持有的加密資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
按減值成本入賬 | | | |
作為投資持有的加密資產 | $ | 289,587 | | | $ | 209,415 | |
為運營目的而持有的加密資產(1) | 123,514 | | | 357,093 | |
以減值成本記錄的加密資產總額 | 413,101 | | | 566,508 | |
按公平值記錄(2) | | | |
作為投資持有的加密資產 | 2,392 | | | — | |
借入的加密資產 | 207,580 | | | 421,685 | |
按公允價值記錄的加密資產總額 | 209,972 | | | 421,685 | |
持有的加密資產總數 | $ | 623,073 | | | $ | 988,193 | |
__________________
(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的加密資產包括美元3.3百萬美元和美元38.1他們分別向客户出借了數百萬美元的加密資產,因為這些資產不符合取消承認的標準。
(2)按公平值入賬,因為該等加密資產在合資格公平值對衝中作為對衝項目持有。
本公司錄得減值支出毛額,25.9百萬美元和300萬美元689.1截至2022年9月30日止三個月及九個月,分別為百萬美元及美元。58.4百萬美元和300萬美元234.0截至2021年9月30日止三個月及九個月內,本集團分別增加了1000萬美元,原因是相關期間觀察到的加密資產市價低於賬面值。該公司通過隨後的加密資產出售和出售部分收回了各期間記錄的減值。減值開支計入簡明綜合經營報表其他經營開支淨額。
看見説明12.衍生物,瞭解有關在公允價值對衝中指定為對衝項目的加密資產的更多詳情。看到 附註13.公允價值計量,瞭解有關本公司持有的加密資產賬面價值的更多細節。
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(未經審計)
8. 客户資產及負債
本公司於簡明綜合資產負債表中將客户託管資金列為客户託管現金,並於簡明綜合資產負債表中將客户保障資產列為客户加密資產,並於客户加密負債中作相應抵銷。應付客户託管資金計入簡明綜合資產負債表內作為客户託管現金負債。
下表顯示了客户的現金和加密頭寸(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
客户保管現金 | $ | 6,591,105 | | | $ | 10,526,233 | |
客户加密資產 | 95,113,124 | | | — | |
客户總資產 | $ | 101,704,229 | | | $ | 10,526,233 | |
| | | |
客户託管現金負債 | $ | 6,357,657 | | | $ | 10,480,612 | |
客户加密債務 | 95,113,124 | | | — | |
客户總負債 | $ | 101,470,781 | | | $ | 10,480,612 | |
該公司保護數字錢包中的客户加密資產,以及在公司平臺上訪問加密資產所需的加密密鑰部分。公司保護這些資產和/或密鑰,並有義務保護它們免受丟失、被盜或其他濫用。該公司根據最近通過的指南SAB 121記錄客户加密資產以及相應的客户加密負債。該公司維護公司平臺上持有的數字錢包中所有資產的記錄,以及代表客户維護的全部或部分私鑰,包括備份密鑰。對於不在公司平臺上維護的加密資產,並且公司沒有維護私鑰或恢復客户私鑰的能力,這些餘額不會被記錄,因為根據SAB 121沒有相關的保護義務。本公司於初始確認時及各報告日期按其為客户保障的加密資產的公允價值記錄資產及負債。
該公司承諾安全地存儲其代表客户持有的所有加密資產和加密密鑰(或其部分),這些資產的價值已記錄為客户加密負債和相應的客户加密資產。因此,本公司可能會對客户因私鑰被盜或丟失而產生的損失承擔責任。該公司沒有理由相信其將產生與此類潛在責任相關的任何費用,因為(i)其沒有已知或歷史經驗,可用作計量基礎,(ii)其核算並不斷驗證其平臺上的加密資產數量,以及(iii)其已建立了圍繞私鑰管理的安全性,以最大限度地降低被盜或丟失的風險。該公司已採取了一系列措施來保護其安全的加密資產,包括但不限於將客户加密資產持有在 1:1個基礎在任何時候,並使用Coinbase的冷存儲流程戰略性地離線存儲託管資產。本公司也不會重複使用或重新抵押客户加密資產,也不會授予客户加密資產的擔保權益,除非法律要求或客户明確同意。任何損失或被盜都會影響客户加密資產的計量。截至2022年9月30日止九個月,並無就客户加密資產產生任何虧損。
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(未經審計)
下表載列截至2022年9月30日的客户加密資產(如簡明綜合資產負債表所示)的公平值(以億美元計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 總數的百分比(1) |
比特幣 | | $ | 39.9 | | | 42.0 | % |
以太 | | 24.1 | | | 25.3 | % |
| | | | |
其他加密資產 | | 31.1 | | | 32.7 | % |
客户加密資產總額 | | $ | 95.1 | | | 100.0 | % |
__________________
(1)截至2022年9月30日,除比特幣和以太坊之外,沒有任何資產分別佔客户加密資產總額的5%以上。
看見附註13.公允價值計量有關客户加密資產和客户加密負債的更多細節。
9. 預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產以及其他非流動資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
預付費用和其他流動資產 | | | |
預付費用 | $ | 91,366 | | | $ | 123,246 | |
| | | |
存款 | 2,524 | | | 9,658 | |
與外匯遠期合同有關的公允價值調整(1) | 22,935 | | | — | |
外匯遠期合同的現金抵押品(1) | 145,000 | | | — | |
其他 | 15,219 | | | 2,945 | |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 277,044 | | | $ | 135,849 | |
| | | |
其他非流動資產 | | | |
| | | |
戰略投資 | $ | 357,042 | | | $ | 363,950 | |
遞延税項資產 | 1,014,736 | | | 573,547 | |
存款 | 10,542 | | | 13,347 | |
其他 | 41 | | | 1,463 | |
其他非流動資產合計 | $ | 1,382,361 | | | $ | 952,307 | |
__________________
(1)看見説明12.衍生物瞭解更多詳細信息。
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(未經審計)
戰略投資
該公司通過Coinbase Ventures對各種公司和技術進行戰略投資。策略性投資主要包括對非上市公司的股權投資,而該公司(1)持有該實體少於20%的股權,且(2)並無重大影響,因此,該等投資按成本入賬,並就同一發行人的相同或類似投資(稱為計量替代方案)及減值的可見交易作出調整,而該等投資並無可隨時釐定公允價值。按計量選擇方法入賬之策略投資賬面值變動呈列如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
期初賬面金額 | | | | | $ | 352,431 | | | $ | 26,146 | |
淨增加量(1) | | | | | 57,058 | | | 242,196 | |
向上調整 | | | | | 879 | | | 3,084 | |
先前持有的Bison Trails權益(見附註4) | | | | | — | | | (2,000) | |
減值和向下調整 | | | | | (70,631) | | | (50) | |
| | | | | | | |
賬面金額,期末(2) | | | | | $ | 339,737 | | | $ | 269,376 | |
__________________
(1)增加淨額包括購買增加及因證券退出而減少及因資本結構變動而重新分類。
(2)不包括$17.3百萬美元和美元10.5於2022年9月30日及2021年9月30日,未按計量替代方案入賬的戰略投資分別為百萬美元。
因重新計量投資而作出的向上調整、減值及向下調整均計入簡明綜合經營報表的其他開支淨額。截至2022年9月30日,累計向上調整為美元,4.8百萬美元,累計減值和向下調整為#71.5百萬美元。截至2021年12月31日,累計向上調整、累計減值和向下調整為美元4.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內,本公司累計投資14.4百萬美元和美元150.0分別於本公司若干關聯方持有超過10%權益的被投資人中。
10. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
應計費用 | $ | 120,769 | | | $ | 195,810 | |
| | | |
應計工資單和相關工資單 | 104,543 | | | 146,313 | |
應付所得税 | 8,495 | | | 4,553 | |
| | | |
短期借款 | 512 | | | 20,060 | |
其他應付款(1) | 63,782 | | | 72,823 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 298,101 | | | $ | 439,559 | |
__________________
(1)包括以#美元加密資產計價的其他應付款13.1截至2022年9月30日,非物質的截至2021年12月31日。看到 説明12.衍生物瞭解更多詳細信息。
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(未經審計)
短期借貸包括無限期借貸或本公司或貸款人選擇於未來12個月或之前支付之款項。該等借貸之加權平均利率為 4.25%和5.00分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的年利率。在截至2022年9月30日的九個月內,公司償還了總計$170.01.5億短期借款,包括以比特幣擔保的借款,價值相當於200未償還本金的%。
11. 負債
截至2022年9月30日,債務構成如下(除百分比外,以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
負債 | | 實際利率 | | 本金金額 | | 未攤銷債務貼現和發行成本 | | 賬面淨額 | | | | |
0.50%2026 2026年6月1日到期的可轉換票據 | | 0.98 | % | | $ | 1,437,500 | | | $ | (24,903) | | | $ | 1,412,597 | | | | | |
3.38%2028優先債券於2028年10月1日到期 | | 3.57 | % | | 1,000,000 | | | (10,413) | | | 989,587 | | | | | |
3.632031年10月1日到期的優先債券 | | 3.77 | % | | 1,000,000 | | | (10,947) | | | 989,053 | | | | | |
總計 | | | | $ | 3,437,500 | | | $ | (46,263) | | | $ | 3,391,237 | | | | | |
於二零二一年十二月三十一日,債務組成部分如下(以千計,百分比除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
負債 | | 實際利率 | | 本金金額 | | 未攤銷債務貼現和發行成本 | | 賬面淨額 | | | | |
0.50%2026 2026年6月1日到期的可轉換票據 | | 0.98 | % | | $ | 1,437,500 | | | $ | (29,436) | | | $ | 1,408,064 | | | | | |
3.38%2028優先債券於2028年10月1日到期 | | 3.57 | % | | 1,000,000 | | | (11,565) | | | 988,435 | | | | | |
3.632031年10月1日到期的優先債券 | | 3.77 | % | | 1,000,000 | | | (11,704) | | | 988,296 | | | | | |
總計 | | | | $ | 3,437,500 | | | $ | (52,705) | | | $ | 3,384,795 | | | | | |
可轉換優先票據
2021年5月,本公司發行本金總額為$1.44根據本公司與美國銀行協會作為受託人於2021年5月18日訂立的契約(“可轉換票據契約”),於2026年到期的可轉換優先票據(“2026年可轉換票據”)。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條,2026年可轉換票據以非公開發售方式出售給合資格的機構買家。
高級附註
於2021年9月,本公司完成本金總額為$1.02028年10月1日到期的10億優先債券(“2028年優先債券”),本金總額為$1.02031年10月1日到期的10億美元優先債券(簡稱2031年優先債券,連同2028年優先債券,稱為高級債券)。優先票據只在美國境內根據證券法第144A條規則向合理地相信為合資格機構買家的人士發行,而在美國境外根據證券法S規例向非美國人士發行。
規管優先票據的附註載有限制本公司及其若干附屬公司產生債務及留置權的能力的常規契諾。截至二零二二年九月三十日,本公司並不知悉任何不遵守契諾的情況。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
利息
下表概述二零二六年可換股票據、二零二八年優先票據及二零三一年優先票據之利息開支(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
息票利息 | | $ | 19,296 | | | $ | 5,300 | | | $ | 57,937 | | | $ | 5,300 | |
攤銷債務貼現和發行成本 | | 2,204 | | | 1,672 | | | 6,442 | | | 2,420 | |
總計 | | $ | 21,500 | | | $ | 6,972 | | | $ | 64,379 | | | $ | 7,720 | |
債務貼現和債務發行成本採用實際利息法在各自票據的合同期限內攤銷為利息支出。
12. 衍生品
下文概述了本公司的衍生產品和相關對衝會計名稱(如適用)。
| | | | | | | | | | | | | | |
衍生工具的類型 | | 對導數的描述 | | 託管合同和衍生產品在資產負債表上的位置 |
加密資產借款(1) | | 該公司借入了密碼資產,因此有義務在未來交付固定數額的密碼資產。
| | 加密資產借款 |
以加密資產計價的應收賬款 | | 該公司提供的服務,根據合同,客户以加密資產支付。加密資產的數量在發票時固定。接收固定金額加密資產的權利包括應收款主機合同和購買加密資產的嵌入式遠期合同。
| | 應收賬款和貸款,扣除備抵 |
以加密資產計價的其他應付款 | | 該公司達成的安排導致有義務在未來交付固定數額的密碼資產。 | | 應計費用和其他流動負債 |
加密資產期貨(1) | | 本公司建立期貨合約空頭頭寸,以最大限度地減少所持加密資產公允價值價格變化的風險。 | | 應收賬款和貸款,扣除備抵 |
外幣遠期合約 | | 本公司訂立外幣遠期合約,期限為12個月或以下,以抵銷其以外幣計價的資產及負債的外幣兑換風險。這些合同不被指定為對衝工具,減少但不是完全消除外幣匯率變動對公司資產和負債的影響。 | | 預付費用和其他流動資產/應計費用和其他流動負債 |
__________________
(1) 出於風險管理目的,本公司在合資格公平值對衝中使用這些衍生工具應用對衝會計,主要對衝加密資產價格的公平值風險。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
衍生工具對簡明綜合資產負債表的影響
下表彙總了未償還衍生工具的名義金額,以美元等值(以千計)計量:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
指定為套期保值工具 | | | |
嵌入衍生品的加密資產借款 | $ | 210,075 | | | $ | 669,445 | |
加密資產期貨(1) | 771 | | | — | |
未被指定為對衝工具 | | | |
以加密資產計價的應收賬款 | 16,748 | | | 17,415 | |
以加密資產計價的其他應付款 | 13,627 | | | — | |
加密資產期貨(1) | 994 | | | — | |
外幣遠期合約(1) | 1,100,000 | | | — | |
__________________
(1)所有衍生品交易均按名義金額計量;然而,該金額並未記錄在簡明綜合資產負債表上,單獨來看,也不是衡量衍生品工具風險狀況的有意義指標。名義金額一般不交換,但僅用作確定這些合同項下的匯兑付款或結算價值的基礎。
下表彙總了反映在公司中的衍生品資產和負債信息Y的簡明綜合資產負債表,按會計名稱(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生資產總額 | | | | 衍生工具總負債 | | |
2022年9月30日 | 未指定為模糊限制語 | | 指定為限制區 | | 衍生工具資產總額 | | | | 未指定為模糊限制語 | | 指定為限制區 | | 衍生負債總額 | | |
嵌入衍生品的加密資產借款(1) | $ | — | | | $ | 3,580 | | | $ | 3,580 | | | | | $ | — | | | $ | 3,183 | | | $ | 3,183 | | | |
以加密資產計價的應收賬款 | — | | | — | | | — | | | | | 5,791 | | | — | | | 5,791 | | | |
以加密資產計價的其他應付款 | 4,261 | | | — | | | 4,261 | | | | | 3,705 | | | — | | | 3,705 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
外幣遠期合約 | 22,935 | | | — | | | 22,935 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
衍生工具資產和負債的公允價值總額 | $ | 27,196 | | | $ | 3,580 | | | $ | 30,776 | | | | | $ | 9,496 | | | $ | 3,183 | | | $ | 12,679 | | | |
__________________
(1) 截至2022年9月30日止九個月,該等借貸的費用介乎 0.0%至7.5%.截至二零二一年九月三十日止九個月,該等借貸之費用介乎 0.0%至3.0%.截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司發生 $0.91000萬美元和300萬美元3.9300萬,分別是加密資產的借款費用。截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月,本公司產生美元。2.3百萬美元和美元9.5分別為加密資產的借貸費用。借貸費用計入簡明綜合經營報表之其他經營開支淨額。
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(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生資產總額 | | | | 衍生工具總負債 | | |
2021年12月31日 | 未指定為模糊限制語 | | 指定為限制區 | | 衍生工具資產總額 | | | | 未指定為模糊限制語 | | 指定為限制區 | | 衍生負債總額 | | |
嵌入衍生品的加密資產借款 | $ | — | | | $ | 336,396 | | | $ | 336,396 | | | | | $ | — | | | $ | 93,616 | | | $ | 93,616 | | | |
以加密資產計價的應收賬款 | 9,033 | | | — | | | 9,033 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
衍生工具資產和負債的公允價值總額 | $ | 9,033 | | | $ | 336,396 | | | $ | 345,429 | | | | | $ | — | | | $ | 93,616 | | | $ | 93,616 | | | |
淨額結算總協議—抵銷權
根據本公司外幣遠期合約的總淨額結算協議,在符合適用要求的情況下,本公司獲準以一方應付另一方的單一淨額淨額結算同類交易。然而,本公司已選擇於簡明綜合資產負債表按總額呈列衍生資產及衍生負債。截至2022年9月30日,遠期合約的總資產結餘為美元。22.9 百萬美元,沒有抵消。 本公司已訂立抵押品擔保協議,提供初步保證金予交易對手。 抵押品賺取的利息收入記錄為公司利息及其他收入。 下表提供已張貼的抵押品(千):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
已過帳的現金抵押品(1) | $ | 145,000 | | | $ | — | |
| | | |
__________________(1) 收回與於簡明綜合資產負債表中確認的衍生工具有關的現金抵押品的權利。
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(未經審計)
衍生工具對簡明綜合經營報表的影響
在公司簡明綜合經營報表中確認的衍生工具的收益(虧損)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2021年9月30日的三個月 |
| 衍生品 | | 套期保值項目 | | 損益表的影響 | | 衍生品 | | 套期保值項目 | | 損益表的影響 |
指定為公允價值對衝工具 | | | | | | | | | | | |
嵌入衍生品的加密資產借款(1) | $ | (211,110) | | | $ | 207,112 | | | $ | (3,998) | | | $ | (75,999) | | | $ | 75,143 | | | $ | (856) | |
加密資產期貨(1) | 225 | | | (77) | | | 148 | | | — | | | — | | | — | |
未被指定為對衝工具 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
以加密資產計價的應收賬款(1) | (4,213) | | | — | | | (4,213) | | | — | | | — | | | — | |
以加密資產計價的其他應付款(1) | (2,367) | | | — | | | (2,367) | | | — | | | — | | | — | |
加密資產期貨(1) | (566) | | | — | | | (566) | | | — | | | — | | | — | |
外幣遠期合約(2) | 22,935 | | | — | | | 22,935 | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | (195,096) | | | $ | 207,035 | | | $ | 11,939 | | | $ | (75,999) | | | $ | 75,143 | | | $ | (856) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2022年9月30日的9個月 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 衍生品 | | 套期保值項目 | | 損益表的影響 | | 衍生品 | | 套期保值項目 | | 損益表的影響 |
指定為公允價值對衝工具 | | | | | | | | | | | |
嵌入衍生品的加密資產借款(1) | $ | 148,959 | | | $ | (154,228) | | | $ | (5,269) | | | $ | 105,558 | | | $ | (93,973) | | | $ | 11,585 | |
加密資產期貨(1) | 13,237 | | | (12,339) | | | 898 | | | — | | | — | | | — | |
未被指定為對衝工具 | | | | | | | | | | | |
嵌入衍生品的加密資產借款(1) | 6,626 | | | — | | | 6,626 | | | — | | | — | | | — | |
以加密資產計價的應收賬款(1) | (14,476) | | | — | | | (14,476) | | | — | | | — | | | — | |
以加密資產計價的其他應付款(1) | 143 | | | — | | | 143 | | | — | | | — | | | — | |
加密資產期貨(1) | (1,077) | | | — | | | (1,077) | | | — | | | — | | | — | |
外幣遠期合約(2) | 22,935 | | | — | | | 22,935 | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | 176,347 | | | $ | (166,567) | | | $ | 9,780 | | | $ | 105,558 | | | $ | (93,973) | | | $ | 11,585 | |
__________________
(1)公平值變動於簡明綜合經營報表之其他經營開支淨額確認。
(2)公允價值變動於其他費用淨額確認,部分抵銷因重新計量若干外幣資產及負債而產生的損益,而這些資產及負債亦於其他費用淨額確認。
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(未經審計)
在簡明綜合資產負債表中記錄了與某些累積公允價值對衝基礎調整有關的以下金額,這些調整預計將在未來期間通過簡明綜合經營報表沖銷,作為對其他營業費用的淨額(千)的調整:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 計入套期項目賬面金額的公允價值套期保值調整累計金額 |
2022年9月30日 | 被套牢物品的賬面金額 | | 積極的對衝關係 | | 中斷的套期保值關係 | | 總計 |
持有的加密資產 | $ | 209,972 | | | $ | (1,025) | | | $ | 448 | | | $ | (577) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 計入套期項目賬面金額的公允價值套期保值調整累計金額 |
2021年12月31日 | 被套牢物品的賬面金額 | | 積極的對衝關係 | | 中斷的套期保值關係 | | 總計 |
持有的加密資產 | $ | 421,685 | | | $ | (240,771) | | | $ | — | | | $ | (240,771) | |
| | | | | | | |
13. 公允價值計量
下表列出了在公允價值體系中按級別按公允價值經常性計量和記錄的公司資產和負債(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產 | | | | | | | |
現金等價物(1) | $ | 2,282,077 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,282,077 | |
客户保管現金(2) | 1,226,646 | | | — | | | — | | | 1,226,646 | |
持有的加密資產(3) | 209,972 | | | — | | | — | | | 209,972 | |
衍生資產(4) | — | | | 30,776 | | | — | | | 30,776 | |
客户加密資產 | — | | | 95,113,124 | | | — | | | 95,113,124 | |
總資產 | $ | 3,718,695 | | | $ | 95,143,900 | | | $ | — | | | $ | 98,862,595 | |
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
| | | | | | | |
衍生負債(4) | $ | — | | | $ | 12,679 | | | $ | — | | | $ | 12,679 | |
或然代價安排 | — | | | — | | | 4,213 | | | 4,213 | |
客户加密債務 | — | | | 95,113,124 | | | — | | | 95,113,124 | |
總負債 | $ | — | | | $ | 95,125,803 | | | $ | 4,213 | | | $ | 95,130,016 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產 | | | | | | | |
現金等價物(1) | $ | 4,813,621 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,813,621 | |
客户保管現金(2) | 3,566,072 | | | — | | | — | | | 3,566,072 | |
持有的加密資產(3) | — | | | 421,685 | | | — | | | 421,685 | |
衍生資產(4) | — | | | 345,429 | | | — | | | 345,429 | |
| | | | | | | |
總資產 | $ | 8,379,693 | | | $ | 767,114 | | | $ | — | | | $ | 9,146,807 | |
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
衍生負債(4) | $ | — | | | $ | 93,616 | | | $ | — | | | $ | 93,616 | |
或然代價安排 | — | | | — | | | 14,828 | | | 14,828 | |
| | | | | | | |
總負債 | $ | — | | | $ | 93,616 | | | $ | 14,828 | | | $ | 108,444 | |
__________________
(1)代表貨幣市場基金。不包括$2.610億美元的公司現金存放在銀行,167.8於2022年9月30日,於場地持有,並無按公平值計量及記錄。不包括美元2.110億美元的公司現金存放在銀行,168.9於2021年12月31日,於場地持有,並無按公平值計量及記錄。
(2)代表貨幣市場基金。不包括客户託管現金$5.410億美元7.0截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別以金融機構存款和未按公允價值計量和記錄的10億美元。
(3)包括在公允價值對衝中被指定為對衝項目的持有的加密資產,不包括#美元的加密資產413.1百萬美元和美元566.5截至2022年9月30日和2021年12月31日分別按成本持有的百萬美元。
(4)看見説明12.衍生物瞭解更多詳細信息。
於截至2022年9月30日的9個月及截至2021年12月31日的年度內,本公司並無進行任何調入或調出公允價值體系第3級的轉賬。
客户加密資產和負債代表公司保護客户加密資產的義務。因此,本公司已使用基於第2級輸入數據的基礎加密資產的市場報價對資產和負債進行估值。
非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產和負債
本公司的非金融資產,如商譽、無形資產、物業和設備,以及持有但未在對衝關係中指定的加密資產,在確認減值費用時調整為公允價值。該公司的戰略投資也在非經常性基礎上按公允價值計量。此類公允價值計量主要以第三級投入為基礎。公司戰略投資的賬面價值根據期權定價模型進行調整,期權定價模型使用可比較公司的公開市場數據和其他不可觀察的輸入,包括預期波動率、預期流動性時間、對其他公司特定發展的調整以及公司持有的證券的權利和義務。持有的加密資產的公允價值主要基於第一級投入。
未按公允價值計量和記錄的資產和負債
本公司的金融工具,包括若干現金及現金等價物、限制性現金、若干客户託管現金、USDC、客户託管現金負債、短期借款及應收貸款,均按攤銷成本列賬,與其公允價值相若。如果這些金融工具按公允價值記錄,它們將以1級投入為基礎,短期借款和應收貸款除外,它們將分別以2級和3級投入為基礎。
該公司根據非活躍市場的報價估計其2026年可轉換票據和高級票據的公允價值,這被視為二級估值投入。截至2022年9月30日,2026年可轉換票據和高級票據的估計公允價值為$951.5百萬美元和美元1.17分別為10億美元。
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(未經審計)
14. 普通股
自2021年4月1日起,公司修訂並重述其註冊證書,授權 10,000,000,000A類普通股,500,000,000B類普通股股份,500,000,000非指定普通股的股份,以及500,000,000非指定優先股的股份。在公司董事會可能宣佈的股息方面,A類普通股和B類普通股的股票在每股基礎上將得到平等、相同和按比例計算的待遇。A類普通股持有者有權一每股投票權,B類普通股持有者有權20每股投票數。A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。於本公司清盤、解散或清盤時,可供分配予股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的A類普通股及B類普通股及任何參與優先股或新系列普通股的持有人,但須優先清償所有未清償債務及負債,以及優先股或新系列普通股的任何已發行股份或新系列普通股的優先權利及支付清盤優先股(如有)。B類普通股可根據持有者的選擇權隨時轉換為A類普通股一—對一個基礎。此外,B類普通股的每一股將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股的股份(除了某些遺產規劃和其他轉讓)。此外,在重述的公司註冊證書中規定的某些事件發生後,所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股。
公司已預留A類普通股和B類普通股供發行,用於下列目的(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
A類普通股 | | | |
| | | |
根據2013年修訂及重訂股票計劃(“2013計劃”)已發行及未償還的期權 | 1,036 | | | 1,569 | |
| | | |
《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)下已發行和未償還的期權 | 26,365 | | | 29,311 | |
2019年計劃下已發行和未償還的RSU | 3,004 | | | 5,851 | |
| | | |
根據二零二一年股權激勵計劃(“二零二一年計劃”)已發行及尚未行使的購股權。 | 922 | | | — | |
2021年計劃下已發行和未償還的RSU | 3,690 | | | 1,402 | |
根據2021年計劃,可供未來發行的股票 | 43,794 | | | 35,856 | |
根據2021年ESPP可供未來發行的股份 | 6,941 | | | 5,125 | |
收購Tagomi後已發出但尚未執行的替代選擇 | 1 | | | 4 | |
Bison Trails收購中發行和尚未行使的替代選擇權 | 152 | | | 223 | |
其他收購已發行及未償還的受限制股份單位 | 160 | | | 229 | |
| | | |
可供未來發行認股權證的股份 | 2,296 | | | 2,296 | |
預留的A類普通股總數 | 88,361 | | | 81,866 | |
| | | |
B類普通股 | | | |
2013年計劃下已發出和尚未執行的備選方案 | 4,935 | | | 6,101 | |
| | | |
預留的B類普通股總數 | 4,935 | | | 6,101 | |
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(未經審計)
15. 基於股票的薪酬
股票期權
未償還期權的活動情況如下(單位:千,不包括每股和年度數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值 |
2022年1月1日的餘額 | 37,208 | | | $ | 18.60 | | | 7.83 | | $ | 8,698,078 | |
已發佈 | 937 | | | 177.79 | | | | | |
已鍛鍊 | (3,012) | | | 13.59 | | | | | |
被沒收並被取消 | (1,722) | | | 22.79 | | | | | |
| | | | | | | |
2022年9月30日的餘額 | 33,411 | | | 23.30 | | | 7.19 | | 1,481,640 | |
| | | | | | | |
於2022年9月30日歸屬並可行使 | 18,506 | | | 18.19 | | | 6.70 | | 882,457 | |
已獲授及預期於二零二二年九月三十日獲授 | 27,277 | | | 23.26 | | | 7.04 | | 1,229,963 | |
| | | | | | | |
在.期間三個月和九個月截至2022年9月30日止,本公司授出購股權, 143,751和937,247公司A類普通股,加權平均授予日期公允價值為#美元42.69及$83.25公司的若干僱員。股票期權歸屬於 三年以每季度1/12的速度。
截至2022年9月30日,總未確認的賠償成本 共$159.7 1000萬美元與未歸屬的股票期權有關。預計這些費用將在加權平均期內確認, 2.4好幾年了。
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型使用的假設和授予員工的期權的加權平均計算價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
股息率 | 0.0 | % | | 不適用 | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
預期波動率 | 76.1 | % | | 不適用 | | 59.3 | % | | 44.0 | % |
預期期限(以年為單位) | 5.8 | | 不適用 | | 5.8 | | 4.8 |
無風險利率 | 3.0 | % | | 不適用 | | 2.1 | % | | 0.5 | % |
截至2022年9月30日,有213,757A類普通股股份須回購,涉及提前行使但尚未歸屬但預期歸屬的股票期權。截至2022年9月30日,本公司錄得與該等可購回股份有關的負債金額為 $4.3萬,計入隨附簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。
首席執行官表現獎
截至2022年9月30日止三個月及九個月,以股票為基礎的薪酬開支為美元,1.0百萬美元和美元2.91000萬美元被確認與該獎項有關。截至2021年9月30日止三個月及九個月,以股票為基礎的薪酬開支為2021年9月30日,22.2百萬美元和美元28.5 1000萬美元分別與該獎項有關。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限制性股票單位
本公司的受限制單位在滿足基於服務的條件後歸屬。一般而言,受限制股份單位的歸屬期為: 一至四年。一旦被授予,RSU將通過交付A類普通股進行結算。
未償還的RSU活動情況如下(單位:千,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
2022年1月1日的餘額 | 7,482 | | | $ | 157.22 | |
授與 | 7,860 | | | 144.69 | |
既得 | (6,906) | | | 153.57 | |
被沒收並被取消 | (1,582) | | | 164.86 | |
2022年9月30日的餘額 | 6,854 | | | 144.64 | |
就截至2022年9月30日止三個月及九個月授出的受限制股份單位而言,本公司A類普通股於授出日期在納斯達克全球精選市場所報的收市價用作公允價值。
截至2022年9月30日,未確認的賠償成本總額為美元,841.3與未歸屬受限制股份單位有關的百萬元。預計這些費用將在大約100萬美元的加權平均期間內確認。 1.9好幾年了。
限制性普通股
作為公司收購的一部分,公司發行了受限制的A類普通股。這種受限A類普通股的歸屬取決於基於服務的歸屬條件,該條件通常滿足三年。本公司有權按面值回購不符合歸屬條件的股份。限制性A類普通股的活動如下(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
2022年1月1日的餘額 | 2,014 | | | $ | 137.57 | |
授與 | 323 | | | 137.05 | |
既得 | (925) | | | 129.72 | |
被沒收並被取消 | — | | | — | |
2022年9月30日的餘額 | 1,412 | | | 143.33 | |
截至2022年9月30日,未確認的賠償成本總額為美元,163.1與未歸屬的限制性A類普通股相關的100萬股。這些成本預計將在加權平均期間確認,約為1.6好幾年了。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
員工購股計劃
ESPP允許符合條件的員工選擇以一年的價格購買公司A類普通股15%折扣,通過一段時間內的累計工資扣減在一系列優惠期間內提供。ESPP還包括一項關於收購價格的回顧條款,如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格。本公司在發售期間按直線方式確認與根據其ESPP發行的購買權有關的基於股票的補償費用,即24月份。根據ESPP的購買權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。
首次發售期限的授予日期為2021年5月3日,該發售期限將於2023年4月30日結束。截至2022年9月30日,公司記錄了$的TY8.6與累計工資扣減有關的100萬美元,可退還給退出ESPP的員工。T他的金額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
基於股票的薪酬費用
股票薪酬包括在所附簡明綜合業務報表的下列費用部分中(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
技術與發展 | $ | 275,817 | | | $ | 176,785 | | | $ | 793,573 | | | $ | 381,030 | |
銷售和市場營銷 | 18,461 | | | 10,095 | | | 52,813 | | | 20,299 | |
一般和行政 | 97,163 | | | 77,314 | | | 288,692 | | | 156,828 | |
| | | | | | | |
總計 | $ | 391,441 | | | $ | 264,194 | | | $ | 1,135,078 | | | $ | 558,157 | |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,26.31000萬美元和300萬美元97.7以股票為基礎的薪酬支出分別包括在資本化軟件中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,0.7百萬美元和美元1.5以股票為基礎的薪酬支出分別包括在資本化軟件中。
16. 所得税
該公司使用適用於年初至今的普通收入的估計年度有效税率來計算中期的税收撥備,並對本季度的離散項目進行調整。在每個季度,對年度有效税率的估計進行更新,並對今年迄今的撥備進行調整。由於對預測年度税前收入的假設發生變化、某些賬面和税項差異、遞延税項資產的估值免税額或税法的變化或解釋等因素,年度有效税率可能會出現波動。
本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的實際税率(“ETR”)為15.4%和(49.9)%。的ETR15.4在截至2022年9月30日的三個月中,這一比率低於美國法定税率21.0%,主要是由於該季度可扣除股票薪酬支出較低。
本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的ETR為17.1%和(30.3)%。的ETR17.1截至2022年9月30日的9個月,2%低於美國法定税率21.0%,主要是由於與減值費用和不可扣除補償相關的遞延税項資產的估值撥備,被美國州税和美國聯邦研發抵免的税收優惠所抵消。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
17. 每股淨(虧損)收益
每股淨(虧損)收入之計算如下(以千計,每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
每股基本淨(虧損)收益: | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (544,635) | | | $ | 406,100 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | |
減去:分配給參與證券的收入 | — | | | (3,757) | | | — | | | (542,122) | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入,基本 | $ | (544,635) | | | $ | 402,343 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,241,790 | |
| | | | | | | |
分母 | | | | | | | |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益的加權平均普通股股份,基本 | 223,916 | | | 209,604 | | | 220,816 | | | 165,045 | |
歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收入,基本 | $ | (2.43) | | | $ | 1.92 | | | $ | (9.37) | | | $ | 13.58 | |
| | | | | | | |
每股攤薄淨(虧損)收益: | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (544,635) | | | $ | 406,100 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | |
減去:分配給參與證券的收入 | — | | | (3,167) | | | — | | | (448,463) | |
新增:可轉換票據利息,税後淨額 | — | | | 3,087 | | | — | | | 3,638 | |
減去:或有對價安排的公允價值收益,税後淨額 | — | | | (680) | | | (5,395) | | | (680) | |
普通股股東應佔淨(虧損)收益,攤薄 | $ | (544,635) | | | $ | 405,340 | | | $ | (2,073,343) | | | $ | 2,338,407 | |
| | | | | | | |
分母 | | | | | | | |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨(虧損)收益的加權平均普通股股份,基本 | 223,916 | | | 209,604 | | | 220,816 | | | 165,045 | |
潛在攤薄證券的加權平均效應: | | | | | | | |
股票期權 | — | | | 33,122 | | | — | | | 38,419 | |
RSU | — | | | 3,924 | | | — | | | 3,604 | |
限制性普通股 | — | | | 5 | | | — | | | 3 | |
認股權證 | — | | | — | | | — | | | 97 | |
可轉換票據 | — | | | 3,880 | | | — | | | 1,883 | |
或有對價 | — | | | 1 | | | 40 | | | 1 | |
加權平均普通股股份,用於計算普通股股東每股應佔淨(虧損)收益,稀釋後 | 223,916 | | | 250,536 | | | 220,856 | | | 209,052 | |
| | | | | | | |
每股普通股股東應佔淨(虧損)收益,稀釋後 | $ | (2.43) | | | $ | 1.62 | | | $ | (9.39) | | | $ | 11.19 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
作為收購代價而授予的若干受限制A類普通股股份以及本公司於2021年發行的可轉換優先股為參與證券。該等參與證券並無合約規定該等股份持有人蔘與本公司之虧損。
除投票權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利,包括清算權和股息權,是相同的。因此,E未分配收益按比例分配,因此,A類普通股和B類普通股在單獨或合併的基礎上產生的每股收益(虧損)將是相同的。
下列潛在攤薄股份不包括在已發行攤薄股份的計算中,因為其影響將是反攤薄的(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的9個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
股票期權 | 33,411 | | | 6,134 | | | 33,411 | | | 6,134 | |
RSU | 6,854 | | | 107 | | | 6,854 | | | 107 | |
可轉換票據 | 3,880 | | | — | | | 3,880 | | | — | |
限制性普通股 | 1,740 | | | 65 | | | 1,740 | | | 65 | |
ESPP | 1,030 | | | 284 | | | 1,030 | | | 284 | |
或有對價 | 76 | | | — | | | — | | | — | |
總計 | 46,991 | | | 6,590 | | | 46,915 | | | 6,590 | |
18. 承付款和或有事項
彌償
如任何須予登記的證券被納入登記聲明內,本公司與本公司若干股東訂立的經修訂及重訂的投資者權利協議(“IRA”)向每名股東、其合夥人、成員、高級管理人員、董事及股東、法律顧問及會計師、每名承銷商(如有)及每名控制每名股東或承銷商的人士提供賠償,使其免受因調查或抗辯因該等登記而引起的任何申索或法律程序而招致的任何損害。本公司將向有關各方償付任何合理產生的任何法律及任何其他開支,惟在任何該等情況下,本公司將不會對因依賴或代表該股東或承銷商提供並聲明專供該等資料使用而作出的任何行動或不作為而引起或基於該等行動或不作為的損害負責。
本公司還與公司的某些高級管理人員和董事訂立了賠償協議,根據該協議,公司必須賠償高級管理人員或董事因第三方訴訟而合理招致的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的款項,前提是被彌償人本着善意行事,其行為符合或不違背公司的最佳利益,並且在刑事訴訟中,公司沒有合理理由相信被彌償人的行為是非法的。
不可能確定這些賠償協議下的最大潛在風險:(I)因為每項索賠涉及的事實和情況都是獨一無二的,公司無法預測可能提出的索賠的數量或性質;(Ii)由於每項特定協議涉及的獨特事實和情況;以及(Iii)由於要求在個人退休協議中預期的任何賠償義務生效之前登記公司的證券。
本公司亦在正常業務過程中按標準商業條款提供彌償或類似承諾。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
法律和監管程序
公司受到各種各樣的限制。訴訟、監管調查和其他法律程序在其日常業務過程中發生。本公司亦受到眾多監管機構及其他政府機構的監管。本公司持續審查其訴訟、監管調查和其他法律訴訟,並根據損失或有事項會計指引提供披露和記錄損失或有事項。根據該指引,本公司於可能出現潛在虧損並可合理估計時就該等事項確立應計費用。倘本公司認為合理可能出現虧損,且虧損或虧損範圍可予估計,則本公司於簡明綜合財務報表中披露可能出現的虧損。
在2021年7月和8月,三據稱,美國加利福尼亞州北區地區法院對該公司、其董事、某些高管和員工以及某些風險投資和投資公司提起了所謂的證券集體訴訟。起訴書指控違反了證券法第11、12(A)(2)和15條,涉及與直接上市有關的註冊聲明和招股説明書。2021年11月,這些行動被合併並概括為在Re Coinbase全球證券訴訟中,並提出了修改的申訴。原告要求,除其他救濟外,未指明的補償性損害賠償、律師費和費用。本公司對該等案件的申索提出異議,並積極抗辯。基於該等案件之初步性質,該等事項之結果仍不明朗,且本公司無法估計其業務或財務報表現時之潛在影響(如有)。本公司其後已收到,並預期將來會收到類似股東申索。
2021年10月,一起據稱的集體訴訟標題為安德伍德等人。V.Coinbase Global,Inc.,向美國紐約南區地區法院提起訴訟,指控該公司根據交易所法案第5、15(A)(1)和29(B)條提出索賠,並違反了某些加利福尼亞州和佛羅裏達州的法規。2022年3月11日,原告提交了一份修改後的起訴書,增加了Coinbase,Inc.和Brian Armstrong作為被告,並增加了訴訟理由。在要求的其他救濟中,原告尋求禁令救濟、未指明的損害賠償、律師費和費用。本公司和其他被告對此案的索賠提出異議,並打算對其進行有力的辯護。基於本案訴訟的初步性質,這件事的結果仍不確定,本公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響。
2021年12月,一起股東衍生品訴訟標題為Shin訴Coinbase Global,Inc.向紐約州法院提起訴訟,指控該公司及其董事違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產,並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。該公司隨後已收到,並預計未來將收到類似的衍生品索賠。該公司對這些案件中的索賠提出異議,並打算積極抗辯。基於這些案件的初步訴訟性質,這些事項的結果仍不確定,本公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響。
該公司的子公司Coinbase,Inc.持有紐約金融服務部(NYDFS)的比特幣許可證,因此受到NYDFS的審查和調查,目前正在接受NYDFS的調查,涉及其合規計劃,包括遵守銀行保密法和制裁法律、網絡安全和客户支持。該公司正在全力配合,並已採取初步補救措施。解決這一問題,包括作為任何共同商定的解決辦法的結果,可能會導致罰款和額外的補救措施。目前,這件事的結果仍然不確定,公司無法估計其業務或財務報表上合理可能的結果範圍。
Coinbase全球公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司已收到美國證券交易委員會的調查傳票和要求提供有關某些客户方案、業務以及現有和預期未來產品的文件和信息,包括公司的資產上市流程、某些上市資產的分類、其押注計劃以及其穩定的投資和產生收益的產品。基於這些事件的持續性質,結果仍然不確定,公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響。
本公司相信,現有法律和監管調查事項的最終解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,鑑於這些事項固有的不確定性,這些事項中的一個或多個的最終解決可能會對公司在特定時期的經營業績產生重大不利影響,未來情況或其他信息的變化可能會導致額外的應計或解決超過既定應計項目,這可能對公司的經營業績產生不利影響,可能會產生重大影響。
税收監管
目前頒佈的與加密資產有關的税收規則不明確,需要在解釋法律時作出重大判斷,包括但不限於所得税、信息報告、交易層級税和源頭預扣税等領域。美國和非美國的管理機構可能會發布與公司的做法或法律解釋有很大不同的額外立法或指導意見,這可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不可預見的影響,因此,對公司財務狀況和經營結果的相關影響是不可估量的。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告截至2021年12月31日的年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,以及一些假設,如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的,可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在本季度報告第II部分的風險因素一節中討論的因素,以及我們在Form 10-Q的第1A項和我們的Form 10-K年度報告中討論的因素。除另有明文規定或文意另有所指外,凡提及“我們”、“本公司”及“Coinbase”時,均指Coinbase Global,Inc.及其合併子公司。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料,並未以參考方式併入本10-Q表格季度報告內,亦非本季度報告的一部分。
高管概述
管理層討論和分析的執行概覽突出了選定的信息,並不包含對本10-Q表季度報告的讀者很重要的所有信息。
對於Coinbase來説,2022年第三季度是喜憂參半的季度。交易收入受到更強勁的宏觀經濟和密碼市場逆風以及交易量向海外轉移的重大影響。與此同時,在我們參與USDC生態系統和賭注增長的推動下,我們的訂閲和服務收入強勁增長。雖然宏觀逆風是我們無法控制的,但我們仍然專注於我們控制範圍內的因素:縮小我們的產品重點,以提供令人驚歎的客户體驗,並減少我們的運營費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的總淨收入為5.764億美元和25億美元,包括G 3.659億美元和20億美元的交易額行動收入分別為。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,訂閲和服務收入分別為2.105億美元和5.098億美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損為5.446億美元和21億美元,調整後的EBITDA虧損為分別為1.159億美元和2.473億美元。
關鍵業務指標
除了我們的簡明合併財務報表中列出的衡量標準外,我們還使用以下關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢,並做出戰略決策:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | % 變化 | | 截至9月30日的9個月, | | % 變化 |
| 2022 | | 2021 | | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | | | | | | |
已驗證的用户(單位:百萬) | 108 | | | 73 | | | 48 | % | | 108 | | | 73 | | | 48 | % |
MTU(1) (單位:百萬) | 8.5 | | | 7.3 | | | 16 | | | 8.9 | | | 7.3 | | | 22 | |
平臺上的資產(以十億計) | $ | 101 | | | $ | 255 | | | (60) | | | $ | 101 | | | $ | 255 | | | (60) | |
成交量(以十億計) | $ | 159 | | | $ | 327 | | | (51) | | | $ | 685 | | | $ | 1,124 | | | (39) | |
淨(虧損)收益(單位:百萬) | $ | (545) | | | $ | 406 | | | (234) | | | $ | (2,068) | | | $ | 2,784 | | | (174) | |
調整後的EBITDA(2) (單位:百萬) | $ | (116) | | | $ | 618 | | | (119) | | | $ | (247) | | | $ | 2,885 | | | (109) | |
___________________
(1)我們先前在計算每月交易用户(“MTU”)指標時發現一個問題,該問題涉及測量自託管產品(特別是Coinbase Wallet)用户和活動的複雜性,導致先前披露的截至2021年9月30日和2021年12月31日的MTU數據被高估。因此,截至2021年9月30日的MTU指標從740萬修訂至730萬,以反映我們對多報的估計。儘管截至2021年12月31日的MTU指標未在本季度報告中披露,但我們打算在隨後的報告中將該指標從1140萬修訂至1120萬。
(2)請參閲標題為 非GAAP財務衡量標準下面是淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬,並解釋了為什麼我們認為調整後EBITDA對投資者是一個有用的指標。
查實的用户
我們將“驗證用户”定義為所有零售用户、機構和生態系統合作伙伴,這些用户在我們的平臺上註冊了賬户,並確認了他們的電子郵件地址或電話號碼,或者在我們的非託管錢包應用程序上建立了一個用户名的賬户,截至測量日期。驗證用户是我們規模的一個指示。這些客户已表現出對我們的平臺感興趣,或直接有意與加密資產進行交易。經過驗證的用户代表了我們客户獲取渠道的最高級別。驗證用户可能會誇大在我們平臺上註冊賬户的唯一客户數量,因為一個客户可能會註冊並使用不同的電子郵件地址、電話號碼或用户名的多個賬户。
月度交易用户
我們將“MTU”定義為零售用户,他們在截至測量日期的28天內至少主動或被動地在我們的平臺上交易一個或多個產品。每個季度末的MTU是每個季度每個月的MTU的平均值。MTU代表了我們的零售用户的交易基礎,他們在我們的平臺上推動了潛在的創收交易. MTU從事的交易既產生交易收入,也產生訂閲和服務收入。創收交易包括主動交易,如通過我們的Invest產品購買或出售加密資產,或被動交易,如賺取賭注獎勵。MTU還參與非收入交易,如發送和接收。由於產品架構或用户行為的差異,MTU可能會誇大獨特零售用户的數量。
平臺上的資產
我們將“平臺資產”定義為“客户加密負債”和“客户託管現金負債”的總和,兩者均載於我們的簡明綜合資產負債表。
平臺上的資產展示了我們產品和服務套件中持有的餘額規模,客户對我們安全存儲資產的信任,以及加密經濟的潛在增長。平臺上的資產也代表了我們訂閲產品和服務的貨幣化機會,包括託管、股權、借貸和借貸等當前產品。當客户使用這些產品時,平臺上的資產產生的費用記錄為訂閲和服務收入。
平臺上資產的價值由三個因素驅動—價格,數量和加密類型 客户在我們平臺上持有的資產。價格和數量的變化,特別是比特幣和以太,或所持加密資產的類型在我們的平臺上,可以導致平臺上的資產在特定時期內的增減。我們按資產劃分的平臺資產如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日, | | % 變化 |
| 2022 | | 2021 | |
平臺上的資產: | | | | | |
比特幣 | 39 | % | | 42 | % | | (7) | % |
以太 | 24 | | | 22 | | | 9 | |
| | | | | |
其他加密資產 | 31 | | | 33 | | | (6) | |
菲亞特 | 6 | | | 3 | | | 100 | |
總計(1) | 100 | % | | 100 | % | | — | |
___________________
(1)由於四捨五入的原因,上述數字的總和可能不準確。
截至2022年9月30日和2021年9月30日,除比特幣和以太坊外,沒有任何資產分別佔我們平臺資產的10%以上。
成交量
我們將“交易量”定義為在計量期間通過我們的平臺在買方和賣方之間進行的匹配交易的總美元等值。交易量指交易資產數量與交易執行時交易價格的乘積。由於交易活動直接影響交易收入,我們認為這一指標反映了我們訂單簿的流動性、交易健康狀況以及加密經濟的潛在增長。一般來説,我們平臺上的交易量主要受加密資產價格、加密資產波動率的影響。1宏觀經濟條件。在加密資產價格和加密資產波動性高的時期,我們在我們的平臺上經歷了相應的高水平的交易量。 我們未來的交易量將取決於比特幣、以太和其他加密資產的相對可用性和採用率。
1我們最近更新了“加密資產波動性”的定義,這代表了我們對加密資產波動性的內部衡量。這一變化使我們的定義與行業標準保持一致,並基於交易平臺上列出的所有資產的交易量加權籃子的日內回報率。這些回報用於計算籃子的日內波動率,然後將其縮放到每日窗口。這些每日波動率值然後根據需要在適用時間段內平均。該變更未影響任何先前報告的指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | % 變化 | | 截至9月30日的9個月, | | % 變化 | | |
| 2022 | | 2021 | | | 2022 | | 2021 | | | | | |
交易量(以十億計): | | | | | | | | | | | | | | | |
零售 | $ | 26 | | $ | 93 | | (72) | % | | $ | 147 | | $ | 358 | | (59) | % | | | | |
體制性 | 133 | | 234 | | (43) | | | 538 | | 766 | | (30) | | | | | |
總計 | $ | 159 | | $ | 327 | | (51) | | | $ | 685 | | $ | 1,124 | | (39) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
按加密資產劃分的交易量: | | | | | | | | | | | | | | | |
比特幣 | 31 | % | | 19 | % | | 63 | | | 28 | % | | 27 | % | | 4 | | | | | |
以太 | 33 | | | 22 | | | 50 | | | 24 | | | 23 | | | 4 | | | | | |
其他加密資產 | 36 | | | 59 | | | (39) | | | 48 | | | 50 | | | (4) | | | | | |
總計 | 100 | % | | 100 | % | | | | 100 | % | | 100 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
按加密資產劃分的交易收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
比特幣 | 31 | % | | 21 | % | | 48 | | | 28 | % | | 30 | % | | (7) | | | | | |
以太 | 24 | | | 22 | | | 9 | | | 23 | | | 23 | | | — | | | | | |
其他加密資產 | 45 | | | 57 | | | (21) | | | 49 | | | 47 | | | 4 | | | | | |
總計 | 100 | % | | 100 | % | | | | 100 | % | | 100 | % | | | | | | |
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月的成交量分別較截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月下跌51%及39%。交易量的下降是由於2022年第三季度與宏觀經濟挑戰相關的加密資產平均價格和加密現貨市場總交易量急劇下降所致。此外,截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月,加密資產波動率分別較截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月下降24%及28%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月和九個月,除比特幣和以太坊外,沒有其他資產分別佔我們交易量或交易收入的10%以上。
鑑於加密市場和我們的收入來源繼續快速發展,我們相信可能有機會改進我們的關鍵業務指標披露,以更好地與業務表現保持一致。對我們關鍵業務指標的重新評估可能包括更改或取消某些指標。根據此評估,我們可能會決定在未來向SEC提交的文件中更改或取消我們當前的一些關鍵業務指標。
經營成果的構成部分
淨收入
交易收入
淨收入包括我們平臺上交易的交易費用產生的交易收入。所賺取的交易費基於購買、出售或轉換的加密資產的價格和數量。交易收入在交易處理時確認,並與我們平臺上的交易量直接相關。
訂閲和服務收入
訂閲和服務收入主要包括:
•區塊鏈獎勵:我們通過各種區塊鏈協議獲得區塊鏈獎勵。這些區塊鏈協議,或形成協議網絡的參與者,獎勵用户在區塊鏈上執行各種活動,例如參與權益證明網絡。我們在加密資產中賺取區塊鏈獎勵。
我們的賭注收入包含在區塊鏈獎勵中。我們作為Coinbase Cloud區塊鏈基礎設施解決方案的一部分提供的區塊鏈服務包含在其他訂閲和服務收入中。
•保管費收入:我們根據我們在專用冷藏解決方案中託管的客户加密資產每日價值的一定百分比獲得託管費收入。託管的加密資產的價值由加密資產的數量、價格和類型驅動。
•利息收入:我們根據收益分享安排就法定基金及於若干第三方銀行持有的客户託管法定基金賺取利息收入,該等利息收入採用利息法計算。我們的利息收入取決於該等法定基金的結餘及當時的利率環境。我們亦就發放予零售及機構用户的貸款賺取利息收入。
•其他:其他訂閲及服務收入主要包括來自Coinbase Cloud的收入,包括投注應用程序、委派和基礎設施服務、來自Coinbase One的訂閲收入、學習獎勵(前稱“賺取”)活動收入以及來自其他訂閲許可證的收入。
其他收入
其他收入包括當我們是交易的主體時出售加密資產。作為對客户的便利,我們可能會定期使用我們自己的加密資產完成客户交易。對於不符合平臺上執行的最低交易規模的訂單,我們使用自己的資產完成客户住宿交易,或在意外系統中斷期間維持客户的交易執行和處理時間。在出售給客户之前,我們對這些加密資產進行保管和控制,並在處理銷售的時間點記錄收入。因此,我們將出售的總價值記錄為收入,並將加密資產的成本記錄為其他運營費用淨額。涉及我們出售加密資產的交易, 0.1%截至2022年9月30日止三個月及九個月的總收入。
其他收入還包括主要來自公司現金和現金等價物的利息收入。利息收入採用利息法計算,取決於現金和現金等價物的餘額以及當時的利率環境。
運營費用
運營費用包括交易費用、技術和開發費用,S銷售和營銷、一般和行政、重組和其他運營費用,淨額。
交易費用
交易費用包括運營我們的平臺、處理加密資產交易和執行錢包服務所產生的成本。這些成本包括賬户驗證費,在區塊鏈網絡上處理交易的礦工費,支付給支付處理器和其他金融機構的客户交易活動費用,以及交易逆轉導致的加密資產損失。交易費用還包括為我們進行的區塊鏈活動支付給用户的獎勵,例如賭注。固定費用成本於合約期內支銷,交易層面成本於產生時支銷。
技術與發展
技術和開發費用包括運營、維護和增強我們平臺所發生的與人員相關的費用。這些費用還包括網站託管、基礎設施費用、開發新產品和服務的費用以及獲得的已開發技術的攤銷費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與客户獲取、廣告和營銷計劃相關的成本,以及與人員相關的費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
一般和行政
一般及行政開支包括為支持我們的業務而產生的人事相關開支,包括法律、財務、合規、人力資源、客户支持、行政及其他支持運營。這些成本還包括支助服務的軟件訂購、設施和設備成本、折舊、所收購客户關係無形資產的攤銷、處置固定資產的損益、法定準備金和結算以及其他一般間接費用。一般及行政費用於產生時支銷。
重組
重組開支主要包括非經常性成本及與本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月員工人數減少有關的僱員遣散費。詳細信息請參見 説明3.重組本公司簡明綜合財務報表附註載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項。
其他營業費用(淨額)
其他營運開支,淨額包括出售加密資產的減值及已實現收益、衍生工具結算所產生的已實現收益及虧損,以及與符合公允價值對衝會計關係中指定的衍生工具及衍生工具有關的公允價值損益。
其他運營費用淨額還包括我們用於完成客户住宿交易的加密資產的成本。作為對客户的便利,我們可能會定期使用我們自己為運營目的持有的加密資產來完成客户交易。在出售給客户之前,我們對加密資產進行保管和控制。因此,我們將出售的總價值記錄在其他收入中,並將加密資產的成本記錄在其他運營費用中,淨額。
利息支出
債務利息支出包括息票利息支出,以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。
其他費用,淨額
其他開支淨額包括下列項目:
•投資損益淨額,主要包括投資公允價值調整的已實現和未實現損益;
•結算本幣資產和負債對外匯的已實現影響,以及重新計量以非功能貨幣計價的交易和貨幣資產和負債對外匯的未實現影響;
•在非上市公司的某些戰略性股權投資中確認的減值,但公允價值不能輕易確定。
從所得税中受益
所得税收益包括與外國司法管轄區有關的所得税以及美國聯邦和州所得税。
經營成果
下表概述過往簡明綜合經營報表數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | |
| (單位:千) |
收入: | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 576,375 | | | $ | 1,234,736 | | | $ | 2,543,869 | | | $ | 4,864,727 | | |
其他收入 | 13,964 | | | 77,172 | | | 21,231 | | | 476,254 | | |
總收入 | 590,339 | | | 1,311,908 | | | 2,565,100 | | | 5,340,981 | | |
運營費用: | | | | | | | | |
交易費用 | 101,876 | | | 197,251 | | | 546,889 | | | 766,743 | | |
技術與發展 | 556,338 | | | 356,264 | | | 1,736,251 | | | 831,950 | | |
銷售和市場營銷 | 75,888 | | | 105,395 | | | 416,986 | | | 419,117 | | |
一般和行政 | 339,157 | | | 242,642 | | | 1,222,904 | | | 612,068 | | |
重組 | (1,232) | | | — | | | 41,221 | | | — | | |
其他營業費用(淨額) | 74,796 | | | 118,548 | | | 756,185 | | | 556,857 | | |
總運營費用 | 1,146,823 | | | 1,020,100 | | | 4,720,436 | | | 3,186,735 | | |
營業(虧損)收入 | (556,484) | | | 291,808 | | | (2,155,336) | | | 2,154,246 | | |
利息支出 | 21,507 | | | 6,972 | | | 67,301 | | | 7,720 | | |
其他費用,淨額 | 65,699 | | | 13,976 | | | 271,067 | | | 10,119 | | |
所得税前收入(虧損) | (643,690) | | | 270,860 | | | (2,493,704) | | | 2,136,407 | | |
從所得税中受益 | (99,055) | | | (135,240) | | | (425,756) | | | (647,505) | | |
淨(虧損)收益 | $ | (544,635) | | | $ | 406,100 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | | |
下表列出了簡明綜合業務報表數據的組成部分,佔總收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (as佔總收入的%)(1) |
總收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
運營費用: | | | | | | | |
交易費用 | 17 | | | 15 | | | 21 | | | 14 | |
技術與發展 | 94 | | | 27 | | | 68 | | | 16 | |
銷售和市場營銷 | 13 | | | 8 | | | 16 | | | 8 | |
一般和行政 | 57 | | | 18 | | | 48 | | | 11 | |
重組 | — | | | — | | | 2 | | | — | |
其他營業費用(淨額) | 13 | | | 9 | | | 29 | | | 10 | |
總運營費用 | 194 | | | 78 | | | 184 | | | 60 | |
營業(虧損)收入 | (94) | | | 22 | | | (84) | | | 40 | |
利息支出 | 4 | | | 1 | | | 3 | | | — | |
其他費用,淨額 | 11 | | | 1 | | | 11 | | | — | |
所得税前收入(虧損) | (109) | | | 21 | | | (97) | | | 40 | |
從所得税中受益 | (17) | | | (10) | | | (17) | | | (12) | |
淨(虧損)收益 | (92) | % | | 31 | % | | (81) | % | | 52 | % |
___________________(1)由於四捨五入的原因,上述數字的總和可能不準確。
截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | 截至9月30日的9個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
交易收入 | $ | 365,868 | | | $ | 1,089,656 | | | (66) | % | | $ | 2,034,118 | | | $ | 4,560,617 | | | (55) | % |
訂閲和服務收入 | 210,507 | | | 145,080 | | | 45 | | | 509,751 | | | 304,110 | | | 68 | |
其他收入 | 13,964 | | | 77,172 | | | (82) | | | 21,231 | | | 476,254 | | | (96) | |
總收入 | $ | 590,339 | | | $ | 1,311,908 | | | (55) | | | $ | 2,565,100 | | | $ | 5,340,981 | | | (52) | |
截至2022年9月30日止三個月及九個月的交易收入分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月減少7億元及25億元,原因如下:
•截至2022年9月30日止三個月和九個月的零售交易量分別下降72%和59%,原因是加密市場資本化(包括平均加密資產價格)下降;
•截至2022年9月30日止三個月及九個月,加密資產波動率分別下降24%及28%。我們平臺上的交易量通常與加密資產波動性相關。
許多因素導致加密資產價格和加密資產波動性的變化,包括但不限於特定加密資產的供求變化、加密市場情緒、宏觀經濟因素、特定加密資產的效用以及特殊事件。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的認購及服務收益分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月增加65. 4百萬元及205. 6百萬元,原因如下:
•截至2022年9月30日止三個月及九個月的利息收入分別增加93.4百萬元及126.6百萬元,原因是計息客户託管資金的回報增加,以及我們與USDC發行人的收益分享安排。收益率上升主要與利率上升有關,;
•區塊鏈獎勵增加了9240萬美元, 九個月結束2022年9月30日,由於增加了可用於下注的新資產,以及下注的本地代幣增加了下注活動;以及
•截至2022年9月30日止三個月及九個月的其他訂閲及服務收入分別增加330萬美元及490萬美元,主要是由於2021年第四季度推出的Coinbase One的訂閲費所致,部分被Learning Rewards活動收入減少所抵銷;
•2022年9月30日的三個月和九個月的託管費收入分別減少1690萬美元和1820萬美元,原因是託管的平均資產減少 667億美元和278億美元在同一時期。平均託管資產的下降主要是由同期託管加密資產價格下跌所驅動。
其他版本截至2022年9月30日止三個月和九個月的enue分別比截至2021年9月30日止三個月和九個月減少6320萬美元和4550萬美元,主要是由於同期加密資產銷售收入減少。2021年5月19日,由於交易量前所未有的短期飆升以及2021年9月7日的交易所中斷,導致了9個月內加密資產銷售增加。截至二零二一年九月三十日止。
我們從加密資產銷售中獲得收入,其中交易是通過我們的加密資產來滿足客户的需求,主要是由於意外的系統中斷。截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月,我們並無發生任何對財務業績造成重大影響的意外系統故障,而截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月分別發生三次及十二次意外系統故障。截至2022年9月30日止三個月及九個月期間,意外系統中斷的次數有所下降,原因是我們繼續在基礎設施方面作出重大投資,以支持平臺的交易量。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | 截至9月30日的9個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
交易費用 | $ | 101,876 | | | $ | 197,251 | | | (48) | % | | $ | 546,889 | | | $ | 766,743 | | | (29) | % |
技術與發展 | 556,338 | | | 356,264 | | | 56 | | | 1,736,251 | | | 831,950 | | | 109 | |
銷售和市場營銷 | 75,888 | | | 105,395 | | | (28) | | | 416,986 | | | 419,117 | | | (1) | |
一般和行政 | 339,157 | | | 242,642 | | | 40 | | | 1,222,904 | | | 612,068 | | | 100 | |
重組 | (1,232) | | | — | | | (100) | | | 41,221 | | | — | | | 100 | |
其他營業費用(淨額) | 74,796 | | | 118,548 | | | (37) | | | 756,185 | | | 556,857 | | | 36 | |
總運營費用 | $ | 1,146,823 | | | $ | 1,020,100 | | | 12 | | | $ | 4,720,436 | | | $ | 3,186,735 | | | 48 | |
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月的交易開支分別較截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月減少95. 4百萬元及219. 9百萬元。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月,交易開支佔淨收益的百分比分別為17. 7%及16. 0%,截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月,交易開支佔淨收益的百分比分別為21. 5%及15. 8%。我們的交易費用佔淨收入的百分比將視乎我們收入的組成而異。例如,在過去的幾個季度中,區塊鏈獎勵收入有所增長,與交易費用或利息收入相比,這些收入的交易費用佔淨收入的百分比更高。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的交易開支較截至2021年9月30日止三個月及九個月減少,原因如下:
•截至2022年9月30日的三個月和九個月分別減少了4170萬美元和1.991億美元,原因是區塊鏈傳輸量減少導致的礦工費用,兩者都與客户提款和企業錢包移動有關,以及以太坊天然氣價格等區塊鏈網絡費用下降。
•截至2022年9月30日止三個月及九個月分別減少1,700萬美元及6,390萬美元,原因是比較期間結算交易量減少導致支付處理費減少;
•截至2022年9月30日止三個月及九個月分別減少3,640萬美元及5,030萬美元,原因是比較期間交易量減少導致的交易轉回虧損;及
•減少200萬美元, 三個月截至2022年9月30日,與區塊鏈收入減少和增加8800萬美元有關, 九個月結束2022年9月30日,與區塊鏈活動增加有關,這些活動與從區塊鏈活動(如賭注)向用户支付或支付的獎勵有關。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的技術及開發開支分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月增加200. 1百萬元及904. 3百萬元,原因如下:
•加價1.355億美元和5.94億美元 截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月, 與人事有關的開支,包括a 9830萬美元4.113億美元 增加in股票薪酬支出,主要是由於平均員工人數增加了75%和117% 以及與企業合併同時發行權益工具;
•加價3 430萬美元和1.933億美元, 截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月, 在軟件和服務成本方面,由於對我們的產品和平臺的持續投資,;
•增加2 110萬美元和6 580萬美元, 截至2022年9月30日止三個月和九個月,分別與資本化軟件和裝配勞動力相關的攤銷增加有關;
•增加250萬美元和1 610萬美元, 截至2022年9月30日止三個月及九個月,分別與增加業務流程及IT諮詢服務有關。
截至2022年9月30日止三個月的銷售及市場推廣費用減少,相比之下, 三個月截至二零二一年九月三十日止。為 九個月結束 2022年9月30日相比於九個月結束2021年9月30日,銷售及市場推廣開支維持相對平穩,主要是由於數字廣告開支減少,但被會議、活動及品牌開支增加所抵銷。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月,銷售及市場推廣開支佔淨收益的百分比分別為13. 2%及8. 5%,而截至二零二一年九月三十日止三個月,銷售及市場推廣開支佔淨收益的百分比分別為16. 4%及8. 6%。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月。
截至2022年9月30日止三個月的銷售及市場推廣開支較截至2021年9月30日止三個月減少,乃由於以下原因:
•截至2022年9月30日止三個月,數字廣告減少5510萬美元,原因是2022年對付費媒體的投資減少;
•截至2022年9月30日止三個月,由於線下和品牌支出增加,會議活動和贊助以及營銷抵押品增加1750萬美元;
•截至2022年9月30日止三個月的人事相關支出增加920萬美元,其中包括股票薪酬支出增加840萬美元,原因是平均員工人數增加99%。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的一般及行政開支分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月增加96,500,000元及610,800,000元,主要由以下因素帶動:
•截至2022年9月30日止三個月及九個月的客户支持成本分別增加4,650萬美元及3.041億美元,原因是因容量需求增加而增加管理服務以支持合規運作及客户體驗。我們的容量需求可能會在交易量增加後的時期內增加;
•截至2022年9月30日止的三個月和九個月,不包括客户支持在內的人事相關支出分別增加了3580萬美元和1.790億美元,包括股票薪酬增加了1320萬美元和1.009億美元,主要由於截至2022年9月30日止三個月及九個月的平均員工人數分別增加77%及107%,;
•截至2022年9月30日止三個月和九個月的專業服務分別增加2120萬美元和6890萬美元, 主要由業務流程增加,以及與訴訟、監管和合規相關的法律費用增加;以及
•截至2022年9月30日止三個月和九個月的軟件許可證成本分別增加490萬美元和2010萬美元,以支持業務、安全和風險應用程序;
•2021年第二季直接公開上市的直接上市成本減少3920萬元。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的重組開支分別為負120萬元及4120萬元。負120萬美元是由於截至2022年6月30日尚未使用的某些其他人事費用的應計費用釋放;4120萬美元是由離職金和與2022年6月員工人數減少有關的其他人事費用驅動的。截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月並無重組開支。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的其他經營開支淨額分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月減少43. 8百萬元及增加199. 3百萬元,原因如下:
•截至2022年9月30日止三個月和九個月分別減少6,840萬美元和4.332億美元,原因是為滿足客户住宿交易而出售的加密資產減少,主要是由於比較期間意外系統中斷減少所致;
•截至2022年9月30日止三個月和九個月分別減少3250萬美元和增加4.551億美元,與期內持有的加密資產的減值支出毛額有關;
•增加4 230萬美元和7 670萬美元, 三個月和九個月截至2022年9月30日止,由於若干平臺相關事件及其他損失;及
•截至2022年9月30日止三個月和九個月,數字資產實現收益分別減少1650萬美元和9140萬美元。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | 截至9月30日的9個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
利息支出 | $ | 21,507 | | | $ | 6,972 | | | 208 | % | | $ | 67,301 | | | $ | 7,720 | | | 772 | % |
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月,我們的債務利息開支分別為21,500,000元及67,300,000元,而截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月分別為7,000,000元及7,700,000元,乃由於我們於二零二一年五月發行的可換股票據,於二零二一年九月發行的優先票據及二零二二年首九個月未償還的短期借貸。
其他費用,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | 截至9月30日的9個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
其他費用,淨額 | $ | 65,699 | | | $ | 13,976 | | | 370 | % | | $ | 271,067 | | | $ | 10,119 | | | 2,579 | % |
截至2022年9月30日止三個月及九個月的其他開支淨額分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月增加51. 7百萬元及260. 9百萬元,主要由以下因素推動:
•截至2022年9月30日止三個月和九個月,與外匯有關的未實現和已實現虧損淨額分別增加6860萬美元和1.966億美元,主要是由於歐元計價的公司間結算的時機以及歐元和英鎊對美元的貶值,被截至2022年9月30日止三個月及九個月的外匯遠期衍生工具合約未實現公允價值收益2290萬美元所抵銷;
•對某些戰略股權投資確認的減值費用增加160萬美元, 截至2022年9月30日止三個月及九個月;被抵銷
•截至2022年9月30日止三個月和九個月的已實現和未實現投資虧損淨額分別減少100萬美元和1350萬美元,主要是由於截至2021年9月30日止九個月的重新計量收益880萬美元,與我們先前持有的Bison Trails投資有關,由於於二零二一年二月發生的收購。
從所得税中受益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | 截至9月30日的9個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
從所得税中受益 | $ | (99,055) | | | $ | (135,240) | | | (27) | % | | $ | (425,756) | | | $ | (647,505) | | | (34) | % |
截至2022年9月30日止三個月及九個月的所得税收益分別較截至2021年9月30日止三個月及九個月減少3620萬美元及2217萬美元,原因是若干基於股票的薪酬及研發信貸減少,以及就減值支出記錄的估值撥備。部分被截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月的税前虧損的税務優惠所抵銷。
非GAAP財務衡量標準
除了我們根據GAAP確定的結果外,我們認為調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準,在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營,並用於內部規劃和預測目的。我們認為,調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而,調整後的EBITDA僅供補充信息之用,作為一種分析工具具有侷限性,不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。在其他非現金和非經常性項目中,調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出,這項支出最近一直是,在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估其業績,所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們將調整後EBITDA計算為淨虧損或收入,調整後不包括所得税、折舊和攤銷、利息費用、加密資產借貸成本、股票補償費用、加密資產減值淨額、投資減值、其他減值、非經常性直接上市費用、重組、未實現外匯虧損、外匯衍生工具公允價值收益,衍生工具的公允價值收益或虧損、非經常性法定儲備及相關成本, 和其他調整,淨額。
下表提供了調整後EBITDA的淨(虧損)收入對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | (單位:千) |
淨(虧損)收益 | | | | | $ | (544,635) | | | $ | 406,100 | | | $ | (2,067,948) | | | $ | 2,783,912 | |
調整以排除以下內容: | | | | | | | | | | | |
從所得税中受益 | | | | | (99,055) | | | (135,240) | | | (425,756) | | | (647,505) | |
折舊及攤銷 | | | | | 40,114 | | | 17,099 | | | 113,721 | | | 40,633 | |
利息支出 | | | | | 21,507 | | | 6,972 | | | 67,301 | | | 7,720 | |
加密資產借貸成本 | | | | | 945 | | | 2,326 | | | 3,947 | | | 9,524 | |
基於股票的薪酬 | | | | | 391,441 | | | 264,195 | | | 1,135,078 | | | 558,157 | |
加密資產減值,淨額(1) | | | | | — | | | 17,485 | | | 586,823 | | | 75,669 | |
投資減值 | | | | | 1,577 | | | — | | | 70,866 | | | — | |
其他減損(2) | | | | | 1,122 | | | — | | | 9,071 | | | — | |
非經常性直接上市費用 | | | | | — | | | — | | | — | | | 39,160 | |
重組 | | | | | (1,232) | | | — | | | 41,221 | | | — | |
未實現匯兑損失 | | | | | 77,181 | | | 13,692 | | | 192,253 | | | 16,084 | |
外匯衍生品公允價值收益 | | | | | (22,935) | | | — | | | (22,935) | | | — | |
衍生產品的公允價值損失(收益) | | | | | 2,399 | | | 1,392 | | | 3,351 | | | (23,823) | |
法律準備金和有關費用 | | | | | — | | | — | | | 14,250 | | | 1,500 | |
其他調整,淨額 | | | | | 15,679 | | | 24,200 | | | 31,476 | | | 24,200 | |
調整後的EBITDA | | | | | $ | (115,892) | | | $ | 618,221 | | | $ | (247,281) | | | $ | 2,885,231 | |
______________(1)加密資產減值,淨額代表仍持有的加密資產的減值。
(2)其他減值指無形資產減值,扣除 10萬美元和450萬美元截至2022年9月30日止三個月及九個月,以及物業及設備減值,扣除 100萬美元和460萬美元分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。
流動性與資本資源
現金及現金等價物、限制性現金、美元存款和現金抵押品
截至二零二二年九月三十日,我們擁有現金及現金等價物, 50億美元,不包括受限制現金和客户保管現金.於2022年9月30日及2021年12月31日,我們的現金及現金等價物、受限制現金、美元存款及現金抵押品結餘包括以下各項(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物: | | | |
現金等價物(1) | $ | 2,282.1 | | | $ | 4,813.6 | |
銀行持有的現金 | 2,556.7 | | | 2,141.0 | |
場館持有的現金 | 167.8 | | | 168.9 | |
現金和現金等價物合計 | $ | 5,006.6 | | | $ | 7,123.5 | |
| | | |
受限現金(2) | $ | 23.1 | | | $ | 31.0 | |
USDC(3) | 368.1 | | | 100.1 | |
外匯遠期合同的現金抵押品(4) | 145.0 | | | — | |
_________________________(1)現金等價物包括主要以美元計價的貨幣市場基金。
(二) 限制性現金主要包括在某些第三方銀行的限制性銀行賬户中作為保證金的數額 或作為擔保物抵押以擔保信用證。
(3)USDC是一種穩定的貨幣,可以按需兑換一美元的USDC。雖然沒有計入現金或現金等價物,但我們將我們持有的USDC視為一種流動性資源。
(4)見説明9.預付費用和其他資產本季度報告第1部分第1項的簡明綜合財務報表附註(表格10—Q)以供進一步資料。
債務
於2021年9月,我們發行了20億美元的優先票據,包括於2028年10月1日到期的10億美元的2028年優先票據及於2031年10月1日到期的10億美元的2031年優先票據。於二零二一年五月,我們發行合共14. 4億元於二零二六年六月一日到期的二零二六年可換股票據,除非於較早日期轉換、贖回或購回。我們定期發行短期債券以支持某些業務運營。看到 備註 10. 應計費用和其他流動負債和11.負債 關於我們的註釋 簡明合併財務報表包括在本季度報告的表格10-Q的第一部分第1項中,以分別獲得有關我們的短期和長期借款的進一步信息。
2022年8月,S全球評級公司宣佈將我們的發行人信用評級和優先無擔保債務評級從BB+下調至BB.於二零二二年六月,穆迪投資者服務公司(“穆迪”)宣佈將公司家族評級(CFR)由Ba2下調至Ba3,並將有擔保優先無抵押票據的評級由Ba1下調至Ba2。在2022年第三季度,穆迪確認了這兩項評級,並將我們置於負面展望。
加密資產
我們的加密資產投資政策允許我們將季度淨收入的10%投資於多元化的加密資產投資組合。我們的投資將在多個季度的窗口期內部署。我們將繼續在加密資產交易平臺之外執行所有交易,以避免與客户發生任何利益衝突。我們可能會隨着時間的推移增加或減少分配。
截至2022年9月30日,我們持有 4.131億美元以減值成本為投資和運營目的的加密資產。當我們選擇將加密資產貨幣化時,我們未來的收益和現金流將受到影響,我們收益的可變性將取決於此類加密資產的未來公允價值。我們無法預測從空投或分叉收到的加密資產的出售是否會對我們未來的收益產生重大影響,這取決於這些加密資產的未來市場流動性、可行性和公允價值。我們目前的政策是不將不支持的叉子或空投貨幣化在我們的平臺上持有。通過空投和分叉收到的加密資產,在空投或分叉時以及在呈列期末,對我們的財務報表並不重要。
於2022年9月30日及2021年12月31日,我們按減值成本持有的加密資產的成本基準及公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
| 成本(1) | | 公允價值(2) | | 成本(1) | | 公允價值(2) |
| (單位:百萬) |
作為投資持有的加密資產: | | | | | | | |
比特幣 | $ | 109.8 | | | $ | 168.8 | | | $ | 87.9 | | | $ | 265.8 | |
以太 | 102.1 | | | 172.4 | | | 46.1 | | | 167.1 | |
其他 | 77.7 | | | 141.9 | | | 75.4 | | | 263.1 | |
作為投資持有的加密資產總額 | 289.6 | | | 483.1 | | | 209.4 | | | 696.0 | |
| | | | | | | |
出於運營目的持有的加密資產: | | | | | | | |
比特幣 | 10.3 | | | 11.1 | | | 95.5 | | | 97.9 | |
以太 | 19.0 | | | 21.9 | | | 58.2 | | | 75.4 | |
其他 | 94.2 | | | 112.0 | | | 203.4 | | | 267.5 | |
為運營目的而持有的加密資產總額 | 123.5 | | | 145.0 | | | 357.1 | | | 440.8 | |
持有的加密資產總數 | $ | 413.1 | | | $ | 628.1 | | | $ | 566.5 | | | $ | 1,136.8 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
__________________
(1)顯示的成本金額是已確認減值後的淨額。
(2)持有的加密資產的公允價值是根據在我們的平臺上報告的每項加密資產的一個單位的市場報價乘以所持有的每項加密資產的數量。
我們將加密資產投資視為長期持有,我們不打算參與加密資產的常規交易。在加密資產市場不穩定的時期,我們可能無法以合理的價格出售加密資產,甚至根本無法出售。因此,我們的加密資產的流動性低於我們現有的現金和現金等價物。企業現金和現金等價物可能不能像現金和現金等價物一樣為我們提供流動性。以加密資產計價的客户住宿和企業費用由出於運營目的而持有的加密資產支付。我們認識到 5.0百萬美元和4.412億美元截至2022年9月30日止三個月及九個月,我們的加密資產投資組合的減值開支分別減少。
客户加密資產和負債
本公司保護客户加密資產和相關密鑰,並有義務保護其免受丟失、被盜或其他濫用。根據最近採納的指引SAB 121,我們在簡明綜合資產負債表上按公允價值記錄客户加密資產以及相應的客户加密負債。看到 説明8.客户資產和負債本季度報告表格10—Q第1部分第1項的簡明綜合財務報表附註, 進一步資料, 2022年9月30日.
所需現金和合同債務
我們營運所在的若干司法權區要求我們持有符合資格的流動資產(定義見該等司法權區的適用監管要求及商業法),至少等於所有客户託管現金負債總額的100%。視乎司法管轄區,合資格流動資產可包括現金及現金等價物、客户保管現金及在途客户應收款項。於2022年9月30日及2021年12月31日,我們的合資格流動資產高於客户託管現金負債總額。我們還需要在子公司持有企業流動資產,以滿足監管機構根據所保管的加密資產價值制定的資本要求。
我們的經營活動現金流量可能會根據客户保管現金負債的變動而於不同期間出現重大波動。由於我們的客户保管現金包括在我們的現金、現金等價物和現金流量表的限制現金餘額中,相關負債的任何大幅波動將直接影響我們的經營活動現金流量。我們相信,我們現有的現金和現金等價物在短期和長期內都是足夠的,以滿足我們的現金需求和計劃,包括滿足我們的營運資本和資本支出要求。我們是否有能力滿足我們的現金需求和計劃,包括滿足我們的營運資本和資本支出要求,將取決於許多因素,包括市場對加密資產和區塊鏈技術的接受程度、我們的增長、我們在我們平臺上吸引和留住客户的能力、市場對我們產品和服務的持續接受程度、在我們平臺上推出新的訂閲產品和服務、銷售和營銷活動的擴大以及整體經濟狀況。我們預計用現有的現金和現金等價物滿足我們的短期現金需求,並可能用手頭的現金和現金等價物或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的長期現金需求。
如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們的未來業務活動和現金及其他需求提供資金,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外的股權將導致我們的股東進一步稀釋。額外債務融資的發生將導致償債責任,而管理此類債務的工具可能會規定限制我們運營的運營和融資契約S。由於我們評級下調,我們未來從外部籌集額外資金的能力可能會受到不利影響,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,甚至根本無法籌集資金。此外,即使有債務融資,額外融資的成本也可能明顯高於我們目前的債務。
我們在正常業務過程中產生的重大現金需求及合約責任主要包括經營租賃承擔、不可撤銷購買責任、債務及相關利息付款以及所得税。至於經營租賃承擔,包括截至2022年9月30日的公司辦公室經營租賃,到期的租賃付款總額為9410萬美元,其中3680萬美元將在未來12個月內到期。截至2022年9月30日,不可取消的採購義務包括主要與技術和廣告有關的承諾支出,到期總額為6.112億美元,其中3.105億美元將在未來12個月內到期。看到 備註 10.應計費用和其他流動負債,11。負債和16.所得税本集團簡明綜合財務報表附註載列, 本季度報告表格10—Q第一部分第1項, 有關債務和所得税的進一步信息, 2022年9月30日.
現金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (4,817,276) | | | $ | 7,736,711 | |
用於投資活動的現金淨額 | (637,698) | | | (644,415) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (228,625) | | | 3,393,411 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (5,683,599) | | | $ | 10,485,707 | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | (376,261) | | | $ | (1,111) | |
客户託管現金的變化 | $ | (3,935,128) | | | $ | 5,193,574 | |
經營活動
我們通過調整客户保管現金的變動來評估經營活動的現金流量。我們將此作為更準確的指標,反映我們現金狀況的變化,以及我們投資於基礎設施和人員以實現我們的戰略目標的能力。
截至2022年9月30日止九個月,經營活動所用現金淨額為48億美元,其中40億美元與客户保管現金負債變動產生的現金有關。除客户託管現金負債外,我們在經營活動中使用的淨現金淨額反映了21億美元的淨虧損,部分被17億美元的非現金調整所抵消,這是由基於股票的補償費用,加密資產減值費用,未實現外匯損失,折舊和攤銷費用,風險投資減值費用,非現金租賃費用及其他減值費用。這部分被遞延所得税、由運營活動收到的加密資產淨收益以及外匯衍生品的公允價值收益所抵消。除這些變動外,除客户保管現金負債外,經營資產和負債的變動為4.567億美元。
經營活動提供的現金淨額為77億美元截至2021年9月30日止九個月,其中49億美元與客户保管現金負債變動產生的現金有關。除客户託管現金負債外,我們的經營活動提供的淨現金反映了28億美元的淨收入和3930萬美元的非現金調整,這是由遞延所得税帶來的收益、從經營活動收到的淨加密資產和公允價值衍生工具調整所驅動的加密資產實現收益。這部分被基於股票的補償費用、加密資產減值費用、折舊和攤銷費用以及非現金租賃費用所抵消。除這些變動外,除客户保管現金負債外,經營資產和負債的變動為5 370萬美元。
投資活動
截至2022年9月30日止九個月,投資活動所用現金淨額為6.377億美元,原因是購買和出售加密資產的淨流出4.455億美元,收購Unbond Security和FairXchange時支付的淨現金淨額1.862億美元,5 770萬美元用於公司和技術投資,4 780萬美元用於資本化內部使用軟件開發費用。這部分被償還和發放的零售用户貸款淨流入1.018億美元所抵銷。
截至2021年9月30日止九個月,投資活動所用現金淨額為6.444億美元,原因是公司和技術投資2.511億美元,購買和出售加密資產淨流出2.103億美元,零售用户貸款產生和償還淨流出1.025億美元,3 940萬美元的購置現金淨額,2 400萬美元用於購置技術人才的資產,1 550萬美元用於資本化內部使用軟件開發費用。
融資活動
截至2022年9月30日止九個月,融資活動所用現金淨額為228. 6百萬美元,乃由於就股權獎勵的股份淨額結算支付税項268. 7百萬美元及償還短期借款170. 0百萬美元所致。這部分被髮行短期借款所得款項1.494億美元(扣除發行成本)、股票期權行使普通股所得款項4100萬美元(扣除回購)以及根據我們的員工股票購買計劃收到的所得款項1610萬美元部分抵消。
截至2021年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為34億美元,乃由於發行優先票據所得款項(扣除發行成本)20億美元及發行2026年可換股優先票據所得款項(扣除發行成本)14億美元,1.749億美元的股票期權行使普通股的收益,扣除回購,2000萬美元的短期借款的收益,以及1150萬美元的根據我們的員工股票購買計劃收到的收益。部分抵銷了與股權獎勵的股份淨額結算有關的已付税款103.1百萬美元,以及購買與二零二六年可換股優先票據有關的上限認購款項90.1百萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明合併財務報表時,我們會對資產、負債、股東權益、收入、費用和相關披露的報告金額產生影響的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同,並可能基於其他假設或條件而不同。
中描述的情況除外 注2. 重要會計政策摘要在本季度報告10—Q表格第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註中,我們的關鍵會計政策及估計與提交證券交易監察委員會的10—K表格年報所披露的關鍵會計政策及估計相比,並無重大變動(“SEC”)於2022年2月25日。
近期會計公告
看見附註2.主要會計政策摘要在本季度報告表格10-Q第I部分第1項所列簡明合併財務報表附註中,討論截至本報告之日已通過和尚未通過的新會計公告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是與市場因素變化對我們資產負債表上持有的資產和負債價值的影響相關的風險,包括利率、外匯匯率、加密資產價格或波動性,如市場波動性或產品流動性。
利率風險
截至2022年9月30日及2021年12月31日,我們的現金及現金等價物(包括受限制現金及客户託管現金)分別為116億美元及177億美元。我們與現金及現金等價物以及客户託管現金有關的投資政策及策略是在不增加風險的情況下保存資本及滿足流動性要求。我們的現金及現金等價物主要包括以美元計值的貨幣市場基金及現金存款。我們亦從我們與USDC發行人持有的收入協議中賺取利息收入。利率變動將主要影響利息收入,原因是我們的投資相對短期。假設利率上升或下降100個基點將導致截至2022年9月30日止三個月和九個月的總收入分別增加或減少5180萬美元和1.393億美元。
外幣風險
外幣交易風險
我們海外附屬公司的收入、開支及財務業績均以該等附屬公司的功能貨幣入賬。我們的外幣風險主要與現金及現金等價物、客户託管現金及客户託管現金負債及其他公司間交易(交易貨幣不同於附屬公司功能貨幣)有關。外匯匯率變動,尤其是外幣相對於美元走弱,可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。由於結算及重新計量以非功能貨幣的外幣計值的貨幣資產及負債的收益或虧損,我們的經營業績已經歷並將繼續經歷波動。我們確認截至2022年9月30日止三個月和九個月的已實現和未實現外匯損失淨額分別為8740萬美元和2218萬美元,而2021年9月30日止三個月和九個月的已實現和未實現外匯損失淨額分別為1880萬美元和2530萬美元,於簡明綜合經營報表內確認。
於二零二二年第三季度,我們訂立外匯遠期合約,以對衝以功能貨幣以外貨幣計值的資產及負債所承受的外匯匯率風險。遠期合約減少但不會完全抵銷外幣匯率波動對我們資產及負債的影響。遠期合約之收益及虧損於簡明綜合經營報表之其他開支淨額確認。
外幣兑換風險
本集團於國際附屬公司的淨投資所產生的功能貨幣波動令本集團面臨外幣換算風險,而外幣匯率變動可能會對本集團換算為美元的經營業績造成不利影響。截至2022年9月30日止三個月及九個月,我們確認匯兑調整虧損(扣除税項)分別為1830萬元及3310萬元,而截至2021年9月30日止三個月及九個月的匯兑調整虧損(扣除税項)分別為320萬元及670萬元,於簡明綜合全面(虧損)收益表內。
市場波動性和與衍生品相關的其他風險
我們有按公允價值計量的衍生品和相關對衝的敞口。衍生工具的市場風險是由市場價格和其他因素的潛在波動所造成的風險,是衍生產品類型、交易量、協議期限和條款以及潛在波動性的函數。
截至2022年9月30日,我們擁有360萬美元的嵌入式衍生資產,以及320萬美元的嵌入式衍生負債,這是由於訂立借入加密資產的交易,記錄在簡明綜合資產負債表中。我們還擁有430萬美元的嵌入式衍生資產,以及370萬美元的以加密資產計價的其他應付款項的嵌入式衍生負債,以及580萬美元的以加密資產計價的應收賬款嵌入式衍生負債。該等嵌入式衍生資產及負債於簡明綜合資產負債表分別列作應計開支及其他流動負債以及應收賬款及貸款(扣除撥備)。此外,由於訂立外匯遠期衍生合約,我們擁有衍生資產2,290萬美元,該等合約於簡明綜合資產負債表內記作預付開支及其他流動資產。於2022年9月30日,衍生工具頭寸的公平值增加或減少10%不會對我們的財務業績造成重大影響。詳細信息請參見 附註2.主要會計政策摘要, 9.預付費用和其他資產,以及12.衍生工具,本公司簡明綜合財務報表附註載於本季度報告表格10-Q第一部分第1項。
股權投資風險
我們以股本證券的形式於私人控股公司持有策略性投資,其公平值並無可輕易釐定,而我們並無控股權益或重大影響力。由於缺乏現成的市場數據,該等投資面臨多種市場及價格相關風險,因此需要我們作出重大估計及假設,而這些估計及假設可能對投資的賬面值造成重大影響。我們每季度對策略性股權投資組合進行定性評估,以確定減值跡象。我們的分析包括審閲被投資公司的經營業績、信貸評級、資產質量及業務前景、監管及宏觀經濟環境的變化,以及被投資公司經營所在地區或行業的整體市況。倘存在減值跡象,而投資之估計公平值低於賬面值,則我們會將投資撇減至公平值。截至2022年9月30日及2021年12月31日,我們於私人控股公司的戰略股權投資分別為3.57億美元及3.64億美元。我們須透過簡明綜合經營報表將投資公平值的所有調整記錄在其他開支淨額項下。截至2022年9月30日止三個月及九個月,我們分別確認減值開支160萬美元及7090萬美元,與我們於私人控股公司的策略投資有關。我們預計,由於與該等投資有關的公平值變動以及可觀察價格變動及可能影響我們公平值評估的類似交易,我們的淨收入(虧損)於未來期間出現波動。根據未來市況,該等變動可能對我們的財務業績構成重大影響。詳細信息請參見 説明9.預付費用和其他資產本季度報告表格10—Q的第1部分第1項簡明綜合財務報表附註。
加密資產的市場價格風險
我們幾乎所有的總收入都來自我們平臺上與客户購買、銷售和交易加密資產有關的交易費用。交易收入基於交易費用,交易費用為固定費用或每筆交易價值的百分比,並可能因支付類型和交易價值而有所不同。我們還從訂閲產品和服務中產生總收入,雖然這些產品和服務的收入迄今為止並不顯著,但大部分收入也將根據加密資產的價格波動。因此,加密資產價格風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。特別是,我們未來的盈利能力可能取決於比特幣和以太坊以及其他加密資產的市場價格。加密資產價格,以及我們的經營業績,每個季度都大幅波動。我們無法保證加密資產價格將反映歷史趨勢。比特幣、以太坊和其他加密資產的市場價格下跌已經並可能在未來對我們的收益、加密資產的賬面價值以及我們未來的現金流產生不利影響。這也可能影響我們的流動性和履行其持續責任的能力。
當加密資產價格下降到低於這些加密資產的賬面價值時,我們會對我們持有的加密資產記錄減值費用.截至2022年9月30日,加密資產價格下跌10%不會對我們的減值支出產生重大影響。 有關詳細信息,請參閲説明7.持有的商譽、無形資產、淨額和加密資產本公司簡明綜合財務報表附註載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)的參與和監督下,評估了我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a—15(e)條和第15d—15(e)條)截至本季度報告10—Q表所涵蓋的期末的有效性。根據該評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露監控及程序在設計及運作上均在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間,與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的內在限制
任何財務報告內部控制制度的有效性,包括我們的內部控制制度,都受到內在限制,包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何財務報告的內部控制系統,包括我們的內部控制系統,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
有關我們所涉及的重大法律程序的説明,請參閲附註18,承付款和意外事項,我們的簡明綜合財務報表附註包括在本季度報告的Form 10-Q表中,該表通過引用併入本文。
本公司目前並未參與任何其他法律或監管程序,而本公司管理層認為,如作出不利決定,將個別或合共對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,我們受到許多州、聯邦和外國監管機構的監管,我們正在並可能受到業務過程中出現的各種法律程序、詢問、調查和要求函的影響。例如,我們收到了多個州總檢察長的調查傳票和其他詢問,要求提供與我們的業務做法和政策、客户投訴、資產推出、某些正在進行的訴訟和某些加密資產轉移有關的文件和信息。此外,我們還收到了美國證券交易委員會的調查傳票以及各州監管機構發出的類似傳票和要求函,要求提供有關我們的某些客户計劃、運營和預期未來產品的文件和信息,包括我們的下注、穩定投資和產生收益的產品。此外,2021年1月,加利福尼亞州公平就業和住房部發出調查傳票,要求提供與我們的某些商業做法和政策相關的文件和信息,這件事仍在繼續。我們打算全力配合此類調查。這些例子並不是詳盡的。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度風險。閣下應審慎考慮下列風險及不明朗因素,連同本表格10—Q季度報告內的所有其他資料,包括管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一節、簡明綜合財務報表及相關附註。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們並不知悉或認為不重要的額外風險及不確定性也可能成為對我們業務造成不利影響的重要因素。倘發生以下任何風險,我們的業務、經營業績、財務狀況及未來前景可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會失去部分或全部投資。
風險因素
與我們的業務和財務狀況有關的最重大風險
我們的運營業績已經並將大幅波動,包括由於密碼的高度易變性。
我們的經營業績取決於加密資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度不穩定性和加密資產的價格,我們的經營業績已經並將繼續根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的走勢,季度與季度大幅波動。我們的經營業績將繼續因多種因素而大幅波動,其中許多因素不可預測,在某些情況下超出我們的控制範圍,包括:
•我們對依賴加密資產交易活動的產品的依賴,包括交易量和加密資產的現行交易價格,其交易價格和交易量可能非常不穩定;
•我們有能力吸引、維護和發展我們的客户基礎並吸引我們的客户;
•立法或監管環境的變化,或美國或外國政府或監管機構的行動,包括罰款、命令或同意法令;
•影響我們提供某些產品或服務能力的監管變化;
•我們有能力繼續使我們的訂閲和服務收入多樣化和增長;
•交易、訂閲和服務的收入組合;
•為我們的產品和服務定價;
•我們在開發產品和服務以及向我們的生態系統合作伙伴提供的技術、國際擴張以及銷售和營銷方面所做的投資;
•在我們的平臺上添加加密資產或從我們的平臺上刪除;
•我們與第三方建立和維護夥伴關係、協作、合資企業或戰略聯盟的能力;
•加密經濟的市場狀況和整體情緒;
•宏觀經濟狀況,包括利率和通貨膨脹;
•不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和與執行有關的費用;
•由我們或我們的競爭對手開發和推出現有的和新的產品和服務;
•我們預計將產生的運營費用的增加,以增長和擴大我們的業務並保持競爭力;
•系統故障、停機或中斷,包括我們的加密平臺和第三方加密網絡;
•我們對分散式或第三方區塊鏈和網絡缺乏控制,這些區塊鏈和網絡可能會出現停機、網絡攻擊、關鍵故障、錯誤、bug、損壞的文件、數據丟失或其他類似的軟件故障、中斷、違規和損失;
•違反安全或隱私;
•由於我們或第三方的操作而無法訪問我們的平臺;
•我們吸引和留住人才的能力;以及
•我們與競爭對手競爭的能力。
由於這些因素,我們難以準確預測增長趨勢,我們的業務和未來前景難以評估,特別是在短期內。特別是,訂閲和服務收入隨時間推移而增長,包括與USDC有關的利息收入。因此,我們的經營業績可能會因對我們的訂閲及服務產品的需求、利率的變化以及我們與第三方的持續關係而大幅波動。
鑑於我們業務的快速發展和加密經濟的性質,對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義,您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預計的費用有很大不同。我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此,我們A類普通股的交易價格可能會大幅上升或下降。
我們的總收入在很大程度上取決於加密資產的價格和在我們平臺上進行的交易量。倘價格或數量下跌,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
我們幾乎所有的總收入都來自我們平臺上與客户購買、銷售和交易加密資產有關的交易費用。交易收入基於交易費用,即固定費用或每筆交易價值的百分比。就我們的零售經紀產品而言,我們亦收取差價,以確保我們能夠按我們向客户報價的價格結算買賣。我們還從訂閲產品和服務中產生總收入,雖然這些產品和服務的收入隨着時間的推移而增長,但迄今為止並不顯著,其中大部分收入也將根據加密資產的價格波動。因此,加密資產交易量、加密資產價格或加密資產市場流動性的任何下降通常都可能導致我們的總收入下降。
加密資產的價格以及購買、出售和交易加密資產的相關需求在歷史上一直受到重大波動的影響。例如,在2017年,包括比特幣在內的某些加密資產的價值急劇增長,我們的客户羣擴大到全球。從2016年到2017年,包括比特幣在內的某些加密資產的價值增加,然後在2018年和2022年再次大幅下降,這對我們的淨收入和經營業績造成了不利影響。任何加密資產的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響,這取決於許多因素,包括:
•加密資產的市場狀況和整體情緒;
•流動性、做市商數量和交易活動的變化;
•世界各地其他密碼平臺上的交易活動,其中許多可能不受監管,可能包括操縱活動;
•高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦工和投資者的投資和交易活動;
•密碼作為交換媒介、效用、價值儲存、消耗性資產、證券工具或世界範圍內的其他金融資產而被採用的速度和速度;
•用户和投資者對加密資產和加密平臺的信心下降;
•與加密經濟有關的負面宣傳和事件;
•不可預測的社交媒體對加密資產的報道或“趨勢”,或關於加密資產的其他謠言和市場猜測;
•加密資產滿足用户和投資者需求的能力;
•密碼資產及其相關生態系統和網絡的功能和效用,包括為各種應用而設計的密碼資產;
•零售用户偏好和加密資產和加密資產市場的感知價值;
•來自表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特徵的其他支付服務或其他加密資產的競爭加劇;
•影響加密經濟的監管或立法變更和更新;
•根據世界各地不同法域的法律確定加密資產的特徵;
•對政府實體的加密資產投資採取不利的税收政策;
•維護、故障排除和開發作為加密資產基礎的區塊鏈網絡,包括由世界各地的礦工、驗證者和開發人員進行;
•密碼網絡吸引和留住採礦者或驗證者的能力,以確保交易的安全和有效率;
•影響區塊鏈網絡的採礦者和驗證者運營的法律和監管變化,包括對採礦活動的限制和禁止,或者由於對比特幣和其他工作證明採礦活動中使用能源的環境擔憂日益加劇而產生的新的立法或監管要求;
•密碼資產及其相關智能合同、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性,包括黑客漏洞和可伸縮性;
•與處理加密資產交易有關的費用和速度,包括在基礎區塊鏈網絡和加密平臺上;
•市場參與者的資金實力;
•資金和資本的可獲得性和成本;
•密碼平臺的流動性;
•主要密碼平臺服務中斷或故障;
•為各種加密資產提供活躍的衍生品市場;
•提供銀行和支付服務,以支持與加密有關的項目;
•利率和通貨膨脹水平;
•政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值;以及
•國內和國際經濟和政治狀況。
不能保證任何受支持的加密資產將保持其價值,也不能保證將有意義的交易活動水平。一旦密碼資產價格或交易密碼資產的需求下降,我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
我們的淨收入可能集中在有限的幾個領域。在交易收入以及訂閲和服務收入中,有意義的集中分別來自比特幣和以太的交易以及與USDC相關的利息收入。如果這些領域的收入下降,並且沒有被對加密資產或其他產品和服務的新需求所取代,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們支持多樣化的加密資產組合,用於交易、質押和託管。然而,截至2022年9月30日止九個月以及截至2021年12月31日止年度,我們從與購買、出售和交易比特幣和以太坊有關的交易費用中獲得了可觀的淨收入;這些交易對約52%和45%在這些期間,我們平臺上的總交易量分別。因此,除了本節所述影響更廣泛加密經濟的因素外,如果比特幣和以太坊市場惡化或價格下跌,我們的收入可能會受到不利影響,包括以下因素:
•比特幣挖礦獎勵的減少,包括大宗獎勵減半事件,即在特定時間段後發生的事件,減少礦工賺取的大宗獎勵;
•與比特幣、以太坊及相關活動的實際或感知環境影響相關的公眾情緒,包括個人和政府行為者提出的與比特幣開採過程中消耗的能源有關的環境問題;
•推出Etherum 2.0,包括將Etherum遷移到風險證明模式;
•底層網絡中的中斷、黑客攻擊、分裂(也稱為“分叉”)、控制網絡哈希率的惡意行為者的攻擊(如雙重花費或51%攻擊),或影響比特幣或以太坊區塊鏈網絡的其他類似事件;
•硬“叉子”導致創建和分化成多個獨立的網絡,如比特幣現金和以太經典;
•由比特幣和Etherum的核心開發者領導的非正式治理,導致對底層源代碼的修訂或阻止網絡擴展的不作為,並且主要基於自主參與而隨時間演變,這可能會導致新的更改或更新,影響其速度、安全性、可用性或價值;
•比特幣和以太區塊鏈網絡解決重大擴展挑戰並提高交易量和速度的能力;
•吸引和留住開發人員和客户使用比特幣和以太坊進行支付,價值存儲,會計單位和其他預期用途的能力,以及缺乏另一種支持的加密資產來吸引和留住開發人員和客户;
•交易擁塞和與比特幣和以太坊網絡上的交易處理相關的費用,以及缺乏另一種支持的加密資產來取代這些交易;
•識別中本聰,即開發比特幣的一個或多個化名的人,或轉讓中本聰的比特幣;
•對比特幣或以太的負面看法;
•數學、技術的發展,包括數字計算、代數幾何和量子計算,可能導致比特幣和以太使用的密碼學變得不安全或無效;
•監管或立法限制或限制比特幣或以太坊借貸、挖礦或賭注活動;
•加密經濟的其他參與者經歷的流動性問題;以及
•影響比特幣和以太網絡或訪問這些網絡的法律和法規,包括根據任何司法管轄區的法律確定比特幣或以太構成證券或其他受監管的金融工具。
此外,我們的訂閲和服務收入隨時間推移而增長,包括與USDC有關的利息收入。該等收入取決於多種因素,包括對我們的訂閲和服務產品的需求、對USDC的需求、利率以及與第三方的持續關係。倘該等因素受到負面影響,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
密碼的未來發展和壯大受到各種因素的影響,這些因素很難預測和評估。如果Crypto沒有像我們預期的那樣增長,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
基於區塊鏈技術的加密資產僅在2008年推出,目前仍處於早期開發階段。此外,不同的加密資產被設計用於不同的目的。例如,比特幣被設計為點對點電子現金系統,而以太坊被設計為智能合約和去中心化應用平臺。許多其他加密網絡從雲計算到令牌化證券網絡直到最近才建立起來。任何加密資產及其底層網絡以及管理加密資產創建、轉移和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表了一種新的和不斷髮展的範式,該範式受到各種難以評估的因素的影響,包括:
•許多加密網絡的運營歷史有限,尚未在生產中得到驗證,仍在開發和做出重大決策,這些決策將影響其各自加密資產和底層區塊鏈網絡的設計、供應、發行、功能和治理,其中任何一項都可能對其各自的加密資產產生不利影響;
•許多密碼網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改,這可能會帶來漏洞、安全風險,或對各自的密碼網絡產生不利影響;
•包括比特幣和以太在內的幾個大型網絡正在開發新功能,以解決基本的速度、可擴展性和能源使用問題。如果這些問題得不到成功解決,或不能得到廣泛採用,可能會對基本的加密資產產生不利影響;
•許多密碼資產及其底層區塊鏈網絡都發現了安全問題、錯誤和軟件錯誤,其中一些已被惡意行為者利用。一些加密資產也存在固有的安全弱點,例如,當某些加密網絡的創建者使用可能允許黑客偽造令牌的程序時。任何發現的加密資產弱點都可能對其價格、安全性、流動性和採用率產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得密碼網絡上的大部分計算或賭注權力,如過去發生的那樣,它可能能夠操縱交易,這可能會給持有者造成經濟損失,損害網絡的聲譽和安全,並對其價值產生不利影響;
•挖掘新技術的發展,如改進的專用集成電路(通常稱為ASIC),或行業模式的變化,如少數大型礦場的採礦權整合,可能會降低區塊鏈網絡的安全性,導致密碼資產的流動性供應增加,並降低密碼的價格和吸引力;
•如果任何特定加密網絡上的挖掘者或驗證者的報酬和交易費不足以吸引和留住挖掘者,加密網絡的安全和速度可能會受到不利影響,增加了惡意攻擊的可能性;
•許多加密資產擁有集中所有權或“管理密鑰”,使少數持有者能夠對與其加密網絡有關的關鍵決策擁有重大的單方面控制權和影響力,例如治理決定和協議變更,以及此類加密資產的市場價格;
•很多去中心化的區塊鏈網絡的治理都是自願共識、公開競爭,很多開發者的貢獻並沒有得到直接補償。因此,可能對任何特定加密網絡的治理缺乏共識或清晰度,缺乏激勵開發商維護或開發網絡,以及其他不可預見的問題,任何這些問題都可能導致意想不到或不受歡迎的錯誤、錯誤或變化,或阻礙此類網絡的效用和應對挑戰和發展的能力;以及
•許多密碼網絡處於發展夥伴關係和合作的早期階段,所有這些都可能不會成功,並對各自密碼資產的可用性和採用產生不利影響。
還不時發現各種其他技術問題,導致功能癱瘓、某些用户的個人信息暴露、用户資產被盜和其他負面後果,這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力來解決。如果出現任何此類風險或其他風險,特別是如果這些風險得不到解決,可能會對加密的發展和增長造成重大影響,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們平臺的網絡攻擊和安全漏洞,或影響我們客户或第三方的那些攻擊和安全漏洞,可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息、客户、員工、服務提供商和其他個人數據,以及訪問客户資產所需的信息。我們的聲譽建立在我們的平臺為客户提供購買、存儲和交易加密資產的安全方式的前提下。因此,我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或認為的安全違規行為可能:
•損害我們的聲譽和品牌;
•導致我們的系統或服務不可用,並中斷我們的運營;
•導致不適當地披露數據和違反適用的隱私和數據保護法;
•導致嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律、監管和財務風險;
•導致我們招致巨大的補救費用;
•導致我們或我們客户的法定貨幣或加密資產被盜或無法挽回的損失;
•降低客户對我們產品和服務的信心,或減少對我們產品和服務的使用;
•把管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開;
•因客户或第三方的損失或索賠而導致我們向客户或第三方支付鉅額賠償或合同罰金;以及
•對我們的業務和經營業績造成不利影響。
此外,任何針對其他金融機構或加密公司的實際或預期的違規或網絡安全攻擊,無論我們是否受到直接影響,都可能導致客户對加密經濟或使用技術進行金融交易普遍失去信心,這可能對我們產生負面影響,包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法。
越來越多的組織,包括大型商人、企業、科技公司和金融機構以及政府機構,披露了其信息安全系統的漏洞,其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊,包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。
對包括密碼行業在內的各種行業的系統的攻擊在頻率、持久性和複雜性方面都在增加,在許多情況下,攻擊是由包括國家行為者在內的複雜、資金充足和有組織的團體和個人實施的。用於獲得對系統和信息(包括客户的個人數據和加密資產)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展,可能難以快速檢測,而且通常直到針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。某些類型的網絡攻擊可能會傷害我們,即使我們的系統不受幹擾。例如,攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將對我們系統的控制權交給黑客,而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統,以竊取機密或專有數據。此外,某些威脅被設計為在對目標發動攻擊之前保持休眠或無法檢測到,我們可能無法實施充分的預防措施。
雖然我們已經開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效應對已知和潛在風險的系統和流程,並期望繼續投入大量資源來加強這些保護,但無法保證這些安全措施將提供絕對安全或防止漏洞或攻擊。我們不時地經歷,並且將來可能會經歷,由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而違反我們的安全措施。未經授權的各方已經嘗試,我們預計他們將繼續嘗試,通過各種手段,包括黑客攻擊、社交工程、網絡釣魚和試圖欺詐性誘導個人,訪問我們以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。(包括員工、服務提供商和我們的客户)披露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息;這可能反過來被用來訪問我們的信息技術系統和客户的加密資產。威脅可能來自各種來源,包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的入侵、工業間諜和內部人員。某些威脅行為體可能得到大量財政和技術資源的支持,使其更加複雜,難以發現。我們還可能收購其他公司,這些公司會使我們面臨意外的安全風險,或增加成本,以改善被收購公司的安全狀況。此外,由於冠狀病毒或COVID—19大流行,此類威脅行為者活動有所增加。因此,我們用於防範這些先進威脅及其後果的成本和資源可能會隨着時間的推移而繼續增加。
儘管我們維持保險範圍,但它可能不足以保護我們免受安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動所產生的所有損失和成本,或此類事件造成的任何中斷。我們平臺的中斷和中斷,包括任何由網絡攻擊造成的中斷,都可能損害我們的聲譽和我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受到廣泛而高度演變的監管環境的影響,任何法律及法規的任何不利變化或我們未能遵守任何法律及法規,都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的業務受我們經營的市場中廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導的約束,包括監管金融服務和銀行、聯邦政府承包商、信託公司、證券、衍生品交易和市場、經紀—交易商和替代交易系統(“ATS”)、商品、信貸、加密資產託管、交換和轉移、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、零售和商業借貸、高利貸、外幣兑換、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務),零售保護,欺詐,反壟斷和競爭,破產,税務,反賄賂,經貿制裁、反洗錢和反恐怖主義融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此,一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題,受到很大的不確定性,並且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度,包括其下的法律、規則和規章,經常演變,並可能以不一致的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區,並可能相互衝突。此外,我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性要求我們對某些法律、規則和法規是否適用於我們進行判斷,政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守該等法律、規則和法規,我們可能會受到鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害以及其他監管後果,每一項都可能嚴重,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
除現行法律和條例外,美國和其他國家的各種政府和管理機構,包括立法和行政機構,可能會通過新的法律和條例。此外,這些機構或司法機構可能會對現有法律和法規發佈新的解釋,這可能會對整個加密經濟的發展以及我們的法律和監管地位產生不利影響,特別是通過改變我們的業務運營方式,我們的產品和服務的監管方式,以及我們和我們的競爭對手可以提供什麼產品或服務。要求修改我們的合規和風險緩解措施,實施新的許可要求,或全面禁止某些加密資產交易,就像過去某些司法管轄區發生的那樣。例如,根據金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)和金融行動特別工作組(“FATF”)的建議,美國和幾個外國司法管轄區已經或可能對加密經濟中的金融服務提供商實施資金旅行規則和資金轉移規則(通常統稱為旅行規則)。我們可能面臨運營和遵守旅行規則的巨大成本,如果用户體驗因此受損,可能會因技術違規或客户流失而受到行政制裁。2020年12月,FinCEN發佈了一項擬議規則,要求我們從向我們轉移加密貨幣或從我們接收加密貨幣的自我保管錢包所有者收集個人信息,並向聯邦政府報告某些交易。這些要求在實踐中如何應用存在很大的不確定性,我們可能會面臨實施和遵守這些規則的巨大成本。
此外,我們提供並可能在未來提供產品和服務,其功能或價值部分取決於我們對令牌交易智能合約、流動性質押、資產跟蹤或其他應用程序的管理,這些應用程序提供了通過區塊鏈協議交付的新型客户參與和交互。我們還可能提供產品和服務,其功能或價值取決於我們在法律和合規義務範圍內開發、集成或以其他方式與此類應用程序交互的能力。這些產品的法律和監管環境,包括規範智能合約開發者和用户之間的權利和義務的法律,以及這些關係在多大程度上涉及受監管活動,都是不確定的,而且正在迅速演變。我們與這些應用程序的交互,以及其他區塊鏈用户與我們可能生成或控制的任何智能合約或資產的交互,可能會給我們的業務帶來法律、運營、聲譽和監管風險。
如果用户體驗因此受損,我們可能會因技術違規或客户流失而受到行政制裁。作為另一個例子,最近歐盟第五次洗錢指令將反洗錢要求擴展至某些加密相關活動,增加了我們在歐洲業務的監管合規負擔,並且由於執行其條款的分散方式,導致我們在不同歐盟的國家許可和註冊制度不同。會員國。進一步歐盟—預計中期內還將出台與加密相關活動有關的額外監管要求的立法,其中包括可能對加密服務提供商和某些加密資產的發行者施加新的或額外的監管要求,這可能會影響我們在歐盟的運營。例如,歐洲聯盟、美國和其他地方的隱私和數據保護法的要求通常建立在集中的、基於數據控制器的數據處理的前提下,並要求履行訪問或刪除個人數據的個人權利。鑑於區塊鏈點對點網絡架構的性質、缺乏集中控制、不可變性和永久數據存儲,這帶來了獨特的合規性挑戰。
由於我們已經並將繼續向客户提供各種創新產品和服務,我們的許多產品受到重大監管不確定性的影響,我們不時面臨有關我們當前和計劃中產品的監管質詢。例如,我們是Centre Consortium的創始成員,也是USDC的創始成員,USDC是一種可以一對一兑換美元的穩定幣。對法定支持的穩定幣的監管處理具有高度的不確定性,並引起了世界各地立法和監管機構的高度關注。這些穩定幣的發行和轉售可能涉及各種銀行、存款、匯款、預付費訪問和儲值、反洗錢、商品、證券、制裁以及美國和其他司法管轄區的其他法律和法規。此外,2021年10月,總統的金融市場工作組、聯邦存款保險公司和貨幣監理署發佈了一份聯合報告,建議立法,使穩定幣發行人和錢包提供商受到加強聯邦監督。這些要求在實踐中如何應用存在很大的不確定性,我們可能面臨實施和遵守這些規則的鉅額合規成本。我們提供的某些產品和服務,我們認為不受監管監督,或只受某些監管制度的約束,例如Coinbase Wallet,這是一個獨立的移動應用程序,允許客户管理自己的私鑰,並將其加密資產直接存儲在移動設備上。可能導致我們被視為從事需要獲得許可證的受規管活動,或導致我們受到新的和額外形式的監管監督。我們還提供vario我們的賭注, 獎勵和貸款產品,所有這些都受到重大監管不確定性的影響,並可能涉及世界各地的各種法律和法規。例如,關於ou的地位存在監管不確定性,r押記、借貸、獎勵和其他產生收益的根據美國聯邦和州證券法進行交易。雖然我們已實施旨在幫助監督和確保遵守現有和新的法律法規的政策和程序,但無法保證我們和我們的員工、承包商和代理人不會違反或以其他方式未能遵守該等法律法規。如果我們或我們的員工、承包商或代理人被視為或被指控違反或未能遵守任何法律或法規,包括相關解釋、命令、決定、指令或指導,我們或他們可能受到一系列民事、刑事和行政罰款、處罰、命令和行動。包括被要求暫停或終止提供某些產品和服務。
由於我們的業務活動,我們受到持續的審查、監督及檢討,目前及預期將來會受到美國聯邦及州監管機構(包括紐約金融服務部(“NYDFS”)及外國金融服務監管機構(包括英國)的調查及查詢。金融行為監管局和愛爾蘭中央銀行,它們各自擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。我們定期接受該等監管機構的審核及審查。根據這些審計和檢查的結果,監管機構已經、現在和將來可能要求我們採取某些行動,包括不時修改、更新或修訂我們的合規措施,限制我們提供服務的客户種類,更改、終止或延遲我們的許可證,以及引入我們現有或新的產品和服務。以及進行進一步的外部審計或接受進一步的監管審查,包括調查和查詢。我們已經收到並可能在未來收到檢查報告,這些報告列舉了違反規則和法規、現有合規計劃的不足之處,並要求我們加強與合規計劃有關的某些實踐,包括盡職調查、監控、培訓、報告和記錄保存。實施適當措施以適當補救該等檢查結果可能需要我們承擔重大成本,如果我們未能適當補救任何該等檢查結果,我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、強制解僱某些員工(包括我們的行政團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、吊銷現有執照,對現有和新產品和服務的限制、聲譽損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、承擔刑事責任或其他監管後果。此外,我們相信,日益嚴格的法律和監管要求以及額外的監管調查和執法(其中任何一項可能發生或加劇)可能會繼續導致我們的業務發生變化,以及成本增加,以及我們、我們的代理商和服務提供商的監督和審查。此外,新的法律、法規或解釋可能導致額外的訴訟、監管調查、執法或其他行動,包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務,或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。任何法律法規的不利變化或我們未能遵守,已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在一個高度競爭的行業運營,我們與不受監管或監管較少的競爭對手競爭 如果我們不能有效地應對競爭對手,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
加密經濟具有高度創新性,快速發展,其特點是健康的競爭,實驗,不斷變化的客户需求,頻繁推出新產品和服務,並受不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計未來競爭將進一步加劇,因為現有和新的競爭對手推出新產品或增強現有產品。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭,包括專注於傳統金融服務和專注於加密服務的公司。我們的主要競爭對手分為以下幾類:
•近年來進入加密資產市場並針對我們的客户提供重疊功能的傳統金融技術和經紀公司;
•專注於加密資產市場的公司,其中一些遵守當地法規,直接與我們的平臺競爭,以及許多選擇在當地法規之外或在當地法規和法規不那麼嚴格的司法管轄區運營的公司,由於監管審查的不同標準,他們可能能夠更快地適應趨勢,支持更多的加密資產,並開發新的基於加密的產品和服務;以及
•專注於加密的公司和傳統的金融現任者,他們提供專門針對機構客户的點或豎井解決方案。
迄今為止,我們的主要競爭來源一直來自公司,特別是位於美國以外的公司,這些公司在其當地司法管轄區的監管和合規要求明顯寬鬆。他們的業務模式依賴於不受監管或僅在少數較低合規的司法管轄區受監管,同時也在包括美國在內的高度監管的司法管轄區提供產品,而不一定符合這些司法管轄區的相關監管要求。
到目前為止,由於美國和外國監管機構的執法力度有限,這些競爭對手中的許多已經能夠在離岸運營,同時向零售用户提供大量產品和服務,包括在美國、歐洲和其他高度監管的司法管轄區,而不遵守這些司法管轄區的相關許可和其他要求,而且似乎沒有受到處罰。由於我們在多個司法管轄區的受監管地位以及我們對法律和監管合規的承諾,我們未能提供許多受歡迎的產品和服務,包括我們不受監管或監管較少的競爭對手能夠向包括我們許多客户的集團提供的產品和服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
近年來,我們對合規的承諾以及隨之而來的面向客户的要求,包括客户盡職調查要求,導致我們的客户將大量資金和加密資產轉移到這些不受監管或監管較少的競爭對手。我們還花費了大量的管理、運營和合規成本,以滿足在美國和我們運營所在的其他司法管轄區適用於我們的法律和法規要求,並預計繼續產生大量成本來遵守這些要求,而這些不受監管或監管較少的競爭對手不必招致這些要求。
此外,由於我們產品和服務的廣泛性質,我們還與數字和移動支付公司以及其他傳統金融服務公司競爭,並預計會有額外的競爭。
許多創新的初創公司和較大的公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資,我們預計這些公司將繼續開發類似或更優秀的產品和技術,與我們的產品競爭。此外,隨着該行業的採用,未來可能會有更多的傳統金融和非金融服務企業選擇提供基於密碼的服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係,從而進一步增強他們的資源。
與我們相比,我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢,我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢,例如:
•交易加密資產並提供我們在我們的平臺上不支持或提供的產品和服務的能力(由於監管機構、我們的銀行合作伙伴和其他因素的限制),例如根據美國或外國法律構成證券或衍生工具的令牌;
•更高的知名度、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更大的市場份額;
•更大的銷售和營銷預算和組織;
•建立更多的營銷、銀行和合規關係;
•更多的客户支持資源;
•有更多的資源進行收購;
•降低勞動力、合規、風險緩解和研發成本;
•更大、更成熟的知識產權組合;
•更多適用的許可證或類似的授權;
•在密碼資產交易之外建立了核心業務模式,允許它們以較低的利潤率或虧損運營;
•在某些司法管轄區以較低的合規成本和更大的靈活性探索新產品供應的業務;以及
•更多的財政、技術和其他資源。
如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與越來越多的分散和非託管平臺競爭,如果我們不能有效地與它們競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
我們還與越來越多的去中心化和非託管平臺競爭。在這些平臺上,用户可以直接與做市智能合約或鏈上交易機制互動,將一種類型的加密資產交換到另一種類型,而不需要任何集中的中介。這些平臺通常不像我們的平臺那麼容易使用,有些平臺缺乏集中式平臺的速度和流動性,但已經設計了各種創新模式和激勵措施來彌合差距。此外,這類平臺的啟動和進入成本較低,因為市場進入者往往不受監管,運營和監管成本最低。最近開發和發佈了大量分散的平臺,包括在Etherum、Tron、Polkadot和Solana上,許多這樣的平臺經歷了顯著的增長和採用。例如,我們看到人們對某些去中心化平臺的興趣有所增加,交易量多次與我們自己的平臺相媲美,預計隨着行業的發展,對去中心化和非託管平臺的興趣將進一步增長。如果去中心化平臺的需求增長,我們無法與這些去中心化、非託管的平臺競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的國際活動並將其本地化,我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加,我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查、調查和執法行動,包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的行動。
隨着我們擴大和本地化我們的國際活動,我們越來越有義務遵守我們經營的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。例如,美國以外的金融監管機構隨着時間的推移加強了對加密資產交易所的審查,例如要求在其當地司法管轄區運營的加密資產交易所必須根據當地法律進行監管和發放許可證。此外,監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、密碼和相關技術的法律高度演變,涉及面很廣,往往會對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務,以及更廣泛的責任。此外,我們還必須遵守美國商務部工業和安全局執行的與經濟制裁和出口管制相關的法律法規,以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律法規。美國的制裁和出口管制法律和法規一般限制受美國司法管轄的人與全面禁運目標的某些司法管轄區的交易,目前是克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國(DNR)和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的盧甘斯克人民共和國(LNR),以及與某些被禁止方名單上確定的個人、實體和政府進行交易。此外,由於俄羅斯入侵烏克蘭,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和白俄羅斯以及與俄羅斯和白俄羅斯有關聯的個人和實體實施了廣泛的制裁。這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施,目前尚不確定。我們繼續在俄羅斯和白俄羅斯開展業務,並與這些國家有關聯的客户開展業務。與此同時,我們實施了更多的程序和程序,以進一步遵守這些新制裁。然而,我們在俄羅斯和白俄羅斯的活動,以及與這些國家有關聯的客户的活動,使我們在制裁獲釋後面臨進一步的制裁。我們有一個OFAC合規計劃,其中包括監控IP地址,以確定被禁止的司法管轄區,以及被OFAC識別為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關聯的區塊鏈地址。然而,不能保證我們的合規計劃將阻止與特定人員或地址的交易,或防止每一次潛在的違反OFAC制裁的行為。我們不時向外國資產管制處提交自願披露的資料,或迴應外國資產管制處發出的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正在接受外國資產管制處的審查。到目前為止,所有這些訴訟都沒有導致罰款或違規行為的裁決。目前或未來任何與制裁有關的政府調查都可能給我們帶來負面後果,包括與政府調查、經濟處罰相關的成本,以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制,並正在努力實施額外的控制和篩查工具,以防止違反制裁,但不能保證我們不會在未來無意中向受制裁各方或司法管轄區提供我們的產品和服務。
世界各地的監管機構經常研究彼此對加密經濟的監管方法。因此,任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此,一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險,都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反,如果世界各地的法規不同,我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力,這些風險加劇了,這些企業進行監管套利,以避免與監管變化相關的合規成本。
美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性,加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境,可能導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽,損害我們的品牌和業務,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律法規的不確定應用,儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論,但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此,我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險,這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責,這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。
我們正在並可能繼續受到實質性訴訟,包括個人和集體訴訟,以及監管機構和政府當局的調查和執法行動。這些問題往往既昂貴又耗時,如果以不利的方式解決,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們一直是,目前是,也可能不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟的對象,涉及各種事項,包括就業、消費者保護、廣告和證券。例如,我們目前受到證券集體訴訟和股東衍生品訴訟的影響,這些訴訟在附註18,承付款和意外事項,載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項內的簡明綜合財務報表附註。此外,我們一直、目前和可能不時受到政府和監管機構的調查、詢問、行動或要求、其他程序和執法行動,指控我們違反了國內外的法律、規則和法規。我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法肯定地預測,並可能導致:
•為履行判決、罰款或處罰而支付的鉅額款項;
•可觀的外部法律顧問、顧問和諮詢費和費用;
•鉅額行政費用,包括仲裁費;
•額外的合規和許可要求;
•現有許可證或授權的丟失或不續期,或禁止或延遲獲得我們業務所需的額外許可證或授權;
•生產力下降,對員工時間要求高;
•刑事制裁或同意法令;
•解僱某些員工,包括我們的執行團隊成員;
•禁止某些員工全部或部分參與我們的業務;
•限制我們的業務或阻止我們提供某些產品或服務的訂單;
•改變我們的商業模式和做法;
•推遲計劃中的交易、產品發佈或改進;以及
•損害我們的品牌和聲譽。
由於我們龐大的客户羣,對我們的訴訟可能會要求鉅額金錢損失,即使所聲稱的每個客户的損害很小或不存在。我們不時收到代表我們用户索賠的信件。由於我們龐大的客户羣,正在進行的辯護和解決或解決這些聲稱的索賠可能是重大的,我們可能會產生與仲裁或訴訟索賠相關的重大費用。無論結果如何,任何該等事項都可能因法律費用、管理資源轉移、聲譽損害及其他因素而對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
如果我們不能跟上快速的行業變化以提供新的和創新的產品和服務,我們的產品和服務的使用量可能會下降,從而我們的淨收入可能會下降,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
近年來,我們行業的特點是許多快速、重要和顛覆性的產品和服務。這些包括去中心化應用程序、DeFi、產量農業、不可替代代幣(“NFT”)、玩賺取遊戲、定,賭注,代幣包裝,治理代幣,吸引客户的創新計劃,如交易費挖礦計劃,吸引交易者的計劃,如交易競賽,空投和贈品,賭注 獎勵計劃,以及新穎的加密貨幣籌款和分銷計劃,如“首次交換產品”。我們預期新的服務和技術將繼續出現和發展,這些服務和技術可能優於我們目前提供的產品和服務,或使其過時。我們無法預測新服務和技術對我們業務的影響。然而,我們擴大客户羣和淨收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立和與第三方開發商合作創新和創造成功的新產品和服務的能力。特別是,開發和整合新產品和服務到我們的業務可能需要大量的開支,花費大量的時間,並最終可能不會成功。任何新產品或服務都可能無法吸引客户、產生收入、性能或與第三方應用程序和平臺良好集成。此外,我們適應新產品和服務並與之競爭的能力可能受到監管要求和法律的普遍不確定性、我們的銀行合作伙伴和支付處理商的限制、第三方知識產權或其他因素的限制。此外,我們必須繼續加強我們的技術基礎設施和其他技術產品,以保持競爭力,並維持一個具有所需功能、性能、容量、安全性和速度的平臺,以吸引和留住客户,包括大型、機構、高頻和高交易量的交易商。因此,我們預計將產生大量成本和開支,以開發和升級我們的技術基礎設施,以滿足行業不斷變化的需求。我們的成功將取決於我們開發和整合新產品的能力,以及適應技術變化和不斷演變的行業實踐。倘我們未能及時或具成本效益的方式,我們的業務及成功競爭、挽留現有客户及吸引新客户的能力可能會受到不利影響。
特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位受到高度不確定性的影響,如果我們無法正確描述加密資產的特徵,我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會(SEC)及其工作人員的立場是,某些加密資產屬於美國聯邦證券法下的“證券”定義。確定任何特定加密資產是否是一種證券的法律測試是一種高度複雜的、以事實為驅動的分析,這種分析會隨着時間的推移而演變,結果很難預測。SEC通常不會就任何特定加密資產作為證券的狀態提供預先指導或確認。此外,SEC在這一領域的觀點隨着時間的推移而演變,很難預測任何持續演變的方向或時間。管理層的變動或新的SEC委員的任命也可能會對SEC及其工作人員的看法產生重大影響。例如,SEC主席Gary Gensler多次表示,SEC需要對加密資產、加密交易和借貸平臺進行進一步監管。SEC高級官員過去發表的公開聲明表明,SEC不打算採取比特幣或以太坊是證券的立場(以目前的形式)。2022年5月,美國商品期貨交易委員會(CFTC)主席Rostin Behnam表示,比特幣和以太坊都是商品。然而,在2022年6月,Gensler表示比特幣是一種商品,但沒有就其他加密資產的狀況發表意見。CFTC和SEC官員的此類聲明不是這些機構的官方政策聲明,僅反映了發言者的觀點,這些觀點對任何機構或法院都不具約束力,也不能推廣到任何其他加密資產。此外,2022年7月,SEC單獨對一名前員工提起證券欺詐指控,涉及濫用機密Coinbase信息。SEC的這些指控聲稱,涉及此事的9項加密資產是聯邦證券法下的證券,其中7項是或曾經在我們的平臺上上市的:AMP、RLY、DDX、XYO、RGT、LCX、POWR。儘管SEC是美國主要的聯邦證券法監管機構,但資產是否屬於聯邦證券法下的證券最終由聯邦法院決定。目前尚未就這七項加密資產做出任何法院裁決。關於這些和其他加密資產,目前在適用的法律測試下還不能確定這些資產不是證券,儘管我們可能會根據基於風險的評估得出結論,即特定加密資產可能被視為適用法律下的“證券”。同樣,儘管SEC的創新和金融技術戰略中心(Strategic Hub for Innovation and Financial Technology)在2019年4月發佈了一個框架,用於分析任何給定的加密資產是否是一種證券,但該框架也不是SEC的規則、法規或聲明,對SEC不具約束力。
幾個外國司法管轄區已經採取了基礎廣泛的方法將加密資產分類為“證券”,而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採取了狹義的方法。因此,根據某些司法管轄區的法律,某些加密資產可能被視為“證券”,而其他司法管轄區則不然。未來,不同的外國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令,影響加密資產作為“證券”的定性。
根據適用法律將加密資產分類為證券,對此類資產的要約、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如,在美國作為證券的加密資產通常只能根據向SEC提交的註冊聲明或有資格獲得註冊豁免的要約在美國出售或出售。在美國進行加密資產交易的人可能需要在SEC註冊為“經紀人”或“交易商”。將買方和賣方聚集在一起交易美國證券的加密資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所,或者必須有資格獲得豁免,例如由註冊經紀商—交易商根據ATS規則作為ATS運營。促進證券清算和結算的人員可能需要在SEC註冊為清算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可證、註冊和資格要求。
我們有政策和程序來分析我們尋求促進平臺上交易的每項加密資產是否可以被視為適用法律下的“證券”。我們的政策和程序並不構成法律標準,而是代表了我們公司開發的模型,我們使用該模型對特定加密資產根據適用法律被視為“證券”的可能性進行基於風險的評估。無論我們的結論如何,如果SEC、州或外國監管機構或法院確定當前在我們平臺上出售或交易的受支持加密資產是適用法律下的“證券”,我們可能會受到法律或監管行動。如上所述,美國證券交易委員會於2022年7月對第三方提起了執法行動,該第三方聲稱在我們平臺上交易的七種加密資產是證券。此類執法行動可能會增加SEC決定對我們採取執法行動以促進這些加密資產的交易的風險,因為我們的平臺沒有註冊為國家證券交易所或ATS。
因為我們的平臺沒有在SEC或外國機構註冊或許可作為經紀商,國家證券交易所或ATS。(或外國等同物),我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可證的豁免,以促進在我們的平臺上提供和銷售加密資產。我們只允許在我們的核心平臺上交易那些我們確定有合理有力的論據得出加密資產不是證券的結論的加密資產。我們相信,我們的流程反映了全面和周到的分析,併合理設計,以促進對加密資產一致應用現有法律指導,以促進知情的基於風險的商業判斷。然而,我們認識到,證券法對加密資產的具體事實和情況的應用可能是複雜的,並可能會發生變化,上市決定並不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。例如,2020年12月,我們宣佈,鑑於SEC對Ripple Labs,Inc.提起訴訟,我們已決定暫停平臺上的所有XRP交易對。(“Ripple”)及其兩名高管,指控他們通過出售XRP從事未註冊的、正在進行的證券發行。SEC與Ripple的訴訟仍在等待解決。此外,如上文所述,2022年7月,SEC對我們的一名前僱員提起證券欺詐指控,並作為該投訴的一部分,指控在我們的平臺上上市並由該前僱員交易的七項數字資產是證券。我們希望我們的風險評估政策和程序將不斷髮展,以考慮判例法、事實和技術發展。
我們無法保證,隨着時間的推移,我們將正確地將任何給定的加密資產定性為安全或非安全,以確定我們的平臺是否將支持加密資產的交易,或者SEC,外國監管機構或法院,如果問題被提交給它,會同意我們的評估。SEC可能不同意我們之前對XRP和2022年7月標記的七種數字資產的評估,並認為這些加密資產是證券。如果適用的監管機構或法院(在任何情況下都對該主題具有最終決定權)確定當前在我們平臺上提供、出售或交易的受支持加密資產是一種證券,我們將無法提供此類加密資產進行交易,直到我們能夠以合規的方式這樣做。美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院認定我們目前支持在我們平臺上交易的資產構成證券,可能會導致我們從我們的平臺中刪除該加密資產,也可能導致我們確定從我們的平臺中刪除與被指控或確定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的。或者,我們可以決定不從我們的平臺上刪除特定的加密資產,即使SEC或其他監管機構聲稱加密資產是一種證券,等待最終司法裁決,該加密資產的適當定性。我們等待最終司法裁決的事實通常不會排除對我們的處罰或制裁,因為我們之前提供了我們的平臺用於交易,該加密資產無需註冊為國家證券交易所或ATS或註冊我們可能發行的代幣,如我們的cbETH代幣,向SEC註冊。因此,我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售加密資產,或未經適當註冊而充當經紀人、交易商或國家證券交易所而受到司法或行政制裁。這種行為可能導致禁令、停止和停止令以及民事罰款、罰款和沒收、刑事責任和名譽損害。在我們的平臺上交易此類受支持的加密資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易,理由是該交易違反了適用法律,這可能會使我們承擔重大責任。我們還可能被要求停止通過我們的特許子公司以外的支持加密資產的交易,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外,如果我們出於任何原因從平臺上的交易中移除任何資產,我們的決定可能不受用户歡迎,並可能降低我們吸引和留住客户的能力,特別是如果這些資產仍在不受監管的交易所交易,其中包括我們的許多競爭對手。
此外,如果比特幣、以太坊或任何其他受支持的加密資產在任何美國聯邦、州或外國司法管轄區下被視為證券,或在法院或其他方面的訴訟中被視為證券,則可能會對此類受支持的加密資產產生不利後果。例如,此類受支持的加密資產的所有交易都必須在SEC或其他外國機構註冊,或根據註冊豁免進行,這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外,使用此類受支持的加密資產的網絡可能被要求作為證券中介進行監管,並受適用規則的約束,這可能會有效地使網絡無法實現其現有目的。此外,它可能會引起負面宣傳,並降低對加密資產的普遍接受度。此外,與不被視為證券的其他加密資產相比,這可能會使此類受支持的加密資產難以交易、清算和託管。具體而言,即使加密資產的交易在SEC註冊或根據註冊豁免進行,當前基於中介的證券交易、清算和結算框架與加密資產市場的運作並不一致。例如,根據SEC目前的指導,加密資產證券不能由經紀商代表客户持有,這些經紀商也支持傳統證券的託管;SEC也不允許未經公眾許可的基於區塊鏈的證券清算和結算系統。
我們目前依賴第三方服務提供商進行某些方面的運營,這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
我們在業務的許多方面依賴第三方,包括支付處理器、銀行和支付網關來處理交易;雲計算服務和數據中心提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件與服務,包括數據庫和數據中心設施以及雲計算;以及提供外包客户服務、合規支持和產品開發功能的第三方,這對我們的運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務,併為我們的某些業務活動提供便利,我們面臨着更大的運營風險。我們不直接管理這些第三方的運營,包括我們使用的他們的數據中心設施。這些第三方可能會受到財務、法律、監管和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為的影響。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如,2021年2月24日,美國聯邦儲備委員會的支付網絡出現中斷,這可能會導致我們的某些產品功能下降。此外,這些第三方可能會違反其與我們的協議,不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋,拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議,或根本拒絕繼續或續簽這些協議,未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務,採取降低我們服務功能的行動,向我們或我們的客户施加額外成本或要求,或給予競爭對手優惠待遇。不能保證向我們或代表我們向我們的客户提供服務的第三方將繼續以可接受的條件這樣做,或者根本不這樣做。如果任何第三方沒有代表我們或我們的客户充分或適當地向我們或我們的客户提供服務或履行其責任,例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復運營和數據、未能按預期執行或遇到其他意想不到的問題,我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條款採購替代產品,或者根本無法採購替代產品,並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響,以補救任何缺陷、客户不滿、聲譽損害、法律或監管程序,或其他可能損害我們業務的不利後果。
失去關鍵的銀行或保險關係可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠銀行賬户提供平臺和託管服務。特別是,我們平臺上的客户現金持有量由我們的一個或多個銀行合作伙伴持有。作為根據《銀行保密法》(經2001年《美國愛國法》修訂)及其實施條例在FinCEN註冊的貨幣服務業務,或統稱為BSA,是美國多個州和地區的持牌貨幣傳輸商,NYDFS虛擬貨幣業務活動制度下的持牌人,通常稱為BitLicense,一家在英國和英國的持牌電子貨幣機構我們的銀行合作伙伴將我們視為風險較高的客户,因為他們的反洗錢計劃的目的。由於我們的銀行合作伙伴的政策,以及一些先前的銀行合作伙伴終止了與我們的關係或有限地訪問銀行服務,我們可能會面臨建立或維持銀行關係的困難。失去該等銀行合作伙伴或該等銀行合作伙伴施加經營限制,以及我們無法利用其他多餘的金融機構,可能會導致業務活動中斷以及監管風險。此外,美國和全球的金融機構可能會決定不向我們或加密經濟提供賬户、託管或其他金融服務。我們還依賴保險公司為因我們的物理安全、網絡安全或員工或服務提供商盜竊而導致的客户損失提供保險。我們維持犯罪、實物和網絡保險的能力受保險公司持續承保標準的限制,而我們無法獲得和維持適當的保險範圍可能導致重大業務中斷、不利聲譽影響、無法與競爭對手競爭以及監管審查。
我們的產品和服務、我們的信息技術系統或我們支持的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致客户或資金流失,並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的聲譽和吸引和留住客户以及發展業務的能力取決於我們在高可靠性、可擴展性和性能下運營服務的能力,包括每天處理和監控跨多個系統以高容量和高頻率發生的大量交易的能力。我們的平臺、客户的交易能力以及我們在高水平上運營的能力,都取決於我們訪問受支持的加密資產底層區塊鏈網絡的能力,而訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外,此類區塊鏈網絡的成功和持續運行將取決於計算機、礦工或驗證器的網絡及其持續運行,所有這些都可能受到服務中斷的影響。
我們的系統、我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統以及某些加密資產和區塊鏈網絡經常遇到且可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。此外,超乎尋常的交易量或網站使用量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的緩慢速度運行,甚至出現故障。我們的一些系統,包括我們收購的公司的系統,或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統並不完全宂餘,我們或他們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。
如果我們的任何系統或我們的第三方服務提供商的系統因任何原因中斷,我們的產品和服務可能會出現故障,導致意外中斷、響應時間變慢和客户交易執行和處理延遲、交易結算失敗、會計核算不完整或不準確、交易記錄或處理、未經授權的交易、客户信息丟失、對有限客户支持資源的需求增加、客户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。此外,當這些中斷髮生時,我們過去和未來都會使用庫存來完成客户交易,以防止對用户的不利影響並限制對我們運營結果的不利影響。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們服務的嚴重或持續中斷可能會導致現有或潛在客户或合作伙伴認為我們的系統不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或避免或減少使用我們的產品和服務,並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外,如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的業務合作伙伴受到損害,這些客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰,而這些索賠即使不成功,對我們來説也可能是耗時和昂貴的。我們系統的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽,而損害我們的聲譽和補救這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
由於我們在某些司法管轄區是受監管的金融機構,中斷已經導致,未來可能會導致監管審查,重大或持續的中斷可能會導致鉅額罰款和處罰,以及對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變,最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證或銀行關係,或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。
此外,我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時,而且可能不會成功。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術,或對現有信息系統和技術進行改進或升級,或者如果這些系統和技術沒有按預期運行,可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未能保護和管理客户的法定貨幣和加密資產,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
截至2022年9月30日,我們代表客户持有1017億美元的託管法定貨幣和加密貨幣。支持的加密資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。我們亦與第三方(例如與USDC發行人)建立合作關係或合資企業,我們或我們的合作伙伴在此接收並持有客户資金。我們和我們的合作伙伴管理和準確保護這些客户資產的能力需要高水平的內部控制。隨着我們的業務不斷增長,我們的產品和服務種類不斷擴大,我們必須繼續加強相關的內部控制,並確保我們的合作伙伴也這樣做。我們的成功和產品的成功需要公眾對我們和我們的合作伙伴妥善管理客户餘額以及處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力有極大的信心。此外,我們依賴於合作伙伴的運營、流動性和財務狀況,以適當維護、使用和保管這些客户資產。我們或我們的合作伙伴未能保持必要的控制或適當管理客户加密資產和資金並遵守適用的監管要求,可能導致聲譽損害、訴訟、監管執法行動、重大財務損失,導致客户停止或減少使用我們和我們的合作伙伴的產品,並導致重大罰款和額外限制。這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外,由於託管持有的加密資產可能被視為破產財產的財產,如果破產,我們代表客户託管的加密資產可能會受到破產程序的約束,這些客户可能會被視為我們的一般無擔保債權人。這可能導致客户發現我們的託管服務風險更大,吸引力更低,任何未能增加我們的客户基礎,停止或減少現有客户使用我們的平臺和產品,可能會對我們的業務,經營業績和財務狀況造成不利影響。
此外,我們非常重視保護我們託管的加密資產,並使其破產遠離我們的一般債權人,並於2022年6月更新了我們的零售用户協議,以澄清UCC第8條對託管加密資產的適用性—我們的機構託管和主要經紀人客户也依賴相同的法律保護。UCC第8條規定,Coinbase持有的金融資產不是Coinbase的財產,不受其一般債權人的債權影響。根據UCC第8條,我們認為法院不會將託管加密資產視為我們一般財產的一部分;然而,由於加密資產的新穎性,法院尚未考慮對託管加密資產的這種處理方式。
我們在多個司法管轄區存入、轉移和託管客户的現金和加密資產。在每一種情況下,我們都需要銀行級的安全加密,以保護我們的錢包和存儲系統以及與此類託管功能相關的財務管理系統的客户資產。我們的安全技術旨在防止、檢測和緩解內部或外部威脅對我們系統的不適當訪問。我們相信,我們已經制定並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和實物保障措施。然而,黑客、員工或服務提供商違反我們的政策,或其他人可能會繞過這些安全措施,以不正當的方式訪問我們的系統或文件,或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文件,並以不正當的方式訪問、獲取、濫用客户加密資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們的某些客户合同不限制我們對安全漏洞和其他安全相關事項的責任,我們為此類不當行為提供的保險範圍有限,可能不包括損失的程度或此類損失的性質,在這種情況下,我們可能要對遭受的全部損失承擔責任,損失金額可能超過我們的所有資產。我們維持保險的能力也受到保險公司持續承保標準的制約。客户現金或加密資產的任何損失都可能導致隨後的保險覆蓋範圍失誤,這可能導致重大業務中斷、不利的聲譽影響、無法與競爭對手競爭以及監管調查、調查或行動。此外,通過我們的網站或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本,並要求我們將可能或實際發生的事件通知受影響的個人,在某些情況下還需要通知監管機構,使我們面臨包括鉅額罰款在內的監管執法行動,限制我們提供服務的能力,使我們面臨訴訟,造成重大財務損失,損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
為我們自己或我們的客户訪問託管的任何加密資產所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰,或者如果我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失,可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
加密資產通常僅可由與持有加密資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址,但私鑰必須得到保護和保密,以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。如果與我們的錢包有關的任何私鑰丟失、銷燬,或以其他方式被破壞或不可用,並且無法訪問私鑰的備份,則我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。此外,我們不能保證我們的錢包不會被黑客攻擊或泄露。密碼資產和區塊鏈技術過去一直是,未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲客户加密資產的數字錢包有關的私鑰丟失,或被黑客攻擊或以其他方式泄露,都可能對我們的客户訪問或出售其加密資產的能力產生不利影響,要求我們賠償客户的損失,並使我們遭受重大財務損失,此外還會失去客户對我們和我們產品的信任。因此,由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽,導致重大損失,並對我們的業務造成不利影響。我們擁有和控制的加密資產的總價值遠遠大於在發生盜竊或其他資金損失時賠償我們的保險覆蓋範圍的總價值,這可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況在發生此類未投保損失的情況下受到不利影響。
與我們的業務和財務狀況有關的其他風險
如果我們未能留住現有客户或增加新客户,或者如果我們的客户降低了他們對我們的產品、服務和平臺的參與度,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們的成功取決於我們保留現有客户並吸引新客户(包括生態系統合作伙伴)的能力,以增加對我們產品、服務和平臺的參與度。為此,我們必須繼續提供領先的技術,並確保我們的產品和服務安全、可靠和吸引人。我們還必須擴大我們的產品和服務,並在日益擁擠和價格敏感的市場上提供有競爭力的價格。我們無法保證我們將能夠繼續這樣做,我們將能夠留住現有客户或吸引新客户,或保持客户參與。許多因素都可能對客户保留、增長和參與度產生負面影響,包括:
•客户越來越多地接觸競爭產品和服務,包括我們由於監管原因無法提供的產品和服務;
•我們沒有推出新的和改進的產品和服務,或者如果我們推出了新的產品或服務,而這些產品或服務並不受歡迎;
•我們無法支持新的和按需的加密資產,或者如果我們選擇支持具有負面聲譽的加密資產;
•對我們產品和服務的質量或有用性的看法發生變化,或與隱私、安全或其他因素有關的擔憂;
•我們的產品和服務存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化;
•客户認為我們平臺上的加密資產是不良投資,或者在我們平臺上的投資遭受重大損失;
•技術或其他問題阻礙我們以客户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我們的產品和服務;
•網絡安全事件、員工或服務提供商的不當行為或其他不可預見的活動給我們或我們的客户造成損失,包括我們代表客户持有的資產的損失;
•我們定價模型的修改或競爭對手對其定價的修改;
•我們未能提供足夠的客户服務;
•我們的擴張目標國家的監管機構和政府機構對加密資產交易平臺以及更廣泛地説,加密經濟表達了負面看法;或
•我們或我們行業的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。
有時,這些因素中的某些因素在不同程度上對客户保持、增長和參與度產生了負面影響。如果我們無法保持或增加我們的客户基礎和客户參與度,我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對客户的吸引力,這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的客户增長率放緩或下降,我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力,以推動收入增長。
我們未來的運營費用可能會增加,我們可能無法實現盈利或無法持續從運營中獲得正現金流,這可能會導致我們的業務、運營業績和財務狀況受到不利影響。
由於我們繼續吸引及挽留人才、擴大銷售及市場推廣工作、開發額外產品及服務、擴大國際業務,以及與作為上市公司經營有關的若干開支,我們的經營開支日後可能會增加。雖然我們持續評估降低營運成本及優化效率的機會,包括於二零二二年六月裁員,但我們不能保證這些努力將取得成功,或我們不會在未來重新加快營運開支以把握增長機遇。我們的運營成本可能比我們目前的預期更高,我們可能無法成功地增加淨收入以抵消這些更高的開支。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的淨收入可能會因許多其他原因而下降,包括對我們產品的需求減少,競爭加劇,加密經濟增長或規模下降,或者未能利用增長機會。任何未能增加我們的收入都可能阻礙我們實現盈利。我們無法確定我們將能夠實現盈利或實現任何季度或年度的經營現金流。如果我們在遇到這些風險和困難時不能有效地管理,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們的業務及營運已經歷顯著增長,倘我們未能有效管理增長,或無法維持及改善我們的系統及流程,我們的營運業績將受到負面影響。
近年來,我們在員工人數及客户數量方面均大幅擴展業務。例如,於二零二一年,我們的員工人數由1,249名增加至3,730名。隨着我們的成長,我們的業務變得越來越複雜。為了有效管理和利用我們的增長,我們可能需要繼續擴展我們的信息技術和財務、運營和行政系統和控制,並繼續有效地管理員工人數、資本和流程。超過計劃規模的大幅增長可能會使我們現有資源緊張,隨着業務擴展到多個司法管轄區,我們在管理業務方面可能會遇到持續的經營困難,包括招聘、培訓和管理分散和不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴展和保留我們的公司文化可能會損害我們未來的成功,包括我們保留和招聘員工的能力,以及有效地專注和追求我們的企業目標的能力。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰,或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長而擴展,我們的品牌可能會受到侵蝕,我們的產品和服務質量可能會受到影響,我們的公司文化可能會受到損害。此外,我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和經營業績報告的能力,包括本文提供的財務報表,並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。上述任何運營失敗都可能導致不遵守法律、失去運營許可證或其他授權,或失去銀行關係,從而嚴重損害甚至暫停公司運營。
成功實施我們的增長策略亦需要大量開支,才能產生任何重大相關收入,我們不能保證這些增加的投資將帶來相應及抵銷的收入增長。由於我們以目前規模經營業務的歷史有限,因此難以評估我們目前的業務和未來前景,包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們在這個規模上的有限運營經驗,加上我們運營的加密資產市場的快速發展性質,這些市場如何發展的巨大不確定性,以及我們無法控制的其他經濟因素,降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。
此外,我們不時調整資源和人才,以實施適合階段的業務策略,包括休假、裁員和裁員。例如,2022年6月,為應對迅速變化的經濟環境,並努力降低營運成本及提高組織效率,我們宣佈裁員,導致約18%的員工離職。如果在我們的業務策略中出現與該等重組相關的不可預見費用,而我們產生了意外費用或負債,則我們可能無法有效實現該等行動的預期成本節約或其他利益。未能管理業務的任何增長或縮減,可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的戰略和重點是提供高質量、合規、易於使用和安全的加密相關金融服務,可能無法最大化短期或中期財務結果。
我們已經採取了,並預計將繼續採取我們認為最符合客户和我們業務長期利益的行動,即使這些行動不一定會使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們產品和服務的法律和法規,並確保我們的產品是安全的。我們還專注於通過創新和開發行業領先的新產品和技術來推動與客户的長期接觸。這些決定可能與我們股東的短期和中期預期不一致,也可能不會產生我們預期的長期利益,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們平臺上的交易量有相當大一部分來自相對較少的客户,這些客户的流失或他們交易量的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
相對較少的機構做市商和高交易量零售客户佔我們平臺交易量和淨收入的很大一部分。我們預計在可見將來,該等客户應佔的交易量及淨收入將大幅增加。因此,這些客户的損失或其交易量的減少,以及我們無法用其他客户取代這些客户,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們的經營歷史有限,可能很難評估我們的業務和未來前景,我們可能無法在任何給定的時期實現或保持盈利。
我們於2012年開始運營,自那時以來,我們的業務模式不斷髮展。自成立以來,我們的淨收入大幅增長,但無法保證這一增長率將在未來期間持續,您不應依賴任何特定的前季度或年度期間的收入增長作為我們未來業績的指標。我們未必總能產生足夠的總收入,以在任何特定期間實現經營或盈利能力的正現金流,而我們有限的經營歷史和業務的波動性質使我們難以評估目前的業務和未來前景。例如,儘管我們於二零二一年及二零二零年分別錄得淨收入36億元及3223萬元,但我們於二零一九年錄得淨虧損3040萬元。我們已經遇到並將繼續遇到本節所述的風險和困難。如果我們未能成功管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的增長率大幅下降或變為負值,可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。倘我們未能取得或維持營運現金流正,我們的業務可能受到不利影響,我們可能需要額外融資,而這些融資可能無法以優惠條款或根本無法獲得,或會對股東造成攤薄影響。
由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大銷售的能力,我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
目前,我們在美國和國外都有子公司。我們計劃進入或增加我們在世界各地的其他市場的存在。我們在美國以外的經營歷史有限,我們管理業務和開展國際業務的能力需要相當多的管理關注和資源,並且在不同文化、語言、習俗、税法、法律制度、替代爭議系統和監管制度的環境中支持不斷增長的業務方面面臨特殊挑戰。隨着我們繼續擴大美國以外的業務和客户羣,我們將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。這些風險和挑戰包括:
•難以建立和管理國際業務,增加的業務、差旅、基礎設施(包括建立本地客户服務業務),以及與不同司法管轄區相關的法律和監管合規成本;
•需要改變定價和利潤率,以便有效地在國際市場上競爭;
•需要為特定國家調整我們的產品和服務並使其本地化,包括以當地語言提供服務和支持;
•在不同司法管轄區遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律法規;
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律,以及經濟和貿易制裁;
•難以從外國司法管轄區的監管機構獲得所需的許可證;
•與在當地市場有更多經驗、與這些市場上的客户已有關係或在當地司法管轄區受到較少監管要求的公司競爭;
•不同程度的支付和區塊鏈技術採用和基礎設施,以及增加的網絡、支付處理、銀行和其他成本;
•遵守反賄賂法律,包括遵守《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和其他當地反腐敗法律;
•外幣收款困難及相關外幣風險;
•難以持有、匯回和轉移離岸銀行賬户中持有的資金;
•執行合同和收取應收賬款困難、付款週期較長和其他收款困難;
•限制加密資產交易;
•嚴格的地方勞動法律法規;
•潛在的不利税收發展和後果;
•反壟斷和競爭法規;以及
•地區經濟和政治狀況。
我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限,可能無法滲透或成功地在我們選擇進入的市場。此外,我們可能因國際擴張而產生重大開支,我們可能無法成功。我們在全球某些地區可能面臨有限的品牌認知度,這可能導致新市場客户不接受或延遲接受我們的產品和服務。我們亦可能在遵守當地法律及法規方面面臨挑戰。我們未能成功管理該等風險可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
與客户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
對於我們的產品和服務,我們不時會受到與我們客户的索賠和糾紛的影響,例如關於執行和結算加密資產交易、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密資產的存款和提取、我們的系統和服務的故障或故障,或與我們的產品和服務相關的其他問題。例如,在交易量大的時期,我們收到的客户投訴有所增加。此外,犯罪詐騙犯的獨創性,再加上許多零售用户對欺詐的敏感性,可能會導致我們的客户受到持續的賬户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已經採取措施來發現和減少欺詐風險,但不能保證這些措施一定會成功,而且無論如何,都需要不斷改進和優化,才能使不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些糾紛或在任何這些問題上為自己辯護,任何失敗都可能導致與我們客户的關係受損,我們的品牌和聲譽受到損害,以及鉅額罰款和損害。在某些情況下,我們實施的檢測和阻止欺詐的措施導致了糟糕的客户體驗,包括我們的一些客户無法訪問無限期帳户,這增加了我們的客户支持成本,並可能加劇損害。我們可能會在賠償客户方面產生巨大的成本,例如,如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能招致解決和辯護索賠的鉅額法律費用,即使是那些沒有法律依據的索賠。如果我們被發現未能履行我們的監管義務,我們還可能失去我們的授權或許可證,或者受到可能使未來運營成本更高、損害我們的增長能力並對我們的經營業績產生不利影響的條件的制約。我們目前、並可能在未來成為州、聯邦和國際零售保護機構的調查和執法行動的對象,這些機構包括消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國各州總檢察長、英國金融市場行為監管局、英國金融監察員服務局和英國公平貿易辦公室,每個機構都監控客户對我們的投訴,並不時升級針對我們的調查和潛在執法事項。
雖然我們的某些客户協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款,這可能會限制我們在零售集體訴訟中的風險敞口,但一些聯邦、州和外國法院已經拒絕或可能拒絕執行其中的一個或多個條款,並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款,包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或管理方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟,包括額外的零售集體訴訟,並極大地限制我們避免暴露在零售集體訴訟中的能力。
我們可能會遭受損失 我們向客户提供的委託、委託和其他相關服務。
某些受支持的加密資產使持有者能夠通過參與其底層區塊鏈網絡上的去中心化治理、簿記和交易確認活動來賺取獎勵,例如通過賭注活動,包括通過驗證、委託和烘焙進行賭注。我們目前並預計將繼續為我們的客户提供某些受支持的加密資產的此類服務,以使他們能夠基於我們代表他們持有的加密資產獲得獎勵。例如,作為對客户的一項服務,我們利用客户的加密資產在某些區塊鏈網絡上運營賭注節點,並將收到的獎勵傳遞給這些客户,減去服務費。在其他情況下,根據客户的指示,我們可能將客户的資產委託給與我們無關的第三方服務提供商。一些網絡可能進一步要求客户資產轉移到不受我們或任何人控制的底層區塊鏈網絡上的智能合約中。如果我們的驗證商、任何第三方服務提供商或智能合約未能按預期運行、遭受網絡安全攻擊、遇到安全問題或遇到其他問題,我們客户的資產可能會遭受不可挽回的損失。此外,某些區塊鏈網絡規定了參與相關去中心化治理活動的要求,如果相關活動沒有正確執行,例如如果參與者、委託者或麪包師在網絡上惡意行為,“雙籤”任何交易,或經歷延長停機時間,則可能會施加懲罰或“削減”。如果我們或我們的任何服務提供商被底層區塊鏈網絡削減,我們客户的資產可能會被網絡沒收、撤回或燒燬,從而導致我們可能負責的損失。此外,某些類型的賭注需要在底層區塊鏈網絡上支付交易費用,隨着交易數量和複雜性的增加,這些費用可能會變得很重要,這取決於網絡擁塞的程度和以太坊的價格。如果我們持續遇到大量來自客户的此類質押要求,我們可能會產生重大成本。任何處罰或削減事件都可能損害我們的品牌和聲譽,導致我們遭受財務損失,阻礙現有和未來客户使用我們的產品和服務,並對我們的業務造成不利影響。
我們最近推出了Coinbase NFT的測試版,這是一個用於鑄造、購買、展示和發現不可替換令牌(NFT)的P2P市場,這可能會進一步使我們面臨法律、監管和其他風險,這些風險可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2022年4月,我們推出了Coinbase NFT的測試版,這是一個P2P市場,可以簡化NFT的購買、展示和發現。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術,但與可互換的加密貨幣單位不同,NFT有唯一的識別碼,並且經常引用內容。由於NFT是一種相對較新的新興數字資產類型,管理NFT的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上演變,涉及一系列問題,包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、貨幣傳輸、制裁以及貨幣、商品和證券法的合規。
例如,NFTs提出了各種知識產權法方面的考慮,包括與所有權、版權、商標和公開權有關的問題。NFT的創建者通常擁有或聲稱擁有NFT內容的所有權利,並可以決定將哪些權利分配給買方,例如顯示、修改或複製內容的權利。與購買或銷售與第三方通過點對點交易創建的內容相關的項目相關的風險,除其他外,包括購買假冒項目或被指控為假冒的項目、錯誤標記的項目、易受元數據腐爛影響的項目、帶有漏洞的智能合同項目、與侵犯知識產權的內容相關的項目以及可能變得不可轉讓的項目。在一定程度上,我們直接或間接地捲入了我們NFT市場創建者和買家之間的糾紛,這可能會對我們NFT市場的成功產生不利影響,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,通過黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐性誘使個人交付NFT或向未經授權的第三方提供對NFT的訪問,NFT尤其受到實際和企圖盜竊的影響。儘管我們盡了最大努力,但我們已經實施或未來可能實施的防範這些網絡安全威脅的保障措施可能不足以阻止惡意行為者,Coinbase NFT上的任何此類活動都可能導致聲譽損害,或與緩解這些事件的努力相關的成本或損失。
此外,很難預測圍繞非正規金融交易的法律和監管框架將如何發展,以及這些發展將如何影響我們的業務和非正規金融交易市場,因為非正規金融交易市場相對較新。監管機構可能會對NFT交易適用現有或新的監管規定。此外,NFT交易還引發了有關遵守外國司法管轄區法律的問題,其中許多法律存在複雜的合規問題,並可能相互衝突。
我們還可能會受到媒體、立法或監管機構的審查,對我們針對我們的NFT市場的內容執法實踐的行為或決定進行審查,這可能是因為我們被認為未能迅速或適當地對被視為有害的內容的共享做出迴應,或者是因為我們決定刪除內容或暫停違反我們的內容標準和服務條款的人蔘與我們的NFT市場。任何這樣的負面宣傳都可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度以及對我們NFT市場的需求產生不利影響,這可能會導致收入減少,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,與我們業務的其他方面類似,我們的NFT市場依賴於某些第三方合作伙伴,包括支付處理器、支付網關、雲計算服務和數據中心。如果這些第三方中的任何一方沒有充分或適當地向我們或代表我們的客户提供服務或履行其責任,我們可能無法以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品,或者根本無法採購替代產品,並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響,以補救任何缺陷、客户不滿、聲譽損害、法律或監管程序,或其他可能損害我們業務的不利後果。
我們NFT市場的推出也使我們面臨與任何新產品推出類似的風險,包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力,我們成功推出NFT市場的能力,創建者和買家的接受度,NFT市場運營的技術問題,以及如上所述的法律和監管風險。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務和其他義務,包括我們在2026年可轉換票據和優先票據下的義務。
我們償還債務的能力,包括2026年可轉換票據和高級票據,以及我們的其他債務,將取決於我們的財務和經營表現,這受到當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中獲得足夠的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息,包括每個系列的2026年可轉換票據和高級票據,以及其他債務。
如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務,我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資或重組。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們的債務和其他債務,我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組,任何再融資或重組都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。法律、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因,我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付2026年可轉換債券和高級債券每個系列的利息和本金。
如果我們的現金流不足以為我們的債務和其他債務提供資金,並且我們無法對這些債務進行再融資或重組,我們可能面臨嚴重的流動性問題,可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售重大資產或業務來償還我們的債務和其他債務。我們不能向您保證,我們能夠以令人滿意的條件或根本不能執行這些替代措施中的任何一項,也不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們有大量的債務和其他債務,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並阻止我們履行2026年可轉換票據和優先票據項下的義務。
我們有大量的債務和其他義務。截至2022年9月30日,我們有約34.4億美元的未償還長期債務(不包括加密資產借款),其中包括20億美元的優先票據和14.4億美元的2026年可換股票據。
我們的鉅額債務和其他債務可能:
•使我們難以履行我們的財務義務,包括為我們的2026年可轉換票據、高級票據和我們的其他債務支付預定的本金和利息;
•限制我們將現金流用於營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力;
•增加我們的借貸成本;
•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務,並在到期時支付其他債務;
•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性;
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢;以及
•使我們更容易受到不利的經濟和行業狀況的影響,包括利率和匯率的變化。
我們向客户提供擔保貸款,這使我們面臨信用風險,並可能導致我們遭受財務或聲譽損害。
我們向合格客户提供消費者和商業貸款,這些客户由他們在我們的平臺上持有的加密或法定資產擔保,這使我們面臨借款人無法償還此類貸款的風險。此外,此類活動導致我們受適用司法管轄區的若干貸款法律和法規的約束,因此我們可能會受到額外的監管審查。將來我們可能會與金融機構達成信貸安排,以獲得更多的資金。金融機構向我們提供貸款的能力的任何終止或中斷都可能中斷我們向合資格客户提供資本的能力,惟我們依賴該等信貸額度繼續提供或發展該等產品。此外,我們的信貸審批流程、定價、損失預測和評分模型可能包含錯誤或可能無法充分評估借款人的信譽,或可能無效,導致不正確的審批或拒絕貸款。貸款申請人也可能提供虛假或不正確的信息。
借款人貸款損失率可能會受到經濟衰退或超出我們控制及個別借款人控制的整體經濟狀況的重大影響。特別是,貸款損失率可能會因加密經濟的當前市場條件、比特幣和其他加密資產的價格、市場上的流動性以及其他因素等因素而增加。借款人可以根據聯邦破產法或類似法律尋求保護。如果貸款借款人申請破產(或成為非自願請願的主體),中止可能會生效,這將自動擱置對貸款的任何未決催收行動,並防止在沒有破產法院批准的情況下進一步催收行動。我們在客户抵押品中的擔保權益的有效性不受適用州法律或統一商法典的保證,因此,在客户違約的情況下,即使我們似乎已獲得了擔保,以防範此類違約。雖然我們迄今尚未產生任何重大損失,但如果發生上述任何事件,我們的聲譽、與借款人的關係以及我們的財務業績都可能受到損害。我們打算繼續探索提供消費者和商業融資的其他產品、模式和結構,以及其他形式的信貸和貸款產品。其中一些模型或結構可能需要或被視為需要額外的數據、程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准或我們尚未獲得或開發的能力。
我們面臨着由於欺詐或無法收回而導致的退款、退款或退貨造成的交易損失,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的某些產品和服務是通過銀行賬户的電子轉賬支付的,這使我們面臨與退貨和資金不足相關的風險。此外,我們的一些產品和服務是通過支付處理器通過信用卡和借記卡支付的,這使我們面臨與按存儲容量使用計費和退款相關的風險。這些索賠可能是由於欺詐、濫用、無意使用、結算延誤、資金不足或其他活動引起的。此外,犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動,如假冒和欺詐。如果我們無法從客户那裏收取此類金額,或者如果客户因破產或其他原因拒絕或無法償還我們,我們將承擔退款、退款或退貨的損失。
雖然我們有管理和緩解這些風險的政策和程序,但我們不能確定這些過程是否有效。我們未能限制退款和欺詐性交易,可能會增加我們必須處理的退貨、退款和退款的數量。此外,如果退貨、退款和退款的數量增加,信用卡網絡或我們的銀行合作伙伴可能會要求我們增加準備金,對我們施加處罰,收取額外或更高的費用,或終止他們與我們的關係。未能有效地管理風險和防止欺詐可能會增加我們的按存儲容量使用計費、退款和返還損失,或者導致我們承擔其他責任。按存儲容量使用計費、退款、退貨或其他負債的增加可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們通過與我們的大宗經紀交易服務相關的第三方交易場所發送訂單。任何此類交易場所的損失或失敗都可能對我們的業務造成不利影響。
就我們的主要經紀交易服務而言,我們定期將客户訂單發送至第三方交易所或其他交易場所。與這些活動有關,我們通常在此類第三方交易所或其他交易場所持有現金和其他加密資產,以影響客户訂單。倘本集團於該等第三方交易所及交易場所的接入出現中斷,則本集團的主要經紀交易服務可能會受到不利影響,以致本集團為主要經紀客户執行訂單流的能力有限。此外,如果這些第三方交易場所中的任何一個遇到任何技術、法律、監管或其他不利事件,例如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失,我們可能無法完全收回我們存放在這些第三方的現金和其他加密資產。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們有一個非常活躍的收購和投資戰略,我們計劃繼續進行收購和投資,這可能需要管理層的大量關注,擾亂我們的業務,導致我們股東的股權稀釋,並對我們的財務業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經進行並打算繼續進行收購,以增加專業員工、互補公司、產品、服務、許可證或技術。我們定期進行討論和評估可能的收購、戰略投資、進入新業務、合資企業和其他交易的機會。隨着我們發現新的機遇,收購的步伐和規模可能會加快,可能包括比我們以往更大的收購。我們還投資於公司和技術,其中許多是私人公司和技術,這些公司和技術在性質上具有高度投機性。未來,我們可能無法找到其他合適的收購和投資候選人,我們可能無法完成收購或以有利條件進行投資(如果有的話)。在某些情況下,該等收購的成本可能很高,且無法保證我們的收購將獲得良好的投資回報。我們將來可能會被要求註銷收購或投資。此外,我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標,我們未來完成的任何收購都可能被客户、開發商、廣告商或投資者視為負面。例如,2019年2月,我們宣佈收購Neutrino S.r.l.,區塊鏈智能平臺,其創始人直接隸屬於軟件公司Hacking Team,據稱該公司向獨裁政權的政府出售具有監控功能的軟件,導致我們的業務聲譽受損,客户流失,成本增加。此外,如果我們未能成功完成或整合任何收購,或將與該等收購相關的產品或技術整合到我們的公司,我們的淨收入和經營業績可能會受到不利影響。我們成功收購和整合公司、產品、服務、許可證、員工或技術的能力未經證實。任何整合流程都可能需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理該流程,包括成功獲得監管部門的批准,以完成交易並以對我們有用的方式繼續運營目標公司的業務或產品。我們可能無法成功地評估或利用所收購的產品、服務、技術或人員,或準確地預測收購交易的財務影響,包括會計費用。我們可能需要支付現金、產生債務或發行股本證券來支付任何此類收購,其中任何一項都可能對我們的財務業績造成不利影響。出售股權或發行債務以資助任何該等收購可能導致我們的股東攤薄,這可能是重大的,取決於收購的規模。負債的產生將導致固定債務增加,亦可能包括合約或其他限制,從而妨礙我們管理營運的能力。
如果我們不能發展、維護和提高我們的品牌和聲譽,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的品牌和聲譽是關鍵資產和競爭優勢。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功,提供一致、高質量和安全的產品、服務、功能和支持的能力,以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用“Coinbase”標誌和其他對我們品牌重要的商標的權利的能力。我們相信,隨着競爭的進一步加劇,我們品牌的重要性將會增加。如果我們無法實現這些目標,或者如果我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。對我們的負面宣傳,包括我們的產品、服務、技術、客户服務、人員和加密資產或加密資產平臺,通常可能會降低人們對我們產品和服務的信心,以及對我們產品和服務的使用。此外,如果我們收購一家公司並保持被收購公司的獨立品牌,我們可能會經歷品牌稀釋或無法保持對我們自己品牌的積極印象,因為這種印象被歸因於被收購公司的品牌。此外,由於我們是一家由創始人領導的公司,我們的聯合創始人兼首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗的行為或對他的不利宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的客户規模和參與度產生不利影響,並可能導致收入下降,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
關鍵業務指標和其他估計在計量方面受到固有挑戰,而我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因這些指標的實際或感知不準確性而受到不利影響。
我們定期審查關鍵業務指標,包括我們經過驗證的用户和MTU數量、我們在平臺上的交易量和資產,以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些關鍵指標是使用公司內部數據和第三方數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在報告時對適用計量期間的合理估計,但在這種計量中存在內在的挑戰。如果我們不能維護一個有效的分析平臺,我們的關鍵指標計算可能不準確,我們可能無法識別這些不準確。此外,雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的,但我們並未獨立核實此類來源中包含的數據的準確性或完整性,也不能保證此類數據沒有錯誤。我們使用的第三方數據中的任何不準確都可能導致我們誇大或低估我們的關鍵指標。我們定期審查計算這些指標的流程,並不時進行調整以提高其準確性。此外,我們的某些關鍵業務指標(包括經過驗證的用户和MTU)是在某個時間點進行測量的,隨着我們用於計算這些指標的產品和內部流程隨着時間的推移而發展,以前報告的數字可能會波動。我們一般不會更新之前披露的關鍵業務指標,以發現任何此類不重要的不準確或調整。
我們的關鍵業務指標也可能受到合規或欺詐相關禁令、技術事故或我們平臺上存在的虛假或垃圾郵件帳户的影響。我們定期停用違反我們服務條款的欺詐和垃圾郵件帳户,並將這些用户排除在我們關鍵業務指標的計算之外;然而,我們可能無法成功識別並從我們的平臺上刪除所有此類帳户。此外,用户不被禁止擁有多個賬户,我們的驗證用户和MTU指標可能會誇大在我們平臺上註冊賬户的唯一客户的數量,因為一個客户可能會註冊並使用不同的電子郵件地址、電話號碼或用户名的多個賬户。此外,由於產品架構或用户行為的差異,MTU可能會誇大獨特零售用户的數量,這可能導致MTU波動。例如,用户目前可能有一個Coinbase Wallet賬户,但該賬户與我們平臺上的註冊賬户解除了鏈接,但隨着我們產品的發展,未來會選擇鏈接這些賬户。如果用户在測量期間在其錢包和註冊賬户中都有活動,那麼以前捕獲的兩個唯一MTU現在將被算作單個MTU。如果我們的指標為我們提供了關於用户及其行為的不正確或不完整的信息,我們可能會對我們的業務做出不準確的結論。
不利的媒體報道可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在加密經濟和世界各地都得到了媒體的高度報道。有關我們的產品變更、產品質量、訴訟或監管活動、隱私做法、服務條款、僱傭事項、將我們的產品、服務或支持的加密資產用於非法或令人不快的目的、我們客户的行為或其他向我們提供類似服務的公司的行為等方面的不利宣傳,在過去和未來可能會對我們的聲譽造成不利影響。此外,我們過去、將來也可能成為社交媒體活動的目標,批評我們的客户、員工或整個社會不喜歡的實際或感知的行為或不作為,這些活動可能會對我們的客户在我們的平臺上進行交易的決定產生實質性影響。任何此類負面宣傳都可能對我們客户的規模、活動和忠誠度產生不利影響,並導致淨收入下降,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何客户利用我們的平臺進一步從事此類非法活動,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。我們或我們的合作伙伴可能成為試圖進行欺詐性轉移的個人的具體目標,在某些情況下,我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的平臺用於非法或不正當目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟,以及政府和監管機構的調查、起訴、執法行動、調查或請求,這些可能會導致我們的責任和聲譽損害。此外,在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的,而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此,在檢測和監測交易是否符合當地法律方面存在很大的不確定性和成本。如果客户因故意或無意違反任何司法管轄區的法律而被發現負有責任,我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴或以其他方式被追究協助或便利此類活動的次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的匯款人的處罰,政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。知識產權所有人或政府當局可尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害,任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。
此外,雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利,但加密資產相對較新,在許多司法管轄區,可能受到較輕的監管或基本上不受監管。許多類型的加密資產都有一些特點,例如進行數字貨幣交易的速度,在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力,跨多個司法管轄區進行交易的能力,某些加密資產交易的不可逆性,以及使這些交易匿名的加密技術,這使得加密資產容易被用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構,如司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會或美國國税局,以及各州證券和金融監管機構,已經並將繼續對涉嫌參與欺詐性計劃或其他涉及加密資產的非法活動的個人和實體採取法律行動。我們還支持包含隱私增強功能的加密資產,並可能不時支持具有類似功能的其他加密資產。這些增強隱私的加密資產模糊了發送者和接收者的身份,可能會阻止執法人員在區塊鏈上追蹤資金來源。為這些加密資產的交易提供便利可能會導致我們因反洗錢和經濟制裁法律和法規而承擔更大的責任風險。
雖然我們相信,我們的風險管理和合規框架旨在檢測潛在或現有客户進行的重大非法活動,但我們無法確保我們能夠檢測平臺上的所有非法活動。如果我們的任何客户使用我們的平臺進行此類非法活動,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的合規和風險管理方法可能無效,並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。
我們遵守適用的複雜和不斷演變的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們的合規、審計和報告系統的建立、維護和擴展,以持續跟上我們的客户活動和交易量,以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們已投入大量資源制定政策和程序,以識別、監控和管理我們的風險,並期望在未來繼續這樣做,我們不能向您保證我們的政策和程序是並且將永遠有效的,或者我們已經並且將永遠成功地監控或評估我們在所有市場環境中或針對所有類型的風險。風險,包括未識別或意外的風險。我們的風險管理政策及程序依賴於技術及人為控制及監督的組合,而這些控制及監督可能會出現錯誤及失誤。我們的部分風險管理方法本質上屬酌情決定性,並基於內部開發的監控措施和觀察到的歷史市場行為,亦涉及依賴標準行業慣例。這些方法可能無法充分防止損失,特別是因為它們涉及極端的市場波動,而這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制措施未能有效防止故障,我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止技術錯誤導致的損失。此外,我們可能會選擇調整風險管理政策及程序,以增加風險承受能力,這可能會使我們面臨更大損失的風險。
監管機構定期審查我們對自己的政策和程序以及各種法律和法規的遵守情況。我們過去收到並可能會不時收到額外的檢查報告,指出違反規章制度和現有合規計劃的不足之處,並要求我們加強與我們的合規計劃相關的某些實踐,包括盡職調查、培訓、監控、報告和記錄保存。如果我們未能遵守這些規定,或沒有充分補救某些發現,監管機構可能會採取各種行動,損害我們開展業務的能力,包括但不限於,推遲、拒絕、撤回或限制對某些產品和服務的批准。此外,監管機構擁有廣泛的執法權力,可以譴責、罰款、發佈停止和停止令、禁止我們從事某些業務活動或吊銷我們的執照。我們面臨監管當局的重大幹預,包括廣泛的檢查和監督活動,並將繼續面臨監管當局未來重大幹預的風險。在不遵守或被指控不遵守的情況下,我們可能會受到調查和訴訟,可能會導致鉅額罰款或民事訴訟,包括客户的民事訴訟,損害賠償可能是巨大的。這些結果中的任何一個都會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。其中一些結果可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
利率波動可能會對我們產生負面影響。
現行短期利率水平影響我們的盈利能力,因為我們的部分收入來自客户存入我們的資金(我們代表客户在銀行託管賬户中持有)賺取的利息,以及來自與美國存款有關的利息收入。較高的利率增加了從這些活動賺取的利息收入。當短期利率下降時,我們來自利息的收入相應下降,對我們的盈利能力造成負面影響。相反,正如2022年迄今為止所看到的那樣,當利率上升時,投資者可能會選擇轉移他們的資產配置,這可能會對我們的股價或更廣泛的加密經濟產生負面影響。
我們持有Defi協議的某些投資,如果它們不能像預期的那樣發揮作用,我們可能會蒙受損失。
我們持有各種DeFi協議的投資。這些協議通過自動執行的智能合約來實現其投資目的,該合約允許用户將加密資產投資到一個池中,其他用户可以從中借款,而無需中間方來促進這些交易。該等投資根據借款人償還貸款的利率向投資者賺取利息,一般可無限制地提取。然而,這些DeFi協議面臨各種風險,包括底層智能合約不安全的風險、借款人可能違約而投資者無法收回投資的風險、任何底層抵押品可能經歷重大波動的風險,以及某些擁有協議管理權的核心開發者可能對底層智能合約做出未經授權或有害更改的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們在這些DeFi協議上的投資可能會受到不利影響。
我們可能會因為突然和不穩定的市場波動而蒙受損失。
加密資產市場的特點是顯著的波動性和意想不到的價格波動。某些加密資產可能會在很短的時間內變得更不穩定,流動性更低,導致市場價格受到不穩定和突然的市場波動的影響,這可能會損害我們的業務。例如,波動性或市場走勢的突然變化可能會給我們的平臺和基礎設施帶來巨大壓力,從而導致平臺部分或整個平臺的服務意外暫停。因此,我們不時會遇到停機的情況。例如,在2021年,我們經歷了大約25次停機,平均停機持續時間為64.8分鐘。O言語可能導致增加客户服務費用,可能導致客户損失和聲譽損害,導致監管機構的調查和行動,並可能導致我們可能要承擔責任的其他損害。
與加密資產相關的風險
由於對加密資產平臺的不熟悉和一些負面宣傳,現有和潛在客户可能會對加密資產平臺失去信心。
加密資產平臺相對較新。我們的許多競爭對手沒有執照,不受監管,在沒有任何政府當局監督的情況下運營,也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此,客户和普通公眾可能會對加密資產平臺失去信心,包括像我們這樣的受監管平臺。
自加密經濟開始以來,許多加密資產平臺因欺詐、操縱做法、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在其中許多情況下,這些平臺的客户沒有得到賠償或賠償損失。像我們這樣的大型平臺是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標,也更有可能成為監管執法行動的目標。例如,2014年2月,Mt.當時全球最大的加密資產平臺Gox在日本申請破產保護,此前其錢包中估計有70萬枚比特幣被盜。2019年5月,全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊,造成約4000萬美元的損失,2021年2月,Bitfinex與紐約州就Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元客户資產的長期法律糾紛達成和解。此外,在2022年上半年,Celsius Networks、Voyager和Three Arrow Capital各自宣佈破產,導致人們對加密經濟的參與者失去信心,以及更廣泛地圍繞加密的負面宣傳。
此外,有報道稱,密碼資產平臺上的大量密碼資產交易量是捏造和虛假的,特別是位於美國境外的不受監管的平臺。這類報告可能表明,加密資產平臺活動的市場比人們所知的要小得多。
負面看法、加密經濟缺乏穩定性和標準化監管,以及加密資產平臺因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉,以及客户遭受的相關損失,可能會降低客户對加密經濟的信心,並導致資產價格更大的波動,包括大幅貶值。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
將加密資產存入和提取到我們的平臺涉及風險,這可能會導致客户資產損失、客户糾紛和其他債務,這可能會對我們的業務造成不利影響。
為了在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉讓和使用加密資產,一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對,通常被稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯,每個對都是一個字母數字字符串。要將客户持有的加密資產存入我們的平臺或託管平臺,客户必須簽署一項交易,該交易由客户轉移加密資產的錢包的私鑰、我們控制的提供給客户的錢包的公鑰組成,並在底層區塊鏈網絡上廣播存款交易。同樣,要從我們的平臺或託管平臺提取加密資產,客户必須向我們提供加密資產要轉移到的錢包的公鑰,我們將被要求“簽署”授權轉移的交易。此外,一些加密網絡要求在向我們的平臺或從我們的平臺轉移加密資產時提供額外的信息。在將加密資產存入我們的平臺或從我們的平臺提取加密資產的過程中可能會發生許多錯誤,例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如,用户在從我們的平臺存入和取款時,可能會錯誤地輸入我們錢包的公鑰或所需收款人的公鑰。或者,用户可以將加密資產轉移到用户不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外,每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如,比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密資產被髮送到比特幣錢包地址,或者如果發生上述任何錯誤,客户發送的所有加密資產將永久且無法挽回地丟失,無法找回。我們已經遇到,並預計將繼續遇到類似的事件與我們的客户。此類事件可能導致客户糾紛、損害我們的品牌和聲譽、對我們提出法律索賠以及財務責任,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
對任何受支持的加密資產的臨時或永久區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響。
區塊鏈協議,包括比特幣和以太,都是開源的。任何用户都可以下載軟件,對其進行修改,然後建議比特幣、以太或其他區塊鏈協議用户和礦工採用修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時,該修改將被實施,並且比特幣、以太或其他適用的區塊鏈協議網絡保持不中斷。然而,如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改,並且修改在修改之前與軟件不兼容,則結果將是受影響的區塊鏈協議網絡和各自的區塊鏈的所謂“分叉”(即“分裂”),一個分叉運行修改前的軟件,另一個分叉運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行版本的比特幣、以太或其他區塊鏈協議網絡(如果適用),同時運行,但每個拆分網絡的密碼資產缺乏互換性。
比特幣和以太協議都經歷了“分叉”,這導致了新網絡的創建,包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金、以太經典、以太POW等。其中一些分支在平臺之間造成了關於分支加密資產的正確命名約定的碎片化。由於缺乏中央登記處或規則制定機構,沒有一個單一實體有能力規定分支加密資產的命名,導致各平臺之間在分支加密資產的命名上存在分歧和缺乏一致性,這導致客户對其在平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外,其中幾個分叉是有爭議的,因此,某些社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此,某些社區成員可能會採取行動,對比特幣、以太或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響。
此外,硬叉可能會導致新的安全問題。例如,當以太和以太經典網絡在2016年7月分裂時,重放攻擊,即來自一個網絡的交易在另一個網絡上重播,以實現“雙重支出”,困擾了至少在2016年10月進行以太交易的平臺,導致一些密碼資產平臺遭受重大損失。2018年11月,與比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分有關的類似重播攻擊也發生了。硬分叉的另一個可能結果是,由於網絡上的一些挖掘權被拆分,導致安全級別的內在降低,使得惡意攻擊者更容易超過該網絡挖掘權的50%,從而使依賴工作證明的加密資產更容易受到攻擊,就像Etherum Classic所發生的那樣。
我們不認為我們需要支持任何分叉或空投,或向我們的客户提供任何分叉或空投加密資產的好處。然而,我們過去和未來可能會繼續受到客户的索賠,這些客户辯稱,他們有權憑藉他們在我們手中持有的加密資產獲得某些分叉或空投的加密資產。如果任何客户聲稱他們有權獲得我們不支持或無法支持的分叉或空投加密資產的好處,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、罰款或其他費用,以補償客户的損失。
未來的分叉可能隨時發生。分叉可能導致網絡和我們的信息技術系統中斷、網絡安全攻擊、重播攻擊或安全漏洞,其中任何一種都可能進一步導致我們和我們客户的資產暫時甚至永久損失。這種破壞和損失可能會導致我們承擔責任,即使在我們無意支持被叉子損害的資產的情況下也是如此。
我們目前支持,並預計將繼續支持某些基於智能合同的加密資產。如果這些加密資產的基礎智能合約不能像預期的那樣運行,它們可能會貶值,我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前支持,並預計將繼續支持各種加密資產,這些資產代表部署在第三方區塊鏈上的智能合同上的價值單位。智能合約是存儲和轉移價值並在滿足某些條件時自動執行的程序。由於智能合同通常無法停止或撤銷,其編程和設計中的漏洞可能會產生破壞性影響。例如,2018年4月,在許多基於以太的兼容ERC20的智能合約令牌中發現了批量溢出漏洞,使得黑客能夠創建大量的智能合約令牌,導致全球多個密碼資產平臺關閉與ERC20兼容的令牌交易。同樣,在2020年3月,MakerDAO智能合約中的一個設計缺陷導致密碼資產被迫以大幅折扣價清算,導致將密碼資產存入智能合約的用户遭受數百萬美元的損失。如果任何此類漏洞或缺陷結出碩果,基於合同的智能加密資產,包括我們的客户在我們平臺上持有的資產,可能會受到負面宣傳,暴露於安全漏洞,價值大幅下降,並在短時間內失去流動性。
在某些情況下,智能合同可以由一個或多個“管理密鑰”或具有特殊權限的用户或“超級用户”控制。這些用户能夠單方面更改智能合同、啟用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部輸入和數據的方式以及對智能合同進行其他更改。對於持有準備金池的智能合約,這些用户還可以從池中提取資金,清算池中持有的資產,或採取其他行動降低智能合約持有的準備金資產的價值。即使對於採用去中心化治理機制的加密資產,例如由治理令牌持有者治理的智能合同,此類治理令牌也可以集中在一小羣核心社區成員手中,他們將能夠單方面對智能合同進行類似的更改。如果任何這樣的超級用户或核心成員組單方面對智能合同、智能合同的設計、功能、特徵和價值以及與其相關的密碼資產進行不利更改,可能會受到損害。此外,智能合同在儲備中持有的資產可能會被竊取、濫用、燒燬、鎖定或以其他方式變得無法使用和無法回收。這些超級用户也可能成為黑客和惡意攻擊者的目標。如果攻擊者能夠訪問或獲得智能合同的超級用户權限,或者如果智能合同的超級用户或核心社區成員採取了對智能合同產生不利影響的操作,我們持有並交易受影響加密資產的客户可能會體驗到適用加密資產的功能和價值降低,甚至包括此類加密資產的全部價值損失。儘管我們不控制這些智能合同,但任何此類事件都可能導致客户要求我們賠償他們的損失,導致我們的聲譽受損,或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們可能會不時遇到與支持的加密資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題,這可能會對我們的業務產生不利影響。
為了支持任何受支持的加密資產,需要進行各種前端和後端技術和開發工作,以實現我們的錢包、託管、交易。阿丁,賭注,為我們的客户提供其他解決方案,並將此類受支持的加密資產與我們現有的技術基礎設施集成。對於某些加密資產,需要大量的開發工作,並且無法保證我們能夠成功地與任何現有或未來的加密資產集成。此外,此類集成可能會給我們的平臺(包括我們現有的基礎設施)帶來軟件錯誤或弱點。即使這種集成最初是成功的,任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件或底層區塊鏈網絡的其他更改都可能不時發生,導致我們平臺的不兼容性、技術問題、中斷或安全弱點。如果我們無法成功識別、排除和解決任何此類問題,我們可能無法再支持此類加密資產,客户的資產可能會被凍結或丟失,我們的熱、熱或冷錢包的安全性可能會受到影響,我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響,所有這些都可能對我們的業務造成不利影響。
如果任何支持的加密資產的挖掘者或驗證者要求高昂的交易費,我們的經營業績可能會受到不利影響。
當客户將某些加密資產從其Coinbase賬户發送到非Coinbase賬户時,我們會收取礦工費用。我們根據在底層區塊鏈網絡上處理提款交易所產生的成本來估計礦工費用。此外,當我們出於各種運營目的移動加密資產時,我們還支付礦工費用,例如當我們在冷熱錢包之間轉移加密資產時,我們不向客户收取費用。然而,礦工的費用可能是不可預測的。例如,於二零二一年,比特幣礦工費由二零二一年一月的每筆交易約44美元下降至二零二一年十二月的每筆交易約10美元。儘管比特幣的礦工費持續下降,但如果任何區塊鏈網絡上礦工的區塊獎勵不足以激勵礦工,礦工可能會要求更高的交易費,或者合謀拒絕低交易費,迫使用户支付更高的費用。雖然我們一般會嘗試將與客户提款有關的礦工費用轉嫁給客户,但我們過去曾及預期會不時因支付超過向客户收取的礦工費用而產生損失,從而對我們的經營業績造成不利影響。
未來在處理用於美國和外國税收目的的加密資產方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
由於加密資產的新的和不斷髮展的性質,以及缺乏關於加密資產產品和交易的全面法律和税收指導,美國和外國對涉及加密資產的交易的許多重要方面,如在我們的平臺上購買和出售加密資產,以及提供賭注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品,都是不確定的,也不清楚未來是否、何時以及未來可能會發布關於處理用於美國和外國所得税目的的加密資產交易的指導意見。
2014年,美國國税局發佈了第2014—21號通知,討論了美國聯邦所得税目的的“虛擬貨幣”的某些方面,特別是指出,這種虛擬貨幣(i)是“財產”,(ii)不是“貨幣”,(iii)可以作為資本資產持有。2019年,美國國税局發佈了《2019—24年收入規則》和一系列“常見問題”(已定期更新),提供了額外的指導,包括在某些情況下,數字貨幣的硬分叉是產生普通收入的應納税事件的指導,以及關於確定虛擬貨幣税基的指導。然而,該指南並沒有涉及美國聯邦所得税處理加密資產和相關交易的其他重要方面。
各種加密資產交易的收入計入的時間、性質和金額仍然存在不確定性,包括但不限於借出和借入加密資產、押注獎勵和我們提供的其他加密資產激勵和獎勵產品。儘管我們認為我們出於聯邦所得税目的處理加密資產交易符合美國國税局提供的現有指導方針和現有的美國聯邦所得税原則,但由於加密資產創新的快速演變性質以及加密資產交易和產品的日益多樣化和複雜性,美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些加密資產產品,這可能會對我們的客户和我們的業務活力產生不利影響。我們經營的海外市場也存在類似的不確定性,影響到我們的非美國客户基礎,這些不確定性和對税法的潛在不利解釋可能會影響我們的非美國客户和我們在美國以外的平臺的活力。
不能保證美國國税局、美國國家税務機構或其他外國税務當局未來不會改變它們各自對加密資產的立場,也不能保證法院會維持現有指導中規定的處理方式。目前也不清楚,未來可能會發布哪些額外的指導意見,以處理現有的加密資產交易和未來的加密資產創新,以達到美國税收或其他外國税收法規的目的。對現有美國國税局、美國州和外國税務機關立場的任何此類改變,或關於加密資產產品和交易的額外指導,都可能導致加密資產持有人的不利税收後果,並可能對加密資產的價值和更廣泛的加密資產市場產生不利影響。未來可能出現的與加密資產有關的技術和業務發展可能會增加為美國和外國税收目的處理加密資產的不確定性。加密資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的客户,並可能影響我們的國內外業務。
我們關於加密交易的税務信息報告義務可能會發生變化。
儘管我們相信我們遵守了有關客户加密資產交易的美國納税申報和預提要求,但對於我們為其提供便利的所有加密資產交易,此類要求的確切範圍和適用範圍並不完全清楚,包括但不限於通過Form W、備份預扣和Form 1099報告義務的美國入職要求。2021年11月,美國國會通過了《基礎設施投資和就業法案》,規定Coinbase等交易所負責向美國國税局報告其客户的數字資產交易,包括向其他交易所或非交易所的轉移。按照目前的表格,國際會計準則協會關於報告與數字資產有關的交易的新規定將從2024年提交的表格1099開始生效。關於IIJA,預計美國國税局將在未來引入與我們的納税報告和客户交易的預扣義務相關的新規則,可能會以不同於我們現有合規協議的方式,並且存在我們沒有適當記錄以確保某些傳統客户合規的風險。如果美國國税局確定我們沒有遵守我們在客户加密資產交易方面的納税報告或預扣要求,我們可能會面臨重大處罰,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們預計美國國税局將就客户加密資產交易的納税報告和預扣義務提供指導,這可能需要我們在新的合規措施上進行大量投資,並可能需要重大的追溯合規努力,這也可能對我們的財務狀況產生不利影響。
同樣,根據全球“共同報告標準”和“加密資產報告框架”報告加密資產的新規則很可能將在我們的國際業務中實施,從而產生新的債務,並需要投資於新的入職和報告基礎設施。今天,“經濟合作與發展組織”的成員國和觀察員國以及歐盟委員會代表歐盟成員國正在討論這類規則。這些新規則可能會對之前的客户安排產生潛在的責任或披露要求,以及影響我們如何讓客户上船並向税務當局報告他們的交易的新規則。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則,會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和條例是複雜的,並受財務會計準則委員會(“FASB”)、SEC以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。該等原則或詮釋的變動可能會對我們呈報的財務業績產生重大影響,甚至可能會影響公佈前完成交易的報告或變動的有效性。例如,2022年3月31日,SEC發佈了第121號員工會計公告,或SAB 121號,這代表了一家公司如何在其資產負債表上報告此類加密資產的重大變化,並要求自2022年1月1日起追溯適用。此外,FASB和SEC最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外,許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外,加密資產的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限,除SAB 121外,FASB或SEC沒有提供任何官方指導。2022年5月,FASB在其技術議程中增加了一個項目,以改善某些數字資產的會計和披露。2022年10月,FASB決定要求對本項目範圍內的數字資產進行公允價值計量。雖然財務會計準則理事會已開始審議該項目的範圍,但尚未發佈與該項目有關的正式提案或指導意見,也沒有公開傳達發佈此類指導意見的時間軸。因此,企業如何核算加密資產交易、加密資產和相關收入仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不規範或變更可能導致我們需要改變會計方法和重列財務報表,削弱我們提供及時和準確財務信息的能力,這可能對我們的財務報表產生不利影響,導致投資者失去信心,並更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
與政府監管和隱私事務有關的風險
加密經濟是新奇的。因此,政策制定者剛剛開始考慮密碼監管制度將是什麼樣子,以及將作為此類制度基礎的要素。對加密的這種不太發達的考慮可能會損害我們對擬議的法律和法規做出有效反應的能力,這些立法和監管對加密資產或加密資產平臺不利我們的業務。
隨着加密資產在受歡迎程度和市場規模上的增長,各種美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在研究加密網絡、用户和平臺的運作,重點關注加密資產如何用於洗錢非法活動的收益,資助犯罪或恐怖企業。以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管,併發布消費者須知,描述加密資產對用户和投資者構成的風險。例如,2022年3月,美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示需要監管,以防止“加密貨幣成為恐怖主義融資和一般犯罪行為的工具”。
加密經濟是一種新的。因此,許多政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度是什麼樣子的,以及作為這種制度基礎的要素。包括傳統金融服務在內的競爭對手多年來一直代表其行業與相關決策者建立專業關係,以便這些決策者瞭解該行業、影響該行業的當前法律環境以及為負責任地發展該行業而可實施的具體政策建議。為這些競爭對手工作的遊説者也同樣花了數年時間制定和實施促進這些行業發展的戰略。加密經濟的成員已經開始在外部顧問和遊説者的幫助下直接與政策制定者接觸,但這項工作還處於相對初級的階段。因此,美國和國際上可能會提出並採用新的法律和法規,或者現有法律和法規可能會以新的方式解釋,從而損害加密經濟或加密資產平臺,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的精簡綜合資產負債表可能不包含足夠數量或類型的監管資本,以滿足我們全球各監管機構不斷變化的要求,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們需要擁有足夠的財務穩健和實力,以充分支持我們的受監管子公司。我們可能會不時產生債務和其他債務,這可能會使我們更難滿足這些資本化要求或任何額外的監管要求。此外,雖然就美國法律或任何其他司法管轄區的法律而言,我們並非銀行控股公司,但作為全球金融服務供應商,並因應不同司法管轄區不斷變化的監管環境,我們可能會受到美國及國際監管機構引入或施加的新資本要求的規限。這些監管要求的任何變化或增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為一家獲得許可的金融機構,除其他外,在美國從事資金傳輸,在紐約開展虛擬貨幣業務活動,並在歐洲發行電子貨幣,我們將遵守嚴格的規則,管理和持有客户法定貨幣和加密資產。我們維持複雜的資金運營,以在平臺上管理和移動客户法定貨幣和加密資產,並遵守監管要求。然而,我們可能會在法定貨幣和加密資產處理、會計和監管報告方面遇到錯誤,導致我們不遵守這些要求。此外,監管機構可能會像過去一樣,增加我們需要為運營而保留的法定貨幣儲備。例如,2017年,夏威夷金融機構部門實施了一項新政策,要求數字貨幣業務保持現金儲備的金額等於代表客户持有的數字貨幣基金的總面值,這使得我們在夏威夷的業務變得不可行,並迫使我們關閉當時在該州的業務。任何類似事件都可能導致制裁、處罰、業務運營變更或吊銷許可證。頻繁推出新產品和服務,包括學習獎勵(前稱“賺取”)活動、保證金交易、借貸功能,以及增加新的支付軌道,都會增加這些風險。
我們為交易提供便利的許多加密資產都受到CFTC監管機構的監管。在我們的平臺上發生的任何欺詐性或操縱性加密資產活動都可能使我們面臨更嚴格的監管審查、監管執法和訴訟。
CFTC已表示,涉及CFTC執法行動的司法裁決已證實,至少一些加密資產,包括比特幣,符合CEA對“商品”的定義。因此,CFTC擁有一般執法權,可以對至少一些現貨加密資產市場的操縱和欺詐行為進行監管。市場參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能在未來導致CFTC的調查、詢問、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會導致我們招致鉅額費用,並可能導致負面宣傳。
某些加密資產交易可能構成“零售商品交易”,受到商品期貨交易委員會作為期貨合約的監管。如果我們協助的加密資產交易被視為此類零售商品交易,我們將受到額外的監管要求、許可證和批准,並可能面臨監管執法、民事責任以及大幅增加的合規和運營成本。
使用槓桿、保證金或其他融資安排與零售投資者達成或提供給零售投資者的任何商品交易(包括加密資產)都將作為期貨合約受CFTC監管,除非此類交易導致在28天內實際交付。“實際交付”的含義一直是評論和訴訟的主題,2020年,CFTC通過了解決加密資產“實際交付”的解釋性指南。在我們促進或促進的加密資產交易被視為零售商品交易的情況下,包括根據CFTC當前或後續的規則制定或指導,我們可能會受到額外的監管要求和監督,如果我們沒有或在相關時間沒有適當的註冊,我們可能會受到司法或行政制裁。CFTC此前曾對未經適當註冊而從事零售商品交易的實體提起執法行動。
特定的加密資產或其中的交易可能被視為“商品權益”(如期貨、期權、掉期)或基於證券的掉期,分別受商品期貨交易委員會或美國證券交易委員會監管。如果我們促進交易的加密資產被視為大宗商品權益或基於證券的掉期,我們將受到額外的監管要求、註冊和批准,並可能面臨監管執法、民事責任以及大幅增加的合規和運營成本。
商品利益這一術語由CEA和CFTC規則和條例定義,受到CFTC更廣泛的監督監督,包括從事商品利益交易的實體和提供商品利益交易的平臺的註冊。CFTC的這一授權擴展到加密資產期貨合約和掉期,包括基於加密資產的當前和未來價格以及加密資產指數的交易。如果吾等便利或促成交易的加密資產或吾等促成或促成的加密資產的交易被視為符合商品權益的定義,包括根據CFTC隨後制定的規則或指引,吾等可能須遵守額外的監管要求和監督,並且如果吾等在相關時間沒有或沒有擁有適當的交易所登記(例如,作為交易期貨或期權的指定合約市場,或作為交易掉期的掉期執行設施)或作為註冊中介機構(例如,作為期貨佣金商人或介紹經紀商),則吾等可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還,以及聲譽損害。CFTC此前曾對從事加密資產活動的實體提起執法行動,原因是未能獲得適當的交換、執行設施和中介登記。
此外,商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會聯合通過了定義“證券掉期”的規定,包括基於單一證券的掉期和基於狹義證券指數的掉期。如果加密資產被視為擔保,則涉及該加密資產的某些交易可能構成基於擔保的互換。基於或引用證券或證券指數的加密資產或其中的交易,無論這種證券本身是否為加密資產,也可構成基於證券的互換。如果吾等促進或曾經促成某項加密資產的交易或交易被視為符合證券互換的定義,包括根據商品期貨交易委員會或美國證券交易委員會隨後制定的規則或提供的指導,我們可能會受到美國證券交易委員會的額外監管要求和監督,如果我們沒有或沒有在相關時間擁有作為交易所(例如作為證券型掉期執行機構)或作為註冊中間商(例如作為證券型掉期交易商或經紀交易商)的適當登記,我們可能會受到司法或行政制裁。這可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和返還,以及聲譽損害。
我們獲取並處理大量敏感的客户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們獲取並處理大量敏感數據,包括與我們的客户及其交易相關的個人數據,如他們的姓名、地址、社會保險號、簽證信息、政府頒發的身份證明副本、面部識別數據(通過掃描照片進行身份驗證)、交易數據、税務身份識別和銀行賬户信息。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險,包括我們的聲譽,隨着我們業務的不斷擴大,這些風險將會增加,包括通過我們收購和投資其他公司和技術。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户、員工和服務提供商的個人數據。
我們有行政、技術和物理安全措施和控制措施,並維持健全的信息安全計劃。然而,我們或我們收購的公司的安全措施可能因第三方行為、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、欺騙、計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他原因而不充分或遭到破壞,因此,有人可能未經授權訪問我們的系統上的敏感資料(包括個人資料)。我們可能成為網絡安全事件的目標,這可能導致我們的聲譽受損和財務損失。此外,我們的客户已經並可能成為網絡安全事件的目標,如帳户接管,這可能導致損害我們的聲譽和財務損失。例如,2021年,第三方獨立獲取了至少6000名客户的登錄憑證和個人信息,並利用這些憑證利用了賬户恢復過程中先前存在的漏洞。Coinbase向受影響的客户償還了約2510萬美元。此外,隱私和數據保護法正在不斷髮展,這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保護措施和做法不一致,這可能導致罰款、訴訟和其他處罰,並對我們或我們的第三方合作伙伴的業務做法以及產品和服務提供造成重大變化。
我們未來的成功取決於我們平臺的可靠性和安全性。如果我們、我們收購的任何公司或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明是不充分或不充分的,或者如果我們發現我們收購的公司在該等收購完成後遭受了安全漏洞,我們可能會受到訴訟、違約通知義務或監管或行政制裁,這可能導致鉅額罰款、罰款、損害賠償,損害我們的聲譽,或失去客户。如果我們自己的機密業務信息或敏感客户信息被不當披露,我們的業務可能會受到不利影響。此外,規避我們的安全措施的一方可能會(除其他外)包括適當的客户信息或其他專有數據,導致我們的運營中斷,或使客户暴露於黑客攻擊、病毒和其他中斷之下。
根據泄露信息的性質,如果發生數據泄露或對我們客户數據的其他未經授權的訪問,我們也可能有義務將事件通知客户和監管機構,我們可能需要提供某種形式的補救措施,例如訂閲信用監控服務,向一個或多個監管機構支付鉅額罰款,或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年加州消費者隱私法(CCPA)下的私人訴訟權,預計會增加安全違規訴訟)。此類違約通知法仍在不斷演變,可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本,並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。此外,上述事件的財務風險可能無法通過我們可能維持的任何保險進行保險或不能完全覆蓋,並且不能保證我們任何合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的,或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,在隱私和安全法律相互衝突的各個司法管轄區,我們可能需要根據個人、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據,這可能會導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規。此外,監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求,可能會限制我們的營銷活動,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們開展業務的不同市場,包括美國、歐洲經濟區(“EEA”)和亞太地區,我們都受到與數據隱私、數據保護和信息安全以及用户保護相關的法律、法規和行業要求的約束,行業要求和此類法律、法規和行業要求不斷髮展和變化。任何實際或被認為不遵守此類法律、法規和行業要求或我們的隱私政策的行為,都可能損害我們的業務。
各種地方、州、聯邦和國際法律、指令和法規適用於我們收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理個人數據。這些數據保護和隱私法律法規存在不確定性,並繼續以可能對我們的業務造成不利影響的方式發展。這些法律對我們在美國境外和在美國的業務產生了重大影響,無論是直接還是作為各種離岸實體的數據處理器和處理器。
在美國,州和聯邦立法者以及監管機構對用户數據的收集和使用增加了關注。在美國,非敏感用户數據通常可根據現行規則和條例使用,但須受某些限制,只要用户不明確“選擇退出”收集或使用此類數據。如果美國採用"選擇加入"模式或額外的"選擇退出"模式,則可獲得的數據可能會減少,數據成本可能會增加。例如,加州頒佈了CCPA,該法案於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行。此外,雖然直到2023年1月1日才生效(某些日期收集做法可追溯到2022年1月),但在2020年11月的選舉中,加州選民通過了加州隱私權法案,或CPRA,該法案擴展了CCPA。
CCPA要求,CPRA將要求,涵蓋的公司,除其他外,提供新的披露給加州用户,並給予這些用户新的隱私權,如選擇退出某些個人信息銷售的能力,擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利,選擇退出某些個人信息共享,並接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違法行為的民事處罰,以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴訟權。CCPA和CPRA的潛在不確定性可能會增加我們的合規成本和潛在責任,特別是在數據泄露的情況下,並可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營結果或前景。
其他州也紛紛效仿加州的做法。例如,弗吉尼亞州於2021年通過了《消費者數據保護法》(“CDPA”)(2023年1月1日生效),科羅拉多州通過了《科羅拉多隱私法》(“CPA”)(2023年7月1日生效),兩者都將提供與CCPA/CPRA相類似的消費者隱私權。我們無法完全預測CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他類似法律或法規對我們業務或運營的影響,但合規性可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,從而產生成本和開支。此外,在引入多項州級法律時,標準不一致或相互衝突,可能需要付出高昂的代價和困難的努力來實現遵守這些法律,這可能會使我們面臨罰款和處罰,特別是在數據泄露後的法律義務方面。此外,CFPB於2021年10月對多家大型支付公司的數據使用和保護業務慣例展開調查。此查詢的影響尚不確定,並可能導致對客户數據的使用產生嚴格限制。
此外,許多外國和政府機構,包括澳大利亞、巴西、肯尼亞、歐盟、印度、日本、菲律賓、印度尼西亞、新加坡、英國、瑞士以及我們經營或開展業務的許多其他司法管轄區,都有關於收集、使用、處理、存儲和刪除從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人信息的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。此類法律和法規可能要求公司實施新的隱私和安全政策,允許個人訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息,通知個人影響其個人信息的安全漏洞,要求在這些司法管轄區內的本地服務器上保留某些類型的數據,在某些情況下,獲取個人出於特定目的收集和使用個人信息的肯定選擇同意。
在歐洲,《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。由於我們在歐洲的存在和我們在歐盟提供的服務,我們受到GDPR的約束,GDPR對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求,並可能增加不遵守的風險以及以合規的方式提供我們的產品和服務的成本。違反GDPR可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對我們數據的處理、執行通知或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能導致鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
根據GDPR,行政罰款最高可達2000萬歐元,或集團年全球營業額的4%,以最高者為準。此外,聯合王國("聯合王國")實施了自己的數據保護法,於2018年5月生效,並於2019年進行了法律修訂,並由英國進一步補充。GDPR於2021年1月1日生效。英國GDPR基於歐盟。GDPR適用於英國。在此之前,做了一些修改,使其在英國更有效地運作。背景,包括其自身的減損,如何在英國適用GDPR。自二零二一年初(英國脱歐後過渡期屆滿)起,我們須繼續遵守歐盟(EU)的規定。GDPR以及英國。數據保護法和英國GDPR,每個制度都有能力導致罰款高達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%(以較高者為準)。
兩個歐盟。GDPR(涵蓋歐洲經濟區)以及英國瑞士的數據保護法對個人數據從歐盟的轉移實施了嚴格的規定,英國,或瑞士,包括美國在內的“第三國”。這些義務的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致,並且可能與其他要求或我們的慣例相沖突。2020年7月16日,歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟—美國,隱私保護(個人數據可以從歐盟轉移)。根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體),理由是隱私盾未能為歐盟提供足夠的保護。個人數據轉移到美國。此外,雖然歐洲聯盟委員會支持標準合同條款(歐洲聯盟委員會批准的標準合同形式,作為一個適當的個人數據轉移機制,也是隱私盾的潛在替代方案)是充分的,但它明確指出,單靠這些條款未必在所有情況下都足夠。現在,標準合同條款的使用必須逐案評估,同時考慮到目的地國適用的法律制度,特別是適用的監視法和個人權利。一些歐洲數據保護監管機構以及其他一些歐盟的監管機構仍在審查使用標準合同條款將個人數據專門轉移到美國。會員國。德國和愛爾蘭的監管當局已經表示,並在最近的裁決中強制執行,僅憑標準合同條款對歐盟提供的保護不足,美國數據傳輸。此外,歐盟委員會於2021年6月4日完成了新版本的標準合同條款,該執行決定自2021年6月27日起生效。根據執行決定,我們必須在2022年12月27日之前更新任何現有協議,或任何在2021年9月27日之前執行的新協議,這些協議依賴於標準合同條款作為數據傳輸機制。為遵守執行決定和新的標準合同條款,我們可能需要實施額外的保障措施,以進一步加強從歐洲經濟區傳輸的數據的安全性,進行數據傳輸影響評估,並審查現有協議,這可能會增加我們的合規成本,使我們面臨進一步的監管審查和責任,並對我們的業務造成不利影響。英國數據保護局信息專員辦公室發佈了英國標準合同條款(“SCCS”)的版本,並在2024年3月之前,我們將被要求使用和遵守這些條款以轉讓英國。將居民的個人數據傳輸到沒有充分數據保護的外國。
雖然我們保持Privacy Shield認證,但我們依賴從歐盟到美國的公司間數據傳輸的標準合同條款,並審查和修改了任何僅依賴Privacy Shield作為數據傳輸機制的現有供應商協議。隨着監管機構繼續發佈關於個人數據的進一步指導,我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款,如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們也受到歐盟不斷演變的影響。關於Cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟,監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的要求,歐盟也在不斷增加。一項名為“電子隱私條例”的法規一旦生效,將大幅增加違規行為的罰款。在歐洲聯盟,在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷,都需要知情同意,包括禁止事先檢查同意和要求確保每個cookie單獨同意。隨着監管機構開始在最近的指導方針中執行嚴格的方法,這可能會導致巨大的成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,負面影響我們瞭解用户的努力,不利影響我們的利潤率,增加成本,並使我們承擔額外的責任。
存在一種風險,即隨着我們的擴張,我們可能會對我們收購的公司所經歷的違規行為承擔責任。此外,全球政府在數據保護和隱私方面的法規可能不一致。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法、產品或平臺可能會失敗,或被指控未能滿足適用要求。例如,管理隱私法應用於區塊鏈技術的整體監管框架仍然高度不發達,而且可能會演變。如果我們未能遵守適用的法律或法規,以及防止未經授權的訪問、使用或發佈個人數據,或者認為發生了任何上述類型的錯誤(即使沒有根據),我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁。損害我們的聲譽,或導致罰款或政府機構的訴訟,以及私人索賠和訴訟,任何情況可能對我們的業務,經營業績和財務狀況造成不利影響。
與第三方有關的風險
我們目前和未來的服務依賴於支付網絡和收購處理商,他們規則或做法的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴銀行和其他支付處理商處理客户在我們平臺上購買加密資產時的支付,並向這些提供商支付服務費用。支付網絡不時地增加,並可能在未來增加,他們對使用其網絡的交易收取的交換費和評估。支付網絡已經並可能在未來對購買加密資產徵收特別費用,包括在我們的平臺上,這可能會對我們產生負面影響,並顯著增加我們的成本。我們的支付卡處理商可能有權將任何增加的轉換費和評估轉嫁給我們,並可能徵收額外的使用費,這將增加我們的運營成本,減少我們的運營收入。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户,但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手手中,而競爭對手可能無法轉嫁這些增長,從而減少我們的收入和收益。如果競爭性做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户,我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用,從而增加我們的運營成本,減少我們的收益。
我們還可能對違反規則的支付網絡直接或間接承擔責任。支付網絡制定和解釋其網絡運營規則,並不時指控我們的商業模式的各個方面違反了這些運營規則。如果此類指控得不到有利的解決,可能會導致鉅額罰款和處罰,或者需要改變我們的業務做法,這可能代價高昂,並對我們的業務產生不利影響。支付網絡可以採用新的運營規則,或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現很難甚至不可能遵循的現有規則,或者實施成本高昂的規則。因此,我們可能會失去讓客户選擇使用信用卡支付購物資金的能力,也可能失去他們希望用哪種貨幣對信用卡進行充值的選擇。如果我們不能接受信用卡或我們這樣做的能力有限,我們的業務將受到不利影響。
我們依賴主要的移動操作系統和第三方平臺來分發某些產品。如果Google Play、Apple App Store或其他平臺阻止客户下載我們的應用程序,我們的增長能力可能會受到不利影響。
我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的Coinbase、Coinbase Pro和Coinbase Wallet應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供,也可以通過移動和傳統網站訪問。Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺,也是我們應用程序的主要分發渠道。因此,我們的應用程序的推廣、分發和運營均受各自平臺針對應用程序開發者的條款和政策所規限,該等條款和政策非常廣泛,並會經常更改和重新詮釋。此外,這些分發平臺通常包含與加密資產相關的限制,這些限制是不確定的,廣義的,並可能限制可以提供的服務的性質和範圍。例如,Apple App Store對加密資產的限制已經破壞了Coinbase和Coinbase Wallet應用程序中許多功能的推出,包括我們的學習獎勵(以前稱為“Earn”)服務和對去中心化應用程序的訪問。如果我們的產品被發現違反任何此類條款和條件,我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品。我們無法保證第三方平臺將繼續支持我們的產品,或者客户將能夠繼續使用我們的產品。例如,在2013年11月,我們的iOS應用程序被Apple暫時從Apple App Store移除。2019年12月,蘋果公司同樣指示我們從我們的應用程序中刪除與去中心化應用程序相關的某些功能,以遵守蘋果應用商店的政策。任何變更、錯誤、與第三方平臺的技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係、或其服務條款或政策的變更都可能降低我們產品的功能、降低或消除我們分銷產品的能力、給予競爭產品優惠待遇、限制我們提供高質量產品的能力、或收取費用或其他費用。其中任何一項都可能影響我們的產品使用並損害我們的業務。
我們過去和將來可能與第三方建立夥伴關係、合作、合資企業或戰略聯盟。倘我們未能與該等第三方建立或維持策略關係,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們過去並可能在未來與第三方就平臺和產品的開發、運營和改進以及提供服務建立夥伴關係、合作、合資企業或戰略聯盟。確定與第三方的戰略關係,並與它們談判和記錄關係可能耗時複雜,可能分散管理層的注意力。此外,我們可能會延遲或未能成功實現我們因該等戰略關係而預期的目標,且任何戰略關係的對手方可能擁有與我們的業務利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或業務利益或目標。我們與策略合作伙伴可能會產生衝突,例如解釋任何協議下的重要條款,這可能導致訴訟或仲裁,從而增加我們的開支並轉移我們管理層的注意力。倘我們未能與第三方建立或維持策略性關係,則我們在市場上的競爭能力或增加收入的能力可能會受損,而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
有關知識產權的風險
我們的知識產權是寶貴的,如果不能保護它們,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的專有技術和我們的品牌。我們依賴並預計將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權和商業祕密的組合,以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議,以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。然而,我們在保護知識產權方面的努力可能並不充分或有效。我們的專有技術和商業祕密可能會因挪用或違反我們的保密和許可協議而丟失,我們的任何知識產權都可能受到挑戰,這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的攻擊。
我們不打算將我們的專利貨幣化,也不打算通過以攻擊性方式主張我們的專利來阻止第三方與我們競爭,但我們成功抗辯競爭對手和其他方的知識產權挑戰的能力可能在一定程度上取決於我們以防禦性方式反駁我們專利的能力。有效保護我們的知識產權可能是昂貴和難以維持的,無論是申請和註冊成本,還是捍衞和執行這些權利的成本。隨着我們的成長,我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權,這一過程可能代價高昂,而且可能並不總是成功。在某些情況下,專利申請或專利可能被放棄或被允許失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。此外,我們並不是在每一個提供我們產品和服務的國家都能獲得知識產權保護。例如,一些外國國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人必須向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對某些第三方的可執行性,包括政府機構或政府承包商。在這些國家,專利可能提供有限的好處,甚至沒有好處。我們還可能同意將我們的專利授權給第三方,作為各種專利池和公開專利項目的一部分。然而,這些許可證可能會削弱我們針對可能對我們提出索賠的某些方反訴我們專利的能力。
我們一直被第三方起訴,將來也可能被起訴,因為我們被指控侵犯了他們的所有權。
近年來,加密經濟中有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動,以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟,包括大型金融機構。此外,個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產,以便提出侵權索賠,以向我們這樣的公司索要和解。我們對第三方知識產權的使用也可能受到侵權或挪用的指控。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。有時,我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權,而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供產品或服務或使用某些技術,迫使我們實施昂貴的變通辦法,或施加其他不利條款。我們預計,隨着密碼資產市場的發展和成熟,侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外,在任何訴訟過程中,我們可以公佈聽證會和動議的結果,以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的,我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,2022年4月,我們推出了Coinbase NFT的測試版。大規模提供一個簡化非金融技術採購、展示和發現的點對點市場涉及到知識產權、底層分散和專有技術的權利以及平臺、權利所有者和最終用户之間的合同關係等複雜的相互作用。與各種NFT相關或其基礎的權利通常不被理解或定義,這增加了權利所有者對我們提出索賠或使我們捲入NFT買賣雙方糾紛的可能性。隨着Coinbase NFT的成熟,爭議的數量可能會增加,我們可能需要投入大量資源來預測、迴應甚至解決用户之間的索賠。知識產權所有者也可以遊説和訴訟,以獲得有利的立法或司法判決,這將要求我們發揮更積極的作用—並承擔更多的責任—我們可能根據現行法律提出的索賠。所有這些都可能導致涉及知識產權的索賠數量增加。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會損害我們的業務。
我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。我們還根據各種開放源碼許可證向用户免費提供我們自己的軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外,此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。
一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型,為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼,或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,在某些開放源碼許可下,我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者,為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
我們最近沒有對我們對開源軟件的使用進行廣泛的審計,因此,我們不能向您保證,我們在我們的平臺上控制我們使用開源軟件的過程是有效的,或將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件,我們可能面臨訴訟、侵權或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品,重新設計我們的平臺,如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼,則停止或延遲提供我們的產品,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,許多開源許可證的條款還沒有得到美國或外國法院的解釋。因此,這些許可證有可能被解讀為對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠,挑戰開源軟件的所有權。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。
與我們的員工和其他服務提供商相關的風險
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在一個相對較新的行業運營,這個行業沒有得到廣泛的瞭解,需要高技能和技術人員。我們相信,我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊的才華和貢獻,包括我們的聯合創始人兼首席執行官阿姆斯特朗先生、我們的執行團隊成員以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷領域的其他關鍵員工。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。由於加密經濟的新生性質,合格的人才庫極其有限,特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員,我們產生了巨大的成本,包括工資和福利以及股權激勵。即便如此,這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是失去幾名關鍵員工或高級領導人,或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工,都可能對我們的經營業績產生不利影響,並削弱我們的增長能力。
我們的文化強調創新,如果我們不能保持這種文化,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信,我們的創業精神和創新企業文化是我們成功的關鍵因素。我們鼓勵和授權我們的員工開發和推出新的和創新的產品和服務,我們相信這對於吸引高素質的人才、合作伙伴和開發人員以及服務於我們公司的最佳和長期利益至關重要。如果我們不能保持這種文化,我們可能會失去對我們的業務不可或缺的創新、創造力和團隊合作。此外,我們不時地重新調整我們的資源和人才,以實施適合階段的業務戰略,包括休假、裁員或裁員。在這種情況下,我們可能會發現,除了我們計劃的裁員之外,很難防止對員工士氣或自然減員的負面影響,在這種情況下,我們的產品和服務可能會受到影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果員工或服務提供商出現不當行為或錯誤,我們的業務可能會受到不利影響。
員工或服務提供商的不當行為或錯誤可能使我們承擔法律責任、財務損失和監管制裁,並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。此類不當行為可能包括從事不當或未經授權的交易或活動、挪用客户資金、內幕交易和挪用信息、未能監督其他員工或服務提供商、不當使用機密信息,以及欺騙、分層、洗錢交易、操縱和搶購等不當交易活動。員工或服務提供商的錯誤,包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤,即使檢測到錯誤,也可能使我們面臨重大損失的風險。雖然我們已經實施了流程和程序,併為員工和服務提供商提供培訓,以減少不當行為和錯誤的可能性,但這些努力可能不會成功。此外,對於新的產品和服務,員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大,而且我們的許多員工和服務提供商習慣於在科技公司工作,這些公司通常不像金融服務公司那樣保持相同的合規習慣和規則,這一事實加劇了這一風險。這可能會導致員工和服務提供商在合規義務方面混淆的風險很高,特別是在保密、數據訪問、交易和衝突方面。並不是總有可能阻止不當行為,我們為防止和發現這種活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。如果我們被發現沒有履行我們的監管監督、合規和其他義務,我們可能會因為未能正確識別、監控和應對潛在問題活動並嚴重損害我們的聲譽而受到監管制裁、經濟處罰、活動限制。我們的員工、承包商和代理也可能犯錯誤,使我們因疏忽而面臨財務索賠,以及監管行動,或導致財務責任。此外,監管或刑事當局對不當交易活動的指控可能會影響我們的品牌和聲譽。
我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到與他們在某些加密資產、實體和其他計劃中的職位或利益有關的潛在利益衝突,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們經常進行各種交易,並與大量密碼項目、其開發商、其生態系統成員和投資者保持關係。這些交易和關係可能會在我們做出的管理決策中產生潛在的利益衝突。例如,我們的某些官員、董事和員工本身就是密碼項目的積極投資者,他們可能會做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們的許多大股東也對這些密碼項目進行投資。此外,我們的聯合創始人兼首席執行官阿姆斯特朗先生還參與了許多與加密經濟和更廣泛的領域相關的倡議。例如,阿姆斯特朗目前擔任科研開發平臺ResearchHub Technologies,Inc.的首席執行官。他參與的這一舉措和其他舉措可能會分散阿姆斯特朗先生監督我們業務運營的時間和注意力,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們未來可能會因為他參與這些其他倡議而受到訴訟。
同樣,我們的某些董事、高級管理人員、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持在我們的平臺上交易的加密資產,並且可能更支持此類上市,儘管此類加密資產存在法律、監管和其他相關問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序,但不能保證這些政策和程序將是有效的,也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們無法管理這些利益衝突,或者我們收到了關於實際或感覺到的利益衝突的不利媒體報道,我們的業務可能會受到損害,我們公司的品牌、聲譽和可信度可能會受到不利影響。
一般風險因素
不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業績取決於總體經濟狀況及其對加密資產市場和我們客户的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退,經濟活動下降,導致消費率下降、信貸受限、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性。總體經濟狀況對加密經濟的影響高度不確定,取決於多種因素,包括加密資產的市場採用、加密經濟的全球趨勢、中央銀行的貨幣政策以及我們無法控制的其他事件。地緣政治發展,如貿易戰和外匯限制,也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和程度,並增加全球金融和加密資產市場的波動性。如果整體經濟和加密資產市場的狀況大幅惡化,我們吸引和留住客户的能力可能會受到影響。
我們是一家遠程優先公司,這會使我們面臨更高的運營風險。
我們的員工和服務提供商在家工作,我們是一家遠程優先的公司。這使我們面臨更大的業務風險。例如,我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室的技術那麼強大,可能會導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室的更有限或更不可靠。此外,我們的員工和服務提供商家中的安全系統可能不如我們辦公室使用的安全系統安全,雖然我們已實施技術和管理保障措施,以幫助保護我們的系統,因為我們的員工和服務提供商在家工作,我們可能會受到增加的網絡安全風險,這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險,並可能中斷我們的業務運營。我們無法保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效,也無法保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。由於需要與遠程員工一起運營,我們也面臨着挑戰,我們正在應對這些挑戰,以儘量減少對我們運營能力的影響。
作為一家遠程優先的公司可能會使我們更難保持我們的企業文化,我們的員工可能會減少以有意義的方式進行合作的機會。此外,我們不能保證作為一個遠程優先的公司不會對員工士氣和生產力產生負面影響。任何未能保存我們的企業文化和促進合作的做法都可能損害我們未來的成功,包括我們保留和招聘員工、創新和有效運營以及執行我們的業務策略的能力。
衞生流行病,包括新冠肺炎大流行,已經或可能對我們的業務、運營和我們運營的市場產生不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行,包括與新變種傳播相關的病例死灰復燃,以及相關公共衞生措施的實施,導致加密經濟的波動性和不確定性增加。此外,我們依賴第三方服務提供商來執行某些功能,任何因業務限制、隔離或人員履行其工作能力的限制而對服務提供商的業務運營造成的中斷都可能對我們的服務提供商向我們提供服務的能力產生不利影響。持續的新冠肺炎疫情和相關的公共衞生措施可能會對我們的戰略業務計劃和增長戰略產生不利影響,減少對我們產品和服務的需求,降低員工、服務提供商和第三方資源的可用性和生產率,導致我們經歷緊急措施導致的成本增加,並在其他方面對我們的業務產生不利影響。
由於許多不確定性因素,包括新冠肺炎病毒的變種、任何進一步的復發、遏制措施和其他公共衞生措施的範圍和有效性、疫苗和治療的分發和公眾接受度,以及這些和其他因素對我們員工和我們平臺用户的影響,我們目前無法準確預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和我們經營的市場的全面影響。新冠肺炎大流行以及隨後的任何恢復期,也可能具有增加本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素“部分。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任,特別是與環境、社會和治理事項或ESG相關的責任。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略,在某些情況下,如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分,他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長,可持續發展評估和對公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化,這可能會導致對我們的期望更高,並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準,投資者可能會得出結論,我們在企業社會責任方面的政策和行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準,我們的聲譽可能會受到損害。
此外,如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們更好,潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手進行投資。此外,如果我們傳達了有關環境、社會和治理事項的某些倡議和目標,我們可能未能或被視為未能實現這些倡議或目標,或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。倘我們未能滿足投資者、僱員及其他持份者的期望,或我們的計劃未能按計劃執行,則我們的聲譽及業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。例如,為了推進我們的使命,我們最近成立了Coinbase創新政治行動委員會,以支持加密貨幣的政治候選人和倡議。然而,我們為推進我們的使命而進行的政治活動可能不會成功,或可能被投資者和公眾視為不利,並對我們的品牌和聲譽造成不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,根據聯邦證券法,我們受制於重大的監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國和外國税法的變化,以及這些法律的適用,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到美國和各種外國司法管轄區複雜的税收法律和法規的約束。所有這些司法管轄區在過去和未來都可能對其企業所得税税率和其他所得税法律進行修改,這可能會增加我們未來的所得税撥備。例如,我們未來的所得税義務可能會受到以下因素的不利影響:在我們法定税率較低的司法管轄區,低於預期的收益;在我們法定税率較高的司法管轄區,高於預期的收益;我們遞延税收資產和負債的估值變化;未確認税收優惠金額的變化;或税法、法規、會計原則或其解釋的變化,包括可能具有追溯力的變化。
我們對我們的納税義務的確定可能會受到審查,並可能受到適用的美國和外國税務機關的質疑。這種挑戰的任何不利結果都可能損害我們的經營業績和財務狀況。確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要做出重大判斷,在正常業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是複雜和不確定的。此外,作為一家跨國企業,我們的子公司在不同的税收司法管轄區從事許多公司間交易,在這些地區,最終的税收決定是複雜和不確定的。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。此外,由於我們在多個税務管轄區開展業務,這些司法管轄區的税務當局對税法的適用可能會有不同的解釋,有時甚至相互矛盾。不同國家的税務當局在收入或其他税目的性質和來源、為轉讓定價目的適用獨立標準的方式或知識產權估值等問題上意見相左的情況並不少見。我們所在司法管轄區的税務當局可能會對我們對某些項目的税務處理或我們用來評估發達技術或公司間安排的方法提出質疑,這可能會影響我們在全球的有效税率,並損害我們的財務狀況和經營業績。
此外,管理我們活動的税法的任何變化都可能增加我們的税費,或我們繳納的税款,或兩者兼而有之。例如,2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)對美國聯邦税法進行了重大改革,降低了美國聯邦企業所得税税率,對國際業務運營規則進行了全面改革,並對一系列税收優惠施加了新的限制,包括扣除商業利息和使用營業虧損淨結轉。2022年8月16日頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《降低通脹法案》)進一步修訂了美國聯邦税法,從2023年納税年度開始,對某些公司的“經調整財務報表收入”徵收15%的最低税率,並對某些公司回購或贖回股票徵收消費税。不能保證未來税法的變化不會提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制,或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。
此外,美國國税局尚未就加密貨幣以及我們向客户提供並從中獲得收入的產品的税收待遇等一些重要問題發佈指導意見。在缺乏這種指導的情況下,我們將對任何此類懸而未決的問題採取立場。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場,在這種情況下,可能會徵收可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。
我們還需要繳納非所得税,如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字服務税、淨值税、財產税、商品和服務税,在美國和各個外國司法管轄區。具體地説,由於某些司法管轄區加大力度對根據現有税收原則可能不需要納税的活動徵税,我們可能會受到新的税收分配的影響。像我們這樣的公司可能會受到此類税收的不利影響。税務機關可能不同意我們的某些立場。因此,我們可能面臨額外的税務負擔,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於上述及其他因素,應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額有所不同,任何此類差異可能會損害我們在未來期間的經營業績,屆時我們將改變對納税義務的估計或最終税收結果被確定。
根據美國或外國法律,我們使用遞延税項資產的能力可能會受到某些限制。
我們的遞延税項資產的變現,形式是從攤銷或其他資本化費用的收回中扣除未來國內或國外税項,將取決於未來應課税收入,並且存在部分或全部該等扣除可能受到限制或無法抵銷未來所得税負債的風險,所有這些都可能對我們的經營業績造成不利影響。例如,我們股票所有權的未來變化,其原因可能超出我們的控制範圍,可能導致根據1986年國內税收法典(經修訂)(“法典”)第382條的所有權變化,這可能會限制我們在某些情況下使用此類扣除。同樣,美國(聯邦和州)和外國税法可能會做出額外修改,這可能會進一步限制我們充分利用這些扣除額抵減未來應納税收入的能力。
根據最近通過的《降低通脹法》,如果未來幾年適用15%的最低税率,我們利用以往年度的税收減免或虧損的能力可能會受到限制。因此,我們可能需要在未來幾年繳納美國聯邦所得税,儘管我們累積的任何未來税收減免或美國聯邦淨經營虧損(“NOL”)結轉。
貨幣匯率波動可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們國際業務產生的收入和發生的費用通常以當地國家的貨幣計價。因此,外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們在以美元計價的財務報表中反映的收入和經營業績。我們的財務業績也受到匯率變化的影響,這些變化影響了以非功能性貨幣結算的交易。因此,可能更難發現我們業務和運營業績的潛在趨勢。如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與投資者的預期不同,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們可能會不時地進行貨幣對衝活動,以限制外匯匯率波動的風險。就我們使用對衝工具對衝外幣匯率波動的風險而言,此類對衝工具的使用可能無法抵消對衝有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過部分不利的財務影響,如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝,可能會帶來額外的風險。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及假設。吾等根據過往經驗及吾等認為在有關情況下合理之多項其他假設作出估計,詳情載於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“在本季度報告表格10—Q的第一部分第2項中。該等估計之結果構成判斷資產、負債及權益賬面值以及無法從其他來源輕易得知之收入及開支金額之基準。重大估計和判斷涉及確認收入、評估税務狀況、公司間交易、業務合併中收購資產和承擔負債的估值、以及我們持有的基於股票的獎勵和加密資產的估值等方面的履約責任的識別。如果我們的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設不同,這可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期,導致我們A類普通股的交易價格下跌,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響,這些問題可能會擾亂我們的業務運營,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。我們的業務運營受到自然災害、火災、電力短缺及其他超出我們控制範圍的事件的影響。此外,我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險,例如流行病和流行病,這可能會損害我們的業務並導致我們的經營業績受到影響。例如,COVID—19疫情的持續影響及我們已採取的預防措施已導致並可能繼續導致客户支持出現困難或變動,或帶來營運或其他挑戰,其中任何一項均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外,恐怖主義行為、勞工活動或動亂以及其他地緣政治動盪,包括烏克蘭持續的衝突,都可能導致我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟中斷。如果發生自然災害,包括大地震、暴風雪或颶風,或火災、停電或電信故障等災難性事件,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長期中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失等。所有這些都可能對我們未來的經營業績造成不利影響。我們不持有足夠的保險以補償我們因服務中斷而可能導致的潛在重大損失。此外,如果我們不實施災難恢復計劃,或者我們合作伙伴的災難恢復計劃被證明不充分,上述所有風險都可能進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們在私鑰恢復方面依賴的數據中心,客户將在提取資金時遇到重大延誤,或者在極端情況下,我們可能會遭受客户資金損失。
作為一家上市公司的要求,包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制,可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們招致了大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會隨後實施的《規則》、納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並可能影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序,以及財務報告的內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足,我們可能無法及時發現錯誤,我們的精簡綜合財務報表可能存在重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對防止舞弊也很重要。
我們預計,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,從我們的表格10—K開始。我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性,我們管理層的注意力可能會從其他業務上轉移,這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。雖然我們已聘請額外員工以協助我們遵守該等要求,但我們的財務團隊規模較小,未來可能需要聘請更多員工,或聘請外部顧問,這將增加我們的營運開支。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得。
自成立以來,我們主要通過債務、股權融資以及產品和服務產生的收入為我們的業務提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠現金,為我們的持續經營或業務增長提供充足資金。我們打算繼續投資我們的業務以應對業務挑戰,包括開發新產品和服務、加強我們的運營基礎設施、擴大我們的國際業務以及收購互補業務和技術,所有這些都可能需要我們獲得額外資金。如果有的話,可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。倘我們的信貸評級下調,我們籌集額外融資的能力或會受到不利影響,而我們擬訂立的任何未來債務發售或信貸安排可能會以較不利的條款或我們可能無法接受的條款進行。此外,即使有債務融資,額外融資的成本也可能大大高於我們目前的債務。如果我們承擔了額外的債務,債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利,對我們的資產提出索賠,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。此外,我們已經授權發行“空白支票”優先股和普通股,我們的董事會可以使用這些優先股和普通股,除其他外,以區塊鏈代幣的形式發行我們的股本,實施股東權利計劃,或發行其他優先股或普通股。我們可能會向我們的客户發行股票,包括以區塊鏈代幣的形式,與客户獎勵或忠誠度計劃有關。如果我們發行額外的股票證券,包括區塊鏈代幣的形式,股東將經歷稀釋,新的股票證券可能擁有比我們目前授權和發行的普通股更高的權利。我們的普通股的交易價格可能高度波動,這可能會降低我們以優惠條件或根本無法獲得資金的能力。此外,整體經濟或加密資產市場的放緩或其他持續不利低迷可能會對我們的業務和A類普通股的價值造成不利影響。由於我們在未來籌集資金的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計任何未來發行證券的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,降低我們的A類普通股的價值和稀釋他們的利益。當我們需要時,我們無法獲得足夠融資或以令我們滿意的條款獲得融資,可能會嚴重限制我們繼續支持業務增長及應對業務挑戰的能力。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動,可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值,並可能使我們受到訴訟。
在我們的A類普通股在納斯達克上市之前,我們的A類普通股沒有公開市場。從歷史上看,科技股經歷了很高的波動性。我們A類普通股的市場價格也可能因本10-Q表格季度報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響,包括:
•公開持有並可供交易的A類普通股的數量;
•股票市場或公開上市的金融服務和科技公司的整體表現;
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績;
•我們向公眾提供的預計運營和財務結果發生變化,或未能達到這些預測;
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能達到估計或投資者的期望;
•董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動;
•如果我們發行額外的股本股票,包括以區塊鏈令牌的形式,與客户獎勵或忠誠度計劃相關;
•發行我們A類普通股的股票,無論是與收購有關,還是在轉換我們部分或全部2026年已發行可轉換票據時;
•加密經濟的高度波動性和加密資產的價格;
•涉及加密經濟或我們或本行業其他公司的謠言和市場投機;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;以及
•其他事件或因素,包括COVID—19、政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為導致的事件或因素,或對這些事件的反應,包括烏克蘭當前的衝突。
此外,股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司,特別是金融服務和技術公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般宏觀經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。過去,經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們目前受到股東訴訟的影響,這一點在標題為“法律訴訟“在本表格10—Q季度報告第II部第1項中,並可能繼續成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力,從而可能損害我們的業務。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到那些股東手中的效果,這些股東包括我們的董事、高管和5%的股東,以及他們各自的關聯公司。這種結構的結果是,我們的首席執行官控制了我們大多數有投票權的股票,因此他控制了關鍵決策。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有20個投票權,我們的A類普通股每股有1個投票權。阿姆斯特朗先生目前能夠對我們已發行股本的大部分投票權行使投票權,與我們的董事、其他高管、5%的股東及其關聯公司一起,這些股東總共持有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間有21比1的投票權比例,我們B類普通股的持有者,包括阿姆斯特朗先生,預計將繼續共同控制我們普通股總投票權的很大一部分,因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,直到(I)董事會確定的日期,即不早於布萊恩·阿姆斯特朗及其關聯公司持有的B類普通股股份總數低於2021年4月1日B類普通股股份總數的25%之後的61天至180天,本公司A類普通股在納斯達克上市的S-1表格註冊書生效之日;(Ii)持有至少66-2/3%B類普通股已發行股份的持有人以單一類別投票所指明的日期及時間,以及當時本公司董事會至少66-2/3%的現任董事投贊成票所指明的日期及時間,該日期及時間必須包括阿姆斯特朗先生的贊成票,如果(A)阿姆斯特朗先生在我們的董事會任職,並且沒有因正當理由被解僱或辭職(正如我們重述的公司證書中所定義的那樣),或(B)阿姆斯特朗先生沒有因此被免職或辭去董事會主席的職務;以及(Iii)阿姆斯特朗先生的死亡或殘疾(在我們重述的公司註冊證書中定義),屆時所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股。我們A類普通股的持有者除非在某些有限的情況下,否則無權作為單一類別單獨投票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。此外,這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這符合您的最佳利益。此外,阿姆斯特朗先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資,因為他是我們的首席執行官,他有能力控制我們董事的選舉或更換。作為董事會成員和高級管理人員,阿姆斯特朗先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東,甚至是控股股東,阿姆斯特朗先生有權根據自己的利益投票表決他的股份,以及他擁有投票權的股份,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
B類普通股持有人的未來轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加包括阿姆斯特朗先生在內的B類普通股持有人的相對投票權,這些持有人長期保留其股份。此外,持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票控制權,因為B類普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股份轉換為A類普通股。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
某些股指提供商,如S和道瓊斯,排除了擁有多類普通股的公司被納入某些股指,包括S指數。此外,幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數,可能會導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式試圖導致我們改變資本結構,並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。任何被排除在股票指數之外的做法都可能導致對我們A類普通股的需求減少。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
大量出售或分銷我們的A類普通股,或認為可能發生此類出售或分銷,可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
出售或分配我們A類普通股的大量股票,特別是我們或我們的董事、高管和主要股東的銷售,或者認為這些出售或分配可能大量發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
截至2022年9月30日,我們有33,411,041份尚未行使的購股權,如獲全面行使,將導致發行4,935,039股B類普通股,以及發行28,476,002股A類普通股及6,853,529股受限制股票單位(RSU)的未行使A類普通股。根據本公司股權激勵計劃,根據行使購股權或歸屬及結算可發行的所有A類普通股及B類普通股股份,已根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)登記公開轉售。因此,這些股份在發行後將能夠在公開市場自由出售,但須遵守適用的歸屬要求和附屬公司遵守《證券法》第144條。
此外,在某些條件的限制下,我們普通股的某些股東將有權要求我們提交A類普通股公開轉售的登記聲明,或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明,無論是由於登記權或其他原因,都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。
我們還可以根據客户獎勵、忠誠度計劃和其他激勵計劃,不時發行與融資、收購、投資相關的股本或可轉換為股本的證券,包括以區塊鏈代幣的形式。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並導致我們A類普通股的市場價格下降。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的價格及其流動性可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。如果證券和行業分析師完全停止對我們的報道,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果一個或多個分析師誰報道我們的A類普通股降級,或發表不準確或不利的研究,我們的A類普通股的價格可能下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們A類普通股價格和交易量下降。鑑於我們業務固有的不可預測性,我們的財務前景評論可能與分析師的預期不同,這可能導致我們A類普通股價格的波動。
在可預見的未來,我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。
我們從未宣佈或支付任何類別的普通股的任何現金股利,沒有義務支付,也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計,在可預見的未來,我們將保留所有未來的收益,用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。
我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。此外,監管我們未來任何債務的協議可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外,我們的分紅能力受到法律的限制。我們不能保證我們將能夠或我們的董事會將決定宣佈任何類別的普通股的任何股息。
因此,投資者可能不得不依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款,以及監管機構實施的某些規則,可能會使收購我們變得更加困難,這可能會對我們的股東有利,限制我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的嘗試,限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力,並限制我們A類普通股的價格。
我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。我們重述的公司註冊證書和重述的附例包括以下條款:
•允許我們的董事會確定董事人數,填補任何空缺和新設立的董事職位;
•需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款;
•授權發行“空白支票”優先股和普通股,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃或發行其他優先股或普通股,包括區塊鏈代幣;
•規定只有我們的首席執行官、我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員才有權召開股東特別會議;
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力;
•禁止累積投票;
•提供雙層普通股結構,在這種結構中,我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的A類普通股和B類普通股的流通股遠遠少於我們A類普通股和B類普通股的大部分流通股,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或其資產;
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們重述的附例;以及
•規定提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外,特拉華州普通公司法(“DGCL”)第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對15%或以上普通股持有人與我們之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。
此外,第三方試圖收購我們或我們普通股的大量頭寸,可能會因為我們受監管的經紀-交易商子公司的所有權或控制法規的變化而被推遲或最終阻止這樣做。FINRA規則1017一般規定,任何導致單個個人或實體直接或間接擁有成員公司25%或更多股權的交易,必須獲得FINRA的批准,並將包括母公司控制權的變更。
我們重述的公司註冊證書包含針對某些索賠的獨家法院條款,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內,規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院;任何基於違反受託責任而提出的索賠的訴訟;根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程針對我們或我們的任何現任或前任董事高管、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟;任何針對我們提出索賠且受內部事務原則管轄的訴訟;或DGCL第115節定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。
此外,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何責任或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權,我們重述的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的獨家論壇,除非我們書面同意選擇替代論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州的法律,這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決,或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款,但聯邦論壇條款的應用意味着,我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。聯邦論壇條款適用於為在法律允許的最大範圍內強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益,將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款,包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者,如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股權證券
下表包含有關本公司在2010年內回購A類普通股和B類普通股的相關信息。 截至三個月2022年9月30日。
| | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 |
2022年7月1日至7月31日 | | 325 | | $ | 18.45 | |
2022年8月1日-8月31日 | | 601 | | 9.34 | |
2022年9月1日至9月30日 | | — | | — | |
| | 926 | | $ | 12.53 | |
___________________
(1)指我們根據僱員購股權協議的條款於僱傭終止時向前僱員購回的未歸屬A類普通股及B類普通股股份。我們按各自的原行使價向前僱員購回股份。
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
不適用
項目6.展品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
32.1* | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
104 | | 本公司截至2022年9月30日的季度10—Q表格的封面頁,格式與iXBRL相同,見附件101。 | | | | | | | | | | X |
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供,並且不被視為根據交易法第18條的目的而被認為是“已存檔的”,或不受該條款的責任,也不應被視為通過引用而被納入根據交易法的證券法的任何文件中。
簽名
根據修訂後的1934年《交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Coinbase全球公司 |
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日期:2022年11月3日 | 發信人: | /s/布萊恩·阿姆斯特朗 |
| | 布萊恩·阿姆斯特朗 董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事) |
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日期:2022年11月3日 | 發信人: | /s/Alesia J.Haas |
| | 阿萊西亞·J·哈斯 首席財務官 (首席財務官) |
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