目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的財政年度
或者
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
|
|
|
|
| |
|
| |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 ( |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 這個 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人 ☐ 是的 ☒
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條的規定,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 ☐是的 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
|
| ||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
|
|
| |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。 ☐ 是的
截至2023年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元
截至 2024 年 3 月 14 日,有
以引用方式納入的文件:
註冊人將於2024年6月12日舉行的年度股東大會的部分委託書以引用方式納入本報告的第三部分。除非以引用方式明確納入,否則註冊人的委託書不應被視為本10-K表格的一部分。
目錄
哈德森科技公司
索引
部分 |
| 物品 |
| 頁面 | |
第一部分. | 第 1 項- | 商業 | 3 | ||
第 1A 項- | 風險因素 | 9 | |||
項目 1B- | 未解決的員工評論 | 13 | |||
項目 1C- | 網絡安全 | 13 | |||
第 2 項- | 屬性 | 14 | |||
第 3 項- | 法律訴訟 | 15 | |||
第 4 項- | 礦山安全披露 | 15 | |||
第二部分. | 第 5 項- | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 15 | ||
第 6 項- | [已保留] | 16 | |||
第 7 項- | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |||
第 7A 項- | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |||
第 8 項- | 財務報表和補充數據 | 23 | |||
第 9 項- | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 23 | |||
項目 9A- | 控制和程序 | 26 | |||
項目 9B- | 其他信息 | 26 | |||
項目 9C- | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 26 | |||
第三部分. | 第 10 項- | 董事、執行官和公司治理 | 26 | ||
第 11 項- | 高管薪酬 | 26 | |||
第 12 項- | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 26 | |||
第 13 項- | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 26 | |||
第 14 項- | 首席會計師費用和服務 | 26 | |||
第四部分。 | 第 15 項- | 附錄和財務報表附表 | 27 | ||
第 16 項- | 10-K 表格摘要 | 29 | |||
簽名 | 56 |
2
目錄
第一部分
第 1 項。商業
普通的
Hudson Technologies, Inc.(“Hudson” 或 “公司”)於1991年1月11日根據紐約法律註冊成立,是一家制冷劑服務公司,為製冷行業反覆出現的問題提供創新的解決方案。哈德森擁有成熟可靠的計劃,通過提供環境可持續的解決方案,滿足客户的製冷劑需求,從製冷劑氣體的初始銷售到回收、回收和再利用,通過能源效率和應急空調和製冷系統維修實現設備的峯值運行性能,再到最終的製冷劑處置和碳信用交易。
該公司的業務包括一個可報告的部門。該公司的產品和服務主要用於商用空調、工業處理和製冷系統,包括製冷劑和工業氣體銷售、主要包括製冷劑回收在內的製冷劑管理服務以及在客户現場提供的冷媒Side® 服務。RefrigantSide® 服務包括系統淨化,以去除水分、油脂和其他污染物,旨在將系統恢復到設計容量。作為公司產品和服務的一部分,公司還參與碳補償項目的制定。該公司主要通過其全資子公司哈德遜科技公司運營。除非上下文另有要求,否則提及 “公司”、“哈德森”、“我們”、“我們的” 或類似代詞是指哈德森科技公司及其子公司。
該公司的行政辦公室位於新澤西州伍德克利夫湖泰斯大道300號290號套房,電話號碼是(845)735-6000。該公司維護的網站位於 www.hudsontech.com, 其內容未納入本文件中.
行業背景
公司所參與的行業受到嚴格監管,影響我們業務的法規變化可能會影響我們的經營業績。目前,公司從供應商及其客户那裏購買純淨和可回收的氫氟烯烴(“HFO”)和氫氟碳化合物(“HFC”)製冷劑和可回收的製冷劑,主要是氫氯氟烴(“HCFC”)和氯氟烴(“CFC”)製冷劑。自1996年1月1日起,經修訂的《清潔空氣法》(“該法”)禁止生產純氯氟碳化合物製冷劑並限制純氯氟烴製冷劑的生產。自2004年1月起,該法進一步限制了原生氟氯烴製冷劑的生產,並頒佈了聯邦法規,規定了氟氯烴製冷劑的生產和消費限額,並對某些原生氟氯烴製冷劑的進口施加了限制。根據該法案,某些純氯氟烴製冷劑的生產已於2019年12月31日逐步停止,所有純氯氟烴製冷劑的生產計劃於2030年之前逐步停止。
該法案以及根據該法頒佈的聯邦條例規定和/或促進了空調和製冷行業的負責任使用做法,旨在最大限度地減少製冷劑向大氣中的釋放,鼓勵製冷劑的回收和再利用。該法禁止排放氟氯化碳、氫氟碳化合物和氟氯烴製冷劑,並禁止和/或逐步減少氟氯烴和氟氯烴製冷劑的生產。
該法案還規定回收氟氯化碳和氟氯烴製冷劑,並促進和鼓勵重複使用和回收氟氯烴和氟氯烴製冷劑。根據該法案,無論使用何種製冷劑,使用氟氯烴和氟氯烴製冷劑的冷卻設備的所有者、運營商和公司均對系統的完整性負責。2016年11月,美國環保局發佈了一項最終規則,將這些要求擴大到氫氟碳化合物以及美國環保局批准作為氟氯化碳和氟氯烴製冷劑替代品的某些其他製冷劑(“608規則”)。
3
目錄
在某些應用中,氫氟碳化合物製冷劑被用作氟氯化碳和氟氯烴製冷劑的替代品。由於對氟氯化碳和氟氯烴製冷劑的生產和使用的限制越來越多,空調和製冷行業的各個部門一直在更換或改裝使用氟氯化碳和氟氯烴製冷劑的設備,並已過渡到使用氫氟碳化合物或氫氟碳化合物製冷劑的設備。某些氫氟碳化合物製冷劑是高權重的温室氣體,被認為會導致全球變暖和氣候變化,因此,現在受與氫氟碳化合物製冷劑的銷售、使用和排放有關的各州法規的約束,以及聯邦政府對氫氟碳化合物生產和消費的限制(見下文)。該公司預計,氫氟碳化合物製冷劑最終將被氫氟碳化物或其他具有較低全球變暖潛能值的產品所取代。
2016年10月,包括美國在內的200多個國家同意修訂《蒙特利爾議定書》,到2047年將氫氟碳化合物的產量逐步減少85%。該修正案為所有發達國家和發展中國家制定了凍結氫氟碳化合物然後減少生產和使用的時間表,發達國家將在2019年首次減少氫氟碳化合物的生產和使用。隨着超過197個國家批准該修正案,該修正案於2019年1月1日生效。
AIM 法案
美國環境保護署(“EPA”)發佈了幾項最終規則,確立了為氫氟碳化合物製冷劑(“HFC”)的原生生產和消費分配配額的框架,目前氫氟碳化合物製冷劑的允許量到2028年。美國環保局負責管理國會根據AIM法案頒佈的逐步減少氫氟碳化合物。
AIM法案指示美國環保局解決原生氫氟碳化合物的減少問題,並在三個方面授權這樣做:
1) | 逐步減少所列氫氟碳化合物的生產和消費, |
2) | 管理這些氫氟碳化合物及其替代品,包括回收製冷劑,以及 |
3) | 促進向下一代技術的過渡。 |
國會要求EPA在實施AIM法案的各個階段考慮促進填海的方法。AIM法案在2022年和2023年將基準水平下調10%,並規定2024年的基準將累計降低40%。哈德森獲得的2022年、2023年和2024日曆年度的分配補貼分別相當於每年約300萬、300萬和190萬公噸交換價值當量,約佔氫氟碳化合物總消費量的1%。回收對於維持必要的氫氟碳化合物供應水平以確保有序逐步減少至關重要。填海不受津貼制度的約束,也不受使用限制。
2023年10月6日,美國環保局宣佈了根據AIM法案逐步減少氫氟碳化合物的最新行動:
1) | 技術過渡規則的最終確定- 第一項新行動是最終規則,旨在通過限制在已有替代品的地方使用氫氟碳化合物,加速在新制冷、加熱和冷卻系統及其他產品中向更高效、更具氣候安全的技術的過渡。該規則適用於進口和國產產品,禁止在某些設備中使用氫氟碳化合物,並對可用於每個分部門的氫氟碳化合物的全球變暖潛能值(GWP)設定了限制,合規日期從2025年到2028年不等。 |
2023年12月,美國環保局宣佈了關於此事的臨時最終規則,規定在2026年1月1日之前安裝使用2025年1月1日之前製造或進口的組件的新住宅和輕型商用空調和熱泵系統再延長一年,直至2026年1月1日。重要的是,要符合延長的合規期限,使用更高 GWP 氫氟碳化合物的系統的所有組件都必須在 2025 年 1 月 1 日之前製造或進口。
2) | 擬議的製冷劑管理規則- 第二項行動是一項擬議規則,旨在更好地管理和再利用現有的氫氟碳化合物,包括減少設備的浪費性泄漏和支持氫氟碳化合物的回收和再利用。擬議規則預計將在2024年第三季度最終確定,其中包括維修泄漏設備、在大型製冷系統上使用自動泄漏檢測系統、在某些用途中使用回收的氫氟碳化合物、處置前從氣瓶中回收氫氟碳化合物以及集裝箱跟蹤系統的要求。 |
4
目錄
產品和服務
可持續性
公司從成立之初就銷售製冷劑,並提供製冷劑回收和製冷劑管理服務,這些服務旨在回收和再利用製冷劑,從而保護環境免受制冷劑釋放到大氣中以及相應的臭氧消耗和全球變暖的影響,並支持循環經濟。回收過程允許再利用製冷劑,從而無需銷燬或製造額外的製冷劑,也消除了與銷燬和製造相關的對環境的相應影響。該公司認為它是美國最大的製冷劑回收機。此外,公司還參與利用第三方協議創建經驗證的減排量並從中獲利。
該公司提供完整的製冷劑管理服務,主要包括製冷劑回收、通過公司實驗室進行實驗室測試(該實驗室已獲得空調、供暖和製冷協會(“AHRI”)的認證,以及根據個人客户要求量身定製的銀行(存儲)服務。該公司還分離 “交叉”(即混合)製冷劑,並提供可重複使用的氣缸翻新和水壓測試服務。
該公司還為在商用和工業製冷系統上執行的反應性和預防性維護程序創建了替代解決方案。這些服務被稱為 RefrigantSide® 服務,可減少系統的能耗並改善系統的運行性能,並補充公司的製冷劑銷售和製冷劑回收和管理服務。這些服務還可以保留系統的製冷劑充量,從而減少了製造額外製冷劑的需求。
製冷劑和工業氣體銷售
該公司向空調和製冷行業的各種客户銷售回收製冷劑和初始(新)製冷劑。該公司繼續銷售回收的氟氯化碳和某些已停止生產的氟氯烴類製冷劑,以及正在逐步減少的氫氟碳化合物,如上所述。該公司從多家供應商處購買氫氟碳化合物和重油等純製冷劑,並由公司轉售。此外,公司定期從許多不同的來源購買二手或受污染的製冷劑,然後使用公司的高速專有回收設備及其專有的Zugibeast® 系統回收這些製冷劑,然後由公司轉售。
該公司還向各種行業客户銷售工業氣體,主要是向美國軍方或參與美國軍方的用户銷售工業氣體。2016年7月,作為主承包商,公司獲得美國國防後勤局(“DLA”)授予了製冷劑、壓縮氣體、氣瓶和相關服務的管理、供應和銷售的五年期合同以及為期五年的續訂期權,該合同於2021年7月行使。
RefrigantSide® 服務
該公司通過使用便攜式、大容量、高速的專有設備(包括專有的Zugibeast® 系統)在客户現場提供淨化和回收服務。這些 RefrigerantSide® 服務中的某些服務包括系統淨化以及製冷劑回收和回收,也是專有的,受工藝專利保護。
除了前面描述的淨化和恢復服務外,該公司還為其客户提供預測和診斷服務。該公司提供診斷服務,旨在在空調、過程冷卻和製冷系統的潛在問題發生之前對其進行預測。該公司的Chiller Chemistry® 產品將操作系統的多項流體測試和相應的實驗室結果整合到一份工程報告中,使客户瞭解流體的當前狀況、任何異常發現的原因以及如果不糾正異常結果可能產生的後果。Fluid Chemistry® 是該公司Chiller Chemistry® 產品的縮寫版本,旨在快速識別需要進一步檢查的系統。
5
目錄
該公司的SmartEnergy OPS® 還獲得了多項美國專利,該系統用於測量、修改和提高工業和商業應用中包括空調和製冷系統在內的能源系統的效率。該服務是一項基於網絡的實時持續監控服務,適用於設施的冷卻裝置系統。SmartEnergy OPS® 產品使客户能夠監控和改善其製冷機組性能,並主動識別和糾正系統效率低下的問題。SmarteNergy OPS® 能夠識別製冷機組系統運行中的特定低效率問題,與哈德森的製冷劑側一起使用時 ®服務,可以提高操作系統的效率,從而減少能源使用和成本。提高系統效率可降低功耗,從而直接降低 CO 2發電廠或現場的排放。最後,該公司的ChillSmart® 產品將系統優化與公司的冷卻器化學相結合 ®產品,提供了成套製冷機的運行效率和健康狀況的快照。ChillSmart® 提供了一種非常有效的預測性維護工具,可幫助我們的客户識別導致更高運營成本的運行製冷機。
該公司開發和支持SmartEnergy OPS® 的工程師被美國能源部(“DOE”)根據美國能源部(“最佳實踐”)的 “最佳實踐” 計劃認可為蒸汽和過程加熱領域的能源專家和合格最佳實踐專家,並且是聯合國工業發展組織(“工發組織”)蒸汽、製冷機和製冷系統的首席國際能源專家。該公司的員工已經在美國和國際上培訓了4,000多名工業設備人員,並已在12個不同的國家開發了培訓課程,目前正在提供培訓課程。該公司的員工已經在美國和國際上完成了200多項工業ESA。
碳補償項目
氟氯化碳製冷劑是消耗臭氧層的物質,也是導致全球變暖和氣候變化的高權温室氣體。氟氯化碳製冷劑的銷燬可能有資格獲得經核實的排減量,這些減排量可以轉化為碳抵消額度並從中獲利,然後可以在新興的碳抵消市場上進行交易。該公司正在尋求收購氟氯化碳製冷劑的機會,並正在發展與新興環境市場的關係,以便利用機會,通過銷燬氟氯化碳製冷劑創造經核實的減排量並從中獲利。
2015年10月,美國碳登記處(“ACR”)制定了一種方法,除其他外,為使用經過認證的回收氫氟碳化合物製冷劑創建碳抵消額度提供了量化框架。該公司正在尋求收購氫氟碳化合物製冷劑的機會,並正在發展與新興環境市場的關係,以便利用機會,通過回收氫氟碳化合物製冷劑創造經核實的減排量並從中獲利。
供應商
該公司從各種製造商、批發商、分銷商、散裝氣體經紀人以及空調、製冷和汽車售後市場行業的其他來源購買製冷劑。
顧客
該公司向商業、工業和政府客户以及製冷劑批發商、分銷商、承包商和製冷設備製造商提供產品和服務。與較大客户簽訂的協議通常為特定服務提供標準化定價。該公司通過客户的採購訂單實時生成銷售額,因此不會出現銷售積壓。
在截至2023年12月31日的年度中,有一位客户佔公司收入的10%以上,一位客户佔截至2023年12月31日的未清應收賬款的10%以上。在截至2022年12月31日的年度中,沒有任何客户佔公司收入的10%,但有一位客户佔截至2022年12月31日的未清應收賬款的10%以上。截至2021年12月31日的財年,一名客户佔公司收入的10%,一名客户佔截至2021年12月31日的未清應收賬款的10%以上。
6
目錄
戰略關係
哈德森宣佈了以下戰略關係:
- | 2022年1月,哈德森與家庭專業級健康空氣解決方案的領先提供商AprilAire達成協議,以滿足最近敲定的加利福尼亞空氣資源委員會(CARB)空調設備製造商使用回收製冷劑的監管令的要求。哈德森將向AprilAire供應回收的製冷劑,用於其一系列健康的室內空氣質量解決方案。 |
- | 2022年8月,哈德森與節能氣候控制解決方案領域的全球領導者倫諾克斯國際公司簽訂協議,共同努力滿足CARB的空調設備製造商認證再生製冷劑使用要求監管令。根據該協議,Hudson將成為Lennox經過認證的回收製冷劑的獨家供應商,為其住宅HVAC系統提供售後支持。 |
市場營銷
營銷計劃是通過公司執行官、營銷人員和公司銷售人員的努力進行的。哈德森採用各種營銷方法,包括數字營銷、針對細分市場的宣傳、社交媒體、貿易和行業活動、網絡研討會、面對面招標、平面廣告、對報價請求的迴應以及通過公司網站(www.hudsontech.com)上網。公司網站上的信息不在本報告中。
公司的銷售人員的薪酬由基本工資和佣金相結合。公司的執行官在客户關係上投入了大量的時間和精力。
競爭
該公司的競爭主要基於其運營中使用的專有大容量、高速設備的性能、公司提供的服務的廣度,包括專有的RefrigantSide® 服務和其他現場服務,以及價格,尤其是製冷劑銷售方面的價格。
該公司與眾多銷售回收製冷劑和原生製冷劑並提供製冷劑回收服務的區域和國家公司競爭。這些競爭對手中的某些競爭對手可能比公司擁有更多的用於銷售和分銷製冷劑的財務、營銷、分銷和其他資源。
Hudson 的 RefrigerantSide® 服務為製冷行業的某些問題提供解決方案,因此,對這些服務的需求和市場接受度存在不確定性。這些服務的競爭主要包括解決行業問題的傳統定期維護和維修方法。該公司的營銷策略是向市場宣傳其替代解決方案是可用的,並且RefrigantSide® 服務優於傳統方法。
風險管理
該公司的保險範圍被認為足以保護公司的資產和運營。公司努力以專業和謹慎的方式運營,並通過具體的風險管理措施(包括持續的員工培訓)來降低潛在的責任風險。
製冷劑行業涉及潛在的重大環境損害和人身傷害的法定和普通法責任風險。公司及其高級職員、董事和員工可能會因公司的現場或場外服務,包括不當釋放、泄漏、濫用或不當處理歸類為危險或非危險物質或材料的製冷劑而受到索賠。無論公司是否採取了應有的謹慎措施並遵守了所有相關法律法規,都可能對損失承擔嚴格責任,損失可能是鉅額的。
哈德森為每起事件提供1,000萬美元的環境損害保險,每年總額為1,000萬美元。
7
目錄
政府監管
製冷劑和工業氣體的銷售、回收和管理業務受廣泛、嚴格且經常變化的聯邦、州和地方法律以及包括環保局、美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)和美國交通部(“DOT”)在內的政府機構的實質性法規的約束。
除其他外,這些監管機構規定了規範危險和非危險材料的處理、包裝、標籤、運輸和處置以及工人的健康和安全的要求,並要求公司以及在某些情況下其員工獲得和保持與其運營相關的許可證。這種廣泛的監管框架給公司帶來了巨大的合規負擔和風險。
哈德森及其客户必須遵守《清潔空氣法》和《AIM法》以及美國環保局據此頒佈的法規的要求,這些要求規定,任何人在維護、維修、維修和處置空調或製冷設備的過程中,故意排放或以其他方式釋放或處置用作製冷劑的臭氧消耗物質和非臭氧消耗替代品,均為非法。
根據該法案,回收的製冷劑必須符合與新制造的原始製冷劑相同的純度標準,然後才能轉售給回收製冷劑的所有者以外的其他人,前必須符合AHRI製冷劑製冷劑製冷劑製冷劑的純度標準。美國環保局管理一項認證計劃,根據該計劃,申請人認證製冷劑回收符合AHRI標準。根據AHRI的實驗室認證計劃,該公司在美國僅有的四個經認證的製冷劑測試實驗室中有兩個,該計劃是一項自願計劃,旨在認證實驗室根據AHRI 700標準測試製冷劑的能力。此外,美國環保局還為空調和製冷技術人員制定了強制性認證計劃。哈德森的技術人員已經申請或獲得了此類認證。
公司還可能受美國環保局制定的法規的約束,這些法規對某些温室氣體(包括氫氟碳化合物)的進口、購買、生產、使用和/或排放提出了報告要求。
該公司還受美國交通部通過的法規的約束,這些法規將公司處理的大多數製冷劑和工業氣體歸類為危險物質或物質,並對製冷劑的處理、包裝、貼標和運輸施加了要求,並對公司業務中使用的商用機動車輛的使用和運營進行了監管。
經修訂的1976年《資源保護和回收法》(“RCRA”)要求處理、儲存或處置危險廢物的設施遵守某些操作標準。在異地運輸和處置危險廢物之前,此類廢物的產生者必須按照詳細法規對其貨物進行包裝和貼標,並編制一份清單,標明材料並説明其目的地。運輸商必須根據清單將危險廢物運送到持有適當的 RCRA 許可證的設施。根據RCRA,從製冷劑中去除的雜質與水和其他污染物混合而成的雜質不被視為危險廢物。
經修訂的1986年《應急規劃和社區知情權法》要求公司每年向公司運營所在的各州報告應急和危險化學品清單(二級報告),並要求公司向美國環保局提交年度有毒化學品排放清單表。
1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》(“CERCLA”)規定了現任和前任設施所有者和經營者以及運輸或安排運輸危險物質的人承擔的清理費用和環境損害的責任。幾乎所有州都有類似的法規來規範危險物質、危險廢物和非危險廢物的處理和儲存。許多此類法規規定的要求比聯邦同類法規更為嚴格。根據這些法規,公司可能因其任何設施中任何危險物質處理不當、釋放或存在任何危險物質而承擔罰款、補救費用和環境損害的重大責任,在某些情況下沒有任何過錯。
經修訂的1970年《職業安全與健康法》規定了員工安全工作場所的要求以及處理某些危險和有毒物質的特別程序和措施。在某些情況下,州法律要求對處理特定材料的設施採取額外措施。該公司還受加州空氣資源委員會通過的法規的約束,這些法規對加利福尼亞州內製冷劑的回收和銷售提出了某些報告要求。
8
目錄
該公司認為,它嚴格遵守了與其業務運營有關的所有適用法規。
質量保證與環境合規
公司利用內部質量和監管合規控制程序。Hudson 擁有自己的分析測試實驗室,這些實驗室已獲得 AHRI 認證,以確保回收的製冷劑符合 AHRI 純度標準,並在進行現場服務以驗證某些質量規格時使用便攜式測試設備。公司僱用十二名員工,全職從事質量控制,並監督公司的運營是否合規。
人力資本資源
2024年2月1日,公司擁有237名全職員工,包括空調和製冷技術人員、化學家、工程師、銷售和行政人員。公司的員工都沒有工會代表。該公司認為與員工關係良好。
專利和專有信息
該公司擁有多項美國和國外專利,以及正在申請的專利,這些專利與該公司為測量和提高製冷系統效率的系統和工藝以及某些製冷劑回收和回收技術開發的某些RefrigantSide® 服務和支持系統有關。這些專利將在2024年12月至2036年12月之間到期。
無法保證專利可以為公司提供的保護的廣度或程度,無法保證任何專利申請都會導致專利的簽發,也無法保證專利不會被規避或失效。製冷劑行業的技術發展可能導致大量的專利申請和新專利的快速簽發。儘管公司認為其現有專利和公司的設備沒有也不會侵犯現有專利或侵犯他人的專有權利,但公司的現有專利權可能無效,或者可能發生侵犯現有或未來專利或侵犯他人所有權的情況。如果公司的設備或工藝侵犯或被指控侵犯他人的專利或其他所有權,則公司可能需要修改其設備或工藝的設計,獲得許可或為可能的專利侵權訴訟進行辯護。無法保證公司將擁有必要的財務或其他資源來執行或捍衞專利侵權或專有權利侵權訴訟,也無法保證公司不會承擔損害賠償責任。
該公司還依賴商業祕密和專有知識,並採用各種方法來保護其技術。但是,此類方法可能無法提供全面的保護,也無法保證其他人不會獨立開發此類專門知識或獲取公司的專有技術、概念、想法和文檔。未能保護其商業祕密可能會對公司產生重大不利影響。
美國證券交易委員會文件
公司在向美國證券交易委員會提交其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告及其修正案後,儘快在其互聯網網站上提供這些副本。
第 1A 項。風險因素
有許多重要因素,包括下文討論的因素(以及上文 “業務專利和專有信息” 中描述的因素)已經影響並將來可能會影響哈德森的業務,包括但不限於下文討論的因素,這些因素應與本報告中包含的其他信息一起仔細審查。其中一些因素是哈德森無法控制的,未來的趨勢很難預測。
9
目錄
與業務戰略和運營相關的風險
我們現有和未來的債務可能會損害我們的流動性和財務狀況。
我們現有的信貸額度由富國銀行、全國協會(“富國銀行”)和其他貸款機構提供的高達7500萬美元的基於資產的貸款額度組成,由我們幾乎所有的資產擔保,幷包含限制我們未來在該貸款下借款金額的公式。此外,我們的信貸額度條款還包括財務和負面契約,除其他外,這些承諾可能會限制我們承擔額外債務的能力。如果我們違反任何貸款契約,沒有獲得貸款人的豁免,我們在信貸額度下的債務將立即到期並應付,貸款人可能會取消抵押品贖回權,這可能會對我們的業務和未來的財務狀況產生重大不利影響,並可能要求我們削減或以其他方式停止現有業務。
我們的收入、經營業績和現金流可能會受到大宗商品價格變動的重大不利影響。
我們的收入、經營業績和現金流受到製冷劑氣體市場價格的影響。大宗商品價格通常受到我們無法控制的各種因素的影響,包括天氣、季節性、供應的可用性和充足性、政府監管和政策以及總體政治和經濟狀況。由於我們庫存了各種製冷劑氣體,我們面臨着大宗商品價格波動的影響。在任何時候,我們的庫存水平都可能很大。我們已經制定了監控這些風險敞口的流程,並制定了管理這些風險的策略。如果這些控制措施和策略不能成功地減輕我們遭受這些波動的影響,我們可能會受到重大不利影響。
我們可能需要額外的融資來滿足我們未來的資本需求,而我們可能不容易獲得這些需求.
將來,我們的資本要求可能會很高。我們在發展和實施業務時可能會產生額外費用。由於新制冷劑的價格、需求和可用性的波動,由富國銀行牽頭的將於2027年3月到期的現有信貸額度在未來可能不足以提供我們收購和管理新制冷劑庫存所需的所有資金。因此,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資,以發展我們的製冷劑Side® 服務業務、製冷劑銷售業務和其他業務。除了我們現有的信貸額度外,我們目前沒有關於額外融資的安排或來源。無法保證我們將能夠按照我們可接受的條件或根本可以接受的條件獲得任何額外融資。我們無法在需要時獲得融資,這可能會對我們的業務和未來的財務狀況產生重大不利影響,並可能要求我們削減或以其他方式停止現有業務。
不利的天氣或經濟衰退可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到惡劣天氣或經濟衰退的負面影響。天氣是決定我們銷售的製冷劑市場需求的重要因素,在較小程度上,也是決定我們的 RefrigantSide® 服務市場需求的重要因素。春季和夏季異常涼爽的氣温往往會抑制對我們銷售的製冷劑的需求和價格。春季和夏季天氣長期低於正常水平,這可能會導致我們的銷售額大幅下降,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。經濟衰退可能導致客户推遲或取消對公司產品或服務的購買。這兩種或兩種情況都可能對我們的業務產生嚴重的負面影響,這可能會加劇我們在本報告中確定的但不限於以下許多風險因素:
流動性
這些條件可能會減少我們的流動性,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
需求
這些條件可能會降低對我們產品和服務的需求和/或價格,這將對我們的經營業績產生負面影響。
財務契約
這些條件可能會影響我們履行貸款契約的能力,如果我們無法獲得貸款人的豁免,可能會對我們的業務和未來的財務狀況產生重大不利影響,並可能要求我們削減或以其他方式停止現有業務。
10
目錄
我們的業務受到客户集中的影響。
2016 年 7 月,作為主承包商,我們獲得美國國防後勤局(“DLA”)授予了一份為期五年的合同,包括為期五年的續訂期權(已行使),負責管理和供應制冷劑、壓縮氣體、氣瓶和相關物品給美國軍事指揮部和設施、聯邦民事機構和外國軍隊。我們與 DLA 的合同將於 2026 年 7 月到期。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,DLA佔我們收入的18%、8%和10%。作為客户的DLA的損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的信息技術系統、流程和站點可能會遭受中斷、故障或攻擊,這可能會影響我們開展業務的能力。
我們的信息技術系統為內部和外部用户提供關鍵的數據連接、信息和服務。除其他外,這包括處理交易、總結和報告運營結果、遵守監管、法律或税收要求、存儲項目信息以及管理業務所需的其他流程。由於設備故障、軟件病毒、網絡威脅、恐怖行為、自然災害、停電或其他原因,我們的系統和技術或我們所依賴的第三方的系統和技術可能會出現故障或變得不可靠。網絡安全威脅不斷演變,包括但不限於惡意軟件、網絡間諜活動、企圖未經授權訪問我們的敏感信息,包括我們的客户、供應商和分包商的敏感信息,以及其他可能導致關鍵任務系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據損壞的電子安全漏洞。儘管我們使用各種程序和控制措施來監視和減輕這些威脅,但無法保證這些程序和控制措施足以防止安全威脅的發生。如果其中任何事件發生,與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法獲得全額保險或賠償,並可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與監管和環境問題相關的風險
我們業務的性質使我們面臨潛在的責任。
製冷劑回收和回收行業涉及潛在的重大環境損害和人身傷害的法定和普通法責任風險。我們,在某些情況下,我們的高管、董事和員工,可能會因我們的現場或場外服務而受到索賠,包括不當釋放、泄漏、濫用或不當處理歸類為危險或非危險物質或材料的製冷劑。無論我們是否採取了應有的謹慎措施並遵守了所有相關法律法規,我們都可能對損失承擔嚴格責任,這些損失可能是鉅額的。我們目前的保險範圍可能不足以支付潛在的索賠,並且將來可能無法以合理的成本提供足夠水平的保險。對我們的部分或完全沒有保險的索賠,如果成功且規模足夠大,將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務和財務狀況在很大程度上取決於製冷劑的銷售和持續的環境監管。
我們的業務和前景在很大程度上取決於對製冷劑使用和處置的持續監管。與向大氣中排放製冷劑有關的政府法規的變化可能會對我們產生重大不利影響。政府當局未能以其他方式繼續執行現行法規或大幅放鬆監管要求,也可能對我們服務和產品的需求產生不利影響。
我們的業務面臨重大的監管合規負擔。
製冷劑回收和管理業務受廣泛、嚴格且經常變化的聯邦、州和地方法律以及包括美國環保局、職業安全與健康管理局和交通部在內的政府機構在這些法律下的實質性法規的約束。儘管我們認為我們嚴格遵守了與業務運營相關的所有適用法規,但對現有法規和法規的修訂或影響製冷劑營銷和銷售的新法規和法規的通過可能會要求我們不斷改變運營方法和/或停止銷售某些產品,從而給我們帶來鉅額成本。出於財務或其他原因,我們可能無法遵守適用的法律、法規和許可要求,尤其是在我們尋求進入新的地理市場時。我們未能遵守適用的法律、規章或法規或許可要求可能會使我們獲得民事補救措施,包括鉅額罰款、處罰和禁令,以及可能的刑事制裁,如果規模巨大,將對我們的運營和未來的財務狀況產生重大不利影響。
11
目錄
許多因素可能會對製冷劑的價格和/或可用性產生負面影響,這反過來又會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
製冷劑銷售仍然佔我們收入的很大一部分。因此,我們的業務在很大程度上依賴於新制冷劑和二手製冷劑的大量供應,這可能會受到多種因素的影響,包括但不限於:(i)該法規定的商業生產和消費限制以及對氟氯烴製冷劑的立法限制和禁令;(ii)《蒙特利爾議定書》修正案、AIM法以及為實施該修正案而頒佈的任何立法和法規對氫氟碳化合物製冷劑的生產和消費施加了限制;(iii) 引入新的製冷劑以及空調和製冷設備;(iv)更多市場進入者造成的價格競爭;(v)政府對製冷劑使用和生產的監管的變化;以及(vi)製冷劑價格和/或需求的降低。未來我們可能無法獲得足夠數量的新制冷劑和/或二手製冷劑,特別是由於氫氟碳化合物的生產進一步減少,或者可能無法按商業上合理的條件供應。此外,我們可能會受到價格波動、定期延遲或新和/或二手製冷劑短缺的影響。我們未能以商業上合理的條件獲得和轉售足夠數量的原生製冷劑,或者根本無法獲得、回收和轉售足夠數量的二手製冷劑,將對我們的營業利潤率和經營業績產生重大不利影響。
與潛在的全球變暖和氣候變化相關的問題可能會對我們的業務產生影響。
製冷劑被認為是強温室氣體,被認為會導致全球變暖和氣候變化,現在受與製冷劑銷售、使用和排放有關的各種州和聯邦法規的約束。當前和未來的全球變暖和氣候變化或相關法律和/或法規可能會給我們以及我們的客户和供應商帶來額外的合規負擔,這可能會導致管理成本增加、市場對我們產品的需求減少和/或我們的供應和產品成本增加。此外,《蒙特利爾議定書》的一項修正案為所有發達國家和發展中國家制定了時間表,到2047年凍結氫氟碳化合物的生產和使用,然後將其減少85%,發達國家將在2019年首次削減氫氟碳化合物的生產和使用。該修正案於2019年1月1日生效。2020年12月,美國頒佈了AIM法案,要求逐步減少氫氟碳化合物的原生生產。
與我們的普通股和其他一般風險相關的風險
由於競爭以及市場上一些競爭對手的實力,我們可能無法有效地競爭。
我們的服務和產品的市場競爭非常激烈。我們與眾多提供製冷劑回收和回收服務的區域和國家公司以及銷售新的和回收的替代製冷劑的公司競爭,包括我們的某些供應商,其中一些供應商擁有比我們更多的財務、營銷、分銷和其他資源。我們還與眾多製冷劑回收和回收設備製造商競爭。這些競爭對手中有一些已經在空調和製冷系統服務方面取得成功而樹立了聲譽。我們可能無法成功競爭,尤其是在我們尋求進入新市場時。
我們有能力指定和發行優先股,優先股可能擁有比哈德森普通股更大的權利、優惠和特權,這可能會阻礙我們隨後控制權的變化。
我們的公司註冊證書授權董事會發行最多5,000,000股的 “空白支票” 優先股,並確定這些股票的權利、優惠、特權和限制,包括投票權,而無需進一步獲得股東批准。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何額外優先股持有人的權利的約束,並可能受到其不利影響。我們在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會使第三方更難收購我們的大部分有表決權的股票,從而推遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更。
如果我們的普通股從納斯達克退市,它可能會受到 “細價股” 規則的約束,這將對其流動性和股東出售股票的能力產生負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們必須遵守許多納斯達克市場規則,才能繼續在納斯達克上市我們的普通股。無法保證我們能夠繼續遵守維持普通股在納斯達克上市所需的規則。如果我們無法維持在納斯達克的上市,我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重限制。
12
目錄
我們的管理層對我們的事務有很大的控制權。
目前,我們的高管和董事共同實益擁有約7.8%的已發行普通股。因此,我們的高管和董事有能力對重大公司交易和董事選舉產生重大影響。沒有規定我們的董事可以進行累積投票。
我們可能無法成功地將我們進行的任何其他收購整合到我們的業務中。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會通過收購其他產品線、技術或設施來尋找增長機會,以補充或擴大我們現有業務。我們可能無法確定其他合適的收購候選人,也無法就可接受的條款進行談判。此外,我們可能無法成功地將可能收購的任何資產、負債、客户、系統或管理人員整合到我們的運營中,我們可能無法在預期的時間範圍內實現相關的收入協同效應和成本節約。無法保證我們能夠成功整合任何先前或未來的收購。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
我們的企業信息技術、通信網絡、企業應用程序、會計和財務報告平臺及相關係統,以及我們向客户提供的系統,是我們業務運營所必需的。除其他外,我們使用這些系統來管理我們的客户和供應商關係、內部溝通、會計、運營記錄保存職能以及我們業務的許多其他關鍵方面。我們的業務運營依賴於對專有、機密和敏感數據的安全收集、存儲、傳輸和其他處理。
我們已經實施並維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理針對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件的網絡安全威脅以及我們的關鍵數據,包括知識產權、專有、戰略或競爭性機密信息以及租户數據(“信息系統和數據”)的重大風險。
我們依靠包括我們的信息安全部門、法律部門、管理層和第三方服務提供商在內的多學科團隊來識別、評估和管理網絡安全威脅和風險,如下文所述。我們通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險概況來識別和評估網絡安全威脅帶來的風險,例如,使用手動和自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和威脅行為者的報告、對威脅環境進行掃描、評估我們行業的風險狀況、利用內部和外部審計,以及進行威脅和漏洞評估。
視環境而定,我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和/或政策,旨在管理和緩解信息系統和數據面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險,包括風險評估、事件檢測和響應、漏洞管理、災難恢復和業務連續性計劃、會計和財務報告職能內部控制、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控、供應商風險管理計劃、員工培訓和滲透測試。
我們不時與第三方合作,幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險,包括專業服務公司、諮詢公司、威脅情報服務提供商和滲透測試公司。
為了運營我們的業務,我們使用某些第三方服務提供商來履行各種職能。我們尋求聘請可靠、信譽良好的維護網絡安全計劃的服務提供商。根據所提供服務的性質、所處理信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份,我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全慣例、通過合同規定提供商的義務、進行安全評估以及在他們參與期間定期進行重新評估。
13
目錄
我們沒有發現任何來自網絡安全威脅的風險,包括任何網絡安全事件造成的風險,這些風險已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響,包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。
治理
我們的全體董事會監督公司的企業風險管理流程,包括網絡安全威脅引起的風險管理。董事會定期收到負責管理和評估網絡安全風險的管理層的陳述和報告,這些陳述和報告涉及廣泛的主題,包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和信息安全注意事項。董事會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息,以及有關任何此類事件的持續更新,直到事件得到解決。
管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面起着至關重要的作用。在管理層面,公司的網絡安全風險管理和戰略由其IT董事領導,他向首席財務官報告。IT 董事的資格包括超過 25 年的 IT 管理、網絡安全和信息治理經驗。信息技術總監定期瞭解網絡安全的最新發展,包括新出現的威脅和相應調整安全措施的技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。管理層的角色包括:
● | 風險評估:管理層每年進行網絡安全風險評估,以識別和評估潛在的威脅和漏洞。管理層考慮各種網絡安全風險的可能性和潛在影響,考慮公司的資產、系統和運營,確定緩解工作的優先順序。 |
● | 網絡安全政策與程序:管理層審查和批准公司的網絡安全政策和程序,並將這些政策和程序傳達給所有員工,以確保遵守既定的安全協議。 |
● | 遵守法規:管理層實施並保持對適用於公司的相關網絡安全法規和標準的遵守情況。 |
● | 預算和資源分配:管理層審查網絡安全計劃的預算,並確保分配足夠的資源來應對網絡安全風險,並確保對網絡安全的投資符合公司的風險承受能力和戰略目標。 |
公司的IT服務枱會立即向IT董事通報潛在的網絡安全風險、威脅和漏洞。發現事件後,IT董事和IT網絡安全團隊將評估該事件的嚴重程度和對公司業務運營的影響。然後,信息技術總監製定並監督應對措施,以根據公司的事件響應計劃遏制、消除和解決事件。管理層負責在必要時向有關當局報告事件,並就所有重大事件與高級領導層接觸。
第 2 項。屬性
公司總部位於新澤西州伍德克利夫湖的一棟多租户大樓內,該建築內有公司的執行官、會計和行政人員以及信息技術人員和設備。該公司的主要回收、加工和鋼瓶翻新設施位於伊利諾伊州的尚佩恩、喬治亞州的士麥那和加利福尼亞的安大略省。該公司還通過位於加利福尼亞州埃斯孔迪多和伊利諾伊州尚佩恩的設施銷售工業氣體。該公司在加利福尼亞州安大略省擁有較小的填海和鋼瓶翻新設施。該公司還維護了四個較小的服務倉庫以提供其RefrigantSide® 服務,並設有三個銷售和電話營銷辦事處。
14
目錄
哈德森的主要運營設施如下:
地點 |
| 自有或租用 |
| 描述 |
新澤西州伍德克利夫湖 | 已租用 | 公司總部和行政辦公室 | ||
伊利諾伊州香檳 | 已擁有 | 製冷劑的回收和分離以及氣瓶翻新 | ||
伊利諾伊州香檳 | 已租用 | 製冷劑包裝、氣瓶翻新、RefrigantSide® 服務倉庫、製冷劑和工業氣體儲存 | ||
佐治亞州士麥那 | 已租用 | 回收和分離製冷劑和氣瓶翻新中心 | ||
佐治亞州士麥那 | 已擁有 | 製冷劑儲存 | ||
加利福尼亞州埃斯孔迪多 | 已租用 | 製冷劑和工業氣體儲存和氣瓶翻新中心 | ||
加利福尼亞州安大略省 | 已租用 | 製冷劑回收和氣瓶翻新中心 |
第 3 項。法律訴訟
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “HDSN”。
截至2024年3月8日,公司普通股的紀錄持有者人數約為87人。該公司認為,其普通股大約有4,000名受益所有人。
迄今為止,該公司尚未申報或支付任何普通股的現金分紅。未來股息(如果有)的支付由董事會自行決定,並將取決於公司的收益、資本要求和財務狀況、借款契約和其他相關因素。公司目前打算保留所有收益(如果有),為公司的運營和業務發展提供資金,並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。此外,該公司與富國銀行、全國協會等機構有信貸額度,這限制了公司申報或支付其股本現金分紅的能力。
股價表現圖
下圖説明瞭2018年12月31日投資100美元普通股的五年股東總回報與兩個指數:納斯達克綜合指數和納斯達克工業指數的比較。下圖所示的股東回報率不一定代表未來的表現,我們不對未來股東回報做出或認可任何預測。
15
目錄
上述股價表現圖表和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會,也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中,除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。
第 6 項。 [已保留]
不適用。
16
目錄
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節和本10-K表格其他地方包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括但不限於影響行業的法律法規的變化、製冷劑需求和價格的變化(包括對製冷劑需求產生不利影響的不利市場條件和價格)、公司採購製冷劑的能力、監管和經濟因素、季節性、競爭、訴訟、公司未來可用的供應商或客户安排的性質、不利的天氣條件、可能的技術過時現有產品的使用以及服務、長期資產賬面價值可能降低、對其資產使用壽命的估計、潛在的環境負債、客户集中度、獲得融資的能力、根據我們的融資機制履行財務契約的能力、將產品和服務推向市場的任何延遲或中斷、政府實體和第三方是否及時獲得任何必要的許可和授權,以及與在美國境外開展業務有關的因素,包括法律的修改,公司可能尋求開展業務的國家的法規、政策以及政治、金融和經濟狀況,包括通貨膨脹、利息和貨幣匯率,公司成功將從第三方收購的任何資產納入其運營的能力,以及本報告和公司隨後向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中詳述的其他風險。“相信”、“期望”、“預期”、“可能”、“計劃”、“應該” 等詞以及類似的表述指前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表聲明發表之日。
關鍵會計估計
公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析以其合併財務報表為基礎,合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求公司做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。公司的幾項會計政策涉及重大的判斷、不確定性和估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設在當時情況下被認為是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。如果實際業績與管理層的判斷和估計有所不同,則可能會對公司產生重大不利影響。公司持續評估其估計,包括但不限於與其庫存儲備、商譽和無形資產相關的估計。
庫存
對於庫存,公司評估其產品的當前和預期銷售價格,以確定是否需要將庫存減記為可變現淨值。可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格,較不合理的可預測的竣工和處置成本。確定是否需要減記可變現淨值主要受我們出售的製冷劑氣體的市場價格的影響。大宗商品價格通常受到我們無法控制的各種因素的影響,包括天氣、季節性、供應的可用性和充足性、政府監管和政策以及總體政治和經濟狀況。在任何時候,我們的庫存水平都可能龐大且波動,這將對我們對淨可變現價值的估計產生重大影響。
善意
該公司的收購包括大量商譽和其他無形資產。公司採用收購會計方法對收購進行核算,除其他外,該方法要求確認商譽(即收購的收購價格超過所收購淨資產和確定的無形資產的公允價值的部分)。我們每年(第四季度的第一天)以及在兩次年度測試之間測試商譽的減值情況,如果事件發生或情況發生變化,很可能會使資產的公允價值降至其賬面價值以下。符合特定標準的其他無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。
17
目錄
減值費用是根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄的。當賬面金額超過報告單位的估計公允價值時,將確認減值費用。這些減值評估使用許多假設和估計值來確定減值損失,包括與未來收益相關的某些假設和估計。如果公司未實現其收益目標,則這些減值評估所依據的假設和估計可能會受到不利影響,這可能導致資產減值費用,從而對經營業績產生負面影響。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中,均未確認任何商譽減值損失。
概述
該公司是採暖通風空調和製冷(“HVACR”)行業可持續製冷劑產品和服務的領先提供商。近三十年來,我們通過對工廠的數百萬美元投資和先進的分離技術,成為美國最大的製冷劑回收商之一,證明瞭我們對客户和環境的承諾,這些技術是回收各種製冷劑並將其恢復到空調、供暖和製冷協會(“AHRI”)認證的 EMERALD 製冷劑™ 再利用標準進行再利用。
該公司的產品和服務主要用於商用空調、工業加工和製冷系統,包括製冷劑和工業氣體的銷售、主要包括回收製冷劑的製冷劑管理服務,以及在客户現場提供的RefrigantSide® 服務,包括去除水分、油和其他污染物的系統淨化。
製冷劑的銷售仍然佔公司收入的絕大部分。
該公司還向各種行業客户銷售工業氣體,主要是向美國軍方或參與美國軍方的用户銷售工業氣體。2016年7月,該公司作為主承包商獲得了一份為期五年的固定價格合同,其中包括一項為期五年的續訂期權,該期權已由美國國防後勤局(“DLA”)授予,負責管理和供應制冷劑、壓縮氣體、氣瓶和相關物品給美國軍事指揮部和設施、聯邦民用機構和外國軍隊。主要用户包括美國陸軍、海軍、空軍、海軍陸戰隊和海岸警衞隊。我們與 DLA 的合同將於 2026 年 7 月到期。
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比
截至2023年12月31日的年度收入為2.890億美元,較2022年同期公佈的3.252億美元減少了3,620萬美元,下降了11%。下降的主要原因是銷售的某些製冷劑的銷售價格下降,但部分被我們的DLA和碳信用計劃收入的增加所抵消。
截至2023年12月31日止年度的銷售成本為1.775億美元,佔銷售額的61%。截至2022年12月31日止年度的銷售成本為1.623億美元,佔銷售額的50%。如上所述,銷售成本百分比從61%增加到50%,主要是由於所售製冷劑的銷售價格降低。
截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理(“SG&A”)支出為3,050萬美元,較2022年同期報告的2,860萬美元增加了190萬美元。銷售和收購的增加主要是由於員工人數和股票薪酬的增加。
2023年和2022年的攤銷費用分別為280萬美元。
2023年的其他支出為840萬美元,而2022年同期報告的其他支出為1,430萬美元。在2023年第三季度,公司全額償還了定期貸款機制下剩餘的3,250萬美元未償本金餘額。除了這筆回報外,公司還記錄了340萬美元的遞延融資成本的非現金註銷。同樣,在2022年第一季度,公司記錄了470萬美元的遞延融資成本的非現金註銷。不包括這些註銷,2023年的利息支出總額比2022年同期減少了470萬美元。
18
目錄
2023年的所得税支出為1,760萬美元,而2022年的所得税支出為1,340萬美元。所得税支出增加的關鍵驅動因素是2022年對已充分利用且無法再減少應納税所得額的聯邦淨資產的估值補貼的逆轉。用於聯邦和州所得税目的的所得税支出是通過對某些項目進行調整後對税前收入適用法定所得税税率來確定的。
截至2023年12月31日止年度的淨收入為5,220萬美元,較2022年同期報告的1.038億美元淨收入減少了5,160萬美元,這主要是由於收入減少、銷售成本增加和税率上升,如上所述。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度對比
管理層對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較的討論和分析載於公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日,該公司的營運資金(即流動資產減去流動負債)為1.464億美元,較截至2022年12月31日的1.242億美元營運資金增加了2,220萬美元。營運資金的增加主要歸因於持續的盈利以及借款、應收賬款和庫存的時機。
庫存和貿易應收賬款是流動資產的主要組成部分。截至2023年12月31日,該公司的庫存為1.545億美元,較2022年12月31日的1.454億美元增加了910萬美元。除其他外,公司及時銷售和更換庫存的能力及其銷售價格取決於當前的市場狀況和供應商或客户安排的性質,以及公司採購基於氟氯化碳和氟氯烴的製冷劑(已停止生產)和氫氟碳化合物製冷劑(目前正在逐步減少的原生生產)和重燃油製冷劑的能力。
截至2023年12月31日,該公司的貿易應收賬款(扣除信貸損失)為2,520萬美元,較2022年12月31日的2,090萬美元增加了430萬美元,這主要是由於時機造成的。公司通常在任何一年的第二和第三季度創造最可觀的收入。該公司的貿易應收賬款集中於主要位於美國大陸的製冷行業的各種批發商、經紀商、承包商和最終用户。該公司歷來通過運營、債務和股權證券發行產生的現金流為其營運資金需求提供資金。
截至2023年12月31日的財年,經營活動提供的淨現金為5,850萬美元,而2022年同期經營活動提供的淨現金為6,280萬美元。如上所述,某些製冷劑的銷售價格在2023年有所下降。另一個促成因素是應收賬款和庫存餘額的時間安排。
2023年用於投資活動的淨現金為360萬美元,而2022年同期用於投資活動的淨現金為370萬美元。
2023年用於融資活動的淨現金為4,780萬美元,而2022年用於融資活動的淨現金為5,740萬美元。該公司在2022年第一季度為其定期貸款債務進行了再融資,如下所述,並在2023年第三季度還清了剩餘的3,250萬美元定期貸款債務。
截至2023年12月31日,現金及現金等價物為1,240萬美元,比截至2022年12月31日的530萬美元現金及現金等價物高出約710萬美元。
循環信貸額度
2022年3月2日,作為借款人的哈德遜科技公司(“HTC”)和哈德遜控股公司(“控股公司”),作為擔保人的哈德森科技公司(“公司”)與作為管理代理人和貸款人的富國銀行全國協會(“代理人” 或 “代理人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“經修訂的富國銀行貸款”)富國銀行”)以及已經或可能加入經修訂的富國銀行融資機制的其他貸款機構。經修訂的富國銀行融資機制修改並重申了先前於2019年12月19日簽訂的富國銀行設施。
19
目錄
根據經修訂的富國銀行融資機制的條款,借款人:(i)立即以 “先入後出” 定期貸款(“FILO批次”)的形式借入1500萬美元,(ii)可以不時借款,隨時最多7,500萬美元,包括循環貸款(“循環貸款”),最高金額不超過7,500萬美元和計算得出的借款基礎根據經修訂的富國銀行融資機制中所述的借款人符合條件的應收賬款和合格庫存的未償金額。經修訂的富國銀行融資機制還包含900萬加元的週轉額度貸款和200萬美元的信用證次級限額。該公司目前有90萬美元的未償信用證。FILO部分已於2023年7月全額償還,不得再借。
根據經修訂的富國銀行融資機制借入的金額可用於營運資金需求、某些允許的收購以及償還信用證提款。
經修訂的富國銀行融資機制下的利息應在每個月的第一天拖欠支付。循環貸款的利息費用是根據未償循環貸款的實際本金計算的,其年利率等於(A)基本利率貸款,(i)年利率等於(1)1.0%中較高者,(2)聯邦基金利率加0.5%,(3)一個月的SOFR加1.0%,以及(4)Farwells的主要商業貸款利率 Go,再加(ii)介於1.25%至1.75%之間,具體取決於每月平均未提取可用性;(B)對於SOFR貸款,適用SOFR利率的總和加上2.36%至2.86%之間取決於每季度的平均未提取可用性。FILO部分的利息費用是根據FILO分批貸款的實際未償還本金計算的,其年利率等於(A)基準利率FILO分批貸款的年利率總和,(i)年利率等於(1)1.0%中較高者,(2)聯邦基金利率加0.5%,(3)一個月期SOFR加1.0%,以及(4)富國銀行的優惠商業貸款利率,加上(ii)6.5%和(B)SOFR FILO批量貸款的利率,即適用的SOFR利率之和加上7.50%。經修訂的富國銀行融資機制還包括每月未使用的額度費用,從每年0.35%到0.75%不等,根據前一個月的平均未償循環貸款水平與經修訂的富國銀行融資機制下可能借入的循環貸款總額進行衡量。
在關閉經修訂的富國銀行融資機制方面,公司還簽訂了截至2022年3月2日的擔保和擔保協議第一修正案(“經修訂的左輪擔保和擔保協議”),根據該修正案,公司和某些子公司將繼續無條件地為借款人作為循環貸款人的代理人向富國銀行支付和履行所有債務提供擔保。根據經修訂的Revolver擔保和擔保協議,借款人、公司和某些其他子公司將繼續向代理人授予其幾乎所有各自資產的擔保權益,包括應收賬款、設備、一般無形資產(包括知識產權)、庫存、子公司股票、不動產和某些其他資產。
經修訂的富國銀行融資機制包含一項財務契約,要求公司始終保持至少500萬美元的最低流動性(定義為經修訂的富國銀行融資機制下的可用性加上非限制性現金),其中至少300萬美元必須來自可用性。經修訂的富國銀行融資機制還包含一項新興契約,該契約僅在未能維持至少1,125萬美元的未提取資金或借款人選擇增加借款基礎的庫存部分時生效,要求公司從前一個月開始的每個連續十二個月的連續十二個月結束時將固定費用覆蓋率(FCCR)維持在不低於1.00至1.00的水平契約的觸發。FCCR(定義見富國銀行融資機制)是:(a)該期間的息税折舊攤銷前利潤減去該期間的未融資資本支出,與(b)在此期間需要支付的(i)該期間需要支付的利息支出(實物支付的利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)的總金額之比,(ii)定期本付款(但不包括與未償還的本金有關的付款)經修訂的富國銀行融資機制下的循環貸款),(iii)所有聯邦、州和地方所得税淨額都必須為在此期間支付(前提是收到的任何退税應適用於支付此類税款的現金支出的期限),(iv)在此期間支付的所有限制性付款(定義見經修訂的富國銀行融資機制),以及(v)在未以其他方式從該期間的息税折舊攤銷前利潤中扣除的範圍內,在此期間因任何資金短缺或資金短缺而需要支付的所有款項養老金計劃。在借款人連續兩個月遵守FCCR協議後,該契約即告終止。
經修訂的富國銀行融資機制還包含與公司和借款人有關的慣常非財務契約,包括對借款人支付普通股或優先股股息的能力的限制,還包括某些違約事件,包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約其他債務、破產和破產事件、某些ERISA事件、超過指定金額的判決、擔保減值和控制權變更。
20
目錄
該公司根據ASC 470-50的規定對經修訂的富國銀行貸款進行了評估,以確定該修正案是修改還是取消債務,並得出結論,該修正案是出於會計目的對原始循環信貸額度的修改。結果,公司將與該修正案相關的額外90萬澳元遞延融資成本資本化,這筆費用連同原始循環貸款的20萬美元剩餘遞延融資成本將在經修訂的富國銀行融資機制的五年期內攤銷。
經修訂的富國銀行融資機制下的承諾將到期,貸款的全部未償本金以及應計和未付利息將於2027年3月2日全額到期,除非違約事件或某些其他交叉違約後承諾終止且未償還貸款本金提前提速。
終止2022年定期貸款機制
2022年3月2日,哈德遜科技公司(“公司”)的間接子公司哈德遜科技公司(“HTC”)和公司的子公司哈德遜控股公司作為借款人(統稱為 “借款人”),公司作為擔保人,根據與TCW資產管理公司有限責任公司(“定期貸款代理人”)簽訂的信貸協議(“定期貸款額度”)承擔義務)及其貸款方(“定期貸款貸款人”)。
根據定期貸款機制的條款,借款人立即根據到期日為2027年3月的定期貸款(“定期貸款”)借入了8500萬美元。借款人使用定期貸款機制下的借款金額來償還先前定期貸款額度(定義見下文)下的未償本金和相關費用和開支,並用於其他公司用途。該公司支付了約430萬美元的定期貸款延期融資費用。
在2023年第三季度,公司全額償還了定期貸款機制和FILO部分下的剩餘未償本金餘額。
終止先前定期貸款機制
在如上所述進入新的定期貸款機制的同時,公司當時存在的經修訂的定期貸款(“先前定期貸款額度”)已於2022年3月2日全額償還,在償還了1,600萬美元的超額現金流後,本金餘額約為6,390萬美元,以及相關的所需貸款費用和330萬澳元的支出,先前定期貸款機制也終止。先前定期貸款機制的終止構成了債務的清償,這導致公司在2022年第一季度額外記錄了460萬澳元的利息支出,其中包括上述330萬澳元的先前貸款費用和支出以及上期定期貸款機制中先前存在的130萬美元遞延融資成本。
截至2023年12月31日,公司遵守了經修訂的富國銀行融資機制下的所有契約。
公司在未來幾個季度遵守這些契約的能力可能會受到公司無法控制的事件的影響,包括總體經濟狀況、天氣狀況、法規和製冷劑定價。因此,我們無法保證今後將繼續遵守規定。
該公司認為,它將能夠通過預期的運營現金流和經修訂的富國銀行融資機制下的可用資金來滿足其在可預見的將來的營運資金需求。任何意想不到的費用,包括但不限於公司購買的製冷劑成本的增加、運營費用的增加或未能從公司的製冷劑服務和/或製冷劑銷售中實現預期收入,或未來可能產生的額外擴張或收購成本,都將對公司未來的資本需求產生不利影響。無法保證公司的擬議或未來計劃會取得成功,因此,公司可能需要比預期更快的額外資本,而這些資本可能無法按可接受的條件提供,或者根本無法提供。
21
目錄
CARES法案貸款
2020年4月23日,根據CARES法案,公司根據薪資保護計劃(“PPP”)從子午線銀行獲得了247.5萬美元的貸款。這筆貸款的期限為兩年,無抵押貸款,利息固定年利率為百分之一,前九個月的本金和利息延期。由於 COVID-19 疫情,公司在申請貸款時,基於資本市場和影響公司客户的行業帶來的不確定性程度以及公司依賴削減開支為持續運營提供資金的情況,做出了真誠的斷言。根據立法的規定,PPP貸款收益部分用於幫助抵消工資成本。美國小企業管理局(“SBA”)在公司申請並根據小企業管理局要求提供支出文件後,可以免除全部或部分PPP貸款。根據CARES法案,貸款豁免適用於記錄在案的工資成本和其他承保領域,例如租金支付、抵押貸款利息和公用事業(如適用)。在2021年第三季度,公司獲得了小企業管理局的貸款豁免,從而在公司的合併損益表中記錄了247.5萬美元的其他收入。
通脹
通貨膨脹,無論是歷史還是最近的增長,都沒有對公司的運營產生重大影響。
對供應商和客户的依賴
公司所參與的行業受到嚴格監管,影響我們業務的法規變化可能會影響我們的經營業績。目前,該公司從供應商及其客户那裏購買純氯氟烴和氫氟碳化合物製冷劑以及可回收的製冷劑,主要是氟氯烴和氟氯化碳。根據《清潔空氣法》,逐步減少某些原生氟氯烴製冷劑的未來生產於2010年,並已在2020年之前完全淘汰,所有純氯氟烴製冷劑的生產計劃於2030年之前逐步停產。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑,或者無法以商業上合理的條件獲得製冷劑,或者其銷售的製冷劑需求和/或價格下降,則公司可能會減少製冷劑銷售收入,這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在截至2023年12月31日的年度中,有一位客户佔公司收入的10%以上,一位客户佔截至2023年12月31日的未清應收賬款的10%以上。在截至2022年12月31日的年度中,沒有客户佔公司收入的10%,但截至2022年12月31日,有一位客户佔未清應收賬款的10%以上。截至2021年12月31日的財年,一名客户佔公司收入的10%,一名客户佔截至2021年12月31日的未清應收賬款的10%以上。
失去主要客户或經濟前景下降和/或減少對公司產品或服務的購買可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
季節性和天氣狀況以及經營業績的波動
由於天氣狀況、潛在客户的要求、非經常性製冷劑和服務銷售、製冷劑產品(原生或可回收)的可用性和價格、回收技術和法規的變化、引入和/或改造或更換製冷設備的時間、公司業務的擴張速度以及其他因素,公司的經營業績因時期而異。該公司的業務本質上是季節性的,製冷劑的銷售峯值出現在每年的前九個月。在過去的幾年中,製冷劑銷售的季節性下降導致了虧損,尤其是在今年第四季度。此外,如果整個春季和夏季天氣異常涼爽,這將對製冷劑需求產生不利影響,因此將對公司產生相應的負面影響。在需求高峯期延遲或無法確保足夠的製冷劑供應、製冷劑需求不足、費用增加、製冷劑價格下降以及主要客户流失都可能導致重大損失。無法保證上述因素不會發生,不會對公司的財務狀況和重大損失造成重大不利影響。該公司認為,在較小程度上,RefrigantSide® 服務收入的季節性因素與製冷劑銷售類似。
22
目錄
最近的會計公告
見本報告所載財務報表附註1中載列的最新會計公告以及本報告附註11中註明的承付款和意外開支。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
我們面臨修正後的富國銀行融資機制利率波動帶來的市場風險。經修訂的富國銀行貸款是一項7500萬美元的擔保貸款,截至2023年12月31日,未償餘額為0萬美元。未來我們在經修訂的富國銀行融資機制下的借款利率變化可能會對我們的合併經營業績產生影響。
製冷劑市場
我們還面臨製冷劑需求、價格和可用性波動帶來的市場風險。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑或無法以商業上合理的條件獲得製冷劑,或者公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降,則公司可能會減少製冷劑銷售收入或減記庫存,這可能會對我們的合併經營業績產生重大不利影響。
第 8 項。財務報表和補充數據
財務報表載於本報告第四部分之後的單獨章節。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
不適用。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期末,公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,評估了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條所定義的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的,併合理地保證了根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並將此類信息收集並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和酌情為首席財務官,以便及時就所需的披露作出決定。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制和程序,無論設計和操作多麼精良,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。此外,公司的控制和程序可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避公司的控制和程序,並且可能發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述,並且無法及時發現。
財務報告內部控制的變化
按照《交易法》第13a-15(d)條的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,對財務報告的內部控制進行了評估,以確定在截至2023年12月31日的季度中是否發生了對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,沒有這樣的變化。
23
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15(f)條的規定,公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報以及財務報告的可靠性向公司管理層和董事會提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此,即使是那些被確定為有效的制度,也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
截至2023年12月31日,公司首席執行官兼首席財務官已評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,公司首席執行官兼首席財務官使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在以下方面制定的標準 內部控制 — 綜合框架 (2013)。根據我們的評估,公司首席執行官兼首席財務官認為,根據這些標準,截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 已就截至2023年12月31日的財務報告內部控制提供了認證報告。
24
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
股東和董事會
哈德森科技公司
新澤西州伍德克利夫湖
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013年)(“COSO標準”)中規定的標準,我們對哈德森科技公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註和我們2024年3月14日的報告表達了無保留意見.
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事;以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ BDO USA, P.C. |
康涅狄格州斯坦福德
2024年3月14日
25
目錄
項目 9B。其他信息
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
提到了S-K法規第401、405、406和407(c)(3)、(d)(4)、(d)(5)和408(b)項要求的披露應包含在註冊人於2024年4月26日左右郵寄給股東並向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。
項目 11。高管薪酬
提到了S-K法規第402和407(e)(4)和(e)(5)項要求的披露應包含在註冊人最終委託書中,該委託書將於2024年4月26日左右郵寄給股東,並提交給美國證券交易委員會。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
提到了S-K法規第403項要求的披露,該披露應包含在註冊人的最終委託書中,該委託書將於2024年4月26日左右郵寄給股東,並提交給證券交易委員會。
股權補償計劃
下表提供了截至2023年12月31日哈德森所有股權薪酬計劃的某些信息。
|
|
| 的數量 | ||||
證券 | |||||||
剩餘 | |||||||
可用於 | |||||||
將來 | |||||||
發行 | |||||||
股權不足 | |||||||
的數量 | 補償 | ||||||
向其提供擔保 | 加權- | 計劃 | |||||
是 | 平均的 | (不包括 | |||||
發佈於 | 運動 | 證券 | |||||
的行使 | 的價格 | 反映 | |||||
傑出的 | 傑出的 | 在列中 | |||||
期權和股票增值權 | 選項 | (a)) | |||||
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | ||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,647,435 | $ | 3.31 | 4,341,463 |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
提到了S-K法規第404和407(a)項要求的披露應包含在註冊人的最終委託書中,該委託書將於2024年4月26日左右郵寄給股東,並提交給美國證券交易委員會。
項目 14。首席會計師費用和服務
提到了關於批准註冊人獨立註冊會計師事務所的提案,該提案將包含在註冊人的最終委託書中,該委託書將於2024年4月26日左右郵寄給股東,並提交給美國證券交易委員會。
26
目錄
第四部分
項目 15。 |
| 附錄和財務報表附表 | |
(A)(1) | 財務報表 | ||
哈德遜科技公司的合併財務報表出現在本報告第16項之後 | |||
(A)(2) | 財務報表附表 | ||
沒有 | |||
(A)(3) | 展品 | ||
3.1 | 公司註冊證書及修正案。(1) | ||
3.2 | 1994 年 7 月 20 日對公司註冊證書的修正案。(1) | ||
3.3 | 1994 年 10 月 26 日對公司註冊證書的修正案。(1) | ||
3.4 | 日期為 1999 年 3 月 16 日的公司註冊證書修正證書。(2) | ||
3.5 | 日期為 1999 年 3 月 25 日的修正證明書更正證書。(2) | ||
3.6 | 日期為 1999 年 3 月 29 日的公司註冊證書修正證書。(2) | ||
3.7 | 日期為 2001 年 2 月 16 日的公司註冊證書修正證書。(3) | ||
3.8 | 日期為 2002 年 3 月 20 日的公司註冊證書修正證書。(4) | ||
3.9 | 2003年1月3日對公司註冊證書的修正案。(5) | ||
3.10 | 經修訂和重述的章程。(2)6) | ||
3.11 | 日期為 2015 年 9 月 15 日的公司註冊證書修正證書。(14) | ||
4.1 | 股權證券的描述。(24) | ||
10.1 | 2004 年股票激勵計劃。(7) * | ||
10.2 | 與布萊恩·科爾曼的協議,經修正。(9) * | ||
10.3 | 2008 年股票激勵計劃。(8) * | ||
10.4 | 2008年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(9) * | ||
10.5 | 2008年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議形式,期權在兩年內等額分期歸屬。(9) * | ||
10.6 | 2008年股票激勵計劃下的非激勵性股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(9) * | ||
10.7 | 2008年股票激勵計劃下的非激勵性股票期權協議形式,期權在兩年內等額分期歸屬。(9) * | ||
10.8 | 長期護理保險計劃摘要。(10) * | ||
10.9 | 哈德遜科技公司2008年股票激勵計劃第1號修正案於2013年10月22日通過。(11) * | ||
10.10 | 2014 年股票激勵計劃 (12) * | ||
10.11 | 2014年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(13) * | ||
10.12 | 2014年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議形式,期權在兩年內等額分期歸屬。(13) * | ||
10.13 | 2014年股票激勵計劃下的非激勵性股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(13) * | ||
10.14 | 2014年股票激勵計劃下的非激勵性股票期權協議形式,期權在兩年內等額分期歸屬。(13) * | ||
10.15 | 2014年股票激勵計劃下的激勵壁壘股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(13) * | ||
10.16 | 2014年股票激勵計劃下的非激勵性壁壘股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(13) * | ||
10.17 | 2008年股票激勵計劃下的激勵壁壘股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(13) * | ||
10.18 | 2008年股票激勵計劃下的非激勵性壁壘股票期權協議表格,在發行時完全歸屬。(13) * | ||
10.19 | 與布萊恩·科爾曼簽訂的經修訂和重述的協議 (15) * | ||
10.20 | Hudson Technologies, Inc. 與 Nat Krishnamurti 於 2016 年 9 月 5 日達成的協議。(16) * | ||
10.21 | 2018 年股票激勵計劃 (17) * | ||
10.22 | 2018年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格,在發行時完全歸屬 (18) * | ||
10.23 | 2018年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格,在規定的時間內分期等額歸屬。(18) * |
27
目錄
10.24 | 2018年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格,在發行時完全歸屬 (18) * | ||
10.25 | 2018年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格,在指定時間段內等額分期歸屬。(18) * | ||
10.26 | 帶有條件歸屬條款的2018年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格。(18) * | ||
10.27 | 註冊人與 Brian F. Coleman 於 2019 年 9 月 20 日簽訂的第二份經修訂和重述的協議 (19) * | ||
10.28 | 註冊人與 Nat Krishnamurti (19) 之間截至 2019 年 9 月 20 日簽訂的經修訂和重述的協議 | ||
10.29 | 註冊人與 Brian F. Coleman 於 2019 年 12 月 19 日簽訂的第三份經修訂和重述的協議 (20) * | ||
10.30 | 註冊人與布萊恩·科爾曼簽訂的截至2020年6月24日的第四份經修訂和重述的協議 (21) * | ||
10.31 | 公司與凱瑟琳·霍頓於2019年9月30日簽訂的經修訂和重述的協議(22)* | ||
10.32 | 哈德森科技公司2020年股票激勵計劃 (23) * | ||
10.33 | 2020年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格,在發行時完全歸屬 (25) * | ||
10.34 | 2020年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格,在指定時間段內等額分期歸屬 (25) * | ||
10.35 | 2020年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格,在發行時完全歸屬 (25) * | ||
10.36 | 2020年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格,在指定時間段內等額分期歸屬 (25) * | ||
10.37 | 帶有條件歸屬條款的2020年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格 (25) * | ||
10.38 | 富國銀行、全國協會作為代理人、哈德遜科技公司及其借款人和貸款方於2022年3月2日簽訂的經修訂和重述的信貸協議 (26) | ||
10.39 | 協議中點名的設保人和作為代理人的富國銀行於2022年3月2日簽訂的《擔保和擔保協議第一修正案》(26) | ||
10.40 | 股票增值權獎勵協議表格 (27) | ||
14 | 商業行為和道德準則。(6) | ||
21 | 本公司的子公司。(28) | ||
23.1 | BDO USA, P.C. 的同意 (28) | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。(28) | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。(28) | ||
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。(28) | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。(28) | ||
97 | 哈德森科技公司回扣政策 (28) | ||
101 | 根據法規 S-T. (28) 第 405 條提交的交互式數據文件 | ||
(1) | 參照公司在SB-2表格(編號33-80279-NY)上的註冊聲明中提交的同類附錄併入。 | ||
(2) | 參照公司截至1999年6月30日的季度10-QSB表季度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(3) | 參照公司截至2000年12月31日止年度的10-KSB表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(4) | 參照公司截至2001年12月31日止年度的10-KSB表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(5) | 參照公司截至2002年12月31日止年度的10-KSB表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(6) | 參照公司於2005年3月3日提交併於2005年5月31日提交的8-K表最新報告的類似附錄納入其中。 | ||
(7) | 參照公司於2004年8月18日提交的附表14A的最終委託書附錄B納入。 | ||
(8) | 參照公司於2008年7月29日提交的附表14A的最終委託書附錄一納入。 |
28
目錄
(9) | 參照公司截至2008年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(10) | 參照公司截至2012年9月30日的季度10-Q表季度報告中提交的可比附錄納入。 | ||
(11) | 參照公司截至2013年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(12) | 參照公司於2014年8月12日提交的附表14A的最終委託書附錄B納入。 | ||
(13) | 參照公司截至2014年9月30日的季度10-Q表季度報告中提交的可比附錄納入。 | ||
(14) | 參照公司截至2015年9月30日的季度10-Q表季度報告中提交的可比附錄納入。 | ||
(15) | 參照截至2015年12月31日止年度的公司10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(16) | 參照公司於2016年9月9日提交的8-K表最新報告中提交的同類附錄。 | ||
(17) | 參照公司於2018年12月21日提交的S-8表格註冊聲明中提交的類似附錄納入。 | ||
(18) | 參照公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(19) | 參照公司於2019年9月23日提交的8-K表最新報告中提交的類似附錄納入。 | ||
(20) | 參照公司於2019年12月20日提交的8-K表最新報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(21) | 參照公司於2020年7月20日提交的8-K表最新報告中提交的同類附錄。 | ||
(22) | 參照公司於2020年9月16日提交的8-K表最新報告中提交的同類附錄。 | ||
(23) | 參照公司於2020年6月30日提交的S-8表格註冊聲明中提交的類似附錄納入。 | ||
(24) | 參照公司於2020年3月13日提交的10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(25) | 參照公司於2021年3月12日提交的10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(26) | 參照公司於2022年3月3日提交的8-K表最新報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(27) | 參照公司於2022年3月24日提交的10-K表年度報告中提交的同類附錄納入。 | ||
(28) | 隨函提交。 |
(*) | 表示管理層薪酬計劃、協議或安排。 |
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
29
目錄
哈德森科技公司
合併財務報表
內容 |
| |
獨立註冊會計師事務所的報告(BDO USA,P.C. Stamford,康涅狄格州,PCAOB ID # | 31 | |
經審計的合併財務報表: | ||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 33 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併損益表 | 34 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益表 | 35 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 36 | |
合併財務報表附註 | 37 |
30
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
股東和董事會
哈德森科技公司
新澤西州伍德克利夫湖
對合並財務報表的意見
我們審計了哈德遜科技公司(以下簡稱 “公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,根據中制定的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們於2024年3月14日發佈的報告對此表達了無保留的意見。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐所致。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計,該事項已通報或要求告知審計委員會,並且:(i)與合併財務報表相關的賬目或披露,(ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
庫存估值—評估可變現淨值
如合併財務報表附註1和4所述,截至2023年12月31日,庫存總額約為1.545億美元。庫存主要由可供銷售的製冷劑產品組成,按成本較低者列報,按先入先出或可變現淨值列報。如果庫存的市場價格低於相關成本,則公司可能需要通過降低成本或淨可變現價值調整來減記庫存,其影響將反映在合併損益表的銷售成本中。任何此類調整都將基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。
31
目錄
我們將評估某些庫存的可變現淨值確定為一項關鍵的審計事項。由於這些假設的主觀性,確定是否可能要求公司根據未來需求、市場狀況和歷史經驗分析通過較低的成本或淨可實現價值調整來減記庫存,需要做出重大判斷。由於解決這些問題所需的審計工作的性質,審計這些要素涉及特別具有挑戰性和主觀性的審計判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而採取的主要程序包括評估對未來需求、市場狀況的判斷的合理性,以及通過以下方式分析某些庫存的歷史經驗:
● | 評估當前、歷史和後續庫存定價與截至2023年12月31日的現有庫存成本的一致性。 |
● | 評估判斷與公司目標和戰略的一致性。 |
/s/ |
自1994年以來,我們一直擔任公司的審計師
2024年3月14日
32
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併資產負債表
(金額以千計,股票和麪值金額除外)
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
貿易應收賬款——淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
應收所得税 |
|
| — | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
不動產、廠房和設備,減去累計折舊 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
無形資產,減去累計攤銷 |
| |
| | ||
使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
貿易應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
應計工資單 |
| |
| | ||
長期債務的當前到期日 |
| — |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
長期租賃負債 | | | ||||
長期債務,減去當前到期日,扣除遞延融資成本 |
| — |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支 |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股,授權股票 |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
33
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併損益表
(金額以千計,股票和每股金額除外)
在截至12月31日的年度中 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| | |||
攤銷 |
| |
| |
| | |||
運營費用總額 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
其他(支出)收入: |
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入 |
| — |
| — |
| | |||
其他支出總額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
|
| ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
所得税支出 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
|
| ||||||||
普通股每股淨收益—基本 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股每股淨收益——攤薄 | $ | | $ | | $ | | |||
|
| ||||||||
加權平均已發行股票數量-基本 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
加權平均已發行股票數量——攤薄 |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
34
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
股東權益合併報表
(金額以千計,股份金額除外)
已保留 | ||||||||||||||
收益 | ||||||||||||||
普通股 | 額外 | (累計 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字) |
| 總計 | |||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期權的超額税收優惠 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
發行服務類普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||||
行使股票期權的超額税收優惠 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
發行服務類普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
|
|
|
| |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
|
|
|
|
| ||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 | | | | — | | |||||||||
|
|
|
| |||||||||||
行使股票期權的超額税收優惠 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
|
|
|
| |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
| ||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||
|
|
|
| |||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註。
35
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併現金流量表
(金額以千計)
在截至12月31日的年度中 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
來自經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
為使淨收入與經營活動提供的(用於)的現金進行對賬而進行的調整: |
|
|
|
|
|
| |||
折舊 |
| |
| |
| | |||
無形資產的攤銷 |
| |
| |
| | |||
長期資產減值 | | — | — | ||||||
工資保護計劃貸款的豁免 | — | — | ( | ||||||
成本或可變現淨值的較低者庫存調整 |
| ( |
| |
| ( | |||
可疑賬款備抵金 |
| |
| |
| | |||
遞延財務成本的攤銷 |
| |
| |
| | |||
債務消滅造成的損失 | | | — | ||||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税支出 |
| |
| ( |
| | |||
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
| ||||
貿易應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
庫存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預付費和其他資產 |
| ( |
| |
| ( | |||
租賃義務 | — | | | ||||||
應收/應付所得税 |
| ( |
| ( |
| | |||
應付賬款和應計費用 |
| |
| |
| | |||
由(用於)經營活動提供的現金 |
| |
| |
| ( | |||
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
| |||||
不動產、廠房和設備的增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的現金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
| |||||
發行普通股和行使股票期權的淨收益 |
| |
| |
| | |||
行使股票期權的超額税收優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期融資成本的支付 | — | ( | — | ||||||
短期債務的借款-淨額 | — | — | | ||||||
長期債務的收益 |
| — |
| |
| — | |||
償還長期債務 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的(用於)現金 |
| ( |
| ( |
| | |||
現金和現金等價物的增加 |
| |
| |
| | |||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| |
| | |||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
| |||||
期內支付的利息現金 | $ | | $ | | $ | | |||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債中包含的財產和設備 | $ | | — | — |
見合併財務報表附註
36
目錄
哈德遜科技公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要
商業
Hudson Technologies, Inc.(“Hudson” 或 “公司”)於1991年1月11日根據紐約法律註冊成立,是一家制冷劑服務公司,為製冷行業反覆出現的問題提供創新的解決方案。哈德森擁有成熟可靠的計劃,通過提供環境可持續的解決方案,滿足客户的製冷劑需求,從製冷劑氣體的初始銷售到回收、回收和再利用,通過能源效率和應急空調和製冷系統維修實現設備的峯值運行性能,再到最終的製冷劑處置和碳信用交易。
該公司的業務包括
在編制隨附的合併財務報表時,根據會計準則編纂(“ASC”)855-10 “後續事件”,公司管理層對截至財務報表提交之日的後續事件進行了評估。
AIM 法案
美國環境保護署(“EPA”)發佈了幾項最終規則,確立了為氫氟碳化合物製冷劑(“HFC”)的原生生產和消費分配配額的框架,目前氫氟碳化合物製冷劑的允許量到2028年。美國環保局負責管理國會根據AIM法案頒佈的逐步減少氫氟碳化合物。
AIM法案指示美國環保局解決原生氫氟碳化合物的減少問題,並在三個方面授權這樣做:
1) | 逐步減少所列氫氟碳化合物的生產和消費, |
2) | 管理這些氫氟碳化合物及其替代品,包括回收製冷劑,以及 |
3) | 促進向下一代技術的過渡。 |
國會要求EPA在實施AIM法案的各個階段考慮促進填海的方法。AIM法案引入了下調措施
2023年10月6日,美國環保局宣佈了根據AIM法案逐步減少氫氟碳化合物的最新行動:
1) | 《技術過渡規則》的最終確定-第一項新行動是最終規則,旨在通過限制在已有替代品的地方使用氫氟碳化合物,加速在新制冷、加熱和冷卻系統及其他產品中向更高效、更具氣候安全的技術的過渡。該規則適用於進口和國產產品,禁止在某些設備中使用氫氟碳化合物,並對可用於每個分部門的氫氟碳化合物的全球變暖潛能值(GWP)設定了限制,合規日期從2025年到2028年不等。 |
37
目錄
2023年12月,美國環保局宣佈了關於此事的臨時最終規則,規定在2026年1月1日之前安裝新的住宅和輕型商用空調系統以及使用2025年1月1日之前製造或進口的組件的熱泵系統再延長一年,直至2026年1月1日。重要的是,要符合延長的合規期限,使用更高全球變暖潛能值 (GWP) 氫氟碳化合物的系統的所有組件都必須在2025年1月1日之前製造或進口。
2) | 擬議的製冷劑管理規則-第二項行動是一項擬議規則(尚待進一步評論),旨在更好地管理和再利用現有的氫氟碳化合物,包括減少設備的浪費性泄漏和支持氫氟碳化合物的回收和回收。擬議規則預計將在2024年第三季度最終確定,其中包括維修泄漏設備、在大型製冷系統上使用自動泄漏檢測系統、在某些用途中使用回收的氫氟碳化合物、處置前從氣瓶中回收氫氟碳化合物以及集裝箱跟蹤系統的要求。 |
合併
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,代表哈德森直接或間接擁有多數股權或其他控制權的所有公司。大量的公司間賬户和交易已被取消。該公司的合併財務報表包括全資子公司哈德遜控股公司和哈德遜科技公司的賬目。公司不提供綜合收益表,因為其綜合收益與淨收益相同。
金融工具的公允價值
截至2023年12月31日和2022年12月31日,包括現金、貿易應收賬款和應付賬款在內的金融工具的賬面價值接近公允價值,因為這些工具的到期日相對較短。截至2022年12月31日,由於債務的可變利率性質,債務的賬面價值接近公允價值。更多細節請參見注釋 2。
信用風險
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括臨時現金投資和貿易應收賬款。該公司維持對高評級金融機構的臨時現金投資,餘額有時會超過聯邦存款保險公司的保險承保範圍。該公司的貿易應收賬款主要來自美國各地的公司。公司在提供信貸之前會審查每位客户的信用記錄。
公司設立信貸損失備抵金。根據 “預期信用損失” 模型,應收賬款的賬面金額減去估值補貼,該補貼反映了公司對預計不會收取的金額的最佳估計。除了審查拖欠的應收賬款外,公司在估算儲備金時還考慮了許多因素,包括客户類型及其信用價值、經驗和根據當前狀況調整的歷史數據。
公司應收賬款的賬面價值減去既定的信貸損失備抵金。可疑賬款備抵包括任何被確定為無法收回的應收賬款餘額,以及剩餘應收賬款餘額的一般準備金。公司根據影響應收賬款餘額可收性的因素調整其儲備金。
在截至2023年12月31日的年度中,有一位客户的賬户超過
失去主要客户或經濟前景下降和/或減少對公司產品或服務的購買可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現金和現金等價物
原始到期日為九十天或更短的臨時投資包含在現金和現金等價物中。
38
目錄
庫存
庫存主要由可供銷售的製冷劑產品組成,按成本較低者列報,按先入先出或可變現淨值列報。如果庫存的市場價格低於相關成本,則公司可能需要通過較低的成本或淨可變現價值調整來減記庫存,其影響將反映在合併損益表的銷售成本中。任何此類調整都將基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。
不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報,包括內部製造的設備。完成在建設備的成本不被認為對公司的財務狀況構成重大影響。折舊準備金在相應資產的使用壽命內使用直線法入賬。租賃權益改善按較短的經濟壽命或相應的租賃條款按直線分期攤銷。維護和維修費用在發生時記作費用。
由於公司業務的專業性質,公司對設備使用壽命的估計在未來可能會發生變化。
善意
該公司的收購包括大量商譽和其他無形資產。公司採用收購會計方法對收購進行核算,除其他外,該方法要求確認商譽(即收購的收購價格超過所收購淨資產和確定的無形資產的公允價值的部分)。公司每年在定性或定量基礎上(第四季度的第一天)以及在兩次年度測試之間測試其商譽的減值情況,如果事件發生或情況發生變化,很可能會使資產的公允價值降至其賬面價值以下。在報告單位層面對商譽進行減值測試。在進行年度減值測試時,公司可以選擇首先進行定性評估,這要求管理層做出影響報告單位的假設,以確定是否存在事件和情況,從而確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果得出這樣的結論,則要求公司對商譽進行量化減值評估。截至2023年12月31日,該公司有一個申報單位。符合特定標準的其他無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。
減值費用是根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄的。當賬面金額超過報告單位的估計公允價值時,將確認減值費用。這些減值評估使用許多假設和估計值來確定減值損失,包括與未來收益相關的某些假設和估計。如果公司未實現其收益目標,則這些減值評估所依據的假設和估計可能會受到不利影響,這可能導致資產減值費用,從而對經營業績產生負面影響。在2023年第四季度,公司完成了截至10月1日的年度減值測試,並在定性評估中確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額,導致
有
租賃
公司在開始時確定一項安排是否包含租約。如果一項安排隱含或明確地指明瞭要使用的資產,並傳達了控制所確定資產的使用以換取對價的權利,則該安排包含租約。作為承租人,公司在其合併資產負債表中包括經營租賃使用權(“ROU”)資產中的經營租賃、經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
融資租賃包含在合併資產負債表中的財產和設備中。
39
目錄
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃都不提供隱性利率,因此公司通常使用基於估計利率的增量借款利率來確定租賃付款的現值,用於全額抵押和全額攤銷借款。在易於確定的情況下,公司使用隱含税率。公司的租賃條款包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。與經營租賃和融資租賃相關的費用包含在合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。
氣瓶存放責任
氣瓶存款負債包含在公司資產負債表上的應計費用和其他流動負債中,是指因退回可再充氣瓶而應向客户支付的金額。該公司在裝運可再充氣瓶中的製冷劑氣體時向客户收取氣瓶押金。公司向客户收取的金額近似於購買相同尺寸的新氣瓶的成本。歸還氣瓶後,這種責任就會減少。氣瓶存款負債餘額為 $
收入和銷售成本
該公司的產品和服務主要用於商用空調、工業處理和製冷系統。公司的大部分收入來自制冷劑和工業氣體及相關產品的銷售。該公司還通過在客户現場和內部提供的製冷劑管理服務來創造收入。該公司主要在美國境內開展業務。
公司適用財務會計準則委員會關於收入確認的指導方針,該指導方針要求公司確認收入的金額應反映公司為換取轉讓給客户的商品或服務而預計應獲得的對價。在大多數情況下,公司與客户的合同是客户的採購訂單,對客户的銷售價格是固定的。對於某些客户,公司還可以簽訂銷售協議,概述適用於該客户未來採購訂單的條款和條件框架。由於公司與客户的合同通常是針對單個客户的採購訂單,因此合同期限通常少於一年。公司與產品銷售相關的履約義務在某個時間點得到履行,這可能發生在產品發貨或客户收到產品時,具體取決於安排的條款。公司與回收和RefrigantSide® 服務相關的履約義務通常在提供服務的某個時間點得到履行。因此,收入是在產品發貨時記錄的,或者在某些情況下,在客户收到產品或完成服務時記錄的。
2016 年 7 月,作為主承包商,該公司被授予
銷售成本是根據運送的產品或提供的服務的成本以及公司設施的相關直接運營成本來記錄的。總的來説,該公司為客户提供與製冷劑和其他產品交付有關的運輸和裝卸服務。該公司選擇實施ASC 606-10-25-18B,根據該標準,公司將此類運輸和裝卸視為履行貨物轉讓承諾的活動。就公司向客户收取的運費而言,此類金額作為收入的一部分包括在內,相應的成本作為銷售成本的組成部分包括在內。
40
目錄
該公司的收入來自產品及相關銷售以及RefrigantSide® 服務收入。每條線路的收入如下:
截至12月31日的年份 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千計) | |||||||||
產品及相關銷售 | $ | | $ | | $ | | |||
製冷劑方面 ®服務 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
所得税
在調整了某些項目為財務報表目的而報告的收入後,公司按法定企業所得税税率徵税。當期所得税支出反映了目前應納税或可扣除的收入和支出的納税結果。公司採用資產負債會計方法計算遞延所得税,該方法規定根據頒佈的税率和法律確認遞延所得税資產或負債,以彌補資產和負債的財務和所得税申報基礎之間的差異。與公司淨營業虧損結轉(“NOL”)相關的税收優惠將在公司預期實現未來應納税所得額的範圍內予以確認。
在截至2022年12月31日的年度中,公司得出結論,其遞延所得税資產更有可能變現。該公司完全撤銷了其現有的美元估值補貼
在截至2023年12月31日的年度中,公司有
公司評估不確定的税收狀況(如果有),方法是確定税務機關審查後是否更有可能維持不確定的税收狀況。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,該公司認為其税收狀況不確定。
普通股和等價股每股收益
如果是稀釋性的,則在列報攤薄後的每股收益時會考慮使用庫存股法的普通等價股(假設行使期權的普通股)。
截至12月31日的年份 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
加權平均股票數量—基本 |
| |
| |
| | |||
股票標的期權 |
| |
| |
| | |||
加權平均已發行股票數量——攤薄 |
| |
| |
| |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,某些期權合計
41
目錄
估算值和風險
根據美國公認的會計原則編制財務報表需要使用影響這些財務報表和腳註中報告的金額的估計和假設。公司認為這些會計估算對於編制隨附的合併財務報表至關重要。公司使用估算時可用的信息。但是,如果使用不同的信息或假設,這些估計值可能會發生重大變化。此外,這些估計值最終可能無法反映所發生的最終交易的實際金額。公司利用內部和外部資源來評估各種承諾和意外開支的潛在當前和未來負債。如果將來假設或條件發生變化,則估計值可能與最初的估計值有所不同。
公司的幾項會計政策涉及重大的判斷、不確定性和估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設在當時情況下被認為是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。如果實際業績與管理層的判斷和估計有所不同,則可能會對公司產生重大不利影響。公司持續評估其估算,包括但不限於與其可疑賬款備抵額、庫存儲備、商譽和承付款及意外開支相關的估計。關於貿易應收賬款,公司根據付款歷史的歷史和預期趨勢以及客户履行義務的能力,估算了可疑賬户的必要備抵額。對於庫存,公司評估其產品的當前和預期銷售價格,以確定是否需要將庫存減記為可變現淨值。
該公司所參與的行業受到嚴格監管,影響其業務的法規變化可能會影響其經營業績。目前,公司從供應商及其客户那裏購買純氫氟碳化合物(“HFC”)和氫氟烯烴(“HFO”)和可回收的製冷劑,主要是氫氯氟烴(“HCFC”)、氫氟碳化合物和氯氟烴(“CFC”)以及製冷劑。如果公司無法採購足夠數量的製冷劑,或者無法以商業上合理的條件獲得製冷劑,或者公司銷售的製冷劑需求和/或價格下降,則公司可能會減少製冷劑銷售收入,這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。製冷劑的採購過程包括各種採購成本,例如運費、加工、保險和其他與製冷劑交付相關的費用。由於最近注意到的全球供應鏈問題,該公司確定可能會面臨與這些製冷劑購買相關的增量成本。這些成本代表公司的初步估計,可能有待未來時期最終確定,截至2023年12月31日,這些成本計入合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債。
公司受到各種法律訴訟的約束。公司評估與每項訴訟相關的優點和潛在責任。此外,公司估算與這些事項相關的潛在責任(如果有)。如果這些估計不準確,或者未來情況發生變化,公司可能會實現負債,這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。
資本化軟件開發成本
資本化的內部使用軟件成本包括購買和開發軟件的成本。對於僅用於滿足內部需求的軟件以及用於提供服務的基於雲的應用程序,我們將應用程序開發階段產生的成本資本化,並將此類成本計入財產和設備中,淨計入合併資產負債表。
42
目錄
最近的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失計量》,修訂了其範圍內金融工具信用損失會計指南。2018年11月,發佈了亞利桑那州立大學第2018-19號,2019年4月發佈了亞利桑那州立大學第2019-04號,並於2019年5月發佈了亞利桑那州立大學第2019-05號,並於2019年11月發佈了亞利桑那州立大學第2019-11號,分別對該準則進行了修訂。新標準引入了一種基於預期損失的方法,用於估算某些類型金融工具的信用損失,並修改了可供出售債務證券的減值模型。估算信貸損失的新方法(稱為當前的預期信貸損失模型)適用於大多數以攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具,包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。從採用該指南的第一個報告期開始時,各實體必須將該準則的規定作為對留存收益的累積效應調整來適用。該公司於 2023 年 1 月 1 日通過了亞利桑那州立大學第 2016-13 號。亞利桑那州立大學第2016-13號的通過並未對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “帶有轉換和其他期權的債務-債務(副標題470-20)和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約(副題815-40):可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理”,旨在通過刪除副標題470-20(帶轉換的債務債務等)中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計期權,適用於可轉換工具。該聲明對財政年度有效,也適用於2022年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-09 “所得税(主題740):所得税披露的改進”,要求公共企業實體披露有關有效税率與聯邦、州和外國所得税法定税率對賬的特定類別的更多信息。它還要求更詳細地説明費率對賬中各個對賬項目的影響,以免這些項目的影響超過規定的閾值。除了與税率對賬有關的新披露外,亞利桑那州立大學還要求將與已繳税款(扣除收到的退款)相關的信息按聯邦、州和外國税進行分類,並在相關金額超過量化閾值的情況下進一步按特定司法管轄區進行分類。亞利桑那州立大學還描述了需要根據其性質進行分類的項目,這些項目是根據項目的基本或基本特徵來確定的,例如觸發建立對賬項目的交易或事件以及與該對賬項目相關的活動。亞利桑那州立大學取消了歷史性要求,即各實體必須披露有關在報告日期後的12個月內合理可能大幅增加或減少的未確認税收優惠的信息。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。該ASU應在前瞻性基礎上應用;但是,允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023 — 09年將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告(主題280):可申報細分市場的改進”,旨在通過要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息來改善財務報告,使投資者能夠制定更有決策用的財務分析。當前,主題280要求公共實體披露有關其可報告的細分市場的某些信息。例如,公共實體需要報告細分市場盈虧的衡量標準,CODM使用該指標來評估細分市場績效並做出有關資源分配的決策。主題280還要求在某些情況下披露其他特定的細分項目和金額,例如折舊、攤銷和損耗費用。本亞利桑那州立大學的修正案並未改變或取消這些披露要求,也不會改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門或應用量化閾值來確定其應申報細分市場的方式。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司預計亞利桑那州立大學2023 — 07的要求不會對其合併財務報表產生重大影響。
43
目錄
附註2-公允價值
ASC Subtopic 820-10將公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的某些假設,包括對風險和/或估值技術投入中固有的風險的假設。這些輸入可以是易於觀察、市場證實或通常不可觀察的輸入。該公司採用估值技術,最大限度地利用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。根據估值技術中使用的可觀察輸入,公司必須根據公允價值層次結構提供信息。
公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大類:
第 1 級:針對涉及相同資產或負債的市場交易,從現成的定價來源對活躍市場交易的資產和負債進行估值。
級別2:在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的估值。估值是從第三方定價服務獲得的,用於相同或相似的資產或負債。
第三級:資產和負債的估值包括用於確定此類資產或負債的公允價值的假設和預測中某些不可觀察的輸入。
在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下,整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。
附註3-貿易應收賬款——淨額
公司應收賬款的期初和期末餘額如下:
開始 | 增加 | ||||||||
平衡 | (減少), | 期末餘額 | |||||||
(以千計) |
| 在 1 月 1 日 |
| 網 |
| 在 12 月 31 日 | |||
2023 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,貿易應收賬款扣除信貸損失備抵準備金(美元)
開始 | 淨增量 | |||||||||||
平衡 | 充電到 | 扣除額 | 期末餘額 | |||||||||
(以千計) |
| 在 1 月 1 日 |
| 運營 |
| 和其他 |
| 在 12 月 31 日 | ||||
2023 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2022 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註4-庫存
庫存包括以下內容:
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(以千計) | ||||||
製冷劑和氣瓶 | $ | | $ | | ||
減去:可變現淨值調整 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
44
目錄
附註5-財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的要素如下:
估計的 | ||||||||
十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 |
| 生命 | ||
(以千計) | ||||||||
不動產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
-土地 | $ | | $ | |
|
| ||
-土地改善 |
| |
| |
| |||
-建築物 |
| |
| |
| |||
-建築改進 |
| |
| |
| |||
-氣缸 |
| |
| |
| |||
-設備 |
| |
| |
| |||
-資本租賃下的設備 |
| |
| |
| |||
-車輛 |
| |
| |
| |||
-實驗室和計算機設備、軟件 |
| |
| |
| |||
-傢俱和固定裝置 |
| |
| |
| |||
-租賃權益改善 |
| |
| |
| |||
-在建工程 |
| |
| |
|
| ||
小計 |
| |
| |
|
| ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
|
| ||
總計 | $ | | $ | |
|
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為美元
附註 6-租賃
該公司有各種租賃協議,條款最高可達
從一開始,公司就會確定一項安排是否包含租約,以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。公司的某些租賃安排包含租賃部分(例如最低租金支付)和非租賃部分(例如公共區域維護、費用、水電費和財產税)。該公司選擇了過渡指導方針允許的一攬子實用權宜之計,這使公司能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否包含租賃的評估以及新標準採用之前存在的任何租賃的初始直接成本。該公司還選擇合併租賃和非租賃部分,將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表之外,並在租賃期內以直線方式在合併損益表中確認相關的租賃付款。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值、擔保或重大限制性契約。
經營租賃包含在合併資產負債表上的使用權資產、應計費用和其他流動負債以及長期租賃負債中。這些資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認,使用公司的有擔保增量借款利率或隱性利率(如果可以輕鬆確定)。初始期限為12個月或更短的短期經營租賃不記錄在資產負債表上。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。可變租賃費用在發生這些付款的義務發生期間確認。
運營租賃費用為 $
45
目錄
下表顯示了截至2023年12月31日公司經營租賃產生的現金流金額和時間的信息。
租賃付款的到期 |
| 2023年12月31日 | |
(以千計) | |||
-2024 |
| | |
-2025 |
| | |
-2026 |
| | |
-2027 | | ||
-2028 | | ||
-此後 |
| | |
未貼現的經營租賃付款總額 |
| | |
減去估算的利息 |
| ( | |
經營租賃負債的現值 | $ | |
資產負債表分類
十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
$ | | $ | | |||
長期租賃負債 | |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | |
其他信息
十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | |
運營租賃的加權平均剩餘期限 | 年份 | 年份 | |||
經營租賃的加權平均折扣率 |
| | % | | % |
與租賃相關的補充現金流和非現金信息
十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
為計量租賃負債的金額支付的現金: |
|
|
|
| ||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | |
附註7——所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税支出為美元
46
目錄
以下概述了所得税的準備金:
截至12月31日的年份 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千計) | |||||||||
當前: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | ||||
已推遲: |
|
|
|
|
| ||||
聯邦 |
| |
| ( |
| | |||
州和地方 |
| |
| ( |
| | |||
| |
| ( |
| | ||||
所得税支出 | $ | | $ | | $ | |
公司的實際税率與美國聯邦法定税率的對賬如下:
截至12月31日的年份 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
所得税税率 | |||||||
-美國聯邦法定税率 |
| | % | | % | | % |
-州所得税,扣除聯邦補助金 |
| | % | | % | | % |
-與股票補償相關的超額税收優惠 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
-限制 162 米 | | % | | % | |||
-購買力平價福利 | | % | | % | ( | % | |
-估值補貼的變化 |
| | % | ( | % | ( | % |
-其他改進 | | % | ( | % | |||
總計 |
| | % | | % | | % |
在截至2023年12月31日的年度中,該公司有
遞延所得税代表資產和負債賬面和税基之間差異的税收影響。遞延所得税淨資產(負債)包括以下各項:
十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
(以千計) | ||||||
遞延所得税資產(負債): | ||||||
-可疑賬户儲備 | $ | | $ | | ||
-庫存儲備 |
| |
| | ||
-非合格股票期權 |
| |
| | ||
-遞延利息 |
| — |
| | ||
-應計費用 |
| |
| | ||
遞延所得税資產總額 | $ | | $ | | ||
遞延所得税負債: |
|
| ||||
-折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
遞延所得税負債總額 | ( | ( | ||||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | $ | ( |
我們每季度審查實現遞延所得税資產收益的可能性,以及估值補貼的需求。在確定估值備抵要求時,考慮了歷史和預計的財務業績,以及所有其他可用的正面和負面證據。
47
目錄
該公司的2019年和之前的聯邦納税年度已經結束。該公司在美國許多州開展業務,截至2023年12月31日,各州訴訟時效對2018年之後的納税年度仍然開放。公司確認與所得税有關的利息和罰款(如果有)是所得税準備金的一部分。
附註8 — 商譽和無形資產
商譽是指收購價格超過根據購買會計方法核算的企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。
有
根據對商譽和無形資產進行減值評估的結果,管理層得出結論,公司商譽的公允價值超過賬面價值,並且沒有與無形資產相關的減值指標。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的收入為美元
公司的其他無形資產包括以下內容:
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
攤銷 | 格羅斯 | 格羅斯 | ||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 時期 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 累積的 | |||||||||||||||
(以千計) |
| (以年為單位) |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||||
壽命可確定的無形資產 |
|
| ||||||||||||||||||
盟約不競爭 |
| $ | | $ | |
| | $ | | $ | | | ||||||||
客户關係 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
高於市場租約 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
可識別的無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷額為美元
附註9——應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的要素如下:
12 月 31 日, |
| 2023 |
| 2022 | ||
(以千計) |
|
|
|
| ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
氣缸沉積物 |
| |
| | ||
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
48
目錄
附註10-短期和長期債務
短期和長期債務的要素如下:
十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
(以千計) | ||||||
短期和長期債務 |
|
|
|
| ||
短期債務: |
|
|
|
| ||
-循環信貸額度和其他債務 | $ | — | $ | — | ||
-定期貸款機制-當前 | — | | ||||
小計 |
| — |
| | ||
長期債務: |
|
|
| |||
-定期貸款額度-扣除長期債務的當前部分 |
| — |
| | ||
-FILO定期貸款 |
| — |
| | ||
-減去:定期貸款的遞延融資成本 |
| — |
| ( | ||
小計 |
| — |
| | ||
| ||||||
短期和長期債務總額 | $ | — | $ | |
循環信貸額度
2022年3月2日,作為借款人的哈德遜科技公司(“HTC”)和哈德遜控股公司(“控股公司”),作為擔保人的哈德森科技公司(“公司”)與作為行政代理人和貸款人的富國銀行全國協會(“代理人” 或 “代理人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“經修訂的富國銀行貸款”)Fargo”)以及已經或可能加入經修訂的富國銀行融資機制的其他貸款機構。經修訂的富國銀行融資機制修改並重申了先前於2019年12月19日簽訂的富國銀行設施。
根據經修訂的富國銀行融資機制的條款,借款人:(i)立即借入了美元
根據經修訂的富國銀行融資機制借入的金額可用於營運資金需求、某些允許的收購以及償還信用證提款。
經修訂的富國銀行融資機制下的利息應在每個月的第一天拖欠支付。循環貸款的利息費用是根據未償循環貸款的實際本金計算得出的,其年利率等於 (A) 基本利率貸款的利率,即 (i) 年利率等於 (1) 中較高者的總和
49
目錄
在關閉經修訂的富國銀行融資機制方面,公司還簽訂了截至2022年3月2日的擔保和擔保協議第一修正案(“經修訂的左輪擔保和擔保協議”),根據該修正案,公司和某些子公司將繼續無條件地為借款人作為循環貸款人的代理人向富國銀行支付和履行所有債務提供擔保。根據經修訂的Revolver擔保和擔保協議,借款人、公司和某些其他子公司將繼續向代理人授予其幾乎所有各自資產的擔保權益,包括應收賬款、設備、一般無形資產(包括知識產權)、庫存、子公司股票、不動產和某些其他資產。
經修訂的富國銀行融資機制包含一項財務契約,要求公司始終將最低流動性(定義為經修訂的富國銀行融資機制下的可用性加上非限制性現金)保持在至少美元
經修訂的富國銀行融資機制還包含與公司和借款人有關的慣常非財務契約,包括對借款人支付普通股或優先股股息的能力的限制,還包括某些違約事件,包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約其他債務、破產和破產事件、某些ERISA事件、超過規定金額的判決、擔保減值和控制權變更。
該公司根據ASC 470的規定對經修訂的富國銀行貸款進行了評估,以確定該修正案是修改還是取消債務,並得出結論,出於會計目的,該修正案是對原始循環信貸額度的修改。結果,公司額外注資 $
經修訂的富國銀行融資機制下的承諾將到期,貸款的全部未償本金以及應計和未付利息將於2027年3月2日全額到期,除非違約事件或某些其他交叉違約後承諾終止且未償還貸款本金提前提速。
終止2022年定期貸款機制
2022年3月2日,哈德遜科技公司(“公司”)的間接子公司哈德遜科技公司(“HTC”)和公司的子公司哈德遜控股公司作為借款人(統稱為 “借款人”),公司作為擔保人,根據與TCW資產管理公司有限責任公司(“定期貸款代理人”)簽訂的信貸協議(“定期貸款額度”)承擔義務)及其貸款方(“定期貸款貸款人”)。
根據定期貸款機制的條款,借款人立即借款 $
50
目錄
在2023年第三季度,公司全額償還了剩餘的美元
終止先前定期貸款機制
結合如上所述的新定期貸款額度,2022年3月2日,公司當時存在的經修訂的定期貸款(“先前定期貸款額度”),其本金餘額約為美元
截至2023年12月31日,公司遵守了經修訂的富國銀行融資機制下的所有契約。
公司在未來幾個季度遵守這些契約的能力可能會受到公司無法控制的事件的影響,包括總體經濟狀況、天氣狀況、法規和製冷劑定價。因此,公司無法保證在未來期間將繼續遵守規定。
該公司認為,它將能夠通過預期的運營現金流和經修訂的富國銀行融資機制下的可用資金來滿足其在可預見的將來的營運資金需求。任何意想不到的費用,包括但不限於公司購買的製冷劑成本的增加、運營費用的增加或未能從公司的製冷劑服務和/或製冷劑銷售中實現預期收入,或未來可能產生的額外擴張或收購成本,都將對公司未來的資本需求產生不利影響。無法保證公司的擬議或未來計劃會取得成功,因此,公司可能需要比預期更快的額外資本,而這些資本可能無法按可接受的條件提供,或者根本無法提供。
CARES法案貸款
2020年4月23日,公司收到了一筆金額為美元的貸款
51
目錄
附註11——承付款和意外開支
租金和經營租約
截至2030年7月,該公司使用租賃設施並根據不可取消的運營租約運營設備。以下是關鍵屬性表:
|
| 租賃 | |||
每年 | 到期 | ||||
地點 | 租金 | 日期 | |||
路易斯安那州巴吞魯日 | $ | |
| ||
伊利諾伊州香檳 | $ | |
| ||
伊利諾伊州尚佩恩 (2)和位置) | $ | | |||
北卡羅來納州夏洛特 | $ | |
| ||
加利福尼亞州埃斯孔迪多 | $ | |
| ||
加利福尼亞州長灘 | $ | |
| ||
加利福尼亞州安大略省 | $ | |
| ||
加利福尼亞州里弗賽德 | $ | |
| ||
伊利諾伊州蘭圖爾 | $ | | |||
佐治亞州士麥那 | $ | |
| ||
Stony Point,紐約 | $ | |
| ||
新澤西州伍德克利夫湖 | $ | |
* | 租約於 2024 年 3 月 1 日續訂。 |
該公司根據經營租賃租賃租賃物業和各種設備。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的運營租賃費用總額約為美元
附註12-基於股份的薪酬
基於股份的薪酬是指與授予員工、非員工、高級管理人員和董事的股票獎勵(通常是股票期權或股票補助)相關的成本。基於股份的薪酬在授予日計量,基於授予日獎勵的估計總公允價值,該金額在必要的服務期內按直線計算在薪酬支出中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,基於股份的薪酬支出為美元
股票獎勵歷來以股票期權的形式發放,最近也以股票補助的形式發放,是根據公司股票期權和股票激勵計劃(統稱為 “計劃”)的條款發行的,如下所述。計劃可以由董事會或董事會薪酬委員會管理,也可以由董事會根據計劃從其成員中任命的另一個委員會管理。目前,這些計劃由公司董事會薪酬委員會管理。截至 2023 年 12 月 31 日,有
股票期權獎勵允許接受者以固定價格購買公司普通股,通常以等於授予之日公司股票價格的行使價發放。通常,公司的股票期權獎勵從即日起歸屬至
52
目錄
自2014年9月17日起,公司通過了其2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”),根據該計劃
自2018年6月7日起,公司通過了其2018年股票激勵計劃(“2018年計劃”),根據該計劃
自2020年6月11日起,公司通過了其2020年股票激勵計劃(“2020年計劃”),根據該計劃
所有股票期權均以等於或超過授予當日市值的行使價授予員工和非員工。
公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票獎勵在授予日的公允價值,並使用了美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)第110號《基於股份的支付》規定的 “簡化” 方法來計算股票獎勵的預期壽命。公司之所以選擇使用股票期權的簡化方法,是因為管理層認為公司沒有足夠的歷史行使數據來估計預期期限提供合理的依據。公司在沒收和取消時記錄在案。以下是加權平均假設:
年終了 |
|
|
| ||||
十二月三十一日 | 2023 | 2022 | 2021 |
| |||
假設 |
|
|
|
|
|
| |
股息收益率 |
| | % | | % | % | |
無風險利率 |
| % | % | % | |||
預期波動率 |
| % | % | % | |||
預期壽命 |
|
|
|
預期的股價波動率基於我們股票交易期權的隱含波動率、股票的歷史波動率和其他因素。
53
目錄
公司計劃在指定時期內的活動摘要如下所示:
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
股票期權和股票增值權 | 股份 | 行使價格 | |||
截至 2020 年 12 月 31 日的未付款 |
| | $ | | |
-已取消 |
| ( | $ | | |
-已行使 |
| ( | $ | | |
-已批准 (1) |
| | $ | | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 |
| | $ | | |
-已取消 |
| ( | $ | | |
-已行使 |
| ( | $ | | |
-已批准 (2) |
| | $ | | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | $ | | ||
-已取消 | ( | $ | | ||
-已行使 | ( | $ | | ||
-已批准 (3) | | $ | | ||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | |
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均合同年限和加權平均行使價:
|
| 加權 |
| ||||
平均值 | |||||||
剩餘的 | 加權 | ||||||
的數量 | 合同的 | 平均值 | |||||
2023年12月31日 | 選項 | 壽命(年) | 行使價格 | ||||
未兑現和已歸屬的期權 |
| |
| $ | |
|
| 加權 |
| ||||
平均值 | |||||||
剩餘的 | 加權 | ||||||
的數量 | 合同的 | 平均值 | |||||
2022年12月31日 | 選項 | 壽命(年) | 行使價格 | ||||
未兑現和已歸屬的期權 |
| |
| $ | |
54
目錄
截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還期權的內在價值為美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日未歸屬期權的內在價值為美元
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬和行使的期權的內在價值如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
既得期權的內在價值 | $ | | $ | | $ | | |||
行使期權的內在價值 | $ | | $ | | $ | |
附註13 — 福利計劃
公司為員工維持401(k)福利計劃,該計劃通常允許參與者在延税基礎上通過工資扣除繳款,但不得超過美國國税局允許的限額。此類扣除額可能部分與公司的全權出資相匹配。2023 年、2022 年和 2021 年的匹配捐款為 $
55
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
哈德遜科技公司
來自: | /s/ 布萊恩·科爾曼 | |
布萊恩·科爾曼,董事長兼首席執行官 | ||
日期: | 2024年3月14日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/ 布萊恩·科爾曼 | 董事會主席、總裁兼首席執行官(首席執行官) | 2024年3月14日 | ||
布萊恩·科爾曼 | ||||
/s/ Nat Krishnamurti | 首席財務官(首席財務和會計官) | 2024年3月14日 | ||
納特·克里希那穆提 | ||||
/s/ Vincent P. Abbatecola | 董事 | 2024年3月14日 | ||
文森特·P·阿巴特科拉 | ||||
/s/ 妮可·寶格麗諾 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
妮可·寶格麗諾 | ||||
/s/ 凱瑟琳·霍頓 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
凱瑟琳·霍頓 | ||||
/s/ Loan Mansy | 董事 | 2024年3月14日 | ||
Loan Mansy | ||||
/s/ 理查德·帕裏羅 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
理查德·帕裏羅 | ||||
/s/ Eric A. Prouty | 董事 | 2024年3月14日 | ||
埃裏克·A·普魯蒂 |
56