美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中： 2 月 3 日, 2024

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 000-51300

 

ZUMIEZ INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

華盛頓	91-1040022
（州或其他司法管轄區	（國税局僱主
公司或組織）	證件號）
4001 204第四西南街
林伍德, 華盛頓	98036
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(425) 551-1500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易 符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	ZUMZ	納斯達全球精選

 

截至第二財季的最後一個工作日，即2023年7月29日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值為 $320,530,872。2024 年 3 月 7 日，有 19,833,198普通股已發行股票。

 

---

ZUMIEZ INC.

10-K 表格

目錄

		第一部分
第 1 項。		商業		3
第 1A 項。		風險因素		11
項目 1B。		未解決的員工評論		20
項目 1C。		網絡安全		21
第 2 項。		屬性		24
第 3 項。		法律訴訟		24
第 4 項。		礦山安全披露		24
		第二部分
第 5 項。		註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券		25
第 6 項。		已保留		26
第 7 項。		管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		27
項目 7A。		關於市場風險的定量和定性披露		38
第 8 項。		財務報表和補充數據		38
第 9 項。		會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧		38
項目 9A。		控制和程序		38
項目 9B。		其他信息		39
項目 9C。		關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露		39
		第三部分
第 10 項。		董事、執行官和公司治理		40
項目 11。		高管薪酬		40
項目 12。		某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務		40
項目 13。		某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		40
項目 14。		首席會計師費用和服務		40
		第四部分
項目 15。		附錄和財務報表附表		41
簽名				74

 

---

ZUMIEZ INC.

10-K 表格

部分 I.

本 10-K 表格包含前瞻性陳述。這些陳述涉及我們對未來事件和未來財務業績的預期。通常，“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語代表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中的預期有很大差異。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。下文第1A項和本10-K表格第二部分第7項中描述了可能影響我們財務業績的因素。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。

我們使用零售業廣泛使用的財政日曆，該會計年度包括52或53周，在最接近1月31日的星期六結束。每個財政年度包括四個為期 13 周的季度，每隔五六年在第四季度增加一週。2023財年是截至2024年2月3日的53週期間。2022財年是截至2023年1月28日的52週期間。2021財年是截至2022年1月29日的52週期間。2020財年是截至2021年1月30日的52週期間。2019財年是截至2020年2月1日的52週期間。2018財年是截至2019年2月2日的52週期間。

“Zumiez”、“公司”、“我們”、“它”、“我們的” 和類似的提法指的是 Zumiez Inc. 及其全資子公司。

第 1 項。 商業

Zumiez Inc.（包括其全資子公司）是一家領先的服裝、鞋類、配飾和耐用品專業零售商，面向想要通過極限運動、街頭服飾和其他獨特生活方式等時尚、音樂、藝術和文化來表達個性的年輕男性和女性。Zumiez Inc. 成立於 1978 年 8 月，是華盛頓州的一家公司。

我們以 Zumiez、Blue Tomato 和 Fast Times 的名義運營。我們在zumiez.com、zumiez.ca、blue-tomato.com和fasttimes.com.au上運營電子商務網站。截至2024年2月3日，我們經營了756家門店；在美國（“美國”）有597家門店，47家在加拿大，87家在歐洲，25家在澳大利亞。

我們在2012財年收購了藍番茄。Blue Tomato 是歐洲領先的服裝、鞋類、配飾和耐用品專業零售商之一。我們在2016財年收購了Fast Times Skateboarding（“Fast Times”）。Fast Times 是澳大利亞領先的耐用品、配飾、服裝和鞋類專業零售商。

我們採用的銷售策略將我們的商店與我們的電子商務平臺整合在一起，為我們的客户提供服務。我們的門店銷售和電子商務銷售渠道之間存在着重要的互動，我們相信我們的客户會同時利用它們。我們的銷售平臺通過獨特的門店環境和高能耗的銷售人員帶來獨立專賣店的外觀和感覺。我們力求為門店配備熟悉我們產品的門店員工，我們相信這為我們的客户提供了更好的客户服務，並補充了我們識別新興趨勢和時尚並快速做出反應的能力。我們設計銷售平臺以吸引青少年和年輕人，並作為客户的目的地。我們相信，我們獨特的銷售平臺概念和引人注目的經濟將為新市場和現有市場的持續增長提供機會。

---

我們相信，我們的客户渴望植根於時尚、音樂、藝術和極限運動、街頭服飾和其他獨特生活方式的正宗商品和時裝，以表達他們的個性。我們通過不斷推出新的品牌、款式和產品類別，努力保持我們的銷售組合新鮮。我們對多元化品牌的關注使我們能夠快速適應不斷變化的時尚潮流。我們相信，我們的服裝、鞋類、配飾和耐用品的戰略組合，包括滑板、滑雪板、綁帶、部件和其他設備，使我們能夠增強所銷售品牌的潛力，並有助於確認我們在客户中的信譽。此外，我們還通過精選的自有品牌服裝和產品來補充我們的商品組合，這是一種價值主張，我們認為這是對我們整體商品選擇的補充。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們與競爭對手區分開來，對我們的持續成功至關重要。

有吸引力的生活方式零售概念。我們的目標羣體是大量的年輕男女，我們認為其中許多人被極限運動、街頭服飾和其他獨特的生活方式所吸引，他們渴望通過他們所穿的服裝、鞋類和配飾以及他們使用的裝備來表達自己的個人獨立性和風格。我們相信，我們已經樹立了品牌形象，客户認為這種形象符合他們的態度、時尚品味和身份，並使我們在市場中脱穎而出。

差異化銷售策略。我們通過提供大量當前和相關的生活方式品牌，包括服裝、鞋類、配飾和耐用品，創造了高度差異化的全球零售概念。通過我們的銷售渠道提供的商品的廣度超過了許多競爭對手提供的商品的廣度，其中包括一些只能從我們這裏購買的品牌和產品。我們的許多客户都希望根據時尚潮流的演變或季節的要求更新他們的衣櫥和設備，這使我們有機會按季節調整商品選擇。我們相信，我們能夠快速識別不斷變化的品牌和風格偏好並過渡我們的商品供應，這使我們能夠不斷為客户提供有吸引力的產品。

根深蒂固的文化。我們相信，我們的文化和品牌形象使我們能夠成功吸引和留住對我們銷售的產品充滿熱情和知識的高素質員工。我們非常重視客户服務和滿意度，並將其作為我們企業文化的決定性特徵。為了維護我們的文化，我們努力從內部進行推廣，並通過全面的培訓計劃和授權員工管理門店以滿足本地化客户需求，為員工提供成功所需的知識和工具。

與眾不同的客户體驗。我們努力提供一個便捷的購物環境，既吸引人又能清楚地傳達我們獨特的品牌形象。我們力求整合我們的商店和數字購物體驗，為客户提供隨時隨地選擇與我們互動的方式，為他們提供服務。我們力求吸引知識淵博的銷售人員，他們認同我們的品牌，能夠提供卓越的客户服務、建議和產品專業知識。我們相信，我們獨特的購物體驗增強了我們作為極限運動、街頭服飾和其他獨特生活方式服裝和裝備的主要來源的形象。

有紀律的經營理念。我們擁有一支經驗豐富的高級管理團隊。我們的管理團隊在健全的零售原則基礎上建立了堅實的運營基礎，這些原則構成了我們獨特文化的基礎。我們的理念強調將結果評估、培訓和激勵計劃相結合，所有這些計劃都旨在將銷售效率提高到個體門店員工的水平。我們全面的培訓計劃旨在為員工提供知識和工具，以培養領導力、溝通、銷售和運營專業知識。我們相信，我們的銷售團隊沉浸在我們所代表的生活方式中，再加上客户、門店員工和全渠道領導層的反饋，使我們能夠持續識別和應對新興的時尚潮流。我們認為，這與我們的庫存規劃和分配流程和系統相結合，可以幫助我們更好地管理降價和時尚風險。

---

高影響力的整合營銷方法。我們尋求通過多方面的營銷方法與客户建立關係，該方法旨在將我們的品牌形象與我們所代表的生活方式相結合。我們的營銷工作側重於在客户的環境中接觸客户，並舉辦廣泛的基層數字和實體營銷活動，以及Zumiez STASH忠誠度計劃。我們的營銷工作包括本地體育和音樂賽事促銷、互動競賽贊助（積極吸引客户使用我們的品牌和產品以及各種社交網絡渠道）。諸如此類的活動為我們的客户提供了對我們的文化和品牌形成強烈認同感的機會。我們的 STASH 忠誠度計劃使我們能夠更多地瞭解我們的客户並更好地滿足他們的需求。我們相信，我們與客户互動的能力以及對我們所代表的生活方式的沉浸感使我們能夠在客户中建立信譽，並就不斷變化的客户偏好收集寶貴的反饋。

增長戰略

我們打算通過以下方式擴大我們作為全球領先的極限運動、街頭服飾和其他獨特生活方式專業零售商的影響力：

繼續通過現有渠道實現銷售增長。我們力求通過我們的綜合商店和在線購物體驗最大限度地提高我們的可比銷售額，為客户提供廣泛而相關的品牌和產品選擇，包括通過與我們的品牌的每次互動獲得獨特的客户體驗。我們相信，要在我們經營的每個自然地理區域內實現最佳門店數量，並優化這些市場中實體市場和數字市場的可比銷售額，以推動貿易區域總銷售額的增長。

通過持續的營銷和推廣提高我們的品牌知名度。我們認為，我們成功的關鍵因素是我們從體現客户獨特生活方式的營銷活動、促銷和活動中獲得的品牌知名度。這些旨在通過加強我們與目標客户羣的聯繫，幫助我們在現有市場中提高品牌知名度並擴展到新市場。我們還使用我們的 STASH 忠誠度計劃來提高品牌參與度並提高品牌信譽度。我們相信，我們的營銷工作也成功地激發和提高了人們對我們產品的興趣。此外，我們利用我們的電子商務業務來進一步提高我們的品牌知名度。我們專注於利用整合營銷方法，在現有和新市場推廣活動和活動。我們還受益於品牌供應商的營銷。

開設或收購新門店地點。我們相信，我們的品牌具有吸引力，可以為精選門店提供擴張機會，尤其是在我們的國際市場中。在過去的三個財年中，我們開設了74家新門店，其中包括2023財年的19家門店，2022財年的32家門店，2021財年的23家門店。我們已經成功地在美國和國際上的不同市場開設了門店，我們認為這表明了我們概念的可移植性和增長潛力。為了利用我們認為具有吸引力的經濟門店模式，我們計劃在2024財年開設約10家新門店，包括現有市場和國際新市場的門店。由於市場狀況和其他因素，預期的門店開業數量可能會增加或減少。我們開設門店的目標是不要在貿易區內多開一家門店來為所有客户提供服務。

銷售和採購

我們的目標是在我們運營的所有渠道中，被客户視為他們獨特生活方式的權威商品來源。我們相信，我們為客户提供的商品廣度，包括服裝、鞋類、配飾和耐用品，超過了許多其他專賣店在單一地點提供的商品，這使我們成為目標客户的一站式購物目的地。

我們力求在時尚潮流的發展過程中識別潮流，並及時提供相關的產品組合。我們努力通過不斷推出新的品牌或款式來保持我們的銷售組合的新鮮感，以滿足客户不斷變化的需求。我們的商品組合可能因地區、國家和季節而異，反映了每個市場的偏好和季節。

---

我們相信，在運動、時尚、音樂和藝術領域提供大量當前和相關品牌的選擇是我們取得整體成功不可或缺的一部分。在2023財年、2022財年和2021財年，我們旗下的任何一個第三方品牌的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的5.9％、6.3％和7.9％。我們相信，我們的服裝、鞋類、配飾和耐用品的戰略組合使我們能夠增強所銷售品牌的潛力，並肯定我們在客户中的信譽。

我們認為，保持與客户獨特生活方式一致的形象的能力對我們的主要供應商很重要。鑑於我們的規模和市場地位，我們認為我們的許多主要供應商將我們視為重要的零售合作伙伴。這個職位有助於確保我們有能力採購相關的產品種類，並快速響應客户不斷變化的時尚興趣。此外，我們認為，我們的一些供應商向我們展示了更多種類的產品和款式，以及我們獨家分銷的某些特別設計的物品。我們在許多產品類別中提供精選的自有品牌產品，以補充我們的商品種類。我們的自有品牌產品補充了我們銷售的品牌產品，我們的一些自有品牌使我們能夠迎合更注重價值的客户。在2023財年、2022年和2021財年，我們的自有品牌商品分別佔我們淨銷售額的23.0％、18.4％和13.3％。

我們制定了嚴格的購買方法和動態庫存規劃和分配流程，以支持我們的商品戰略。我們利用廣泛的供應商基礎，使我們能夠根據需要調整商品採購，以快速應對不斷變化的消費者需求和市場狀況。我們通過審查來自新供應商和現有供應商的品牌商品系列、確定新興的時尚潮流以及選擇數量、顏色和尺寸的品牌商品款式來管理採購和分配流程，以滿足管理層確定的庫存水平。我們會根據個別商店的銷售實力、促銷和季節性來協調庫存水平。我們利用本地化配送策略通過門店配送絕大多數電子商務訂單，以增強客户體驗，最大限度地提高庫存生產率並縮短運輸時間。

我們的銷售人員通過參與我們支持的生活方式、參加相關活動和音樂會、觀看相關節目、閲讀相關出版物和社交網絡頻道，與極限運動、街頭服飾和其他獨特的生活方式等時尚、音樂、藝術和文化保持一致。為了確定不斷變化的趨勢和時尚偏好，我們的員工花費了大量時間分析銷售數據，收集門店和客户的反饋，在關鍵市場購物，徵求供應商的意見。憑藉遍佈全球的足跡，我們能夠識別世界各地出現的趨勢。

我們的自有品牌商品主要來自世界各地的外國製造商。我們一直在培育自有品牌來源，以期實現高品質的商品、生產可靠性和合身性的一致性。我們相信，我們對面料和生產成本的瞭解，加上靈活的採購基礎，使我們能夠以優惠的價格採購高質量的自有品牌商品。

---

門店

商店地點。2024 年 2 月 3 日，我們在以下地點經營 756 家門店：

美國和波多黎各-597 家門店
阿拉巴馬州	4		印第安納州	10		內布拉斯加州	2		羅德島	2
阿拉斯加	3		愛荷華州	4		新罕布什爾	6		南卡羅來納	6
亞利桑那州	11		堪薩斯州	3		新澤西	17		南達科他州	2
阿肯色州	2		肯塔基州	4		新墨西哥州	5		田納西	9
加利福尼亞	89		路易斯安那州	5		紐約	30		德州	48
科羅拉多州	20		緬因州	3		內華達州	10		猶他	14
康涅狄格	7		馬裏蘭州	11		北卡羅來納	15		佛蒙特	1
特拉華	3		馬薩諸塞	10		北達科他州	4		弗吉尼亞州	15
佛羅裏達	38		密歇根	14		俄亥俄	14		華盛頓	20
格魯吉亞	17		明尼蘇達州	12		俄克拉何馬州	6		西弗吉尼亞州	2
夏威夷	7		密西西	4		俄勒岡	12		威斯康星	13
愛達荷州	6		密蘇裏	7		賓夕法尼亞州	22		懷俄明州	2
伊利諾伊	16		蒙大拿州	5		波多黎各	5
加拿大-47 家門店
阿爾伯塔	8		新不倫瑞克省	1		薩斯喀徹温省	2
不列顛哥倫比亞省	12		新斯科舍省	2
馬尼託巴	2		安大略	20
歐洲-87 家門店
奧地利	20		瑞典	2
德國	31		意大利	4
瑞士	12		比利時	1
荷蘭	5
挪威	4
芬蘭	8
澳大利亞-25 家門店
維多利亞	9
昆士蘭	8
南澳大利亞州	2
新南威爾士州	6

下表顯示了我們在過去三個財政年度中每年開業、收購和永久關閉的門店數量（不包括我們不時為特殊或季節性活動而運營的臨時門店）：

財政年度		門店 已打開		門店 已關閉 (1)		總計 數字 的 門店年底
2023		19		21		756
2022		32		13		758
2021		23		5		739

---

商店設計和環境。我們設計門店是為了營造一個獨特而引人入勝的購物環境，我們相信這種環境會引起客户的共鳴。我們的門店採用工業風格的外觀、密集的商品陳列、以生活方式為重點的海報和標牌以及流行音樂，所有這些都與獨立專賣店的外觀和感覺一致。我們的門店旨在鼓勵我們的顧客延長購物時間，與彼此和我們的門店員工互動，並更頻繁地訪問我們的門店。我們的門店的建造和完工使我們能夠根據季節的要求在一年中高效地轉移商品陳列架。截至 2024 年 2 月 3 日，我們的門店平均面積約為 2,909 平方英尺。本10-K表年度報告中所有提及我們門店平方英尺的內容均指總平方英尺，包括零售銷售、存儲和後臺辦公空間。

擴張機會和選址。在為新店選擇地點時，我們的目標是具有適當人口結構和優惠租賃條款的高流量地點。我們通常將門店設在其他面向青少年和年輕人的零售商表現良好的區域。我們專注於評估潛在新門店所在地的特定市場競爭環境。我們力求在區域以及購物中心或購物區的規模上實現門店位置的多元化。對於購物中心地點，我們會尋找購物中心繁忙區域附近的地點，例如美食廣場、電影院、遊戲商店和其他受歡迎的青少年和年輕人零售商。

門店管理、運營和培訓。我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵組織各級合格員工的能力。我們已經形成了一種企業文化，我們相信這種文化使每個門店經理能夠做出門店層面的業務決策，並持續地獎勵他們的成功。我們致力於提高員工的技能和職業生涯，為員工提供晉升機會。

我們相信，我們會通過全面的培訓計劃為經理提供知識和工具，使他們能夠靈活地管理門店以滿足客户需求，從而取得成功。雖然我們的商品分類、門店佈局和店內視覺效果的一般指導方針由我們的家庭辦公室提供，但我們賦予經理很大的自由裁量權，讓他們能夠根據個別市場量身定製門店，並授權他們做出門店層面的業務決策。我們為經理設計小組培訓計劃，以提高運營專業知識和監督技能。

我們的店員通常對我們所支持的生活方式中的時尚、音樂、藝術和文化感興趣，並且對我們的產品瞭如指掌。通過我們的培訓、評估和激勵計劃，我們力求提高門店員工的生產力。這些計劃旨在促進一種競爭激烈而又有趣的文化，這種文化符合我們力求倡導的獨特生活方式。

市場營銷和廣告

我們力求通過多方面的營銷方法來吸引目標客户受眾，該方法旨在將我們的品牌形象與我們所代表的生活方式相結合。我們的營銷工作側重於在客户的環境中接觸客户，並舉辦廣泛的實體和數字基層營銷活動，讓我們的客户有機會體驗和參與我們提供的生活方式。我們的基層營銷活動以客户羣的人口結構為基礎，為我們的客户提供了對我們的品牌和文化形成強烈認同感的機會。

我們有一個名為Zumiez STASH的客户忠誠度計劃，該計劃允許會員通過購買或參與某些活動來獲得積分。積分可以兑換各種獎勵，包括產品和體驗式獎勵。我們的營銷工作還包括本地體育和音樂賽事促銷、在受目標市場歡迎的雜誌上做廣告、讓客户積極參與我們的品牌和產品的互動競賽贊助、Zumiez STASH、產品目錄和各種社交網絡渠道。我們相信，我們沉浸在極限運動、街頭服飾和其他獨特的生活方式中，使我們能夠在目標受眾中建立信譽，並就不斷變化的客户偏好收集寶貴的反饋。

---

配送和配送

及時、高效地向我們的門店配送商品是我們整體業務戰略的重要組成部分。在國內，我們的配送中心位於加利福尼亞州的科羅納。在該設施中，對商品進行檢查，分配給商店並分發給我們的商店和客户。每家商店通常每週發貨五次，為我們的商店提供源源不斷的新商品。我們採用本地化配送策略，利用國內門店網絡為絕大多數在線客户購買提供配送服務。

在國際上，我們分別在加拿大達美航空、奧地利格拉茨和澳大利亞墨爾本設有配送中心，以支持我們在加拿大、歐洲和澳大利亞的運營。我們的每個國際實體都在朝着全面實現本地化方向邁進，並且處於不同的實施狀態。

管理信息系統

我們的管理信息系統整合了門店、在線、銷售、分銷、財務和人力資源等職能。這些系統包括與銷售點、庫存管理、供應鏈、規劃、採購、銷售和財務報告相關的應用程序。我們將繼續投資技術，使這些系統與我們的業務需求保持一致，並支持我們的持續增長。

競爭

青少年和青少年零售服裝、耐用品、鞋類和配飾行業競爭激烈。我們與其他零售商競爭供應商、客户、合適的門店位置和合格的門店員工、管理人員、在線營銷內容、社交媒體參與度和電子商務流量。在軟商品市場，包括服裝、鞋類和配飾，我們目前與其他以青少年和年輕人為中心的零售商競爭。此外，在軟商品市場，我們與獨立的專賣店、百貨商店、直接向零售市場銷售產品的供應商、非購物中心零售商和電子商務零售商競爭。在耐用品市場，包括滑板、滑雪板、固定裝置、組件和其他設備，我們與以下類別的公司直接或間接競爭：其他專業零售商，例如當地的滑雪板和滑板商店、大型體育用品商店和連鎖店、直接向零售市場銷售產品的供應商以及電子商務零售商。

除其他外，我們行業的競爭取決於商品供應、門店位置、價格以及識別客户的能力。我們認為，我們之所以能夠與競爭對手進行有利的競爭，要歸功於我們差異化的銷售策略、引人入勝的門店環境和根深蒂固的文化。

季節性

從歷史上看，我們的業務是季節性的，淨銷售額和淨收入的最大部分發生在第三和第四財季，這反映了返校和寒假銷售季需求的增加。 在2023財年，我們的淨銷售額中約有57％來自第三和第四季度。由於這種季節性，下半年對我們產生負面影響的任何因素，包括不利的經濟狀況、惡劣的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的季度經營業績也可能根據某些假日季的時機、所提供的季節性商品的受歡迎程度、降價的時間和金額、競爭影響以及新門店開業、改造和關閉的數量和時間等因素而波動。

商標

“Zumiez”、“Blue Tomato” 和 “Fast Times” 商標以及某些其他商標已在美國專利商標局和某些外國註冊局註冊，或正在申請待處理的商標申請。我們認為我們的商標是有價值的，並打算保留此類商標和任何相關注冊，並大力保護我們的商標。我們還擁有許多域名，這些域名已在名稱與數字地址分配公司註冊。

---

員工

2024 年 2 月 3 日，我們在全球僱用了大約 2,600 名全職員工和大約 6,300 名兼職員工。但是，兼職員工的數量會根據我們的季節性需求而波動，通常在銷售旺季，尤其是返校和寒假季節期間增加。我們在北美和澳大利亞的員工都沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係是積極的。

我們相信在公司內部的各個層面提供優質的就業體驗。在這方面，我們每年都會在門店為剛剛開始職業生涯並有動力在以教學和學習為中心的環境中發展新技能的個人創造成千上萬的就業機會。其中許多機會是向我們的兼職銷售人員提供的，他們的平均年齡約為19歲，他們通常通過並行教育和/或額外的就業機會來進一步發展自己的職業生涯。

Zumiez 文化建立在自企業成立以來就存在的一系列共同價值觀之上。這些共同的價值觀包括賦權的管理者、教與學、競爭、認可以及公平和誠實。我們的文化致力於在整個組織中整合優質的教學和學習經驗。我們通過全面的培訓計劃來做到這一點，該計劃主要側重於門店的銷售、管理和客户服務培訓，更側重於家庭辦公室的專業發展。我們的培訓計劃是內部制定的，幾乎完全由Zumiez員工在內部向Zumiez員工授課。制定培訓計劃是為了使我們的員工能夠做出正確的業務決策。

我們相信，Zumiez是一個人們有發言權、被傾聽和沒有偏見的機會的地方。因此，我們的工作場所建立在包容性和公平的基礎上，員工的背景、社區和觀點各不相同，但都擁有相同的核心文化價值觀，即努力工作、回饋和賦予他人權力。在這方面，我們努力讓貿易區域內的員工反映他們所服務的社區。薪酬公平是指在不考慮種族或性別的情況下履行類似工作職責的員工之間的薪酬平等，是這種注重包容性和公平性的基本組成部分，也是我們在薪酬實踐程序中進行評估的內容。

有關細分市場的財務信息

有關我們的細分市場、產品類別和某些地理信息的信息，請參閲本表格10-K第四部分第15項的合併財務報表附註中的附註18 “分部報告”。

可用信息

我們的主要網站地址是 www.zumiez.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或向美國證券交易委員會（“SEC”）提供此類材料後，我們會盡快免費提供我們的委託書、向股東提交的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案，網址為 http://ir.zumiez.com。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本10-K表格，也不被視為其的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含Zumiez和其他發行人提交的電子文件，網址為www.sec.gov。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

 

---

物品 1A。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在評估我們的未來前景時，應考慮以下風險因素、問題和不確定性。特別是，在閲讀本報告其他地方的 “前瞻性” 陳述時，請記住這些風險因素。前瞻性陳述涉及我們對未來事件和時間段的預期。通常，“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語代表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中的預期有很大差異。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們未來的業務和財務狀況。

美國和全球經濟和政治的不確定性，加上零售業的週期性經濟趨勢，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的零售市場一直受到嚴重的週期性影響。隨着美國和全球經濟和政治狀況的變化，全權消費支出的趨勢變得不可預測，由於未來的不確定性，全權消費支出可能會減少。經濟和消費者信心也可能受到多種因素的影響，包括房價、失業率和通貨膨脹。當由於消費者信心下降而導致可支配收入減少或全權消費支出減少時，服裝和相關產品的購買量可能會下降。宏觀經濟狀況或消費者信心惡化或美國和全球經濟和政治環境的不確定性可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在可支配收入和消費者信心下降的時代，消費者可能會傾向於尋求更便宜或更具價值的商品。作為一家銷售絕大多數品牌商品的零售商，與垂直整合的自有品牌零售商相比，這可能對我們的影響更大，或者我們可能被迫依靠促銷來競爭市場，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

未能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他與時尚相關的因素可能會對我們產生重大不利影響。

我們市場的客户品味和時尚趨勢波動不定，往往會迅速變化。我們的成功取決於我們有效預測、識別和應對不斷變化的時尚品味和消費者偏好的能力，以及及時將市場趨勢轉化為適當、可銷售的產品的能力。如果我們無法成功預測、識別或應對不斷變化的風格或趨勢，並錯誤地判斷我們的產品或任何新產品線的市場，包括充分預測自有品牌商品的正確組合和趨勢，我們的銷售額可能會低於預期，我們可能會面臨大量未售庫存或錯失的機會。為了應對這種情況，我們可能被迫依靠降價或促銷銷售來處置多餘或流動緩慢的庫存，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法在競爭激烈的零售行業中進行有利的競爭，如果我們的客户流失給競爭對手，我們的銷售額可能會下降。

青少年和年輕人的零售服裝、鞋類、配飾和耐用品行業競爭激烈。我們與其他零售商競爭供應商、青少年和年輕人客户、合適的門店地點、合格的門店員工、管理人員、在線營銷內容、社交媒體參與度和電子商務流量。我們的一些競爭對手比我們更大，並且擁有更多的財務和營銷資源，包括先進的電子商務市場能力。此外，我們的一些競爭對手可能會為電子商務銷售提供更多免費和/或加急配送選項。將來，與這些零售商和其他零售商的直接競爭可能會顯著增加，這可能要求我們降低價格，並可能導致客户流失。當前和日益激烈的競爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

---

我們可能會因商譽、無形資產和其他長期資產減值而產生費用。

 

作為去年收購的一部分，我們記錄了商譽，即在收購中支付的收購有形和無形資產的公允市場價值之上支付的溢價。商譽和由商標組成的無形資產每年都要進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。任何對我們的業績產生負面影響的事件都可能導致這些資產的減值，從而可能對我們的收益產生負面影響。如果事件或情況變化表明長期資產，主要是固定資產和經營租賃使用權資產，也需要進行減值測試。我們的減值評估涉及大量判斷。如果實際業績低於我們在估算收入增長、未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設，我們可能會對商譽、無形資產或長期資產產生進一步的減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的大多數商品是由外國製造商生產的；因此，我們商品的供應、質量和成本可能會受到與國際貿易和其他國際條件相關的風險的負面影響。

我們的大部分商品都是由世界各地的製造商生產的。其中一些設施位於可能受自然災害、公共衞生問題或緊急情況（例如 COVID-19 和其他傳染病或病毒）、政治不穩定或其他可能導致貿易中斷的情況影響的地區。貿易限制，例如增加關税或配額，或兩者兼而有之，也可能增加成本並減少我們可用的商品供應。由於關税、配額或擾亂貿易的地方問題而導致向我們提供的商品的任何減少或其成本的任何增加，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。這包括遵守有關使用 “衝突礦產”（某些源自剛果民主共和國和鄰近國家的礦物）的監管發展所產生的成本，這可能會影響製造商使用的原材料的採購和可用性，並使我們面臨與產品、工藝或投入來源相關的成本增加。我們的業務可能會受到供應鏈中斷的不利影響，例如罷工、停工或港口關閉。

消費者流量的減少可能導致我們的銷售額低於預期。

我們在很大程度上依賴於為我們的商店和網站創造客户流量。這包括將我們的許多門店設在成功的購物中心的顯眼位置。這些商店的銷售額部分來自這些購物中心的客流量。我們的商店受益於購物中心的 “主要” 租户（通常是大型百貨商店和其他區域景點）能夠在商店附近產生消費者流量，以及購物中心作為購物目的地的持續受歡迎程度。此外，我們開店時位於顯眼位置的一些購物中心可能不再被視為引人注目的購物中心。如果這種趨勢持續下去，或者如果購物中心購物在客户中的受歡迎程度繼續普遍下降，我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的經營業績。這些風險可能包括我們無法控制的情況，例如公平市場租金的變化。此外，我們依賴於增加電子商務業務的流量，並將該流量轉化為銷售。這要求我們通過營銷和社交媒體活動、數據分析的準確性、網站、網絡和交易處理的可靠性以及高質量的在線客户體驗來實現預期的結果。我們的門店和網站上的銷售量和客户流量通常會受到經濟衰退、來自其他電子商務零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲、邊境或旅遊業地區匯率波動以及我們所在購物中心其他門店的關閉或受歡迎程度下降等因素的不利影響。此外，地緣政治事件，包括恐怖主義威脅或廣泛的突發衞生事件，例如 COVID-19 和其他傳染病、病毒或流行病，可能導致人們避開我們在購物中心的門店，改變消費趨勢。不確定的經濟前景或購物中心零售商的持續破產可能會限制新的購物中心的開發，減少購物中心和電子商務的流量，減少購物中心運營商保持購物中心開放的時間或迫使他們完全停止運營。消費者訪問我們商店或網站的流量減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

---

我們的北美增長戰略取決於我們在當前市場中提高客户參與度的能力，這可能會使我們的資源緊張，並導致我們現有業務的業績受到影響。

 

我們在北美的增長在很大程度上取決於我們優化客户參與度的能力。我們打算在未來幾年繼續開設新門店，同時改造現有門店基礎的一部分，使我們在任何給定的貿易區域都有最佳的門店數量。增長戰略可能帶來與當前不同的競爭、銷售、招聘和分銷挑戰。此外，這將對我們的業務、管理和行政資源提出更多要求。這些需求的增加可能會導致我們的業務運營效率降低，這反過來又可能導致我們個別門店的財務業績和整體業務的惡化。此外，成功執行我們的增長戰略可能需要我們獲得額外的融資，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這筆融資。

我們的國際擴張計劃包括可能對我們的經營業績產生負面影響的風險。

 

我們計劃繼續在歐洲和澳大利亞市場開設新門店。我們可能會繼續以有機方式或通過額外收購向其他市場進行國際擴張。與我們現有的北美市場相比，國際市場可能具有不同的競爭條件、消費者品味和全權支出模式。擴張戰略可能會帶來與目前不同的競爭、銷售、招聘和分銷挑戰。此外，這將對我們的業務、管理和行政資源提出更多要求。因此，國際市場的業務可能不如我們在北美的業務那麼成功。此外，國際市場的消費者可能不熟悉我們或我們銷售的品牌，我們可能需要在市場上建立品牌知名度。此外，我們在新的國際市場的法律和監管環境以及市場慣例方面的經驗有限，無法保證我們能夠滲透這些新的國際市場或成功地在這些新的國際市場中開展業務。我們還預計，遵守與我們的產品和業務相關的適用的外國法律法規將產生額外費用。因此，出於上述原因，我們的國際擴張計劃包括可能對我們的經營業績產生負面影響的風險。

 

未能成功整合我們收購的任何業務可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們可能會不時收購企業，例如收購藍番茄和Fast Times。我們在整合可能收購的任何業務時可能會遇到困難，包括他們的門店、網站、設施、人員、財務系統、分銷、運營和一般運營程序，任何此類收購也可能導致我們的資本和管理層將注意力從其他業務問題和機會上轉移開。如果我們在整合收購方面遇到困難，或者如果此類收購無法提供我們預期的收益，我們可能會遇到成本增加和其他運營效率低下的問題，這可能會對我們的經營業績和整體財務業績產生不利影響。

我們的銷售和庫存水平隨季節性波動。因此，我們的季度經營業績波動不定，可能會大幅波動。

過去，我們的季度經營業績波動很大，預計未來將繼續大幅波動。由於返校和寒假購物季的銷售額增加，我們在每個財年的第三和第四財季的銷售額和盈利能力通常不成比例地增加。這些時期的銷售額不能用作年度業績的準確指標。由於這種季節性，下半年對我們產生負面影響的任何因素，包括不利的經濟狀況、惡劣的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，為了為返校和寒假購物季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間多得多的商品。在這些購物旺季中，對我們產品的需求的任何意想不到的減少都可能要求我們以大幅降價出售多餘的庫存，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

---

我們的季度經營業績受到各種其他因素的影響，包括假日或季節性的日曆變化、促銷活動的時間、總體經濟狀況以及與這些風險因素相關的許多其他項目。

疫情和其他健康危機，包括 COVID-19，可能會在許多方面影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

全球或區域健康危機的出現、嚴重程度、規模和持續時間是不確定的，也難以預測。諸如 COVID-19 之類的疫情可能會影響某些業務運營、對我們產品和服務的需求、庫存狀況、經商成本、勞動力可用性、庫存准入、供應鏈運營、我們預測未來業績的能力、訴訟風險以及我們的財務業績等。其他因素和不確定性包括但不限於：

如果我們的信息系統無法有效運行，或者無法擴展以跟上計劃增長的步伐，我們的運營可能會中斷，我們的財務業績可能會受到損害。

如果我們的信息系統，包括硬件和軟件，無法有效運行，這可能會對我們的交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性以及我們管理業務和正確預測經營業績和現金需求的能力產生不利影響。此外，我們依賴第三方服務提供商來實現某些信息系統功能。如果服務提供商未能提供我們所需的數據質量、通信、容量或服務，則故障可能會中斷我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。為了管理業務和人員的預期增長，我們可能需要繼續改善我們的運營和財務系統、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外支出，從而影響我們的財務業績。

---

如果我們未能滿足充分維護個人數據和商業信息的隱私和安全的要求，我們可能會受到負面宣傳、訴訟和鉅額支出。

信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險日益增加的威脅的影響。如果我們未能維護或充分維護安全系統、設備和活動監控以防止未經授權訪問我們的網絡、系統和包含機密、專有和個人身份信息的數據庫，我們可能會面臨額外的負面宣傳、訴訟或鉅額開支的風險。但是，如果未經授權的各方獲得訪問我們的網絡、系統或數據庫的權限，他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改機密信息。在這種情況下，我們可能會對客户或其他方承擔責任，或者因違反隱私規則而受到監管或其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害以及客户信任和業務的損失。這可能會導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰以及負面宣傳，從而可能對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生越來越多的成本，包括部署額外資源、培訓員工和聘請第三方的成本。此外，圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境越來越嚴格。如果我們無法遵守新的和不斷變化的安全標準，我們可能會受到罰款、限制和財務風險，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。

與我們的商品生產相關的原材料成本、全球勞動力、運輸和其他成本的巨大波動和波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的商品生產和運輸中原材料成本、全球勞動力成本、運費和其他運輸成本的增加可能會導致此類商品的成本上升。這些產品的成本受到天氣、消費者需求、政府監管、大宗商品市場投機以及其他通常不可預測且我們無法控制的因素的影響。我們的毛利潤和經營業績可能會受到不利影響，因為我們產品的銷售價格不會與原材料成本的上漲成比例地增長。勞動力成本和石油相關產品成本的增加，例如製造和運輸成本，也可能對毛利產生不利影響。此外，承運人運力與託運人需求之間關係的重大變化可能會增加運輸成本，這也可能對毛利產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

對於以美元以外貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債，我們面臨外幣匯率風險。因此，美元兑其他貨幣的價值波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。經翻譯，經營業績可能與預期存在重大差異。隨着我們繼續擴大國際業務，我們受匯率波動影響的風險將增加。旅遊支出可能會受到貨幣匯率變動的影響，因此，旅遊流量較高的商店的銷售可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，儘管供應商對我們購買的商品收取的價格主要以美元計價，但美元兑外幣的相對價值下降可能會導致商品成本增加，這可能會對我們的競爭地位和經營業績產生負面影響。

---

我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健有關的成本。

勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本的增加，無論是由於競爭、工會組織、最低工資的提高、州失業率、醫療保健、強制性安全協議還是其他員工福利成本，都可能對我們的營業利潤產生不利影響。我們的門店團隊中有相當一部分是按照與聯邦或州最低工資相關的費率支付的，最低工資標準的任何變更都可能增加我們的運營開支。此外，州和/或城市最低工資要求的不穩定增長限制了我們在所有市場和渠道上提高價格的能力。此外，我們在美國的醫療保險是自保的，除了預先設定的止損保險以外，我們不為向員工提供的健康保險福利購買第三方保險，這有助於限制大額索賠的費用。無法保證未來的醫療保健立法不會對我們的業績或運營產生不利影響。

 

儘管我們的北美和澳大利亞員工目前都不受集體談判協議的保護，但我們無法保證他們將來不會選擇由工會代表，這可能會增加我們的勞動力成本，並可能使我們面臨停工和罷工的風險。任何此類未能滿足我們的人員配置需求、員工流失率的任何實質性增加、勞動力成本的任何增加或任何停工、中斷或罷工，都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

如果製造商未能使用可接受的勞動力和環境慣例，我們的業務可能會受到影響。

我們不控制我們的供應商或生產我們從他們那裏購買的產品的製造商，也不控制我們的供應商和這些製造商的勞動和環境慣例。我們的任何供應商或這些製造商違反勞動、安全、環境和/或其他法律和標準，或者我們的任何供應商或這些製造商所遵循的勞動和環境慣例與美國公認的道德慣例的分歧，都可能中斷或以其他方式幹擾向我們運送成品或損害我們的聲譽。反過來，所有這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這方面，我們銷售的大多數產品都是在國際上製造的，主要是在亞洲、墨西哥和中美洲，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞動和環境慣例可能與美國認為可接受的勞動和環境慣例不同的風險。

此外，我們的產品受各政府機構在質量和安全方面的監管和監管標準的約束。這些法規和標準可能會不時更改。我們無法及時遵守監管要求可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們的罪責如何，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。

如果我們未能與供應商建立和保持良好的關係，或者供應商無法或不願以可接受的價格向我們提供足夠數量的產品，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的業務依賴於與眾多供應商建立和保持良好的關係，為我們的客户提供大量當前和相關品牌的選擇。除了保持我們當前的大量供應商關係外，我們每年都在尋找、吸引和推出新的供應商，以提供多樣化和獨特的產品組合。我們認為，我們通常能夠從供應商那裏獲得有吸引力的價格和條款，因為我們被視為理想的客户，而我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

---

但是，無法保證我們當前的供應商或新供應商會為我們提供充足的供應或質量的產品或可接受的價格。我們的供應商可以停止向我們銷售，提高收取的價格，通過直接渠道銷售或允許其他零售商打折他們的商品。無法保證我們將來能夠按照我們可接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，某些供應商直接向零售市場出售產品，因此直接與我們競爭，其他供應商將來可能會決定這樣做。無法保證這些供應商不會決定停止向我們供應產品，只向我們提供不太受歡迎或質量較低的商品，不會提高他們向我們收取的價格，也不會專注於直接銷售他們的產品。

此外，我們的許多供應商都是規模較小、資本較少的公司，與規模較大、資本較好的公司相比，更有可能受到不利的總體經濟和市場條件的影響。在經濟低迷時期，這些小型供應商可能沒有足夠的流動性來為其業務提供適當的資金，他們向我們供應產品的能力可能會受到負面影響。任何無法以可接受的價格購買合適的商品，或者失去一個或多個主要供應商，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務容易受到我們無法控制的天氣條件的影響，包括不可預測的天氣模式和與自然發生的全球氣候變化相關的任何天氣模式的潛在風險，由此產生的異常天氣可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，冬季長時間異常温暖或夏季天氣涼爽（包括與全球變暖和降温相關的任何天氣模式）可能會使我們的部分庫存與這些不合時宜的條件不兼容。這些長期的不合時宜的天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們失去關鍵高管，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的財務業績可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於主要高管的努力和能力。如果我們失去一位或多位主要高管的服務，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的增長目標。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要及時吸引和留住更多的合格人員，但我們可能無法做到這一點。

未能滿足我們的人員配置需求可能會對我們實施增長戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生重大影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和品牌，能夠充分代表這種文化。在某些領域，具備填補這些職位所需素質、技能和人數的合格人才可能供不應求，零售行業的員工流失率很高。我們的業務取決於為採購、分銷、電子商務和後臺職能僱用和留住合格的技術和支持職位的能力。這些領域對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資，以吸引足夠數量的合適員工。

如果我們無法僱用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店經理和門店員工，正如他們對我們文化的熱情和對商品的瞭解所證明的那樣，那麼我們開設新門店的能力可能會受到損害，現有門店和新門店的業績可能會受到重大不利影響。我們還依賴臨時人員來為我們的運營提供足夠的人員配備，尤其是在返校和寒假季節等繁忙時期。無法保證我們會從臨時人員那裏得到足夠的援助，也無法保證會有足夠的臨時人員來源。如果我們無法僱用合格的臨時人員，我們的經營業績可能會受到不利影響。

運營現金流的下降可能會對我們的業務和增長計劃產生重大不利影響。

我們依靠運營產生的現金流為我們當前的業務和增長戰略提供資金，包括支付運營租約、工資、門店運營成本和其他現金需求。如果我們的業務不是

---

通過經營活動產生足夠的現金流，而我們無法通過信貸額度或其他來源的借款獲得足夠的資金，我們可能無法支付運營租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的擔保信貸協議的條款對我們施加了某些限制，這可能會損害我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力降低或取消，我們的業務可能會受到影響。

我們與北卡羅來納州富國銀行維持擔保信貸協議，該銀行在2024年12月1日之前為我們提供高達2500萬美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度包含各種陳述、擔保和限制性契約，除其他外，這些陳述、擔保和限制性契約限制了我們承擔債務（包括擔保）、授予留置權、進行投資、支付股息或分配股本、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。信貸額度包含某些財務維護契約，這些契約通常要求我們在截至2023年10月28日的季度中在過去四個季度的息税折舊攤銷前利潤不少於900萬美元，截至2024年2月3日的季度不少於250萬美元，截至2024年5月4日的季度不少於900萬美元，截至2024年8月3日的季度不少於1200萬美元，截至2024年8月3日的季度不少於2,000萬美元 2024年11月2日，每個財政季度末的速動比率為1. 25:1.0。這些限制可能（1）限制我們規劃或應對市場狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力；（2）對我們為運營、戰略收購、投資或其他資本需求提供資金或從事符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。

信貸額度包含某些肯定性承諾，包括報告要求，例如交付財務報表、某些事件的證書和通知、維持保險以及在某些情況下提供額外擔保和抵押品。信貸額度包括慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、其他重大債務的交叉違約、破產和破產事件、擔保或擔保權益失效或減損、重大判斷和控制權變更。此外，我們無法保證我們與貸款人的借貸關係將繼續下去，也無法保證我們的貸款人將來能夠兑現他們對我們的承諾。如果我們的貸款人未能這樣做，那麼我們可能無法以商業上合理的條件獲得替代融資，或者根本無法獲得替代融資。

我們的業務可能會因我們的家庭辦公室或配送中心關閉或中斷而受到影響。

在美國，我們依靠位於加利福尼亞州科羅納的單一配送中心來接收、儲存我們的絕大多數商品並將其分發到我們的國內門店。在國際上，我們在奧地利格拉茨運營着一個綜合分銷和電子商務配送中心，為我們在歐洲的Blue Tomato電子商務和門店運營提供支持。我們在加拿大不列顛哥倫比亞省的三角洲經營着一個配送中心，將我們的商品分銷到我們的加拿大門店。我們在澳大利亞墨爾本經營一個分銷和電子商務配送中心，將我們的商品分銷到我們的澳大利亞門店。此外，我們的總部設在華盛頓的林伍德。因此，不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義、其他政治不穩定或衝突、騷亂、公共衞生問題（包括冠狀病毒和其他傳染病或病毒等廣泛/大流行性疾病）、自然災害或其他災難性事件，可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

---

戰爭、恐怖主義行為、恐怖主義威脅或其他類型的購物中心暴力的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大多數商店都位於購物中心內。任何恐怖襲擊或實際恐怖事件的威脅，或其他類型的購物中心暴力，例如槍擊或騷亂，都可能導致購物中心的消費者流量減少。此外，出於安全考慮，地方當局或購物中心管理層可以關閉購物中心。出於安全考慮，購物中心關閉以及消費者流量減少，可能導致銷售下降。此外，其他地方的戰爭或其他武裝衝突的威脅、升級或爆發可能會顯著減少消費者支出，並導致銷售下降。銷售額下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法或未能保護我們的知識產權，或者我們侵犯他人的知識產權，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的商標和域名是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或域名可能會降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我們的門店概念、我們的自有品牌或我們的商譽的價值，並導致我們的淨銷售額下降。儘管我們在美國以外的許多國家/地區已經或正在確保對我們的商標和域名的保護，但在某些國家/地區，我們目前沒有，或者我們目前不打算為某些商標申請保護。此外，我們為保護我們的商標所做的努力可能不夠或有效。因此，我們可能無法阻止其他人在美國境外使用我們的商標或域名，這也可能對我們的業務產生不利影響。我們還面臨可能侵犯第三方知識產權的風險。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟，導致產品延遲或要求我們支付特許權使用費或許可費。因此，任何此類索賠都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的運營使我們面臨訴訟風險，這可能導致重大的潛在責任和成本，從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們僱用了大量的全職和兼職員工，其中大多數受僱於我們的門店。因此，我們受大量與就業有關的聯邦、州和外國法律法規的約束。這有可能導致我們可能聲稱我們違反了與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠相關的法律。在正常業務過程中，我們還會受到其他類型的索賠。部分或全部索賠可能會引發訴訟，這對我們的管理團隊來説可能很耗時，代價高昂且對我們的業務有害。

此外，我們面臨集體訴訟的風險。與集體訴訟相關的辯護費用和損失風險高於單一當事方訴訟索賠。由於此類訴訟的辯護費用、可能對我們作出的判決的規模以及用於此類訴訟的大量管理時間損失，我們無法保證此類訴訟不會干擾我們的業務或影響我們的財務業績。

我們不時參與與我們的業務相關的訴訟，包括投資者提出的投訴。該訴訟可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。與法律責任相關的風險通常難以評估或量化，其存在和規模可能在很長一段時間內仍未知。

不遵守聯邦、州、地方或外國法律和法規，或這些法律和法規的變更，可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們的業務受各種法律和法規的約束，包括與就業、貿易、消費者保護、運輸、佔用法、醫療保健、工資法、員工健康和安全、税收、隱私、健康信息隱私、身份盜竊、海關、廣告真相、證券法、未經請求的商業通信和環境問題相關的法律和法規。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守國內外法律法規，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國《反海外腐敗法》所要求的法律和法規。儘管我們制定了旨在確保法律和監管合規性的政策和程序，但我們的員工或供應商可能會採取違反這些法律和法規的行動。任何

---

違反此類法律或法規可能會對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，法規變更、實施額外法規或頒佈任何新立法，特別是在北美和國際企業，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的納税義務和有效税率的波動可能會導致我們的經營業績波動。

我們在許多國內外司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區均需繳納進口税和消費税和/或銷售税、消費税或增值税。我們根據對未來付款的估算來記錄税收支出，其中包括用於估算國內外税務審計可能結算的準備金。在任何時候，許多納税年度都要接受各個税收管轄區的審計。無法保證這些審計的結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的有效税率可能會受到税率和關税變動、税收管轄區收益或虧損的組合和水平或現行會計規則或法規變更的重大影響。國外或國內税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

我們可能無法達到分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的普通股公開交易，各種證券分析師和投資者關注我們的財務業績併發布有關我們的報告。這些報告包括有關我們的歷史財務業績以及分析師和投資者對我們未來業績的估計的信息。分析師和投資者的估計基於他們自己的獨立觀點，可能與我們的估計或預期有所不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。

通過執行普通股回購計劃減少已發行股份總額可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。

在我們董事會的授權下，可以不時進行股票回購計劃。我們沒有控股股東，也不知道有任何股東組成了 “集團”（定義為兩人或更多的人同意共同行動，以收購、持有、投票或以其他方式處置發行人的股權證券）。通過執行普通股回購計劃減少已發行股份總額可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。

控股股東將對需要股東批准的事項具有重大影響力，並可能有能力控制這些事項，包括選舉董事和批准合併、合併、資產出售、資本重組和公司章程的修訂。此外，控股股東可以採取其他股東不同意的行動，包括推遲、推遲或阻止公司控制權變更的行動，以及可能導致投資者願意為公司股票支付的價格下跌的行動。

加強審查和利益相關者對公司ESG實踐的期望不斷變化，可能會導致額外的成本或風險。

 

許多行業的公司都面臨着與環境、社會和治理實踐相關的越來越多的審查。我們的員工、客户、各種類型的投資者和其他利益相關者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視非財務影響。如果我們的ESG實踐不符合利益相關者的期望（這種期望仍在不斷演變），我們可能會產生額外的成本，我們的品牌可能會受到損害。

 

 

第 1B 項UNRESOLVED 工作人員評論

沒有。

 

---

第 1C 項。C網絡安全

風險管理和戰略

概述

我們的網絡安全計劃的核心是收集人員、流程和技術，旨在保護我們的網絡、計算機和數據免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。網絡安全計劃也是更廣泛的網絡安全框架的一部分，該框架涉及我們如何評估和管理網絡安全威脅風險以及如何將其整合到我們的整體風險管理框架中。儘管上述摘要專門針對我們的北美業務運營，但我們認為我們國際業務運營的網絡安全計劃符合下文概述的方法和框架，也適合其運營的範圍和規模。

我們 IT 部門內的安全與合規團隊在幫助確保我們維護全面的技術和計劃方面發揮主導作用，以確保我們的系統有效併為網絡安全風險做好準備。安全與合規團隊由安全與合規項目經理領導，由首席安全工程師和安全分析師組成。安全與合規團隊與我們 IT 部門的團隊以及在威脅搜尋和滲透測試等不同領域提供專業知識的多個不同的第三方密切合作。

目標和關鍵原則和優先事項

安全與合規團隊的目標是在公司內部建立實踐，以定義、實施、強制執行和衡量我們的安全、合規和災難恢復準備情況。為此，它利用了以下一些關鍵指導原則和優先事項：

從項目的角度來看，安全與合規團隊每天開展以下活動：

---

網絡安全控制框架

我們已經實施了基於風險的控制措施來保護我們的網絡、計算機和數據。為此，我們使用了互聯網安全中心 (CIS) 8.0 版框架，該框架由 18 個關鍵安全控制措施組成。CIS 框架基於 COSO（特雷德韋委員會贊助組織委員會）和 NIST（國家標準與技術研究所）框架，為實施這些框架提供了一種高度可操作的方式，並直接映射到與我們相關的其他合規要求，包括 PCI 合規和 SOX 控制（上文已簡要討論）。

第三方的使用

我們與第三方合作，該第三方通過端點檢測和響應 (EDR) 平臺為我們提供威脅搜尋服務。該團隊根據有關網絡安全威脅態勢的最新情報以及他們對Zumiez環境的瞭解，主動搜索新發現的威脅。發現潛在威脅後，威脅搜尋小組會提供初步的補救指導。

我們還定期對我們的系統進行滲透測試。該測試由合格的第三方測試公司執行，符合我們的 CIS 控制措施。滲透測試旨在為我們提供有關特定系統或應用程序安全性的信息。然後，我們可以利用這些發現為今後的補救工作提供信息。

網絡安全保險。

我們維持我們認為適當的網絡安全保險水平，涵蓋因網絡安全故障、隱私泄露、媒體責任、網絡事件造成的業務收入損失以及網絡勒索保險而產生的和解、判決和辯護費用。該網絡安全保險還為涉及盜竊、丟失或未經授權披露第三方信息以及計算機系統安全漏洞的事件提供以下違規響應服務：

網絡安全事件響應計劃

我們有網絡安全事件響應計劃，由安全與合規團隊維護。事故響應計劃確定了發生重大事件時需要哪些人員和組織參與

---

事件。事故響應計劃還為內部利益相關者以及保險公司、政府和其他監管機構提供技術解決方案、文件和溝通的模板。

風險緩解

我們還通過限制威脅格局來管理網絡安全風險。例如，作為一家全渠道零售商，我們通過所有銷售渠道接受信用卡和借記卡，保護持卡人數據是我們安全措施的關鍵組成部分。因此，PCI合規性（上文已簡要討論）非常重要，我們會聘請外部合格評估人員來審計我們的合規性，並向我們提供合規報告，該報告也將與各支付提供商共享。為了幫助減少未經授權訪問持卡人數據的風險，我們採用了最大限度地減少或消除持卡人信息在各種系統上的存儲和未加密傳輸的策略。

此外，我們的業務不涉及或代表國家基礎設施，此類基礎設施是網絡攻擊者的常見目標（例如能源、石油和天然氣、運輸、通信、銀行和金融系統等）。我們認識到，網絡威脅是風險格局的永久組成部分，新的威脅在不斷變化。出於這些和其他原因，網絡安全是Zumiez的首要風險管理重點。

與許多公司一樣，我們在業務的日常運營中面臨許多網絡安全風險。儘管迄今為止，這些風險尚未演變為任何對我們的業務造成重大不利影響或以其他方式對公司造成物質損害的事件或一系列事件，但我們的數據和信息系統有時會遇到網絡安全威脅，包括網絡釣魚攻擊。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲第 1A 項風險因素中題為 “如果我們未能滿足充分維護個人數據和商業信息隱私和安全的要求，我們可能會受到負面宣傳、訴訟和鉅額支出” 的風險因素。

治理

如上所述，安全與合規團隊在幫助確保我們維護全面的技術和計劃方面發揮着主導作用，以確保我們的系統有效併為網絡安全風險做好準備。該團隊由Zumiez北美網絡安全團隊提供支持，該團隊由安全與合規項目經理、基礎架構IT總監、IT副總裁、首席財務官和首席法務官組成。其他支持和指導由Zumiez北美IT指導委員會提供，該委員會由首席財務官、首席法務官、北美消費者團隊執行副總裁、IT副總裁、基礎架構IT總監和數字商務高級項目經理組成。Zumiez北美網絡安全團隊和Zumiez北美IT指導委員會共同根據公司的整體風險管理和監督框架為安全與合規團隊提供指導和監督。

包括我們的首席法務官在內的管理層成員定期向董事會審計委員會報告公司的網絡安全事宜。審計委員會負責審查並與管理層討論公司的主要運營、法律和監管風險，包括數據安全和隱私以及公司識別和管理網絡安全風險的政策。

為了向審計委員會通報我們網絡安全計劃的規劃和執行情況，管理層提供了幾份不同的報告。

年度網絡安全計劃。該計劃是為第一季度審計委員會會議提供的，概述了本財年與網絡安全相關的戰略舉措。它概述了所有新的投資和項目及其與網絡安全框架的一致性，以及實施這些活動的預期時間表。

---

季度網絡安全備忘錄。在 2 點和, 3第三方以及 4第四季度審計委員會會議，將向審計委員會提供一份更新備忘錄，詳細説明年度網絡安全計劃的進展情況、PCI合規和SOX合規活動的最新情況以及任何新出現的威脅。該備忘錄還概述了過去一個季度我們生態系統內和生態系統外部的重大網絡安全威脅，以及它們可能對公司產生的任何影響（如果有）。

內部審計報告。我們的內部審計職能部門對信息安全計劃和控制措施的審查包含在向審計委員會提交的季度報告中。

作為圍繞風險管理和風險監督框架主題的審查和討論的一部分，還與董事會全體成員討論了網絡安全計劃和相關風險，這些審查和討論通常在第三屆會議上進行第三方季度董事會會議。

年內出現的任何潛在重大信息安全問題都會與管理層進行討論，並記錄在我們的披露控制和程序中，並在董事會閉會期間酌情與我們的審計委員會主席進行討論。

第 2 項。PR歌劇

我們所有的門店均按經營租約佔用，總數約為220萬家 截至 2024 年 2 月 3 日的總平方英尺。

我們在華盛頓州林伍德擁有約35.6萬平方英尺的土地，我們在其中擁有63,071平方英尺的家庭辦公室。此外，我們在奧地利施拉德明租賃了14,208平方英尺的辦公空間，用於我們的歐洲總部辦公室。

我們在加利福尼亞州科羅納擁有一座佔地168,450平方英尺的建築，用作我們的國內倉庫和配送中心。

我們在加拿大不列顛哥倫比亞省達美租用了 17,168 平方英尺的配送設施，以支持我們在加拿大的門店運營。我們在奧地利格拉茨租賃了114,571平方英尺作為配送和電子商務配送中心和辦公空間，為我們在歐洲的Blue Tomato電子商務和門店業務提供支持。 我們在澳大利亞墨爾本租賃了一座佔地21,754平方英尺的建築，用作配送和電子商務配送中心和辦公空間，為我們在澳大利亞的Fast Times電子商務和門店業務提供支持。

第 3 項。合法的訴訟

我們不時參與與我們的業務相關的訴訟。我們認為，當前訴訟的結果預計不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有關法律訴訟的其他信息，請參閲本10-K表格第四部分第15項中合併財務報表附註中的附註11 “承付款和意外開支”。

第 4 項。我的安全ETY 披露

不適用。

---

部分II

第 5 項。註冊人普通股市場，與CKHOLDER 事宜和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ZUMZ”。截至2024年2月3日，共有19,833,198股已發行普通股。

 

公司股本持有人

截至2024年3月7日，我們有大約12名登記在冊的股東。 登記在冊的股東人數以當時登記的股東的實際人數為依據，不包括 “街道名稱” 股份的持有人或存託信託公司等存管機構保存的證券頭寸清單中列出的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

迄今為止，我們的普通股尚未宣佈任何現金分紅，目前也沒有任何支付股息的決定。定期評估股息的支付。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

在截至2024年2月3日的十三週內，沒有發行人購買我們的普通股。

 

性能衡量比較

下圖顯示了自2019年2月2日起至2024年2月3日止期間Zumiez、納斯達克綜合指數、納斯達克零售貿易指數、標普中型股400指數和標普400服裝零售總累計回報的比較。比較假設2019年2月2日Zumiez、納斯達克綜合指數和納斯達克零售貿易指數各投資了100美元，並假設所有股息（如果有）進行了再投資。下圖和表格中的比較是美國證券交易委員會要求進行的，其目的不是預測或指示未來的公司普通股表現。

---

在截至2024年2月3日的財年中，公司選擇將相對基準組從納斯達克綜合指數和納斯達克零售貿易指數更改為標普中型股400和標普400服裝零售。我們的供應商已經停止了對納斯達克的內部計算，因為他們沒有達到使用股東可以公開獲取的指數的要求。

 

 

 

				2/2/19		2/1/20		1/30/21		1/29/22	1/28/23	2/3/24
Zumiez				100.00		123.99		171.36		172.04	102.43	68.30
標準普爾中型股 400				100.00		111.27		131.81		150.33	153.84	161.19
標普400指數服裝零售				100.00		72.90		92.58		103.17	86.20	85.34

 

第 6 項。 [已保留]

 

---

第 7 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

 

以下討論和分析比較了截至2024年2月3日和2023年1月28日的年度合併財務報表的變化，應與我們的合併財務報表、附註和本年度報告中包含的其他信息一起閲讀。特別是，第1A項中包含的風險因素可能反映趨勢、需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定性可能會對我們的經營業績、流動性和資本資源產生重大影響。有關截至2023年1月28日和2022年1月29日的年度的比較，請參閲截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，該報告於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-K表年度報告其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另請參閲本報告中標題為 “關於前瞻性陳述的注意事項” 的章節。

有關管理層對截至2022年1月29日止年度的財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，請參閲我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中的同一部分。

2023 財年——對過去一年的回顧

在2021財年實現創紀錄的銷售額之後，我們已經連續兩年經歷了充滿挑戰的年份。儘管我們在年底的淨銷售額下降了8.6％，但全年每個季度的銷售趨勢都有所改善，第一季度銷售額下降了17.1％，第二季度下降了11.6％，第三季度下降了8.9％，第四季度轉為正數，增長了0.6％，其中包括53％第三方 周。不包括53％，本季度的總合並銷售額下降了個位數的低點第三方 Week.儘管通貨膨脹率在整個2023年上半年有所下降，並在下半年有所緩和，但多年來對消費者可支配收入的通貨膨脹影響，尤其是對我們年輕的客户羣的影響，對銷售產生了負面影響。再加上對可自由支配美元的競爭加劇，消費者似乎更偏愛體驗而不是服裝，以及圍繞Skate等領域的業務的負面趨勢對我們的業績產生了重大影響。整個2023財年銷售趨勢的同比改善反映了新興品牌在男裝業務方面的積極勢頭，因為男裝類別在第三季度的返校周和整個第四季度的銷售均實現了正增長。隨着我們的銷售水平降低，並繼續在這些類別中嘗試新事物，我們還開始看到，在過去兩年中，一些比較困難的類別對總銷售增長的負面影響越來越小。

在2023財年，產品利潤率比上年下降了70個基點，而2022財年則比2021財年下降了80個基點。在過去兩年中，產品利潤率下降了150個基點，這主要是由艱難的銷售環境推動的，這需要折扣才能維持健康的庫存狀況。在更加正常化的銷售環境中，我們相信，隨着時間的推移，我們可以通過現有的業務舉措開始恢復並繼續增加產品利潤。除了2023財年產品利潤率下降70個基點外，淨銷售額下降8.6％還導致了佔用率和銷售費用等毛利率中其他重要固定成本的去槓桿化，導致總毛利率比上年下降了180個基點。銷售一般和管理成本在2023財年增長了17.7％，其中包括4,110萬美元的一次性商譽減值費用，佔該年度這些支出總增長的14.0％。我們在2023財年的每股虧損為3.25美元，其中包括每股價值2.14美分的一次性商譽減值費用，低於2022財年的每股收益1.08美元。

作為全球領先的生活方式零售商，我們繼續通過獨特的品牌產品和多樣化的產品選擇以及所有平臺上的獨特客户體驗來實現差異化。我們將繼續致力於為客户提供服務，在2023年推出近200個新品牌，繼續專注於我們的本地化配送平臺，該平臺顯著提高了向客户交付的速度，並通過我們的活動和數字通信以獨特的方式與客户建立聯繫。

---

下表顯示了2023財年與2022財年相比的淨銷售額、經營（虧損）利潤、營業利潤率和攤薄（虧損）每股收益：

 

		2023 財年				2022 財年				% 變化
淨銷售額（以千計）(1)		$	875,486			$	958,380				-8.6	%
營業利潤（以千計）		$	(64,789	)		$	31,100				-308.3	%
營業利潤率			-7.4	%			3.2	%
攤薄後的每股收益		$	(3.25	)		$	1.08				-400.9	%

 

 

2024 財年——看看來年

在2024財年，我們的重點將繼續是通過戰略投資為客户提供服務，重點是增強客户體驗，同時增加銷售和市場份額，以提高運營效率以推動長期營業利潤擴張。儘管過去兩年充滿挑戰，但資產負債表仍然強勁，截至2023財年末，當前現金和有價證券為1.716億美元。通過周密的費用管理和與2022財年相比庫存減少了4.4％，我們得以在這個艱難的銷售週期中最大限度地減少當前現金和有價證券的減少。我們相信，我們有足夠的資產負債表來應對潛在的困難，同時還要對重要的長期計劃進行戰略投資，為股東帶來回報。

在經歷了2022財年和2023財年的艱難銷售和收益週期之後，2024年的宏觀經濟環境尚不清楚。儘管通貨膨脹率從2022年和2023年初的峯值有所緩和，但消費品成本多年複合增長的影響繼續給我們客户羣的可支配收入帶來壓力。將2023財年的季度表現與疫情前的2019財年業績進行比較，後者全年季節性更為典型，我們在2023財年的銷售額趨於穩定，但仍低於2019年的水平。在我們邁向2024年的過程中，我們的重點將是通過在2023年男裝類別新興品牌的勢頭基礎上增加銷售額，繼續展示我們不斷增長的自有品牌產品，同時測試新品牌以推動我們所有類別的銷售增長。我們還相信，我們可以實現產品利潤率的擴大，同時還可以努力控制支出以恢復盈利能力。當我們將注意力轉向同店銷售時，我們計劃撤回新門店的增長，將全年新門店開業放緩至10家，這是歐洲最大的降幅，因為我們專注於該地區的盈利能力和推動現金流。從門店總數的角度來看，我們預計2024年底的門店數量將少於2023年底，因為我們將表現不佳的門店數量與2023年底相比有所減少。憑藉我們對客户的不懈關注，我們相信，儘管業務面臨重大宏觀挑戰，但隨着時間的推移，我們仍可以在我們的領域取得勝利。

普通的

淨銷售額構成總銷售額，扣除實際和預計的回報和促銷扣除額以及運費收入。淨銷售額包括我們的商店銷售額和電子商務銷售額。我們將禮品卡的銷售記錄為當期負債，並在客户兑換禮品卡時確認收入。此外，禮品卡中無法兑換（“禮品卡損壞”）的部分將根據我們的歷史兑換率與客户行使的權利模式成比例進行識別。

---

我們根據新商店或電子商務業務運營第一天一週年開始的淨銷售額來報告 “可比銷售額”。我們實施的銷售策略將我們的商店與我們的電子商務平臺整合在一起。我們的門店銷售和電子商務銷售渠道之間存在着重要的互動，我們相信它們可以同時用來為我們的客户提供服務。因此，我們的可比銷售額還包括我們的電子商務銷售額。兩個時期之間可比銷售額的變化基於兩個比較時期內運營的商店或電子商務業務的淨銷售額，如果商店或電子商務業務僅包含在兩個比較時期中一個時期的可比銷售額的計算中，則該商店或電子商務業務僅包含在另一個時期的可比銷售額的計算中。現有同類門店面積的任何增加或減少少於25％，包括同一購物中心內的改造和搬遷，或短於七天的臨時關閉，都不能排除該門店在可比銷售額的計算中。在收購之日一週年之後，我們收購的任何商店或電子商務業務都將計入可比銷售額的計算中。本年度的外匯匯率適用於當年和上一年的可比銷售額，以獲得一致的比較基礎。我們的一些競爭對手和其他服裝零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，此處有關我們可比銷售額的數據可能無法與我們的競爭對手或其他零售商提供的類似數據進行比較。

銷售商品的成本包括品牌商品成本和我們的自有品牌商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費。我們的商品銷售成本還包括縮水、購買、佔用、電子商務配送、配送和倉儲成本（包括相關的折舊）以及商店商品轉移的運費。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其銷售成本的方式相提並論。從供應商處收到的現金對價報告為庫存銷售成本的降低；如果庫存仍在手，則庫存賬面價值降低；如果金額用於償還銷售供應商產品的具體、增量和可識別成本，則減少銷售、一般和管理費用。

就我們電子商務銷售中的運費部分而言，向客户開具的費用包含在淨銷售額中，相關的運費成本計入商品銷售成本。

銷售、一般和管理費用主要包括商店人員的工資和福利、行政人員和基礎設施費用、從配送中心向商店運送商品的運費、商店用品、我們家庭辦公室和商店的固定資產折舊、設施費用、培訓費用以及廣告和營銷成本。信用卡費用、保險、上市公司費用、法律費用、無形資產攤銷和其他雜項運營成本也包含在銷售、一般和管理費用中。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售、一般和管理費用的方式相提並論。

關鍵績效指標

在評估我們的績效時，我們的管理層會評估以下項目，我們將其視為關鍵績效指標：

淨銷售額。淨銷售額構成總銷售額、扣除銷售回報和促銷扣除額以及運費收入。淨銷售額包括我們所有商店和電子商務業務的可比銷售額和新店銷售額。我們認為淨銷售額是我們當前業績的重要指標。淨銷售業績對於充分利用我們的成本（包括門店工資和門店佔用率）非常重要。淨銷售額還直接影響我們的營業利潤、現金和營運資金。

毛利。毛利潤衡量我們是否在優化商品的價格和庫存水平。毛利潤是淨銷售額和銷售成本之間的差額。任何無法獲得可接受的初始加價水平或大幅增加降價的使用都可能對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響。

---

營業利潤。我們將營業利潤視為我們成功的關鍵指標。營業利潤是毛利與銷售、一般和管理費用之間的差額。營業利潤的關鍵驅動因素是淨銷售額、毛利、我們控制銷售的能力、一般和管理費用以及影響折舊費用的資本支出水平。

攤薄後每股收益。 攤薄後的每股收益基於該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。我們將攤薄後的每股收益視為我們成功增加股東價值的關鍵指標。

運營結果

下表顯示了合併報表中（虧損）收入佔淨銷售額的百分比的選定項目：

 

		2023 財年				2022 財年				2021 財年
淨銷售額			100.0	%			100.0	%			100.0	%
銷售商品的成本			67.9	%			66.1	%			61.4	%
毛利			32.1	%			33.9	%			38.6	%
銷售、一般和管理費用			39.5	%			30.7	%			25.3	%
營業利潤			-7.4	%			3.2	%			13.3	%
利息和其他收入，淨額			0.3	%			0.2	%			0.3	%
所得税前收益			-7.1	%			3.4	%			13.6	%
所得税準備金			0.1	%			1.2	%			3.5	%
淨收入			-7.2	%			2.2	%			10.1	%

2023 財年的業績與 2022 財年的比較

淨銷售額

2023財年的淨銷售額為8.755億美元，而2022財年的淨銷售額為9.584億美元，下降了8,290萬美元，下降了8.6％。 銷售額下降的主要原因是消費者面臨的持續通貨膨脹壓力、可支配美元競爭的持續挑戰以及我們某些業務類別的艱難趨勢。

淨銷售額的下降包括交易量的減少，但被每筆交易美元的增加部分抵消。每筆交易的美元增長是由平均單位零售量的增加推動的，但被每筆交易單位的減少部分抵消。今年，鞋類類別是我們跌幅最大的類別，其次是女裝、配飾、耐用品和男士。

按地區劃分，與2022財年相比，2023財年北美銷售額下降了1.047億美元，跌幅為-13.1％，其他國際銷售額增長了2180萬美元，增長了14.0％。 截至2024年2月3日的財年的淨銷售額包括因外匯匯率變動而增長的250萬美元，其中包括歐洲的470萬美元，但被加拿大的120萬美元減少所抵消，澳大利亞減少的110萬澳元所抵消。不包括外匯匯率變動的影響，與2022財年相比，2023財年北美銷售額下降了1.035億美元，跌幅為-12.9％，其他國際銷售額增長了1,820萬美元，增長了11.8％。

毛利

2023財年的毛利為2.809億美元，而2022財年的毛利為3.247億美元，下降了4,380萬美元，下降了13.5％。 毛利佔淨銷售額的百分比在2023財年下降了180個基點至32.1％，這是由於固定成本銷售額下降以及多個領域的利率上升，我們看到了大幅去槓桿化。 下降的主要原因是門店佔用成本的去槓桿化了130個基點，以及產品利潤率下降了70個基點。這些下降被分銷成本的20個基點的效率部分抵消。

---

銷售、一般和管理費用

2023財年的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為3.457億美元，而2022財年為2.936億美元，增長了5,210萬美元，增長了17.7％。 銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比在2023財年增長了880個基點，達到39.5％。增長主要是由價值4,110萬美元的商譽減值導致的470個基點，180個基點是門店工資與銷售下降導致的去槓桿化以及我們無法通過工時管理來抵消的加息有關，110個基點是門店成本與工資無關，主要受銷售下降的去槓桿的影響，80個基點的企業成本以及60個基點的非門店工資。這些增長被訓練活動減少20個基點所部分抵消。

淨（虧損）收入

2023財年的淨虧損為6,260萬美元，攤薄每股虧損3.25美元，而2022財年的淨收益為2,100萬美元，攤薄每股虧損1.08美元。我們在2023財年的有效所得税税率為-1.2％，而2022財年的有效所得税税率為35.2％。與2022財年相比，2023財年有效所得税税率的變化主要是相關的 導致某些司法管轄區的外國損失增加，包括受估值補貼限制的藍番茄商譽減值。由於這些司法管轄區的累積和持續的國外損失，此類遞延所得税資產的變現尚不確定，因此需要支付估值補貼。2023財年估值補貼的增加導致了1,230萬美元的所得税支出，而2022財年為300萬美元.

 

流動性和資本資源

隨着業務狀況的允許和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。我們現金的主要用途是運營支出、庫存購買、普通股回購和資本投資，包括新門店、門店改造、門店搬遷、門店固定裝置和持續的基礎設施改善。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營產生的現金流。

我們營運資金的重要組成部分是庫存和流動資產，例如現金、現金等價物、流動有價證券和應收賬款，減去應付賬款和應計費用。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在相關銷售的當天或幾天內從向客户銷售中收取現金，而我們與供應商的付款期限通常更長。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，現金、現金等價物和當前有價證券分別為1.716億美元和1.735億美元。營運資金，即流動資產超過流動負債的部分，在2023財年末為1.825億美元，較2022財年末的1.944億美元下降了6.1％。2023財年現金、現金等價物和當前有價證券的減少主要是由於經營活動提供的現金1480萬美元，但部分被主要與開設19家新門店以及4家改造和搬遷相關的2,030萬美元資本支出所抵消。

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：

		2023 財年				2022 財年				2021 財年
提供的現金總額（用於）
經營活動		$	14,755			$	(379	)		$	134,950
投資活動			(8,548	)			54,209				101,643
籌資活動			704				(87,257	)			(191,409	)
匯率變動對現金和現金的影響 等價物			(1,080	)			(2,172	)			(1,822	)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		$	5,831			$	(35,599	)		$	43,362

 

---

運營活動

經營活動提供的淨現金從2022財年用於經營活動的40萬美元現金增加了1,510萬美元，至經營活動提供的1,480萬澳元。經營活動提供的淨現金從2021財年運營活動提供的1.35億美元現金減少了1.353億美元，至經營活動中使用的40萬澳元。我們的運營現金流主要來自客户的現金，但被我們為庫存、員工薪酬、門店佔用費用和其他運營支出支付的現金所抵消。從客户那裏收到的現金通常對應於我們的淨銷售額。由於我們的客户主要使用信用卡和借記卡或現金向我們購物，因此我們從客户那裏獲得的應收賬款可以快速結算。從歷史上看，我們運營現金流的變化主要是由營業收入的變化推動的，而營業收入受折舊、減值、攤銷和增加、遞延税和營運資金組成部分變動等非現金項目變化的影響。

投資活動

用於投資活動的淨現金為850萬美元 在2023財年，主要用於新門店開業和現有門店改造或搬遷的2,040萬美元資本支出主要被1170萬美元的有價證券淨銷售額所抵消。投資活動提供的淨現金為5,420萬美元 在2022財年，有價證券的淨銷售額為7,980萬美元，資本支出為2560萬美元，主要用於新門店開業和現有門店改造或搬遷。2021財年，投資活動提供的淨現金為1.016億美元，涉及1.174億美元的有價證券淨銷售額和1,570萬美元的資本支出，主要用於新門店開業和現有門店改造或搬遷。

融資活動

2023財年融資活動提供的淨現金為70萬美元，與發行和行使股票獎勵的收益有關。2022財年用於融資活動的淨現金為8,730萬美元，其中8,790萬美元用於回購普通股，50萬美元用於支付限制性股票的預扣税款，部分被髮行和行使股票獎勵的110萬美元收益所抵消。2021財年用於融資活動的淨現金為1.914億美元，其中1.938億美元用於回購普通股，60萬澳元用於限制性股票歸屬後的預扣税款被髮行和行使股票獎勵的300萬美元收益部分抵消。

資本支出

我們的資本需求包括與開設新門店相關的施工和固定成本以及現有門店的改造和搬遷支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括新門店開業的速度、是否有適合新門店的地點以及與房東談判的安排的性質。在這方面，由於多種因素，包括新門店的地理位置和規模，我們過去開設新門店的淨投資差異很大，並且將來可能會有很大差異。

在2023財年，我們在資本支出上花費了2,040萬美元，其中包括與投資19家新門店和4家改建或搬遷門店相關的800萬美元成本，與網站改善相關的800萬美元以及其他改善的430萬美元。

在2022財年，我們在資本支出上花費了2560萬美元，其中包括與投資32家新門店和2家改造或搬遷門店相關的1,380萬美元成本，與網站改善相關的660萬美元和用於其他改進的520萬美元的成本。

在2021財年，我們在資本支出上花費了1,570萬美元，其中包括與投資23家新門店和3家改造或搬遷門店相關的1150萬美元成本，與網站改善相關的110萬美元和用於其他改進的310萬美元的成本。

---

在2024財年，我們預計將在資本支出上花費約1400萬至1,600萬美元，其中大部分將用於我們計劃在2024財年開業的大約10家新門店的租賃權益改善和固定設施以及現有門店的改造或搬遷。無法保證我們在2024財年實際開業的門店數量不會與我們計劃開設的門店數量不同，也無法保證2024財年的實際資本支出不會與這一預期金額有所不同。

其他重大現金需求

我們的重要現金需求包括以下合同和其他義務：（1）購買義務（有關更多信息，請參閲合併財務報表附註11）；（2）正常業務過程中達成的供應和服務安排；（3）經營租賃付款（有關更多信息，請參閲合併財務報表附註10）；以及（4）員工工資、福利和激勵措施；（5）資本支出承諾；（6）應納税款。此外，我們可能需要額外的實質性現金需求，這些需求視某些事件的發生而定，例如法律突發事件、不確定的税收狀況和其他事項。

截至2024年2月3日，根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的 “資產負債表外安排”。

流動性來源

我們最重要的流動性來源仍然是經營活動產生的資金以及可用現金、現金等價物和當前有價證券。我們預計，這些流動性來源和循環信貸額度下的可用借款將足以滿足我們至少未來十二個月可預見的運營現金需求和計劃資本支出。在這段時間之後，如果運營現金流不足以滿足我們的資本需求，那麼我們將來將被要求獲得額外的股權或債務融資。但是，無法保證股權或債務融資會在我們需要時提供給我們，也無法保證這些條款會令我們滿意，不會削弱我們當時的股東。

截至2024年2月3日，我們與北卡羅來納州富國銀行維持了擔保信貸協議，該銀行在2024年12月1日之前為我們提供了高達2500萬美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度可用於營運資金和其他一般公司用途。信貸機制規定在任何時候簽發未償還額度不超過1 750萬美元的備用信用證，期限在信貸額度到期後不超過365天。商業信貸額度規定發放金額不超過1 000萬美元的商業信用證，期限在信貸額度到期後不超過120天。該信貸額度將於2024年12月1日到期。 信貸額度由借款人和擔保人幾乎所有個人財產（但不動產）的第一優先擔保權益作為擔保。截至2024年2月3日和2023年1月28日，有擔保信貸額度下沒有未償還的借款或未結商業信用證。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們分別簽發了350萬美元和60萬美元但尚未提取的備用信用證。

2023年11月30日，我們向北卡羅來納州富國銀行簽訂了信貸額度的第三項修正案。該修正案除其他外，（a）將截至2024年12月1日的信貸額度修訂為2500萬美元；（b）將截至2023年10月28日的季度息税折舊攤銷前利潤協議修訂為不少於900萬美元，截至2024年2月3日的季度不少於250萬美元，不少於900萬美元截至2024年5月4日的季度，截至2024年8月3日的季度不少於1200萬美元，截至2024年11月2日的季度不少於2,000萬美元；（c）將借款利率修改為SOFR加每年1.75％；（d）引入了每年0.50％的未使用承諾費；（e）不允許在未經銀行批准的情況下在2024年12月1日之前分配股息或執行股票回購。

 

---

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

本10-K表格第四部分第15項中的合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計估算涉及相當大的估算不確定性，已經或有可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

描述		判斷和不確定性			實際結果不同的影響 來自假設
商品庫存估值
通過建立減記和庫存損失儲備，我們以平均成本或可變現淨值的較低值對庫存進行估值。 我們的減記準備金是指賬面價值超過我們預計從庫存的最終銷售或其他處置中實現的金額。減記為我們的庫存建立了新的成本基礎。隨後的事實或情況的變化不會導致恢復以前記錄的減記額或增加新確立的成本基礎。 我們的庫存損失準備金是指自上次實地盤點以來發生的預期實地庫存損失（“縮減準備金”）。		我們的減記準備金包含不確定性，因為計算要求管理層根據當前的銷售率、庫存的年限和盈利能力以及其他因素做出假設。 我們的收縮準備金包含不確定性，因為計算要求管理層對許多因素做出假設並做出判斷，包括可能受到商品組合變化和實際萎縮趨勢變化影響的歷史百分比。			在過去三個財政年度中，我們沒有對用於計算減記和縮減儲備金的會計方法進行任何重大修改。我們認為，未來我們用來計算庫存儲備的估算值不太可能發生實質性變化。但是，如果實際結果與我們的估計不一致，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。 我們的庫存儲備在2023財年減少了30萬美元。 截至2024年2月3日，我們的庫存銷售價格下降10％將使2023財年的淨收入減少70萬美元。 到2024年2月3日，實際實物庫存縮減率提高10％將使2023財年的淨收入減少不到10萬美元。

---

描述		判斷和不確定性			實際結果不同的影響 來自假設
長期資產的估值
每當事件或情況變化表明我們的長期資產（包括固定資產和經營租賃使用權資產）的賬面價值可能無法收回時，我們會審查該資產或資產組的賬面價值以進行減值。 持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來確定的。如果此類資產被視為減值，則通過將資產的公允價值與資產賬面價值進行比較來衡量已確認的減值。		可能導致減值的事件包括關閉門店或設施的決定或長期資產集團的經營業績大幅下降。我們的減值計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並運用判斷力來估計未來的現金流和資產公允價值，包括預測未來的銷售、毛利、運營費用或轉租收入。除了歷史結果外，還對當前的趨勢和舉措以及長期宏觀經濟和行業因素進行了定性考慮。此外，管理層還徵求了與當地經濟狀況相關的門店運營的意見，包括關閉佔用購物中心的特定共同租户的影響。			我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計值或假設不太可能發生重大變化。但是，如果實際業績與我們的估計和假設不一致，我們的經營業績可能會受到不利影響。資產的預計現金流下降可能導致減值。我們在2023財年確認了與長期資產相關的290萬美元的減值損失。 預測銷售假設下降10個基點將導致2023財年的額外減值費用為10萬美元。
使用權資產和租賃負債   我們從一開始就確定合同是否包含租約。我們的經營租賃主要包括零售門店、配送中心和公司辦公空間。我們沒有任何單獨或總體上歸類為融資租賃安排的重大租賃。   經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，扣除收到的租賃激勵措施和支付的初始直接成本。我們的零售商店租賃初始期限通常為5-10年，其中一些國際租賃的結構包括我們選擇的續訂選項。在衡量我們的租賃負債和使用權資產時，我們會合理確定會行使的續訂選項。		在確定我們的增量借款利率和預期租賃期限時，需要做出重大判斷，這兩者都會影響租賃分類的確定和租賃付款的現值。通常，我們的租賃合同不提供易於確定的隱含利率，因此，我們使用截至租賃開始之日的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。估計的增量借款利率反映了諸如我們未償還抵押債務的市場利率以及條款與未償債務不同的租賃利率的插值等考慮因素。   我們的租賃條款包括在合理確定將行使這些期權時延長或終止租約的期權期，初始期限通常為5-10年。			我們認為，我們在計算使用權資產和租賃負債時使用的估計值或假設不太可能發生實質性變化。鑑於記錄在案的大量經營租賃資產和負債，管理層的估計或基本假設的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。   截至2024年2月3日，未來未貼現的租賃負債付款總額為2.564億美元。如果增量借款利率比2024年2月3日的有效利率提高10個基點，則租賃負債餘額將減少20萬美元。

---

描述		判斷和不確定性			實際結果不同的影響 來自假設
收入確認   收入將在我們的零售商店購買時予以確認。對於我們的電子商務銷售，收入在發貨給客户時予以確認。收入在扣除銷售回報和促銷扣除額後入賬。 收入不記錄在禮品卡的銷售中。我們將禮品卡的銷售記錄為當期負債，並在客户兑換禮品卡時確認收入。此外，根據我們的歷史兑換模式，禮品卡中無法兑換（“禮品卡損壞”）的部分將根據客户使用的模式進行識別。		我們的收入確認會計方法存在不確定性，因為它要求管理層對未來的銷售回報以及禮品卡接收者預計兑換的禮品卡金額和時間做出假設。我們對銷售退貨和禮品卡的兑換金額和時間的估計主要基於歷史經驗。			在過去三個財年中，我們沒有對用於衡量未來銷售回報或禮品卡破損情況的會計方法進行任何重大修改。   我們認為，我們用於確認收入的未來估計值或假設不太可能發生重大變化。但是，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會遭受可能重大的損失或收益.   我們的銷售回報儲備在2023財年減少了10萬美元。 截至2024年2月3日，我們的銷售回報準備金增加10％，2023財年的淨收入將減少30萬美元。   我們的禮品卡破損儲備金在2023財年增加了180萬美元。預計的禮品卡兑換率提高1％將使2023財年的淨收入減少10萬美元。
所得税會計
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們對運營所在的每個司法管轄區的所得税進行了估算。該過程包括估算當前的實際税收風險，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在合併資產負債表中。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。 我們會通過考慮所有相關事實、情況和現有信息，定期評估我們在各種聯邦、州和外國申報中擔任的所得税職位實現收益的可能性。如果我們認為我們的頭寸很有可能得以維持，那麼我們認為最大金額的收益累計實現的可能性超過50％。		在評估我們的税收狀況和確定我們的所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算方法的最終税收決定尚不確定。例如，我們的法定税率較低的司法管轄區的收入低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的收入則高於預期，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。   評估我們是否會實現遞延所得税資產的價值需要與未來應納税所得額和時間相關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計值有所不同。   此外，相關税務、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能會對財務業績產生不利影響。			儘管管理層認為與所得税相關的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨可能重大損失或收益。 截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們的遞延所得税資產的估值補貼分別為2500萬美元和1,280萬美元。業績或估計應納税所得額的重大變化可能會導致我們對估值補貼的評估發生變化。 在所得税審計後，任何不利的税收結算通常都需要使用我們的現金，並可能導致我們在解決期內的有效所得税税率提高。優惠的税收結算可以被視為在解決期內我們的有效所得税税率的降低。

---

描述		判斷和不確定性			實際結果不同的影響 來自假設
意外開支會計
我們面臨與正常業務過程中產生的訴訟、保險、監管和其他事項相關的各種索賠和突發事件。如果可能出現不利後果且金額可估計，我們將累積負債。如果出現不利後果的可能性僅在合理範圍內（而不是很可能），或者估算值無法確定，我們將披露重大索賠或意外事件。		在評估我們的索賠和意外情況時需要做出重大判斷，包括確定發生負債的可能性以及此類責任是否可以合理估計。索賠和意外開支的估計應計額是根據現有的最佳信息得出的，這些信息可能非常主觀。			儘管管理層認為與意外開支相關的判斷和估計是合理的，但隨着更多信息的獲知，我們的理賠和意外開支應計額可能會波動，從而使我們的運營業績在不同時期出現波動。此外，實際結果可能有所不同，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。參見本10-K表格第四部分第15項中合併財務報表附註中的附註11 “承付款和意外開支”。
商譽和無限期無形資產
我們每年對商譽和無限期無形資產進行減值評估，如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值評估。我們在報告單位層面進行此項分析。   我們可以選擇首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果我們選擇不進行定性測試，或者我們確定申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，我們會將申報單位的賬面價值與其基於市場參與者的角度估算的公允價值進行比較。如果申報單位的公允價值低於賬面價值，則將賬面價值超過估計公允價值的金額記錄減值虧損。		商譽和無限期無形資產減值測試要求管理層做出假設和判斷。   我們對公允價值的量化商譽分析是結合收入和市場方法確定的。收入方法中的關鍵假設包括估計未來的現金流、長期增長率和加權平均資本成本。我們實現公允價值計算中使用的未來現金流的能力受經濟狀況、經營業績和業務戰略變化等因素的影響。市場方法中的關鍵假設包括確定具有可比業務因素（例如收益增長、盈利能力、業務和財務風險）的公司和交易。   商品名稱和商標的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，該方法需要包括預測未來銷售、折扣率和特許權使用費率在內的假設。			根據我們對商譽和無限期無形資產的年度減值測試結果，記錄了與Blue Tomato收購4,110萬美元的商譽相關的減值。無限期無形資產沒有減值記錄。   如果實際業績與我們的估計或假設不一致，或者這些估計、預測和假設發生重大變化，則可能會對這些資產在未來衡量期內的公允價值產生重大影響，並導致額外的減值，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。   減值詳情見附註7商譽和無形資產。

最近的會計公告

參見本10-K表格第四部分第15項中合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要”。

---

第 7A 項。定量和質量有關市場風險的實時披露

利率風險

我們的收益受到市場利率變化的影響，這是我們的短期和長期有價證券所致，這些證券主要投資於州和地方市政證券和浮動利率活期票據，這些證券的名義到期日很長，但具有可變利率，可在短期間隔內重置。如果我們目前的投資組合平均收益率在2023財年下降10％，那麼我們的淨收入將減少30萬美元。該金額是通過考慮假設收益率對我們的現金、現金等價物、短期有價證券的影響來確定的，假設我們的投資結構沒有變化。

在一年中的不同時期，由於我們業務的季節性，我們可能會根據循環信貸額度進行借款。就我們在循環信貸額度下借款的範圍而言，我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2024年2月3日，我們在有擔保循環信貸額度下沒有未償還的借款。

外匯匯率風險

我們的國際子公司使用美元以外的功能貨幣運營，包括加元、歐元、澳元、挪威克朗、瑞典克朗和瑞士法郎。因此，我們必須按照報告期內或報告期末的有效匯率，將收入、支出、資產和負債從本位貨幣轉換為美元。因此，美元兑其他貨幣價值的波動會影響報告的收入、支出、資產和負債金額。假設2023財年外匯匯率變動10％，我們的淨收入將減少或增加20萬美元。隨着我們擴大國際業務，我們受匯率波動影響的風險將繼續增加。迄今為止，我們尚未使用衍生品來管理外幣兑換風險。

我們從國外進口商品。因此，這些國家的金融、銀行或貨幣政策和做法的任何重大或突然變化都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

第 8 項。財務報表TS 和補充數據

有關該項目的信息載於本10-K表格第四部分第15項中的 “合併財務報表索引”。

第 9 項。賬户的變化和分歧會計和財務披露方面的租户

沒有。

第 9A 項控制S 和程序

評估披露控制和程序。我們在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月3日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。在截至2024年2月3日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

---

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條的定義，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

該流程包括以下政策和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了公司的交易；（ii）提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅在公司管理層和董事的授權下進行；（iii）提供合理的保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報，只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨時間而變化。

公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年2月3日公司對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》（2013年）中描述的標準。根據該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年2月3日起生效。

截至2024年2月3日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由公司獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所進行了審計，報告標題為 “獨立註冊會計師事務所報告”。

第 9B 項。其他R 信息

規則 10b5-1 計劃和非規則 10b5-1 交易安排的採用、終止和修改

在截至2024年2月3日的公司第四季度中，其董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條） 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第408（a）項。

項目 9C。 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

 

---

部分III

第 10 項。董事，執行官公司治理和公司治理

有關我們的董事和董事候選人的信息在 “董事選舉” 標題下列出，用於2023年年度股東大會的最終委託聲明（“委託聲明”），該委託書將在截至2024年2月3日的財政年度後的120天內提交，並以此提及的方式納入此處。有關我們執行官的信息載於我們的委託書中的 “執行官” 標題下，並以引用方式納入此處。有關遵守《交易法》第16（a）條、我們的行為和道德準則的信息以及與公司審計委員會、薪酬委員會和治理委員會相關的某些信息載於我們的委託書中的 “公司治理” 標題下，並以引用方式納入此處。

第 11 項。執行VE 補償

有關我們董事和執行官薪酬的信息以及與公司薪酬委員會相關的某些信息載於我們的委託書中 “高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“董事會薪酬委員會報告” 和 “薪酬委員會聯鎖和內部人士參與” 標題下，並通過此引用納入此處。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權NERS、管理層和相關股東事務

有關某些受益所有人和管理層擔保所有權的信息在我們的委託書中，在 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “股權補償計劃信息” 標題下列出，並以此提及此處納入此處。

第 13 項。某些關係和相關關係交易和董事獨立性

有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息載於我們的委託書中的 “公司治理” 標題下，並以此引用納入此處。

第 14 項。主要賬户NTANT 費用和服務

該公司的獨立註冊會計師事務所是 莫斯·亞當斯律師事務所, 華盛頓州西雅圖，PCAOB ID： 659.

有關主要會計費用和服務的信息列於我們的委託書中 “2023年和2022財年支付給獨立註冊會計師事務所的費用” 的標題下，並以此引用納入此處。

---

部分四

第 15 項。展品和融資財務報表附表

 

(a)	(1)	合併財務報表

省略所有財務報表附表，是因為所需信息要麼在合併財務報表或其附註中列報，要麼不適用、必需或重要。

參見展品索引。

---

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所的報告		43
合併資產負債表		47
合併（虧損）收入報表		48
綜合（虧損）收益合併報表		49
股東權益變動綜合報表		50
合併現金流量表		51
合併財務報表附註		52

 

---

獨立註冊會計師事務所

致各位股東和董事會

Zumiez Inc.

 

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 Zumiez Inc.（“公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的資產負債表，截至2024年2月3日的三年中每年的相關合並（虧損）收益、綜合（虧損）收益、股東權益和現金流變動報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2024年2月3日的公司財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

在我們看來， 合併 上文提及的財務報表在所有重大方面都公允地列報了 合併公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及 合併根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，其經營業績和截至2024年2月3日的三年中每年的現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

意見依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在附文中 第9A項中包含的關於財務報告內部控制的管理報告。我們的責任是對公司的意見發表意見 合併財務報表以及根據我們的審計對公司財務報告內部控制的意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證是否 合併 財務報表不存在因錯誤或欺詐引起的重大錯報, 以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對以下內容的審計 合併財務報表包括執行程序, 評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險, 以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 合併財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估其總體列報方式 合併財務報表。

 

---

我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及測試和

根據評估的風險評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求通報給

審計委員會以及 (i) 與合併財務報表相關的賬目或披露以及 (ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽和無形資產減值

如合併財務報表附註7所述，截至2024年2月3日，該公司的合併商譽和無形資產餘額分別為1,540萬美元和1,420萬美元。如附註7和12所披露，在截至2024年2月3日的年度中，公司記錄了歐洲申報單位商譽的全部減值，總額為4,110萬美元。如合併財務報表附註2所述，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果管理層選擇不進行定性測試或確定申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則公司對商譽和無形資產減值的評估需要將申報單位和無形資產的公允價值與賬面價值進行比較。如果申報單位或無形資產的公允價值低於賬面價值，則公司記錄的減值金額等於超額部分，不超過賬面價值。

---

確定申報單位和無形資產的公允價值需要管理層做出重大估計、複雜的判斷和假設。這些假設包括對未來現金流的預測、長期增長率、加權平均資本成本、從類似公司的市場交易中得出的估值比率以及特許權使用費率。

鑑於公司對商譽和無形資產減值的評估要求管理層做出重大假設，執行審計程序以評估管理層是否適當確定了申報單位和無形資產的公允價值需要審計師的高度判斷。此外，我們的審計工作包括使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

商店資產減值

如合併財務報表附註6所述，截至2024年2月3日，該公司的合併固定資產，淨餘額為9,050萬美元，經營租賃使用權資產為1.968億美元。如附註12所披露，在截至2024年2月3日的年度中，公司確認了290萬美元的門店資產減值虧損，其中包括160萬美元的固定資產減值費用和130萬美元的運營使用權資產的減值費用。如合併財務報表附註2所述，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司會對長期資產或資產組（定義為門店、公司設施或配送中心）的賬面價值進行減值評估。導致門店資產減值審查的事件包括關閉門店或設施的計劃或門店經營業績大幅下降的計劃。當此類指標出現時，公司通過將門店預期產生的未貼現未來現金流與賬面金額進行比較來評估門店資產的減值情況。如果賬面金額超過預計的未貼現未來現金流量，則進行分析以估算資產的公允價值。如果商店資產的公允價值低於賬面金額，則記錄減值。

---

評估門店資產以確定可能的減值跡象以及門店公允價值的確定需要管理層做出重要的估計、複雜的判斷和假設。這些假設包括估計的未來現金流、轉租收入和貼現率。

鑑於公司對門店資產減值的評估要求管理層做出重大假設，執行審計程序以評估管理層是否適當地發現了表明門店資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，以及確定門店公允價值，需要審計師的高度判斷。此外，我們的審計工作包括使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

 

 

/s/ Moss Adams LLP

 

華盛頓州西雅圖

2024年3月14日

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

---

ZUMIEZ INC.

合併 B資產負債表

（以千計）

		2024年2月3日				2023年1月28日
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	88,875			$	81,503
有價證券			82,704				91,986
應收款			13,780				20,613
庫存			128,827				134,824
預付費用和其他流動資產			12,401				11,252
流動資產總額			326,587				340,178
固定資產，淨額			90,508				93,746
經營租賃使用權資產			196,775				222,240
善意			15,374				56,566
無形資產，淨額			14,200				14,443
遞延所得税資產，淨額			8,623				8,205
其他長期資產			12,159				12,525
長期資產總額			337,639				407,725
總資產		$	664,226			$	747,903
負債和股東權益
流動負債
貿易應付賬款		$	38,885			$	40,379
應計工資税和工資税			18,431				16,321
經營租賃負債			60,885				65,460
其他流動負債			25,886				23,649
流動負債總額			144,087				145,809
長期經營租賃負債			159,877				188,835
其他長期負債			7,052				5,931
長期負債總額			166,929				194,766
負債總額			311,016				340,575
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股， 不面值， 20,000授權股份； 無已發佈和 傑出的			—				—
普通股， 不面值， 50,000授權股份； 19,833已發行的股票 並於 2024 年 2 月 3 日未到期 19,489已發行的股票 並於 2023 年 1 月 28 日未還清			196,144				188,418
累計其他綜合虧損			(19,027	)			(19,793	)
留存收益			176,093				238,703
股東權益總額			353,210				407,328
負債和股東權益總額		$	664,226			$	747,903

見合併財務報表附註。

---

ZUMIEZ INC.

合併統計（虧損）收入的組成部分

（以千計，每股金額除外）

			財政年度已結束
			2月3日				1月28日				1月29日
			2024				2023				2022
淨銷售額		$		875,486			$	958,380			$	1,183,867
銷售商品的成本				594,596				633,702				727,137
毛利				280,890				324,678				456,730
銷售、一般和管理費用				345,679				293,578				298,920
營業（虧損）利潤				(64,789	)			31,100				157,810
淨利息收入				3,522				1,924				3,592
其他費用，淨額				(611	)			(557	)			(891	)
所得税前（虧損）收益				(61,878	)			32,467				160,511
所得税準備金				732				11,433				41,222
淨（虧損）收入		$		(62,610	)		$	21,034			$	119,289
每股基本（虧損）收益		$		(3.25	)		$	1.10			$	4.93
攤薄（虧損）每股收益		$		(3.25	)		$	1.08			$	4.85
計算收益時使用的加權平均股數 每股：
基本				19,290				19,208				24,187
稀釋				19,290				19,428				24,593

見合併財務報表附註。

---

ZUMIEZ INC.

合併報表 的綜合（虧損）收益

（以千計）

		財政年度已結束
		2月3日 2024				1月28日 2023				1月29日 2022
淨（虧損）收入		$	(62,610	)		$	21,034			$	119,289
扣除税收和重新分類調整後的其他綜合（虧損）收益：
外幣折算		$	(1,045	)		$	(2,596	)			(11,098	)
可供出售未實現收益（虧損）的淨變動 債務證券			1,811				(3,734	)			(3,304	)
其他綜合收益（虧損），淨額			766				(6,330	)			(14,402	)
綜合（虧損）收入		$	(61,844	)		$	14,704			$	104,887

見合併財務報表附註。

---

ZUMIEZ INC.

CHA 的合併報表股東權益

（以千計）

										累積的 其他
		普通股								全面				已保留
		股份				金額				收入（虧損）				收益				總計
截至2021年1月30日的餘額			25,599			$	171,628			$	939			$	380,029			$	552,596
淨收入			—				—				—				119,289				119,289
其他綜合虧損，淨額			—				—				(14,402	)			—				(14,402	)
股票獎勵的發行和行使			197				2,380				—				—				2,380
股票薪酬支出			—				6,816				—				—				6,816
回購普通股			(4,581	)			—				—				(198,361	)			(198,361	)
截至2022年1月29日的餘額			21,215				180,824				(13,463	)			300,957				468,318
淨收入			—				—				—				21,034				21,034
其他綜合虧損，淨額			—				—				(6,330	)			—				(6,330	)
股票獎勵的發行和行使			188				603				—				—				603
股票薪酬支出			—				6,991				—				—				6,991
回購普通股			(1,914	)			—				—				(83,288	)			(83,288	)
截至2023年1月28日的餘額			19,489				188,418				(19,793	)			238,703				407,328
淨虧損			—				—				—				(62,610	)			(62,610	)
其他綜合收益，淨額			—				—				766				—				766
股票獎勵的發行和行使			344				704				—				—				704
股票薪酬支出			—				7,022				—				—				7,022
2024 年 2 月 3 日的餘額			19,833			$	196,144			$	(19,027	)		$	176,093			$	353,210

 

見合併財務報表附註。

---

ZUMIEZ INC.

合併聲明十億的現金流量

（以千計）

		財政年度已結束
		2月3日 2024				1月28日 2023				1月29日 2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入		$	(62,610	)		$	21,034			$	119,289
調整以調節淨收入與淨現金 由經營活動提供（用於）：
折舊、攤銷和增值			22,763				21,626				22,930
非現金租賃費用			68,164				67,394				64,466
遞延税			(1,050	)			2,485				2,374
股票薪酬支出			7,022				6,991				6,816
商譽和長期資產減值			43,904				2,081				2,229
其他			206				1,176				2,728
運營資產和負債的變化：
應收款			6,859				(1,716	)			2,884
庫存			5,809				(5,279	)			2,587
預付費用和其他資產			(1,817	)			(1,082	)			(2,824	)
貿易應付賬款			(907	)			(15,484	)			(14,060	)
應計工資税和工資税			2,170				(14,895	)			3,649
應繳所得税			2,090				(2,320	)			(5,101	)
經營租賃負債			(78,983	)			(76,605	)			(77,657	)
其他負債			1,135				(5,785	)			4,640
由（用於）經營活動提供的淨現金			14,755				(379	)			134,950
來自投資活動的現金流：
固定資產的增加			(20,350	)			(25,627	)			(15,749	)
購買有價證券和其他投資			(38,348	)			(1,914	)			(160,328	)
有價證券和其他證券的銷售和到期 投資			50,150				81,750				277,720
投資活動提供的（用於）淨現金			(8,548	)			54,209				101,643
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的收益			49,440				22,688				248
循環信貸額度的付款			(49,440	)			(22,688	)			(248	)
發行和行使股票獎勵的收益			704				1,111				3,001
股權獎勵的預扣税款支付			—				(508	)			(621	)
回購普通股			—				(87,860	)			(193,789	)
由（用於）融資活動提供的淨現金			704				(87,257	)			(191,409	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,080	)			(2,172	)			(1,822	)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			5,831				(35,599	)			43,362
現金、現金等價物和限制性現金，期初			88,453				124,052				80,690
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	94,284			$	88,453			$	124,052
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的所得税現金		$	2,065			$	11,309			$	42,767
回購普通股的應計費用			—				—				4,572
購買固定資產的應計費用			800				1,433				984

見合併財務報表附註。

---

ZUMIEZ INC.

合併附註財務報表

 

 

---

---

 

---

---

展覽索引

3.1		公司章程。 [參照公司 S-1 表格（文件編號 333-122865）註冊聲明附錄 3.1 納入]
3.2		2014 年 5 月 21 日修訂和重述的《章程》和 2015 年 5 月 21 日的《Zumiez Inc. 章程》第 1 號修正案（之前於 2014 年 5 月 21 日修訂和重述） [參照公司於2014年5月23日提交的8-K表最新報告附錄3.2和公司於2015年5月22日提交的8-K表附錄納入]
4.1		Zumiez Inc. 的普通股證書表格 [參照公司 S-1 表格（文件編號 333-122865）註冊聲明附錄 4.1 納入]
10.15		Zumiez Inc. 2005 年股權激勵計劃，經修訂和重報，自 2009 年 5 月 27 日起生效。 [以引用方式納入公司於 2009 年 6 月 1 日提交的 8-K 表附錄 10.15]
10.20		Zumiez Inc. 2014 年股權激勵計劃。 [參照公司於 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.20 納入]
10.21		限制性股票獎勵協議和條款與條件的表格。 [參照公司於2014年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.21納入其中]
10.22		股票期權獎勵協議和條款與條件的表格。 [參照公司於 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.22 納入]
10.23		Zumiez Inc. 2014 年員工股票購買計劃。 [參照公司於 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.23 納入]
10.24		賠償協議的形式。 [參照公司於 2014 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.24 納入]
10.28		Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富國銀行全國協會之間於2018年12月7日簽訂的信貸協議。 [參照公司於 2018 年 12 月 7 日提交的 8-K 表附錄 10.28 納入]
10.29		Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富國銀行全國協會於2021年10月14日簽訂的信貸協議第一修正案。 [參照公司於 2021 年 10 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.29 納入]
10.30		Zumiez Inc. 2023 年股權激勵計劃 [參照公司於 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.30 納入]
10.31		限制性股票獎勵協議和條款和條件的形式 [參照公司於 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.31 納入]
10.32		限制性股票單位獎勵協議和條款和條件的表格 [參照公司於 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.32 納入]
10.33		股票期權獎勵協議和條款與條件的形式 [參照公司於 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.33 納入]
10.34		Zumiez Inc. 2023 年員工股票購買計劃 [參照公司於 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.34 併入]
10.35		信貸協議第二修正案由Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富國銀行全國協會於2023年7月27日生效。
10.36		信貸協議第三修正案由Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富國銀行全國協會於2023年11月30日生效。

---

21.1		本公司的子公司。
23.1		獨立註冊會計師事務所 Moss Adams LLP 的同意。
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官（首席會計官）進行認證。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，《美國法典》第1350條，首席執行官兼首席財務官（首席會計官）的認證。
97.1		追回錯誤發放的賠償金的政策
101		以下材料來自Zumiez Inc.截至2024年2月3日的年度期間的10-K表年度報告，採用ixBRL（在線可擴展商業報告語言）格式：
		(i) 截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表；(ii) 截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併（虧損）收益表；（iii）截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的綜合（虧損）收益表；（iv）截至2月的財政年度股東權益變動綜合報表 2024 年 3 月 3 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日；(v) 截至財政年度的合併現金流量表2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日；以及（六）合併財務報表附註。

 

104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

可根據要求獲取附錄副本，提請我們的首席法務官兼祕書注意，4001 204第四Street SW，華盛頓州林伍德 98036，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov。

---

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ZUMIEZ INC.
/S/ R理查德M. BROOKS				2024年3月14日
簽名				日期
來自：		理查德·布魯克斯 首席執行官兼董事 （首席執行官）
/S/ C克里斯托弗爾 C. W豬肉				2024年3月14日
簽名				日期
來自：		克里斯托弗·C·沃克， 首席財務官（首席財務官） 和首席會計官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署。

/S/ T託馬斯D. CAMPION		2024年3月14日		/S/ STEVENP. L歐登		2024年3月14日
簽名		日期		簽名		日期
託馬斯·坎皮恩，主席				Steven P. Louden，董事
/S/ J艾姆斯 P.MURPHY		2024年3月14日		/S/TRAVISD. S史密斯		2024年3月14日
簽名		日期		簽名		日期
詹姆斯·P·墨菲，導演				Travis D. Smith，導演
/S/ CARMEN R. BA		2024年3月14日		/S/ SCOTT A. B艾莉		2024年3月14日
簽名		日期		簽名		日期
卡門·R·鮑扎，導演				導演 Scott A. Bailey
/S/ L伊利亞娜 GIL VALLETTA		2024年3月14日		/S/ G買 H沒有黑暗的		2024年3月14日
簽名		日期		簽名		日期
莉莉安娜·吉爾·瓦萊塔，導演				蓋伊·哈克利斯，導演

 

---