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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
____________________
表格10-K
____________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委託文件編號：001-39544
____________________
Bakkt控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
阿瓦隆大道10000號, 1000套房 阿爾法利塔, 佐治亞州 | 30009 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 534-5849
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | BKKT | 紐約證券交易所 |
| 購買A類普通股的認股權證 | 公司簡介 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | x | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。160.1萬每名執行官和董事以及每名其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的註冊人A類普通股的股份已被排除在此計算之外。此計算並不反映某些人為任何其他目的而屬於註冊人的關聯人的確定。
截至2023年3月20日， 82,287,949註冊人A類普通股的股份， 183,279,887第五類普通股，以及 7,140,808已發出且尚未執行的公共命令。
引用成立為法團的文件
註冊人關於2023年股東周年大會的委託書的部分內容以引用的方式納入本年度報告第三部分的表格10—K。代理聲明將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 59 |
第二項。 | 屬性 | 59 |
第三項。 | 法律訴訟 | 59 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 59 |
| | |
| 第II部 | |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 60 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 60 |
第7A項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 81 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 82 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 137 |
第9A項。 | 控制和程序 | 137 |
項目9B。 | 其他信息 | 137 |
項目9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。 | 137 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 138 |
第11項。 | 高管薪酬 | 138 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 138 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 138 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 138 |
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| 第四部分 | |
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第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 139 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 142 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告表格10—K包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞語的否定性以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和策略，並基於關於未來事件的結果和時間的當前可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大部分難以預測，其中許多超出了我們的控制範圍，與我們的業務有關。本年度報告表格10—K中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•我們未來的財務表現；
•我們產品和服務的市場變化；
•我們收購Apex的預期時機和影響（定義見下文）；及
•擴張計劃和機遇。
這些前瞻性陳述是基於截至本年度報告日期的10—K表格和管理層當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被依賴為代表我們在任何後續日期的意見。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，以反映事件或情況，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，適用法律可能要求的除外。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一個或多個已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們的能力增長和管理增長的盈利；
•我們的經營戰略發生了變化；
•我們所處競爭市場的變化，包括我們的競爭環境、技術發展或適用法律或法規的變化；
•我們目標市場的變化；
•加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行可能無法提供的風險
向我們提供銀行服務；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•無法推出新的服務和產品，或無法盈利地擴展到新市場和服務；
•無法執行我們的增長戰略，包括識別和執行收購以及我們增加新客户的舉措；
•我們有能力獲得所有必要的批准，以完成對Apex的收購，成功整合Apex業務和員工，並從收購中獲得預期利益；
•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、執照和評估；
•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度；
•無法制定和維持有效的內部控制和程序；
•與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損害；
•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；
•任何流行病或其他公共衞生緊急情況的影響；
•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及
•本年報表格10—K中指出的其他風險和不確定性，包括“風險因素.”
第一部分
項目1.業務
概述
在本節及本年報表格10—K的其他地方，我們使用以下術語，定義如下：
•客户端指與我們簽訂合同，在我們的平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商和其他企業（下文中的除外 綜合財務報表附註，其中我們指從客户而非客户賺取的收入。客户這個詞是 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 606, 與客户簽訂合同的收入.)
•加密資產(或加密）是指使用區塊鏈技術構建的資產，包括加密貨幣、穩定幣和其他代幣。我們的平臺支持某些受支持的加密貨幣的交易。
•客户指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠積分交易的我們忠誠客户的客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的我們客户的客户(上文為ASC 606目的定義的除外)。
•忠誠度積分指客户向客户發放的忠誠度和/或獎勵積分。
Bakkt成立於2018年，通過提供加密和兑換忠誠度積分的平臺，運營連接數字經濟的技術。我們使我們的客户能夠通過交互式網絡體驗或API解決方案為他們的客户提供新的機會，從而解鎖加密並提高忠誠度。全球密碼市場雖然剛剛起步，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們處於有利地位，能夠提供安全、授權的產品解決方案，並與這個不斷髮展的市場一起成長。我們相信，我們的平臺處於有利地位，通過使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理加密、與加密進行交易並將其貨幣化，從而推動商業發展。除非另有明文規定或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“公司”或“Bakkt”指的是(I)在我們的業務合併結束之前VPC Impact Acquisition Holdings(VIH)(Ii)於結算後，出售予Bakkt Holdings，Inc.及其附屬公司，包括Opco。
我們的機構級技術平臺是我們所做一切的核心。它是安全和許可的，源於我們與前母公司洲際交易所(ICE)(紐約證券交易所代碼：ICE)的傳統。通過這些要素，我們提供或正在努力提供以下領域的簡化解決方案：
加密
•監護權。我們的機構級合格託管解決方案迎合了更有經驗的市場參與者。各機構讚賞我們為存儲密碼而構建的高度安全和以合規為重點的基礎設施。我們保管的密碼由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)持有，這是一家有限目的信託公司，由紐約州金融服務部(NYDFS)監管，並由獨立的管理委員會管理。
•加密連接. 我們的平臺為消費者、企業和機構提供了在通過應用程序編程接口(API)或嵌入式網絡體驗訪問的簡單、直觀的數字體驗中購買、銷售和存儲加密的能力。我們的目標是使不同行業的企業--如金融技術公司、金融機構和錢包提供商--能夠為他們的客户提供在他們信任的環境中直接使用密碼進行交易的能力。
•加密獎勵.我們正在使各種規模的客户能夠以密碼的形式向客户提供忠誠度和獎勵-要麼通過賺取密碼獎勵，要麼通過將現有的獎勵貨幣(如積分或里程)兑換成密碼。我們相信，這一能力將增強品牌現有的忠誠度計劃，吸引更年輕、富裕的數字原住民，並通過提供增加他們獎勵的長期價值的潛力，提高對現有客户的忠誠度。
•密碼支付。我們正在使消費者能夠自動將部分支付投資於加密。加密支付允許新的案例(例如，零工經濟或市場參與者，如自由職業者、內容提供商和遞送人員以加密方式獲得工資)。
忠誠度
•我們提供全方位的內容，客户可以在兑換忠誠貨幣時向客户提供這些內容，從而提高消費者的忠誠度和參與度。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品(如蘋果產品和服務)、禮品卡和數字體驗。我們的旅遊解決方案提供具有強大搜索能力的零售電子商務預訂平臺，以及現場代理預訂和服務。我們的平臺提供了統一的購物體驗，可以為公司及其計劃進行配置。功能包括移動優先的用户體驗、適應忠誠度等級的多層結構、全面的欺詐防護功能和拆分投標支付平臺，以接受積分和信用卡作為一種支付形式。我們認識到，企業希望為消費者提供選擇、創新和無摩擦的體驗，我們的平臺就是基於這一點而構建的。
我們精心打造了一個獨特而強大的平臺，將機構級忠誠度服務融合在一起，以補充我們的機構級加密能力。我們的平臺功能包括端到端服務，包括易於消化的技術服務、24/7客户支持和營銷手冊，為客户提供。我們平臺上的這些活動的力量推動了我們的願景—連接數字經濟—Bakkt和我們的客户。
我們的公司結構
我們擁有併合並截至2019年12月31日止年度內成立的實體，包括Bakkt Trust和Bakkt Marketplace，LLC（“Bakkt Marketplace”）。我們還擁有並整合截至2019年12月31日止年度收購的實體，包括DACC Technologies，Inc.，數字資產託管公司（與DACC Technologies，Inc.，Bakkt Clearing，LLC（"Bakkt Clearing"），原名Rosenthal Collins Group，L.L.C.我們亦於二零二零年二月收購了以Bridge2 Solutions名義經營的一組聯營公司。
Bakkt Trust是一家紐約有限目的信託公司，由NYDFS特許並接受其監督和監督。2019年9月，Bakkt Trust與ICE的全資子公司IFUS和ICUS一起，為比特幣期貨的交易、清算和託管服務推出了機構級、受監管的基礎設施。Bakkt Trust是比特幣和以太幣的合格託管人，這使Bakkt Trust能夠向金融機構和做市商提供端到端受監管、實物交付的比特幣期貨和期權合約。此外，Bakkt Trust為加密貨幣的機構和某些高淨值個人提供與交易無關的獨立比特幣和以太幣託管服務。
Bakkt Marketplace運營一個集成平臺，使消費者和企業能夠在 加密. Bakkt Marketplace用户可以購買，出售，自動投資或賺取 加密. Bakkt Marketplace已從美國所有需要此類許可證的州獲得了貨幣發送器許可證，並已獲得紐約州虛擬貨幣許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務。Bakkt Trust的託管解決方案為Bakkt Marketplace提供比特幣和以太幣功能方面的支持。
Bakkt Clearing於商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為期貨佣金商（“FCM”），併為全國期貨協會（“NFA”）會員。2022年5月20日，Bakkt Clearing撤回了在CFTC的註冊和NFA的會員資格，該申請於2022年6月20日生效。
Bakkt的白標忠誠度兑換平臺主要由其子公司Bridge2 Solutions，LLC運營，該子公司連同其相關公司於2020年2月收購。
我們的客户
我們的客户包括商家、零售商和金融機構，隨着預計收購Apex Crypto，如下所述，將包括金融科技公司、經紀交易商、新銀行和註冊投資顧問。我們的加密相關能力將促進新的資產收購和獎勵他們的客户的機會。我們的忠誠度相關功能通過增加兑換機會加深了他們與客户的關係，因為他們的客户利用這些機會，並通過增加加密功能使他們的計劃更符合當前要求。
我們還使機構客户能夠使用我們在ICE上交易和清算的實物交付的比特幣期貨合約來交易加密貨幣，並將比特幣和以太幣安全地存儲在我們的託管平臺中。我們的平臺獨特地利用ICE的技術和基礎設施產品，為金融機構提供監管清晰度、更好的價格發現和更有效的風險管理。
我們對有限數量的客户的依賴使我們不成比例地承受任何該等客户選擇不再與我們合作的風險、該等客户或其各自行業的經濟表現或影響該等客户或其各自行業的任何事件、情況或風險。有關更多信息，請參閲我們的風險因素， "項目1A.風險因素—與我們的業務、財務和運營有關。
收入模式
當消費者使用我們的服務在我們的平臺上購買或使用加密貨幣和忠誠度積分時，我們會在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。 我們從客户平臺費用中獲得經常性的訂閲收入流，以及從軟件開發費用和呼叫中心支持中獲得服務收入
•交易收入。我們通過忠誠度兑換量產生交易收入，在那裏我們獲得了交易量的接受率，並且從加密貨幣購買/出售中我們在交易的兩條腿上都產生了點差。
我們的收入有季節性，通常在第四季度更高，主要是受假日支出和旅遊預訂的推動。
迄今為止，我們的加密服務產品產生的收入並不重要。然而，我們預計來自加密貨幣交易和其他交易以及訂閲費的收入將是我們業務的重要推動力，我們預計這些收入將隨着我們客户羣和用户的增長而增加。因此，隨着時間的推移，我們預計忠誠度收入（歷史上一直是我們所有收入的來源）將隨着我們加密服務產品收入的增長而下降。
增長戰略
我們以客户為導向的策略進入市場。我們與領先品牌合作，並期望通過這些關係在我們的平臺上增加客户。我們已在眾多行業建立了廣泛的客户網絡，包括金融機構、商家、旅遊和娛樂。這些客户包括MasterCard、Visa、Global Payments、Fiserv和Caesar's。我們相信這一策略將使我們能夠增加交易賬户和交易量，
它比直接面向消費者的模式更快、更有效，特別是作為一家相對年輕的公司，在加密領域運營，這對一些用户來説可能是新奇的。
作為這種方法的一部分，我們開發了靈活和可擴展的平臺，以適應不同客户可能希望如何實施我們的產品。根據每個客户的具體需求和目標，該客户可以選擇添加一個、部分或全部功能，也可以選擇啟用這些功能的方式。客户可以選擇將我們的功能完全或部分嵌入到他們的數字環境中，或者他們可以在“隨時可用”的店面中利用我們的功能。
我們相信，我們的增長將來自增加客户和相應的用户，以及增加交易活動以及戰略收購。於2022年11月2日，我們與Apex Fintech Solutions，Inc.訂立最終協議。（“AFS”），據此，我們同意收購Apex Crypto，LLC（“Apex”）的所有會員權益，Apex是一家擁有集成加密交易平臺的金融科技公司，代價包括初始收購價5500萬美元現金，如果Apex在2022年第四季度實現某些盈利增長目標，我們可能會獲得高達4500萬美元的A類普通股股票，以及額外的1億美元的A類普通股股票，這取決於Apex在2025年之前實現的某些財務目標。 Apex在2022年第四季度的盈利能力導致基於盈利目標機制的A類普通股對價為900萬美元。 該交易尚待監管部門批准，預計將於2023年上半年完成。根據交易條款，Bakkt和AFS將簽署一份商業協議，以紀念繼續合作關係，並向AFS的客户提供Bakkt加密解決方案。此次收購預計將從Apex的活躍客户羣中獲得即時規模和有意義的交易量。我們希望利用Apex的專有交易平臺和與流動性提供商的現有關係，為客户提供更廣泛的資產和有競爭力的定價。
於2023年2月8日，我們收購Bumped Financial，LLC（“Bumped”）的100%單位，該公司為一家在SEC及金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）註冊的經紀交易商。（“FINRA”），現金代價為575，000美元。此次收購要求Bumped向FINRA提交持續會員申請（“CMA”），FINRA目前正在審查CMA，以確保如果申請獲得批准，Bumped將繼續履行其監管義務。經過FINRA的評估，CMA將被批准，拒絕或批准有限制。
我們的增長策略包括以下幾點：
•添加客户。我們致力於繼續建立強大的客户關係。通過客户獲取客户是發展我們業務的一種高效且可擴展的方式。 我們的目標是為這些客户提供機會，通過他們現有的環境或利用我們的平臺來利用我們的能力。我們相信，Apex將大幅擴大我們的加密客户羣，擴展到許多新的和快速增長的垂直客户領域，如金融科技，應用交易平臺和新銀行。
•增加客户。 我們專注於 激活我們現有的客户，並將與我們的客户發起聯合營銷活動，以吸引他們的客户。我們現有的客户為我們提供了一個遠遠超過1億用户的潛在市場，我們將專注於將他們吸引到我們的平臺上。
•擴大我們的產品範圍。我們的目標是增加產品供應的廣度和深度，以增加其對客户和客户的吸引力。在過去的一年裏，我們對我們的平臺進行了許多增強，包括實施實時融資、積分支付功能以及增加積分和獎勵兑換選項。我們相信，APEX將加快我們的產品路線圖，為我們的平臺提供新的功能，包括在我們的平臺上添加30多個硬幣，BTC、BCH和LTC的存取款功能，以及能夠押注有限數量的硬幣。我們相信，我們還將能夠提供訪問
通過接受法定貨幣付款的訂單管理系統，NFTS消除了當今NFTS交易方式的摩擦，使更廣泛的消費者能夠更廣泛地採用和適用。
隨着時間的推移，我們將繼續投資於我們的業務，以提供一流的產品和服務。其中一些長期計劃的增強措施包括：
•加密增強功能s. 我們希望將我們的加密能力擴展到對零售和機構客户都有吸引力的產品和服務。我們的機構級加密貨幣託管解決方案是我們的基礎。通過提高機構空間對加密貨幣投資的接受度，我們相信這些額外的產品可以進一步提高消費者對加密貨幣的興趣，使我們的平臺受益。隨着密碼的敍事發生變化，我們將尋求增強我們的密碼能力，包括比特幣的閃電網絡和stablecoins等第二層協議，以推動密碼經濟中更多的效用。
•市場拓展。 我們希望將我們的平臺擴展到新的市場。我們相信，收購Apex將使我們能夠加快進入新市場。雖然其他市場的確切順序和身份尚未確定，但我們目前也預計將擴展到澳大利亞和歐盟。最終，何時在哪裏擴張的決定將取決於客户和消費者的需求以及這些市場的監管環境。
•評估其他戰略收購。我們相信，即將進行的對Apex的收購將加快我們的加密戰略，並支持我們的盈利之路。此次收購將使我們能夠為我們現有的客户提供新的和擴展的加密能力，並使我們能夠即時進入金融科技行業，並與30多個APEX客户實現交易量。我們將繼續保持機會主義態度，評估對我們的業務具有極大好處的戰略收購。
•提高忠誠度。隨着我們為擁有大量活躍客户羣的現有忠誠客户提供服務，我們可以在以Bakkt為核心的這些忠誠網絡的商家之間建立更深層次的關係。隨着忠誠度計劃尋求利用客户數據和行為來實現價值的新方法，我們相信我們的平臺將使客户能夠更有效地獲取、重新激活和參與客户。
我們預計將使用我們與VIH業務合併的一部分淨收益為我們業務的持續增長提供資金。VIH業務合併於2021年10月15日完成。詳情請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”
我們是如何不同的
我們經營的市場競爭激烈、變化迅速、極具創新性。我們相信，考慮到我們在一個平臺下提供所有功能的獨特能力，以及我們機構級、安全和授權的基礎設施，我們處於有利地位。我們認為，這提供了一種難以複製的競爭差異化。儘管我們不認為我們通過我們的平臺提供的全系列產品有任何單一的直接競爭對手，但我們與包括密碼交易所、P2P支付系統和類似服務的忠誠度計劃兑換解決方案在內的廣泛各方展開競爭。這個市場正在迅速增長和變化，因此我們預計，隨着新進入該領域的公司或現有競爭對手擴大產品供應，我們將繼續看到競爭加劇。
我們相信，我們的業務模式為我們提供了顯著的競爭優勢，包括：
•多方面的安全和合規方法。我們為我們的客户提供負責任和安全的加密訪問。我們的合規措施、控制和嚴格的風險管理實踐是我們
做手術吧。我們的基礎設施提供多層保護，並提供更高的安全性和合規性。這包括為Bakkt Trust設立一個獨立的董事會，並將託管和交換職能分開，以最大限度地減少潛在的利益衝突。作為一家上市公司，我們受到全面監管。我們花了時間和資源從紐約金融服務部(NYDFS)獲得了BitLicense、有限用途信託憲章(也來自NYDFS)、州轉賬許可證、保險單，並實施了管理加密相關活動的穩健政策和計劃，如網絡安全計劃、信息安全政策、全球反洗錢(AML)政策和美國財政部計劃的銀行保密法(BSA)/外國資產控制辦公室(OFAC)。這些措施都是為了保護我們的客户和股東。
•客户主導型戰略。我們尋求利用我們與領先品牌的現有和新的客户關係，為我們的平臺增加消費者用户。通過與這些品牌及其現有客户羣合作，我們相信消費者更有可能接受我們平臺上提供的新資產類別。我們還相信，作為一個相對較新的品牌，這種方法將使我們能夠更快地擴大用户和收入。
•機構級平臺。我們的平臺架構旨在為各種類別的加密提供本機支持，具有可擴展性以及強大的監管和合規性控制。我們的平臺包括一個託管平臺，該平臺是我們與主要投資者ICE合作設計和建造的。我們的平臺在設計時考慮到了這些原則，為消費者的日常使用提供安全、可靠的基礎設施。
•可信且可擴展的功能。我們的方法以技術、隱私、安全和合規性為核心進行擴展，我們的團隊數十年的集體經驗為我們提供了靈感。我們的平臺每天在資產類別之間進行大量交易，我們為國內許多最大的金融機構提供客户服務。我們相信，當這些支柱應用於快速發展的密碼空間時，將為參與我們生態系統的消費者、商家、機構和忠誠客户提供信心。
銷售和市場營銷
B2B2C模式. 我們的市場策略是“企業對企業”或“B2B2C”，我們主要通過客户關係來獲得客户。我們相信，我們專注於建立可擴展的合作伙伴關係的方法將推動最終用户的強勁增長。我們還認為，這種方法比直接面向消費者的戰略更有效、更具可擴展性，我們已經看到早期證據表明，這種信念是有根據的。我們的目標是為我們的客户提供機會，通過他們現有的客户數字體驗來利用Bakkt的能力。
我們已經建立了廣泛的供應商網絡，涵蓋金融服務、旅遊和娛樂、零售和平臺公司等多個行業。雖然我們在這些行業建立夥伴關係方面取得了重大進展，但每個領域仍有大量尚未開發的增長機會。例如，傳統金融機構正面臨來自更廣泛的金融技術進入者(“金融技術”)羣體的日益激烈的競爭。我們預計，他們面臨的提供創新產品和競爭加劇的壓力將繼續增加。我們在客户生態系統中站穩腳跟的能力使我們的平臺成為尋求直觀、緊密集成、低風險解決方案以提供加密和忠誠度服務的金融機構的一個有吸引力的解決方案。
夥伴關係的價值。我們相信，我們不斷增長的客户網絡提供了擴大規模的潛力，並證實了我們商業計劃的可行性。隨着我們的合作伙伴關係開始運作，我們將部署營銷資源，以推動消費者採用和使用我們的平臺。這些夥伴關係的成功啟動和實施預計將成為我們交易增長和相關收入(包括密碼交易收入)的重要驅動力。我們相信我們將從積極的網絡效應中受益，隨着我們在我們的平臺上增加新的客户、供應商、客户和加密，我們網絡的價值通常會增加。
顧客關懷
我們的客户服務渠道是我們向客户提供的服務的核心，為我們平臺上的各種加密資產交易提供無縫且易於利用的支持。我們在客户支持方面投入了大量資金，為我們的客户及其客户提供儘可能好的體驗。利用我們的客户服務代表員工，我們為客户提供全天候支持。我們的客户服務工程師接受了嚴格的培訓計劃，並在平臺添加新功能時不斷接受監控和培訓。新客户在向其消費者羣推出加密等新產品時，能夠利用我們在客户支持方面的深厚專業知識。
技術
我們的核心平臺和基礎設施提供忠誠度整合、旅行兑換、密碼買賣交易和密碼託管。此外，我們的平臺支持“瞭解您的客户”(“KYC”)、AML和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪。
我們現代化的嵌入式Web體驗和靈活的API平臺使我們能夠與客户建立合作伙伴關係並輕鬆集成，包括以下內容：
•我們的忠誠度兑換服務以SaaS的形式提供，併為領先的忠誠度計劃提供獎勵兑換服務。該服務基於高度可擴展的專有技術，支持與數十個供應商和數百萬個項目的集成，無論是通過移動優先響應Web應用程序，還是集成到客户的應用程序或網站中。
•我們的加密產品在一個機構級加密貨幣託管和交易平臺上運行，主要由我們的託管平臺Bakkt Trust和我們的定價執行引擎組成。託管平臺專為保護 加密多簽名錢包策略、硬件安全模塊和私鑰材料的離線存儲、區塊鏈監控和AML/KYC合規集成到平臺的核心。我們的定價執行引擎是一個自動化交易系統，可促進客户購買和銷售加密貨幣，並可利用雲按需擴展。
網絡安全
我們的每個產品都通過旨在保護客户機密信息的控制進行架構、部署和管理，並根據行業最佳實踐和適用法律進行管理。我們維護一個全面的網絡安全計劃，由專門的安全專業人員團隊管理，利用多層防禦來保護消費者數據和加密錢包，包括被保管的加密貨幣。例如，我們將管理、技術和物理控制相結合。其中一些控制措施包括使用生物識別技術、硬件安全模塊、高級加密算法、專用安全監控、職責分離和其他控制措施，以保護和限制未經授權的加密資產進出Bakkt Trust進行的託管業務。此外，我們定期利用獨立和信譽良好的外部機構來評估並提供額外保證，以確保我們的產品具有適當的安全性和抵禦現代網絡威脅的能力。我們目前為我們的加密和忠誠度平臺維護獨立的SSAE—18 SOC 1和SOC 2認證報告。我們亦維持符合支付卡行業數據安全標準（“PCI—DSS”）的控制措施，以儲存或處理持卡人數據的範圍內系統。我們遵守NYDFS的網絡安全要求，該要求對制定詳細的網絡安全計劃、制定全面的網絡安全政策以及維護網絡安全事件的持續報告系統施加了嚴格的規則。最後，我們維護一個隱私計劃，旨在滿足適用的隱私法律或法規。這包括有效響應消費者數據主體請求或監管請求的能力。
監管
聯邦和州法律法規適用於我們業務的許多關鍵方面。任何實際或感覺不遵守這些要求，除其他外，可能導致撤銷所需的許可證或註冊，
批准狀態、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任、私人訴訟、名譽損害或對我們繼續經營能力的限制。我們的經營環境正在迅速發展，範圍不斷擴大。因此，現行或未來的法律或法規可能會以禁止、改變或損害我們現有或計劃中的產品和服務的方式頒佈、解釋或應用，或可能需要成本高昂、耗時或其他繁瑣的合規措施。此外，隨着我們未來在美國以外地區擴張，其他法律法規可能適用於我們的業務。有關更多信息，請參閲我們的風險因素， "項目1A.風險因素—與監管、税收和法律有關的風險"。
監管我們的支付業務。我們的附屬公司Bakkt Marketplace，LLC（“Bakkt Marketplace”）在我們經營所在的每個司法管轄區均持有匯款許可證，要求我們的活動獲得該許可證。在Bakkt Marketplace運營的所有其他司法管轄區，我們已與適用的許可機構確定，目前不需要匯款人許可證。我們將遵守新的許可證要求。Bakkt Marketplace也在美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為“貨幣服務業務”。這些許可證和註冊要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、對客户資金投資的限制以及州和聯邦監管機構的審查。該等發牌法例亦處理控制權變動及持牌實體控股股東、董事及高級管理層的監管批准等事宜。就我們的支付業務及卡產品而言，我們須遵守若干行業規則，包括美國國家自動結算所協會（“NACHA”）頒佈的規則，以及卡網絡規則及指引。我們提供的其他新產品和服務可能會對我們施加額外的義務，以遵守NACHA和卡網絡義務，以防止欺詐和安全漏洞。
監管我們的虛擬貨幣業務。我們通過Bakkt Trust提供加密貨幣託管服務，Bakkt Trust是一家有限目的信託公司，根據《紐約銀行法》註冊，並接受NYDFS的監督和監督。因此，我們必須遵守根據《紐約銀行法》頒佈的有關我們通過Bakkt Trust提供的加密貨幣託管服務的法律、規則和法規，包括與資本化、公司治理、反洗錢、披露、報告和審查有關的法律、規則和法規，以及監管指導和要求。Bakkt Trust作為金融機構也須遵守FinCEN的要求。
我們在某些司法管轄區受到許可和監管要求的約束，因為我們向客户提供通過我們的平臺聚合、購買、出售、轉換、消費和發送虛擬貨幣的能力。因此，我們必須遵守這些司法管轄區的聯邦或州監管機構頒佈的法律、規則和法規，以提供我們的服務，包括與資本化、消費者保護、反洗錢、披露、報告和審查有關的要求，以及監管指導和要求。Bakkt Marketplace還擁有NYDFS頒發的虛擬貨幣許可證（“BitLicense”），該許可證使其在紐約州和紐約居民進行的商業活動受到NYDFS的監督。
適用於加密貨幣的法律和法規正在迅速發展，並受到解釋和變化。例如，美國證券交易委員會（SEC）表示，它認為某些加密貨幣可能構成證券。SEC尚未就此發佈任何正式法規，儘管它已經就總體框架和相關因素提出了一些指導意見。因此，我們通過我們的平臺或我們的有限目的信託公司提供的加密服務可能會受到其他當局的監管和/或可能會使我們受到額外的要求。
經紀商—經銷商條例。 《交易法》規定，任何經紀人或交易商以及影響或誘導證券交易的人必須在證券交易委員會登記。經紀人的定義是"任何為他人從事證券交易業務的人"，而交易商的定義是"任何為自己從事買賣證券業務的人"，在每種情況下，除例外情況外。為了能夠擔任經紀人並向對涉及證券的交易感興趣的客户提供建議，我們收購了一家註冊經紀—交易商Bumped。這項收購目前正在接受FINRA的審查，並仍需獲得FINRA的批准。
經紀商必須接受SEC、FINRA和州證券監管機構的監管、審查、調查和紀律處分，以及他們註冊或許可的其他政府機構和自律組織。Bumped在美國52個州和地區註冊為經紀交易商。 經紀交易商的規管涵蓋經紀交易商業務及運作的所有方面，視乎其活動範圍而定，其中包括銷售及交易常規及申報規定、客户入職、廣告及市場推廣、研究報告的出版或分發、保證金借貸、客户資金及證券的使用及轉讓、資本充足性、記錄保存、申報、費用安排，向客户披露、合適性、向零售客户提供建議時以客户最佳利益行事、客户隱私、數據保護、信息安全及網絡安全、客户信息保護、客户信息共享、客户訂單的最佳執行、公開發售、客户保證金及期權交易的資格、人員登記，業務連續性規劃、與關聯公司的交易、衝突以及董事、高級管理人員和員工的行為。經紀商也須遵守金融犯罪執法網根據《美國銀行保密法》頒佈的反洗錢規則和要求。
隱私和信息網絡安全條例。我們的運營或業務的各個方面均受美國和外國司法管轄區有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規的約束。因此，我們發佈我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們關於使用，保護，傳輸和披露信息的做法。隨着我們的業務在美國和潛在的擴展，隨着法律和法規的不斷通過，其解釋在許多司法管轄區不斷演變，其他法律和法規可能與我們相關。
世界各地的監管機構正在考慮許多有關隱私、數據保護和網絡安全的立法和監管建議。此外，美國和其他地方對這些法律和條例的解釋和適用往往不確定，而且處於不斷變化的狀態。隨着我們的業務不斷髮展和擴大，我們繼續監察可能變得相關的其他規則和法規。有關這些法律法規和相關風險的更多信息，請參閲“風險因素—與監管、税收和法律相關的風險—遵守與隱私相關的不斷髮展的法律和要求， 和其他數據相關法律和要求可能成本高昂，並迫使我們對業務進行更改，而不遵守該等法律和要求可能對我們的業務造成重大損害。”
消費者保護條例。消費者金融保護局和其他聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會，廣泛監管金融產品，執行適用於信貸，存款，預付產品和支付和其他類似產品的消費者保護法。這些機構擁有廣泛的消費者保護授權，他們頒佈、解釋和執行法律、規則和法規，包括可能影響或適用於我們業務的不公平、欺騙和濫用行為和做法。
例如，根據聯邦和州金融隱私法律法規，我們必須向消費者通知我們與第三方共享非公開信息的政策，以及其他要求。此外，根據《電子資金轉賬法》，我們必須在消費者使用電子資金轉賬服務之前，向他們披露其電子資金轉賬服務的條款和適用於該服務的任何費用，以及其他要求。我們還被要求將錯誤解決方案和有限責任保護擴展到使用我們的信用卡產品的客户。
反洗錢和反恐怖主義條例。我們受美國反洗錢法律和條例的約束，包括經修訂的《反洗錢法》及其由金融犯罪網絡執行的實施條例，以及旨在防止利用金融系統便利恐怖活動的法律。我們實施了全面的反洗錢合規計劃，旨在防止我們的支付網絡和託管服務被用於協助洗錢、恐怖主義融資和其他非法活動。我們的計劃還旨在防止我們的網絡和其他服務被用於促進在外國資產管制處和其他國家的同等機構頒佈的指定名單中所列的國家或個人或實體的業務。我們的反洗錢合規計劃由政策、程序、報告協議（包括可疑交易的報告要求）和內部控制（包括指定合規官員、員工培訓以及定期獨立審查）組成。
程序.它旨在滿足適用的法律和監管要求，並協助管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險。
間接監管要求。我們與受州、地方和聯邦機構監管的某些客户保持關係，包括美國的銀行和其他金融機構。由於這些關係，我們可能會受到這些機構監管機構的間接監管或審查。我們一般會在商業協議中説明這些類型的間接監管要求。我們也有客户是投資顧問。SEC最近提議修改其投資顧問託管規則，這可能會影響我們向這些客户提供託管服務的條款。
侵佔和無人認領財產條例。關於各州和司法管轄區如何根據無人認領的財產法律和法規處理虛擬貨幣和其他加密資產，存在監管不確定性。無人認領的財產法（如適用）要求我們報告並將我們持有的他人在指定時間內無人認領的財產轉交某些政府機關。我們有旨在幫助我們遵守這些法律的政策和程序。
知識產權
保護我們的知識產權和世界各地的所有相應權利，包括我們的商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、域名、商譽、專利、版權、作者作品(無論是否可享有版權)、軟件和商業祕密、技術訣竅、專有和其他機密信息，以及與上述任何內容相關的所有申請、註冊、續訂、擴展、改進和其他信息，對於我們業務的成功至關重要。我們尋求通過向各種專利、商標和其他政府部門提交申請，並依靠美國和國際上適用的法律和法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們尋求將我們的核心品牌註冊為域名，並在美國和許多其他司法管轄區註冊為商標和服務標誌。我們還制定了一項積極的計劃，繼續在感興趣的市場上保護、監管和執行與我們的品牌相對應的商標、服務標記、商業外觀、徽標、商品名稱和域名。我們已經在美國提交了專利申請，並計劃將其擴展到國際司法管轄區，涵蓋我們專有技術和新創新的某些方面。在提供或採購產品和服務時，我們還在適當情況下依靠合同限制來保護我們的所有權。我們經常與我們的員工和承包商簽訂保密、發明披露和分配協議，並與我們開展業務的外部各方簽訂保密協議，以控制對我們專有信息的訪問、使用和披露。
人力資本
我們的員工是推動我們成功的關鍵。我們要求我們的員工在工作產品和道德方面都達到高標準，並致力於創造一種負責任和注重結果的文化。我們的業績預期和屬性為我們的公司提供了動力。它們反映了我們對員工如何運營、協作和決策的期望。在Bakkt，我們努力用新的想法挑戰現狀，進行開放和誠實的溝通，欣賞我們的多元化思維，為交付有價值的成果承擔所有權和責任，並以正直、尊重和可靠的態度行事。
在一個複雜的行業中，員工的行為合乎道德至關重要。我們提供定期培訓，幫助我們的員工瞭解和遵守我們行業的許多法規和我們的公司政策。我們希望管理者為他們的團隊定下基調，以身作則，包括擁抱道德行為，並與他們的團隊分享道德行為的重要性。經理應該幫助他們的團隊瞭解我們的公司政策，並鼓勵他們舉報任何違反政策或法律的行為。作為一家公司，我們幫助確保Bakkt的不報復政策得到嚴格遵守。
在Bakkt，我們明白我們的成功是建立在一個統一的公司-一個跨加密環境的文化和團隊-專注於增長和創新的基礎上的。我們致力於在整個公司實現多元化。它是
我們的政策是，以公平、尊重和尊嚴的方式對待員工，並相互對待。我們接受員工的差異，同時珍視一個多樣化、包容和安全的工作場所。我們的目標是通過包括內部和外部演講者會議在內的一系列員工參與活動來促進多樣性和包容性，以促進對相關和重要主題的學習。我們的員工來自不同的背景，為實現公司的共同願景而努力。我們的首席執行官通過每兩週一次的全體電話會議將我們的團隊聚集在一起，並每週發送電子郵件更新，以提高公司戰略和目標的透明度。
我們努力讓員工對他們的工作表現負責，同時為他們對公司的卓越貢獻提供激勵。我們鼓勵開放合作，提出最好的想法和解決方案，以更好地適應不斷變化的市場和巴科特面臨的其他挑戰。我們對員工的承諾體現在我們有能力吸引高素質的人才，不斷創新，併為客户提供卓越的服務和解決方案。
截至2022年12月31日，我們共有1037名員工，全部為全職員工，均位於美國。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。總體而言，我們約有18%的員工緻力於工程、設計或產品角色。我們的核心位置是佐治亞州Alpharetta、亞利桑那州斯科茨代爾、紐約州紐約市和加利福尼亞州舊金山。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們相信，我們積極的文化會加強我們的公司，並使我們的業務取得成功。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並在2020年導致金融市場大幅下跌和波動。在截至2022年12月31日的年度內，我們的業務運營繼續從疫情的影響中恢復，來自忠誠度和旅行業務的收入也繼續恢復。
可用信息
我們的網站是www.example.com，我們的投資者關係網站位於www.example.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內，我們免費提供10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告和8—K表格的當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂，以及委託書。我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的一種方式，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者應關注我們的投資者關係網站，除了關注新聞稿、SEC文件和公開電話會議和網絡廣播。我們網站上的信息並不以引用的方式納入本表格10—K的年報。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應審慎考慮以下所述的風險及不確定性，以及本年報表格10—K中的所有其他資料，包括標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節以及本公司的綜合財務報表及隨附附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定因素的損害。倘任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：
與我們的業務、財務和運營相關的風險
•我們的商業模式是新開發的，在發展過程中可能會遇到更多的風險和挑戰。
•我們的平臺仍處於發佈的早期階段，基本上還沒有經過測試。
•我們向平臺添加額外功能和加密資產的能力可能會對未來的增長產生不利影響。
•我們的運營歷史有限，運營虧損的歷史也很有限。
•如果我們無法吸引、保留或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到實質性的不利影響。
•我們的一些現有和潛在客户需要獲得他們自己監管機構的批准才能部署我們的解決方案，特別是我們的加密解決方案，如果他們不能及時獲得這些批准，或者根本不能獲得批准，我們的運營結果和未來前景將受到實質性和不利的影響。
•我們收入的很大一部分集中在少數客户身上；任何這樣的客户的流失都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大和不利的影響。此外，由於我們的B2B2C入市模式，任何客户的流失-無論原因如何-都會增加最初來自該客户的客户過渡到另一家提供商或停止與我們做生意的風險，這將損害我們的業務。
•我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購--包括即將進行的對Apex Crypto LLC的收購--的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
與加密相關的風險
•密碼市場的中斷使我們面臨額外的風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險。
•監管機構和其他人可能普遍認為，密碼被用來為欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件騙局等非法活動提供便利。
•我們依賴加密託管解決方案和相關技術，可能會遇到盜竊、員工或供應商破壞、安全和網絡安全風險、系統故障和其他可能損害我們聲譽和品牌的運營問題。
•我們未能保護和管理客户的加密可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•密碼沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。
•我們可能會遇到與支持的加密資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與監管、税收和法律相關的風險
•我們受到廣泛的政府監管、監督、許可和評估，如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害。
•管理區塊鏈技術和加密的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會改變我們在加密方面的商業做法，或對其產生重大不利影響。
•加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位存在高度不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們面臨重大訴訟風險及監管責任及處罰風險。任何當前或未來針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
與信息技術和數據有關的風險
•實際或感知到的網絡攻擊、安全事件或違規行為可能對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
與風險管理和財務報告有關的風險
•倘吾等未能對財務報告維持有效的內部監控，吾等可能無法編制及時而準確的財務報表，這可能會對吾等的業務造成重大影響。
與我們的證券相關的風險
•我們的證券交易市場過去曾受市場波動影響，未來可能受市場波動影響。股票上漲、估值比率相對於傳統市場出現的差異、高空頭利息或空頭擠壓，以及散户投資者對市場的強烈和非典型興趣，可能會影響對我們證券的需求。
與我們的業務、財務和運營相關的風險
我們的商業模式是新開發的，在發展過程中可能會遇到更多的風險和挑戰。
我們的願景是，我們的客户將利用我們的平臺作為首選解決方案，使客户能夠進行加密和忠誠度積分交易。我們已經合併並打算在未來納入我們平臺的大部分資產已經由現有供應商處理。我們無法保證我們的平臺將獲得客户或客户的認可或產生預期的協同效應。由於預計在我們的平臺上可用的一些加密資產以前無法用於我們的平臺預期覆蓋的用途，因此很難預測客户或客户的偏好和要求，我們的平臺、設計和技術可能不吸引這些客户或客户，或者可能與新的或新興的加密或相關技術不兼容。未能獲得認可將阻礙我們發展和維持商業業務的能力。
我們主要在客户在我們的平臺上交易加密貨幣和忠誠度積分時產生收入。我們的成功取決於吸引客户和這些客户的交易量。如果我們無法將新客户引入平臺，其中許多客户將為我們的平臺服務支付訂閲費，我們的收入和業務關注可能會受到負面影響。此外，我們未來的大部分收入取決於從客户進行加密貨幣和忠誠度積分交易所賺取的交易費，以及我們就這些交易收取的利潤。如果我們無法繼續擴大客户羣，我們將無法繼續擴大客户羣、收入或業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響，並可能導致我們無法繼續經營。
我們平臺的吸引力主要取決於：
•客户可以通過我們的平臺進行交易的資產數量和種類以及其他功能；
•我們的聲譽，以及客户和客户對我們平臺的體驗和滿意度，以及對我們平臺的信任和看法；
•技術創新；
•法規遵從性和數據安全性；以及
•競爭對手提供的產品和服務。
此外，客户可以選擇與與我們有競爭力的其他服務供應商簽訂合同。如果我們未能留住現有客户、吸引新客户或持續擴大平臺的使用量和交易量，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。
如果一個或多個功能的推出失敗，或者如果一個新功能的推出失敗，我們將面臨更大的財務和聲譽風險。此外，無法保證我們將得到客户的支持，以按計劃推出功能，或我們將按預期運作。我們還需要監管部門的批准，包括向我們的平臺添加新的加密資產、產品和功能，並可能需要額外的許可證和/或諮詢監管機構或批准，以添加、修改或終止我們業務模式的某些方面，這可能導致延遲或其他複雜性，並對我們的業務和運營計劃產生重大不利影響。
此外，我們的業務模式帶來了許多風險，包括與我們以下能力有關的風險：
•管理我們業務模式的複雜性，以保持與行業和新技術的最新發展；
•成功進入新的類別、市場和司法管轄區，而我們在這些領域可能經驗有限或沒有經驗；
•集成到多種分佈式賬本技術中，因為它們目前存在和發展；
•成功地開發產品、系統和人員並將其整合到我們的業務運營中；
•獲取並維護我們業務所需的許可證和監管批准；以及
•響應並遵守加密和加密平臺不斷變化的監管環境。
我們的平臺正處於發佈的早期階段，將進一步開發，而且在很大程度上還沒有經過測試。倘我們未能成功執行平臺的開發，將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的平臺正處於發佈的早期階段，並將進一步完善和發展，我們平臺的某些領域仍在開發中，在很大程度上還沒有在商業規模上進行測試。我們正在努力擴大我們的服務範圍，包括提供加密獎勵。我們的平臺將需要額外的開發，以添加我們管理層計劃的所有額外功能和特性，並激活我們的服務產品。我們無法保證目前為我們的平臺計劃的額外功能和特性能夠及時或完全成功開發。向我們的平臺添加功能可能需要監管部門的批准，可能會增加我們的監管義務和我們面臨的監管審查程度，並可能會使監管合規性變得更加複雜和繁重。如果一個或多個功能的啟動失敗，或者如果一個新功能的啟動失敗，我們將面臨更大的財務和聲譽風險。此外，無法保證我們將獲得必要的監管批准或客户支持，以按計劃推出功能，或我們將按預期運作。我們在平臺開發或運營過程中遇到的任何問題，包括技術、法律和監管問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
我們的經營歷史有限，且有經營虧損的歷史，因此難以預測未來的經營業績。此外，我們預期在可見的將來會減少營運開支，而我們可能無法達到或維持盈利能力以吸收目標開支基礎。
我們成立於2018年，自成立以來至2022年12月31日期間出現淨虧損。例如，截至2022年12月31日止年度以及2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們的收入分別為5460萬美元、1150萬美元和2800萬美元。（繼任者）和2021年1月1日至2021年10月14日（前身）分別為19.899億美元、1.648億美元和1.392億美元，截至2022年12月31日止年度和10月15日止期間，2021年至2021年12月31日（繼任者）及2021年1月1日至2021年10月14日（前任者）。你不應該依賴任何
以反映我們未來業績的指標。由於我們有限的經營歷史，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並受到多項不確定因素的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的歷史收入主要是由於我們的白標忠誠度兑換產品，這反映了我們推出更廣泛的加密平臺帶來的收入很少，因此不應被視為我們未來業績的指示。
由於我們有限的經營歷史，以及我們當前和歷史收入大部分並非來自我們目前計劃的業務模式，我們未來的收入增長難以預測。即使我們經歷了強勁的收入增長，在未來時期，我們的收入或收入增長可能會因多種原因而下降，包括對我們平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、整體市場增長放緩，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。我們也遇到並將繼續遇到在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如下文所述的風險和不確定性。如果我們對該等風險及不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。
於二零二二年增加營運成本及開支以完成產品路線圖及建設上市公司基礎設施後，我們預期於可見將來減少營運開支。特別是，我們打算繼續投入大量資源以進一步發展我們的平臺。我們的增長導致了與一般和行政開支增加，包括法律和會計開支以及與內部系統和作為上市公司運營有關的成本。我們可能無法實現我們的目標，以符合我們的收入增長假設。 我們經營業務的努力可能比我們預期的成本更高，或我們的收入增長率可能比我們預期的慢，我們可能無法增加足夠的收入以抵消這些投資產生的經營開支。倘我們未能從該等投資中取得預期收益增長、減少營運開支或達致盈利能力，則會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，而我們的業務及證券的價值可能會大幅下降。
我們每個季度的淨收入幾乎都來自該季度發生的交易，這已經導致並可能繼續導致我們經營業績的重大波動。
我們的季度業績，包括收入，支出，消費者指標和其他關鍵指標，都來自該季度發生的交易。因此，我們的季度業績因多種因素而波動，並可能繼續大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍。我們很難準確預測我們的收入、盈利和開支的水平或來源，任何一個季度的業績不一定是未來業績或開支的指標。此外，由於這些波動，我們的季度業績可能無法完全反映我們業務的基本表現。如果我們未來季度的收入、支出或關鍵指標低於投資者和金融分析師的預期，我們的證券價格可能會受到不利影響。
其他可能導致季度業績波動的因素包括：
•我們吸引和留住客户的能力；
•交易量和組合；
•重複交易率和我們平臺使用的波動，包括季節性；
•我們與獲取客户和客户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的費用的金額和時間；
•改變我們與客户的關係；
•一般經濟、行業和市場狀況；
•我們所在行業的競爭動態；
•股權薪酬費用的數額和時間安排；
•網絡中斷、網絡攻擊或其他實際或感知的安全事件或漏洞或數據隱私侵犯；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•現有或潛在索賠或訴訟的成本和結果；以及
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及收購的技術或業務的商譽減值未來可能產生的費用。
倘我們未能吸引、保留或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景將受到重大不利影響。此外，對大客户的銷售工作涉及的風險可能不存在，或在對小組織的銷售中存在的風險較小。
為了使我們的平臺取得成功，我們必須繼續現有的合作關係，併成功地與客户建立新的合作關係。我們保持和發展與客户關係的能力取決於客户與我們建立商業關係的意願。此外，我們的增長計劃包括營銷費用，以激勵與我們建立合作伙伴關係的客户向他們的客户推銷我們的平臺，我們預計這將加速客户採用我們的平臺，並降低我們的整體客户獲取成本。如果與我們建立合作關係的客户未能向其客户推銷或未能有效地推銷我們的平臺，或客户未能以我們預計的數量通過這些營銷努力採用我們的平臺，我們的客户獲取成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
向大客户銷售涉及的風險可能不存在，或在向小企業銷售時存在的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的要求和大量的前期銷售成本。例如，大客户在做出決定之前可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺，或者可能要求可能降低我們潛在利潤率的定價模型。有幾個因素會影響我們的銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處，採購和預算週期的自由裁量性質，以及評估和採購審批流程的競爭性質。為了使我們在大型組織的銷售努力取得成功，我們通常必須能夠與組織的高級管理人員接觸。因此，我們的銷售週期（從發現機會到交易結束）的長度可能因每個客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。倘我們未能有效管理與銷售週期及向大客户銷售有關的風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外，當我們與客户端執行協議時，我們仍然依賴於該客户端來部署我們的平臺。特別是大型客户端在執行協議後，往往會拖延很長一段時間。即使客户開始集成到我們的平臺，他們也是在有限的基礎上這樣做的，同時經常要求我們提供實施服務，其中可能包括限制我們平臺功能的定製和控制，並協商定價折扣，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證向這些客户的銷售將證明我們的前期投資是合理的，這可能是巨大的。如果客户長時間延遲部署，我們的消費者和收入增長可能無法達到預期，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們與客户簽訂的協議期限約為三至五年，在某些情況下，我們現有的客户一般可在提前30至90天書面通知的情況下，無故終止該等協議。此外，許多協議還規定，如果我們違反了與平臺運營有關的某些服務級別協議，客户有權終止協議，或我們支付罰款。終止我們與客户的一項或多項協議將導致交易賬户虧損、交易量及該客户關係產生的客户應佔收益減少，而我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景將受到重大不利影響。
此外，我們的某些夥伴關係尚未在最終書面協議中予以紀念，或與此類夥伴關係有關的書面協議中的某些條款在實施前仍有待進一步討論和完善。我們實現這些夥伴關係預期利益的能力將取決於我們最終確定這些協議的能力，並以對我們足夠有利的條件這樣做。雖然我們繼續協商合作條款，但我們可能無法就商業上有利的條款或根本無法與這些客户達成協議，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。
我們的一些現有和潛在客户需要獲得他們自己監管機構的批准才能部署我們的解決方案，特別是我們的加密解決方案，如果他們不能及時獲得這些批准，或者根本不能獲得批准，我們的運營結果和未來前景將受到實質性和不利的影響。
我們的一些現有和潛在客户本身是受監管的實體，可能會受到限制與我們合作。例如，我們尋求提供加密解決方案的幾家銀行受到美聯儲、貨幣監理署和/或聯邦存款保險公司的監管。根據這些監管機構在過去幾個月發表的聲明，他們監管的銀行在“從事加密相關活動”之前，必須諮詢相關監管機構，並可能獲得相關監管機構的批准。倘該等銀行或其他受監管實體的現有或潛在客户未能獲得其監管機構的批准，或該等批准的時間被延遲，則該等未能或延遲將對我們的經營業績及未來前景造成重大不利影響。
在我們經營的行業中，我們在全球範圍內面臨着日益激烈的激烈競爭。
密碼、忠誠度和獎勵行業競爭激烈、變化迅速、高度創新，越來越受到監管機構的審查和監督。儘管我們不認為我們通過我們的平臺提供的全系列產品有任何單一的直接競爭對手，但我們通常與密碼和忠誠度行業的廣泛業務競爭，包括那些比我們規模更大、擁有更大的知名度、更大的可部署資本池、更長的運營歷史或更主導或更安全的地位、或向客户提供我們不提供的其他產品和服務的公司，以及在快速響應監管和技術變化方面可能更靈活的較小或較年輕的公司。我們競爭的許多領域都隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的消費者需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。隨着企業進入業務合併和合作夥伴關係，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，在我們業務的不同方面變得更具競爭力，競爭也可能加劇。
我們的競爭主要基於以下幾點：
•在我們的平臺上吸引、留住和吸引客户(進而吸引客户)的能力；
•有能力向客户展示他們可以通過使用和向客户提供我們的服務來增加收入和吸引新客户；
•對我們平臺上客户信息的安全性、保密性、隱私性和可控性充滿信心；
•能夠跨多個商業渠道開發產品和服務，包括加密和忠誠點；以及
•系統可靠性、合規性和數據安全性。
我們與許多企業建立了合作伙伴關係，並認為繼續建立這些夥伴關係的能力對我們的業務非常重要。與這些客户建立關係的競爭非常激烈，不能保證我們將能夠繼續建立、發展或維持這些客户關係。
我們現有和潛在的一些競爭對手比我們擁有更大的客户基礎、更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和市場份額，這可能為他們提供顯著的競爭優勢。一些競爭對手也可能受到不那麼繁重的許可、反洗錢、反恐融資和其他方面的影響
監管要求。他們可以投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，並提供更低的價格或更有效地提供自己的創新計劃、產品和服務。
我們還與大量分散和非託管的平臺競爭。在這些平臺上，客户可以直接與做市智能合約或鏈上交易機制互動，無需任何中央中介即可將一種類型的密碼交換為另一種類型的密碼。這些平臺通常不像我們的平臺那麼容易使用，有些平臺缺乏集中式平臺的速度和流動性，但已經設計了各種創新模式和激勵措施來彌合差距。此外，這類平臺的啟動和進入成本較低，因為市場進入者往往不受監管，運營和監管成本最低。如果去中心化平臺的需求增長，我們無法與這些去中心化、非託管的平臺競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，為我們的客户和客户創造價值，或者有效和高效地將我們的資源與我們的目標和目的相結合，我們可能就無法在市場上有效地競爭。
如果我們的平臺沒有達到我們的服務水平承諾，我們的收入和聲譽可能會受到負面影響。
我們通常通過服務級別協議或其他方式承諾維持與我們平臺的功能、可用性和響應時間相關的最低服務級別。如果我們無法履行這些承諾，我們可能有義務向客户提供以下規定的補救措施。未能履行服務水平承諾，即使是在相對較短的時間內，也可能導致我們在合同上有義務向大量受影響的客户和客户發放信用或退款，或者可能導致客户和客户的不滿或流失。受影響的參與者還可以選擇尋求他們可能獲得的其他法律補救辦法。
此外，我們依賴於Microsoft Azure和Google Cloud等公共雲提供商，公共雲中的任何可用性中斷都可能導致我們無法履行我們的服務級別承諾。在某些情況下，我們可能沒有與公共雲提供商簽訂的合同權利，無法補償因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。
上述任何情況或事件都可能影響我們的收入，損害我們的聲譽，損害我們開發我們的平臺和擴大我們的客户和客户基礎的能力，使我們受到財務處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能成功地過渡ICE過去向我們提供的某些服務，我們的業務可能會受到損害。
我們歷來依賴ICE這一重要股東提供與我們業務的某些方面有關的服務，包括：
•市場信譽、監管和行業專門知識以及基礎設施支持
•我們的加密貨幣託管的關鍵基礎設施，
•機構級服務，以支持我們的託管安排，這充分利用ICE強大的安全協議平臺。
根據我們於二零二一年十一月十日與ICE簽訂的過渡服務協議（“過渡服務協議”），我們已同意將先前根據公司間服務協議（“ISA”）提供的若干服務（包括技術及數據中心服務）過渡至ICE。我們無法保證我們將能夠及時、有效或經濟地開發這些能力或在沒有ICE的情況下提供這些服務，或者我們將能夠從第三方獲得替代服務。我們也可能無法在ICE歷史上提供的水平上提供服務，或根本無法提供服務。
在此期間，由於我們依賴ICE提供支援服務及促進我們的某些業務活動，我們可能面臨更大的營運風險。隨着時間的推移，我們預計ICE可能會出售其在我們的所有權權益，從而減少我們與ICE之間的利益一致性。無論是否出售，ICE都可能受到財務、法律、監管和勞動力問題、網絡攻擊、安全事故、隱私泄露、服務終止、中斷或中斷或其他問題的影響，這可能會給我們帶來額外的成本或要求，或阻止ICE代表我們向我們或我們的客户提供服務，這可能會損害我們的業務。此外，ICE可能不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，對我們或我們的客户施加額外的成本或要求，或給予競爭性服務優惠待遇。因此，我們可能會受到業務中斷、與補救任何缺陷的成本相關的損失、消費者不滿、聲譽損害、法律或監管訴訟或其他不利後果的影響，其中任何一種都可能損害我們的業務。
我們面臨與依賴第三方供應商有關的運營、法律和其他風險，我們對此無法控制。
我們面臨經營風險，因為我們依賴第三方供應商為我們提供財務、技術和其他服務，並促進我們的某些業務活動，包括（例如）營銷服務、履行服務、基於雲的計算機和數據存儲以及其他IT解決方案和支付處理。
這些第三方可能受到財務、法律、監管和勞動力問題、網絡攻擊、安全事故、隱私泄露、服務終止、中斷或中斷或其他問題的影響，這可能會給我們帶來額外的成本或要求，或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務，這可能會損害我們的業務。此外，消費者金融保護局（“CFPB”）和其他監管機構已發佈指引，指出受其監管的機構可能要對與其訂立合同的公司的行為負責。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。
在某些情況下，供應商是他們向我們提供服務的唯一來源，或數量有限的來源之一。例如，我們完全依賴與雲計算網絡服務提供商的協議，以提供雲基礎設施服務以支持我們的平臺。我們的大部分供應商協議可由供應商在很少或根本沒有通知的情況下終止，而倘現有供應商終止其與我們的協議或以其他方式停止按可接受條款向我們提供服務，則我們可能無法及時有效地按可接受條款向其他供應商採購替代品，或根本無法採購替代品。如果任何供應商未能提供我們所需的服務，未能滿足合同要求（包括遵守適用的法律和法規），未能維持足夠的數據隱私控制和電子安全系統，或遭受網絡攻擊或其他安全事件或違反，我們可能會受到CFPB，聯邦貿易委員會，SEC和其他監管執法行動，第三方索賠，包括我們的客户在內的任何客户，為解決任何問題而產生重大成本，或遭受經濟和聲譽損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能跟上技術的快速發展，提供新的和創新的產品和服務，我們的產品和服務的使用可能無法發展，因此，我們的業務將受到影響。
快速、重大和顛覆性的技術變革影響着我們經營的行業，包括密碼(包括分佈式分類賬和區塊鏈技術)的發展。因此，我們預計新的服務和技術將繼續湧現和發展，我們無法預測技術變化對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外，我們還在一定程度上依賴第三方來開發和獲得新的或不斷髮展的技術。這些第三方可能會限制或阻止我們訪問或使用這些技術及其平臺或產品。此外，我們可能無法準確預測哪些技術發展或創新將被廣泛採用，以及這些技術可能如何受到監管。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現，並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出，需要相當長的時間，而且最終可能不會
成功。此外，我們採用新產品和服務以及開發新技術的能力可能會受到行業標準、支付網絡、法律法規的更改、客户或客户對更改的抵制、第三方知識產權或其他因素的限制。我們的成功將取決於我們開發和整合新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時或具有成本效益地這樣做，我們的業務可能會受到損害。
我們收入的很大一部分集中在少數客户身上；任何這樣的客户的流失都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大和不利的影響。此外，由於我們的B2B2C入市模式，任何客户的流失-無論原因如何-都會增加最初來自該客户的客户過渡到另一家提供商或停止與我們做生意的風險，這將損害我們的業務。
我們很大一部分業務和交易量集中在有限數量的客户身上，使我們面臨任何這些客户選擇不再與我們合作的風險，該等客户或其各自行業的經濟表現，或影響該等客户或其各自行業的任何事件、情況或風險。任何此類損失都可能降低我們的平臺對現有和潛在客户的吸引力。因此，失去任何重要的客户關係可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能很難識別。我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，包括我們即將收購的Apex Crypto LLC，而這些收購的整合可能會帶來整合挑戰，分散管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去有，未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業、合作伙伴關係、聯盟和平臺技術。例如，2022年11月2日，我們達成了一項協議，收購了Apex Crypto LLC(“Apex”)的所有成員權益。
我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，包括即將進行的對Apex的收購，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險：
•獲得必要的監管批准，以完成收購交易，或將收購的業務與我們自己的業務整合；
•難以吸收被收購企業的業務、制度和人員；
•難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術有效結合；
•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；
•由於整合問題，中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；
•被收購企業的會計、管理信息等管理系統難以整合；
•無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；
•無法留住被收購業務的主要客户、供應商和其他業務客户；
•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；
•發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；
•影響我們所收購業務價值或我們整合這些業務計劃的監管變更，或使我們面臨與所收購業務有關的額外監管或訴訟；
•重大收購後投資，可能會降低通過收購實現的實際利益；
•盡職調查程序可能無法識別產品質量、法律和財務責任等重大問題；以及
•可能無法斷言財務報告內部控制是有效的。
尤其是，即將收購Apex給我們的業務帶來風險，包括：
•我們完成Apex收購的能力有待監管部門批准，我們無法保證我們是否會獲得監管部門批准。此外，即使我們確實獲得了所需的批准，該等批准的時間可能會晚於我們的預計，這將對我們的收入預測產生重大不利影響；
•我們保留Apex現有客户並擴大這些關係的能力是我們的關鍵增長動力；
•我們計劃用Apex目前使用的系統和關係取代和/或增強我們現有的許多系統和關係（例如與加密貨幣流動性提供商的協議）；
•Apex的平臺目前處理的量明顯高於我們的平臺，我們需要能夠適應這種量的顯著增加；
•Apex目前在其平臺上列出的加密資產比我們在我們平臺上列出的更多，並且無法保證這些額外的加密資產中的部分或全部不會被視為“證券”或以其他方式被監管機構限制交易。
•與Apex Clearing的商業關係是即將進行的收購的一部分，對我們來説是一個關鍵的增長驅動力，但這種關係可能不會產生我們預期的好處。
我們未能解決這些風險，或與我們過去或未來的投資、戰略交易或收購有關的其他問題，可能導致我們未能實現這些收購或投資的預期利益，導致我們承擔意外負債，並損害我們的整體業務。未來的收購也可能導致我們的股本證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或經營業績，以及我們的普通股的交易價格可能下跌。例如，根據收購Apex的收購協議，我們同意發行5500萬美元的現金代價，最多4500萬美元的A類普通股股份，取決於Apex在2022年第四季度實現某些盈利目標（Apex在2022年第四季度的盈利能力導致基於盈利目標機制的A類普通股對價為900萬美元）以及額外的1億美元的A類普通股股票，這取決於Apex在2025年之前實現的某些財務目標。
我們可能需要額外資本以支持我們的業務增長，而該等資本可能無法以可接受的條款提供（如有的話）。
除VIH業務合併所得款項外，自成立以來，我們主要透過股權融資及平臺收取的付款為營運提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠現金，為我們的持續經營或業務增長提供充足資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。如果我們承擔債務，債務持有人將擁有優先於現有證券持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東
新股本證券的權利可能高於現有證券。吾等於未來發行證券的決定將取決於多項考慮因素，包括吾等無法控制的因素，因此吾等無法預測或估計任何未來發行債務或股本證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股本證券的風險，從而降低我們的證券價值和稀釋他們的利益。
我們在存款賬户中持有現金及現金等價物，用於滿足營運資金及營運開支需求，倘持有該等資金的金融機構倒閉，則可能會受到不利影響。
我們在多個金融機構的存款賬户中持有現金及現金等價物，用以滿足營運資金及營運開支需求。這些賬户的餘額通常超過聯邦存款保險公司的存款保險限額。如果我們持有該等資金的金融機構倒閉或受到金融或信貸市場的重大不利條件的影響，我們可能會面臨全部或部分該等未投保資金損失的風險，或延遲訪問全部或部分該等未投保資金。任何此類損失或缺乏或延遲獲取該等資金可能會對我們的流動性以及我們履行持續營運資金和營運開支責任的能力造成不利影響。
我們亦於持有我們投資的其他金融機構設立投資賬户，倘取得該等投資的途徑受損，我們可能無法及時開立新的經營賬户、出售投資或將資金從投資賬户轉移至新的經營賬户，以支付我們的經營開支責任。此外，如果銀行和金融機構出現進一步的流動性和財務穩定性問題，我們的客户或其客户獲取現有現金、現金等價物或投資的能力，或獲取現有或訂立新的銀行安排或融資的能力，可能會受到不利影響，進而影響該等方向我們或我們的客户支付債務的能力，或與我們達成新的商業協議。
失去高級管理層的服務可能會對我們的業務造成不利影響。
我們高級管理層的經驗對我們來説是一筆寶貴的財富。如果我們無法留住核心高級管理團隊的成員，包括首席執行官加文·邁克爾，我們在實現發展和戰略目標方面可能會遇到不確定性和重大延誤或困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的損害。我們的管理團隊擁有豐富的經驗，負責我們的許多核心能力，很難被取代。這些業務對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員。未能留住有才華的高級領導層可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能吸引和留住高技能員工，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域，特別是信息技術和銷售領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。此外，由於高度的競爭和缺乏經驗，在這一專門技術領域招聘合格和有經驗的人員是困難的。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人員供應短缺，勞動力成本可能會增加，這將對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們的某些客户服務人員(如我們的呼叫中心)出現人員流失和短缺，我們維持對客户的服務水平承諾的能力可能會受到影響，導致經濟處罰，並可能損害或失去這些客户關係。此外，為了應對困難的宏觀經濟環境和努力降低運營成本，我們最近實施了兩次單獨的強制裁員，總共影響了大約95名全職員工。這些RIF可能會影響我們的士氣
現有員工的流失可能會影響我們留住他們和未來吸引新員工的能力，這將對我們運營的實施產生負面影響。
我們的收入在很大程度上受到整體經濟的影響。
我們的業務和我們客户的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。利率、通貨膨脹、貨幣及相關政策的變化、市場波動(包括地緣政治問題的結果，如烏克蘭戰爭)、消費者信心和失業率等經濟因素是影響消費者支出行為的最重要因素。疲軟的經濟狀況、高利率、通貨膨脹或經濟狀況的顯著惡化減少了消費者的可支配收入，這反過來又降低了消費者支出以及消費者積累和花費加密和忠誠度積分或以其他方式交易此類資產的意願，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。特別是，美國目前經歷的高水平通脹和通脹上升可能會增加我們的成本，減少消費者活動，從而對我們的業務產生負面影響，這對我們的創收是必要的。
我們產生訂閲和服務收入以及交易收入的能力在一定程度上取決於客户繼續訪問和使用我們的平臺。我們客户的業務可能會由於他們無法控制的因素而減少或未能增加，例如上文提到的宏觀經濟狀況，或者影響特定客户、行業垂直或地區的商業狀況。疲軟的經濟狀況也可能延長我們客户的銷售週期，導致消費者推遲購買(或不購買)。我們的一些客户經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、庫存短缺和其他不利影響。無論出於何種原因，消費者對我們客户的產品和服務的活躍度下降都可能相應地導致我們平臺產生的收入減少。
如果我們經歷快速增長，可能會對我們的運營、行政和財政資源造成重大需求，並可能難以維持這種增長。
即使以目前的規模，我們的經營歷史也相對有限，而我們預計未來期間的增長使我們面臨更多的風險、不確定性、開支和困難。倘我們未能適當擴大業務規模以支持有關增長，我們的業務、經營業績、財務狀況及未來前景將受到重大不利影響。
如果我們經歷了快速增長，我們可能面臨以下方面的重大挑戰：
•保持和發展與現有和新客户的關係
•獲得資金以維持我們的運營和未來增長；
•維持適當的財務、業務和風險控制；
•實施新的或更新的信息和財務風險控制和程序；
•適應複雜和不斷變化的監管和競爭環境；
•吸引、整合和保留適當數量的合格、技術熟練的員工；
•及時和具有成本效益的基礎上培訓、管理和適當調整我們的員工隊伍和我們業務的其他組成部分；
•擴大現有市場；
•進入新市場並引入新的解決方案；
•繼續開發、維護、保護和擴展我們的平臺；
•有效利用有限的人力和技術資源；
•維護我們平臺的安全性以及在我們平臺上提供和使用的信息（包括個人身份信息）的機密性。
我們可能無法有效管理及擴展我們不斷擴大的業務，否則可能會對我們產生收入及控制開支的能力造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。
我們的長期資產價值（包括商譽）的未來重大減值過去對我們的經營業績產生負面影響，並可能在未來對我們的經營業績產生負面影響。
我們定期檢討長期資產（包括商譽及其他無形資產）的減值。商譽及其他無形資產須每年及於出現潛在減值跡象時進行減值檢討。市況變動或未來價值前景的其他變動可能導致未來的減值支出。未來事件或決定可能導致資產減值及╱或相關費用。若干非現金減值可能因我們的策略目標、業務方向或與整體業務環境有關的其他因素的變動而導致。重大減值支出可能對我們的經營業績造成負面影響。
例如，在截至2022年12月31日的財年，我們確認了18億美元的商譽和無形資產減值，這些減值與預期加密產品激活的時間延長以及截至2022年12月31日的市值下降有關。預期加密產品激活時間的進一步不利變化和市值下降可能導致未來期間的額外商譽或無形資產減值支出，這可能對我們的經營業績造成重大影響。有關長期資產估值及減值的更多資料，請參閲本年報第7項“重要會計政策”。
我們可能無法成功實現預期的運營效率並維持或改善運營費用削減，並可能經歷與重組、重組和降低成本活動相關的業務中斷和不利的税收後果。
我們的部分業務已經並可能在未來成為重組、重組或降低成本舉措的主題。例如，於二零二二年第四季度及二零二三年第一季度，我們推出了重組計劃，以簡化並專注於核心能力。該計劃的精簡影響可能導致收入減少，從而可能對我們的業務營運造成不利影響。此外，我們可能無法成功地實現我們預期的全部增效和降低成本的好處，或者這些好處可能比預期晚實現，而且實施這些措施的持續成本可能高於預期。如果這些措施不成功或不可持續，我們可能會進行額外的重組工作，這可能導致未來的收費。此外，倘重組及重組工作及成本削減活動無效，則本集團實現其他策略目標及業務計劃的能力可能會受到不利影響，且本集團可能會出現業務中斷。
持份者對我們在環境、社會及管治因素方面表現的期望可能會增加額外成本，並使我們面臨新風險。
持份者日益關注企業責任，特別是與環境、社會及管治事宜有關的企業責任。部分持份者可能會使用這些非財務表現因素來指導其投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們有關企業責任的政策和行動不足，他們可能會選擇不投資我們。尤其是，對氣候變化的日益關注已導致並可能繼續導致與氣候變化有關的新監管要求，包括監管温室氣體排放（以及建立強化內部流程或系統以跟蹤排放）和可持續發展倡議，這些措施可能會施加比我們現行法律或監管義務更嚴格的限制和要求，並可能增加我們的合規成本。倘我們未能符合不同組別所訂立的環境、社會及管治標準，我們亦可能面臨聲譽受損。
此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手進行投資。此外，倘我們傳達有關環境、社會及管治事宜的若干倡議及目標，我們可能未能或被視為未能達成該等倡議或目標，或我們可能因該等倡議或目標的範圍而受到批評。倘我們未能滿足持份者的期望或我們的計劃未能按計劃執行，我們的聲譽及業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
疫情及其他突發公共衞生事件（包括COVID—19疫情）或對其的擔憂可能對我們的業務、營運及財務狀況造成不利影響。
流行病或大流行病的發生，視其規模而定，可能對我們地理重點區域內的國家和地方經濟造成不同程度的損害。全球經濟狀況可能會因傳染病或傳染病的大範圍爆發而受到破壞，包括COVID—19的任何死灰復燃或新變種。大流行病和其他公共衞生緊急情況，或對這種情況的擔憂，過去曾造成並可能在將來造成消費者行為的重大變化，以及對企業和個人活動的限制，導致並可能導致經濟活動減少。變異體的出現可能加劇或延長這些影響。國際、聯邦、州及地方公共衞生及政府當局為遏制及抗擊全球各地流行病而採取的特別行動，包括旅行禁令、隔離令、“居家”令及對許多個人及企業大幅限制日常活動的類似命令，已並可能於未來對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。客户花費資源融入我們平臺的意願可能會受到任何流行病或其他突發公共衞生事件帶來的不確定性的影響。此外，現有客户可以尋求對我們的債務的經濟減免，或選擇取消與我們的合同。
與加密相關的風險
加密市場的中斷使我們面臨額外的風險。
加密市場最近出現的財務困境，例如某些市場參與者（包括向加密公司提供銀行服務的提供商）申請破產，增加了宏觀經濟環境的不確定性。目前尚不確定我們所採取的措施將足以應對加密市場持續財務困境的下游影響所帶來的風險，由於此類財務困境對全球經濟的影響，我們的業務可能會受到重大和不利的影響，包括客户對加密貨幣（包括比特幣）的信任的喪失。以及已經發生或將來可能發生的任何衰退或經濟衰退。
加密市場金融危機的最終影響將取決於未來的發展，包括但不限於某些加密市場參與者申請破產的下游影響，其嚴重程度，以及監管機構為解決其影響而採取的行動。加密市場的任何進一步惡化都可能對我們的聲譽產生不利影響，我們客户對加密貨幣的任何負面看法都可能導致客户對我們產品和服務的需求減少，其中任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還可能會因客户、投資者或公眾對加密貨幣或加密貨幣市場的任何負面看法而遭受A類普通股市場價格下跌。
由於對加密平臺的不熟悉和一些負面宣傳，現有和潛在客户可能會對加密平臺失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。
許多加密平臺因欺詐、操縱行為、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在許多情況下，這些平臺的客户沒有得到補償或補償，他們的損失。例如，2019年5月，全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失；2021年2月，Bitfinex與紐約州達成了長期的法律糾紛，該糾紛涉及Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元的客户資產。2022年，
Celsius Networks、Voyager、Three Arrows Capital和FTX宣佈破產，導致人們對加密經濟參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞加密貨幣的負面宣傳。
為應對這些事件，加密市場經歷了極端的價格波動，某些市場經歷了流動性問題，加密行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了對加密市場和比特幣的信心。如果加密市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，加密價格（包括比特幣價格）可能會繼續經歷重大波動，對加密市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個加密行業構成的所有風險。
此外，有報道稱，加密平臺上的大量加密交易量是偽造的，性質上是虛假的，特別關注位於美國境外的不受監管的平臺。這些報告可能表明，加密平臺活動的市場比其他理解的要小得多。負面看法，加密行業缺乏穩定性和標準化監管，以及由於欺詐，業務失敗，黑客或惡意軟件，或政府強制監管而關閉或暫時關閉加密平臺，以及客户遭受的相關損失，可能會降低對加密經濟的信心和對加密產品和服務的需求，並導致加密價格的更大波動。包括價值大幅貶值。任何該等事件均可能減少客户對我們產品及服務的需求，並對我們的業務造成不利影響。
監管機構和其他人可能普遍認為，加密貨幣被用來促進欺詐、洗錢、逃税和詐騙等非法活動。由於我們提供了加密貨幣交易的能力，任何與加密貨幣相關的負面看法都可能損害我們的聲譽。
監管機構和公眾認為加密貨幣容易被非法或不當使用，事實上，已多次被用於非法或不當使用，包括洗錢，逃税，恐怖主義融資，非法在線賭博，欺詐銷售商品或服務，非法銷售處方藥或受控物質，盜版軟件，電影，音樂和其他版權或商標商品。（特別是加密商品）、銀行欺詐、兒童色情製品、人口販運、禁止銷售酒精飲料或煙草製品、證券欺詐、金字塔或龐氏騙局，或為其他非法活動提供便利。由於我們的平臺允許Bakkt Trust的某些客户存入和提取加密貨幣，並且我們的平臺允許客户進行加密貨幣交易，這種看法可能會損害我們的聲譽，因為我們可能被視為促進這些非法活動，或者可能與這些非法活動有關聯。任何對我們聲譽的負面看法都可能損害我們的業務。
此外，由於我們採用B2B2C走向市場的策略，我們吸引客户的能力（以及產生收入的交易量）取決於我們吸引客户並與客户建立關係的能力。如果這些客户認為加密貨幣是一個有風險的行業，或者這些客户不希望與之聯繫（或允許他們的客户通過該客户的品牌聯繫），這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，銀行可能不向提供加密相關服務的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務，這可能會抑制市場的流動性，並損害公眾對加密貨幣或任何一種加密資產的看法，這可能會減少加密貨幣的交易量。
加密貨幣保管解決方案和相關技術，包括我們的系統和保管安排，受到以下風險：加密貨幣被盜、員工或供應商破壞、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題、丟失、破壞或其他泄露我們的私鑰以及缺乏足夠的保險。
我們的系統和保管解決方案涉及加密和數據的處理、存儲和傳輸。在加密貨幣被盜或盜用的情況下，對我們風險敞口的合同限制可能不足以保護我們免受責任或其他傷害。盜竊或盜用我們保管的加密貨幣可能會導致財務損失，聲譽受損，潛在的客户缺乏信任，負面新聞報道，以及轉移我們的信息。
管理的時間和重點。通過網絡安全存儲和傳輸加密和數據是我們運營的關鍵要素。對我們運營的威脅來自外部因素，如政府、有組織犯罪、黑客和其他第三方，如外包或基礎設施支持提供商和應用程序開發商，也可能來自內部，我們已授權其訪問我們系統的員工或服務提供商。
加密貨幣交易通常是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。一旦交易被驗證並記錄在添加到分佈式賬本的塊中，加密貨幣的錯誤轉移通常將無法逆轉，我們可能無法獲得任何此類轉移或盜竊的賠償。通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，加密貨幣可能以不正確的金額轉移，或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。該等事件將對我們持續經營的能力造成重大不利影響。
加密只能由與分佈式賬本相關的私鑰擁有者控制，通過該分佈式賬本持有加密。雖然分佈式賬本要求在交易中使用時發佈與加密資產相關的公鑰，但私鑰必須得到保護並保持私密性，以防止第三方訪問加密資產。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，並且沒有私鑰的備份可訪問，我們將無法訪問通過分佈式賬本持有的加密貨幣。任何與我們加密貨幣相關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害都可能對我們消費者訪問或銷售加密貨幣的能力產生不利影響，並可能損害消費者對我們和我們產品的信任。此外，任何與第三方存儲加密貨幣的分佈式賬本相關的私鑰丟失、黑客入侵或其他損害都可能對我們產生負面聲譽影響，並損害消費者對我們和我們產品的信任。
我們的保險政策可能不足以補償我們因安全漏洞或事故造成的損失，我們可能失去價值超過保險政策的加密貨幣，而沒有任何追索權。與銀行賬户或其他一些金融機構的賬户不同，在發生效用價值損失或損失的情況下，沒有公共保險公司向我們或任何消費者提供追索權，並且被盜用的加密貨幣可能不會輕易地被追蹤到不良行為者。
此外，當加密貨幣託管解決方案或傳輸場所（無論涉及我們的系統或其他人）遇到系統故障或其他運營問題時，此類事件可能導致加密貨幣價格或信心下降，影響我們的成功，並對我們持續經營的能力產生重大不利影響。
我們未能保護和管理客户的加密可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
作為密碼託管人，我們的平臺為個人和機構客户持有密碼，併購買、銷售、發送和接收密碼以履行此類客户的買賣訂單，然後通過Bakkt Warehouse代表客户持有這些訂單。2022年3月31日，美國證券交易委員會發布了第121號員工會計公告，這標誌着保障為平臺用户持有的密碼的公司在資產負債表上報告此類密碼的方式發生了重大變化。這種前景可能會導致客户發現我們的託管服務風險更高，吸引力更低，這以及任何未能擴大我們的客户基礎，從而導致現有客户停止或減少使用我們的平臺和產品的情況，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，美國公認會計原則(“GAAP”)未來的任何變化，如果要求我們改變我們為客户持有的密碼的核算方式，可能會對我們的財務業績和證券的市場價格產生重大不利影響。
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密碼沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。密碼的獨特特性給我們帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
密碼沒有廣泛的歷史先例，分佈式分類賬技術繼續快速發展。鑑於密碼網絡的發展尚處於起步階段，各方可能不願使用密碼進行交易，這將抑制密碼網絡的增長(如果有的話)。作為密碼託管人，我們的平臺為個人和機構客户持有密碼，併購買、銷售、發送和接收密碼以履行此類消費者的買賣訂單，然後通過巴克特信託代表客户持有這些訂單。密碼網絡的變化速度可能會帶來技術挑戰，並要求我們花費大量時間和支出來適應新的密碼網絡技術。在比特幣網絡等加密網絡中，相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致這種網絡的分佈式分類賬出現“分叉”，導致多個獨立網絡的運營。這可能需要我們開發和整合新技術，以與新的叉子整合，這可能需要大量支出和相當長的時間，如果可以做到的話。在我們開發和整合這些新技術之前，消費者可能無法獲得新的叉子或新叉子上可用的資產。由於密碼網絡依賴於互聯網，互聯網或密碼網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響包括比特幣在內的密碼傳輸的能力。上述一個或多個風險的實現可能會對我們的密碼交易和託管業務產生重大不利影響。此外，由於包括比特幣在內的加密技術存在時間較短，並在繼續發展和演變，未來可能會出現無法預測的額外風險，可能對我們的加密和託管業務產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到與支持的加密資產的集成以及對其底層網絡的更改和升級相關的技術問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。
為了支持任何特定的加密資產，需要進行各種前端和後端技術和開發工作，以將這種支持的加密資產與我們現有的技術基礎設施相結合。對於某些加密資產，需要進行大量的開發工作，並且不能保證我們能夠成功地與任何現有或未來的加密資產集成。此外，這種集成可能會將軟件錯誤或弱點引入我們的平臺，包括我們現有的基礎設施。即使這種整合最初是成功的，但底層區塊鏈網絡可能會不時發生任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件、錯誤、缺陷或其他更改，導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能無法再支持此類加密資產，我們客户的資產可能被凍結或丟失，我們的熱、熱或冷錢包的安全可能會受到影響，我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
記錄加密所有權的區塊鏈依賴於以區塊鏈交易挖掘者或驗證者的身份行事的第三方的努力，如果這些第三方無法成功執行這些功能，記錄加密所有權的區塊鏈的操作可能會受到損害。
區塊鏈礦工或驗證者維護加密貨幣所有權的記錄。如果這些實體遭受網絡攻擊或其他安全事件（無論是來自黑客攻擊，涉及未經授權訪問信息或系統，或造成故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備丟失或損壞，計算機病毒或其他惡意軟件的無意傳播，其他形式的惡意攻擊，其人員的瀆職或疏忽行為，或通過其他方式，包括網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程），或由於財務或其他原因停止執行這些功能，記錄加密資產所有權和所基於的估值的區塊鏈的功能可能會受到危害。任何此類中斷都可能導致加密和/或其價值的損失。
此外，在過去幾年中，加密挖礦業務已經從個人用户使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路（ASIC）進行挖礦，
使用專有硬件或精密機器的"專業化"採礦作業。如果加密貨幣挖礦業務的利潤率不夠高，加密貨幣礦工更有可能立即出售通過挖礦賺取的代幣，導致加密貨幣的流動性供應增加，這通常會降低加密貨幣的市場價格。
與監管、税收和法律相關的風險
我們的業務受到廣泛的政府監管、監督、執照和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊及經常變動的規則、法規及法律詮釋，可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的業務受我們經營所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋所規限，包括但不限於監管資金傳輸、虛擬貨幣業務活動、消費者保護、反洗錢、反恐融資、隱私和數據保護、網絡安全、經濟和貿易制裁、商品、衍生品和證券的法律、規則、法規、政策和法律解釋。
我們一直並預期將繼續需要在我們提供服務的司法管轄區申請及維護各種許可證、認證及監管批准，包括由於適用法律及法規的變動或該等法律及法規的解釋。我們無法保證我們將選擇追求或能夠獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和更新此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品變更。例如，在美國，Bakkt Marketplace已獲得許可證，可在其經營的州和需要此類許可證的州，以及哥倫比亞特區和波多黎各，並作為虛擬貨幣業務與紐約州。在這些情況下，Bakkt Marketplace須遵守報告要求、消費者資金投資限制、擔保要求和州監管機構的檢查。
隨着我們擴大業務活動，無論是提供的產品和服務，還是進入美國以外的司法管轄區，包括收購Apex的結果，如果完成，我們將越來越有義務遵守新的法律和法規，包括我們經營的任何其他國家或市場的法律和法規。我們可能會受到更大的監管和執行，以及更嚴格的規則和規例。美國以外的法律往往對公司施加不同的、更具體的甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，美國財政部外國資產管制辦公室（"外國資產管制辦公室"）的條例或美國反洗錢或反資助恐怖主義條例可能禁止在當地管轄區內允許的某些交易。我們管理業務和在國際上開展業務的能力將需要大量的管理關注和資源，特別是我們在美國以外地區沒有運營歷史，在國際監管環境和市場實踐方面經驗有限。我們未能成功管理監管風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
一般來説，任何未能或被認為未能遵守任何監管機構的現有或新法律、法規或命令(包括更改或擴大對這些法律、法規或命令的解釋)可能會使我們面臨責任、鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及一個或多個司法管轄區的執法行動，導致額外的合規和許可要求，加強對我們業務的監管審查，限制我們的運營並迫使我們改變業務做法，進行產品或運營更改，包括停止我們在某些司法管轄區的運營，或推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，造成鉅額成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們的業務範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致多個機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。此外，我們不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律和法規。
美國州和聯邦監管區塊鏈技術和加密的制度是不確定的，新的法規或政策可能要求我們改變我們的商業做法。
我們業務的重要部分，如我們涉及加密的產品和服務，都受到不確定和/或不斷變化的監管制度的影響。隨着密碼的普及和市場規模的擴大，各國政府作出了不同的反應，某些政府認為它是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易，而在一些法域，例如在美國，密碼的所有權和交換受到廣泛的、以及在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。
許多美國監管機構，包括美國證券交易委員會、FinCEN、美國國税局和某些州監管機構，已經就密碼的處理髮表了官方聲明或發佈了指導意見或規則。然而，作為一項貨幣服務業務，由於FinCEN的規則、法規和指導正在演變並可能發生變化，與受FinCEN監管相關的不確定性仍然存在。例如，雖然FinCEN已經發布了關於它認為其法規如何與密碼業務互動的指導意見，但該指導意見是否適用於某些密碼業務仍然存在一些不確定性。對FinCEN的規則、法規和指南的更改可能會使我們受到更嚴格的審查和/或要求更新我們的政策、程序和合規計劃。美國國税局發佈了指導意見，將密碼視為不屬於美國聯邦所得税目的貨幣的財產，儘管目前還沒有跡象表明其他法院或聯邦或州監管機構是否會遵循這一分類。2022年5月，美國商品期貨交易委員會(CFTC)主席羅斯汀·貝納姆表示，比特幣和以太都是商品。2022年4月，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒宣佈，他已要求美國證券交易委員會員工：(I)對證券交易所等密碼平臺進行註冊和監管；(Ii)與商品期貨交易委員會就如何共同應對同時進行證券和非證券交易的密碼平臺進行研究；(Iii)在適當的情況下，將密碼平臺對客户資產的託管分離出來；以及(Iv)在適當的情況下，將密碼平臺的做市職能分開。2022年7月21日，美國證券交易委員會宣佈對使用密碼進行交易的個人提出內幕交易指控，作為訴狀的一部分，美國證券交易委員會聲稱某些加密資產是證券。詹斯勒在2022年10月的一次演講中還表示，他認為“絕大多數”密碼令牌是證券，因此許多密碼中間商都在進行證券交易，必須在美國證券交易委員會註冊。美國證券交易委員會還表示，治理代幣、押注服務和穩定投資將作為證券。2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明，鑑於2022年加密部門的大幅波動，強調了加密部門的主要風險，並指出：(I)在開放、公共和/或分散的網絡或類似系統上發行、存儲或轉移的主要加密資產“極有可能不符合安全和穩健的銀行做法”，以及(Ii)它們與集中在加密資產相關活動或集中暴露於加密資產部門的商業模式相關的“重大安全和穩健擔憂”。
美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用新的法律和法規，其方向和時間可能會受到管理當局的變化和加密行業的重大事件的影響。例如，在2022年FTX、Celsius Networks、Voyager和Three Arrows Capital等幾個著名的加密貨幣交易場所和貸款平臺失敗後，美國國會表示需要加強聯邦對加密貨幣行業的監督，並制定全面的加密貨幣立法。在不久的將來，包括美國在內的各種政府和監管機構可能會引入與加密貨幣和加密貨幣行業，特別是加密貨幣平臺相關的新政策、法律和法規。在2022年事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制功能的失敗可能會加速現有的監管趨勢，即對加密平臺和加密行業進行更嚴格的監管。此外，這些機構或司法機構可能會對現有法律和法規發佈新的解釋，這可能會對整個加密行業的發展以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式，我們的產品和服務的監管方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供什麼產品或服務。要求修改我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求，或全面禁止某些加密貨幣交易，就像過去某些司法管轄區發生的那樣。
與此同時，某些州監管機構，如NYDFS，已經或正在創建新的加密貨幣監管框架。例如，2015年，NYDFS採用了美國首個監管框架，用於許可參與加密業務活動。該法規被非正式地稱為“BitLicense”，監管在紐約或紐約客户參與加密業務的行為，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下進行此類活動。Bakkt Marketplace目前在BitLicense下運營。2023年1月25日，NYDFS發佈了關於加密貨幣託管實踐的指導，規定“虛擬貨幣實體託管人”必須：（1）單獨核算客户資產並將其與所有權資產分開，（2）僅為進行託管和託管服務的有限目的而佔有客户資產，（3）在實施任何分託管安排之前請求批准，及（4）向客户提供充分的披露。
其他州已經採用或正在考慮提出類似的法規和法規，要求我們或我們的子公司獲得進行加密活動的許可證。例如，路易斯安那州的虛擬貨幣監管於2023年1月1日生效。它要求虛擬貨幣業務的運營商獲得虛擬貨幣許可證才能在路易斯安那州開展業務，因此，我們正在申請該許可證。德克薩斯州等其他州已經發布了指導意見，説明其現有的貨幣傳送器監管制度如何適用於虛擬貨幣。一些州，如新罕布什爾州，北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了州的法規，以澄清在現有許可制度下對虛擬貨幣的處理，而其他州則將其現有法規解釋為需要匯款人許可證來進行某些虛擬貨幣業務活動。
聯邦和州機構都對違反其對現行法律解釋的人採取了執法行動。例如，2023年1月，Coinbase解決了NYDFS合規調查，要求罰款5000萬美元，並單獨承諾在2024年底前進行5000萬美元的合規計劃投資。其他美國和許多州機構幾乎沒有提供官方指導，也沒有發佈關於加密貨幣處理的明確規則。CFTC的工作人員公開表示，某些加密資產是商品，因此，涉及比特幣的交易所交易衍生品受CFTC的管轄權和執法權的約束。這反映在CFTC的某些執法行動中，包括針對Coinflip，Inc.的行動。以及某些非正式的CFTC指導，如LabCFTC的虛擬貨幣入門。然而，此類非正式指導並非官方政策、規則或條例，可能會發生變化，並不一定對CFTC具有約束力。在比特幣被視為屬於《商品交易法》（“CEA”）下的“商品權益”定義範圍內的情況下，我們可能會受到CEA和CFTC法規的額外監管。雖然CFTC表示目前並不特別關注此類執法，但如果CFTC繼續執行此類執法，並最終關閉我們比特幣期貨合約交易的交易所，可能會對我們的業務和運營計劃產生重大不利影響。
隨着區塊鏈技術和加密業務活動的普及和市場規模的增長，以及新的加密業務和技術的出現和激增，聯邦，州和地方監管機構重新審視和更新他們的法律和政策，預計未來將繼續這樣做。監管環境的變化，包括政府對新的或不同的監管要求的實施，可能會對我們目前某些方面的業務進行重大影響或改變。
加密背後的技術是新技術，相對未經測試，美國聯邦和州證券和其他金融法在某些方面對這些技術和加密的應用尚不清楚。由於密碼及其底層區塊鏈技術的新穎性，證券監管機構可能會以對密碼的價值和我們的業務產生不利影響的方式來解釋法律。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，可能會嚴重或實質性地影響作為加密基礎的區塊鏈網絡的運營許可。很難預測監管機構如何或是否可以對這項技術及其應用適用現有的或新的法規。此外，還可以建立自律機構，制定關於加密的指導方針，這可能與政府機構通過的新政策具有類似的效果。
未來適用於加密、其基礎的區塊鏈網絡、我們的業務和相關活動的任何監管行動都可能嚴重影響我們。這也可能導致負面宣傳。監管改革甚至可能導致我們的某些業務被視為不允許的，這可能會對加密的價值和我們的業務產生負面影響。各種聯邦和州法律對密碼的解釋和應用也是不確定的和/或不斷髮展的。例如，美國破產法院現在面臨許多第一印象中的問題，這些問題可能決定密碼在破產中的地位，以及為客户託管密碼的平臺的權利和義務。
密碼網絡、區塊鏈技術以及硬幣和代幣發行在許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局，包括(除其他外)歐盟、中國和俄羅斯。未來，各個外國司法管轄區可能會採用影響加密和我們業務的法律、法規或指令。未來任何監管變化的影響都無法預測，但任何變化都可能對加密和我們的業務的採用和價值造成重大和實質性的不利影響。
在美國和其他法域，新的或不斷變化的法律和條例或對現行法律和條例的解釋可能會對密碼和我們的業務產生實質性的不利影響，包括其價值、流動性、進入交易密碼的市場或交易所的能力、密碼的結構、權利和可轉讓性，以及在破產程序中對密碼和密碼持有人的待遇。
在任何相關司法管轄區，密碼的“安全”地位都有高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密資產屬於美國聯邦證券法下的“安全”定義，美國證券交易委員會可能會對可能在我們的平臺上交易的其他資產採取這一立場。確定任何給定資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般沒有就任何特定加密資產的擔保地位提供事先指導或確認。此外，很難預測美國證券交易委員會在密碼方面的任何觀點繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。到目前為止，美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是目前形式的證券的立場；然而，這是美國證券交易委員會高級官員唯一公開表達過這種觀點的加密資產。此外，此類聲明並不代表美國證券交易委員會的規則或美國證券交易委員會的官方政策聲明；它們僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他加密資產。對於所有其他加密資產，目前根據現有證券法還沒有確定性來確定此類資產不是證券；儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定的加密資產是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。2022年7月，美國證券交易委員會宣佈對使用密碼進行交易的個人提出內幕交易指控，作為訴狀的一部分，美國證券交易委員會指控某些加密資產是證券，現任美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒在向包括美國國會在內的各種論壇發表的講話中多次表示，許多加密資產及相關產品和服務可能屬於證券，因此受到美國證券交易委員會的監督和監管。美國證券交易委員會和其他監管機構似乎越來越關注對密碼的監管，這可能會影響我們的業務。此外，由當地貨幣支持的個人加密資產，即所謂的“穩定幣”，是否會被視為“證券”，仍缺乏明確性。
雖然我們目前僅在美國經營，但我們打算在國際上擴張，並在此過程中將被要求遵守這些司法管轄區的證券（及其他）法律。外國司法管轄區有不同的方法將加密貨幣分類為“證券”，某些加密資產和其他資產可能被視為“證券”。
根據某些司法管轄區的法律，而不是其他司法管轄區。未來，各種非美國司法管轄區可能會採用其他法律、法規或指令，影響加密貨幣作為“證券”的定性。
根據適用法律將資產分類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和結算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的資產通常只能根據向SEC提交的註冊聲明或在有資格獲得註冊豁免的要約在美國發售或出售。在美國進行被分類為證券的資產交易的人可能需要在SEC和他們提供和出售證券的州註冊為“經紀人”或“交易商”，並遵守SEC、相關州和自律組織的相應規則和條例，包括金融業監管局，Inc.。（“FINRA”）。在美國將被分類為證券的資產的買方和賣方彙集在一起的平臺構成證券交易所，並將被要求在SEC註冊，或根據豁免作為替代交易系統（“ATS”）運營。
如果SEC、外國監管機構或法院確定通過我們平臺購買、出售、轉換、支出或發送的受支持加密資產是適用法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動。由於我們的平臺尚未作為經紀商、國家證券交易所或ATS（或外國等同機構）在SEC或外國機構註冊或許可，並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可豁免以促進在我們的平臺上提供和銷售加密資產，我們目前只允許我們確定不屬於證券的加密資產的交易。我們打算將來在我們的平臺上提供其他加密資產，儘管哪些加密資產將被允許在我們的平臺上，以及這些加密資產被允許在我們的平臺上的時間尚不確定。我們將只允許那些我們確定有合理有力的論據的加密資產得出結論，即加密資產不是一種證券。
然而，證券法對加密貨幣的具體事實和情況的應用可能是複雜的，並可能會發生變化，上市決定並不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。例如，2020年12月，SEC對Ripple Labs，Inc.提起訴訟。和兩名高管，聲稱他們通過出售Ripple的加密資產XRP參與了未註冊的、持續的證券發行，XRP自2012年以來一直處於公共領域。2022年7月，SEC對Coinbase一名前員工提起證券欺詐指控，指控涉及濫用Coinbase機密信息。SEC的這些指控聲稱，涉及此事的9種加密資產是聯邦證券法規定的證券。2023年2月，SEC與Kraken達成和解協議，此前指控其股權即服務計劃構成證券發行和銷售。根據和解協議，Kraken承諾停止通過其在美國的加密賭注服務或賭注計劃提供或出售證券。此外，2023年2月，SEC向Paxos Trust Company，LLC（“Paxos”）發出了一份Wells通知，Paxos聲稱該通知涉及SEC的潛在行動，聲稱BUSD是一種證券。因此，目前尚不清楚SEC是否會對其他加密資產採取類似的觀點或行動。我們希望我們的風險評估政策和程序定期發展，以考慮判例法的發展、事實和技術的發展、監管的清晰度以及市場接受度和採用這些加密資產的變化。個人或實體也可以提起訴訟，指控涉及他們聲稱是證券的加密資產的非法交易，並尋求撤銷這些交易，和/或聯邦或州證券法下的其他法律和公平救濟。
我們不能保證我們會正確地將任何給定的加密資產定性為安全性或非安全性，以確定是否允許通過我們的平臺提供該加密資產，或者SEC、外國監管機構或法院，如果問題被提交給它，會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定未來在我們的平臺上出售、出售或交易的比特幣或任何其他加密資產是一種證券，我們將無法提供此類加密資產進行交易，直到我們能夠以合規的方式這樣做，例如通過批准交易構成證券的加密資產的替代交易系統。並且這種確定可能對這種支持的加密資產具有不利的後果。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們支持在平臺上交易的資產構成證券，也可能導致認定我們應從平臺上移除此類資產以及其他具有類似性質的資產。
這類資產被視為證券。此外，我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售資產，或未經適當註冊而充當經紀人、交易商或國家證券交易所而受到司法或行政制裁。這種行動可能導致禁令、停止和停止令、民事罰款、罰款和沒收、刑事責任和名譽損害。在我們的平臺上交易此類受支持資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能使我們承擔重大責任。此外，如果我們從平臺上的交易中移除任何資產，我們的決定可能不受客户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果這些資產仍在不受監管的交易所交易，其中包括我們的許多競爭對手。
我們面臨重大訴訟風險及監管責任及處罰風險。任何當前或未來針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們不時受到日常業務過程中產生的法律訴訟及索償，例如證券集體訴訟或其他股東訴訟、客户或客户就商業糾紛提出的索償、現任或前任僱員提出的僱傭索償以及專利訴訟。2022年4月21日，Bakkt Holdings，Inc.提出推定集體訴訟。代表VIH證券的若干購買者和/或就VIH業務合併發行的Bakkt A類普通股的購買者在紐約東區的美國地方法院尋求損害賠償以及費用和成本。2023年3月14日，雙方原則達成和解，預計2023年4月10日或之前完成和解規定。我們希望賠償金將由我們的保險支付，減去我們的合同保留金。於2023年2月20日，一項與上述集體訴訟有關的衍生訴訟已向Bakkt Holdings，Inc.提出。以及紐約東區聯邦地方法院的所有董事。
我們業務的許多方面也涉及重大訴訟風險，包括交易條款爭議的潛在責任、聲稱系統故障或延遲給客户造成金錢損失、我們進行未經授權的交易、我們就交易提供重大虛假或誤導性陳述或我們未能有效履行監管監督責任。我們可能會遇到與客户訂單執行質量、客户訂單結算或與我們服務有關的其他事宜有關的爭議。
訴訟，即使是毫無根據的索賠，也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供（包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求）。對我們提出的索賠如果沒有投保或投保不足，可能會導致意外費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或我們的保險公司不會拒絕為任何未來的索賠提供保險。此外，任何針對我們的訴訟或索賠的不利解決可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。如果我們被發現未能履行監管義務，我們可能會失去授權或許可證，或受到可能使未來運營成本更高並損害我們的盈利能力的條件的約束。該等事件亦可能導致消費者不滿及消費者使用我們平臺的意願下降。
Bakkt Holdings，Inc.本公司為控股公司，其唯一重大資產為其於Opco的權益，因此其依賴於其附屬公司作出的分派以支付税項及開支、根據應收税項協議作出付款及支付股息。
Bakkt Holdings，Inc.為一家控股公司，除擁有運營公司普通單位及管理成員於運營公司的權益外，並無重大資產。因此，它沒有產生收入或現金流的獨立手段。其支付税項及營運開支、根據應收税項協議（“應收税項協議”）付款及支付股息（如有）的能力將取決於運營公司及其附屬公司的財務業績及現金流量。
子公司和它從Opco獲得的分配。運營公司及其子公司的財務狀況、盈利或現金流因任何原因惡化都可能限制或損害運營公司支付此類分派的能力。此外，如果其需要資金，而Opco及╱或其任何附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或Opco無法提供該等資金，則可能對Bakkt Holdings的流動性及財務狀況造成重大不利影響。
Opco將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級的美國聯邦所得税。相反，應納税收入將分配給運營公司普通單位的持有人。因此，我們將被要求就我們在運營公司的任何應課税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據Opco LLC協議的條款，Opco有責任向Opco普通股持有人（包括我們）作出若干税務分配。除税項開支外，吾等亦將產生其他開支，包括應收税項協議項下之付款責任，其可能屬重大。我們打算促使Opco向Opco普通股持有人進行分配， 按比例，總額足以支付我們所有適用所得税、我們根據應收税項協議須支付的款項以及我們宣派的股息（如有）。然而，Opco進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制將違反Opco當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或將導致Opco破產的影響。倘吾等之現金資源不足以履行應收税項協議項下之責任及為吾等之責任提供資金，吾等可能須承擔額外債務以提供作出該等付款所需之流動資金，而此等情況可能會對吾等之流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並令吾等受任何該等貸款人施加之各種限制。倘吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款將被延期並將產生利息直至付款為止；惟倘於指定期間內不付款，則可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，因而加快應收税項協議項下的到期付款，而該等付款可能屬重大。
此外，儘管Opco通常不受任何實體級的美國聯邦所得税的約束，但根據聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報表，如果沒有相反的選擇。如果税務當局確定Opco的納税申報表不正確，Opco和/或其成員，包括我們，在以後幾年可能會根據本聯邦立法及其相關指南承擔重大責任。
吾等預期，吾等將從運營公司收取之分派於若干期間可能超過吾等根據應收税項協議之實際税項負債及付款責任。我們的董事會（“董事會”）將自行決定使用任何該等超額現金，其中可能包括，除其他用途外，支付股息，其中可能包括特別股息，A類普通股；為回購A類普通股提供資金；或上述任何組合。我們將沒有義務向股東分派該等現金（或任何已宣佈股息以外的其他可用現金）。如果我們不將此類超額現金作為A類普通股的股息分配給A類普通股，或以其他方式在Opco普通股和A類普通股股份之間採取改善措施，而是，例如，持有此類現金餘額，持有運營公司權益的運營公司普通股持有人可能因其擁有A類普通股後，交易所持有人可能曾以運營公司普通單位持有人的身份參與運營公司的分派，導致我們有此等超額現金結餘。
根據特拉華州法律，運營公司一般禁止向股東作出分派，惟分派時（分派生效後）運營公司的負債（除若干例外情況外）超過其資產的公平值。Opco的子公司在向Opco分銷業務的能力方面通常受到類似的法律限制。
根據應收税款協議，我們必須支付我們實現的淨所得税節省的85%，因為根據交換協議，運營公司普通股交換為A類普通股（或現金），導致運營公司資產的税基增加，這些支付可能是巨大的。
運營公司股權持有人可根據交換協議將其運營公司普通股單位交換為A類普通股股份（或現金），但須遵守協議以及第三次經修訂和重訂的有限責任公司協議所載的若干條件和轉讓限制。這些交易預計將導致我們在運營公司有形和無形資產的税基中的分配份額增加。這些税基的增加可能會增加（就所得税而言）折舊和攤銷扣除額，從而減少在沒有發生此類交易的情況下，我們將需要在未來支付的美國聯邦和適用州所得税金額。
我們是應收税款協議的一方，該協議一般規定由我們支付我們實現的某些淨税收優惠（如有）的85%，（或在某些情況下被視為實現）由於運營公司的税基和某些其他税務屬性的增加以及與訂立應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税款協議項下的付款應享的税務優惠。這些付款是我們的義務，而不是Opco的義務。我們在運營公司資產中的可分配份額，以及根據應收税款協議支付的金額和時間的實際增加，將取決於許多因素，包括交易所的時間，交易所的市場價格，該交易所的應課税程度，以及我們收入的確認金額和時間。雖然許多將決定吾等根據應收税項協議作出付款金額的因素超出吾等的控制範圍，惟吾等預期吾等將根據應收税項協議作出的付款將屬重大，並可能對吾等的財務狀況造成重大不利影響。就其性質而言，估計根據應收税項協議可能到期之付款金額及時間並不準確。應收税項協議項下任何付款的金額及時間取決於重大未來事件，包括上文所述有關估計我們實現税務優惠的金額及時間的事件。我們將被視為實現的潛在未來税收節約，以及我們作出的應收税款協議付款，將根據根據交換協議每次贖回或交換時的A類普通股的市場價值和在應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率計算，並將取決於我們產生足夠的應納税收入來實現税款，受應收税款協議約束的福利。吾等根據應收税款協議作出的任何付款一般將減少吾等原本可用的整體現金流量。倘吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未付款項將遞延並將產生利息直至已付款項為止。然而，於指定期間內不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，因此加快根據應收税項協議到期的付款，有關情況可能屬重大，詳情如下。此外，我們未來根據應收税項協議支付款項的責任可能會使其成為收購目標的吸引力下降，特別是在收購方無法使用根據應收税項協議可能被視為實現的部分或全部税務優惠的情況下。
在某些情況下，應收税款協議項下的付款可能會超過我們實現的實際税務優惠，或該等付款可能會加快。
應收税款協議項下的付款將基於我們確定的税務申報狀況，而美國國税局（“IRS”）或另一税務機關可能會質疑全部或任何部分税基增加以及我們採取的其他税務狀況，而法院可能會支持該等質疑。倘吾等最初申索的任何税務優惠被拒絕，則現時運營公司股權持有人將毋須就先前根據應收税項協議可能作出的任何額外付款向吾等償還，例如因税務機關審查而作出的調整。相反，向該等持有人作出的超額付款將於釐定該超額額後與吾等另行規定作出的任何未來現金付款（如有）抵銷。然而，對我們最初要求的任何税務優惠的質疑可能不會在該等付款的初始時間後的若干年內出現，或者即使提前質疑，該等超額現金付款可能大於我們根據應收税款協議的條款可能需要支付的未來現金付款金額，因此，未來可能沒有現金支付可供抵銷。因此，在某些情況下，我們根據應收税款協議支付的款項可能超過我們的實際所得税節省，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
此外，應收税項協議規定，倘（a）吾等行使應收税項協議項下之提早終止權，（b）應收税項協議在破產程序中被駁回，（c）控制發生某些變化（如應收税款協議所述）或（d）我們遲交根據應收税款協議到期應付款項超過三十天（除非吾等確定吾等因與優先責任或適用法律有關的責任而沒有足夠資金支付該等款項），我們在應收税款協議下的義務將加快，我們將被要求立即作出一次整體——支付給運營公司股權持有人的現金總額等於所有預計未來付款的現值，否則，根據應收税款協議，一次性付款將基於若干假設，包括與我們未來應課税收入有關的假設。向運營公司股權持有人支付的一筆過付款可能數額巨大，可能超過我們在該付款後實現的實際税務利益，因為該付款的計算將假設（其中包括）我們將獲得若干税務利益，我們將能夠在未來年度使用潛在税務利益，適用於我們的税率將與終止當年的税率相同。
倘應收税項協議項下的付款超過我們實現的實際所得税節省，則可能會對我們的流動性造成重大負面影響。此外，吾等根據應收税項協議支付款項的責任亦可能對延遲、延遲或阻止若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動產生影響。倘由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税項協議項下的責任，則我們可能需要承擔額外債務，以支付應收税項協議項下的付款。
我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為投資公司法案下的投資公司。
一般而言，根據《投資公司法》，一家主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易的公司可被視為投資公司。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們被定性為投資公司的方式開展業務。為了避免被認為是一家投資公司，我們可能決定不擴大我們的產品範圍，這可能需要我們放棄有吸引力的機會。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們可能會被迫改變我們的管理團隊。
經紀自營商在美國受到州和聯邦政府的廣泛監管，我們未能或無法遵守這些法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
我們最近收購了在FINRA註冊的經紀自營商BUPPED，這取決於FINRA對BUMP提交的CMA的批准。Bumping在美國52個州和地區註冊為經紀交易商。因此，如果CMA獲得FINRA批准完成收購，我們將受到美國證券交易委員會、FINRA、州證券監管機構以及BUMP註冊或許可或BUMP所屬的其他政府機構和自律組織的監管、審查、調查和紀律處分。我們未能或無法遵守這些任何規定或任何針對我們的監管行動都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
我們在全球範圍內受到反洗錢和打擊恐怖主義融資的法律和法規的約束，包括《美國愛國者法案》，如果不遵守這些法律和法規，我們可能會承擔責任。不能保證我們的員工或代理商不會違反此類法律法規。
我們在全球範圍內受到反洗錢和打擊恐怖分子融資的法律和法規的約束，包括經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》、FinCEN頒佈的法規以及經濟和貿易制裁項目，包括由OFAC實施和管理的項目。這些規定除其他事項外，禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。根據OFAC的經濟制裁計劃，我們被禁止與某些國家和地區以及OFAC制裁名單中包括的個人和實體進行金融交易和其他交易，包括其特別指定國民和被阻止者名單。
美國也是金融行動特別工作組(“FATF”)的成員，該工作組是一個政府間機構，負責制定國際標準，以打擊洗錢、恐怖主義融資和其他對國際金融體系完整性的相關威脅。FATF發佈指導意見，要求成員國遵守。最近，FATF於2021年10月發佈了《虛擬資產和虛擬資產服務提供商更新指南》(以下簡稱《FATF指南》)，提供了有關密碼業務預期的更多細節，包括與盡職調查、交易數據傳輸和報告相關的細節。
我們目前運營的美國的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，名為2020年反洗錢法的2021財年國防授權法案F部門對銀行保密法和其他反洗錢規則進行了重大改革。評估和納入F司要求的變更可能會導致更大的遵約成本。此外，2022年3月2日，一羣美國參議員致函美國財政部長，要求耶倫部長調查其對比特幣執行此類制裁的能力；2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和監管的性質或程度，也無法預測特別指定的國民或被阻止的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。我們未能遵守監管機構要求的此類法律和法規，可能會使我們面臨責任或執法行動。
也不能保證我們的員工或代理人不會違反此類反洗錢和打擊恐怖分子融資的法律和法規。如果我們或我們的員工或代理人未能遵守此類法律和法規，以及隨後根據這些法律對我們作出的判決或和解，我們可能會受到罰款、損害賠償和/或產生重大聲譽影響。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，該法案載於18 U.S.C.18。第201條，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。反腐敗和反賄賂法律的執行力度很大，並被廣泛解釋為一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、客户和第三方中介人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或利益給公共或私營部門的收款人。
我們可能會利用第三方在國外銷售我們的產品和開展我們的業務。我們、我們的員工、代理人、代表、客户和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，我們可能會對這些員工、代理人、代表、客户或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、客户或第三方中介機構不會採取違反適用法律的行動，而我們可能最終對此負責。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們已實施旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、代理人、代表、客户或第三方中介人不會違反我們的政策或適用法律和法規，我們可能為此承擔最終責任。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的指控或違反均可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營的結果和前景。對任何調查或行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及大量的辯護費用和其他專業費用。
我們受我們經營所在司法管轄區的聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，如果我們不遵守或被指控不遵守這些法律，這可能會導致責任或費用，包括潛在的私人訴訟權。
我們遵守我們經營所在司法管轄區的聯邦和州消費者保護法律和法規。在美國，Bakkt Marketplace受適用於其活動的聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括《電子資金轉移法案》（“EFTA”）和CFPB實施的法規E。這些法規要求我們提前披露我們服務的變更，遵循特定的錯誤解決程序，並賠償消費者因未經消費者授權的某些交易而遭受的損失，以及其他要求。受CFPB和其他監管機構的消費者保護規則和法規影響存在不確定性，包括某些規則和法規對我們的商業模式和加密貨幣的應用。Bakkt Marketplace可被視為CFPB執法機關的“受保護人”，並可額外受聯邦貿易委員會的授權。根據某些消費者保護規則和法規，如果發生導致大量未經授權和欺詐性轉賬的事件，我們可能會對消費者承擔重大責任。此外，我們可能面臨消費者根據具有私人訴訟權的消費者保護法律法規提起的私人訴訟。技術性違反消費者保護法可能導致評估實際損害賠償或法定損害賠償或罰款高達1，000美元，或集體訴訟中每項違規行為高達500，000美元，在某些情況下，我們也可能承擔原告律師費的責任。我們可能會受到並可能被要求支付和解金額，包括指控我們的業務違反EFTA和法規E的訴訟，或以其他方式提出與我們的業務慣例有關的救濟要求。
我們已經實施了一些修改以符合CFPB關於預付賬户的規定，其中要求在創建預付賬户之前向消費者披露費用和其他信息，其中一些修改構成了對某些美國消費者賬户設計及其可操作性的實質性修改，這可能導致消費者不滿，要求我們重新分配資源，並增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。
遵守不斷變化的隱私和其他數據相關法律和要求可能會花費高昂的費用，並迫使我們對業務進行更改，而不遵守這些法律和要求可能會對我們的業務造成重大損害。
我們遵守多項法律、規則、指令和法規（以下簡稱“隱私法”），涉及在我們運營所在司法管轄區內收集、使用、保留、安全、處理和轉移有關我們的消費者、員工和其他個人的個人身份信息（以下簡稱“個人數據”）。我們的業務依賴於數據的處理和數據的移動，因此，我們處理的大部分個人數據，特別是財務信息，可能受到多個隱私法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司以及與我們有商業往來的其他方之間的信息傳輸。
兩性關係。在多個司法管轄區，對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查正在加強。
此外，與隱私和數據保護有關的法律，包括關於在人工智能和機器學習中使用數據的法律，正在迅速演變、廣泛和複雜，幷包括不一致和不確定因素。已經或可能影響我們業務的最新和預期發展的例子包括：
•經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民提供了更多關於某些敏感個人信息的隱私權和保護，包括選擇不出售其個人信息的能力。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
•2021年3月，弗吉尼亞州州長簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)(2023年1月1日生效)，使之成為法律。VCDPA創造了類似於CCPA的消費者權利，但也對企業提出了安全和評估要求。
•2021年7月，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案，該法案與VCDPA非常相似，將由州總檢察長和地區檢察官執行。
•美國其他州也在考慮採用類似的法律。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。
•美國政府正在考慮對人工智能和機器學習進行監管。
•我們保持的認證和我們遵守的標準，包括支付卡行業數據安全標準等，正變得更加嚴格。
這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性，影響我們如何設計、營銷、銷售和運營我們的平臺，我們的客户、客户和供應商如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們的客户可以通過合同將他們與這些或其他法律或法規相關的義務委託給我們，否則我們可能需要花費資源來幫助我們的客户履行此類合規義務。此外，任何實際或被認為不遵守適用法律、法規、政策、行業數據保護、安全標準和認證的行為都可能導致監管機構、消費者、客户或其他人對我們提起訴訟、調查或索賠，從而導致聲譽損害、鉅額罰款、訴訟費用和損害。此外，許多外國和政府機構都有關於收集、使用、處理、存儲和刪除從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人信息的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。所有這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有時可能不遵守我們關於收集、處理、使用和披露個人數據(包括信用卡信息)和某些其他信息的隱私政策，或者可能被認為沒有遵守隱私政策。如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策、認證和文檔，我們也可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。
此外，由於我們出於各種商業目的向消費者發送或進行的大量短信、電子郵件、電話和其他通信，與通信相關的隱私法如果對每一次違規行為提供具體的金錢損害賠償或罰款，可能會導致特別重大的損害賠償或罰款。為
例如，在美國，根據《電話消費者保護法》(TCPA)，原告每一次違規行為可要求實際金錢損失或法定損害賠償500美元，以金額較大者為準，法院可對故意或明知的違規行為要求賠償三倍的損害賠償金。我們可能會受到訴訟(包括集體訴訟)，其中包含我們的業務違反TCPA的指控。這些訴訟尋求損害賠償(包括法定損害賠償)和禁令救濟等補救措施。鑑於我們向消費者發送的大量通信，確定存在違反TCPA或其他基於通信的法規的行為可能會使我們面臨重大損害賠償，這些賠償可能單獨或總體上對我們的業務造成實質性損害。
我們可能無法充分保護我們的所有權，並可能不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們依靠商標、專利、服務商標、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方簽訂的協議來保護我們的所有權。然而，第三方可能質疑、無效或規避我們的知識產權，我們的知識產權可能不足以為其提供競爭優勢。
儘管我們努力保護這些權利，未經授權的第三方可能試圖複製或拷貝我們的技術和程序的專有方面。我們的競爭對手和其他第三方可能會自行設計或開發類似的技術，或以其他方式複製我們的服務或產品，使我們無法向他們主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止我們的知識產權以及機密和專有信息的泄露，或在發生未經授權的泄露時提供適當的補救措施。現有的措施可能無法防止盜用或侵犯我們的知識產權或專有信息以及由此導致的競爭優勢的損失，我們可能需要提起訴訟以保護我們的知識產權和專有信息免受他人盜用或侵犯，訴訟費用高昂，可能導致資源轉移，並且可能不會成功。
我們也可能不時遇到與他人知識產權有關的爭議，我們可能無法在這些爭議中獲勝。第三方可能會提出索賠，指控我們或我們聘請或授權的顧問或其他第三方侵犯其知識產權。考慮到我們經營的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性，對我們提出侵權索賠的主張可能導致我們花費大量資金來進行辯護，即使我們最終勝訴，支付大量金錢損害賠償，損失大量收入，被禁止使用相關係統，流程，（暫時或永久）停止提供某些產品或服務，或產生重大許可、版税或技術開發費用。
我們受監管附屬公司控制權變更時的監管要求可能要求投資者在收購我們的直接或間接控股權益時事先獲得批准或向監管機構提交資料。
我們的若干附屬公司須受監管監管，包括當某人持有、收購或增加該等實體的控股權益時，須事先取得相關監管機構的同意。例如，根據某些州的貨幣傳送器法規，任何人不得單獨或與他人一起持有或收購本公司10%或以上的直接或間接股權，或直接或間接對本公司或任何受監管的子公司行使控制性影響。根據其他州的貨幣傳送器規定，這個門檻可能更高。
不遵守該等要求可能導致我們以及尋求持有、收購或增加控股權益的人士受到禁令、處罰及制裁，可能導致相關交易被取消或強制出售，並可能導致監管合規要求增加或對我們業務的其他潛在監管限制（包括企業管治、重組、合併及收購、融資及分派等事宜）。如果發生上述任何情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們對涉及忠誠積分或其他獎勵的交易的税務資料申報責任可能會有所變動。
根據現行法律，我們不認為我們需要就客户發放忠誠積分或其他獎勵向税務機關提交任何資料申報表，我們相信我們已遵守有關我們發放獎勵的税務資料申報義務。我們無法保證國税局不會質疑我們的立場，或者適用的法律和行政指導不會以要求我們向客户提供額外税務信息報告的方式改變。
目前尚不清楚通過使用我們的平臺將忠誠度積分轉換為現金或加密貨幣是否受到或可能受到我們的信息報告的影響。在我們作為交易所的促進者的身份下，我們可能被視為有義務向國税局或其他税務機關報告某些信息。美國國税局就涉及忠誠積分或其他獎勵的交易的信息報告義務提供了有限的指導，並且，在沒有未來的監管或行政指導的情況下，我們希望只向美國國税局提交有限數量的此類交易的信息申報表。但是，我們不能保證國税局不會對我們的信息報告義務採取相反的立場。如果美國國税局成功質疑我們在其信息報告義務方面的立場，或者如果最終確定忠誠積分轉換為現金或加密貨幣需要遵守信息報告義務，我們可能會因未能履行此類信息報告義務而受到處罰。此外，適用法律和行政指導的變更可能會對我們施加此類義務。例如，根據2021年《基礎設施投資和就業法案》（Public. L. 117—58），我們可能會被視為我們促進的加密交易的“經紀人”。因此，我們可能需要向IRS提交某些信息報告，包括客户的姓名和地址、銷售所得總額以及任何資本收益或損失。美國國税局尚未就這項新立法適用於像我們這樣的公司提供任何行政指導。我們税務資料申報責任的該等變動可能對我們客户的體驗產生負面影響，並可能大幅增加我們的合規成本。由於上述原因，我們的計劃業務模式可能會受到不利影響，或可能會產生與此相關的額外成本。
税法或其司法或行政解釋的變動，或須繳納無法轉嫁給我們忠誠客户的額外税項，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
我們的業務可能會受到廣泛的税務負擔，包括聯邦和州所得税以及其他税收，如消費税、銷售/使用税、工資單、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其司法或行政解釋的變動可能會減少我們收到的收入金額、資產負債表上記錄的任何税務虧損結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流量金額，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們的部分税務負債可能會受到適用税務機關的定期審計，這可能會增加我們的税務負債。此外，我們可能會在不同的税務管轄區繳税。倘我們須支付額外税項且無法將税項開支轉嫁予客户，則我們的成本將增加，淨收入將減少，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於比特幣和其他加密貨幣交易的税務申報或會計指導有限，我們就如何核算或報告加密貨幣交易的税務處理所做的決定可能會受到包括美國在內的各個國家的相關税務機關的改變和質疑。未能出於税務或會計目的正確報告與加密貨幣相關的活動可能會產生負面的監管或法律後果，並損害我們的聲譽。
由於對加密貨幣的税務報告或會計的指導有限，國税局提供的指導有限，因此目前尚不清楚加密貨幣交易或與加密貨幣相關的其他行為（例如分叉、提供賭注獎勵和其他加密貨幣獎勵和獎勵產品或其他類似項目）以及相關的税務後果應如何被會計或報告。2014年，IRS發佈了公告2014—21，IRB 2014—16，或IRS
請注意，討論“可轉換虛擬貨幣”（即在真實（或法定）貨幣中具有等價價值或作為法定貨幣替代品的加密貨幣）的某些方面，用於美國聯邦所得税目的。美國國税局表示，此類加密貨幣被視為“財產”，而不是“貨幣”，就有關外匯損益的規則而言，並可作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019—24年收入裁定和一系列“常見問題”，或收入裁定和常見問題，提供了一些額外的指導，包括在某些情況下，加密貨幣的硬分叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定加密貨幣税基的指導。然而，美國國税局的通知和收入裁決和常見問題解答並沒有涉及美國聯邦所得税處理加密貨幣和相關交易的其他重要方面。此外，儘管收入裁決和常見問題解答解決了分叉的處理，但各種加密交易包括但不限於賭注獎勵和其他加密產品的收入包含的時間和金額仍然存在不確定性。此外，加密貨幣交易收入的會計處理目前正在審查中，可能會發生變化。未能向相關税務機關（如國税局）適當説明和報告與我們的消費者持有的加密貨幣相關的交易和其他物品，可能會對我們產生負面後果，並損害我們在消費者和其他人中的聲譽。
無法保證IRS或其他外國税務機關將來不會改變其在加密貨幣方面的現有立場，也無法保證法院會堅持現有IRS指南中規定的待遇。目前還不清楚未來可能會針對美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的，就現有加密交易和未來加密創新的處理髮布哪些額外指導。對現有國税局和外國税務機關立場的任何此類改變，或對加密產品和交易的額外指導，都可能對加密持有者造成不利的税務後果，並可能對加密貨幣和更廣泛的加密市場的價值產生不利影響。加密貨幣方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加針對美國聯邦收入和外國税收目的處理加密貨幣的不確定性。加密貨幣交易税務處理的不確定性影響了我們的客户，並可能影響我們在國內外的業務。
美國國税局很可能會在未來引入與我們的税務申報和客户交易預扣税義務有關的新規則，其方式可能與我們現有的合規協議不同，並且存在我們沒有適當記錄以確保某些傳統客户合規的風險。如果美國國税局確定我們沒有遵守我們關於客户加密交易的税務申報或預扣税要求，我們可能會面臨重大罰款，這可能會對我們的財務狀況造成不利影響。我們預計國税局將就客户加密貨幣交易的税務申報和預扣税義務提供額外指導，這可能需要我們在新的合規措施上投入大量資金，並可能需要重大的追溯合規努力，這可能會對我們的財務狀況造成不利影響。同樣，根據“共同報告標準”報告加密的新規則很可能會在我們的國際業務中實施，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。“經濟合作與發展組織”成員國和觀察員國今天正在討論這些規則，可能會對先前的客户安排和新規則產生潛在的責任或披露要求，這些規則會影響我們如何為客户登機並向税務機關報告他們的交易。
我們使用淨經營虧損抵銷未來應課税收入的能力可能會受到美國或外國税法的某些限制。
根據經修訂的1986年《國內税收法》（“該法”）第382條，經歷“所有權變更”的公司在利用淨經營虧損或NOL抵消未來應納税收入的能力方面受到限制。我們股票所有權的未來變化，其原因可能超出我們的控制範圍，可能導致根據《守則》第382條的所有權變化。根據州法律，我們產生的任何未來NOL也可能受到損害。此外，根據2017年減税和就業法案，或税法，未來的税收虧損可用於抵消每年不超過80%的應納税收入。根據2020年3月簽署的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（CARES Act），2021年1月1日之前開始的應課税年度取消扣除NOL至本年度應課税收入80%的限制。在未來幾年，我們可能會被要求繳納聯邦所得税，
為聯邦所得税的目的產生損失。此外，由於法定或監管變動，例如暫停使用無經營收益，或其他不可預見的原因，我們的未來無經營收益可能到期或無法抵銷未來所得税負債。基於州符合或缺乏税法的規定，經CARES法案修訂，有可能公司也可能被要求支付州所得税，儘管產生了州所得税的損失。基於這些原因，無論我們是否盈利，我們可能無法從使用我們日後產生的任何不記名經營虧損中獲得税務利益。
我們可能會受到各種政府出口管制和貿易制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
在某些情況下，我們的平臺可能受到出口管制法律和法規的約束，包括美國商務部管理的出口管理條例，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）（統稱為“貿易管制”）管理的制裁。因此，可能需要許可證才能使我們的平臺可供某些國家和最終用户使用，並用於某些最終用途。獲取必要許可證的過程可能耗時或不成功，可能導致銷售延誤或銷售機會的損失，這些許可證可能無法發放。貿易管制是一種複雜而充滿活力的制度，監測和確保遵守可能具有挑戰性。雖然我們有旨在確保遵守貿易管制的程序，但任何不遵守的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規行為而被監禁、可能失去我們的進出口特權以及名譽損害。
此外，多個國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並制定了可能限制我們分發軟件和服務的能力或可能限制我們客户在這些國家實施我們平臺的能力的法律。我們平臺的變更或這些國家的進出口法規的變更可能會導致我們的平臺進入國際市場的延遲，阻止我們的國際業務客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，阻止或延遲我們的軟件和服務向某些國家、政府或個人的出口或進口。
與信息技術和數據有關的風險
實際或感知的網絡攻擊、安全事件或違規行為可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息和客户個人數據，包括財務信息和客户如何與我們平臺互動的信息。我們建立了我們的聲譽，前提是我們為客户提供一種安全和方便的方式來管理他們的加密貨幣。我們還維護和處理業務中的其他信息，包括我們自己的專有、機密或其他敏感信息，以及我們為第三方維護或處理的信息。越來越多的組織，包括大型商家、企業、技術公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統遭到破壞的情況，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括針對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。
用於獲得對系統和信息（包括客户個人數據）的未經授權、不適當或非法訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，並且已經變得非常複雜和精密，可能難以快速檢測，並且通常直到對目標發射後才被識別或檢測到。我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施，任何網絡攻擊、漏洞或其他安全事件可能需要比預期更長的時間來補救或解決。未經授權的方曾嘗試，並且我們預計他們將繼續嘗試，通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括但不限於黑客入侵我們的系統或設施或我們的客户或供應商的系統或設施，以及試圖欺騙我們的系統用户（包括員工和客户）披露客户姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這可能反過來被用來訪問我們的信息技術系統，或竊取我們客户存儲的加密貨幣。威脅可能來自
各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的入侵、工業間諜和內部威脅。某些努力可能得到大量財政和技術資源的支持，使之更加複雜，難以察覺。許多不斷演變的網絡安全威脅，包括高級和持久的網絡攻擊、網絡勒索、勒索軟件、拒絕服務攻擊、矛式網絡釣魚和社會工程計劃、計算機病毒或其他惡意軟件的引入，以及對我們所有或部分信息技術和基礎設施的物理破壞，都可能危及保密性，我們系統中的信息（包括消費者的個人數據）的可用性和完整性。雖然我們已經開發了旨在保護我們管理的信息、防止數據丟失和其他安全漏洞以及有效應對已知和潛在風險的系統和流程，並且我們預計將繼續投入大量資源來加強這些保護，但無法保證這些安全措施將提供絕對安全或防止漏洞、安全事件或攻擊，特別是，隨着網絡攻擊的頻率和複雜程度的增加
我們的信息技術和基礎設施以及我們的供應商（包括數據中心和雲計算提供商）可能容易受到網絡攻擊、安全事件和違規行為的影響，第三方可能能夠訪問我們客户的個人數據和/或專有信息、銀行、加密和支付卡信息或其他機密、專有或其他敏感信息，這些信息存儲在這些系統上或通過這些系統訪問。我們不時地經歷，並且將來可能會經歷由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤、漏洞或其他違規行為而導致的安全事故或漏洞。實際或感知到的違反我們或我們的供應商安全的行為包括：
•中斷我們的業務；
•導致我們的系統或服務不可用或降級；
•導致信息（包括消費者個人數據）的不當披露以及違反適用的隱私和其他法律；
•嚴重損害我們的聲譽；
•導致重大責任索賠、訴訟、監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律和財務風險；
•導致我們招致巨大的補救費用；
•導致客户加密或忠誠度積分丟失或被盜；
•導致客户對我們的產品和服務失去信心或減少使用；
•把管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開；
•因客户遭受損失或索賠而導致我們向客户支付重大賠償或合同罰款；以及
•對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們已動用並預期將繼續投入資源，以防範隱私及安全事故及違規行為，並可能需要糾正因隱私及安全事故或違規行為而引起的問題。我們已經實施了遠程和混合工作協議，併為某些員工提供工作發佈的設備，但員工在遠程工作時的行為可能會對我們的基礎設施、網絡和我們處理的信息（包括個人數據）的安全性產生更大的影響，例如，通過增加員工個人和私人使用設備所產生的系統或信息受損的風險，使用不受我們控制的無線網絡訪問我們的網絡或信息，或在我們的安全網絡之外傳輸或存儲信息的能力。我們的員工或第三方有意、無意或無意的行為可能會增加我們的脆弱性或使我們面臨安全威脅，例如勒索軟件、其他惡意軟件和網絡釣魚攻擊，我們可能會對未經授權的訪問、丟失、更改、破壞、獲取、披露或其他處理我們或我們的供應商處理或以其他方式維護的信息承擔責任。即使用於保護此類信息的安全措施符合適用的法律、法規和其他實際或聲稱的義務。此外，網絡攻擊，包括供應鏈，
我們無法保證我們的預防努力將取得成功。
多個司法管轄區的金融服務監管機構已經對銀行和支付處理器實施了身份驗證要求，旨在減少在線欺詐，這可能會帶來巨大成本，要求我們改變業務慣例，增加新消費者加入我們的難度，並降低我們平臺的易用性，這可能會損害我們的業務。我們的保險單可能不足以補償我們因安全事故或違規而造成的損失。我們也不能確定我們的保險範圍是否足以支付所產生的信息安全責任，保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者保險公司不會拒絕對未來的任何索賠進行承保。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務（包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽）造成重大不利影響。
系統故障以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務可用性中斷可能會損害我們的業務。
我們的系統以及我們的服務提供商和客户的系統不時經歷，並可能在未來經歷服務中斷或降級，原因包括硬件和軟件缺陷或故障，內部威脅，人為錯誤，地震，颶風，洪水，火災和其他自然災害，電力損失，電信服務中斷，欺詐，軍事或政治衝突（包括與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家由此實施的制裁，以及俄羅斯或其盟友為應對此類制裁而採取的報復行動），恐怖襲擊，計算機病毒或其他惡意軟件，或其他事件。我們不時經歷，將來可能會經歷我們的系統中斷。此外，作為支付解決方案和加密貨幣交易和託管解決方案的提供商，我們受到監管機構的嚴格審查，這可能需要特定的業務連續性、彈性和災難恢復計劃，以及對這些計劃進行更嚴格的測試，這可能會成本高昂且耗時，並可能會將我們的資源從其他業務優先事項轉移出去。
我們已經經歷並預計將繼續經歷系統故障、拒絕服務攻擊和其他不時中斷可用性、降低或不利影響我們產品和服務速度或功能的事件或條件。該等事件已導致並可能會導致收入損失。我們的產品和服務的可用性的長期中斷或可用性、速度或功能的降低可能會對我們的業務造成重大損害。我們服務的頻繁或持續中斷可能導致當前或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向競爭對手或避免或減少使用我們平臺，並可能永久損害我們的聲譽。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户損失，這些客户可以要求我們為其損失尋求鉅額賠償或合同罰款，而這些索賠，即使不成功，我們也可能需要花費大量的時間和成本，並可能產生本文件所述的其他後果。風險因素"標題下的章節"實際或感知到的網絡攻擊、安全事件或違規行為可能對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害."此外，頻繁或持續的網站中斷可能導致監管審查、鉅額罰款和處罰以及對我們的業務慣例進行強制性和昂貴的更改，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證，或阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。
我們還依賴第三方提供的設施、組件、應用程序和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務，這使我們面臨本文件中討論的風險。風險因素"標題下的章節"我們面臨與依賴第三方供應商有關的運營、法律和其他風險，我們對此無法控制。「該等第三方可能會不時停止向我們提供該等設施及服務。此外，如果該等第三方遇到運營幹擾或中斷、違反與我們的協議、未能履行其義務和達到我們的期望、或遭遇網絡攻擊、安全事故或違規，我們的運營可能受到幹擾或其他負面影響，這可能導致消費者不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損，並對我們的業務造成重大不利影響。我們的業務
中斷保險可能不足以補償我們因系統故障和類似事件而中斷服務而可能導致的所有損失。
實施新系統和技術是複雜、昂貴和耗時的。倘我們未能及時及成功地實施新的信息系統及技術，或對現有信息系統及技術的改進或升級，或該等系統及技術未能按預期運作，則可能會對我們的業務、內部監控（包括財務報告內部監控）、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果我們使用的開源軟件與我們的政策和程序或適用於此類軟件的許可條款不一致，我們可能會承擔法律費用、損害賠償或昂貴的補救措施或業務中斷。
我們在平臺上使用開源軟件。雖然我們制定了管理開源軟件使用的政策和程序，但存在這樣一種風險，即我們將開源軟件與繁瑣的許可條款結合在一起，包括有義務讓他人免費使用或修改我們的源代碼。如果我們收到違反開源許可證的指控，我們可能會產生大量的法律費用，受到損害，被要求重新設計我們的平臺以刪除開源軟件，或被要求遵守繁重的許可證限制，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現使用的開源軟件與我們的政策不一致，我們可以花費大量的時間和資源來替換開源軟件或獲得商業許可證（如果有的話）。所有這些風險都因以下事實而加劇：開源軟件的所有權可能是不確定的，導致訴訟，而且許多適用於開源軟件的許可證沒有被法院解釋，這些許可證可能被解釋為對我們產品商業化的能力施加了意想不到的條件或限制。任何與我們的政策或許可條款不一致的開源軟件的使用都可能損害我們的業務和財務狀況。
與風險管理和財務報告有關的風險
我們關鍵運營指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些關鍵運營指標。雖然本年度報告中的10—K表格所列指標是基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，有關我們如何衡量數據或我們衡量數據的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了性能，或包含算法或其他技術錯誤，我們報告的關鍵運營指標可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者我們發現這些數據存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
倘我們未能建立及維持有效的財務報告內部監控，我們可能無法編制及時及準確的財務報表，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的會計和財務人員以及其他資源有限，必須根據SEC的規定製定我們自己的內部控制和程序。我們打算繼續評估加強財務報告內部監控的行動，但無法保證我們日後會發現監控不足或重大弱點。
《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯—奧克斯利法案》，我們須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是《就業法案》下的“新興增長公司”，我們亦須包括獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。
為了遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們已經花費了大量的成本，花費了大量的管理時間在合規相關問題上，並聘請了額外的會計和財務人員，這些人員具有適當的上市公司經驗和技術會計知識。我們預計，一旦我們不再是一家新興增長型公司，並被要求提供有關財務報告內部監控的證明報告，該等成本將會增加。 此外，如果我們未能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。這將需要額外的財政和管理資源。
任何未能維持有效的披露監控及程序或財務報告內部監控，均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出影響資產及負債呈報金額、於簡明財務報表日期的或然資產及負債披露以及呈報期間的收入及開支的估計及假設。實際結果可能與該等估計和我們的綜合財務報表中報告的金額以及本年報表格10—K其他地方的隨附附註有重大差異。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。該等估計結果構成判斷資產、負債及權益賬面值以及無法從其他來源輕易得知之收入及開支金額之基準。重大估計及判斷涉及收入確認、內部使用軟件開發成本、以股票為基礎的薪酬獎勵估值（包括釐定普通股的公平值）、所得税會計處理、經營租賃使用權資產的賬面值及長期資產的可使用年期等。倘我們的假設發生變動或實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的經營業績低於證券分析師及投資者的預期，導致我們的證券市價下跌，則我們的經營業績可能受到不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的若干行政人員及董事在管理上市公司方面的經驗有限。在處理與上市公司有關的複雜法律方面經驗有限，可能是一個不利因素，導致他們大量的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於我們的管理和增長。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生增加的成本，管理層需要投入大量時間處理合規事宜。
作為一家上市公司，我們已產生並預期將繼續產生我們作為一傢俬營公司沒有產生的重大法律、會計、報告和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用（一旦我們不再符合《就業法》下的“新興增長公司”資格，該費用可能會增加）以及招聘和留住非執行董事的費用。我們還已經並將繼續承擔與遵守SEC規則和法規、紐約證券交易所上市要求相關的成本，以及上市公司的各種其他成本。上市公司為報告和公司治理目的而產生的費用一般都在增加。我們的管理層需要投入大量時間，以確保我們遵守所有這些要求。該等法律及法規亦可能使我們獲得某些類型的保險（包括董事及高級管理人員責任保險）變得更困難及成本更高，而我們可能被迫接受較低的保單限額及承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而付出更高的成本。該等法律及法規亦可能令吸引及挽留合資格人士出任董事會及董事委員會及擔任行政人員更為困難。
此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨證券退市、罰款、制裁和其他監管行動，以及潛在的民事訴訟。
我們是一家“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”，任何決定遵守適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的某些降低的報告和披露要求，都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們可以選擇豁免適用於其他上市公司（但不適用於“新興增長型公司”）的各種報告要求，包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要由獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入至少為12.35億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的那一天，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•2025年12月31日。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。如果我們繼續符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)下的第12b-2條規則中定義，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。
如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力，那麼這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的市場價格可能會波動更大，可能會下降。
未來財務會計準則的變化可能會顯著改變我們報告的經營結果。
公認會計原則須受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會及為頒佈和詮釋適當的會計原則而成立的各種機構所制定或詮釋的準則所規限。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。例如，加密貨幣交易收入的會計處理正在審查中，可能會發生變化。如果我們對加密貨幣交易收入的核算方式與美國證券交易委員會和公認會計準則最終確定的方式不同，此類收入信息和收入確認的時間可能會有很大差異，需要隨後進行調整。任何此類調整都可能對我們報告的運營結果產生重大影響，這可能會給我們帶來負面結果，損害我們的聲譽，並可能影響對在宣佈變更之前完成的交易的報告。
VIH發現，在VIH業務合併之前，其對財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管截至本年度報告Form 10-K之日，此類重大缺陷已得到補救，但仍可能出現其他重大缺陷或控制缺陷，可能會對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如VIH截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2020年年報”)所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計處理。由於這一重大弱點，VIH管理層得出結論，VIH對財務報告的內部控制截至2020年12月31日無效。重大虧損導致VIH的權證負債、權證負債的公允價值變動、可能需要贖回的A類普通股、額外的實收資本、累計虧損以及截至2020年12月31日止期間(“受影響期間”)的每股盈利及相關財務披露出現重大錯報。
2021年10月15日，VIH與Bakkt完成了VIH業務合併，隨後公司任命了新的首席執行官、首席財務官和首席會計官等。除其他事項外，公司還建立了改進的程序，使VIH後的業務合併管理團隊能夠更好地獲取會計文獻、研究材料和文件，並就複雜的會計應用加強了與公司第三方專業人員的溝通。這些改進彌補了VIH在2020年年度報告中報告的實質性弱點。這一重大缺陷的補救可能無法阻止未來在財務報告方面的任何重大缺陷或內部控制的重大缺陷。如果未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
吾等無法保證日後不會因未能實施及維持適當之財務申報內部監控或規避該等監控而出現任何額外重大弱點或財務業績重列。此外，即使我們成功加強我們的監控及程序，該等監控及程序日後可能不足以防止或識別違規之處或錯誤，亦不足以促進我們的綜合財務報表的公允列報。
與我們的證券相關的風險
我們的認股權證可行使A類普通股。任何該等行使均會增加已發行股份數目及合資格於未來於公開市場轉售，並導致股東攤薄。
截至2022年12月31日，我們購買合共7，140，814股A類普通股的認股權證可根據認股權證協議的條款行使。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股股份，這將導致A類普通股持有人的稀釋，並增加在公開市場上有資格轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或此類認股權證可能被行使的事實可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股本證券，這將削弱股東對我們的所有權權益，並可能降低我們證券的市場價格。
在若干情況下，我們可能會就（其中包括）未來收購、償還未償還債務或2021年綜合激勵計劃（“股權激勵計劃”）項下的授出發行額外A類普通股股份或其他股本證券。發行額外的A類普通股或其他股本證券可能產生以下一種或多種影響：
•現有股東持股比例將減少，
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•我們每一股以前發行在外的普通股的相對投票強度可能會降低；以及
•我們的A類普通股及/或認股權證的市價可能下跌。
如果證券和行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場部分取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果證券和行業分析師下調我們的證券評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的證券市場價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司證券的市場價格和交易量下降。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）及公司章程（“章程”）載有可能導致董事會認為不可取的收購更困難、延遲或阻止的條文，從而壓低公司證券的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉並非由董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變管理層。除其他外，《公司註冊證書》和《章程》包括以下方面的規定：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會延遲股東改變董事會大多數成員的能力；
•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，包括“空白支票”優先股，並決定這些股份的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能會被用來嚴重稀釋敵意收購方的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或被免職而產生的空缺，這使得股東無法填補董事會的空缺;
•要求董事只有在有原因的情況下，並在持有當時發行在外的A類普通股總投票權的至少66 2/3%的持有人投贊成票的情況下，才可被罷免董事會；
•禁止股東以書面同意方式採取行動（V類普通股持有人或未來系列優先股持有人要求採取的行動除外），這迫使股東在股東年度或特別會議上採取行動，並可能延遲股東強制考慮股東提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；
•要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的召開和安排程序;
•要求持有當時有表決權股票的所有流通股的總表決權的至少66 2/3%的持有人投贊成票，作為單一類別一起表決，以修改，變更，修改或廢除公司註冊證書中的某些條款，這些條款可能阻止股東將事項提交股東周年大會或特別大會，並推遲董事會的變動，還可以禁止收購人為促進非邀約收購企圖而實施此類修訂的能力；
•董事會是否有能力修訂附例，使董事會可以採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•我們的股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，否則位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院將是以下唯一和獨家的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱違反我們任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東對我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據董事或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對吾等或吾等的高級人員或董事的申索的任何訴訟，或總監公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例或其中任何條文的有效性的訴訟；(E)任何針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、我們的股東或代理人受特拉華州法律的內部事務原則管轄，或(F)根據DGCL第115條的定義主張“內部公司索賠”的任何行為。
1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管如此，《公司註冊證書》規定，專屬法院條款不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴訟因由、《交易法》產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們的公司註冊證書並不限制ICE與我們競爭的能力。
ICE及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對金融服務和技術行業的投資。在其日常業務活動中，ICE及其各自的關聯公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東利益發生衝突的活動。《註冊證書》規定，ICE及其附屬公司（包括ICE委任的我們的任何非僱員董事）沒有義務避免（1）從事和擁有各種類型和類型的其他商業企業的權益，包括從事與我們現在從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線的企業，或（2）以其他方式與我們競爭，任何其他個人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、合營企業、信託、協會或任何其他實體的僱員、高級職員、董事或股東。ICE亦可能以董事會董事以外的身份尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。此外，ICE可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使該等交易可能涉及我們的其他股東的風險。ICE將不對我們、我們的股東或我們的任何關聯公司僅因他們從事或已經從事任何此類活動而違反任何信託責任承擔任何責任。
若干主要股東及管理層成員的利益可能與其他股東的利益不同，有能力對我們的業務及管理產生重大影響。
根據吾等與保薦人及運營公司股權持有人訂立的股東協議，保薦人及運營公司股權持有人同意指定由保薦人提名的一名董事、由運營公司提名的一名董事，以及由保薦人及運營公司共同提名的最多七名董事。因此，股東協議的各方將能夠指定董事會的所有成員。該等股東將保留對我們的管理、業務計劃及政策的影響力，包括委任及罷免我們的高級職員。尤其是，股東協議的訂約方可影響收購、出售及其他控制權變動交易是否獲批准。
ICE可能會對我們產生重大影響，其利益可能與您或其他股東的利益發生衝突。
A類普通股和V類普通股的每一股授權其持有人對提交給股東的所有事項的一票表決權。因此，ICE能夠對董事的選舉和罷免施加重大影響，從而對企業和管理政策產生重大影響，包括潛在的併購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大企業交易，只要其保留重大所有權。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低我們證券投資的價值。只要ICE繼續擁有相當多的合併投票權，即使該數額低於50%，ICE將繼續能夠強大地影響我們的決策。雖然投票協議（定義見下文）限制ICE的投票權總數僅為其投票權的30%，但該數額可能會對投票事宜產生重大影響。投票協議規定，對ICE投票權的限制將在其所有權少於未行使投票權的大多數時終止，屆時ICE將有權投票其所有有投票權股份，這可能導致其潛在影響力的增加。
我們證券的價格可能會波動。
我們的證券交易市場過去曾受市場波動影響，未來可能受市場波動影響。我們的證券價格可能因多種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化，特別是加密行業；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•涉及我們的競爭對手或我們行業中其他公司的發展；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的訴訟；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及合併後公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•我們可供公開出售的A類普通股的數量；以及
•一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、市場波動、利率上升、地方和全國選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、流行病或其他公共衞生緊急情況以及戰爭或恐怖主義行為，如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，美國和其他國家由此實施的制裁，以及俄羅斯為迴應這些制裁而採取的報復行動。
無論我們的經營表現如何，該等市場及行業因素可能會大幅降低我們證券的市價。
由於在可預見的未來，目前沒有計劃支付A類普通股的現金股息，除非你以高於你所支付的價格出售A類普通股，否則你可能不會收到任何投資回報。
我們擬保留未來盈利（如有）用於未來經營、擴張及償還債務，目前並無計劃於可見將來派付任何現金股息。A類普通股股份的任何未來股息的宣派、數額和支付將由董事會全權酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、財務狀況及經營業績、可用現金及現時及預期現金需求、資本需求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或附屬公司向本公司派付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能不會收到任何投資於A類普通股的回報，除非您以高於您所支付的價格出售您的A類普通股。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的證券目前在紐約證券交易所上市。然而，我們不能向您保證，我們將能夠滿足紐約證券交易所對我們的普通股或我們的認股權證的持續上市要求。
如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
設施
我們在佐治亞州阿爾法雷塔（Alpharetta，Georgia）的公司總部租賃設施，其中一個約 50，000平方英尺，到期日為2032年10月，另一個約44，000平方英尺，到期日為2026年4月位於亞利桑那州斯科茨代爾的主要客户服務中心，佔地約21，000平方英尺，到期日為2023年4月；位於紐約的衞星公司辦公室，佔地約10，000平方英尺，到期日為2030年。2023年3月，我們簽署了亞利桑那州斯科茨代爾租賃的修訂案，將租賃期延長至2030年9月。此外，根據過渡服務協議，ICE在佐治亞州桑迪斯普林斯的設施中為我們提供了約800平方英尺的服務。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。
任何訴訟的結果都不能確切地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
有關法律程序的信息，請參閲附註14。 在本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本證券
市場信息和持有者
我們的A類普通股和公共認股權證分別以“BKKT”和“BKKT WS”在紐約證券交易所交易。
截至2023年3月20日，我們有82，287，949股A類普通股已發行並由25名持有人持有，183，279，887股V類普通股已發行並由5名持有人持有，以及7，140，808份公開認股權證已發行並未發行，每份可行使一股A類普通股，記錄由一個持有人持有。我們的V類普通股沒有公開市場。
股利政策
我們從未就股本宣派或派付任何現金股息，我們目前不打算在可見將來就股本派付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、合約限制及資本要求。我們未來以股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
股權證券的未登記銷售
沒有。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的經審核綜合財務報表及本年報表格10—K（“經審核綜合財務報表”）第8項所載的相關附註一併閲讀。本節中提及的“我們”、“我們的”、“Bakkt”或“公司”及類似術語指（i）Bakkt Opco Holdings，LLC及其附屬公司（“前身”），自2021年1月1日至2021年10月14日（“前身期間”）；（ii）Bakkt Holdings，Inc.除文意另有所指外，本公司及其附屬公司（“繼任者”）於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日止期間及截至二零二二年十二月三十一日止年度（以下統稱“繼任者期間”）內持有。本討論和分析中包含的部分信息，或本年度報告中的其他部分10—K表格，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。該等前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可用的信息。實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果有重大差異，原因是本年報其他地方詳述的某些因素在表格10—K。
概述
Bakkt成立於2018年，通過為加密和忠誠度積分提供一個生態系統，構建連接數字經濟的技術。我們使客户能夠通過以下方式為客户提供新的機會： 軟件即服務（SaaS）和API解決方案，解鎖加密並提高忠誠度，增強參與度和性能。全球
加密市場雖然剛剛起步，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們有能力提供創新、多方面的產品解決方案，並在這個不斷髮展的市場中成長。我們的平臺具有獨特的定位，可以通過使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理、交易和貨幣化來推動商業。
我們的平臺旨在跨各種加密資產運行，併為客户提供靈活性，以選擇我們的部分或全部功能，以及根據消費者的需求和目標為消費者啟用這些功能的方式。一些客户可能會選擇在他們的體驗中直接啟用我們的功能，而其他客户可能想要一個“隨時可用”的店面，並利用我們的基於Web的技術等功能。我們的機構級平臺，誕生於我們的前母公司洲際交易所，Inc.。支持“瞭解您的客户”（“KYC”）、反洗錢（“AML”）和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪.
最新發展動態
2023年2月8日，我們以575,000美元的現金代價收購了在美國證券交易委員會和FINRA註冊的經紀自營商Bumping的100%股份。此次收購要求BUMP向FINRA提交CMA，FINRA目前正在審查CMA，以確保BUMP在申請獲得批准後將繼續履行其監管義務。在FINRA評估之後，CMA將被批准、拒絕或有限制地批准。
於2022年11月2日，我們與Apex金融科技解決方案公司(“AFS”)達成了一項最終協議，根據協議，我們同意收購Apex Crypto，LLC(“Apex”)的所有會員權益，Apex Crypto，LLC(“Apex”)是一家擁有集成密碼交易平臺的金融科技公司，代價包括初始收購價5,500萬美元現金，如果Apex實現2022年第四季度的某些盈利增長目標，可能賺取的最高4,500萬美元的A類普通股。以及高達1.00億美元的額外A類普通股，這取決於Apex在2025年前實現某些財務目標。根據盈利目標機制，2022年第四季度的盈利能力導致A類普通股對價為900萬美元。這筆交易還有待監管部門的批准，預計將於2023年上半年完成。根據交易條款，Bakkt和AFS將簽訂一項商業協議，以紀念雙方的持續關係，併為AFS的客户提供Bakkt加密解決方案。預計此次收購將從Apex的活躍客户羣中提供即時規模和有意義的交易量。我們希望利用Apex的自營交易平臺和與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和具有競爭力的定價。此外，於2022年11月2日，Bakkt與若干與賣方有關的人士訂立股東協議，根據該協議，該等交易對手同意若干鎖定、停頓及賣空限制。
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們的客户羣
我們增加收入來源的能力取決於我們在我們的平臺上發展客户的能力。我們與領先品牌合作，並在金融機構、商家以及旅遊和娛樂等眾多行業建立了廣泛的網絡。到目前為止，管理層一直專注於在企業對企業(“B2B2C”)模式中通過客户進行構建。我們的目標是為這些客户提供機會，通過他們現有的環境或通過利用我們的平臺來利用我們的能力。我們對Apex的收購通過將我們的業務夥伴關係擴大到金融技術公司和新銀行，補充了我們的B2B2C增長戰略。我們發展我們的能力
通過收購Apex獲得的客户和收入基礎取決於交易完成後業務的成功整合。
產品拓展與創新
密碼市場正在迅速發展。我們繼續創新我們平臺的能力將增加我們平臺對客户的吸引力。我們滿足客户能力需求的能力將使我們能夠繼續增長收入。
競爭
密碼市場競爭激烈，許多參與者爭奪相同的客户。我們相信，我們有能力在單一、高度安全的機構級技術平臺上提供圍繞新興加密資產的能力以及忠誠點，從而處於獨特的地位。
一般經濟和市場情況
我們的業績受到整體宏觀經濟環境和密碼市場狀況的影響，這些都是我們無法控制的。負面的市場條件可能會阻礙客户的活動，包括圍繞實施加密戰略延長的決策時間表。2022年，密碼市場受到了以下因素的影響：加密資產價格、幾家加密貨幣交易所的破產、監管行動和不利宣傳。儘管我們沒有對2022年停止活動的公司有任何敞口，但我們仍然受到密碼市場更廣泛狀況的影響。此外，在2022年期間，宏觀經濟狀況--包括利率上升、通貨膨脹率飆升和市場波動--以及地緣政治關切，包括烏克蘭戰爭和已經並將繼續為應對戰爭而實施的制裁和其他措施，在全球經濟中造成了不確定性和波動性。我們預計宏觀經濟環境和密碼市場的狀況在短期內將保持活力，我們將繼續監測宏觀經濟和密碼市場狀況，以及上述任何情況可能對我們的業務產生的潛在影響。
美國市場的監管
在我們經營的市場中，我們受制於許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋(統稱為“法律和法規”)。除其他事項外，這些法律和法規還管理消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、資金傳輸、競爭以及營銷和通信做法。這些法律和法規可能會有不斷演變的解釋和應用，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。
我們正在尋求帶來信任和透明度加密。我們將逐步遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸相關的法律和法規，包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們繼續與監管機構合作，應對新興的全球格局， 加密.隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交叉將需要持續參與。C隱資產和分佈式賬本技術在行業和監管機構之間的適當合作下具有巨大而積極的潛力。 有關法規的更多信息，請參閲 "項目1.業務"。
新冠肺炎帶來的影響
於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID—19爆發為全球大流行。2020年，COVID—19疫情對全球經濟活動造成不利影響，導致全球經濟活動大幅下滑，
金融市場的波動。截至2022年12月31日止年度，我們的業務營運繼續從疫情的影響中恢復，而來自旅遊忠誠度交易的收益亦繼續恢復。
VIH業務合併
於2021年10月15日，Bakkt（非VPC Impact Acquisition Holdings，開曼羣島獲豁免公司（“VIH”））與VIH完成合並協議擬進行的VIH業務合併。根據合併協議，VIH透過一系列合併收購Bakkt Opco Holdings，LLC（“Opco”）之多數投票權權益，而Opco成為VIH之直接附屬公司。隨着VIH業務合併的完成，VIH將其註冊成立司法管轄區由開曼羣島更改為特拉華州，並將其名稱改為“Bakkt Holdings，Inc.”。
VIH業務合併導致Bakkt繼續作為存續實體，並組織為傘式合夥企業（或“up—C”）結構，其中我們的絕大部分資產及業務均由Opco及其附屬公司持有，而Opco的現有擁有人在經審核綜合財務報表中被視為非控股權益。
於VIH業務合併完成後，VIH被視為會計收購方，而Opco被視為會計收購方。根據收購會計法，VIH的資產及負債保留其賬面值，而與運營公司相關的資產及負債按其於收購日期計量的公平值入賬。收購價超出所收購資產淨值估計公平值之差額入賬列作商譽。 就VIH業務合併而言，所有尚未行使的股東權益及收購Opco股東權益的權利已交換為合共208，200，000個Opco普通股單位及相等數目的我們的V類普通股新發行股份，每股面值0.0001美元於二零一九年十二月三十一日，本公司於二零一九年十二月三十一日止年度內，本公司持有的非經濟、有投票權股份為非經濟股份（“V類普通股”），其中207，406，648股已發行在外，793，352股已預留於行使認股權證協議時發行。每個Opco普通股，當加上一股我們的V類普通股，稱為“配對權益”。根據Opco第三次修訂和重述的有限責任公司協議，以及公司與Bakkt普通股的某些持有人之間的交換協議，配對權益可以交換一股我們的A類普通股或現金金額，日期為2021年10月15日。完成後，本公司擁有約20. 3%的運營公司普通股單位，其餘運營公司普通股單位由合併前運營公司的股權擁有人擁有。
由於VIH業務合併，我們的財務業績在先前期間（2021年1月1日至2021年10月14日）與後續期間（2021年10月15日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年12月31日）之間分開。
保護義務責任和保護為其他方持有的加密相關資產
如附註18所詳述，在採納員工會計公告121（“SAB 121”）後，我們記錄了與為其他方持有的加密貨幣相關的保障義務負債和相應的保障資產。截至2022年12月31日，為其他各方持有的與加密貨幣相關的保障義務負債為1580萬美元。我們已採取措施來降低我們為其他方持有的加密貨幣的潛在損失風險，包括專門為某些加密資產事件提供保險，以及使用安全的冷存儲來存儲我們持有的絕大多數加密貨幣。SAB 121還要求我們考慮為其他方持有的加密貨幣的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他方持有的加密貨幣是否可以滿足一般債權人的要求。
託管人（如我們）在託管人破產時代表第三方持有的加密貨幣的法律權利尚未由法院解決，並且高度依賴於事實。然而，根據我們的服務條款和適用法律的條款，如果我們進入破產，我們認為我們為平臺用户保管的加密貨幣應被尊重為用户的財產（不應用於滿足我們一般債權人的索賠）。我們不允許用户以保證金購買加密貨幣，我們平臺上持有的加密貨幣不作為保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密資產錢包中為用户保管加密貨幣；我們這樣做
目前沒有使用第三方託管人。我們持有加密密鑰信息，併為我們為用户保管的加密貨幣保持內部記錄，我們有義務保護這些資產不受損失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和客户保留由我們代表他們保管的加密貨幣的合法所有權；他們還受益於回報，並承擔與其所有權相關的風險，包括任何價格波動。我們一直在監測並將繼續積極監測法律和監管的發展，並可能會酌情考慮採取進一步措施來支持這一合同立場，以便在我們破產的情況下，我們保管的加密貨幣不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與加密資產保護義務責任相關的潛在現金流。
關鍵績效指標
我們之前披露了兩項關鍵績效指標（“KPI”），這兩項指標對理解我們的業務表現至關重要，因為它們反映了我們讓客户參與我們平臺的不同方式。
•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們平臺上執行交易的唯一賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用我們提供的各種服務，例如將忠誠度積分兑換為旅行或商品，買賣加密貨幣以方便日常購物，或將忠誠度積分兑換為現金或禮品卡。2022年有300萬個獨立月度交易賬户，其中2022年第四季度有100萬個。
•數字資產轉換量。該KPI指的是我們平臺上交易量的美元價值，包括忠誠度兑換、加密貨幣買賣和禮品卡購買交易。2022年，我們的數字資產轉換量為8.323億美元，其中2.628億美元發生在2022年第四季度。
經營成果
下表為我們於後續期間及先前期間的綜合經營報表（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 |
| 收入： | | | | | | |
淨收入（包括關聯方淨收入42美元和71美元，以及關聯方淨收入136美元）(1) | $ | 54,567 | | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 139,049 | | | 62,180 | | | | 91,275 | |
| 專業服務 | 11,483 | | | 3,034 | | | | 5,175 | |
| 技術和通信 | 17,079 | | | 3,056 | | | | 10,384 | |
| 銷售、一般和行政 | 35,414 | | | 8,521 | | | | 20,309 | |
| 與收購相關的費用 | 5,675 | | | 1,603 | | | | 24,793 | |
| 折舊及攤銷 | 25,350 | | | 5,422 | | | | 9,620 | |
關聯方費用(上一期間的關聯關係)(1) | 1,168 | | | 617 | | | | 1,484 | |
| 商譽和無形資產減值 | 1,822,089 | | | — | | | | — | |
| 長期資產減值準備 | 11,494 | | | 1,196 | | | | 3,598 | |
| 重組費用 | 2,336 | | | — | | | | — | |
| 其他運營費用 | 2,343 | | | 398 | | | | 1,379 | |
| 總運營費用 | 2,073,480 | | | 86,027 | | | | 168,017 | |
| 營業虧損 | (2,018,913) | | | (74,546) | | | | (140,061) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 1,877 | | | 11 | | | | (247) | |
| 認股權證負債公允價值變動收益（虧損） | 16,638 | | | (79,373) | | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (856) | | | 832 | | | | 487 | |
| 所得税前虧損 | (2,001,254) | | | (153,076) | | | | (139,821) | |
| 所得税優惠(費用) | 11,320 | | | (11,751) | | | | 602 | |
| 淨虧損 | (1,989,934) | | | (164,827) | | | | $ | (139,219) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (1,411,829) | | | (120,832) | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc. | $ | (578,105) | | | $ | (43,995) | | | | |
| | | | | | |
| A類普通股股東應佔每股虧損淨額： | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (8.12) | | | $ | (0.81) | | | | (2) |
| 稀釋 | $ | (8.12) | | | $ | (0.81) | | | | (2) |
(1)由於VIH業務合併，ICE及其附屬公司不再是我們的附屬公司。
(2)由於與繼承期間缺乏可比性，故並無呈列先前期間之每股基本及攤薄虧損。
我們截至2022年12月31日止年度的經營業績與2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間的可比性受到2021年10月VIH業務合併的影響。我們已通過比較截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止合併年度（包括2021年10月15日至2021年12月31日的後續期間和2021年1月1日至2021年10月14日的先前期間）的業績，準備我們對經營業績的討論。（統稱為“二零二一年合併期”）。我們相信，此方法提供了最有意義的比較基礎，較二零二一年先前及後續期間的單獨分析更有用，以識別所呈列期間的當前業務趨勢。與二零二一年合併期間有關的金額
我們下面討論中包含的所有數據均不被視為根據美國公認會計原則編制，也未根據適用法規編制為備考結果。這不應被視為取代根據美國公認會計原則呈列的前一期和後續期的經營業績。
截至2022年12月31日止年度（繼任者）與2021年10月15日至2021年12月31日（繼任者）及2021年1月1日至2021年10月14日（前任者）比較
財務摘要
截至2022年12月31日止年度包括以下有關2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間的值得注意項目：
•收入增長1510萬美元，或38%，主要是由於忠誠度兑換業務的強勁交易收入以及為現有忠誠度客户擴展服務而增加的訂閲和服務收入；
•運營費用增加18.194億美元，主要受非現金商譽和無形資產減值支出的推動
收入
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
淨收入 | $ | 54,567 | | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 15,130 | | | 38.4 | % |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
淨收入
淨收入包括交易收入以及訂閲和服務收入。當消費者使用我們的服務購買、銷售和消費加密貨幣和忠誠度積分時，我們會獲得收入。我們的平臺在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。我們從客户平臺費用中獲得經常性的訂閲收入，以及從軟件開發費用和呼叫中心支持中獲得服務收入。
•交易收入。我們通過忠誠度兑換量產生交易收入，其中我們根據交易量收取百分比費用，並從加密貨幣購買/出售中獲得交易的兩個環節差價。
我們的收入有季節性，通常在第四季度較高，主要是由假日支出和旅行預訂推動。迄今為止，我們的加密服務產生的收入並不重要。然而，我們預計來自加密資產交易、加密貨幣和其他交易以及訂閲費的收入將是我們業務的重要推動力，我們預計隨着我們客户羣和客户的增長，這些收入將增加。因此，隨着我們其他產品和服務的收入增長，我們預計忠誠度收入佔整體收入的百分比將下降，而忠誠度收入歷來是我們所有收入的來源。
交易收入扣除獎勵、回扣及流動資金支付、Bakkt與ICE就ICE成立Bakkt訂立的出資協議（“出資協議”）相關的扣減，以及根據與策略合作伙伴的協議應付予客户的代價。
截至2022年12月31日止年度，淨收入較2021年合併期間增加15. 1百萬元或38. 4%。增加額包括交易收入增加1 150萬美元，訂閲和服務收入增加360萬美元。交易收入的增加主要是由於我們的忠誠度兑換服務業務的客户活動增加760萬美元，以及交換費增加250萬美元。訂閲及服務收入增加主要是由於為現有忠實客户增加新服務，部分被開發服務減少所抵銷。
運營費用
經營開支包括薪酬及福利、專業服務、技術及通訊開支、銷售、一般及行政開支、收購相關開支、折舊及攤銷、附屬開支、無限期無形資產減值、長期資產及商譽、重組開支及其他經營開支。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 薪酬和福利 | $ | 139,049 | | | $ | 62,180 | | | | $ | 91,275 | | | $ | (14,406) | | | (9.4 | %) |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
薪酬及福利開支包括所有薪金及福利、合約勞工薪酬、僱員獎勵計劃、工資税、單位薪酬及其他僱員相關成本。於二零二一年十月十五日完成VIH業務合併後，股權計劃中三分之一的獎勵歸屬，導致二零二一年合併期間確認77. 8百萬美元的增量單位補償開支（先前期間為30. 6百萬美元，繼任期間為47. 2百萬美元）。第二批及第三批分別於交易完成一年及兩年週年日歸屬。
2022年，各職能部門的員工人數有所增加，原因是我們投資加強服務產品及改善系統、流程及監控。我們授予股權獎勵作為新僱員薪酬方案的一部分。我們預計，薪酬及福利開支佔收入的百分比將隨時間而下降。截至2022年12月31日止年度的薪酬及福利較2021年合併期間減少14. 4百萬元或9. 4%。該減少主要由於非現金補償減少48. 0百萬美元，乃由於於合併二零二一年期間確認與VIH業務合併有關的一次性增量單位補償開支，部分被截至二零二二年十二月三十一日止年度授出的新股權獎勵額外開支所抵銷。非現金薪酬的減少部分被額外工資、工資和福利增加2190萬美元、軟件開發合同工增加1000萬美元、工資税增加130萬美元和遣散費增加140萬美元所抵消。除VIH業務合併相關金額外，該等成本的增加大部分是由於員工增加以支持我們業務的預期增長，以及作為上市公司提高合規及報告要求所致。薪酬及福利開支是我們經營開支中最重要的組成部分，我們預計在二零二二年第四季度及二零二三年第一季度進行重組後，情況將繼續如此。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 專業服務 | $ | 11,483 | | | $ | 3,034 | | | | $ | 5,175 | | | $ | 3,274 | | | 39.9 | % |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
專業服務費用包括會計費用、法律費用和監管費用。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，專業服務增加了330萬美元，增幅39.9%。增加的主要原因是律師費增加了220萬美元，審計和税費增加了210萬美元，但其他專業費用減少了100萬美元，部分抵消了增加的費用。
技術與通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 技術與通信 | $ | 17,079 | | | $ | 3,056 | | | | $ | 10,384 | | | $ | 3,639 | | | 27.1 | % |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
技術和通信成本代表交付技術解決方案的所有非員工相關成本。此類成本主要包括用於運營、行政和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排所支付的金額，支付給第三方數據中心託管安排的費用，以及支付給電信服務提供商和運營客户支持業務所需的電信軟件平臺的費用。這些成本是由客户要求、系統容量、功能和宂餘要求驅動的。
技術和通信費用還包括為訪問外部市場數據支付的費用和相關許可成本，這可能受到電子合同量增長、我們的容量要求、電信樞紐數量的變化以及與客户連接以直接訪問我們的電子平臺的影響。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，技術和通信支出增加了360萬美元，增幅為27.1%。增加的主要原因是硬件和軟件許可費增加了380萬美元。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 銷售、一般和行政 | $ | 35,414 | | | $ | 8,521 | | | | $ | 20,309 | | | $ | 6,584 | | | 22.8 | % |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
銷售、一般及行政開支包括市場推廣、廣告、商業保險、租金及佔用、銀行服務費、會費及訂閲費、差旅費及娛樂費以及其他一般及行政開支。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷活動 與客户的宣傳活動，
會議和用户活動，以及品牌建設活動。銷售、一般及行政開支不包括任何員工成本，其反映於薪酬及福利財務報表項目。我們的銷售、一般和行政開支將繼續增加，以支持我們業務的預期增長和作為上市公司的要求，包括增加保險費和披露程序。然而，我們預期這些成本在未來幾年的收入中所佔的百分比將有所下降，因為我們從預計收入增長中獲得更佳的經營槓桿。
截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政成本較2021年合併期間增加6. 6百萬元或22. 8%。增加的主要原因是保險費增加1 240萬美元，佔用費增加240萬美元，但部分被營銷費用減少1 010萬美元所抵消。大部分營銷費用是基於網絡的促銷活動。我們預計將加大營銷力度，作為我們更廣泛增長計劃的一部分，預計這將導致未來期間的銷售、一般和行政開支增加。
與收購相關的費用
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 與收購相關的費用 | $ | 5,675 | | | $ | 1,603 | | | | $ | 24,793 | | | $ | (20,721) | | | (78.5 | %) |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，收購相關開支較二零二一年合併期間減少20. 7百萬元或78. 5%。截至二零二二年十二月三十一日止年度的收購相關開支包括 投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用與收購Apex和Bumped二零二一年合併期間的收購相關開支包括： 投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用與VIH業務合併。收購相關開支之金額及時間預期會因潛在交易活動而異。
折舊及攤銷
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 折舊及攤銷 | $ | 25,350 | | | $ | 5,422 | | | | $ | 9,620 | | | $ | 10,308 | | | 68.5 | % |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
折舊及攤銷開支包括業務收購無形資產、內部開發軟件的攤銷，以及所購軟件、電腦及辦公室設備按其估計可使用年期折舊。須攤銷之無形資產主要包括自VIH業務合併所收購之技術及客户關係。截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷較2021年合併期間增加10. 3百萬美元或68. 5%。增加的主要原因是與VIH業務合併有關的技術和客户關係的基礎上增加了1220萬美元，部分被與資本化軟件攤銷有關的190萬美元減少所抵銷。
商譽和其他無形資產減值
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 商譽和無形資產減值 | $ | 1,822,089 | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 1,822,089 | | | N/m |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
截至2022年12月31日止年度，我們錄得商譽及其他無形資產減值1，822. 1百萬元。有關進一步資料，請參閲本報告表格10—K的綜合財務報表附註5。我們的剩餘商譽或無形資產在未來可能需要減值。
長期資產減值準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 長期資產減值準備 | $ | 11,494 | | | $ | 1,196 | | | | $ | 3,598 | | | $ | 6,700 | | | 139.8 | % |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
截至2022年12月31日止年度，長期資產減值開支較2021年合併期間增加6. 7百萬美元或139. 8%。截至2022年12月31日止年度，我們根據本報告10—K表格的綜合財務報表附註5所述的第四季度減值記錄了與若干內部開發軟件資產有關的減值支出870萬美元，以及在投入使用前被取消的另一個軟件產品的不相關支出280萬美元。於二零二一年合併期間，我們於繼承期間錄得與終止軟件許可協議有關的減值支出1，200，000元，以及於先前期間錄得3，600，000元，以在重新評估預期將收取的未來代價減我們與策略客户關係的服務成本後，計量客户代價資產的公允值為0元。 未來可能需要對我們剩餘的長期資產進行減值。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 重組費用 | $ | 2,336 | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 2,336 | | | N/m |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
截至2022年12月31日止年度的重組開支為230萬美元，包括遣散費，作為我們業務簡化計劃的一部分，旨在專注於具有強大產品市場適應性和可擴展性的能力。
權證責任公允價值變動損益
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 認股權證負債公允價值變動收益（虧損） | $ | 16,638 | | | $ | (79,373) | | | | $ | — | | | $ | 96,011 | | | (121.0 | %) |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了與我們的公共認股權證相關的權證負債重估的公允價值變化帶來的1,660萬美元的收益。我們在2021年10月15日至2021年12月31日期間錄得7940萬美元的虧損，原因是與我們的公共認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值發生了變化。這是一項非現金費用，是由我們權證的市場價格波動推動的。
其他收入(費用)，淨額
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | (856) | | | $ | 832 | | | | $ | 487 | | | $ | (2,175) | | | (164.9 | %) |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
其他收入(費用)，淨額主要由營業外損益組成。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了120萬美元的資產出售虧損支出，部分被30萬美元的外幣交易收益所抵消。於合併的2021年期間，吾等錄得130萬美元的收入，用於在後繼期內解除與軟件許可協議相關的責任，以及100萬美元的收入，用於在前身的正常業務流程之外銷售加密軟件。這一收入部分被2021年期間總計60萬美元的外幣交易損失所抵消。
所得税(費用)福利
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| 繼任者 | | | 前身 | | | | |
| (千美元) | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 | | $Change(1) | | 更改百分比(1) |
| 所得税優惠(費用) | $ | 11,320 | | | $ | (11,751) | | | | $ | 602 | | | $ | 22,469 | | | (201.5 | %) |
(1)變動指截至二零二二年十二月三十一日止年度與二零二一年合併期間之比較。
截至2022年12月31日止年度的所得税開支主要包括11.6百萬美元的遞延税項收益，該收益來自於Opco及其附屬公司的投資產生的賬面税項差異。2021年10月15日至2021年12月31日期間的所得税開支主要包括1170萬美元的遞延税項開支，該遞延税項開支來自於Opco及其附屬公司的投資產生的賬面税差額。這些未來税務負債將因持續的賬面税務差異而發生前瞻性變化，其中包括，但不限於，（i）賬面和税務虧損分配之間的差異，從Opco到公司，（ii）與購買公司股票的權證相關的市值計價活動，及（iii）營運公司共用單位的交換（及相應的公司V類普通股股份）購買公司A類普通股股份或現金代替A類普通股。在
在前一期間，Opco及其子公司被分類為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他通過實體，所得税的影響極小。
補充未經審計備考財務業務
以下截至二零二一年十二月三十一日止年度的補充未經審核備考財務資料呈列合併經營業績，猶如VIH業務合併已於二零二一年一月一日發生。
管理層認為，下文呈列的補充未經審計備考資料提供了經營業績的有意義比較；然而，不應視為Bakkt和VIH的歷史財務業績的替代品。下文呈列的補充未經審核備考財務資料應與本年報表格10—K第8項所載截至二零二二年十二月三十一日止年度以及二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日及二零二一年一月一日至二零二一年十月十四日期間的過往經審核綜合財務報表一併閲讀。
下文呈列之補充未經審核備考財務資料僅作説明用途，並不代表倘業務合併於所示日期發生，則實際經營業績或任何未來期間的業績。此外，未來業績可能與下表所載補充未經審核備考財務資料所反映者有重大差異，故不應依賴作為我們任何未來經營業績的指標。未經審核備考業績反映所收購無形資產公平值、收購相關開支、非經常性合併後補償開支、新資本架構下單位補償開支及所得税撥備的相關調整的逐步攤銷調整。備考信息並不反映我們可能就合併後的公司實現的任何運營效率、收購後協同效應或成本節約。
| | | | | |
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 |
| Bakkt總收入 | $ | 1,029 | |
| Bakkt反收入 | (2,085) | |
| VIH收入 | — | |
| Bridge2 Solutions收入 | 40,493 | |
| 預計收入 | $ | 39,437 | |
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(單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 |
| 預計淨虧損 | $ | (198,467) | |
| 減：非控股權益應佔備考虧損 | (165,136) | |
| Bakkt Holdings，Inc.應佔備考虧損淨額 | $ | (33,331) | |
流動性與資本資源
我們的前身主要通過股權融資為其營運提供資金，其形式是股東出資，其次是客户收入。此外，於2018年，ICE貢獻了若干已開發資產和使用交易所和清算許可證的權利，使Bakkt能夠開始運營。隨着VIH業務合併的結束，我們的前任的現金狀況得到了5.324億美元的補充，其中包括3.250億美元的收益，從我們的A類普通股的私人配售結束和2.074億美元的信託持有。
截至2022年12月31日，我們分別擁有9830萬美元和1650萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。持有受限制現金是為了滿足根據監管規定的若干最低資本要求。
並滿足我們商業採購卡設施下的契約。此外，截至2022年12月31日，我們有1.411億美元的可供出售債務證券，這些證券將在未來2至9個月內到期。
我們打算使用我們的不受限制的現金和可供出售債務證券到期日的收益來（i）維持我們的銷售和營銷工作並激活加密客户，（ii）維持我們的研究和產品開發工作，（iii）優化我們的技術基礎設施和運營支持，以及（iv）為收購Apex提供5500萬美元的現金收購價格提供資金。我們預計將限制未來的招聘，並利用我們在2022年建立的團隊以及我們對Apex的收購來執行我們的增長戰略。不包括收購Apex的現金收購價，我們預計二零二三年的現金使用量將較二零二二年水平下降，主要原因是二零二二年完成大額投資帶來的收入增加和開支減少以及重組行動帶來的收益。此外，我們可能在未來達成收購或投資互補業務、服務、技術或知識產權的安排。然而，我們目前並無就任何該等收購或投資達成協議或承諾。
我們預期可動用資金的用途乃根據我們目前的計劃、目標及業務狀況而定。我們尚未確定可用資金的所有特定用途，管理層也未估計將用於任何特定用途的資金數額或資金範圍。因此，我們的管理層對可用資金保留廣泛的酌情權。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、招聘的時間和範圍以及支持我們業務預計增長的相關間接費用、推動收入增長的銷售和營銷成本，以及為繼續為我們的技術平臺添加功能和功能以配合市場需求而進行的軟件開發投資。我們希望通過Apex交易中獲得的員工來增加我們的人員。我們相信，我們於2022年實質上完成了對平臺的必要投資，這使我們能夠簡化我們的組織，並專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。我們也可能達成其他安排，收購或投資於補充性業務、服務和技術，這可能需要我們增加現金消耗。
此外，我們已評估COVID—19疫情對我們流動資金及資金需求的影響，預計其影響大致為中性。
視乎上述及日後可能影響我們業務的其他因素，我們日後可能需要尋求額外注資或債務融資。如果需要從外部渠道獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (117,597) | | | $ | (83,387) | | | | $ | (50,915) | |
| 投資活動提供(用於)的現金流量淨額 | $ | (171,961) | | | $ | 27,259 | | | | $ | (10,342) | |
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | $ | (2,584) | | | $ | 256,925 | | | | $ | (97) | |
經營活動
自我們成立以來，我們尚未從經營中取得正現金流。我們的現金主要用途包括員工相關開支的補償及福利、對我們技術平臺的軟件及產品開發的投資，最重要的是我們的消費者應用程序，以及開發、運營及支持我們面向客户的技術平臺的相關非員工技術及通信成本。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額117. 6百萬美元，主要與我們的淨虧損1，989. 9百萬美元有關，被非現金支出1，869. 4百萬美元以及我們的經營資產及負債變動2. 9百萬美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度的非現金支出主要包括商譽及無形資產減值18. 221億美元、股份補償3160萬美元、折舊及攤銷2540萬美元、權證負債公允價值變動收益1660萬美元，遞延税項開支1 160萬美元，長期資產減值1 150萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們經營資產及負債變動產生的現金流入淨額主要是由於預付保險減少940萬美元、經營租賃負債增加420萬美元以及應付賬款及應計負債增加700萬美元，部分被應收賬款增加720萬美元所抵銷，其他資產和負債增加240萬美元，遞延收入減少240萬美元。
二零二一年合併期間經營活動所用現金淨額134. 3百萬美元，主要與二零二一年合併期間淨虧損304. 0百萬美元有關，但被非現金支出193. 8百萬美元及經營資產及負債變動24. 1百萬美元所抵銷。二零二一年合併期間的非現金支出主要包括認股權證負債公允價值變動虧損7940萬美元、單位補償7880萬美元、折舊及攤銷1500萬美元以及長期資產減值480萬美元。二零二一年合併期間，我們經營資產及負債變動產生的現金流入淨額主要是由於應付賬款及應計負債增加360萬美元，以及返還結算所附屬公司的存款2020萬美元，部分被預付保險費增加3150萬美元所抵銷，其他資產和負債增加810萬美元，應收賬款增加770萬美元。
投資活動
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為1.720億美元，主要包括與購買可供出售債務證券有關的3.066億美元，以及為我們的技術平臺內部開發軟件的資本化成本3050萬美元，部分被出售可供出售證券所得收益1.652億美元所抵銷。
於二零二一年合併期間，投資活動提供的現金流量淨額為1，690萬美元，主要包括透過VIH業務合併收購的現金3，080萬美元及出售聯屬股份所得款項1，800萬美元，部分被內部開發軟件的資本化成本1，570萬美元抵銷。資本開支主要與我們的技術平臺內部開發軟件相關的資本化開支有關。
融資活動
截至2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金流量淨額為260萬美元，來自回購和報廢A類普通股的所得款項260萬美元。
二零二一年合併期間融資活動提供的現金流量淨額為2.568億美元，來自PIPE投資所得款項及行使認股權證所得款項分別為3.12億美元及3710萬美元，部分被購回已贖回的A類普通股所產生的現金流出額，金額為8450萬美元，並被支付的遞延承銷費730萬美元所抵銷。
應收税金協議
於完成VIH業務合併的同時，吾等與若干Bakkt股權持有人訂立應收税項協議（“應收税項協議”）。根據TRA，除其他事項外，Bakkt普通單位持有人可以在符合某些條件的情況下，從2022年4月15日起交換這些普通單位。（連同相應數量的普通股股份），對於A類普通股，在一對一的基礎上，受交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，其中規定的調整。Bakkt實際上將根據《內部選舉法》第754條進行選舉。
以巴克特普通股換取A類普通股(或現金)的每個課税年度的收入代碼。
這些交易所預計將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
TRA規定，我們向Bakkt Common Units的交換持有人支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的某些所得税淨額優惠的85%，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。此付款義務是本公司的義務，而不是Bakkt的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税額將通過比較我們的實際所得税負債(在某些假設下計算)與如果Bakkt的資產的計税基礎沒有因Bakkt在守則第754條下進行選擇而被要求支付的税額進行比較來計算，在發生Bakkt普通股換取A類普通股的每個納税年度以及如果我們沒有加入TRA的情況下。此類變更將根據TRA計算，而不考慮在根據《守則》第743(B)或734(B)條適用的交換協議進行交換之前，任何Bakkt公共單位的轉讓或與該等Bakkt公共單位相關的分配。截至2022年12月31日，有22,475,871個Opco普通股換取A類普通股。根據本公司的應課税虧損歷史，本公司的結論是，在可預見的未來不太可能預期支付現金税款，因此，在TRA下並未記錄任何價值。
合同義務和承諾
以下是截至2022年12月31日我們的重要合同義務和承諾摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
購買義務(1) | $ | 2,250 | | | $ | 15,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,750 | |
未來最低經營租賃付款(2) | 4,271 | | | 9,301 | | | 6,397 | | | 12,319 | | | 32,288 | |
| 合同債務總額 | 6,521 | | | 24,801 | | | 6,397 | | | 12,319 | | | 50,038 | |
(1)代表四年雲計算安排下的最低承諾付款。
(2)指剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的租金支付。
此外，通過我們的忠誠業務，我們在一家銀行擁有購物卡設施，我們使用該設施從供應商那裏進行兑換，作為我們忠誠兑換平臺的一部分。使用購物卡設施支付的支出是按月支付的，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不產生利息。在其他契約中，購物卡設施要求我們在月末保持4000萬美元的現金餘額。2021年1月，購物卡安排延長至2022年4月15日，以促進就更優惠的條款達成長期協議。2022年4月，我們進一步將購物卡設施的到期日延長至2022年8月12日，以過渡到下文所述的與美國銀行的購買卡設施。購物卡設施的到期日自2022年8月12日進一步延長至2023年1月13日。在2022年9月期間，我們支付了購物卡設施剩餘餘額的大部分。購物卡設施在2022年10月期間關閉。
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了一項公司卡服務協議，提供一種新的購物卡設施。該貸款的總借款能力為3500萬美元，沒有確定的到期日。使用購物卡設施進行的支出按月支付，不受基於公式的限制，以及
如未付款項已於到期時全數支付，則無須計息。購買卡融資要求我們與貸款人維持一個集中賬户，受最低流動性維持要求700萬美元作為抵押品，連同我們的附屬公司的應收賬款，在忠誠度業務範圍內。Bakkt Holdings，Inc.代表本公司的附屬公司擔任商業採購卡的擔保人。我們於2022年8月開始使用採購卡設施。
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務指標，通過消除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，來幫助在一致的基礎上比較我們的業績，以便於業務決策。我們認為，呈現非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它（a）通過排除我們認為不直接反映我們核心業務的某些項目，為投資者提供了有關財務業績的有意義的補充信息；（b）允許投資者使用我們用於預算、預測、經營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績。及（c）以其他方式提供對投資者評估我們的業績有用的補充資料。
我們認為，以下非GAAP財務指標的列報，當與相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的對賬一起考慮時，為投資者提供了對影響我們業務的因素和趨勢的額外瞭解，這些因素和趨勢無法在沒有這些披露的情況下獲得。
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA作為非GAAP財務指標。
我們相信，經調整EBITDA提供了相關和有用的資料，管理層用於評估我們的業務表現。調整後EBITDA定義為未計利息、所得税、折舊、攤銷前利潤、收購相關開支、股份及單位補償開支、商譽及無形資產減值、重組開支、認股權證負債之公平值變動及若干其他非現金及╱或非經常性項目，這些項目對我們的經營業績評估並無直接貢獻，且並非我們核心業務運營的組成部分。調整後的息税前利潤為管理層提供了一個理解之前的投資和融資交易和所得税的影響， 上述項目不反映我們業務的正常收益。這一措施可能有助於投資者評估我們的表現。調整後EBITDA不是我們根據公認會計原則的財務業績的衡量標準，不應被視為淨收入（虧損）或根據公認會計原則得出的其他業績指標的替代品。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。
非GAAP財務指標如調整後EBITDA有侷限性，應視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。非GAAP財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務業績。
下表呈列淨虧損（最直接可比的公認會計原則經營業績衡量標準）與所示各期間經調整EBITDA的對賬（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 |
| 淨虧損 | $ | (1,989,934) | | | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | |
| 折舊及攤銷 | 25,350 | | | 5,422 | | | | 9,620 | |
| 利息(收入)支出 | (1,877) | | | (11) | | | | 247 | |
| 所得税(福利)費用 | (11,320) | | | 11,751 | | | | (602) | |
| EBITDA | (1,977,781) | | | (147,665) | | | | (129,954) | |
| 與收購相關的費用 | 5,675 | | | 1,603 | | | | 24,793 | |
| 基於份額和基於單位的薪酬費用 | 32,114 | | | 45,914 | | | | 33,877 | |
| 共同單位的取消 | (185) | | | (192) | | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動（收益）虧損 | (16,638) | | | 79,373 | | | | — | |
| 商譽和無形資產減值 | 1,822,089 | | | — | | | | — | |
| 長期資產減值準備 | 11,494 | | | 1,196 | | | | 3,598 | |
| 重組費用 | 2,336 | | | — | | | | — | |
| ICE過渡服務費用 | 1,168 | | | 617 | | | | — | |
| 軟件許可責任消滅的收益 | — | | | (1,301) | | | | — | |
| 非經常性比特幣銷售收入，淨額 | — | | | — | | | | (1,024) | |
| 調整後的EBITDA虧損 | $ | (119,728) | | | $ | (20,455) | | | | $ | (68,709) | |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度調整後EBITDA虧損增加了3060萬美元，增幅為34.3%。這一增長主要是由於為支持我們業務的預期增長而增加的員工人數導致的薪酬和福利增加3390萬美元，保險保費和佔用成本增加1480萬美元，審計、税務和法律專業服務費用增加430萬美元，以及硬件和軟件許可費增加380萬美元。這些費用的增加被收入增加1510萬美元和營銷費用減少1010萬美元部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出估計並應用影響報告金額的判斷。在經審計的綜合財務報表附註中，我們描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定、選擇和披露。下列項目需要作出重大估計或判斷：
企業合併
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價，以便根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，將收購價格適當分配給收購的個別資產和承擔的負債，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。企業合併.吾等識別及歸屬於所收購無形資產之公平值及估計年期，並根據其各自之估計公平值將收購總成本分配至相關淨資產。釐定所收購資產及所承擔負債之公平值需要管理層作出判斷，並涉及使用重大估計，包括未來現金流入及流出之預測、貼現率及資產年期。這些確定將影響未來期間確認的攤銷費用金額。我們
我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但確認該等假設本身具有不確定性。
對於通過共同控制交易進行的企業合併，我們按關聯方先前確認的資產淨值的賬面值計量被收購方的已確認資產淨值。我們於財務報表中反映於報告期首個日期或實體被我們的關聯方收購之日（如適用）通過共同控制交易收購的實體的經營。
如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束，在任何情況下都不會超過從收購之日起一年的時間，對業務合併的會計修正計入收益。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。
商譽及其他無形資產
具有無限可使用年期的商譽及無形資產按照會計準則第350號入賬， 無形資產-商譽和其他.我們根據收購日期的估計公平值將被收購實體的成本分配至所收購資產及所承擔負債。所轉讓收購代價超出所收購資產淨值（包括其他無形資產）公平值的差額入賬列作商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試，而我們作為單一報告單位組織及營運。商譽及無限期無形資產最少每年進行一次測試，或於發生顯示較有可能出現減值之事件或情況時更頻密地進行測試。在評估商譽及無形資產減值時，我們首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。於定性評估時，我們可能會考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於賬面值。倘吾等認為已記錄商譽及無形資產金額較有可能出現減值，吾等將進行減值測試。倘報告單位或無限期無形資產之估計公平值低於報告單位或無形資產之賬面值，則減值虧損於盈利中確認。於評估商譽及無形資產減值時應用重大判斷。
具有限年期之可識別無形資產乃按其估計可使用年期以直線法攤銷，並至少每年檢討減值，或倘有條件顯示資產可能出現減值，則更頻密地檢討減值。
截至2022年12月31日止年度，我們錄得商譽及其他無形資產減值1，822. 1百萬元。有關商譽及其他無形資產減值的額外披露，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註5。我們的商品名無形資產的賬面值等於其公平值，而我們的單一報告單位在緊接減值記錄後對其商譽減值分析並無緩衝。因此，倘我們執行策略的能力進一步延遲或與該等分析所用預算出現負面偏差，我們的資產可能會進一步減值。於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日及二零二一年一月一日至二零二一年十月十四日期間，我們並無錄得任何與商譽及無形資產有關的減值支出。
忠誠度兑換平臺收入確認
我們託管、運營和維護一個忠誠度兑換平臺，將忠誠度計劃與電子商務商家連接起來，允許忠誠度積分持有者兑換一系列忠誠度貨幣，用於加密貨幣、商品和服務。我們在這些安排中的客户通常是忠誠度計劃贊助商（我們的客户）。我們的合同與我們的
忠誠度兑換平臺包括兩項履約義務：（1）訪問我們基於SaaS的兑換平臺和客户支持服務；（2）促進訂單履行服務。我們是提供兑換平臺訪問權的主要負責人。我們代表忠誠度計劃贊助商代理促進訂單履行服務。我們的忠誠度兑換平臺所產生的收入計入“淨收入”，包括以下各項：
•平臺訂閲費：每月向客户收取固定費用，以訪問兑換平臺及接受客户支持服務。由於客户在整個合約期內平均獲得利益，我們在相關合約期內以直線法確認該等費用的收入。該等費用分配至我們提供兑換平臺訪問權的履約責任，因此按總額確認。平臺訂閲費的收入計入我們的經審核綜合財務報表附註3按服務類型分類的收入分解表中的“訂閲及服務收入”。
•交易手續費：通過我們的平臺處理的大多數交易都能賺取交易費。這些費用被分配給我們代表忠誠度計劃贊助商提供訂單服務的履約義務，因此扣除相關的贖回成本後得到確認。我們將交易費用分攤到相關交易發生的時間段。本公司交易手續費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•收入分成費用：我們有權從第三方商家和其他客户那裏以回扣的形式獲得收入分成費用，這些商家和客户提供幫助贖回訂單的服務。我們將收入分成費用分配給發生相關交易的期間。本公司收入分攤費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“交易收入淨額”。
•服務費：如果客户要求我們為其忠誠度計劃定製某些特性和功能，我們會從與在我們的忠誠度兑換平臺上實施新客户相關的某些軟件開發活動以及其他開發活動中賺取費用。我們還從向客户提供呼叫中心服務中賺取費用。我們確認服務費為直線基礎上的收入，從此類實施或其他開發活動產生的內部開發軟件在我們的平臺上運行時開始，在剩餘的預期客户壽命和3年(即我們內部開發軟件的估計使用壽命)中較長的時間內運行。實施和開發服務費一般在實施和開發活動進行時開具賬單。當所有這些費用都開出賬單時，我們才會確認遞延收入。本公司的服務費收入計入經審核綜合財務報表附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”。
遞延收入
遞延收入包括在我們滿足收入確認標準之前開具發票的金額。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了我們的履約義務。應在隨後12個月期間確認的遞延收入部分記為當期遞延收入，其餘部分記為非當期遞延收入。我們已確定，這些安排不包含重要的融資部分，因此交易價格不會調整。
認股權證
我們根據ASC主題815中提供的適用會計準則對我們的普通權證進行會計核算。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(“ASC主題815”)，根據認股權證協議的具體條款，作為衍生負債或作為股權工具。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權，這些合同(1)需要實物結算或淨股份結算，或(2)讓我們可以選擇淨現金結算或
以我們自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)。本公司發行的所有公開及私人配售認股權證均被視為符合責任類別。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們的長期資產就會被審查減值。我們還評估長期資產的折舊和攤銷期間，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較，來確定長期資產的可回收性。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。有關長期資產減值的額外披露，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註6。
基於單位的薪酬
後繼期以單位為基礎的薪酬支出涉及上一期發放給員工作為購買對價的替代獎勵單位和虛擬單位(“參與”單位)。替代獎勵單位和參與單位在結算日按公允價值計量，我們在隨附的合併業務報表中確認“補償和福利”中的費用和必要服務期間的全面損失。此外，我們根據每個報告日期獎勵公允價值的變化，確認負債分類參與單位的可變薪酬支出。我們選擇在沒收發生時對其進行解釋。有關單位薪酬的額外披露，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註11。
過往期間單位補償開支與授予僱員的獎勵單位及參與單位有關，並按授出日期的公平值計量，並於所需服務期內於隨附綜合經營報表“補償及福利”確認為開支及全面虧損，惟倘符合若干表現或市況，則會加速確認。此外，我們根據各報告日期獎勵公平值的變動，就負債分類的參與單位確認可變補償開支。前身選擇在發生沒收時對其進行説明。有關單位薪酬的額外披露，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註11。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響我們經審核綜合財務報表及隨附附註所報告金額的估計和假設。我們的估計及假設乃基於我們認為在有關情況下合理的各種判斷。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與所得税估值備抵、無形資產及物業、設備及軟件的可使用年期、金融資產及負債的公允價值、確定呆壞賬準備、所收購有形及無形資產的估值、無形資產及商譽減值、Bakkt公用單位、獎勵單位和參與單位的公平市場價值。實際結果及結果可能與管理層的估計及假設不同，而該等差異可能對我們的經審核綜合財務報表構成重大。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈和採納的會計公告載於附註2，我們的經審計綜合財務報表.
項目7A.關於市場風險的定性和定量披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 83 |
合併資產負債表 | 84 |
合併業務報表 | 85 |
合併全面損失表 | 86 |
合併股東權益變動表 | 87 |
股東權益及夾層權益合併變動表 | 88 |
合併現金流量表 | 89 |
合併財務報表附註 | 91 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Bakkt Holdings，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Bakkt Holdings，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動 截至2022年12月31日止年度及截至2021年10月15日至2021年12月31日期間的綜合經營報表、全面虧損、成員權益及夾層權益變動及現金流量(“前身”)及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及後續和前述期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2023年3月24日
目錄表
Bakkt控股公司
合併資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 自.起 2022年12月31日 | | 自.起 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 98,332 | | | $ | 391,364 | |
| 受限現金 | 16,500 | | | 16,500 | |
| 客户資金 | 591 | | | 551 | |
| 可供出售的證券 | 141,062 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 25,306 | | | 18,142 | |
| 預付保險 | 22,822 | | | 32,206 | |
| 保護用於加密的資產 | 15,792 | | | — | |
| 其他流動資產 | 6,060 | | | 4,784 | |
| 流動資產總額 | 326,465 | | | 463,547 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 19,744 | | | 6,121 | |
| 商譽 | 15,852 | | | 1,527,118 | |
| 無形資產，淨額 | 55,833 | | | 388,469 | |
| 票據交換所的存款 | 15,150 | | | 15,151 | |
| 其他資產 | 22,458 | | | 13,879 | |
| 總資產 | $ | 455,502 | | | $ | 2,414,285 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 66,787 | | | $ | 64,090 | |
| 應付客户資金 | 591 | | | 551 | |
| 遞延收入，當期 | 3,972 | | | 4,629 | |
| 因關聯方原因 | 1,168 | | | 617 | |
| 密碼的保護義務 | 15,792 | | | — | |
| 其他流動負債 | 3,819 | | | 3,717 | |
| 流動負債總額 | 92,129 | | | 73,604 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 3,112 | | | 4,819 | |
| 認股權證法律責任 | 785 | | | 17,424 | |
| 遞延税項負債，淨額 | — | | | 11,593 | |
| 其他非流動負債 | 23,402 | | | 12,674 | |
| 總負債 | 119,428 | | | 120,114 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股($0.0001面值，750,000,000授權股份，80,926,843股票 截至2022年12月31日發行和未償還的債券和57,164,388已發行及已發行股份 截至2021年12月31日) | 8 | | | 6 | |
V類普通股($0.0001面值，250,000,000授權股份，183,482,777股票 截至2022年12月31日發行和未償還的債券和206,271,792已發行及已發行股份 截至2021年12月31日) | 19 | | | 21 | |
| 額外實收資本 | 772,973 | | | 566,766 | |
| 累計其他綜合損失 | (290) | | | (55) | |
| 累計赤字 | (676,447) | | | (98,342) | |
| 股東權益總額 | 96,263 | | | 468,396 | |
| 非控股權益 | 239,811 | | | 1,825,775 | |
| 總股本 | 336,074 | | | 2,294,171 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 455,502 | | | $ | 2,414,285 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 |
| 收入： | | | | | | |
淨收入(包括關聯方淨收入#美元42及$71和附屬公司的淨收入分別為136)(1) | $ | 54,567 | | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 139,049 | | | 62,180 | | | | 91,275 | |
| 專業服務 | 11,483 | | | 3,034 | | | | 5,175 | |
| 技術和通信 | 17,079 | | | 3,056 | | | | 10,384 | |
| 銷售、一般和行政 | 35,414 | | | 8,521 | | | | 20,309 | |
| 與收購相關的費用 | 5,675 | | | 1,603 | | | | 24,793 | |
| 折舊及攤銷 | 25,350 | | | 5,422 | | | | 9,620 | |
關聯方費用(上一期間的關聯關係)(1) | 1,168 | | | 617 | | | | 1,484 | |
| 商譽和無形資產減值 | 1,822,089 | | | — | | | | — | |
| 長期資產減值準備 | 11,494 | | | 1,196 | | | | 3,598 | |
| 重組費用 | 2,336 | | | — | | | | — | |
| 其他運營費用 | 2,343 | | | 398 | | | | 1,379 | |
| 總運營費用 | 2,073,480 | | | 86,027 | | | | 168,017 | |
| 營業虧損 | (2,018,913) | | | (74,546) | | | | (140,061) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 1,877 | | | 11 | | | | (247) | |
| 認股權證負債公允價值變動收益（虧損） | 16,638 | | | (79,373) | | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (856) | | | 832 | | | | 487 | |
| 所得税前虧損 | (2,001,254) | | | (153,076) | | | | (139,821) | |
| 所得税優惠(費用) | 11,320 | | | (11,751) | | | | 602 | |
| 淨虧損 | (1,989,934) | | | (164,827) | | | | $ | (139,219) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (1,411,829) | | | (120,832) | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc. | $ | (578,105) | | | $ | (43,995) | | | | |
| | | | | | |
| A類普通股股東應佔每股虧損淨額： | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (8.12) | | | $ | (0.81) | | | | (2) |
| 稀釋 | $ | (8.12) | | | $ | (0.81) | | | | (2) |
(1)由於VIH業務合併，ICE及其附屬公司不再是我們的附屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註8。
(2)由於與繼承期間缺乏可比性，故並無呈列先前期間之每股基本及攤薄虧損。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
目錄表
Bakkt控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至
2021年10月14日 |
| 淨虧損 | $ | (1,989,934) | | | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | (850) | | | (259) | | | | 248 | |
| 可供出售證券的未實現收益，税後淨額 | 59 | | | — | | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (1,990,725) | | | $ | (165,086) | | | | $ | (138,971) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | (1,412,385) | | | (121,036) | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的全面虧損。 | $ | (578,340) | | | $ | (44,050) | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併股東權益變動表(繼承人)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類
普通股 | | V類
普通股 | | B類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計
股東的
*公平 | | 非控制性
利息 | | 總計
權益 | | A類
普通股 | | 總計
夾層
權益 |
| 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | | | 股票 | | $ | | |
| 截至2021年10月15日餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 5,184,300 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (54,347) | | | $ | — | | | $ | (54,346) | | | $ | — | | | $ | (54,346) | | | 20,737,202 | | | $ | 207,372 | | | $ | 207,372 | |
| A類普通股的贖回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,452,042) | | | (84,530) | | | (84,530) | |
| A類普通股和B類普通股轉換為A類普通股 | 17,469,460 | | | 2 | | | — | | | — | | | (5,184,300) | | | (1) | | | 122,840 | | | — | | | — | | | 122,841 | | | — | | | 122,841 | | | (12,285,160) | | | (122,842) | | | (122,842) | |
| 向PIPE投資者發行普通股，扣除發行成本 | 32,500,000 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 311,997 | | | — | | | — | | | 312,000 | | | — | | | 312,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 將Opco A類、B類和C類投票單位轉換為V類普通股 | — | | | — | | | 189,933,286 | | | 19 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 1,796,750 | | | 1,796,769 | | | — | | | — | | | — | |
| 為運營公司激勵單位發行V類普通股 | — | | | — | | | 17,473,362 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 107,877 | | | 107,879 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,022 | | | — | | | — | | | 1,022 | | | — | | | 1,022 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,786 | | | 46,786 | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收和註銷共用單位 | — | | | — | | | (1,134,856) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,602) | | | (4,602) | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的行使 | 7,194,928 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,907 | | | — | | | — | | | 130,908 | | | — | | | 130,908 | | | — | | | — | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55) | | | (55) | | | (204) | | | (259) | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,995) | | | — | | | (43,995) | | | (120,832) | | | (164,827) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | — | | | $ | — | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,557 | | | — | | | — | | | 31,557 | | | — | | | 31,557 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,847 | | | 3,847 | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收和註銷共用單位 | — | | | — | | | (313,144) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (185) | | | (185) | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的行使 | 221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 於股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 1,286,363 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,586) | | | — | | | — | | | (2,586) | | | — | | | (2,586) | | | — | | | — | | | — | |
| 以V類股份換取A類股份 | 22,475,871 | | | 2 | | | (22,475,871) | | | (2) | | | — | | | — | | | 177,241 | | | — | | | — | | | 177,241 | | | (177,241) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與運營公司普通單位交換有關的累進税率基礎的遞延税項負債增加 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (254) | | | (254) | | | (596) | | | (850) | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 19 | | | 40 | | | 59 | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (578,105) | | | — | | | (578,105) | | | (1,411,829) | | | (1,989,934) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 80,926,843 | | | $ | 8 | | | 183,482,777 | | | 19 | | | — | | | $ | — | | | $ | 772,973 | | | $ | (676,447) | | | $ | (290) | | | $ | 96,263 | | | $ | 239,811 | | | $ | 336,074 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
股東權益及夾層權益合併變動表（前身）
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類投票單位 | | B類投票單位 | | B類授權書 | | C類投票單位 | | C類授權書 | | 累計
赤字 | | 累計其他 全面 收入 | | 總計
會員的
權益 | | 激勵
單位 | | 總計 夾層 權益 |
| 單位 | | $ | | 單位 | | $ | | 認股權證 | | $ | | 單位 | | $ | | 認股權證 | | $ | | | | | | | | 單位 | | $ | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 400,000,000 | | | 2,613 | | | 182,500,000 | | | 182,500 | | | — | | | 5,426 | | | 270,270,270 | | | 310,104 | | | — | | | — | | | (112,504) | | | 191 | | | 388,330 | | | — | | | 21,452 | | | 21,452 | |
| 發行A類投票單位 | — | | | 185 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於單位的激勵性薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,538 | | | 26,538 | |
| B類認股權證的行使 | — | | | — | | | 9,953,454 | | | 5,426 | | | — | | | (5,426) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| C類認股權證的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | — | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 248 | | | 248 | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (139,219) | | | — | | | (139,219) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年10月14日的餘額 | 400,000,000 | | | $ | 2,798 | | | 192,453,454 | | | $ | 187,926 | | | — | | | $ | — | | | 270,270,270 | | | $ | 310,104 | | | — | | | $ | 969 | | | $ | (251,723) | | | $ | 439 | | | $ | 250,513 | | | — | | | $ | 47,990 | | | $ | 47,990 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Bakkt控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至 2021年10月14日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,989,934) | | | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 25,350 | | | 5,422 | | | | 9,512 | |
| 非現金租賃費用 | 2,679 | | | 249 | | | | 946 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 31,557 | | | 1,022 | | | | — | |
| 基於單位的薪酬費用 | 557 | | | 44,892 | | | | 33,877 | |
| 沒收和註銷共用單位 | (185) | | | (192) | | | | — | |
| 聯營公司出資確認 | — | | | — | | | | 185 | |
| 客户對價資產攤銷 | — | | | — | | | | 1,743 | |
| 遞延所得税 | (11,594) | | | 11,733 | | | | — | |
| 長期資產減值準備 | 11,494 | | | 1,196 | | | | 3,598 | |
| 商譽和無形資產減值 | 1,822,089 | | | — | | | | — | |
| 資產處置損失 | 3,834 | | | — | | | | — | |
| 出售附屬公司股票的損失 | — | | | — | | | | 63 | |
| 認股權證負債公允價值變動（收益）虧損 | (16,638) | | | 79,373 | | | | — | |
| 軟件許可證責任取消（收益） | — | | | (1,301) | | | | — | |
| C類認股權證的修訂及歸屬 | — | | | — | | | | 969 | |
| 其他 | 285 | | | (129) | | | | 655 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款 | (7,164) | | | (1,133) | | | | (6,601) | |
| 預付保險 | 9,384 | | | (31,121) | | | | (351) | |
| 票據交換所的存款 | 1 | | | — | | | | 20,199 | |
| 應付賬款和應計負債 | 744 | | | (19,728) | | | | 23,292 | |
應付關聯方款項（前期關聯方）(1) | 551 | | | (1,696) | | | | 457 | |
| 遞延收入 | (2,364) | | | 24 | | | | 1,038 | |
| 經營租賃負債 | 4,150 | | | (12) | | | | (822) | |
| 應付客户資金 | 40 | | | 124 | | | | 345 | |
| 其他資產和負債 | (2,433) | | | (7,283) | | | | (801) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (117,597) | | | (83,387) | | | | (50,915) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 資本化內部使用軟件開發費用和其他資本支出 | (30,543) | | | (3,578) | | | | (12,109) | |
| 購買可供出售的證券 | (306,593) | | | — | | | | — | |
| 可供出售證券到期日所得款項 | 165,175 | | | — | | | | — | |
| 處置資產所得收益 | — | | | — | | | | 8 | |
| 出售聯屬股份所得款項 | — | | | — | | | | 1,759 | |
| 通過企業合併獲得的現金 | — | | | 30,837 | | | | — | |
| 投資活動提供（用於）之現金淨額： | (171,961) | | | 27,259 | | | | (10,342) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 支付融資租賃債務 | — | | | (404) | | | | (97) | |
| 回購贖回的A類普通股 | — | | | (84,530) | | | | — | |
| A類普通股回購及註銷 | (2,586) | | | — | | | | — | |
目錄表
Bakkt控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支付遞延承銷費 | — | | | (7,258) | | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 2 | | | 37,117 | | | | — | |
| 管材收益，扣除發行成本 | — | | | 312,000 | | | | — | |
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額： | (2,584) | | | 256,925 | | | | (97) | |
| 匯率變動的影響。 | (850) | | | (307) | | | | 248 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和客户資金淨增加（減少） | (292,992) | | | 200,490 | | | | (61,106) | |
| 期初現金、現金等價物、限制性現金和客户資金 | 408,415 | | | 207,925 | | | | 91,943 | |
| 期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金 | $ | 115,423 | | | $ | 408,415 | | | | $ | 30,837 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 非現金經營租賃使用權資產 | 11,006 | | | 10,347 | | | | — | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 發行A類表決權單位以換取出資額 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 26 | |
| 已資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出計入應付賬款和應計負債 | 3,900 | | | 1,929 | | | | 1,809 | |
| 私人配售認股權證的無現金行使 | — | | | 64,978 | | | | — | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併資產負債表的對賬： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 98,332 | | | $ | 391,364 | | | | $ | 13,911 | |
| 受限現金 | 16,500 | | | 16,500 | | | | 16,500 | |
| 客户資金 | 591 | | | 551 | | | | 426 | |
| 現金、現金等價物、受限現金和客户資金總額 | $ | 115,423 | | | $ | 408,415 | | | | $ | 30,837 | |
(1)由於VIH業務合併，ICE及其附屬公司不再是我們的附屬公司。有關我們的關聯方披露，請參閲附註8。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。VIH的保薦人是VPC Impact Acquisition Holdings保薦人LLC(“保薦人”)。
VIH首次公開募股註冊書於2020年9月22日宣佈生效。2020年9月25日，VIH完成首次公開募股20,000,000單位(“單位”)，產生毛收入#美元。200.0百萬美元。在首次公開募股結束的同時，VIH完成了對6,000,000認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向保薦人配售每份私募認股權證，總收益為$6.0百萬美元。2020年9月29日，承銷商通知VIH，他們打算在2020年10月1日部分行使超額配售選擇權。因此，在2020年10月1日，VIH完成了另一款737,202單位，以美元計10.00每單位，並銷售額外的147,440私募認股權證，價格為$1.00每份私人配售認股權證，總收益為$7.5百萬美元。
繼首次公開發售於2020年9月25日結束及承銷商於2020年10月1日部分行使超額配售後，金額為207.4百萬(美元)10.00出售首次公開發售單位所得款項及出售私募認股權證所得款項(扣除交易成本後)均存入信託户口(“信託户口”)。
於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，VIH與Bakkt Opco Holdings，LLC(當時名為Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)及其營運附屬公司完成於2021年1月11日訂立的最終協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)預期的業務合併(“VIH業務合併”)。關於VIH業務合併，VIH更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。
除文意另有規定外，“我們”、“Bakkt”、“公司”及類似術語指(I)截止日期前，指Opco及其附屬公司；(Ii)在截止日期後，指Bakkt Holdings，Inc.及其附屬公司，包括Opco。
在歸化後，我們立即組成了一個傘形合夥公司，或稱“UP-C”，在這種結構中，我們的所有資產和業務幾乎都由Opco持有，我們唯一的直接資產由Opco的共同單位(“Opco Common Units”)組成，這些單位是Opco的無投票權權益，以及管理成員在Opco的權益。
在與VIH業務合併有關的情況下，VIH的一部分股份被換成現金，以換取選擇行使贖回權的股東。剩餘的VIH股票換成了我們A類普通股的新發行股票。此外，所有未償還的會員權益及收購Opco會員權益的權利已交換為Opco普通股及同等數量的新發行的V類普通股。除Bakkt外，Opco的現有擁有人在隨附的綜合財務報表(“財務報表”)中被視為非控股權益。有關VIH業務合併的進一步討論，請參閲附註4。
我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“BKKT”和“BKKT WS”。
業務説明
我們提供或正在努力提供以下領域的簡化解決方案：
加密
•監護權。我們的機構級合格託管解決方案迎合了更有經驗的市場參與者。我們保管的密碼由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)持有，這是一家有限目的信託公司，由紐約州金融服務部(NYDFS)監管，並由獨立的管理委員會管理。
•加密連接. Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)運營平臺為消費者、企業和機構提供了在通過應用編程接口(API)或嵌入式網絡體驗訪問的簡單、直觀的數字體驗中購買、銷售和存儲密碼的能力。我們的目標是使不同行業的企業--如金融技術公司、金融機構和錢包提供商--能夠為他們的客户提供在他們信任的環境中直接使用密碼進行交易的能力。
•加密獎勵.我們正在使各種規模的客户能夠以密碼的形式向他們的客户提供忠誠度和獎勵-要麼通過賺取密碼獎勵，要麼通過將現有的獎勵貨幣(如積分或里程)兑換成密碼。
•密碼支付。我們正在使消費者能夠自動將部分支付投資於加密。加密支付允許新的案例(例如，零工經濟或市場參與者，如自由職業者、內容提供商和遞送人員以加密方式獲得工資)。
Bakkt Trust是一家用途有限的信託公司，與ICE共同運營受監管的基礎設施，為實物交付的比特幣期貨提供交易、清算和託管服務。Bakkt Marketplace持有紐約州虛擬貨幣許可證，是美國所有需要此類許可證的州的貨幣傳送器許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。Bakkt Trust的託管解決方案在比特幣和以太功能方面為Bakkt Marketplace提供支持。
忠誠度
•我們提供全方位的內容，客户可以在兑換忠誠貨幣時向客户提供這些內容。我們的兑換解決方案涵蓋各種獎勵類別，包括商品(如蘋果產品和服務)、禮品卡和數字體驗。我們的旅遊解決方案提供零售電子商務預訂平臺，以及現場代理預訂和服務。我們的平臺提供了統一的購物體驗，可以為公司及其計劃進行配置。功能包括移動優先的用户體驗、適應忠誠度等級的多層結構、全面的欺詐防護功能和拆分投標支付平臺，以接受積分和信用卡作為一種支付形式。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
作為VIH業務合併的結果，我們評估了VIH或Opco是會計目的的前身。在這方面，我們審議了規則C第405條的適用，即美國證券交易委員會工作人員的解釋性指導，包括登記人在確定前身時應考慮的因素，並分析了以下內容：(1)收購實體的順序，(2)實體的規模，(3)實體的公允價值，(4)
歷史和持續的管理結構，以及(5)管理層如何在10-K表格中討論我們的業務。在根據我們的具體事實和情況考慮前述確定前任的原則時，我們確定Opco為會計目的的前任。財務報表列報包括Opco於截止日期前的“前身”財務報表及本公司於截止日期後的“繼承人”財務報表，包括Opco的合併。有關VIH業務合併的進一步討論，請參閲附註4。
隨附的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。此外，為符合當前的列報方式，已對所附合並財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。歷史財務信息不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況和現金流。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限、金融資產和負債的公允價值、確定壞賬準備、收購的有形和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值、以及Opco共同單位、獎勵單位和參與單位的公允市場價值有關的估計和假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。
細分市場信息
我們有一運營和可報告的部門。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席經營決策者(我們的首席執行官(“CEO”))定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。所有物資作業都在美國境內。我們的首席運營決策者根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。
現金和現金等價物及限制性現金
我們認為所有從購買之日起三個月或以下到期的短期、高流動性投資均為現金等價物。現金等價物包括投資於貨幣市場基金的金額#美元。0.2百萬美元和美元343.1分別截至2022年和2021年12月31日。
我們將所有不能立即或一般業務使用的現金和現金等價物歸類為受限現金和現金等價物。受限現金包括因監管要求而預留的金額。有關其他信息，請參閲附註13。
客户資金和應付客户資金
客户資金代表存放在數字錢包中的法定貨幣。根據國家貨幣轉賬法律，我們可以將客户的現金存款投資於某些允許的投資。截至2022年12月31日，我們尚未進行任何此類投資。我們將資產歸類為流動資產，因為它們隨時可供客户使用，並有相應的客户資金應付負債。
外幣與外幣交易的折算
我們境外子公司的本位幣是其各自的本幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按月平均費率換算。折算調整計入綜合資產負債表中的“累計其他全面虧損”，並在綜合全面損失表中反映為“扣除税項的貨幣折算調整”。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易時的匯率重新計量。貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，隨後匯率的變動導致交易收益或虧損，這些收益或虧損計入合併經營報表中的“其他收入(費用)、淨額”。非貨幣性資產和負債按歷史匯率換算，收入和費用按每個報告期內有效的平均匯率換算。
應收賬款與壞賬準備
我們將服務或貨物的對價權利歸類為應收賬款。應收賬款是無條件的對價權利(即，只需經過一段時間即可到期付款)。“應收賬款淨額”包括已開票資產和合同資產(即未開票應收賬款)，扣除估計的壞賬準備。我們使用當前的預期信用損失模型來計算撥備。撥備是基於歷史損失模式、賬單逾期天數以及對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估，並結合了對應收賬款合同期限的前瞻性信息的使用。當我們用盡收款努力但沒有成功時，應收款將被註銷，並從我們記錄的備用金中扣除。壞賬準備為#美元。0.2百萬美元和美元0.2分別截至2022年和2021年12月31日。有幾個不是截至2022年12月31日止年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間的應收款項核銷。
財產、設備和軟件，淨值
物業、設備及軟件按成本減累計折舊及攤銷列賬。
與我們開發或獲取供內部使用的軟件有關的成本計入“物業、設備及軟件淨額”。在初步或維護開發階段產生的成本記作開支，在應用程序開發階段產生的成本記作資本化，並在軟件的使用壽命內攤銷。
折舊及攤銷乃按下列資產之估計可使用年期以直線法計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 |
| 內部使用軟件 | 3-7年份 | | 3-7年份 | | | 3-7年份 |
| 購買的軟件 | 3年份 | | 3年份 | | | 3年份 |
| 融資租賃項下的資產 | 2-5年份 | | 2-5年份 | | | 2-5年份 |
| 辦公室、傢俱和設備 | 7-10年份 | | 7-10年份 | | | 7-10年份 |
| 租賃權改進 | 7年份 | | 7年份 | | | 7年份 |
| 其他計算機和網絡設備 | 3年份 | | 3年份 | | | 3年份 |
租契
我們釐定一項安排是否為租賃，以及於合約開始時是否分類為融資或經營。我們在資產負債表上確認租賃於其開始日期為我們與租賃有關的責任的負債，以及代表我們在使用期內使用相關資產的權利的相應資產。初步年期為12個月或以下之租賃不會於資產負債表入賬，而該等租賃之租賃開支於租期內以直線法確認。
每項租賃的租賃負債確認為於開始日期尚未支付的租賃付款的現值。每項租賃的使用權（“使用權”）資產按相等於租賃負債初始計量的金額入賬，並就預付租金、已收租賃優惠及產生的初始直接成本結餘作出調整。
於釐定租期時，除不可撤銷租期外，吾等亦會考慮合理確定會行使之續租選擇權及合理確定不會行使之終止選擇權。
對於經營性租賃，費用一般在租賃期內以直線基礎確認，並在“銷售、一般和行政”項下記錄。對於融資租賃，租賃負債的利息採用實際利息法確認，而ROU資產按ROU資產的使用年限或租賃期限較短的較短者按直線攤銷。租賃負債利息記入“利息收入(費用)淨額”，使用權資產攤銷記入“折舊和攤銷”。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被審查減值。對長期資產的折舊和攤銷期間進行評估，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們的長期資產的可回收性是通過比較長期資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未貼現淨現金流量總額來確定的。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。我們記錄的減值費用為#美元11.5百萬，$1.2百萬美元和美元3.6在截至2022年12月31日的年度內，以及2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間，分別與長期資產相關的百萬美元。有關其他信息，請參閲附註6。
企業合併
我們使用收購會計法對我們的業務合併進行會計處理，這要求我們確定收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括任何或有對價，以便根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，將收購價格適當分配給收購的個別資產和承擔的負債，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。企業合併。我們確認並將公允價值和估計壽命計入收購的無形資產，並根據其各自的估計公允價值將收購的總成本分配給相關淨資產。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計，包括對未來現金流入和流出、貼現率和資產壽命的預測。這些決定將影響在未來期間確認的攤銷費用。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但我們認識到這些假設本質上是不確定的。
對於通過共同控制交易實現的業務合併，我們以關聯方先前確認的淨資產的賬面價值計量被收購方的確認淨資產。我們反映了
於報告期首日或自本公司關聯方收購該實體之日起(視何者適用而定)，本公司財務報表中以共同控制交易方式收購之實體之營運。
如果在發生業務合併的報告期結束時尚未完成業務合併的初始會計處理，則將報告暫定金額，以提供有關收購日期存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束，在任何情況下都不會超過從收購之日起一年的時間，對業務合併的會計修正計入收益。
除發行債務或股權證券的成本外，所有與收購相關的成本均在發生期間計入費用。
商譽與無形資產
具有無限可使用年期的商譽及無形資產按照會計準則第350號入賬， 無形資產-商譽和其他.我們根據收購日期的估計公平值將被收購實體的成本分配至所收購資產及所承擔負債。所轉讓收購代價超出所收購資產淨值（包括其他無形資產）公平值的差額入賬列作商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試，而我們作為單一報告單位組織及營運。商譽及無限期無形資產最少每年進行一次測試，或於發生顯示較有可能出現減值之事件或情況時更頻密地進行測試。在評估商譽及無形資產減值時，我們首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。於定性評估時，我們可能會考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於賬面值。倘吾等認為已記錄商譽及無形資產金額較有可能出現減值，吾等將進行減值測試。倘報告單位或無限期無形資產之估計公平值低於報告單位或無形資產之賬面值，則減值虧損於盈利中確認。於評估商譽及無形資產減值時應用重大判斷。
具有限年期之可識別無形資產乃按其估計可使用年期以直線法攤銷，並至少每年檢討減值，或倘有條件顯示資產可能出現減值，則更頻密地檢討減值。
我們記錄了$1,822.1截至2022年12月31日止年度，本集團就商譽及其他無形資產計提減值開支，我們做 不於2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，記錄與商譽及其他無形資產有關的任何減值支出。更多信息請參見附註5。
收入確認
當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
加密服務
加密服務收入來自我們的託管服務，我們的加密市場和三方協議。
保管： 對於擁有與實物交付比特幣期貨合約和期權合約（統稱為"PDF合約"）相關的託管賬户的客户，我們不收取託管服務的專門費用。對於獨立使用託管服務的客户，我們收取費用，一般按固定費用計算，並代表固定代價。我們每季度向客户開發票。我們的履約義務與
客户加密資產的存儲和保管代表着為加密貨幣提供保管服務的義務。託管服務合同可由相關機構或高淨值個人在最終撤回所有加密貨幣後隨時終止，而不會產生罰款。因此，我們相信我們的合約代表日常合約，每一天代表一次續約。該等續訂的定價與原始合約及其他類似客户一致，因此，我們不認為其代表重大權利。
每日合約包括提供保管服務的單一履約責任，交易價格等於按比例部分（即，每年的託管費。我們提供保管服務的履約義務符合隨時間推移而滿足的標準。我們的保管服務收入列入業務報表的"淨收入"。
託管服務的收益計入附註3按服務類型分類的收益分解表中的“認購及服務收益”。
加密: 加密服務平臺收入是Bakkt Marketplace賺取的交易費用。 作為加密服務平臺運營的一部分，我們與消費者進行比特幣和以太幣交易。消費者加密交易， 不是截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日及二零二一年一月一日至二零二一年十月十四日期間並無重大影響。
此外，作為我們運營加密平臺的一部分，我們與我們的交易客户進行加密交易，以便根據實際消費者活動調整我們的加密資產庫存，以保持與我們的庫存政策一致的庫存。在正常業務過程中與我們的交易客户進行的加密交易包括不是截至2022年12月31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間的T材料。
我們保留加密的庫存儲備，以便在需要時促進消費者交易。我們可以根據我們的庫存政策調整庫存儲備水平。庫存儲備調整導致的密碼銷售不是我們正常業務過程的一部分。因此，在正常業務過程之外銷售加密的收益在經營報表中計入“其他收入(費用)淨額”，減去出售加密資產的成本。我們做到了不確認截至2022年12月31日的年度或2021年10月15日至2021年12月31日期間銷售加密的任何收入。我們確認了銷售加密的收入，扣除銷售加密的成本後為#美元。1.02021年1月1日至2021年10月14日期間為100萬美元。
三方協議：與ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)和ICE Clear US，Inc.(“ICU”)簽訂的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議(“三方協議”)管理PDF合約的交易、清算和託管服務。我們的結論是，我們有一項單一的履約義務，即提供隨時可用的託管功能，分別支持IFUS和ICU提供的交易和清算服務。我們的結論是，共同構成這一單一履約義務的相關活動不能在三方協議的範圍內單獨確定，因為所有這些活動都是IFUS和ICU提供PDF合同所必需的。
我們認為交易價格是從IFUS和ICU收到的或支付給IFUS和ICU的交易費用淨額。IFUS為支持市場流動性和交易量而提供的回扣是支付給客户的對價，並降低了交易價格；因此，這些回扣包括在“淨收入”中。由於這些回扣是在同一報告期內衡量和解決的，因此我們沒有必要在給定的報告期日期估計這些回扣。
我們根據我們的歷史交易經驗，使用投資組合方法確定與三方協議收入相關的債務期限。因此，我們確認我們在平均履約義務期(不到一個月)內以直線方式向IFUS和ICU提供的待命託管服務的收入。
我們還確認了IFUS和ICU根據《出資協議》提供的交易和結算服務費用的出資，這減少了確認為交易費用淨額一部分的收入。有關更多信息，請參見注釋10。
三方協議的收入包括在附註3中按服務類型分列的收入表中的“交易收入，淨額”。在截至2022年12月31日的年度或2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間，來自三方協議的收入並不重要。
忠誠度兑換平臺
我們託管、運營和維護一個忠誠度兑換平臺，將忠誠度計劃連接到電子商務商家，允許忠誠度積分持有人為密碼、商品和服務兑換一系列忠誠度貨幣。我們在這些安排中的客户通常是忠誠度計劃的發起人。我們與我們的忠誠度兑換平臺相關的合同包括兩項履行義務：(1)訪問我們的軟件即服務（SaaS）基於贖回平臺和客户支持服務；(2)訂單履行服務的便利化。我們是與提供我們贖回平臺訪問權限相關的負責人。我們作為代理，代表忠誠度計劃贊助商促進訂單履行服務。我們的忠誠度兑換平臺產生的收入包括在綜合經營報表的“淨收入”中，包括以下內容：
•平臺訂閲費：每月向客户收取訪問贖回平臺和接受客户支持服務的固定費用。我們在相關合同期限內以直線方式確認這些費用的收入，因為客户在整個合同期限內均勻地獲得利益。這些費用被分配給我們的履約義務，以提供對我們贖回平臺的訪問，因此按毛數確認。我們的平臺訂閲費收入包括在附註3按服務類別劃分的收入表中的“訂閲及服務收入”內。
•交易手續費：通過我們的平臺處理的大多數交易都賺取交易費。該等費用分配至我們代表忠誠度計劃贊助商提供下單服務的履約責任，因此扣除相關贖回成本後確認。我們將交易費用分配至相關交易發生的期間。交易費收入計入附註3按服務類別分類的收入分解表中的“交易收入淨額”。
•收入分成費用：我們有權從第三方商户及其他客户收取回扣形式的收益分成費用，這些客户提供便利兑現訂單的服務。我們將收益分成費用分配至相關交易發生的期間。收益分成費用的收益計入附註3按服務類型分類的收益分解表中的“交易收益淨額”。
•服務費：我們為與在我們的忠誠度兑換平臺上實施新客户相關的某些軟件開發活動以及如果客户要求我們為其忠誠度計劃定製某些特性和功能，則我們會為其他開發活動賺取費用。我們還賺取為客户提供呼叫中心服務的費用。我們以直線法確認軟件開發活動的收益，自該等實施或其他開發活動所產生的內部開發軟件在我們的平臺上運行時開始，開始於剩餘預期客户壽命及三年（即我們內部開發軟件的估計可使用壽命）。實施及開發服務費一般於實施及開發活動進行時收取。我們在所有該等費用均已開具賬單時確認遞延收入。我們在提供呼叫中心服務期間確認來自該等服務的收入。服務費收入計入附註3按服務類型分類的收入分解表中的“訂閲及服務收入”。
實用的權宜之計
我們根據ASC 606選擇了以下實踐經驗：
•以組合為基礎評估三方協議交易的履約義務期限；
•在交易價格的計量中不包括銷售税；
•如果客户付款與我們的業績之間的時間差為一年或更短，則不就存在重大融資成分而調整交易價格；以及
•就為期一年或以下的合約而言，並無披露分配至未履行履約責任的交易價格，或當代價可變且全部分配至完全未履行履約責任或完全未履行轉讓構成單一履約責任一部分的明確貨品或服務的承諾時。
此外，我們已根據ASC 340—40選擇了可行的權宜方法，如果攤銷期為一年或更短，則不將增量成本資本化以獲得與客户的合同。
有關我們確認收益的額外披露，請參閲附註3。
保護加密義務：2022年3月31日，美國證券交易委員會（SEC）發佈了第121號員工會計公告（“SAB”），該公告提供了SEC工作人員的觀點，即有義務保護平臺用户持有的加密貨幣的實體在其資產負債表上按加密貨幣的公允價值記錄負債和相應資產是合適的。我們在截至2022年6月30日的季度採納了SAB 121中的指引。
我們為我們的消費者平臺用户和獨立託管客户提供比特幣和以太幣託管服務。我們不擁有代表客户以保管身份持有的加密貨幣。我們代表保管客户持有加密密鑰信息。我們亦保留該等資產的內部記錄，並有責任保護該等資產並防止其丟失或被盜。
遞延收入
遞延收入包括在我們達到收入確認標準之前開具發票和收取的金額。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，該等費用於我們履行履約義務時隨時間確認為收入。遞延收入中應在下一個十二個月期間確認的部分記作當期遞延收入，其餘部分記作非當期遞延收入。吾等已確定該等安排並無重大融資成分，因此交易價格不予調整。
薪酬和福利
薪酬和福利支出主要包括工資和工資、獎金、合同勞務費、基於股份的薪酬、基於單位的薪酬、工資税和與員工薪酬相關的福利，不包括“收購相關費用”中討論的加速基於單位的薪酬，以及任何未資本化的合同勞動力。
重組成本
該公司將重組義務分為四類：非自願員工解僱福利、合同員工解僱福利、終止合同的成本和其他相關成本。非自願員工解僱福利包括現金和非現金補償，在將計劃傳達給確定的員工時確認為已發生的福利。合同僱員解僱福利包括所欠的現金和非現金補償
根據他們的個人僱傭協議向僱員支付。現金解僱福利記錄在員工通知日期，而非現金補償記錄在任何剩餘的服務期限內。終止合同的成本在與供應商達成終止協議時確認。其他相關重組成本在發生時計入費用。
專業服務
專業服務支出包括與審計、税務、法律和其他專業服務相關的成本，並被確認為已發生。
技術與通信
技術和通信費用包括運營和維護我們平臺的成本，包括軟件許可證、軟件維護和支持、託管和基礎設施成本。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括與廣告、營銷、保險和租金相關的費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間的廣告總成本為$8.8百萬，$2.6百萬美元和美元16.2分別為100萬美元。
與收購相關的費用
我們產生了與收購和其他戰略機會相關的增量成本。這包括投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公關公司的費用，以及與擬議或已完成交易直接相關的其他外部成本相關的費用。關於與收購有關的費用的其他信息，見附註4。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出涉及在後續期間授予的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。我們的RSU和PSU在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內在“補償和福利”中確認為費用。對於僅根據服務條件授予的獎勵，費用是以直線為基礎確認的。除了服務條件外，PSU還提供了根據我們的業績與目標業績目標衡量的份額的機會。我們根據我們對每個報告期業績狀況的可能結果的評估，在加速歸屬的基礎上記錄PSU的補償費用。我們的RSU和PSU的公允價值被確定為我們A類普通股在授予之日的收盤價。我們會在罰沒發生時對其進行核算。有關基於股份的薪酬的其他信息，請參見附註11。
基於單位的薪酬
繼承期間單位補償開支與在先前期間授予的替代共同獎勵單位及虛擬單位（“參與”單位）有關，並作為購買代價發放給僱員。替代獎勵單位及參與單位按結算日的公平值計量，而我們於所需服務期內於綜合經營報表中的“薪酬及福利”確認開支。上一年度後續期間開支的一部分與補償開支的加速有關，因為某些參與單位在截止日期已履行非實質性服務義務。此外，我們根據各報告日期獎勵公平值的變動，就負債分類的參與單位確認可變補償開支。我們會對發生的損失進行核算。任何因退還或類似規定而取消的共同獎勵單位，按以下兩者中的較低者確認為"其他收入（支出）淨額"。
與以單位為基礎的付款安排相關的已確認補償成本或所收代價的公允價值。
過往期間單位補償開支與授予僱員的獎勵單位及參與單位有關，並按授出日期的公平值計量，並於所需服務期內於“補償及福利”確認為開支，惟倘符合若干表現或市場條件，則可加速支付。此外，我們根據各報告日期獎勵公平值的變動，就負債分類的參與單位確認可變補償開支。我們對前身時期的沒收進行了核算。關於單位報酬的其他信息，見附註11。
認股權證會計
我們根據ASC主題815中提供的適用會計指導，對我們的A類普通股權證進行會計核算， 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同，視乎認股權證協議之特定條款而定，作為衍生負債或股本工具。我們將任何（1）要求實物結算或股份淨額結算或（2）讓我們選擇現金淨額結算或股份淨額結算（實物結算或股份淨額結算）的股票掛鈎合約分類為權益。我們將（1）要求以現金淨額結算（包括要求在發生事件時以現金淨額結算合約，且該事件超出我們的控制範圍）或（2）讓交易對手選擇以現金淨額結算或股份結算（實物結算或股份淨額結算）的任何股權掛鈎合約分類為資產或負債。我們發行的所有公募及私募配售權證均被視為符合責任分類資格。更多信息見附註9。
非控股權益
Bakkt Holdings，Inc.是Opco的唯一管理成員，因此，鞏固Opco的財務業績。我們報告了一項非控制性權益，即我們控制和合並但不擁有的Opco部分。我們確認各非控股股東各自應佔資產淨值於成立或收購日期的估計公允價值。非控股權益其後按非控股股東應佔額外供款、分派及彼等應佔各相關綜合實體之淨盈利或虧損作出調整。我們根據期內加權平均所有權權益將淨收入或虧損分配至非控股權益。非歸屬於本公司之淨收入或虧損反映於“非控股權益應佔虧損淨額”。每個Opco普通股，當加上一股我們的V類普通股，稱為“配對權益”。當配對權益交換時，公司將獲得相應數量的Opco普通股，增加公司在Opco的所有權權益。我們於運營公司的擁有權權益的變動，而我們保留運營公司的控股權益，則作為股權交易入賬。因此，運營公司非控股成員未來贖回或直接交換或運營公司普通單位將導致所有權的變化，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外實繳資本。
所得税
我們使用資產負債法計算遞延聯邦和州所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃就財務報表資產及負債賬面值與其各自税基之間之差異而產生之未來税務後果確認。遞延税項資產亦會就預期使用現有税項淨經營虧損結轉及其他類型結轉產生之未來税務利益確認。倘釐定日後不大可能動用部分遞延税項，則會作出估值撥備，以減少該等資產的已記錄税務利益。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時差額及結轉將收回或清償之年度之應課税收入預期適用之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。倘就所得税事宜產生利息或罰款，我們的政策將是將該等項目計入所得税開支。我們記錄遞延税項
資產及負債按淨額基準列示。我們在所得税費用中確認與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
公允價值計量
我們根據ASC 820對以公允價值確認和/或披露的金融資產和負債進行會計處理， 公允價值計量和披露.公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。於釐定要求或允許按公平值入賬之資產及負債之公平值計量時，吾等會考慮將進行交易之主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時所使用之假設。ASC 820根據該等估值技術的輸入數據是可觀察還是不可觀察建立估值技術的層級，並在釐定公平值時禁止以下公平值層級：
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級—第1級內的報價以外的可直接或間接觀察的輸入，包括類似資產或負債在活躍市場的報價、交易量不足或交易不頻繁的市場的報價（不太活躍的市場），或模型衍生估值，其中重大輸入數據是可觀察到的，或可主要從，或由以下方面證實的，可觀察的市場數據，如利率或收益率曲線。
第三級—反映我們對市場參與者計量資產或負債公允值所使用假設的看法的不可觀察輸入數據。
信用風險集中
可能使我們承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金及應收賬款，包括未開票應收賬款。現金及現金等價物及受限制現金集中的相關風險可通過與信譽良好的機構進行銀行業務而減輕。在某些時候，存款金額超過聯邦存款保險限額。本集團並無就現金及現金等價物存款發生任何虧損。
截至2022年和2021年12月31日，三名客户餘額約為 65%和53分別佔應收賬款總額的%。
截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們的三大客户約佔 52%, 46%和55分別佔總收入的%。三個客户，每個客户佔我們淨收入的10%以上，合計淨收入為美元。28.6 截至2022年12月31日止年度，五個客户，每個客户佔我們淨收入的10%以上，合計佔淨收入的10%，7.8 2021年10月15日至2021年12月31日期間，三個客户，每個客户佔我們淨收入的10%以上，合計淨收入為美元。15.3 2021年1月1日至2021年10月14日期間，
投資
我們被要求持有洲際交易所股份。在2020年5月20日我們的ICUS會員資格取消之前，我們的ICUS會員特權（“ICE”）庫存。該等股份按成本基準列賬，並定期評估減值。在退出ICUS會員資格後，這些股份按公允價值重新計量，已實現和未實現損益反映為"其他收入（支出）淨額"。於二零二一年六月，我們出售所有ICE股份，導致出售聯屬公司股份的已變現虧損為美元。0.12021年1月1日至2021年10月14日期間，
我們將債務證券投資分類為可供出售投資。債務證券包括美國財政部債務證券。這些投資由一家主要金融機構保管。
投資分類為流動或非流動，視乎其到期日及預期何時轉換為現金。
最近採用的會計公告
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| 標準/説明 | 生效日期和採用
*考慮因素 | 對財務報表的影響 |
| ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)。 | 我們早在2021年1月1日就通過了。 | 本標準適用於2023年12月15日以後的年度期間，包括過渡期，並允許提前採用。採用新準則並沒有對我們的綜合財務報表金額產生實質性影響。 |
| ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本標準要求收購人根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)或ASU 2021-08確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。 | 我們早在2021年10月15日就在預期的基礎上通過了。 | 本標準適用於2022年12月15日以後的年度期間，包括過渡期，並允許提前採用。我們將該指引應用於VIH業務合併，因為它涉及收購日遞延收入的計量。 |
最近發佈的尚未採用的會計公告
我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
我們按服務類型和平臺細分收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 服務類型 | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 |
交易收入淨額(a) | $ | 27,884 | | | $ | 5,724 | | | | $ | 10,637 | |
| 訂閲和服務收入 | 26,683 | | | 5,757 | | | | 17,319 | |
| 總收入 | $ | 54,567 | | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | |
(a)金額乃扣除獎勵、回扣及流動資金付款、與供款協議有關之扣減及應付若干客户之代價$0.6截至2022年12月31日止年度，0.1百萬美元和美元2.12021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，本集團分別為2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。這些金額中包括從關聯方賺取的金額低於美元0.1截至2022年12月31日止年度，0.1百萬美元和美元0.32021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，本集團分別為2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 站臺 | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 |
| 忠誠度兑換平臺 | 54,479 | | | 11,315 | |
| | 29,179 | |
加密服務(b) | 88 | | | 166 | |
| | (1,223) | |
| 總收入 | $ | 54,567 | | | $ | 11,481 | |
| | $ | 27,956 | |
(b)金額乃扣除獎勵、回扣及流動資金付款、與供款協議有關之扣減及應付若干客户之代價$0.6截至2022年12月31日止年度，0.1百萬美元和美元2.12021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，本集團分別為2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。這些金額中包括從關聯方賺取的金額低於美元0.1截至2022年12月31日止年度，0.1百萬美元和美元0.32021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，本集團分別為2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。
我們確認來自外國司法管轄區的收入為$3.8截至2022年12月31日的年度為百萬美元，0.8百萬美元和美元2.62021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，本集團分別為2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。
我們有一可報告的部分。有關更多信息，請參見注釋2。
遞延收入
合同負債包括在我們滿足收入確認標準之前的發票金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，隨着時間的推移，這些費用將被確認為收入，因為我們履行了其履行義務。在我們的綜合資產負債表中，合同負債被分類為“遞延收入，流動”和“遞延收入，非流動”。截至2022年12月31日的年度以及2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期間的遞延收入活動如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 |
期初合同負債 | $ | 9,448 | | | $ | 9,423 | |
| | $ | 8,385 | |
| 從合同負債中確認的收入，計入期初餘額 | (4,739) | | | (1,350) | |
| | (3,524) | |
由於收到現金，減去本期收入確認的數額而增加 | 2,375 | | | 1,375 | |
| | 4,562 | |
期末合同負債 | $ | 7,084 | | | $ | 9,448 | |
| | $ | 9,423 | |
剩餘履約義務
截至2022年12月31日，分配至與部分完成合約有關的剩餘履約責任的交易價格總額為美元，27.5百萬美元，其中包括$20.4百萬的訂閲費和$7.11000萬元的服務費。我們將在加權平均期內確認訂閲費為收入， 35月（範圍從 2數月— 45我們的服務費作為收入， 17月份。
截至2021年12月31日，分配至與部分完成合約有關的剩餘履約責任的交易價格總額為美元，26.0百萬美元，其中包括$16.6百萬的訂閲費和$9.41000萬元的服務費。我們將在加權平均期內確認訂閲費為收入， 50月（範圍從 10數月— 57我們的服務費作為收入， 36月份。
合同費用
截至2022年12月31日止年度， 不為獲得和/或履行與客户的合同而承擔任何增量成本。2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們承擔了美元的費用。0.1百萬美元和美元0.7100萬美元的增量成本和/或履行與客户的合同的成本。
4.企業合併和資產收購
VIH業務合併
VIH業務合併已於二零二一年十月十五日完成。VIH業務合併按ASC 805項下的業務合併入賬。運營公司是一個業務，有投入、過程和產出。因此，收購Opco構成收購ASC 805的業務，且由於控制權變動，已採用收購法入賬，本公司作為會計收購方，Opco作為會計被收購方。根據對以下因素的評估，我們是會計收購方：
•我們是運營公司的唯一管理成員，管理成員完全負責運營公司的所有事務，運營公司現有非管理成員股權持有人不具有實質性的參與權或退出權；
•發起人和運營公司共同指定董事會最初八名成員中的六名；以及
•股權持有人並不持有本公司或運營公司的控股權益，原因是（1）本公司與ICE在ICE交易結束時訂立的投票協議及其關聯公司的投票權所施加的限制， 30佔我們A類普通股所有股份總投票權的百分比，面值$0.0001每股（“A類普通股”），以及我們的V類普通股，面值$0.0001每股（“V類普通股”，以及與A類普通股一起，“普通股”）已發行和發行在外並有權投票，只要它擁有的普通股股份代表超過 50（2）ICE及其關聯公司並不單方面控制董事會，因為 一走出了八董事會成員隸屬於ICE，董事會大多數成員為獨立董事，與ICE無關。
這些因素支持該公司收購了Opco的控股權益，併為會計收購方的結論。我們是Opco的主要受益人，這是一個可變利益實體，因為我們有權指導Opco的活動，通過我們作為管理成員的角色，以及我們對Opco的所有權，這導致權利（和義務）收取Opco的利益（和吸收損失），這可能對我們來説是重大的。因此，VIH業務合併構成控制權變動，並採用收購法入賬。根據收購法，作為會計收購方，VIH的淨資產和股東權益保留其賬面值。收購價之估計公平值乃根據收購日期之估計公平值分配至所收購資產及所承擔負債。開口
後續現金和權益指會計收購方現金和權益的賬面值，與運營公司的前身現金和權益不可比較。
截至2021年10月15日的期初現金結餘包括美元。207.4本公司於1999年10月20日將於1999年10月20日在信託賬户內出售VIH首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項（扣除交易成本）中支付1000萬美元。信託賬户的現金所得款項用於交易費用、遞延承銷佣金、下文所述的股份贖回以及VIH業務合併後本公司的經營活動。
我們花了$84.5百萬現金用於回購 8,452,042A類普通股，供選擇執行其贖回權的股東使用，如現金流量表的融資活動所呈列。其餘 12,285,160本公司發行在外的A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，及5,184,300本公司B類普通股，面值美元0.0001每股股份（“B類普通股”），已交換相等數量的A類普通股。
我們招致了$1.6於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日期間，與VIH業務合併直接相關的開支，於綜合經營報表中反映為“收購相關開支”。運營公司支出美元24.82021年1月1日至2021年10月14日期間與VIH業務合併直接相關的百萬美元費用，在合併業務報表中反映為“與收購有關的費用”，包括12.1投資銀行為Opco提供諮詢的百萬成功費。在成交時，我們支付了$7.3與VIH首次公開募股相關的遞延承銷成本和13.0百萬美元與美元相關的費用325.0百萬美元的收益來自投資者購買總計32,500,000與VIH業務合併相關的A類普通股(“PIPE投資”)。PIPE投資的現金流入在現金流量表的融資部分扣除發行成本後列報。與管道相關的費用被視為股權的減少。此外，在成交時，我們支付了$0.9作為董事及高級管理人員(“D&O”)保險的預付款項，該保險計入資產負債表中的“其他流動資產”。
此外，所有未償還的會員權益及收購Opco會員權益的權利被交換為合共208,200,000OPCO普通股和同等數量的我們V類普通股的新發行股票，面值$0.0001每股(“V類普通股”)，即公司的非經濟、有投票權的股份，其中207,406,648是傑出的，而且793,352預留供在權證協議行使時發行。OPCO股權持有人(定義如下)已轉換400,000,000OPCO A類投票單位，192,453,454OPCO B類投票單位，以及270,270,270OPCO C類投票單位至189,933,286按比例分配的V類普通股。OPCO C類認股權證被交換為793,352上述第V類普通股的股份。以OPCO獎勵單位換取17,473,362V類普通股的股份。
每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。配對權益可根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議及本公司與Opco若干普通股持有人於2022年5月15日修訂的交換協議(日期為2021年10月15日)交換一股A類普通股或現金金額。交易結束後，該公司擁有約20.3%的Opco普通股，其餘Opco普通股由Opco於VIH業務合併前的權益擁有人(“Opco權益持有人”)擁有。
下表彙總了支付給Opco股權持有人的購買對價的估計公允價值(單位為千，單位數據除外)：
| | | | | |
| 考慮事項 |
支付給Opco股權持有人的股權對價(1) | $ | 1,904,648 | |
為贖回Opco獎勵單位支付的現金(2) | 1,488 | |
為賣方交易成本支付的現金(3) | 13,454 | |
| 購買總對價 | $ | 1,919,590 | |
(1)支付給Opco股權持有人的股權對價等於收購日非控股權益的估計公允價值。支付給Opco股權持有人的股權對價包括以下內容：
| | | | | |
| 公允價值 |
| OPCO公用單位 | 189,933 | |
| 單位公允價值 | $ | 9.46 | |
| Opco共同單位的公允價值 | $ | 1,796,769 | |
| 基於所提供服務的Opco普通激勵單位的公允價值 | 107,879 | |
| 支付給Opco股權持有人的股權對價 | $ | 1,904,648 | |
(2)代表支付給某些Opco股權持有人的現金，以換取贖回40在VIH業務合併生效時歸屬的前三分之一的Opco普通獎勵單位和優先獎勵單位的百分比(見附註11)。
(3)代表截至VIH業務合併日期，Opco支付交易成本的負債，這是用從VIH業務合併收到的現金結算的。
我們根據截至2021年10月15日的公允價值記錄了收購價格對Opco收購的資產和承擔的負債的分配。購買價格分配如下(單位：千)：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 現金和現金等價物、受限現金和客户資金 | $ | 30,837 | |
| 應收賬款淨額 | 17,009 | |
| 其他流動資產 | 5,090 | |
| 財產、設備和軟件 | 4,115 | |
| 在票據交換所的存款，非流動（前一個時期的附屬公司） | 15,151 | |
| 無形資產 | 393,070 | |
| 商譽 | 1,527,071 | |
| 遞延税項資產 | 140 | |
| 其他資產 | 3,002 | |
| 收購的總資產 | 1,995,485 | |
| 應付賬款和應計負債 | (52,997) | |
| 應付關聯方款項（前期關聯方） | (2,313) | |
| 其他流動負債 | (3,140) | |
| 遞延收入，當期 | (4,665) | |
| 參與單位負債 | (6,756) | |
| 遞延收入，非流動收入 | (4,758) | |
| 其他負債 | (1,266) | |
| 承擔的總負債 | (75,895) | |
| 購買總對價 | $ | 1,919,590 | |
美元的商譽1,527.1百萬美元指購買價超出所收購有形及可識別無形資產淨值及所承擔負債公平值的部分。導致確認商譽之定性因素包括若干無形資產，該等無形資產並無確認為商譽以外之獨立可識別無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括員工的專業知識及行業知識、後臺基礎設施、強大的市場地位及運營公司的員工隊伍。已確認之商譽預期概無可扣減所得税。
所收購無形資產的加權平均攤銷期為： 5.7年無形資產之公平值如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均使用壽命（年） | | 公允價值 |
商標/商品名稱 (1) | 不定 | | $ | 39,470 | |
許可證(2) | 不定 | | 241,320 | |
客户關係(3) | 8.0 | | 44,970 | |
技術(4) | 4.2 | | 67,310 | |
| 收購的無形資產總額 | | | $ | 393,070 | |
(1)商標/商品名代表Opco所使用的使用免版税法估價的商標/商品名。
(2)這些許可證代表了Opco收購的那些使用有和無方法估值的許可證。
(3)客户關係指運營公司現有客户關係，其採用多期超額盈利方法估值。
(4)該技術代表Opco為運營其平臺而獲取和開發的技術，這些技術採用免版税法估值。
Apex Crypto
於2022年11月2日，我們與Apex Fintech Solutions，Inc.訂立最終協議。（“AFS”），據此，我們同意收購Apex Crypto，LLC（“Apex”）的所有會員權益，Apex是一家擁有集成加密交易平臺的金融科技公司，代價包括初始收購價為美元。55.0 百萬現金，最高達美元45.0 如果Apex在2022年第四季度實現某些盈利增長目標，我們可能會獲得1000萬股A類普通股，以及最多額外$100.0 根據Apex在2025年之前實現的某些財務目標，我們將持有1000萬股A類普通股。2022年12月31日之後，我們確定2022年第四季度盈利能力增長目標的實際實現將帶來約$9.0 在交易結束時發行的A類普通股。該交易尚待監管部門批准，預計將於2023年上半年完成。根據交易條款，Bakkt和AFS將簽署一份商業協議，以紀念繼續合作關係，並向AFS的客户提供Bakkt加密解決方案。
收購受阻
2023年2月8日，我們收購了 100Bumped Financial，LLC（“Bumped”）（一家在SEC及Financial Industry Regulatory Authority，Inc.註冊的經紀交易商）的單位%。（“FINRA”），現金代價為美元575,000.此次收購要求Bumped向FINRA提交持續會員申請（“CMA”），FINRA目前正在審查CMA，以確保如果申請獲得批准，Bumped將繼續履行其監管義務。
5.商譽和無形資產淨額
商譽變動包括以下各項（以千計）：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 1,527,118 | |
| 外幣折算 | (2) | |
| 減損 | (1,511,264) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 15,852 | |
我們於2022年第三季度開始了年度戰略規劃過程，其中包括根據加密資產市場波動性更新預期加密資產產品激活情況，以及客户激活加密資產策略的決策時限延長。吾等評估截至二零二二年九月三十日止期間發生的情況變動，以釐定任何無限期無形資產、長期資產或商譽的公平值是否較有可能低於其賬面值。幾個決定性因素，包括預期加密資產產品激活的時間延長和我們的市值的持續下降，使我們得出結論，截至2022年9月30日，我們的股權公允價值更有可能低於賬面基準，我們的無限期無形資產，長期資產和商譽應在9月30日進行減值評估。2022.然後，我們對無限期無形資產、長期資產和商譽進行了定量減值測試。
經評估整體情況並使下文所述的無限期無形資產減值生效後，吾等得出結論，吾等報告單位的賬面值超過其公平值，並錄得商譽減值$1,389.9百萬美元。
在2022年第四季度，加密資產公司的一些引人注目的破產加劇了我們在今年早些時候觀察到的服務市場的波動。這導致我們的股價進一步下跌，並對我們在進行截至2022年9月30日的減值測試時實現預期增長的能力造成額外的不確定性。 因此，我們的結論是，我們的無限期無形資產、長期資產和商譽應於2022年12月31日進行減值量化測試。
我們的結論是，報告單位的賬面值超過其公允價值，並錄得增量商譽減值，121.4百萬美元。
我們的商譽減值分析涉及使用市場法及收入法，兩種方法的權重相等。市場法估值乃根據上市公司的指標得出，為第二級輸入數據。採用市場法之重要判斷包括選擇可比較業務，並考慮風險狀況、規模、地域及業務營運。收入法所使用的重大假設包括增長（收入、未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利（EBITDA）和未計利息及税項前盈利（EBIT）利潤率以及最終價值）和貼現率。我們使用過往表現及管理層對未來表現的估計，以估計利潤率及收益增長率。我們的增長率和利潤率受到我們增長忠誠度贖回交易、加密資產交易量和訂閲服務的能力的重大影響。收入法使用我們的預測現金流量估計來釐定公允值（為不可觀察的第三級輸入值）。倘並無相關可觀察輸入數據，則使用不可觀察輸入數據計量公平值。我們使用當時可得的最佳資料，並諮詢第三方估值專家，制定我們的估計。我們使用與業務固有風險及不確定性相稱的貼現率。所使用的假設，如預測增長率、資本支出和我們的資本成本，與我們的內部預測和運營計劃一致。我們的估計或我們分析中使用的任何其他假設的變動可能導致不同的結論。我們的市值進一步下降或未能實現業務目標可能導致未來商譽或無形資產減值。
就截至2022年9月30日進行的減值分析而言，我們的許可證及商標/商號無限期無形資產的公允價值低於其賬面值，並錄得減值。131.3百萬美元和美元26.5分別為100萬美元。
就截至2022年12月31日進行的減值分析而言，我們還得出結論，我們的許可證、商標/商號無限期無形資產和與我們的移動應用程序相關的技術有限期無形資產的公允價值低於其賬面值，並錄得減值$。110.0百萬，$5.0百萬美元，以及$38.0分別為100萬美元。
我們對特許權無形資產的減值分析涉及使用收入法，估計現有特許權的價值與現金流量（倘特許權須延遲獲得）比較。本分析所用之重大判斷與商譽減值分析之收入法所用輸入數據及取得牌照之假設時間一致。
我們對商標╱商號的減值分析涉及使用特許權使用費寬免法，估計市場參與者為使用現有商號而將支付的付款流的價值。本分析之重大判斷包括預測收益增長率及特許權使用費率。
上述估值所用貼現率為 15.5%，這是400該等無形資產估值所假設的貼現率高於VIH業務合併。較高貼現率反映於二零二二年九月三十日及二零二二年十二月三十一日觀察到的無風險利率及貝塔值較二零二一年十月十五日較二零二一年VIH業務合併估值日期高。
我們的商譽受外幣換算低於美元的影響0.1截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，本集團已分別為2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。
無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年12月31日 |
| 加權 平均值 使用壽命 (單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 減損 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 許可證 | 不定 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | $ | (241,320) | | | $ | — | |
| 商標/商品名稱 | 不定 | | 39,470 | | | — | | | (31,470) | | | 8,000 | |
| 技術 | 4.2 | | 67,310 | | | (19,605) | | | (38,035) | | | 9,670 | |
| 客户關係 | 8 | | 44,970 | | | (6,807) | | | — | | | 38,163 | |
| 總計 | | | $ | 393,070 | | | $ | (26,412) | | | $ | (310,825) | | | $ | 55,833 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2021年12月31日 |
| 加權 平均值 使用壽命 (單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 減損 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 許可證 | 不定 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 241,320 | |
| 商標/商品名稱 | 不定 | | 39,470 | | | — | | | — | | | 39,470 | |
| 技術 | 4.2 | | 67,310 | | | (3,415) | | | — | | | 63,895 | |
| 客户關係 | 8 | | 44,970 | | | (1,186) | | | — | | | 43,784 | |
| 總計 | | | $ | 393,070 | | | $ | (4,601) | | | $ | — | | | $ | 388,469 | |
截至2022年12月31日止年度的無形資產攤銷為美元21.8本集團於綜合經營報表內的“折舊及攤銷”內。2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間的無形資產攤銷為美元4.6百萬美元和美元5.1於綜合經營報表內之“折舊及攤銷”內。
截至2022年12月31日的固定壽命無形資產的估計未來攤銷如下（單位：千）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 | $ | 8,173 | |
| 2024 | 8,196 | |
| 2025 | 8,173 | |
| 2026 | 7,628 | |
| 2027 | 5,621 | |
| 此後 | 10,042 | |
| 總計 | $ | 47,833 | |
6.合併資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應收貿易賬款 | $ | 16,284 | | | $ | 11,404 | |
| 未開票應收賬款 | 6,445 | | | 5,448 | |
| 其他應收賬款 | 2,787 | | | 1,500 | |
| 應收賬款總額 | 25,516 | | | 18,352 | |
| 減去：壞賬準備 | (210) | | | (210) | |
| 總計 | $ | 25,306 | | | $ | 18,142 | |
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 內部使用軟件 | $ | 4,383 | | | $ | 3,550 | |
| 購買的軟件 | 99 | | | 17 | |
| 辦公傢俱和設備 | 2,303 | | | 19 | |
| 其他計算機和網絡設備 | 4,732 | | | 2,991 | |
| 租賃權改進 | 10,102 | | | 277 | |
| 財產、設備和軟件，毛額 | 21,619 | | | 6,854 | |
| 減：累計攤銷和折舊。 | (1,875) | | | (733) | |
| 總計 | $ | 19,744 | | | $ | 6,121 | |
截至2022年12月31日止年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期間，與物業、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元，3.5百萬，$0.8百萬美元和美元4.4分別為100萬美元，其中1.7百萬，$0.4百萬美元和美元3.6百萬美元，分別與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
該公司對截至2022年12月31日的長期資產進行了量化減值測試，得出與移動應用程序相關的內部使用軟件已完全減值的結論。減值費用為#美元8.71000萬美元在合併經營報表中的“長期資產減值”中確認。該分析中的重要判斷包括將長期資產劃分為資產組和現金流量假設，這些假設與用於商譽減值分析的收益法中使用的投入一致。
我們簽訂了一項軟件許可協議，要求最低使用費為$0.7合同期限為每年百萬美元。許可證按合同期限內最低許可證付款的現值資本化。我們確認了相應的許可證付款責任。軟件許可證是在合同期限內攤銷的。在2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們終止了軟件許可協議。作為終止的結果，我們記錄了#美元的減值費用。1.2相關資產減值百萬美元，公允價值為#美元0和收入為#美元1.3根據第三級投入，用於清償相關負債的費用為100萬美元。減值費用和收入分別反映為“長期資產減值”和“其他收入(費用)，淨額”。
在結算所的存款
票據交換所的非流動存款包括附註8所述的默認資源貢獻。默認資源貢獻為#美元。15.2百萬美元和美元15.2分別截至2022年和2021年12月31日。
2021年1月19日，ICU向CFTC自我認證了一項規則更改，將Bakkt Trust對ICUS擔保基金的財政貢獻減少到1美元15.2百萬美元起35.4百萬美元。在沒有收到商品期貨交易委員會的任何意見的兩週自我證明期之後，ICU繼續減少。2021年2月3日，ICU退還了$20.2一百萬給了Bakkt Trust。默認資源貢獻包括小於$0.1ICU持有的現金利潤率為數百萬美元。
其他資產
其他資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 19,632 | | | $ | 11,239 | |
| 其他 | 2,826 | | | 2,640 | |
| 總計 | $ | 22,458 | | | $ | 13,879 | |
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下各項（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應付帳款 | $ | 25,975 | | | $ | 10,646 | |
| 應計費用 | 15,537 | | | 20,130 | |
| 應付購貨卡 | 10,686 | | | 17,698 | |
| 應付薪金及福利 | 13,926 | | | 13,349 | |
| 其他 | 663 | | | 2,267 | |
| 總計 | $ | 66,787 | | | $ | 64,090 | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 參與單位負債，流動 | $ | 275 | | | $ | 2,027 | |
| 經營租賃負債當期到期日 | 3,014 | | | 615 | |
| 其他 | 530 | | | 1,075 | |
| 總計 | $ | 3,819 | | | $ | 3,717 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 參與單位負債，非流動 | $ | — | | | $ | 2,027 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 23,402 | | | 10,647 | |
| 總計 | $ | 23,402 | | | $ | 12,674 | |
7.應收税金協議
於二零二一年十月十五日，我們與若干運營公司股權持有人訂立應收税項協議（“應收税項協議”）。根據TRA，除其他事項外，Opco普通股持有人可在符合某些條件的情況下，自2022年4月16日起及之後，以一對一的基礎將該等配對權益交換為A類普通股，但須遵守交換協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，其中規定的調整。運營公司實際上將根據《國內税收法典》第754條對每一個應納税年度的選擇權，其中運營公司普通股交換為A類普通股（或現金）。
該等交易預計將導致運營公司有形及無形資產的税基增加。該等税基增加可能會減少我們日後須繳付的税款。該等税基增加亦可能減少未來出售若干資本資產之收益（或增加虧損），惟以税基分配至該等資本資產為限。
《交易協議》規定，我們向Opco普通單位的交換持有人支付， 85由於與加入TRA相關的税基增加，我們實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税利益（如有）的%，包括根據TRA項下的付款應享的税收利益。該付款義務是公司的義務，而不是Opco。就《貿易法》而言，所得税中的現金税節餘將通過比較我們的實際所得税負債來計算，（根據某些假設計算）如果運營公司根據《守則》第754條對每個應課税年度的交易進行有效選擇，則運營公司資產的税基沒有增加，我們將需要支付的税款數額。如果我們沒有進入TRA，則發生了A類普通股的Opco普通股。有關變動將根據交易協議計算，而不考慮根據守則第743（b）或734（b）條適用的交易協議進行交易前的任何運營公司普通單位轉讓或有關該等運營公司普通單位的分派。截至2022年12月31日， 22,475,871Opco普通股被交換為A類普通股。關於與TRA相關的意外開支，請參閲附註14。
8.關聯方
ICE管理和技術支持
於二零一八年十二月，我們與ICE訂立公司間服務協議，以提供管理及技術支持服務。2021年1月1日至2021年10月14日期間，$1.5100萬美元的開支已記錄在與本協議有關的，並在合併經營報表中反映為“關聯方開支（前一期間的附屬公司）”。在VIH業務合併之前，ICE還代表Opco向供應商進行了各種工資分配和付款，並代表DACC Technologies，Inc.支付了統一的州所得税。數字資產託管公司（Digital Asset Trusty Company，Inc.）（與DACC Technologies，Inc.，"DACC"）。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無根據該協議錄得任何開支。
於VIH業務合併完成後，我們與ICE訂立過渡服務協議（“過渡服務協議”），該協議取代公司間服務協議，據此，ICE將提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持及其他過渡相關服務，以換取我們支付的季度服務費。我們認出了$1.2百萬美元和美元0.6截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間，與TSA相關的支出分別為“關聯方支出（前一期間的關聯方）”及資產負債表中的“應付關聯方（前一期間的關聯方）”。
三方協議
我們確認與三方協議有關的收入低於美元0.1百萬，不到$0.1百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，扣除回扣及獎勵付款（相反收入）後，0.1百萬，不到$0.1百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，分別為2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間及2021年1月1日至2021年10月14日期間。
《三方協議》還要求Bakkt Trust在需要時補充資金，並在一定限度內，35.4向ICUS提供的1000萬美元默認資源捐助，由ICUS根據ICUS規則使用。如附註6所述，所需繳款額減少至美元，15.02021年百萬。該捐款列入"在交換所的存款"非流動餘額。捐款所得利息扣除某些費用和成本後，由ICUS支付給Bakkt Trust。我們做 不於截至2022年12月31日止年度或2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間賺取任何利息。
於VIH業務合併前，我們亦根據出資協議就IFUS及ICUS提供的交易及結算服務成本確認出資，導致三方協議應佔收益減少美元0.22021年1月1日至2021年10月14日期間的淨利潤為百萬美元（附註10）。我們做
不確認截至2022年12月31日止年度或2021年10月15日至2021年12月31日期間與該出資相關的收入大幅減少。
根據ICE Futures Singapore（“IFS”）、ICE ClearSingapore（“ICS”）及Opco之間的獨立三方協議，IFS及ICS向買賣現金結算期貨的客户提供交易執行及結算服務。迄今為止，現金結算合約並未導致應付運營公司的重大淨收入。我們預期現金結算期貨合約將於二零二三年第一季度終止，預期此舉不會對我們的業務造成重大影響。
截至2022年12月31日及2021年，我們擁有$1.2百萬美元和美元0.6於與公司間服務協議及三方協議有關的綜合資產負債表中，分別反映為“應付關聯方（前身期間的關聯方）”。截至2022年12月31日，我們並無任何與公司間服務協議及三方協議有關的合併資產負債表中的“應收賬款淨額”記錄的金額。截至2021年12月31日，我們擁有$0.1本集團於綜合資產負債表內與公司間服務協議及三方協議有關的“應收賬款淨額”內記錄的金額為百萬美元。
與ICE的其他合同關係
在Bakkt Clearing於2020年5月20日取消ICUS會員資格之前，Bakkt Clearing必須持有ICE股票以獲得ICUS會員特權。該等股份按成本基準列賬，並定期評估減值。由於Bakkt Clearing的ICUS會員資格的取消，這些股份按公允價值重新計量，未實現損益在綜合經營報表中反映為“其他收入（支出）淨額”。於二零二一年六月，Bakkt Clearing出售其所有ICE股票。於2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們錄得出售聯屬公司股份的已變現虧損，0.1百萬美元。
9.認股權證
截至2022年12月31日和2021年12月31日，有7,140,808和7,141,035分別未執行的公共授權。有 不是每年年底尚未發行的私募股權權證。公開認股權證只可就整股股份行使。行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。每份認股權證都允許持有人購買 一A類普通股，行使價為$11.50每股公開認股權證及私募認股權證於二零二一年十一月十五日開始可行使。公眾認股權證將於2026年10月15日或於贖回或清盤時提前到期。我們可能會在滿足各種條件（例如特定股價）時贖回尚未行使的認股權證，詳情載於特定認股權證協議。認股權證記錄為負債，並於資產負債表中反映為“認股權證負債”。
截至2022年12月31日止年度，我們發行 221A類普通股股份以換取行使 221公共授權我們收到了不到$0.1行使公共認股權證所得的收益。截至2022年12月31日止年度，我們確認認股權證負債公平值變動收益為美元。16.6於綜合經營報表“認股權證負債公平值變動收益（虧損）”中反映。
於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日期間，我們發出 7,194,928A類普通股股份以換取行使 3,227,566公開認股權證和無現金行使， 6,147,440私人配售權證我們收到了$37.1行使公共認股權證所得的收益。於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日期間，我們確認認股權證負債公平值變動虧損，79.4百萬美元。
10.股東權益
優先股
我們被授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股一系列優先股的持有人僅有權享有公司註冊證書（包括與該系列優先股有關的任何指定證書）明確授予的投票權。截至2022年12月31日， 不是優先股已經發行。
普通股
A類普通股
我們被授權發行750,000,000面值為$的股票0.0001每股A類普通股的每一位記錄持有人有權就所有股東或A類普通股持有人作為單獨類別有權投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免（無論是作為一個類別單獨投票，還是與一個或多個類別的股本一起投票），就所持有的A類普通股的每股股份擁有一票。截至2022年12月31日及2021年12月31日， 80,926,843和57,164,388A類普通股已發行和發行。
分紅
受可能適用於任何已發行優先股的優先權限制，A類普通股股份持有人有權收取董事會不時從合法可用的資金中宣派的股息（如有）。截至2022年12月31日， 不是股息已經宣佈。
清算
如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股持有人有權按比例分享在我們的債務和其他負債支付後剩餘的所有資產，但受優先股或任何類別或系列股票優先於A類普通股的優先權（如果有的話）的優先分配權的限制。
第V類普通股
我們被授權發行250,000,000面值為美元的股份0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但賦予持有者每股一票的權利。每一個Opco普通股與我們V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議及經修訂及重新簽署的交換協議，配對權益可交換一股A類普通股或現金金額。根據日期為2021年10月15日的交換協議，配對權益的持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益交換為A類普通股，或在我們選擇的情況下，以現金代替。自有效期屆滿以來六個月禁售期2022年4月16日，配對權益持有人總計交換22.5本公司並無選擇以現金結算任何此類交易，而本公司並無選擇以現金結算任何此類交易。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有183,482,777和206,271,792已發行和已發行的第V類普通股。
分紅
第V類普通股不得宣佈或支付股利。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。
限制
如果Opco普通股的持有人不再直接或間接持有任何已發行的V類普通股，該等股份將自動轉讓給我們並免費註銷。我們不會發行額外的第V類普通股，除非與根據Opco的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)有效發行或轉讓Opco普通股有關。
非控股權益
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日Bakkt Opco Holdings，LLC的所有權權益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| OPCO
公共單位 | 所有權百分比 | | OPCO
公共單位 | 所有權百分比 |
| Bakkt Holdings，Inc. | 80,926,843 | | 31 | % | | 57,164,388 | | 22 | % |
| 非控股權益持有人持有的運營公司普通單位 | 183,482,777 | | 69 | % | | 206,271,792 | | 78 | % |
| 未償還的運營公司共同單位共計 | 264,409,620 | | 100 | % | | 263,436,180 | | 100 | % |
適用報告期間之加權平均擁有權百分比用於將淨虧損及其他全面虧損歸屬於Bakkt Holdings，Inc.。以及非控股權益持有人。截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間的非控股權益持有人加權平均擁有權百分比為 72.6%和78.9%。
會員權益
於VIH業務合併前，運營公司擁有三類投票單位—A類、B類及C類投票單位—以及運營公司激勵股權計劃（“運營公司計劃”）下授出的激勵單位。詳情見附註11。
於2018年12月，根據Opco與ICE就ICE成立Opco訂立的出資協議（“出資協議”），ICE承諾出資已開發資產及許可證，以換取 400,000,000A類投票單位。ICE貢獻的主要價值是獲得三方協議期間提供的交易和結算服務。2020年之前，ICE已貢獻開發技術資產達1000美元。1.7百萬美元，計入“財產、設備和軟件，淨額”（見附註6）。ICE之貢獻及已發行A類投票單位之相關“股東權益”增加已於提供服務時隨時間確認。於2021年1月1日至2021年10月14日期間，ICE貢獻$0.2根據IFUS和ICUS根據三方協議執行和清算比特幣期貨所產生的成本，交易和清算許可證價值為百萬美元。這在合併業務報表中顯示為"淨收入"的減少，在資產負債表中顯示為"成員權益"的增加。截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日期間的收入減少為 非物質的.
每個B類投票單位可按投票單位持有人的選擇隨時使用界定兑換價公式兑換為A類投票單位。所有B類投票單位在首次公開發行時自動轉換為A類投票單位。
就VIH業務合併（附註4）而言，運營公司股權持有人轉換 400,000,000OPCO A類投票單位，192,453,454OPCO B類投票單位，以及270,270,270OPCO C類投票單位至189,933,286第五類普通股按比例分配。此外，我們還發布了 17,473,362與優秀運營公司激勵單位相關的V類普通股股份。
B類權證的發行
2020年2月19日，Opco向一家戰略合作伙伴發出了購買權證， 15,000,000Opco的B類表決權單位（“B類認股權證”），行使價為美元1.00每單位，發行時可行使，到期 3從發行之日起數年。
B類認股權證於發行日期之公平值乃採用柏力克—舒爾斯模式計量。 估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| 截至2月19日，
2020 |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 1.39 | % |
| 預期波動率 | 40.00 | % |
| 預期期限（年） | 3.00 |
估計乃按以下方式釐定：（i）根據認股權證合約期的預期年期；（ii）根據可比較公眾公司的混合波動率；（iii）根據預期年期的美國國債收益率計算的無風險利率；及（iv）預期股息收益率 零使用%是因為我們目前還沒有和現在還沒有預期支付股息。
於二零二一年四月六日，該戰略合作伙伴選擇淨行使其B類認股權證，以換取 9,953,454B類投票單位。
由於戰略合作伙伴也是本公司的客户，因此，認股權證的發行被確定為應付給客户的對價，並在認股權證的發行日以公允價值確認為以單位為基礎的銷售激勵。5.4100萬美元，相應的資產在客户合同期限內確認並攤銷，作為收入的減少。2021年10月，我們更新了對其與戰略合作伙伴關係的未來收入的評估，並確定客户對價資產的賬面價值超過了提供服務的收入減去成本，預計將從這種關係中確認。因此，我們記錄了#美元的減值費用。3.6百萬美元，用於計量客户對價資產的公允價值為0基於級別3的輸入。減值費用反映為“長期資產減值”。因此，後繼期交易費用不再反映確認客户對價資產的減少。
發行C類認股權證
2020年5月，Opco向少數投資者發行了認股權證，以購買3,603,600出售Opco的C類投票權單位(“C類認股權證”)，行使價為$1.11每單位。授權證在滿足某些服務條件後授予，到期日為2024年9月23日。認股權證於授出日的公平價值估計為$1.6百萬美元。
2021年8月，Opco修改了C類認股權證，以更改以下服務條件781,515搜查令單位。其餘人員的服務條件2,822,085單位保持不變。
OPCO將這項修訂視為修訂，並使用Black-Scholes模型重新計量經修訂權證單位於修訂日期的公允價值。經修改的權證單位於修改日的公允價值估計為#美元。1.0百萬美元。估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 0.41 | % |
| 預期波動率 | 45.00 | % |
| 預期期限(年) | 3.06 |
預期年期之估計乃基於認股權證之合約期。柏力克—舒爾斯模型之波幅估計乃根據可比較公眾公司之混合波幅計算。無風險利率乃根據與預期期限一致的美國國債收益率計算。截至發行日期，運營公司並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來派付現金股息。因此，預期股息收益率為 零%使用。
就VIH業務合併而言，經修改權證單位自動轉換為購買權， 793,352按行使價為美元的營運公司配對權益1.11每一對利益。截至2022年12月31日及2021年12月31日， 172,055經修改的認股權證單位已歸屬，但尚未行使，其餘的認股權證單位已歸屬，但尚未行使，其餘的認股權證單位已歸屬，但尚未行使，其餘的認股權證單位尚未行使， 621,297認股權證單位尚未歸屬或行使。我們記錄了$1.0於2021年1月1日至2021年10月14日期間，經修訂認股權證單位歸屬後，本集團將於2021年1月1日至2021年10月14日期間內減少開支，有關開支反映於綜合經營報表“銷售、一般及行政”。 不是於截至2022年12月31日止年度或2021年10月15日至2021年12月31日期間記錄的開支，原因是服務條件不大可能於該等期間達成。
11.以股份為基礎和單位為基礎的薪酬
2021年激勵計劃
我們的二零二一年綜合獎勵計劃（“二零二一年獎勵計劃”）經VIH股東及董事會批准於截止日期生效。2021年獎勵計劃允許我們向僱員、非僱員董事及顧問作出股權及以股權為基礎的獎勵。有 25,816,946根據2021年激勵計劃預留供發行的A類普通股股份，可授出為購股權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位（RSU）、表現性股票單位（PSU）、股息等值權及其他以股份為基礎的獎勵。任何獎勵不得早於授出日期的第一週年，惟在有限條件下除外。
基於股份的薪酬費用
在截至2022年12月31日的年度內，我們授予10,251,747RSU和5,116,984PSU，代表 100目標獎勵的%，給予員工和董事。我們記錄了$31.6百萬美元和美元1.0截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間，本集團已分別支付以股份為基礎的薪酬開支，包括在綜合經營報表的“薪酬及福利”內。我們記錄了$23.9百萬美元和美元1.0截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間，分別與受限制股份單位有關的以股份為基礎的薪酬開支百萬美元。我們記錄了$7.7截至2022年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬開支為單位。我們做 不是於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日期間，概無記錄任何與PSU有關的股份補償開支。
截至2022年12月31日，未確認的賠償費用為美元29.9100萬美元用於RSU和PSU。未確認的補償費用將在加權平均期間內確認， 2.05好幾年了。
RSU和PSU練習
下表概述截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間的2021年獎勵計劃下的RSU及PSU活動（單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| RSU和PSU | 數
的股份 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均授予日期公允價值 | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年10月15日尚未償還 | — | | | | | | |
| 授與 | 2,142 | | | | $ | 9.18 | | | $ | 19,669 | |
| 被沒收 | — | | | | | | |
| 既得 | — | | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 2,142 | | | 1.51 | | $ | 9.18 | | | |
| 授與 | 15,369 | | | | | $ | 3.94 | | | $ | 60,583 | |
| 被沒收 | (1,885) | | | | | | | |
| 既得 | (1,844) | | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 13,782 | | | 2.05 | | $ | 4.05 | | | |
在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得2.0以股份為基礎的薪酬開支與若干被終止的僱員的加速歸屬有關。我們亦錄得以股份為基礎的薪酬開支撥回，1.9於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已就受限制股份單位歸屬前沒收而支付約1000萬美元，其中部分詳情如下。
於2022年第四季度，本公司宣佈重組計劃，進一步聚焦業務。這項重組計劃包括裁員， 22有傑出的RSU的員工。我們修改了獎勵的條款，如果第一批未償還受限制股份單位的獎勵將於2009年12月30日期間歸屬， 60在他們的分離日期之後的幾天。任何獎勵後歸屬， 60根據2021年獎勵計劃的條款，我們將該等獎勵的修訂作為新授出入賬，包括釐定於修訂日期的授出日期的公平值。經修訂授出日期之公平值，加上已沒收之獎勵，導致撥回美元1.0之前確認的以股份為基礎的薪酬開支。
用於釐定以股份為基礎的薪酬開支的受限制股份單位及受限制股份單位的公平值乃根據本公司普通股於授出日期的收市價計算。
PSU為收件人提供了一個機會，根據我們在2022、2023和2024財政年度的表現，並根據董事會確定的客觀表現目標衡量，接收我們的普通股的數量。實際賺取的單位數可能從 0%至150單位目標數量的百分比取決於績效目標的實現情況。可持續發展股份單位每年分三期平等歸屬，惟須根據最終年度目標的達成而作出追趕撥備。在歸屬時，每個績效股票單位等於一股普通股，
公司的股票。我們根據我們對錶現條件可能產生的結果的評估，就私營部門計提補償開支。
Opco計劃
2018年12月，Opco制定了Opco計劃。運營公司計劃的目的是為選定的員工、董事和服務提供商提供激勵，以促進長期增長和盈利能力。運營公司計劃可授予三種獎勵：（1）優先獎勵單位，（2）共同獎勵單位，（3）參與單位。經營公司根據經營公司計劃獲授權發行的單位總數為 156,000,000），該等購股權由本公司董事會薪酬委員會酌情授予。
優先獎勵單位及共同獎勵單位（統稱“獎勵單位”）指於營運公司之擁有權權益，並有權收取營運公司之分派，惟須受若干歸屬條件規限。運營公司在其合併資產負債表中將激勵單位分類為股權獎勵。
由運營公司直接向運營公司計劃參與者發行的參與單位，並不代表運營公司的擁有權權益，而是向運營公司計劃參與者提供參與運營公司價值的合約權利，如有，則在歸屬參與單位後發生若干事件時以現金支付方式參與運營公司價值。由於參與單位以現金結算，Opco在其合併資產負債表上將參與單位分類為負債獎勵。
該等單位於授出日期尚未歸屬，並受獎勵協議之歸屬條款所規限。彼等不會收取分派，直至有關單位歸屬。該等單位歸屬須於歸屬日期持續受僱（有限例外情況除外），並達致若干表現及市況。一部分單位可能會在流動性事件、首次公開發行或部分退出事件時歸屬，或在任何激勵單位和參與單位在該日期仍然未歸屬的情況下歸屬， 八年制於2019年9月23日，運營公司在生產環境推出其中一項服務的週年紀念日，該等剩餘單位將根據運營公司截至該日計算的公允市值歸屬。VIH業務合併為運營公司計劃擬進行的首次公開發售歸屬事件。
於二零一八年十二月十九日，Opco與Bakkt Management，LLC（“管理工具”）（Opco之全資附屬公司）訂立背對背協議。管理機構沒有實質性業務，其唯一目的是在運營公司擁有獎勵單位。根據背對背協議，運營公司向管理公司（其為運營公司的成員）授予獎勵單位，而管理公司向僱員發放管理公司在經濟上相同的會員權益（“管理層獎勵單位”）。任何獲得管理層獎勵單位的員工都擁有管理層的所有權權益，這相當於運營公司的間接所有權權益。起 4獎勵單位歸屬日期的第十週年，並假設運營公司尚未完成首次公開募股或流動性事件，管理機構有權（但無義務）要求運營公司購買當時由管理機構持有的所有獎勵單位，期限為： 四年.因此，Opco將獎勵單位分類為資產負債表上的“夾層股權”，原因是該認沽期權代表贖回特徵。由於獎勵單位因VIH業務合併而達成歸屬事件，管理機構不再有權要求Opco購買管理機構持有的所有獎勵單位。因此，自結算日起，本公司於綜合資產負債表中將獎勵單位分類為“非控股權益”。
於二零二零年五月，運營公司修訂運營公司計劃。根據經修訂的經營公司計劃，參與者於自願辭職後有機會繼續持有未歸屬單位。參與人可繼續持有的未歸屬單位數目取決於參與人受僱的年數。非沒收單位於發生歸屬事件（定義見經營公司計劃）時歸屬，惟受時間限制。經營公司計劃之修訂並無導致確認額外補償開支，原因為緊接修訂前後單位之公平值相同。
由於預期VIH業務合併，於二零二零年底根據運營公司計劃授出的若干獎勵單位獎勵已予修訂。該修訂已於二零二一年四月獲批准。修改要求Opco贖回 40計劃於VIH業務合併完成時歸屬的若干僱員獎勵的首三分之一的%。在VIH業務合併完成後，我們支付了美元。1.5100萬元獎勵持有人贖回。該金額計入支付予運營公司股權持有人的購買代價（附註4）。由於該責任須待VIH業務合併完成後，Opco並無就二零二一年一月一日至二零二一年十月十四日期間的修訂確認任何額外單位補償開支。
在VIH業務合併完成後， 76,475,000優秀的優先獎勵單位， 23,219,745未償還的共同獎勵單位被轉換為 17,473,362後續共同獎勵單位，以及 10,811,502優秀的參與單位被轉化為 1,197,250繼任參與單位。與轉換同時，運營公司計劃約三分之一的獎勵已歸屬。於二零二一年十一月，我們支付的款項總額為100萬美元。5.2百萬元以結算既得參與單位。該等付款計入現金流量表的“其他資產和負債”。第二部分歸屬於 一年制第三批將歸屬於 兩年制於截止日期的週年之內，儘管根據運營公司計劃的條款，於截止日期後無故被解僱的僱員將於其終止日期後立即歸屬其未歸屬部分。
基於單位的薪酬
截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間的單位補償開支如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 類型的單元 | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 |
| 共同獎勵單位 | $ | 3,663 | | | $ | 42,376 | |
| 參與股 | (3,291) | | | 2,516 | |
| 總計 | $ | 372 | | | $ | 44,892 | |
二零二一年一月一日至二零二一年十月十四日期間的單位補償開支如下（千）：
| | | | | |
| 前身 |
| 類型的單元 | 1月1日，
2021年至
2021年10月14日 |
| 優先獎勵單位 | $ | 14,091 | |
| 共同獎勵單位 | 12,447 | |
| 參與股 | 7,339 | |
| 總計 | $ | 33,877 | |
2021年10月15日至2021年12月31日期間的單位補償費用包括美元，47.2與繼承人共同激勵和參與單位在截止日期重新計量運營公司計劃中共同激勵單位和參與單位的公允價值而增加的公允價值有關的加速支出，以及非實質性服務支出的加速支出。此開支增加部分被先前記錄的沒收若干前僱員優先及共同獎勵單位的開支撥回所抵銷。
2021年1月1日至2021年10月14日期間的單位補償費用包括美元，30.6於VIH業務合併完成後歸屬的運營公司計劃中三分之一的獎勵單位及參與單位相關的加速支出。
截至2022年12月31日，未確認的賠償費用為美元1.41000萬元用於共同激勵單位。未確認的補償費用將在加權平均期間內確認， 0.79好幾年了。曾經有過不是截至2022年12月31日，參與單位未確認的補償費用。
截至2021年12月31日的未確認補償費用為美元5.7百萬美元和美元1.9共同獎勵單位和參與單位分別為百萬元。未確認的補償費用將在加權平均期間內確認， 1.79好幾年了。
單元活動
下表概述截至2022年12月31日止年度及2021年10月15日至2021年12月31日期間運營公司計劃下的共同獎勵單位活動（單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 共同獎勵單位 | 數量
普普通通
激勵
單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年10月15日尚未償還 | 17,473 | | 2.00 | $ | 6.30 | | $ | 109,998 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | (1,134) | | | | |
| 已交換 | — | | | | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | (313) | | | | |
| 已交換 | (7,732) | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 8,294 | | 0.79 | $ | 6.30 | | $ | 67,635 | |
下表概述2021年1月1日至2021年10月14日期間運營公司計劃下的首選獎勵單位和共同獎勵單位活動（單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 優先獎勵單位 | 數量
擇優
激勵
單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 76,475 | | 6.75 | $ | 0.42 | | $ | 88,711 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | — | | | | |
| 既得 | — | | | | |
| 截至2021年10月14日尚未償還 | 76,475 | | 6.04 | $ | 0.42 | | $ | 141,058 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 共同獎勵單位 | 數量
普普通通
激勵單位 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 集料
固有的
價值 |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 26,833 | | 6.75 | $ | 0.43 | | $ | 25,760 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | (3,613) | | | $ | 0.39 | | |
| 既得 | — | | | | |
| 截至2021年10月14日尚未償還 | 23,220 | | 6.04 | $ | 0.53 | | $ | 25,605 | |
有幾個不是於截至2022年12月31日止年度或2021年10月15日至2021年12月31日期間授出的參與單位。只有不到 0.12021年1月1日至2021年10月14日期間授予的百萬個參與單位。截至2022年12月31日及2021年12月31日，未完成的參與單位總數為 0.2百萬美元和0.7百萬，分別。於截至2022年12月31日止年度，我們支付現金$0.5百萬元，以解決既得參與單位。於二零二一年十月十五日至二零二一年十二月三十一日期間，我們支付現金$5.2百萬元，以解決既得參與單位。我們做 不於2021年1月1日至2021年10月14日期間支付任何現金以結算已歸屬參與單位。於2021年10月15日至2021年12月31日期間，我們授予若干僱員獎勵，該等獎勵須按以下日期支付： 兩年制A類普通股的交易價格將波動的金額將根據A類普通股的交易價格。我們將該等獎勵計入上述金額，原因是該等獎勵須遵守與參與單位相同的會計處理。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，參與單位的公平值為美元，0.3百萬美元和美元4.1百萬，分別。參與單位以現金結算，結餘記錄在附註6所述的其他流動負債及其他非流動負債內。
公允價值的確定
授出獎勵及參與單位之公平值乃根據不同結果透過蒙特卡洛模擬計算。營運公司認為蒙特卡洛模擬為合適的估計模式，原因是與歸屬有關的市況。基金單位公平值的釐定受運營公司股價及若干假設影響，例如運營公司在基金單位年期內的預期股價波動率、無風險利率及預期股息，其釐定如下：
•預期期限—預期期限指單位預期未償還的期間。
•波動性—運營公司擁有有限的歷史數據，可以得出自己的股價波動性。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動性估計股價波動性。
•無風險利率—無風險利率是基於授予日期有效的美國國債收益率曲線，適用於預期期限與運營公司激勵單位期限相似的證券。
•預期股息—預期股息假設為零，因為運營公司尚未支付且預期不會支付現金股息或非變現分派。
•缺乏適銷性折扣—退出前任獎勵的估計兩年時間以及繼任獎勵的六個月禁售限制反映為使用Finnerty模型估計的缺乏適銷性折扣。
該等模型中用於估計於二零二一年授出的共同獎勵單位及參與單位的公平值的輸入數據概述如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 2021年12月31日 |
| 股息率 | —% |
| 無風險利率 | 0.06% - 0.36% |
| 預期波動率 | 51.00% - 53.00% |
| 預期期限(年) | 0.50 - 2.00 |
| 因缺乏適銷性而打折 | 0.082 |
12.每股淨虧損
每股基本盈利乃根據繼承人期間已發行及發行在外的A類普通股加權平均股數計算。每股攤薄盈利乃根據已發行及發行在外的A類普通股加權平均股數，以及所有攤薄普通股等價物及於繼承人期間尚未發行的潛在攤薄股份獎勵的影響計算。就繼承期而言，由於我們的淨虧損狀況，用於計算已發行基本及攤薄股份的股份數目並無差異。由於我們的淨虧損而產生反攤薄影響的潛在攤薄證券，並不包括在計算控股權益應佔每股攤薄淨虧損時。反攤薄證券載於下表。
以下為每股基本及攤薄淨虧損計算（以千計，股份及每股數據除外）之對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 |
| 每股淨虧損： | | | |
| 分子-基本和稀釋： | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,989,934) | | | $ | (164,827) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (1,411,829) | | | (120,832) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損-基本 | $ | (578,105) | | | $ | (43,995) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響 | $ | — | | | $ | — | |
| Bakkt Holdings，Inc.應佔淨虧損-攤薄 | $ | (578,105) | | | $ | (43,995) | |
| | | |
| 分母-基本的和稀釋的： | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 71,167,992 | | | 54,018,064 | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 71,167,992 | | | 54,018,064 | |
| | | |
| 每股淨虧損-基本 | $ | (8.12) | | | $ | (0.81) | |
| 每股淨虧損-稀釋後 | $ | (8.12) | | | $ | (0.81) | |
根據我們以股份及單位為基礎的補償計劃行使或轉換股份時，以及在行使認股權證時，可向僱員或董事發行的潛在普通股將不計入普通股每股攤薄收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。
下表彙總了不包括每股普通股稀釋虧損的潛在普通股總數，因為它們的影響將是反稀釋的(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 |
| RSU | 9,173 | | | 2,142 | |
| PSU | 4,609 | | | — | |
| 公開認股權證 | 7,141 | | | 7,141 | |
| OPCO認股權證 | 793 | | | 793 | |
| 未獲授權的激勵單位 | 2,242 | | | 4,831 | |
| OPCO公用單位 | 181,241 | | | 201,440 | |
| 總計 | 205,199 | | | 216,348 | |
13.資本要求
Bakkt Trust Company LLC受紐約州金融服務部（“NYDFS”）實施的若干監管資本要求所規限。這些資本要求Bakkt Trust以美元中較大者的價格維持正淨值，15.0百萬美元或為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產建立的所需百分比之和。截至2022年12月31日和2021年，Bakkt Trust確定，16.5100萬美元，應預留以滿足這些要求，並在合併資產負債表中反映為“受限制現金”。
Bakkt Clearing，LLC（"Bakkt Clearing"）彼於商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為期貨商（“FCM”），併為全國期貨協會（“NFA”）會員。Bakkt Clearing受CFTC條例1.17和NFA資本要求的約束。根據這些規定，一般要求維持"調整後淨資本"，相當於美元（以較大者為準）1.0100萬或 8客户和非客户風險維持保證金要求的百分比，如定義。2022年5月20日，我們撤銷了Bakkt Clearing在CFTC的註冊和NFA的會員資格，該註冊於2022年6月20日生效。因此，截至2022年12月31日，Bakkt Clearing不再需要根據上述規則維持資本。
Bakkt Marketplace，LLC 必須保持最低限度的有形淨值。這一數額增加是由於幾個州通過了《貨幣傳輸現代化示範法》，該法案將有形淨值定義為被許可人的總資產，不包括所有無形資產，減去負債。除了有形淨值要求外，Bakkt Marketplace還需要將有形會員的最低數額的股權保持在最低數額，加上由於其持有貨幣發送器許可證而持有的在途中持有的客户資金數額並持有NYDFS的虛擬貨幣許可證（或“BitLicense”），該許可證使其在紐約州和紐約居民進行的商業活動受到NYDFS的監督。股東權益是股東權益減去無形資產，相當於有形資產淨值。Bakkt Marketplace還需要保持正淨值，等於其清盤成本，或與業務有序清盤相關的預期成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，風力成本為美元，7.1百萬美元和美元5.5分別為100萬美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，有形淨值為 $27.7百萬及$11.0100萬美元，分別超過逐步縮減成本、有形淨值和有形成員權益要求。
我們的附屬公司所遵守的最低資本要求可能會限制其轉移現金的能力。我們亦可能須向附屬公司轉移現金，以使其能夠繼續符合該等最低資本要求。
14.承付款和或有事項
401(K)計劃
我們贊助一項401（k）固定供款計劃，涵蓋所有符合條件的美國僱員。公司和僱員對401（k）計劃的供款均為酌情決定。截至2022年12月31日止年度，以及2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們錄得美元。3.2百萬，$0.5百萬美元和美元1.6與401（k）計劃有關的支出分別為百萬美元，該支出計入綜合經營報表的“薪酬和福利”中
應收税金協議
本公司為與若干運營公司股權持有人訂立的交易協議的一方。截至2022年12月31日，由於本公司不太可能實現該等税務利益，故本公司並無根據交易協議記錄有關交易所得税利益的負債。根據税法應付的金額將視乎多項因素而定，包括本公司未來應課税收入的金額、性質和時間。倘本公司根據新資料確定日後有可能支付TRA負債，則任何變動將於當時本公司的綜合經營報表及全面虧損中入賬。
訴訟
誠如上文所述，於二零二一年十月，我們與VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）完成VIH業務合併，據此VIH更名為Bakkt Holdings，Inc.。及本公司現任董事及高級職員取代VIH業務合併前的董事及高級職員。2022年4月21日，Bakkt Holdings，Inc.提出推定集體訴訟。在VIH業務合併之前，代表VIH證券的某些購買者和/或就VIH業務合併發行的Bakkt A類普通股的購買者在紐約東區美國地方法院進行交易。於二零二二年八月三日，法院委任主要原告及主要律師，並於二零二二年十月十八日，主要原告提交經修訂投訴（“經修訂投訴”）。經修訂的投訴書指稱，VIH在與VIH業務合併有關的註冊聲明和招股説明書/委託書文件以及VIH提交的其他SEC文件中作出虛假或誤導性陳述和重大事實的遺漏，違反了聯邦證券法與VIH的某些財務報表、會計和內部控制有關的披露，因此，VIH證券以人為抬高的價格交易。原告要求證明（1）VIH/Bakkt在2021年3月31日至2021年11月19日期間公開交易的證券，和/或（2）Bakkt根據和/或可追溯到註冊聲明的公開交易的證券的類別購買者。經修訂的申訴要求賠償損失，以及費用和費用。經修訂的起訴書僅將Bakkt的一名現任董事和現任官員列為被告。2023年3月14日，雙方原則達成和解，預計2023年4月10日或之前完成和解規定。我們希望賠償額將由我們的保險減去我們的合同保留額來支付。於2023年2月20日，一項與上述集體訴訟有關的衍生訴訟已向Bakkt Holdings，Inc.提出。以及紐約東區聯邦地方法院的所有董事。
在日常業務過程中已產生並可能產生其他法律和監管程序。然而，吾等認為該等事項的解決不會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。然而，未來業績可能會因有關法律訴訟及申索的新發展而受到重大不利影響。
商業採購卡設施
我們通過我們的忠誠度業務，與一家銀行建立了一個購買卡設施，我們利用該設施從供應商那裏進行的兑換購買，作為我們的忠誠度兑換平臺的一部分。使用採購卡設施支付的支出按月支付，不受公式限制，如果數額不超過，
未付款項已於到期時全數付清。除其他契約外，採購卡設施要求我們維持月底現金餘額為美元，40.0 萬於2021年1月，採購卡融資延長至2022年4月15日，以促成對我們更有利條款的長期協議。Bakkt Holdings，Inc.代表本公司的附屬公司擔任商業採購卡融資的擔保人。於2022年4月，我們進一步將購買卡融資的到期日延長至2022年8月12日，以過渡至下文所述的與美國銀行的購買卡融資。購買卡融資的到期日進一步延長至二零二二年八月十二日至二零二三年一月十三日。於2022年9月，我們償還了大部分購買卡融資餘額。採購卡設施已於二零二二年十月關閉。
於2022年4月7日，我們與美國銀行訂立公司卡服務協議，以提供新的購物卡設施。該機制下的總借款能力為美元35 100萬美元，沒有明確的到期日。使用購買卡設施支付的支出按月支付，不受公式限制，且如果未付款項到期全額支付，則不計息。購買卡設施要求我們與貸款人保持集中賬户，但須遵守最低流動性維持要求，7.0作為抵押品，連同我們子公司的應收賬款，在忠誠業務內。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。我們從2022年8月開始使用購物卡設施。
購買義務
2021年12月，我們進入了一個四年制雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同付款。截至2022年12月31日，我們的未償還購買義務包括以下未來最低承諾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計 |
| 購買義務 | $ | 2,250 | | | $ | 15,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,750 | |
15.所得税
作為VIH業務合併的結果，本公司獲得了Opco的控股權，Opco被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，以及在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為一家合夥企業，Opco本身不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Opco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞至其合作伙伴(包括VIH業務合併後的本公司)的應納税所得額或虧損，並計入其應納税所得額或虧損。公司在美國的聯邦和州所得税支出主要涉及公司在VIH業務合併後Opco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額。此外，由於公司產生聯邦、州和外國所得税支出，Opco的全資公司子公司按照美國公認會計準則的目的進行合併，但為了聯邦、州和外國所得税目的單獨徵税。
以下期間所得税前收入(虧損)的國內和國外部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿過
2021年10月14日 |
| 國內 | $ | (2,001,449) | | | $ | (153,831) | |
|
| $ | (142,376) | |
| 外國 | 195 | | | 755 | | | | 2,555 | |
| 未計提所得税準備前的總虧損 | $ | (2,001,254) | | | $ | (153,076) | |
|
| $ | (139,821) | |
所得税費用(福利)明細如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 |
| 當前： | | | | | | |
| 外國 | $ | 68 | | | $ | 5 | | | | $ | (763) | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | | 161 | |
| 狀態 | 184 | | | 18 | | | | — | |
| 當期所得税支出(福利)總額 | 252 | | | 23 | | | | (602) | |
| 延期： | | | | | | |
| 外國 | — | | | — | | | | — | |
| 聯邦制 | (9,390) | | | 10,004 | | | | — | |
| 狀態 | (2,182) | | | 1,724 | | | | — | |
| 遞延所得税支出(福利)合計 | (11,572) | | | 11,728 | | | | — | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | (11,320) | | | $ | 11,751 | | | | $ | (602) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 至2021年10月14日 |
| 按聯邦法定税率計提的税收規定 | $ | (420,304) | | | $ | (32,146) | | | | $ | (29,363) | |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | | | | |
| 對不繳納實體級聯邦所得税的收入徵税 | — | | | — | | | | 29,859 | |
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | (34,316) | | | 1,741 | | | | — | |
| 非控股權益 | 296,122 | | | 25,375 | | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值 | (3,494) | | | 16,668 | | | | — | |
| 估值免税額的變動 | 145,701 | | | (50) | | | | (301) | |
| 股票薪酬 | 3,862 | | | — | | | | — | |
| 其他 | 1,109 | | | 163 | | | | (797) | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | (11,320) | | | $ | 11,751 | | | | $ | (602) | |
| 實際税率 | 0.66 | % | | (7.68) | % | | | 0.43 | % |
實際税率與聯邦法定税率不同，主要是由於分配給非控股權益的虧損不向本公司徵税，以及本公司估值備抵的變動。實際税率為
截至2022年12月31日止年度，較2021年10月15日至2021年12月31日期間為高，原因是公司估值撥備增加。
於2021年1月1日至2021年10月14日期間，Opco及其附屬公司就美國聯邦所得税而言被分類為合夥企業或其他通過實體。
以下概述我們遞延税項資產及負債的主要組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | 111,046 | | | — | |
淨營業虧損結轉 | 14,656 | | | 5,011 | |
遞延和基於股份的薪酬 | 2,965 | | | 252 | |
其他 | 52 | | | 51 | |
遞延税項資產總額 | 128,719 | | | 5,314 | |
減去：估值免税額 | (126,039) | | | (3,115) | |
遞延税項淨資產 | 2,680 | | | 2,199 | |
遞延税項負債： | | | |
對合夥企業的投資 | $ | — | | | $ | 11,507 | |
與Opco的公司間資產 | 2,680 | | | 2,285 | |
遞延税項負債總額 | 2,680 | | | 13,792 | |
遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | (11,593) | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。我們在每個司法管轄區對遞延税項資產的變現取決於產生的未來應納税所得額足以在所得税申報表上使用遞延税項資產，包括扭轉現有的暫時性差異、歷史和預測的經營業績以及税務籌劃策略。我們估計，我們的某些遞延税項資產不太可能變現。該公司有#美元的估值津貼。126.0百萬美元和美元3.1分別截至2022年和2021年12月31日。年內估值準備的增加主要是由於賬面税項對本公司在合夥企業的投資產生的影響，涉及商譽減值及在Opco產生的無形資產，因此並無相應的税項增加。
截至2022年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損總額(NOL)為$51.8100萬美元，其中0.4百萬美元將於2037年開始到期，51.4百萬美元可以無限期結轉。該公司還擁有州NOL為$56.9其中100萬美元將於2037年開始到期。截至2021年12月31日，該公司的總NOL為$17.1100萬美元，其中0.4百萬美元將於2037年開始到期，16.7百萬美元可以無限期結轉。該公司還擁有州NOL為$21.4其中100萬美元將於2037年開始到期。
該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報單。雖然本公司目前沒有在任何適用的徵税司法管轄區接受審查，但本公司可以接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查，這些司法管轄區的法規各不相同，一般從三年到五年不等。
我們的非美國子公司受《減税和就業法案》下的全球無形低税收入(GILTI)條款的約束。本公司已選擇將與GILTI相關的税收支出確認為所發生期間的期間成本。
如果不確定的税務狀況達到一個“更有可能”的門檻，則在合併財務報表中確認這些不確定的税務狀況的影響。對於在合併財務報表中確認的不確定税務狀況，建立負債以反映最終結算時“更有可能”變現的那部分狀況。該公司擁有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，未確認的税收優惠或相關利息和罰款均應計。
16.公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年12月31日 |
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 141,062 | | $ | 141,062 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護用於加密的資產 | 15,792 | | — | | 15,792 | | — | |
| 總資產 | $ | 156,854 | | $ | 141,062 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 密碼的保護義務 | $ | 15,792 | | $ | — | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| 認股權證法律責任-公共認股權證 | 785 | | 785 | | — | | — | |
| 總負債 | $ | 16,577 | | $ | 785 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2021年12月31日 |
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 負債： | | | | |
| 認股權證法律責任-公共認股權證 | $ | 17,424 | | $ | 17,424 | | $ | — | | $ | — | |
| 總負債 | $ | 17,424 | | $ | 17,424 | | $ | — | | $ | — | |
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方的未開單應收賬款、票據交換所的存款、應付關聯方的存款、應付賬款及應計負債，以及經營租賃負債，因其短期性質而接近其公允價值。未投資於美國政府證券的票據交換所存款餘額以現金形式存在，因此接近公允價值。
我們對債務證券的投資包括由一家主要金融機構託管的美國國債證券。截至2022年12月31日，本公司對可供出售債務證券的投資根據活躍市場的報價被確定為一級投資，並按公允價值計入綜合資產負債表。
加密的保障義務和相應的加密保障資產的公允價值是使用我們確定為相關加密的主要市場的買賣價差的中點來確定的，我們確定這是一種二級投入。
我們的某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。在截至2022年12月31日的年度內，我們使用第3級投入按公允價值重新計量我們的商譽和某些無限期無形資產和長期資產。在2021年10月15日至2021年12月31日期間，
當確認減值費用時，我們將軟件許可資產和負債調整為公允價值，這是在非經常性基礎上並基於第三級投入。在2021年1月1日至2021年10月14日期間，我們在確認減值費用時將客户對價資產調整為公允價值，這是在非經常性基礎上並基於第三級投入進行的。
私募認股權證負債在後續期內使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量，直至2021年11月17日全面行使為止。2021年10月15日至2021年12月31日期間與私募認股權證相關的權證債務對賬摘要如下(以千計)：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 2021年12月31日 |
| 截至2021年10月15日餘額 | $ | 14,631 | |
| 認股權證負債的公允價值損失 | 50,347 | |
| 認股權證的行使 | (64,978) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
17.租契
本公司根據經營租賃將房地產租賃為辦公空間，並根據融資租賃為辦公設備租賃房地產。在截至2022年12月31日的年度內，我們簽訂了紐約寫字樓的新房地產租賃，該租賃於2022年1月31日開始生效。該租約的期限為94月，租期內的固定租賃付款總額為#美元。7.3百萬美元。2022年4月25日，我們簽署了佐治亞州阿爾法雷塔呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022年5月12日，我們執行了為Alpharetta呼叫中心租用額外空間的選擇權。呼叫中心租賃於2022年6月3日開始。該租約的期限為47月數和租賃期內的固定租賃付款總額為$5.9百萬美元。吾等認為租賃自吾等獲準使用租賃資產之日起生效。該公司的幾份租約包括調整租金的升級條款。截至2022年12月31日，我們沒有任何活躍的融資租賃。
截至2022年12月31日，我們的房地產租賃剩餘租期為4幾個月後117幾個月，我們的一份租約包含將期限延長一段時間的選擇權5我們可以行使的年限，我們在開始時不能合理地確定是否行使。我們的租約都不包含在租期內由任何一方選擇無故終止租約的選項。我們的某些設備租賃為我們提供了按公平市價購買資產的選擇權。
我們的某些房地產租賃協議包括條款，要求我們向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用，由於我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在衡量租賃負債中，因此當發生時，我們將其計入可變租賃成本。任何租約均沒有施加任何限制或契諾，我們的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
我們所有租約的貼現率都是基於我們估計的增量借款利率，因為租約中隱含的利率無法確定。我們的遞增借款利率是基於管理層對我們在類似期限內以完全抵押基礎借款所需支付的利率的估計，這一數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
我們選擇了實際的權宜之計，即我們所有標的資產類別的租賃組成部分不會與非租賃組成部分分開。因此，每個租賃組件和非租賃組件
與租賃構成部分相關的部分作為一個單獨的租賃構成部分入賬。租賃總費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至
2021年10月14日 |
| 融資租賃成本 | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 108 | |
| 租賃負債利息 | — | | | 38 | | | | 27 | |
| 經營租賃成本 | 3,780 | | | 370 | | | | 856 | |
| 短期租賃成本 | 13 | | | 33 | | | | 202 | |
| 可變租賃成本 | 15 | | | 10 | | | | 56 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,808 | | | $ | 451 | | | | $ | 1,249 | |
上述後續期間披露的短期租賃成本合理反映了我們的持續短期租賃承擔。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2022年12月31日 | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 |
| 經營租約 | 融資租賃 | 經營租約 | 融資租賃 | | | 經營租約 | 融資租賃 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 404 | | | | $ | — | | $ | 97 | |
經營活動現金流(1) | $ | (3,068) | | $ | — | | $ | 106 | | $ | 38 | | | | $ | 871 | | $ | 27 | |
| 獲取使用權資產產生的租賃負債的補充非現金資料 | $ | 11,006 | | $ | — | | $ | 10,347 | | $ | — | | | | $ | — | | $ | — | |
(1)我們在佐治亞州Alpharetta的辦公空間的房地產租賃要求房東償還我們在建築裝修方面發生的某些開支。該償還已於截至二零二二年十二月三十一日止年度收到，且超出年內根據租賃須支付的款項。
我們經營租賃的加權平均剩餘租期為 94月，而我們經營租賃的加權平均貼現率為 5.0%.於二零二二年十二月三十一日，我們並無任何有效融資租賃。於呈列期間，我們並無訂立任何短期租賃。
下表顯示有關我們租賃的資產負債表資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 繼任者 |
| 資產負債表
分類 | | 2022年12月31日 | | | 2021年12月31日 |
| 經營租賃： | | | | | | |
| 使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | 19,632 | | | | $ | 11,239 | |
| 租賃負債，流動 | 其他流動負債 | | $ | 3,014 | | | | $ | 615 | |
| 非流動租賃負債 | 其他非流動負債 | | $ | 23,402 | | | | $ | 10,647 | |
| 融資租賃： | | | | | | |
| 使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | — | | | | $ | — | |
| 租賃負債，流動 | 其他流動負債 | | $ | — | | | | $ | — | |
| 非流動租賃負債 | 其他非流動負債 | | $ | — | | | | $ | — | |
| | | | | |
| 經營租約 |
截至2013年12月31日的年度， | |
| 2023 | $ | 4,271 | |
| 2024 | 4,599 | |
| 2025 | 4,702 | |
| 2026 | 3,450 | |
| 2027 | 2,947 | |
| 此後 | 12,319 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 32,288 | |
| 減去：推定利息 | $ | (5,872) | |
| 租賃總負債 | $ | 26,416 | |
| 當前 | $ | 3,014 | |
| 非電流 | $ | 23,402 | |
18.密碼的安全保障義務
截至2022年12月31日，我們對$的加密負有保護義務15.81000萬美元。資產負債表上加密的保障責任及相應的保障資產按為客户持有的加密的公允價值計量。截至2022年12月31日，我們不知道有任何實際或可能的保障損失事件。因此，密碼的保護義務和相關的密碼保護資產被記錄在相同的金額上。
截至2022年12月31日，我們有責任代表我們的客户持有以下密碼(以千為單位)： | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 比特幣 | $ | 15,717 | |
| 乙醚 | 75 | |
| 密碼的安全保障義務 | $ | 15,792 | |
| |
| 保護用於加密的資產 | $ | 15,792 | |
19.債務證券投資
我們在某些債務證券上有投資，我們以公允價值記錄這些證券，並在合併資產負債表中作為“可供出售證券”列示。
扣除相關税項後的未實現收益和臨時虧損計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)。一旦變現，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。投資溢價和折扣的攤銷包括在我們的經營業績中。已實現損益按具體的識別方法計算。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性將我們的投資分類為流動投資或非流動投資。
將未實現損益計入綜合資產負債表“累計其他綜合損失”的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 可供出售的證券 | 成本基礎 | | 未實現
收益/(虧損)，淨額 | | 公允價值 | | 成本基礎 | | 未實現
收益/(虧損)，淨額 | | 公允價值 |
| 政府債務 | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售證券總額 | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 處於未實現虧損狀態的可供出售證券 | 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 政府債務 | | | | | | | |
| 美國國債 | | | | | | | |
少於12個月(1) | $ | 39,574 | | | $ | (381) | | | $ | — | | | $ | — | |
12個月或更長時間(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售證券總額 | $ | 39,574 | | | $ | (381) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
1 指個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度。 |
我們於政府債務證券投資的未實現虧損與自購買時起利率變動有關。吾等不擬出售投資，且吾等不大可能須在收回其各自攤餘成本基準前出售投資。此外還有 不是截至2022年12月31日，這些投資的信貸虧損。
可供出售債務證券於二零二二年十二月三十一日按合約到期日劃分的成本基準及公平值載列如下（千）。預期到期日可能與合約到期日不同，原因是借款人可能有權提前還款，而債權人可能有權收回債務。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本基礎 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | 141,003 | | | 141,062 | |
| 應在一年至五年後到期 | — | | | — | |
| 可供出售證券總額 | 141,003 | | | 141,062 | |
20.後續事件
吾等已評估後續事件及交易，並釐定並無任何事件或交易符合於該等財務報表確認或披露之後續事件之定義，惟下文及本附註所述者除外。
2023年3月9日，該公司宣佈削減效力，預計將導致終止約 16公司非呼叫中心全職員工的百分比（49僱員）。絕大部分受裁員影響的員工已於2023年3月9日收到裁員通知，並將於2023年第一季度離職。本公司估計，將產生約2000美元的費用，3.7 - $4.1 2023年第一季度確認，其中1000萬美元與減少生效有關，絕大部分與僱員遣散費和福利費用有關。
項目9.會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a—15（b）條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性（根據交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義）截至本年度報告所涵蓋的財政年度結束時，表格10—K。根據有關評估，我們的主要執行官及主要財務官認為，截至該日，我們的披露監控及程序有效。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就要求披露作出決定，並記錄、處理、總結，並在SEC規則和表格規定的時間內報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條和第15（d）—15（f）條所定義的。我們評估了公司截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。管理層在進行這項評估時使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準， 內部控制--綜合框架(2013).基於此評估，我們得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本10—K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為2012年的《創業創業法案》為新興成長型公司提供了豁免。
財務報告內部控制的變化
截至2022年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員及企業管治
本條款所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。
我們的董事會已採納適用於所有員工、高級管理人員和董事的行為守則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的行為守則全文載於我們網站的投資者關係網頁，網址為www. example.com。我們打算在我們的網站上公佈對我們行為準則的任何條款的任何修訂或放棄。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。
項目12.若干實益擁有人及管理層之證券所有權及有關股東事宜
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.附件和財務報表附表
(a)作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：
1.財務報表
見本年度報告第二部分第8項下的索引，表格10-K。
2.財務報表明細表
上面未列出的附表已被省略，因為它們不是必需的，因為它們不適用，或者因為所需信息以其他方式包括在內。
3.陳列品
以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 2.1 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年1月11日簽署的合併協議和合並計劃。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年1月11日 | | |
| 2.2 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年3月30日對合並協議和計劃的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年3月31日 | | |
| 2.3 | | 本公司、合併子公司和本公司之間於2021年9月29日對合並協議和計劃的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年9月30日 | | |
| 2.4 | | 會員權益購買協議，日期為2022年11月2日，由公司、Bakkt Marketplace、賣方和Target之間簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2022年11月3日 | | |
| 3.1 | | 本公司目前有效的公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 3.2 | | 本公司現行有效的章程。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.1 | | 公司A類普通股證書樣本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.2 | | 公司授權書樣本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.3 | | 認股權證協議，由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署，日期為2020年9月22日。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 4.4 | | Bakkt Holdings，Inc.，American Stock Transfer&Trust Company，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company於2022年3月9日簽署的認股權證協議第一修正案。 | | 10-K | | 001-39544 | | 4.4 | | 2022年3月31日 | | |
| 4.5 | | 第三次修訂和重新簽署有限責任公司協議，日期為2021年10月15日，由Opco和Opco股權持有人之間簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.3 | | 2021年10月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 4.6 | | 股東協議，日期為2022年11月2日，公司與賣方。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2022年11月3日 | | |
| 4.7 | | 證券説明。 | | 10-K | | 001-39544 | | 4.6 | | 2022年3月31日 | | |
| 10.1 | | 於二零二零年九月二十二日，本公司、其行政人員、董事及保薦人訂立協議書（“內幕人士函件”）。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 10.2 | | 本公司、其行政人員、董事、保薦人及運營公司於2021年1月11日對內幕人士信的修訂。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年1月11日 | | |
| 10.3 | | 2019年8月29日，IFUS、ICUS和Bakkt Trust簽署的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議，包括其修訂。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.10 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.4 | | 本公司與ICE訂立日期為2021年10月15日的合作協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.6 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.5 | | 註冊權協議，日期為2021年10月15日，由本公司、運營公司股權持有人及保薦人簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.6 | | 本公司、運營公司股權持有人及保薦人之間於二零二一年十月十五日訂立的本公司股東協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.7 | | 投票協議，日期為2021年10月15日，公司和ICE。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.8 | | Bakkt Holdings，Inc.於2022年5月3日簽署的經修訂及重訂交易協議。而其他的人，也是其中的一部分。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年5月4日 | | |
| 10.9 | | 本公司與其他訂約方日期為2021年10月15日的應收税項協議。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.5 | | 2021年10月21日 | | |
10.10+ | | 2021年綜合激勵計劃。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.9 | | 2021年10月21日 | | |
10.11+ | | Bakkt Holdings，Inc.下董事限制性股票單位協議的格式。2021年綜合激勵計劃。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.11 | | 2022年3月31日 | |
|
10.12+ | | Bakkt Holdings，Inc.下的執行官限制性股票單位協議的格式。2021年綜合激勵計劃。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2022年3月31日 | |
|
| 10.13+ | | Bakkt Holdings，Inc. 2021年綜合激勵計劃。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.13 | | 2022年3月31日 | | |
| 10.14* | | 董事與高管賠償協議格式。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.7 | | 2021年10月21日 | | |
10.15+ | | 過渡服務協議，日期為2021年11月10日，由Opco和ICE簽署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
10.16+ | | 僱傭協議，日期為2021年1月9日，由Gavin Michael，Opco和公司。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2021年10月21日 | | |
10.17+ | | 日期為2021年3月16日的僱傭協議，由Andrew LaBenne、Opco和本公司簽訂。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.13 | | 2021年10月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
10.18+ | | 僱傭協議，日期為2021年8月10日，由Marc D'Annunzio，Opco和公司。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.18 | | 2022年3月31日 | | |
| 10.19 | | ICE Futures U.S.於2022年7月21日簽署的數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議第4號修正案，公司，ICE Clear US，Inc. Bakkt Trust Company LLC | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年7月25日 | | |
| 10.20 | | 限制性股票獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年9月12日 | | |
| 10.21 | | 基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2022年9月12日 | | |
| 10.22 | | Bakkt Holdings，Inc.外部董事薪酬計劃 | | 10-Q | | 001-39544 | | 10.2 | | 2022年8月11日 | | |
| 10.23 | | 2022年10月12日，Karen Alexander和公司簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年10月13日 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 本公司獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP的同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書（包括在本年報表格10—K的簽名頁）。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13a—14對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13a—14對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
†本年度報告10—K表格隨附的附件32.1和32.2證明已提交給美國證券交易委員會（SEC），但未提交給美國證券交易委員會（SEC），且不得通過引用的方式納入註冊人根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法（SEC）提交的任何文件中，不論在本年報以表格10—K提交日期之前或之後提交，不論該等提交文件所載的任何一般法團語言。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2023年3月24日 | | BAKKT控股公司 |
| | | |
| | | 發信人： | /S/加文·邁克爾 |
| | | | | 加文·邁克爾 |
| | | | | 首席執行官兼總裁 |
| | | | | (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些禮物知道所有人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命 Gavin Michael，Marc D'Annunzio，Karen Alexander，而他們中的每一個人，作為他們的真正合法的代理人和代理人，具有完全的替換和再替換的權力，代他們，並以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本表格10—K的任何和所有修訂，並將該修訂連同其所有證物和與之相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和權限，以儘可能充分地實現或能夠親自實現的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者，可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/加文·邁克爾 | | 總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) | | 3/24/2023 |
| 加文·邁克爾 | | |
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/發稿S/卡倫·亞歷山大 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 3/24/2023 |
| 卡倫·亞歷山大 | | |
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/S/奇普·古德羅 | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 3/24/2023 |
| 奇普·古德羅 | | |
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/S/David C.克利夫頓 | | 董事 | | 3/24/2023 |
| David C.克利夫頓 | | |
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/s/Sean Collins | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 肖恩·柯林斯 | | |
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/s/Michelle J. Goldberg | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 米歇爾·戈德伯格 | | |
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/s/Richard Lumb | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 理查德·拉姆 | | |
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/s/Andrew A.主要 | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 安德魯·A.主要 | | |
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戈登·沃森 | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 戈登·沃森 | | |
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/s/De 'Ana Dow | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 德安娜·道 | | |
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/s/Jill Simeone | | 董事 | | 3/24/2023 |
| 吉爾·西蒙尼 | | |