附錄 5.1

	Linklaters LLP
	絲綢街一號
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聯合利華集團

陽光港

威勒爾

默西塞德郡

CH62 4ZD

2024 年 3 月 14 日

我們的裁判邁克爾·範納

S-8 表格的註冊聲明 — 聯合利華集團

我們曾就聯合利華集團（“公司”）於2024年3月14日根據1933年《證券法》（“《證券法》”）向美國證券交易所委員會提交的S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）擔任聯合利華集團（“公司”）的英國法律顧問，該聲明旨在註冊公司資本中每股面值為3 1/9便士的新普通股根據經修訂和重述的聯合利華北美綜合股權補償計劃（“股票”）發行。我們僅接受公司的指示。

本信及其中的意見僅限於英格蘭和威爾士法院適用的英國法律，該法律在本信發佈之日已發佈並生效。它之所以給出，是因為它以及與之相關的所有事項都將受英國法律管轄，並且它（包括其中使用的所有術語）將根據英國法律進行解釋。特別是，我們對美國聯邦法律、美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律問題不表達意見。

為了本信及其中的意見的目的，我們審查了以下文件：

3.1

公司章程（“公司章程”）的電子副本；

3.2

本公司於2023年5月3日舉行的年度股東大會上通過的公司股東決議的電子副本（“股東決議”）；

3.3

2024年3月14日上午10時01分在公司登記冊上對該公司進行的在線查詢（“搜索”）的結果；以及

此通信是機密的，可能獲得特權或受工作產品豁免的其他保護。

Linklaters LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC326345。這是一家由律師監管局授權和監管的律師事務所。與年利達律師事務所相關的合作伙伴一詞是指年利達律師事務所的成員或年利達律師事務所或其任何附屬公司或實體的具有同等地位和資格的員工或顧問。 Linklaters LLP成員名單以及被指定為合夥人的非成員名單及其專業資格可在其註冊辦事處倫敦絲綢街一號EC2Y 8HQ或www.linklaters.com 上查閲，這些人要麼是律師、註冊外國律師或歐洲律師。

有關年利達律師事務所監管地位的重要信息，請參閲www.linklaters.com/regulater 。

3.4

2024年3月14日上午10時26分在中央登記處就該公司的清盤呈請進行電話查詢的結果（“清盤查詢”）。

我們假設：

4.1

以副本形式提供給我們的所有文件均為真實、真實和完整，符合作為副本的原始份文件，其中的所有簽名或原件上的簽名以及相關文件的真實性均在我們審查的表格中籤署；

4.2

公司將在股東大會上按時有效通過相關決議，授權公司董事會不時以非先發制人的方式分配記入已全額支付現金的股份，此類決議將保持完全的效力和效力，不會被撤銷或修改；

4.3

公司董事將本着誠意行事，為公司的最大利益着想，並遵守作為董事的職責；

4.4

公司董事將不時在正式召開的公司董事會會議上有效決定分配和發行股份（或將有效決定將此類權力委託給經正式授權的委員會或個人）；以及

4.5

此類董事會決議（或任何此類委員會或個人的此類決議或授權）將保持的全部效力和效力，不會被撤銷或修改。

本信中給出的意見僅與準備和提交註冊聲明有關，更具體地説，為了將這封信作為註冊聲明的附件，，並且嚴格限於以下段落所述的事項。我們對任何税務問題不發表任何意見。

基於假設和此處列出的保留意見，以及未向我們披露的任何事項，並考慮到截至本信之日生效的英國法律的考慮（我們認為相關），我們認為，如果股票按照註冊聲明中的描述發行和交付，將獲得正式和有效的授權和發行、全額支付或記作已全額付清（前提是與公司就其發行的有效對價結算），不得再支付應就其發行向公司支付款項。

該意見受以下因素的約束：

7.1

應當理解，我們沒有責任調查或核實註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性，也沒有責任調查或核實註冊聲明中包含的任何意見陳述的合理性，也沒有遺漏任何重要事實。

7.2

我們的意見是根據搜查和清盤調查得出的。應注意的是，搜查和清盤調查無法確切地揭示清盤或管理申請或命令是否已提交或提出，是否已指定接管人，是否提出或批准了公司自願安排，是否已申請或已生效，或是否已開始任何其他破產程序。

7.3

我們對根據經修訂和重述的聯合利華北美綜合股權補償計劃發行任何美國存托股份的有效性或其他方面不發表任何意見。

第 2 頁，總共 3 頁

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給出此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

本意見是在提交註冊聲明時向您提出的。未經我們的明確同意，不得出於任何其他目的將其傳送給其他任何人，也不得在任何公開文件中引用或提及或向任何人提交。

忠實地是你的

/s/Linklaters LLP

Linklaters LLP

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