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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格：10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38202
____________________________
維珍銀河控股公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________ | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | | | 85-3608069 (税務局僱主 識別碼) |
1700飛行路線 塔斯汀, 加利福尼亞 (主要執行辦公室地址) | | | |
92782 (郵政編碼) |
(949) 774-7640
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，$0.0001每股面值 | | 空間 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
__________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | | 新興市場和成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據紐約證券交易所報告的3.88美元的收盤價計算，非關聯公司持有的有投票權的普通股的總市值約為3.88美元。1.21000億美元。
截至2024年2月13日， 400,040,013已發行和已發行的註冊人普通股，每股面值0.0001美元。
____________________________
以引用方式併入的文件
註冊人將在本10-K表格年度報告所涉會計年度結束後120天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與其將於2024年舉行的年度股東大會(“2024年年會”)有關的最終委託書的部分內容，通過引用併入本文中。除本年度報告中以Form 10-K作為參考明確包含的信息外，該委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。
維珍銀河控股公司
目錄
| | | | | |
| 頁碼 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 |
風險因素摘要 | 2 |
| |
第一部分 | |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 22 |
項目1B。未解決的員工意見 | 46 |
項目1C。網絡安全 | 46 |
項目2.財產 | 46 |
項目3.法律訴訟 | 47 |
項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。[已保留] | 48 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 49 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
項目8.財務報表和補充數據 | 57 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 57 |
第9A項。控制和程序 | 57 |
項目9B。其他信息 | 58 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 58 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 59 |
項目11.高管薪酬 | 59 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 59 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 59 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 59 |
| |
第IV部 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 60 |
項目16.表格10-K摘要 | 63 |
簽名 | 64 |
合併財務報表及補充數據索引 | F-1 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括1995年私人證券訴訟改革法的含義)。這些聲明可以討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念、假設和管理層目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能伴隨着“實現”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“增長”、“增加”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該，“Strategy”、“Target”、“Will”、“Will”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於：
•我們的航天機隊未來商業飛行的任何延誤；
•我們成功開發和測試下一代汽車的能力，以及與此相關的時間和成本；
•我們的航天系統的安全；
•商業航天和商業研發有效載荷市場的發展；
•我們有效地營銷和銷售太空飛行的能力；
•我們將積壓或入站查詢轉化為收入的能力；
•我們預計的滿載客運量；
•我們實現或保持盈利的能力；
•航天系統開發或製造的延遲；
•我們有能力為更多的市場機會提供我們的技術；
•我們預期的資本需求和可獲得的額外融資；
•我們吸引或留住高素質人才的能力；
•這個恐怖活動的影響，武裝衝突(包括俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的衝突或其他地緣政治衝突引起的任何敵意的升級)、自然災害或大流行性疾病對經濟、對我們未來的財務或業務結果、或我們獲得額外資金的機會；
•消費者偏好和可自由支配的購買活動，這可能會受到不利的經濟或市場狀況的嚴重不利影響；
•影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府監管；
•國際擴張帶來的風險；
•我們有能力維持對財務報告、披露和程序的有效內部控制；以及
•我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和授權的知識產權，包括維珍品牌。
除其他外，可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的其他因素包括第一部分第1A項所列的因素。“風險因素”和第二部分，第7項。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
除非另有説明，否則本文中使用的術語“公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為維珍銀河控股公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。
風險因素摘要
你對我們普通股的投資會有一定的風險。以下僅是與投資我們普通股相關的主要風險的摘要。在您決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下關於風險的討論以及本年度報告中包含的風險討論。
•自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售太空飛行的能力。
•商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，也可能增長速度慢於預期。
•隨着我們開發下一代航天飛行器，我們預計將在2024年年中暫停目前的航天系統的飛行。我們的Delta級宇宙飛船發展的任何延誤，包括成功完成飛行測試計劃，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•任何無法以我們的預期飛行速度運行我們的航天系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們發展業務的能力取決於我們航天系統和相關技術的成功開發，這些系統和相關技術受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。
•我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•在開發和製造額外的航天系統和相關技術方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，無論是按可接受的條件還是根本沒有。
•第三方承包商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們在開發新產品和技術以及探索將我們現有的專有技術應用於其他用途以及這些產品、技術或機會方面的投資可能永遠不會實現。
•“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
•我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•維珍投資有限公司有很大的能力控制我們的業務方向，這可能會阻止您和其他股東影響重大決策。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一個新行業的先鋒，使用可重複使用的航天系統開創了消費者空間體驗。我們相信，對太空的商業探索是我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。由於新產品、私人和政府資金的新來源以及新技術，該行業正在戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在產生需求，我們認為這正在拓寬整個潛在市場。隨着政府航天機構退役或減少將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得令人興奮的進展。我們踏上了這段旅程，肩負着將人類和研究實驗送入太空，並按照常規和一致的方式將其安全返回地球的使命。有了我們的下一代汽車，我們計劃能夠以前所未有的頻率做到這一點。我們相信，開放進入太空的通道將把世界與太空旅行創造的奇蹟和敬畏聯繫起來，為客户提供變革性的體驗，併為無數令人興奮的新產業提供基礎。
我們是一家航空航天和太空旅行公司，為私人、研究人員和政府機構提供進入太空的機會。我們的任務包括將乘客送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員送到太空，以便進行科學和教育目的的實驗。我們的業務包括我們航天系統的設計和開發、製造、地面和飛行測試、航天操作和飛行後維護。我們目前的航天系統是使用我們的專有技術和流程開發的，專注於為私人宇航員、研究人員飛行和專業宇航員培訓提供空間體驗。我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為第三方提供工程服務。
我們為我們的客户提供獨特的多天體驗，最終實現太空飛行，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。我們優雅獨特的航天系統--在跑道上起飛和降落--旨在實現最佳的安全性和舒適性。作為我們商業運營的一部分，我們擁有獨家進入位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的權利。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也是我們商業太空線業務的基地。我們認為，該地點為我們提供了競爭優勢，因為它擁有沙漠氣候，天氣條件相對可預測，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域也受到周圍一般商業空中交通的限制。
2018年12月，我們創造了歷史，我們的突破性宇宙飛船VSS United從加利福尼亞州的莫哈韋飛向太空。這是為商業服務而建造的將人類送入太空的航天系統的首次飛行。2019年2月，我們與VSS Unity進行了第二次航天飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。在將我們的業務轉移到美國太空港後，我們在2021年5月和7月又進行了兩次太空飛行。作為NASA飛行機會計劃的一部分，2021年5月的飛行進行了創收研究實驗。這是維珍銀河第三次在艙內進行航天飛行技術實驗。這架飛機還完成了向聯邦航空管理局(FAA)提交數據的工作，從而獲得了批准用於擴大我們的商業空間運輸運營商許可證，以允許運載航天參與者。這標誌着美國聯邦航空局首次向客户發放了飛行許可，並進一步驗證了我們系統的固有安全性.
我們在2021年7月的飛行是VSS Unity的第22次飛行，是第四次火箭驅動的太空飛行，也是第一次在機艙內有四名任務專家的全員太空飛行，其中包括我們的創始人理查德·布蘭森爵士。
2023年5月，我們在四名員工任務專家的幫助下完成了聯合25號任務。本次飛行完成了商業服務前的全面航天和宇航員體驗的最終評估。
2023年6月，銀河01，‘標誌着商業服務的開始。這次飛行是由意大利政府贊助的一次專門的研究任務，它測試了13項實驗，並展示了我們利用亞軌道太空飛行為未來的軌道任務培訓宇航員的能力。我們的第五次商業太空飛行銀河05它於2023年11月發射升空，也是一項研究任務，飛行了兩名私人資助的獨立研究人員，使用機架安裝和可穿戴實驗的混合。“《銀河2》《03》《04》和‘06’讓私人宇航員飛行。
2024年1月，我們完成了第六次商業航天飛行。
我們目前正在開發我們的下一代航天飛行器，其中包括我們的Delta級宇宙飛船和我們的下一代母艦，我們預計這將使我們能夠提高每年的飛行速度。鑑於這樣的發展，我們已經將聯合航空的飛行節奏從每月一次改為每季度一次，我們預計將在2024年年中暫停聯合航空飛行，並在2025年重新開始我們的Delta級宇宙飛船的試飛，提前於2026年開始商業服務。
我們相信，商業載人航天的市場是巨大的，尚未開發。截至2023年12月31日，我們已經預訂了大約750張航天門票，並向未來的宇航員收取了9970萬美元的押金和會費。購買了每一張機票後，未來的宇航員將經歷一次為期數天的旅程，為即將到來的飛行做好心理和身體準備，其中包括一項全面的航天訓練準備計劃，最終在最後一天進行一次太空之旅。購買門票還提供了我們未來宇航員社區的成員資格，該社區提供了訪問特殊活動和體驗的途徑。
我們開發了廣泛的專有技術組合，體現在我們開發或租賃的高度專業化的資產中，以實現商業航天並應對這些行業趨勢。這些資產包括：
•我們的航母，母艦.母艦是一種雙機身定製飛機，旨在將我們的宇宙飛船運送到大約45,000英尺的高度，在那裏宇宙飛船被釋放，以便進入太空。使用母艦的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為宇宙飛船不必在離地球表面最近的高密度大氣中上升。我們的航母飛機的設計是為了在其生命週期內發射數百次宇宙飛船飛行。這種可重複使用的發射平臺設計提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並提供了相對於其他潛在發射選擇的經濟優勢。此外，我們的航母飛機的設計具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘宇宙飛船提供頻繁的航天發射服務。
•我們的宇宙飛船.這艘宇宙飛船是一種運載飛行員和私人宇航員、研究實驗和研究人員的交通工具，這些人帶着他們的實驗進行載人的研究飛行，進入太空，然後安全返回地球。宇宙飛船是一種火箭驅動的有翼飛行器，旨在實現最大速度超過3馬赫，從乘客登機到下機，飛行持續時間約為90分鐘。宇宙飛船艙的設計是為了最大限度地提高宇航員的安全性、體驗和舒適性。十幾個窗户排列在宇宙飛船的側面和天花板上，讓顧客能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景色。飛行員設計和飛行員飛行的任務有助於安全和客户信心，增強航天體驗。除了火箭發動機，每次飛行後都必須更換，宇宙飛船被設計為完全可重複使用的飛行器。
我們的下一代宇宙飛船--“德爾塔”號--正在研製中，預計將於2026年投入商業服務。這些船是“生產模型”車輛，建立在我們在最初車輛上證明的系統和技術之上，但在設計和製造時考慮到更大的可預測性、更快的週轉時間和更容易的維護。重要的是，它們有六個乘客座位(比VSS Unity多50%)，預計在穩定狀態下每週飛行兩次，我們預計這將使它們成為有史以來容量最高、成本最低的人類額定航天器。2023年，我們完成了初步設計審查，並開始為我們的承包商準備零部件和材料製造。2023年11月，我們宣佈打算將我們的資源集中在達美項目的加速上，包括在2024年年中暫停Unity太空飛行，並預計我們的Delta級宇宙飛船將在2025年重新開始試飛，提前於2026年開始商業服務。達美航空的宇宙飛船將在我們位於亞利桑那州梅薩的新工廠組裝，該工廠正在按計劃推進，預計將於2024年年中開業。
•我們的混合動力火箭發動機. 我們的宇宙飛船由混合動力火箭推進系統提供動力，推動它們沿軌道進入太空。混合動力火箭指的是火箭使用固體燃料藥筒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中消耗，並在兩次飛行之間更換。我們的火箭發動機旨在提供航天飛行所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了全面的關鍵安全功能，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件數量增加了人類航天飛行的可靠性和健壯性。此外，燃料是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。
•美國航天港. 宇航員的飛行準備和體驗在我們位於美國太空港的運營總部進行。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是我們的航站樓機庫的所在地，我們的航站樓被正式命名為“維珍銀河太空之門”。美國太空港位於新墨西哥州，擁有超過25平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的受限空域。限制空域將通過阻止一般商業空中交通進入該地區，為航班調度提供便利。此外，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年發射提供了有利條件。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以例行發射和着陸我們的航天系統的地點。
我們的目標是為我們的客户提供一次無與倫比的安全太空之旅，而不需要任何先前的經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們勤奮工作，計劃成為一名宇航員的旅程的方方面面，依靠一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的交通系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。每位宇航員將在美國太空港度過幾天，包括飛行前訓練和訓練期結束時的航天飛行本身。在太空中，他們將能夠從座位上漂浮起來，體驗失重，直接俯視地球。在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到他們的座位上，為重返大氣層和返回地球大氣層的旅程做準備。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受他們的維珍銀河宇航員翅膀。
我們的業務還包括研究和技術開發的航天機會。研究人員歷來利用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並利用類似太空的環境進行重大研究活動。在大多數情況下，這些解決方案只提供幾秒鐘的持續微重力時間，並且不提供進入高層大氣或空間本身的途徑。研究人員還可以在探空火箭、衞星或軌道平臺上進行實驗。這些機會成本高、不常見，可能會對運營造成極大的限制。我們的航天系統旨在為科學研究界提供低成本、可重複訪問太空和微重力環境的機會。我們的亞軌道平臺是一種端到端的服務，它不僅包括我們的車輛，還包括我們向請求它們的研究人員提供的有效載荷儲物櫃等硬件，以及成功開展活動所需的流程和設施。該平臺提供常規、可靠和響應迅速的發射服務，允許快速和頻繁地進行實驗，並有機會由一名或多名研究人員在飛行中進行管理。這一能力將使科學實驗以及教育和研究計劃能夠由比以往任何時候都更廣泛的個人、組織和機構進行。到目前為止，我們對推進研究和科學的承諾已經出現在我們的許多太空飛行中。我們最初的四次太空飛行通過NASA的飛行機會計劃將有效載荷運送到太空進行研究，我們的兩次商業太空飛行，《銀河01》和《銀河05》載着研究人員在船上進行人類護理實驗。《銀河01》-我們的第一次商業太空飛行-是一次由政府資助的飛行，搭載了13個人工和自主研究載荷，三名機組人員來自意大利空軍和意大利國家研究委員會。VSS Unity的艙室作為亞軌道科學實驗室，為機架安裝的有效載荷和機組人員與可穿戴式有效載荷交互提供環境。研究集中在熱流體動力學、材料科學和生物醫學等領域。On‘銀河05，‘兩名私人研究人員，一名由西南研究所(SwRI)贊助，另一名由國際宇航科學研究所(IIAS)贊助，總共進行了五項人類護理研究實驗.
我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾提供工程服務，如研究、設計、開發、製造和集成先進技術系統。
商業航天產業
對太空的商業探索是我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。在過去的60年裏，由美國、俄羅斯和中國等國家航天局指揮的載人航天任務吸引並持續了世界的關注，激勵了無數企業家、科學家、發明家、普通公民和新興行業。儘管這些任務的重要性及其文化、科學、經濟和地緣政治影響，但截至2023年12月31日，只有大約675人曾在地球大氣層上方進入太空。壓倒性的是，這些人是由NASA等政府太空機構精心挑選的政府僱員，經過多年的培訓，花費了大量資金。雖然這些能力很強的政府宇航員激勵了數百萬人，但私營部門的個人進入太空的機會極其有限，無論他們的財富或雄心如何。
在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，為商業航天行業注入了活力。技術的快速進步、成本的降低、開放式創新模式以及更多的技術和資本的可獲得性，推動了商業空間市場的爆炸性增長。商業航天業私人投資的增長導致了一波新的公司對傳統航天業的部分進行改造，包括載人航天、衞星、有效載荷交付和發射方法，此外還打開了全新的潛在市場細分市場。政府機構已經注意到空間的巨大潛力和日益增長的進口，並越來越依賴商業空間產業來刺激創新和推進國家空間目標。在美國，引人注目的政策舉措和商業承包商在空間活動中所佔份額的增加證明瞭這一點。
由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化提供了創造經濟價值和未來增長的巨大潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的更廣泛的全球人口來利用這些趨勢。我們最初專注於載人航天，用於個人探索和研究，但我們相信，我們獨特的技術和獨特的能力可以被利用來應對商業航天行業中的眾多商業和政府機會。
我們已經開發了一套廣泛的航空航天綜合開發能力，用於開發、製造和測試飛機、航天器和相關推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計、構建並以流程和嚴謹的方式進行測試。此外，我們在配置管理和開發將我們的技術和系統過渡到商業應用所需的文檔方面擁有專業知識。此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求，這些第三方包括承包商、政府機構和商業服務提供商。
商業航天
面向私人的商業航天市場是一個新的市場，幾乎還沒有被開發。迄今為止，私人商業太空旅行僅限於少數人，他們只能付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。2001年，丹尼斯·鐵託是第一個購買太空旅行機票的個人，他花了大約2000萬美元乘坐俄羅斯聯盟號火箭前往國際空間站。從那時起，只有少數人購買了機票，併成功地完成了軌道和亞軌道飛行任務。2021年，Blue Origin以2800萬美元的價格出售了其第一張亞軌道飛行商業機票。目前美國國家航空航天局(NASA)飛往國際空間站和SpaceX軌道任務的價格估計超過5000萬美元。
從歷史上看，載人航天的私有化主要受到成本和私人可獲得性的限制。過去，太空旅行所需的技術一直由政府空間機構擁有和嚴格控制。政府機構最近表現出了對向私營部門開放航天准入的興趣。由於開發成本高昂，從歷史上看，在促進航天商業可行性方面的創新有限。例如，大多數航天器都是作為一次性交通工具開發的；雖然航天飛機是作為可重複使用的交通工具建造的，但它需要在兩次飛行之間進行大量的回收和翻新。
國家安全擔憂、政府資金、缺乏相互競爭的技術和規模經濟，以及飛行頻率低等相互關聯的動態因素，都是導致航天成本居高不下的原因之一。除了成本之外，私有化還受到對能否安全地將未經培訓的普通公眾運送到太空的擔憂的限制。到目前為止，這些障礙大大限制了人類太空旅行的採用。
我們的戰略
使用我們專有的可重複使用的飛行系統，並以獨特的維珍品牌客户體驗為支持，我們尋求建立一個規模龐大、盈利的業務，提供安全、可靠和定期的太空運輸。為達致這個目標，我們打算：
•用更多的飛行器和更高的每架飛行器的飛行頻率來擴大我們的航天業務。2023年，我們開始使用我們的宇宙飛船VSS Unity和我們的母艦航母VMS Eve開始商業運營，它們共同構成了我們目前的航天系統。我們目前正在設計和製造我們的下一代車輛，包括我們的Delta Class宇宙飛船，它將有6個乘客座位，預計在穩定狀態下每週飛行兩次。這些飛船旨在支持維珍銀河的規模和盈利目標，同時幫助擴大我們的覆蓋範圍並推動進一步的需求，因為更多的人體驗到了太空旅行的奇蹟和敬畏。有了這些下一代飛行器，我們打算將我們在美國太空港的太空飛行業務增加到每年數百次。除此之外，我們計劃尋找機會擴大到更多的太空港。我們預計我們的Delta級宇宙飛船試飛將於2025年開始，早於預計2026年開始的商業服務。
•更低的運營成本。我們專注於開發和實施運營和製造效率，以努力降低每個宇宙飛船、母船和推進系統的成本，以及我們的整體運營成本。我們預計，我們的下一代車輛和規模化的運營模式將使每個航班的運營成本大幅降低。此外，我們預計，隨着時間的推移，我們的員工將在運營和維護的各個方面變得更有效率，以降低相關的運營成本。
•利用我們的專有技術和深厚的製造經驗來增強我們的產品和服務，並擴展到鄰近的國際市場。我們開發了一套廣泛的航天綜合發展能力和技術。雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是開發Delta級宇宙飛船機隊，但我們打算探索我們的專有技術和能力在設計、工程、複合材料製造、高速推進和其他商業和政府用途生產等領域的應用。通過利用我們的技術和業務，我們相信我們未來還將有機會在海外尋求增長機會，包括可能開設更多的太空港或與不同的國際政府機構達成其他安排。除了發展更多的商業合作伙伴關係外，我們還希望繼續和擴大我們的政府和研究有效載荷業務。
我們的競爭優勢
我們是商業載人航天的先驅，我們的使命是改變進入太空的方式，造福人類；向比以往任何時候都更多的人展示太空的奇蹟。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下優勢，將使我們能夠建立我們的業務，並擴大我們的市場機會和潛在市場：
•差異化的技術和能力。自2004年公司成立以來，我們已經開發了我們目前的航天系統，包括可重複使用的飛行器和能力，使我們能夠進行高效和頻繁的太空飛行操作，這是美國聯邦航空局在2016年向我們發放商業太空發射許可證的基礎。我們的航天系統和我們的混合動力火箭發動機共同實現了以下關鍵優勢：
◦使用有翼車輛和傳統飛機跑道基礎設施實現水平起飛和降落，使您獲得熟悉的飛機般的體驗；
◦使用我們的運載機進行第一階段的飛行，然後空中發射我們的宇宙飛船，這是為了最大限度地提高我們航天系統的安全性和效率；
◦飛行員設計和飛行員飛行的任務，以幫助安全和客户信心；
◦輕質、堅固、耐用的碳素複合材料結構；
◦堅固、可控的宇宙飛船混合動力火箭發動機推進系統，可在飛行過程中隨時安全關閉；
◦有多扇窗户的大客艙，讓我們所有的宇航員都能體驗失重和輕鬆看到地球的景色；
◦獨特的“翼羽”系統，旨在實現安全、空氣動力學控制的重複再入地球大氣層；以及
◦多功能機艙提供了操作以研究為重點的飛行的適應性，機上有有效載荷機架和研究人員，以及私人宇航員飛行和滿載商業乘客的機艙。
•大量積壓和被壓抑的客户需求。我們相信，對於一家能夠為高淨值人士提供機會享受舒適和安全的航天體驗的公司來説，存在着巨大的市場機會。我們已經收到了未來宇航員和研究組織的極大興趣。截至2023年12月31日，我們已經運送了15名付費宇航員，預訂了大約750名未來宇航員，並向未來宇航員收取了9970萬美元的押金和會費。截至2023年12月31日，售出的機票代表着在完成航天飛行後預計未來航天收入約為2.05億美元，並收回客户在航天飛行之前到期的未償餘額。此外，截至2023年12月31日，我們已經為空間研究任務飛行了30個有效載荷，並打算為更多的研究任務尋求類似的安排。
•與獨特的客户體驗相關的標誌性品牌。維珍品牌在創新、客户體驗、冒險和奢華方面享譽全球。多年來，我們一直在規劃我們的客户之旅，並在我們宇航員的幫助下完善了我們的計劃，他們中的許多人都是備受尊敬的愛好者，他們致力於優化他們的體驗和我們的成功。端到端的客户之旅從銷售點開始，並遠遠超出航天體驗--成為我們未來宇航員社區的成員，並獲得世界各地的體驗、活動、旅行和活動，所有這些都由我們經驗豐富的團隊策劃和提供。在新墨西哥州的多天太空飛行體驗包括在世界上第一個專門建造的商業航天港進行幾天的個性化培訓。它的高潮是一次Epic太空飛行，客户媒體包中包含了這次旅行的視頻和攝影記錄，讓人終身保存。隨着我們擴大達美航空公司的業務，我們計劃在維珍銀河宇航員園區提供豪華住宿，該園區旨在容納宇航員家人和客人，並配備全方位的豪華便利設施。我們的宇航員還被授予維珍銀河未來宇航員和校友的獨特和長期建立的全球社區的成員資格。
•有天然進入壁壘的有限競爭。進入商業航天市場需要大量的財政投資以及多年的高風險開發。我們成立於2004年，在我們的航天系統的體系結構以原型形式得到驗證後，這本身就花了幾年的時間。總體而言，到目前為止，我們的平臺和能力的開發需要大量投資。據我們所知，只有一家競爭對手在亞軌道商業載人航天方面有類似的時間和金錢投入，該公司正在採取不同的發射架構。
•高度專業化和廣泛的一體化設計和製造能力。我們擁有高度專業化和廣泛的綜合能力，使我們能夠管理和控制我們當代宇宙飛船和航母飛機的幾乎所有設計和製造要素。這些能力包括獨特的快速成型方法，使我們能夠快速設計、製造和測試創新想法；深厚的複合材料製造經驗，在航空航天行業有着廣泛的應用；以及支持我們高性能車輛全面開發的專門團隊和設施。我們已經與第三方合作，為我們的下一代Delta Class宇宙飛船製造關鍵部件，這些部件將在我們位於亞利桑那州梅薩的製造和運營設施中組裝。我們位於加利福尼亞州莫哈韋的園區佔地200,000多平方英尺，擁有機庫和辦公空間，也是我們進行地面和測試操作以及生產火箭發動機的場所。我們位於加利福尼亞州塔斯汀的工程、設計和公司總部是我們新Delta級宇宙飛船的主要研究、設計和工程中心。
•火箭系統和輔助設施。我們的混合動力火箭發動機是我們航天系統成功的核心，我們已經建立了卓越的技術和基礎設施，以最大限度地擴大我們的機會，以確保我們的推進系統完全整合到Delta計劃中，同時推動我們努力大規模交付具有成本效益的火箭發動機。這包括進行全面“熱發射”測試的設施--對火箭發動機進行性能鑑定的全面評估。我們的火箭系統團隊還將努力尋找新的商業機會，利用並擴大維珍銀河開發的技術的知識產權和商業潛力。
•第一個專門建造的商業航天港。我們在美國太空港運營我們的飛行，它的設計既實用又美觀，併為我們的宇航員體驗奠定了基礎。美國太空港位於新墨西哥州，擁有超過25平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的受限空域。受限空域將為航班調度提供便利，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年發射提供了有利條件。雖然是租用的，但這些設施的建造考慮到了我們的操作要求和我們的宇航員，全面考慮了它的實際功能，同時也為維珍銀河的體驗提供了基礎。
•經驗豐富的管理團隊和行業領先的飛行團隊。我們的首席執行官迪士尼在迪士尼工作了30多年，最近的職務是總裁以及迪士尼國際樂園董事的董事總經理。我們還擁有一支在航空航天行業擁有豐富經驗的高級管理團隊，包括NASA前航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊同樣經驗豐富，擁有數十年的飛行和試飛經驗，其中包括曾在NASA、皇家空軍、加拿大皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊服役的試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的人員管理和支持。
我們的資產
我們已經開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們為實現商業航天而創造的高度專業化的飛行器中。這些技術支撐着我們的運載機、母艦、我們的宇宙飛船、我們的混合動力火箭發動機以及我們的安全系統。我們的宇航員將在美國太空港和我們的終端機庫大樓與這些技術進行互動，美國太空港是第一個專門建造的商業航天港，我們的航站樓被正式指定為“維珍銀河太空門户”。
我們的航母--母艦
母艦是一種雙機身定製飛機，設計用於攜帶高達約45000英尺的宇宙飛船，在那裏宇宙飛船被釋放，以便進入太空。使用母艦而不是標準的地面發射火箭減少了亞軌道發射的能量需求，因為我們的宇宙飛船不需要通過密度更高的大氣來接近地球表面。空中發射系統具有良好的飛行傳統，1947年首次用於貝爾X-1，這是第一架打破音速的飛機，後來又用於X-15亞軌道航天飛機，用於諾斯羅普·格魯曼公司的飛馬火箭系統和我們的航天系統的早期版本。
母艦與眾不同的設計特點包括它的雙吊杆配置，它的單件複合材料主翼樑，它作為我們的太空發射系統的第一級的可重用性，以及它作為我們的飛行員和宇宙飛船的飛行訓練工具的多功能性。雙臂結構允許在兩個機身之間有一個寬敞的中心區域，以容納一箇中央機翼發射架，飛船可以連接到這個發射架上。母艦的兩個艙室使用相同的工具建造，在形狀和大小上與宇宙飛船艙室相同。機艙建造的通用性節省了成本
在生產以及操作、維護和船員培訓方面具有優勢。與全金屬設計相比，母艦的全複合材料結構大大減輕了重量。母艦由四臺加拿大普拉特和惠特尼商用渦輪風扇發動機提供動力。這些發動機自2008年12月以來一直在母艦上可靠地使用，備用件和維護支持隨時可用。
母艦140英尺長的主翼裝有大型空氣制動器，使母艦能夠在飛船飛行的滑行部分模仿飛船的空氣動力學特性。這為我們的飛行員提供了一種安全、經濟、可重複的方式，為飛船的最終進場和着陸進行培訓。
我們的航母飛機的設計是為了在其生命週期內發射數百次宇宙飛船飛行。因此，我們的航天發射平臺系統比其他潛在的發射架構提供了相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。
母艦的設計是為了支持我們的國際擴張，航程可達2800海里。因此，母艦可以將我們的宇宙飛船運送到世界上幾乎任何地方，以建立發射能力。
母艦已經完成了一項廣泛的、多年的測試計劃，其中包括地面和飛行測試的組合。截至2023年12月31日，它已經完成了330多次飛行，其中50多次是與我們的VSS Unity飛船進行雙重測試。隨着過去兩年母艦的升級，我們的航天系統於2023年6月開始商業服務。
我們的宇宙飛船
維珍銀河的宇宙飛船可以重複使用，能夠搭載飛行員和私人宇航員、研究實驗人員和研究人員，這些人帶着他們的實驗進行載人的研究飛行，進入太空，然後安全返回地球。宇宙飛船是一種火箭驅動的有翼飛行器，旨在實現最大速度超過3馬赫，從乘客登機到下機，飛行持續時間約為90分鐘。
宇宙飛船在開始每次任務時，都會被母船抬到大約45,000英尺的高度，然後才會釋放。釋放後，飛行員點燃混合火箭發動機，將宇宙飛船推向近乎垂直的軌道進入太空。一旦進入太空，宇航員就會享受到令人驚歎的景色和失重體驗，飛行員會利用飛船獨特的“展翅”功能，為飛船重返大氣層做好準備。羽化系統的工作原理就像羽毛球一樣，只需最少的飛行員輸入，就能自然地將宇宙飛船定位到想要的再入位置。這種再入位置利用飛船的整個底部來產生巨大的阻力，從而將飛行器減慢到安全的再入速度，並減少熱量和結構載荷。一旦宇宙飛船降回海拔約5.5萬英尺的高度，機翼就會脱下羽毛回到正常位置，然後宇宙飛船滑行回基地進行跑道着陸，類似於NASA的航天飛機或任何其他滑翔機。宇宙飛船的羽化系統最初是在SpaceShipTwo較小的前身SpaceShipOne上開發和測試的。
我們的宇宙飛船的艙室的設計是為了最大限度地提高客户的安全性和舒適性。艙內的十幾扇窗户排列在宇宙飛船的兩側和天花板上，讓宇航員能夠看到太空中的黑色以及下面令人驚歎的地球景色。
除了火箭發動機，每次飛行後都必須更換，我們的宇宙飛船設計成可重複使用的。像母艦一樣，我們的宇宙飛船採用全複合材料結構，提供了有益的重量和耐用性特徵。
宇宙飛船二號，VSS Unity，已經完成了一項廣泛的飛行測試計劃，該計劃始於2010年3月，最初的SpaceShipTwo VSS Enterprise是由第三方承包商建造的。最後的飛行測試是在2023年5月進行的，在整個項目中進行了50多次太空船2號配置的測試飛行。VSS Unity於2023年6月開始商業服務，迄今已成功完成六次商業航天飛行。我們預計將在2024年年中暫停聯合航空飛行，並在2025年為我們的Delta級宇宙飛船重新開始試飛，提前於2026年開始商業服務。
混合動力火箭發動機
我們的宇宙飛船由混合動力火箭推進系統提供動力，將其沿軌道推向太空。混合動力火箭指的是火箭使用固體燃料顆粒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中會被消耗，這意味着每次宇宙飛船飛行都需要安裝新的混合動力火箭發動機。這種燃料盒與混合火箭發動機的組裝旨在提高效率並支持高速率的商業航天飛行。2018年，我們的火箭發動機創造了吉尼斯世界紀錄，成為用於載人飛行的最強大的混合火箭。2019年2月，被納入國家航空航天博物館永久藏品。
我們的火箭發動機旨在提供所需的任務執行能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計得益於關鍵的安全功能，包括在飛行過程中隨時安全關閉的能力，以及有限的活動部件數量，這提高了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達由一種無害的物質製成，不需要特殊或危險的儲存。
我們的內部推進團隊正在對我們的火箭發動機生產車間進行升級，以提高生產率和降低單位生產成本，以適應宇宙飛船機隊的計劃增長，並推動越來越有吸引力的單次飛行經濟。
安全系統
我們設計的航天系統從根本上着眼於安全。我們安全設計的重要元素包括：
•水平起降。我們相信，從母艦發射我們的宇宙飛船提供了幾個關鍵的安全優勢。在其他優勢中，水平發射通常比其他情況下需要更少的燃料、氧化劑和增壓劑。此外，水平發射方法為飛行員和機組人員提供了更多的時間來應對飛船或其推進系統可能出現的任何潛在問題。因此，如果飛行員在飛船仍與母艦配對時發現問題，他們可以快速安全地返回地面，而不會釋放我們的宇宙飛船。此外，如果從母艦釋放後出現潛在的擔憂，宇宙飛船可以簡單地滑回跑道。
•母艦引擎的可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司製造的高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機為太空之旅的前45,000英尺提供動力。
•每輛車有兩名飛行員。兩名飛行員將在每艘母艦和每艘宇宙飛船上飛行。在車輛上有第二名飛行員分散了工作量，並提供了關鍵的宂餘。
•我國火箭發動機的設計.我們的火箭發動機是一種簡單而堅固的、人類額定的航天火箭發動機，沒有渦輪增壓泵或複雜的機械。與傳統的固體火箭發動機不同，這種火箭在彈道上的任何一點都提供了簡單的關閉控制。
•羽化系統。我們獨特的機翼羽化技術提供了自我糾正的能力，需要有限的飛行員輸入，我們的宇宙飛船才能正確對準重返大氣層。
•宇航員準備工作。我們的每個宇航員都將經歷定製的體檢和飛行準備過程，包括使用通信系統、飛行規程、應急程序和G-force培訓。此外，初步客户問卷和健康評估已經完成，並保存在一個全面和安全的醫療數據庫中。
•完全任務中止能力。由於我們的空中發射配置和飛行概況，任務中止能力存在於飛行路線上的所有點，幷包括模擬正常任務概況的中止。例如，如果不滿足發射前的釋放標準，宇宙飛船將被設計為保持與航母飛機的連接，並進行平穩、匹配的着陸。如果在短時間內中止飛行，飛船飛行員可能會選擇拋物線滑翔回收。對於持續時間更長的燒傷，飛行員將繼續爬升，以配置帶羽毛的重返大氣層，並在名義高度建立滑翔恢復。
•安全管理體系。我們有一個航空安全管理系統(SMS)，該系統與FAA SMS諮詢通告120-92B和聯邦法規第14條第5部分中包含的行業和法規標準保持一致，該系統倡導正式的、自上而下和類似企業的方法來管理安全。我們的安全管理體系提供了一個框架，旨在通過持續的危險識別和風險管理過程，將業務生命週期中的危險後果降至最低，從而降低發生事故、事故、傷害或疾病的可能性。我們的安全管理體系有四個子部分：安全政策、安全風險管理、安全保證和安全促進。
美國航天港
我們的宇航員的飛行準備和體驗將在美國太空港的太空門户進行，這是世界上第一個專門建造的商業航天港。美國航天港位於新墨西哥州，佔地超過25平方英里的沙漠景觀，包括一個太空航站樓，機庫設施和一條12,000英尺的跑道。該設施可以進入6000平方英里的限制空域，從地面到太空。限制空域將有利於頻繁和一致的航班調度，沙漠氣候及其相對可預測的天氣為全年提供有利的發射條件。美國太空港的開發費用主要由新墨西哥州提供資金。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以發射和着陸我們的航天系統的地點。
航站樓的官方名稱是“維珍銀河太空之門”，其設計是實用和美觀的，符合我們宇航員對維珍品牌設施的高期望，並提供了與維珍銀河體驗一致的美學。景觀中建築的形式及其內部空間捕捉到了航天的戲劇性和神祕性，反映了我們宇航員太空旅行的刺激。這座通過LEED金級認證的建築有足夠的容量容納我們的員工和我們目前的車隊。
塞拉縣的標誌性校園
2022年8月，該公司購買了土地，以推進在美國太空港附近的新墨西哥州開發一個新的宇航員園區和培訓設施。這片土地位於塞拉縣，計劃成為一個新的、首個此類宇航員園區的所在地，供維珍銀河宇航員和他們的客人在從美國太空港進行太空飛行之前專用。校園的總體規劃包括培訓設施、有目的的住宿和量身定製的體驗，以及一個觀景臺、健康中心、娛樂活動和獨特的餐飲選擇。這個下一代宇航員園區的開放將與達美航空機隊的擴容一起分階段進行。
宇航員之旅
我們的目標是為我們的宇航員提供一個無與倫比但負擔得起的機會，體驗安全的太空飛行，而不需要任何先前的經驗或培訓。十多年來，我們勤奮工作，計劃客户成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。我們有相當大的優勢建立和管理我們最初的未來宇航員社區，由來自60多個國家的個人組成，他們已經預訂了乘坐我們的宇宙飛船飛行。這個社區積極參與，讓我們瞭解在每次飛行之前、期間和之後預期的客户服務和體驗的風格。我們利用客户的意見來確保每一位客户與我們一起的旅程，從一端到另一端，將代表着人生的巔峯體驗和成就。
維珍銀河的宇航員預訂流程經過多年的磨練和驗證，是個性化和諮詢性的，但以數字客户關係管理之旅為基礎。它旨在提供高觸摸感、高效且可擴展的用户體驗。一旦預訂交易完成，客户將立即成為未來宇航員社區的成員，並獲得一份年度日曆，包括無法購買的活動和體驗、參觀維珍銀河在新墨西哥州和加利福尼亞州的設施，以及太空準備活動，如零重力飛機飛行和高重力離心機培訓。我們歡迎每一位顧客，並通過與我們“宇航員辦公室”的電話聯繫，讓他們登上未來宇航員社區。未來的宇航員通過應用程序訪問的客户門户網站隨時瞭解社區活動和公司新聞，該門户網站經過了廣泛的升級，現在是我們提供和接收未來宇航員為太空飛行做準備所需信息的主要工具。
在前往美國太空港開始他們的旅程之前，每個宇航員都將被要求完成一份病史調查問卷。除了完成這份問卷外，每個宇航員還將接受航天醫學專家的醫學評估，評估通常在飛行後六個月內進行。一些宇航員可能會被要求根據他們的健康狀況進行額外的測試。根據我們在涉及一大批未來宇航員的測試中的觀察，我們認為，在我們的計劃中，絕大多數想要前往太空的人不會因為健康或健身考慮而被阻止這樣做。
飛行前訓練
我們的宇航員參加了幾天的飛行前訓練。航天飛行預計將在訓練完成後進行。
飛行前訓練包括簡報、模擬訓練以及與任務的宇航員同事和機組人員在一起的時間。這次培訓的目的是確保宇航員在確保安全飛行的同時，獲得最大限度的航天體驗享受。
我們與培訓專家、行為健康專家、經驗豐富的飛行技術人員和經驗豐富的政府宇航員合作，為我們的亞軌道任務定製培訓。該計劃包括緊急出口、飛行通信系統、飛行規程、座椅入口和出口的培訓，並滿足適用法規規定的所有培訓要求。
該培訓計劃的理念是，熟悉實際飛行中涉及的系統、程序、設備和人員將使宇航員更加舒適，並允許客户將他們的注意力集中在獲得儘可能好的體驗上。因此，大多數培訓都是用真實的飛行硬件或高保真的模型進行實踐活動。
儘管每次飛行大致相似，但訓練計劃和飛行時間表可能會根據背景、個性、宇航員的身體健康以及天氣和其他條件而略有不同。此外，隨着我們獲得更多的商業經驗，我們預計將繼續定期審查、評估和修改該計劃。
太空飛行體驗
在他們飛往太空的早上，宇航員們將前往航天港進行最後的飛行簡報和準備。然後，宇航員們將與他們的宇航員同伴會合，登上我們的宇宙飛船，這艘飛船已經與母艦配對。
飛船艙的設計就像太空港的內飾一樣，旨在提供與我們的品牌價值一致的美學，並優化飛行體驗。用户體驗功能預計將包括戰略定位的高清晰度攝像機和相序機艙照明。維珍公司以其室內設計而聞名，特別是在航空業。這種經驗和聲譽已經被用於宇宙飛船和航天港的內部設計，以優化客户的旅程。
一旦所有宇航員安全登船，飛行員與適當的監管和操作小組協調，母艦將起飛並爬升到大約45，000英尺的高度。一旦達到高度，飛行員將進行所有必要的車輛和安全檢查，然後將飛船從母艦上釋放。在幾秒鐘內，火箭發動機將被點燃，產生高達4G的加速力，因為宇宙飛船進行近乎垂直的爬升，並達到約3馬赫的速度。
火箭發動機將燃燒大約60秒，燃燒所有的推進劑，宇宙飛船將滑行到遠地點。我們的宇航員將能夠離開他們的座位，體驗失重狀態，漂浮在機艙周圍，並將自己定位在機艙兩側和頂部的十幾個窗口之一。該飛行器的兩名飛行員將操縱宇宙飛船，讓宇航員看到地球的壯觀景色，並有機會看到黑暗的太空。當宇航員在太空中享受他們的時光時，我們的飛船飛行員將重新配置飛船進入其羽毛再入配置。
在享受了幾分鐘的失重狀態後，我們的宇航員將回到座位上，為重返大氣層做準備。我們已經在失重狀態下進行了座椅進出測試，以驗證我們的宇航員能夠快速安全地返回座椅。我們的個性化座椅，定製設計，以支持每個宇航員在飛行的每個階段安全，將緩衝宇航員作為飛船迅速減速後返回。我們的宇航員將享受返回地球大氣層的旅程，屆時飛行器的機翼將恢復正常配置，飛船將滑回不到兩個小時前母艦和飛船組合起飛的原始跑道。着陸後，宇航員將下船，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並獲得他們的維珍銀河宇航員翅膀。
銷售和市場營銷
2021年8月，繼理查德·布蘭森爵士成功試飛後，我們重新向特定團體銷售機票，並將消費者產品的價格提高至每個座位450，000美元的基本價格。2022年2月，我們向公眾限時開放售票。截至2023年12月31日，我們已經預訂了大約750張航天機票，並從未來的宇航員那裏收取了9970萬美元的押金和會員費，這意味着潛在的航天收入約為2.05億美元。通過強大的社區管理能力，我們擁有很高的留存率，儘管押金大部分可以退還。我們認為，這些銷售額在很大程度上歸功於維珍銀河品牌的實力和知名度，這使得我們未來的許多宇航員直接向我們提出入境請求。我們計劃根據Delta級宇宙飛船艦隊的發展，加大新太空飛行預訂的營銷和銷售力度。
鑑於航天產品的銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們專注於開發不同的銷售旅程，以吸引和教育感興趣的個人，並以可擴展的方式推動銷售轉化。此外，我們打算利用第三方夥伴關係來接觸和培養我們的目標受眾。例如，這包括豪華旅行社。
研究和教育應用
除了人類太空旅行的潛在市場外，我們相信我們現有的技術在其他市場也有潛在的應用，包括科學研究和專業宇航員培訓。從歷史上看，進行微重力研究的能力一直受到人類航天面臨的同樣挑戰的限制，包括與前往太空相關的巨大成本以及可供乘客或其他有效載荷使用的有限物理能力。此外，這些旅程的長髮射準備時間和低發射率使得很難快速運行實驗或進行重複實驗，並且一旦旅程完成，研究人員從實驗中獲得數據的能力通常會有很大的延遲。因此，研究人員使用拋物線飛行器和落塔來創造微重力時刻並進行重要的研究活動。雖然這些解決方案有助於解決成本問題，但每次飛行只能提供數秒的持續微重力。它們不提供進入高層大氣或空間的機會，也不提供快速再飛行的機會，或者在落塔和探空火箭的情況下，不提供主要研究人員攜帶科學有效載荷飛行的機會。我們認為，我們現有的航天系統通過提供以下服務解決了其中許多問題：
•研究人員有能力陪伴和照顧他們在太空中的實驗;
•能夠重複飛行有效載荷，這可以降低成本和迭代運動;
•着陸後迅速進行實驗;
•獲得大的有效載荷能力;以及
•在探空火箭的情況下，温和的G加載。
我們認為，對亞軌道研究的需求可能來自廣泛的技術學科的教育和商業研究機構。多個政府機構和研究機構表示有興趣與我們簽訂合同，向太空發射研究有效載荷，並進行亞軌道實驗。我們已經進行了30次與研究有關的飛行任務的實驗，我們希望研究任務將成為我們未來發射清單的重要組成部分。我們的兩次商業航天飛行是專門的研究任務： 《銀河01》是一次政府資助的飛行，攜帶了13個研究有效載荷，銀河05' 攜帶 兩名私人資助的研究人員進行了總共五項人類護理的研究實驗，.這表明了我們的提議的廣泛影響和可取性。
設計、開發和製造
我們的開發和製造團隊由來自世界領先的研究、商業和軍事航空航天組織的具有多年綜合設計、工程、製造和飛行測試經驗的才華橫溢、敬業的工程師、技術人員和專業人士組成。
我們擁有廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機、航天器和相關推進系統。這些能力包括初步系統和飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速原型設計能力使創新的想法能夠快速設計，並通過嚴格的流程進行構建和測試。此外，我們在配置管理和開發文檔方面擁有專業知識，這些知識是將我們的技術和系統過渡到商業應用所需的。我們相信，我們廣泛的能力、經驗豐富且有凝聚力的團隊和文化將很難被重新創造，並且可以很容易地在未來設計、建造和測試轉型航空航天器時加以利用。
我們製造的第一個飛行器是VSS Unity，第二個是SpaceShipTwo。利用在VSS Unity投資的廣泛設計工程，我們目前正在設計和生產一種新的宇宙飛船機隊，我們的Delta Class，基於該設計，成本大大降低。此外，我們正在製造火箭發動機，以支持我們的商業業務隨着時間的推移而增長。
此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些技術來滿足第三方對創新、敏捷和低成本開發項目的日益增長的需求，這些第三方包括承包商、政府機構和商業服務提供商。我們正在探索戰略關係，為我們的技術開發新的應用，併為商業和交通應用開發新的航空航天技術，我們相信這將加快相關行業的進步，促進我們的增長。
該公司計劃在亞利桑那州梅薩組裝我們的下一代宇宙飛船，該宇宙飛船由大約151,000平方英尺的製造和運營設施組成。我們的火箭發動機工廠和熱火測試設施位於加利福尼亞州的莫哈韋，我們也在那裏進行地面和測試操作。這個位置為我們提供了全年進入空域進行各種飛行測試的機會。我們的設計和工程中心位於加利福尼亞州塔斯汀，佔地約61,000平方英尺，是我們的公司總部。
我們的技術和專業知識的其他潛在應用
我們相信，我們可以利用我們強大的先進技術平臺、豐富的設計、工程和製造經驗以及數千小時的飛行培訓來開發更多的航空航天應用。
雖然我們在可預見的未來的主要重點是管理我們的商業載人航天運營，但我們打算擴大我們的承諾，探索和評估我們的技術和專業知識在這些和其他輔助應用中的應用。
競爭
商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是藍色起源，這是一傢俬人投資的公司，已經開發出一種垂直髮射的亞軌道太空艙。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私營實體積極參與開發航空航天行業內有競爭力的產品。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是與我們的產品根本不同的產品，但我們不能確保其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。我們還可以探索將我們的專有技術應用於其他用途。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們更大，擁有的資源也比我們多得多。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品和服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何此類外國競爭對手都可能受益於本國的補貼或其他保護措施。
我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於幾個因素，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。我們認為，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過結合使用專利、商標、版權和商業祕密法律，以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權，我們還試圖通過與供應商和業務合作伙伴的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。我們的工程師正在進行的研究和開發為我們的業務做出了重要貢獻。我們定期評估這些貢獻，當我們認為專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略一致時，我們就會尋求專利保護。
維珍商標許可協議
根據修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。我們在修訂後的TMLA下的權利受維珍授予第三方的某些保留權利和預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的《董事法案》的任期內，在維珍集團無權讓董事進入我們的董事會的情況下，我們已同意賦予維珍有權任命一名董事進入我們的董事會，前提是被指定的人符合所有適用的公司治理政策以及適用的監管和上市要求的要求。
除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。在發生若干特定事件時，維珍可終止經修訂的TMLA，包括：
•我們實質性地違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，受治療期的限制)；
•我們對維珍品牌造成了實質性的損害；
•我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了經修訂的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)；
•我們將資不抵債；
•我們將控制權變更給不合適的買家，包括維珍的競爭對手；
•我們未能利用“維珍銀河”品牌開展業務；
•我們對維珍擁有“維珍”品牌的合法性或權利提出質疑；或
•我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，或者在此之後，如果我們無法在指定時間內進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)。
在修改後的TMLA終止或到期時，除非與維珍另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括維珍名稱。
根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務向維珍支付相當於以下較大金額的季度特許權使用費：(A)銷售總額中較低的個位數百分比，以及(B)(I)在第一次航天之前支付未來宇航員的五位數美元，以及(Ii)從我們第一次航天支付未來宇航員的六位數美元，這在四年的遞增過程中增加到較低的七位數美元，此後隨着消費價格指數的增加而增加。對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中兩位數百分比的特許權使用費。
修訂後的《TMLA》還包括慣例的相互賠償條款、陳述和保證、維珍的信息權，以及對我們及其附屬公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆的相似之處的能力的限制。此外，維珍通常負責保護、維護、強制執行和保護許可的知識產權，包括維珍品牌，但在某些情況下，受我們的插手權利的約束。
所有維珍和維珍相關商標均歸維珍投資有限公司所有，我們對這些商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守維珍的質量控制指南，並授予維珍對我們使用許可知識產權的習慣審核權。
航天器技術許可協議
我們與Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)簽訂了經修訂的航天器技術許可協議，根據該協議，我們擁有某些專利和專利申請的非獨家全球許可，包括已在特定期限內付諸實施的改進。除非提前終止，否則本許可協議的有效期將在根據本協議授予的專利權的固定日期和最後一個到期日期中較晚的日期到期。如果我們實質性違反了協議規定的義務，並且超過30天未治癒，或者我們破產，則許可協議和根據該協議授予的相關許可可能被終止。
根據許可協議的條款，我們有義務支付MAV許可費和特許權使用費，直至固定日期和根據協議授予的專利權的最後到期日兩者中較晚者為準，該協議規定：(A)我們的商業航天運營收入的低個位數百分比，受限於每年根據消費物價指數的變化進行調整的年度上限；(B)我們運營航天器的總運營收入的低個位數百分比，以及(C)我們出售給第三方的航天器銷售總收入的中位數百分比。
監管
美國聯邦航空管理局
聯邦航空局發佈的法規、政策和指導方針適用於我們航天系統的使用和操作。當我們以“運載火箭”的形式運行我們的航天系統時，也就是説，運載火箭是為在太空中運行或將有效載荷或人類送入太空而建造的，美國聯邦航空局的商業太空運輸要求是適用的。運載火箭的運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權，並遵守聯邦航空局關於第三方責任的財務責任要求。美國國會通過了一個“學習期”，限制美國聯邦航空局在2024年1月1日之前發佈有關航天參與者在我們的宇宙飛船等運載火箭上的乘員安全的規定。在此期間，美國聯邦航空局仍然能夠發佈管理飛行器設計或操作的規定，以在一定條件下保護機組人員、政府宇航員和航天參與者的健康和安全。學習期限已延長至2024年3月9日；然而，已出臺立法將學習期限延長至2031年10月1日。雖然還不確定學習期何時結束，但當聯邦航空局結束時，我們可能會面臨與我們的航天活動有關的更多、更昂貴的監管。美國聯邦航空局發佈了對商業航天管理規定的修訂，旨在簡化各種車輛的許可。我們的運營在2026年之前都在現有的監管框架內，我們正在過渡到這些修訂後的法規，以推出我們的Delta Class車輛。
當我們的航天系統運載火箭不作為運載火箭運行時，我們的航天系統運載火箭作為實驗飛機由聯邦航空局監管。聯邦航空局負責管理和監督與實驗飛機有關的事項、通航空間的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局飛機認證和維護的情況，以及其他影響航空安全和運營的事項。我們與聯邦航空局密切合作，報告飛行過程中出現的任何問題。例如，在2024年2月，我們自願向聯邦航空局披露，我們意識到，在我們的銀河06‘太空飛行，在我們的母艦VMS Eve從母艦上釋放後，一個定位銷從母艦VMS Eve的發射塔上脱離。分離的定位銷在任何時候都不會對車輛或船上的機組人員造成安全影響。
我們目前擁有美國聯邦航空局可重複使用運載火箭運營商許可證，允許從加利福尼亞州的莫哈韋和新墨西哥州的Spaceport America進行測試和有效載荷收入飛行。
不遵守美國聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者吊銷或吊銷執照或許可證，這將阻止我們運營我們的航天系統。
知情同意和放棄
我們的商業載人航天運營和因運營太空飛行而產生的任何第三方索賠均受聯邦和州法律管轄，包括根據《商業太空發射法案》(“CSLA”)、《2004年商業太空發射修正案法案》(“CSLAA”)和《新墨西哥州太空飛行知情同意法案》(“SFICA”)獲得的知情同意和放棄索賠。
根據美國聯邦法律和CSLAA，太空飛行的運營商必須獲得參與者和機組成員的知情同意，才能進行任何商業載人航天飛行。此外，CSLAA要求運營商在獲得補償或達成飛行協議之前，必須獲得任何航天參與者的知情同意。雖然法規或法規中沒有定義補償，但美國聯邦航空局並不認為未來太空飛行的可退還押金是補償。此外，CSLA還為第三方因商業航天事件造成的傷害、損害或損失而提出的部分索賠建立了三級賠償制度。在第一級規定下，所有持有聯邦航空局發射活動許可證的運營商都必須證明自己負有財務責任，並在發生事故時預留高達最大可能損失(MPL)水平的保險單或專用資金。MPL由美國聯邦航空局為每個許可的發射活動確定。第二級發生在需要超過MPL的資金的災難性損失的情況下。在這裏，美國法律規定，聯邦航空局將起草一份賠償計劃，如果國會撥款成功，聯邦政府將支付高達30億美元的賠償金，以賠償運營商超過保險覆蓋的水平。第三級規定，任何超過30億元的賠償金額，都將返還給經營者。
此外，SFICA為我們進行商業運營的新墨西哥州的航天公司提供保護，使其免受乘客在太空飛行器上提起的訴訟，在這些訴訟中，航天參與者提供知情同意和放棄索賠。這項法律一般為運營商、製造商和供應商提供保險，並要求運營商為所有航天活動維持至少100萬美元的保險。
目前，新墨西哥州或聯邦法院尚未就第三方責任或知情同意條款提出此類索賠。我們無法確定CSLA、CSLAA或SFICA或其他適用法律或法規提供的賠償是否會得到美國或外國法院的支持。關於亞軌道商業航天飛行知情同意的各種聯邦和州法規正在演變，我們繼續監測這些發展情況。然而，我們無法預測任何其他州、聯邦或外國有關知情同意和放棄與商業載人航天有關的索賠的法規的時間、範圍或條款。
國際武器販運條例和出口管制
我們的航天業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括《國際武器貿易條例》(“ITAR”)和《美國出口管理條例》(《EAR》)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。
負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。
需要許多不同類型的內部控制和保障措施來維持對這種出口管制規則的遵守。特別是，我們需要根據ITAR進行註冊；確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的航天業務相關和支持的某些活動，包括為外國人員提供服務。授權要求包括需要獲得許可才能向外國人發放受控技術，包括根據許可證例外戰略貿易授權向外國僱員發放某些出口、再出口和國內轉讓的許可。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。
如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，可能會導致聲譽損害以及重大的民事或刑事處罰、罰款、更繁重的合規要求、喪失出口特權、取消政府合同或限制我們與美國政府簽訂合同的能力。此外，即使是對涉嫌或被指控的違規行為進行調查，也可能代價高昂且具有破壞性。因此，違反(或違反)適用的出口管制法律和法規可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
人力資本
在維珍銀河，我們的員工對我們向所有人開放太空通道的使命至關重要。為了實現我們的大膽目標，我們的員工擁有一套不同的視角、經驗和文化，為我們的集體成功提供動力。我們努力增強我們有才華、有幹勁和敬業精神的團隊，並努力創造一個創新和包容的環境。
在加入公司之前，我們的許多員工都有在各種享有盛譽的商業航空、航空航天、軍事、高科技和世界公認組織工作的經驗。
我們的綜合人力資本管理戰略包括員工的獲取、發展和留住，以及旨在獎勵取得短期和長期業務成果並與股東利益保持一致的基於市場的薪酬和福利計劃。
員工是我們成功的基石。然而，最近資本市場的不確定性和地緣政治動盪使短期進入資本市場的機會變得不那麼有利。為了有利可圖地擴大我們的業務規模，我們決定首先投資前期資本，根據我們的標準化生產模式-Delta級宇宙飛船-創建一支宇宙飛船艦隊。為了應對這一新環境，我們於2023年11月宣佈裁員約185人，以降低成本並從戰略上重新調整我們的資源。
考慮到裁員因素，截至2024年2月13日，我們在全球擁有805名員工。
總勞動力人口統計：
•薪酬和福利：
◦維珍銀河致力於提供具有競爭力的薪酬、福利和服務，以滿足員工的需求，包括短期和長期激勵計劃、固定繳費計劃、醫療福利以及健康和員工援助計劃。管理層監控市場薪酬和福利，以吸引、留住和提拔表現優異的員工，並減少人員流動率和相關成本。此外，維珍銀河的激勵計劃旨在獎勵實現短期和長期業務成果，並與我們股東的利益保持一致。
◦在截至2023年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬，人員賺取的薪酬和福利支出總計188.0美元。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們網站的投資者信息頁面上免費獲得，網址為Virgingalactic.com在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不會納入本年度報告的Form 10-K中。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。投資者應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別發生了5.023億美元、5.02億美元和3.529億美元的淨虧損。我們從2023年6月開始的商業航天業務、將有效載荷送入太空、科學研究服務以及與我們的未來宇航員社區成員資格和未來宇航員社區活動相關的費用中產生的收入有限。我們很難預測未來的運營業績，因為我們將飛行節奏從每月轉換到每季度，並預計在2024年年中隨着我們的Delta級宇宙飛船的發展暫停我們的Unity太空飛行。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
我們預計，未來幾年，隨着我們擴大我們的航天業務，繼續嘗試簡化我們的製造流程，開發我們的下一代航天飛行器，包括我們的Delta級宇宙飛船和我們的下一代母艦，最終提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研發工作，我們的運營成本將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲得未來宇航員或擴大業務方面的投資導致未來現金流為負或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售太空飛行的能力。
儘管我們於2023年6月開始商業運營，但我們從航天方面產生的收入有限，我們預計我們的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售航天體驗的能力，特別是在可預見的未來。我們在營銷和銷售太空飛行方面的經驗有限，我們稱之為我們的宇航員經驗。如果我們不能有效地利用我們現有的銷售組織，或者根據需要擴大我們的銷售組織，以充分瞄準和吸引我們潛在的宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。到目前為止，我們主要通過直銷的方式銷售我們宇航員體驗的預訂，每年銷售的座位數量有限。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以更具成本效益的方式吸引新的宇航員。雖然截至2023年12月31日我們積壓了大約750名未來宇航員，但我們正在進行重大投資，我們預計還需要繼續進行重大投資，以吸引新的宇航員。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能無法有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得新的宇航員，如果有的話。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引新的宇航員。如果我們不能吸引新的宇航員，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，也可能增長速度慢於預期。
商業航天市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業航天潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方估計，包括我們目前的積壓、對我們的宇航員體驗表示興趣的消費者數量、我們提供宇航員體驗的假設價格、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對宇航員體驗的年度總目標市場以及該經驗總目標市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。
隨着我們開發下一代航天飛行器，我們預計將在2024年年中暫停目前的航天系統的飛行。我們的Delta級宇宙飛船的發展延遲，包括成功完成飛行測試計劃，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前正在開發我們的下一代航天飛行器，其中包括我們的Delta級宇宙飛船和我們的下一代母艦，我們預計這將使我們能夠提高每年的飛行速度。雖然我們在2023年6月開始了我們的Unity航天系統的商業運營，但我們預計將在2024年年中暫停Unity太空飛行，並在2025年重新開始我們Delta級宇宙飛船的試飛，提前於2026年開始營收服務。
如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成下一代航天飛行器的開發，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們航天系統和相關技術的成功發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：
•最後確定航天系統設計和規範的時間安排；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•儘管存在中斷生產的風險，如自然災害和危險材料，但我們的製造設施仍能正常運行；
•有限數量的供應商對某些原材料和所提供的部件的業績；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們的第三方承包商在設計和製造我們的下一代航母飛機以及為我們的下一代宇宙飛船製造關鍵部件方面的表現；
•我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及
•新冠肺炎或其他高傳染性或傳染性疾病的爆發或其他健康問題對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響。
任何無法以我們的預期飛行速度運行我們的航天系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴的是一個單一的航天系統，由一艘宇宙飛船VSS United和母艦航母VMS Eve組成。我們目前正在開發我們的下一代航天飛行器，其中包括我們的Delta級宇宙飛船和我們的下一代母艦，我們預計這將使我們能夠提高每年的飛行速度。然而，鑑於這種發展，我們預計將在2024年年中暫停Unity太空飛行，並在2025年重新開始我們的Delta級宇宙飛船的試飛，提前於2026年開始營收服務。
為了取得成功，我們需要保持足夠的飛行速度，如果我們因為任何原因無法運行我們的航天系統，這將受到負面影響。除了在我們繼續開發Delta級宇宙飛船的同時預計聯合航空公司的航天飛行會暫停外，我們還可能由於許多其他非我們所能控制的原因，包括但不限於意外的天氣模式、維護問題、飛行員錯誤、設計和工程缺陷、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、政府監管規定的變化或我們的監管審批或申請的狀況，或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件，而無法以我們的預期飛行速度運行我們的航天系統。我們的航天系統高度複雜，依賴於複雜的技術，我們要求它們滿足嚴格的性能目標，這些目標可能會不時要求我們更換關鍵部件或硬件。我們在空域行動的能力也可能被美國國防部的優先任務所取代。如果我們需要更換我們的航天系統的任何部件或硬件，可用的更換部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此我們的系統或其部件或硬件的任何故障都可能導致航班數量減少，並顯著推遲我們的計劃增長。
我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們製造和運營高度複雜的航天系統，並提供依賴複雜技術的專業宇航員體驗。雖然我們已經建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務滿足嚴格的性能目標，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員錯誤、自然災害、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。
此外，我們可能會遇到對我們設施和員工安全的威脅，或來自恐怖分子或其他行為的威脅。我們與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴和其他各方(如我們的出租人)合作，以應對和準備這些風險，但在某些情況下，我們必須依賴這些第三方實施的保障措施，其中一些我們可能無法控制。不能保證我們或第三方的準備工作將能夠防止任何此類事件發生。
除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的航天系統、設施或客户安全方面的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法將積壓的訂單或關於機票預訂的入境查詢轉化為收入。
截至2023年12月31日，我們的積壓訂單代表着來自大約750名未來宇航員的訂單，我們尚未確認其航天收入。雖然其中許多訂單都附帶了一筆可觀的押金，但押金基本上是可以退還的，在某些情況下，預訂可能會被取消，而不會受到懲罰。因此，我們可能不會從這些訂單和押金中獲得收入，我們報告的任何訂單積壓或其他押金可能不代表我們未來的收入。
除了我們計劃在2024年年中暫停聯合航空公司的航天飛行外，許多其他事件可能會導致我們無法完成預訂或導致計劃中的航天飛行根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、政府法規的變化或我們的監管審批或申請的狀況，或者其他可能迫使我們取消或重新安排航班的事件。如果我們進一步推遲太空飛行，或者如果未來的宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些人可能會尋求取消他們計劃的太空飛行，並可能獲得全額或部分退款。
我們還沒有測試我們的Delta級宇宙飛船在預期滿載乘客能力下的飛行。
雖然我們已經成功地用我們的Unity航天系統完成了六次商業飛行，但我們仍在繼續開發我們的Delta級宇宙飛船和我們的下一代母艦，我們預計將於2026年開始提供收入服務。我們還沒有測試我們的Delta級宇宙飛船在滿載6人的情況下的飛行。我們航天業務的成功將取決於我們在航天飛行中實現並保持足夠的載客量水平。我們還沒有測試這個滿艙的航班，可能每個航班的乘客數量可能不符合我們對多個因素的預期，包括最大化的乘客體驗和滿意度。我們假設的每個航班的乘客數量的任何減少都可能對我們以預期的速度創造收入的能力產生不利影響。
在開發和製造其他航天系統和相關技術(包括我們的Delta級宇宙飛船和下一代母艦)方面的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們以前經歷過，未來也可能經歷新航天系統和相關技術在設計、製造、發射、生產、交付和維修坡道方面的延誤或其他複雜情況，包括由於新冠肺炎大流行以及其他因素。如果出現或再次出現此類延遲，尤其是與我們的Delta級宇宙飛船和下一代母艦的開發相關的延遲，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持我們的航天系統的坡道方面遇到問題，延遲進一步提高產量，或者在我們預期的時間框架內開始提供收入服務，或者根本沒有。
如果我們在擴展交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發航天技術併成功將其商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果此類技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為不如我們的競爭對手的安全，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於有效管理和維護我們現有的航天系統，製造更多的航天系統，運營足夠數量的航天飛行以滿足客户需求，並提供達到或超過預期的宇航員體驗。如果由於任何原因，我們無法制造新的航天系統或無法按計劃安排航天飛行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們目前或未來的航天系統沒有達到預期的性能或質量標準，包括在客户安全方面，這可能會導致延誤。此外，在受限空域內的飛行操作需要提前安排，並與政府靶場所有者和其他用户進行協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的航天操作節奏，或者可能導致取消或重新安排。我們運營太空飛行能力的任何運營或製造延遲或其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
如果我們的業務按計劃增長（無法保證），我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應以及製造和分銷職能。我們還需要利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間範圍內擴大業務和航天器的製造。我們業務的擴展還可能需要額外的製造和運營設施，以及行政支持空間，並且無法保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的航天系統。然而，於二零二三年十一月，我們宣佈裁員約185名員工，佔我們員工總數約18%，以降低成本及策略性地重新調配我們的資源。
我們的增長可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘，培訓和管理越來越多的飛行員和員工，尋找製造能力來生產我們的航天系統和相關設備，以及生產和航天飛行的延誤。該等困難可能導致我們的品牌形象受損，轉移管理層及主要僱員的注意力，並影響財務及營運業績。此外，為了繼續擴大我們的航天器機隊並增加我們在全球的業務，我們預計將產生大量費用，因為我們將繼續嘗試簡化我們的製造流程，增加我們的飛行節奏，僱用更多員工，並繼續進行與新產品和技術相關的研發工作，並在國際上進行擴張。如果我們無法推動相應的增長，這些成本（包括租賃承諾、員工人數和資本資產）可能導致利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對我們的航天飛行的需求。
由於我們的業務目前集中在一個單一的，可自由支配的產品類別，商業航天，我們很容易受到消費者偏好或其他市場變化的變化。全球經濟在過去和將來都會經歷衰退期和經濟不穩定期。在此期間，我們的潛在宇航員可能會選擇不進行自由支配購買，或者可能會減少自由支配購買的總體支出，這可能包括不安排太空飛行體驗或取消現有的太空飛行體驗預訂。不利的一般商業和經濟狀況可能對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產，消費者信心下降，可自由支配支出減少以及消費者對航天體驗的需求減少。此外，未來消費者支出因任何原因（包括消費者信心下降、不利的經濟狀況或競爭加劇）而偏離我們的航天體驗，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。倘於未來期間出現該等業務及經濟狀況，可能會減少我們的銷售額及對我們的盈利能力造成不利影響，原因是在經濟衰退期間，對酌情采購的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行供應商的事件所產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的人員或我們的航天系統之一、我們競爭對手的人員或航天器，或商業航空公司、政府機構或其他專業冒險公司的人員、飛機或其他車輛發生公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對航天的不良印象，並導致客户對航天體驗的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，如果我們的人員或我們的航天系統捲入公共事件、事故或災難，我們可能面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致現有預訂的未來宇航員取消他們的太空飛行，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。
由於與商業航天飛行相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。
太空飛行是一種固有的危險活動，可能會導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的SpaceShipTwo的早期型號VSS Enterprise在一次火箭動力試飛中發生了事故。飛行員傷勢嚴重，另一名副駕駛傷勢嚴重，車輛被毀。作為2015年事故調查報告的一部分，美國國家運輸安全委員會(NTSB)確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮並預防單個人為錯誤可能導致車輛發生災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，其中列出了我們正在採取的行動，以減少人為錯誤的可能性和影響。這包括修改羽毛鎖控制機制，增加自動抑制裝置，以防止在飛行安全關鍵時期的疏忽操作。我們已經實施並反覆證明瞭這些行動的有效性，包括為安全關鍵行動實施更嚴格的協議和程序，要求對飛行員進行額外培訓，重點是安全關鍵行動的反應協議，以及消除某些可能導致類似事故的單點人為操作。我們認為，我們採取的步驟足以解決NTSB報告中指出的問題；然而，它是
不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且由於人為錯誤或各種其他原因，未來可能會發生其他事故，其中一些可能不是我們所能控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，並因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，無論是按可接受的條件還是根本沒有。
未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，無論是與新冠肺炎疫情有關的不利經濟條件，還是與通脹、利率或其他因素有關的不利經濟條件，都已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券(包括通過我們的“市場發售”計劃)或債務證券。如果我們出售任何此類證券，我們現有的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。
未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進航天運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需要需要我們支出資本。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用美國以外的更多太空港。我們在其中開展業務的空間站或其他設施的建設可能需要大量資本支出來發展，未來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改善或建造足夠的航天運營設施。雖然Spaceport America由新墨西哥州資助，我們打算在未來尋求類似的安排，但我們不能保證此類安排將以類似於我們與新墨西哥州達成的條款或根本不存在的條款提供給我們。如果我們不能確保這樣的安排，我們將需要使用運營現金流或籌集額外資本，以建設更多的太空港或設施。此外，隨着Spaceport America和我們可能使用的任何其他設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些現有地點，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應部件以滿足我們的生產和運營需求，或以優惠的條款獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。
我們是否有能力生產當前和未來的航天系統和其他運行部件，取決於原材料和供應部件的充足可用性，如一氧化二氮、閥門、坦克、特殊合金、氦和碳纖維，這些都是我們從有限數量的供應商那裏獲得的。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的部件，這可能導致我們的航天器製造延遲或成本增加。例如，世界上只有幾家一氧化二氮工廠，如果其中一家或多家工廠運營放緩或完全關閉，包括由於新冠肺炎疫情或另一種高傳染性或傳染性疾病的爆發或其他健康問題，我們可能需要獲得新供應商的資格，或支付更高的價格來維持我們運營所需的一氧化二氮供應。
此外，我們過去在與任何替代的第三方供應商進行重新認證過程中，以及ITAR施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制，都可能在製造或運營方面出現延誤。此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或部件的供應長期中斷，難以確定新的供應來源，實施替代材料或新供應來源的使用，或價格的任何波動，都可能對我們以更具成本效益和更及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的預定航天航班取消或延誤，客户
取消或降低我們的價格和利潤率，任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的航天系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們Delta級宇宙飛船的成功和及時製造。每個航天系統都有有限的使用壽命，這是由系統進行的循環次數驅動的。雖然飛行器的設計週期為一定的週期，即設計壽命，但不能保證航天系統的實際運行壽命，也不能保證各個部件的運行壽命與其設計壽命一致。若干因素影響航天系統的使用壽命，其中除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐久性和任何替換部件的供應情況、實際所經歷的組合環境與航天系統設計和測試所依據的假設組合環境相比，以及在發射、飛行和再入過程中發生影響航天系統的任何異常或一系列異常或其他風險。此外，我們正在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來能夠使用更少的當前安裝的設備來製造我們的航天系統和相關設備，這可能會使我們現有的庫存過時。航天技術的任何持續改進都可能使我們現有的航天系統或航天器的任何部件在壽命結束之前就被淘汰。如果航天系統和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致比之前預期的更大的維護成本，使得維護航天器和相關設備的成本可能超過它們的價值，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方承包商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴於各種第三方承包商來開發和提供我們的航天系統所需的關鍵技術、系統和組件。例如，目前每一次航天飛行都需要補充我們從第三方承包商那裏獲得的火箭發動機推進系統的某些部件。如果我們遇到任何這些部件的複雜情況，這些部件對我們的航天器的運行至關重要，我們可能需要推遲或取消預定的太空飛行。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法履行合同，不能及時交付產品或服務，甚至根本不能。我們已經經歷過，未來也可能會遇到與承包商之間的業務複雜問題。我們承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到這些承包商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、軍事衝突、自然災害、大流行病(如新冠肺炎)或其他事件而造成的運營損失的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們的航天器的某些製造或操作部件短缺或航天飛行延遲，並損害我們的業務。此外，第三方供應商未能按照我們的期望設計和製造我們的下一代航母飛機以及為我們的下一代宇宙飛船製造關鍵組件，可能會導致我們的下一代車輛服務日期推遲，並對我們未來的飛行速度產生不利影響。我們對承包商的依賴，以及我們無法完全控制第三方承包商的任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計將在商業航天行業和其他我們可能開發產品的行業面臨激烈的競爭。
商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道航天產品方面的主要競爭對手是Blue Origin，這是一家成立於2000年的私人投資公司。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私營實體積極參與航空航天行業的產品開發。雖然SpaceX和波音目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是一種與我們的產品根本不同的產品，但我們不能保證其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。我們還可以探索將我們的專有技術應用於其他用途。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們現在擁有的和未來預期擁有的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，可能會尋求提供直接競爭的產品或服務。
或在未來間接地與我們的合作。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。
我們相信，作為一家商業航天供應商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們在開發新產品和技術以及探索將我們現有的專有技術應用於其他用途以及這些產品、技術或機會方面的投資可能永遠不會實現。
我們已經投入了一定的資源來開發新的技術、服務、產品和產品，並預計未來我們可能會為這些目的投入更多的資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。這些預期的技術、服務、產品和產品未經驗證，需要大量持續的設計和開發工作，可能需要比預期更長的時間才能實現，而且可能永遠不會以使我們能夠從銷售這些技術、服務、產品和產品中獲得收入的方式商業化。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到競爭，其中一些可能比我們擁有和期望在未來投入到這些技術發展中的資金和知識資源多得多。我們還可能尋求擴大我們現有專有技術在新的和未經驗證的產品中的應用。此外，根據修訂和重述的商標許可協議(“修訂的TMLA”)的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於維珍企業有限公司(“VEL”)的同意。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此類研究和開發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。
“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據修訂後的《TMLA》，我們擁有某些獨家和非獨家權利，可以使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。我們相信，“維珍”品牌是我們企業形象中不可或缺的一部分，代表着質量、創新、創造力、樂趣、競爭挑戰感和員工友好感。我們希望依靠消費者、飛行員和員工對維珍品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。維珍品牌還授權給其他一些與我們無關的公司，並由它們在各種行業使用，維珍品牌的誠信和實力在很大程度上將在很大程度上取決於維珍品牌的努力和許可方和任何其他被許可方，以及他們如何使用、推廣和保護品牌，這將不是我們所能控制的。因此，任何與維珍品牌名稱或其負責人有關的負面宣傳，或與我們無法控制或影響的另一家維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的自主知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的航天系統和相關技術中使用的應用程序和程序時所使用的某些方法、做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員達成的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他措施
手段，包括專利保護，在未來。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的，我們可能會選擇不在美國或其他司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。
此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。
我們部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們的宇航員、顧問和其他與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的獲取和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。
我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。
我們依賴第三方的許可來獲得對我們的品牌和企業形象至關重要的某些知識產權，以及我們航天器所使用的技術。終止我們當前或未來的許可協議可能會導致我們不得不談判新的或重述的條款較差的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。
就我們的品牌而言，我們不擁有維珍品牌或任何其他與維珍相關的資產，因為我們根據修訂後的TMLA授權使用維珍品牌。維珍控制着維珍品牌，維珍品牌的誠信和實力將在很大程度上取決於維珍和維珍品牌的其他許可方的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們的控制範圍內。例如，影響或發生在維珍或使用維珍品牌的其他實體的負面宣傳或事件，包括目前或將來可能許可維珍品牌的運輸公司和/或其他與我們無關的實體，可能會對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
此外，在某些情況下，經修訂的TMLA可能被全部終止，包括我們嚴重違反經修訂的TMLA(須受治療期限制，如適用)、我們無力償債、我們不當使用維珍品牌、未能在指定日期前為付費乘客進行商業發射、未能在指定時間內進行任何付費乘客的商業航班(除處理重大安全問題外)、以及我們將控制權變更給不合適的買家，包括Vel集團的競爭對手。終止修訂後的TMLA將使我們喪失使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去修訂後的TMLA下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
在我們的航天系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的航天器或我們的運營製造某些部件，或者在我們測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和許可的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護，包括維珍品牌和我們根據修訂後的TMLA從維珍獲得許可的其他知識產權。根據修訂後的TMLA的條款，維珍有權採取行動獲得、維護、強制執行和
保護維珍品牌。如果維珍決定不維護、強制執行或保護維珍品牌，我們和/或維珍品牌可能會受到實質性損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會招致重大成本。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
我們從與NASA的合同中獲得的收入有限，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，這使得我們必須遵守適用於與政府做生意的公司的法規和法規，包括聯邦收購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：
•政府合同特有的專門披露和會計要求；
•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
•公開披露某些合同和公司信息；以及
•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。
政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
如果我們將美國以外的太空飛行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們希望利用我們最初在美國的業務來進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係有關的額外風險，包括：
•重組我們的業務，以符合當地的監管制度；
•確定、聘用和培訓高技能人才；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•在美國境外運營我們的航天系統需要美國政府的批准；
•外匯波動，可能導致業務費用增加和收入減少；
•政府對資產的挪用；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及
•與來自不受美國法律和法規(包括反腐敗法和反洗錢法規)約束的國家的公司競爭的不利之處，以及我們的海外業務在這些監管制度下面臨責任的風險。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能保護機密信息和/或遭受對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響的網絡攻擊或其他網絡安全事件，或導致信息傳播，包括關於我們或我們的客户、供應商或其他第三方的專有或機密信息，我們可能會遭受成本增加、重大責任、聲譽損害、重大財務處罰和其他嚴重負面後果。
我們在我們的系統上管理和存儲與我們的操作相關的機密信息(包括專有、敏感和個人信息)。我們擁有自己的系統，但也依賴於第三方提供一系列信息技術系統和相關產品和服務，包括但不限於雲計算服務。我們和我們的某些第三方 服務提供商一直並將繼續受到網絡攻擊和其他事件的影響，這些事件威脅到我們和我們的第三方的機密性、完整性和可用性 服務提供商的系統和機密信息。雖然到目前為止還沒有此類事件對我們的運營或財務狀況產生實質性影響，但如果我們和我們的第三方 如果服務提供商無法保護這些系統或其中存儲的信息，或未能遵守不斷變化的聯邦、州和外國信息安全、數據保護或隱私法律、法規和其他要求，我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠。
經驗豐富的計算機程序員、國家支持的組織、黑客活動家和黑客可能能夠侵入我們的系統和網絡安全，並挪用或危害我們或我們的第三方 服務提供商的信息系統或機密信息，造成系統中斷或導致關機。威脅參與者還可能開發和部署病毒、蠕蟲、惡意軟件(包括勒索軟件)和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的系統或以其他方式利用我們系統或產品的任何安全漏洞。我們面臨着額外的網絡安全風險，包括社會工程/網絡釣魚、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤。此外，我們從第三方生產或採購併集成到我們或我們的第三方中的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序 服務提供商的系統、產品或服務可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”、
惡意代碼、錯誤配置以及其他可能意外幹擾我們信息系統運行的問題或漏洞。網絡安全威脅預計將在全球範圍內以頻率和規模加速。它們在技術和來源上各不相同，是持久的，經常變化，並正變得越來越複雜(包括通過人工智能)，具有針對性，很難檢測和預防。
鑑於網絡安全威脅的性質和擴散迅速發展，不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何網絡安全風險管理計劃(包括員工培訓、運營和其他技術安全措施或其他控制)能夠及時檢測、預防、補救或恢復網絡安全事件或數據泄露，或以其他方式防止未經授權訪問、實質性損壞或中斷我們的系統、機密信息和運營。我們未來可能會面臨未遂的網絡安全事件。因此，我們可能容易受到與我們的信息系統以及在收購業務中使用的任何系統的不正常運行、違規或不可用相關的損失和成本的影響。
此外，違反我們或我們的第三方 服務提供商的安全措施、有關我們或我們的供應商、客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據的未經批准的使用或披露，以及對我們的信息系統和信息的可用性、完整性或保密性的任何其他不利影響，都可能使我們或任何受影響的第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致訴訟(包括集體訴訟)、監管調查、潛在責任、損害我們的品牌和聲譽、導致重大事件響應、系統恢復或補救和未來的合規成本，或對我們的業務造成其他損害，即使我們對違規行為不負責任。此外，我們還面臨着額外的風險，因為我們在某些能力上依賴第三方服務來支持我們的內部和麪向客户的運營，如數據管理和雲服務提供商，這些服務可能存在安全問題和安全漏洞，超出我們的控制。媒體或其他有關我們的系統或第三方供應商的系統存在安全漏洞的報道，即使沒有試圖或發生任何漏洞，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
鑑於網絡安全威脅不斷增加，我們無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們和我們的第三方。 服務提供商的系統和機密信息。也不能保證我們或我們的第三方 服務提供商不會遇到業務中斷、數據丟失、贖金、挪用或腐敗、專有信息被盜或濫用或相關的訴訟和調查，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。
與網絡攻擊或其他網絡安全事件或中斷相關的費用可能無法由我們現有的保單完全投保或通過其他方式獲得賠償，並且我們不能保證未來將以經濟合理的條款或根本不提供適用的保險。我們的披露控制和程序涉及網絡安全，幷包括旨在確保對網絡安全違規行為產生的潛在披露義務進行分析的要素。
我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括與我們的航天系統運營、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，商業太空發射、我們航天器的重返大氣層和我們在美國的航天系統的運行都需要交通部某些機構(包括聯邦航空局)的許可證和許可，以及美國政府其他機構的審查，包括國防部、國務院和聯邦通信
佣金。許可證審批包括對安全、運營、頻譜協調、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。
此外，美國聯邦航空局商業空間運輸辦公室對航天參與者強制執行知情同意和交叉豁免要求，並有權監管機組人員的培訓和醫療要求。某些相關的聯邦法律規定，如果發生某些第三方對人身傷害或財產損失的索賠，我們的企業向聯邦航空局證明的每一次航天飛行的經濟責任要求之外的賠償。然而，這種賠償是有限制的，根據聯邦法律用於賠償的資金仍然取決於聯邦航空局準備可接受的賠償計劃，以及國會撥款。此外，沒有此類索賠導致聯邦航空局準備賠償計劃供國會審查，我們無法確定適用法律或法規提供的保護是否會得到美國或外國法院的支持。
此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。例如，美國聯邦航空局最近發佈了與商業太空發射相關的新許可規則，我們在2026年最後期限之前實現遵守這些規則並在之後保持遵守的能力可能會影響我們和我們的運營。在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。美國的政策與國際準則之間的潛在衝突可能會帶來額外的法律和商業複雜性。這些準則定義了“太空”開始的地球表面以上的高度，並定義了航天參與者的地位和義務。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。
我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，包括美國出口管理條例、ITAR和財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、被視為出口、或再出口、被視為再出口或將某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務轉讓給某些國家和地區、實體和個人以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律法規，可能會導致民事和刑事責任、貨幣和非貨幣懲罰、失去出口或進口特權、被除名和名譽損害。
根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR保持註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的美國政府授權。授權要求包括需要獲得許可，才能向外籍員工和其他外籍人士發佈受控技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。
遵守不斷變化的美國聯邦、州和外國法律、法規以及與隱私、個人信息處理和消費者保護相關的其他要求涉及大量支出和資源，而我們或我們依賴的第三方實際或預期未能遵守的任何情況都可能對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、使用、披露和以其他方式處理客户的個人信息和其他客户數據，包括客户、員工和其他個人的敏感信息(如健康和生物特徵信息)，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理我們的某些業務，並收集、存儲、使用、披露和以其他方式處理支付信息。我們和我們所依賴的第三方在隱私、個人信息處理(包括信息安全)、歐盟一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)以及英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法(統稱為“英國GDPR”)(歐盟GDPR和英國GDPR統稱為“GDPR”)方面遵守各種聯邦、州和外國法律、法規、標準和其他要求。我們還受到法律、法規、標準和其他要求的約束，這些要求涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動。這些要求及其適用和解釋都在不斷演變，可能會有不同的解釋。
例如，美國某些州已經通過了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律法規。經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法案》於2020年生效，並對處理加州居民個人信息的承保企業施加了一系列義務。CCPA的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展，這為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性。自CCPA生效以來，與CCPA有相似之處的全面隱私法規現已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，不久將在其他幾個州強制執行，目前正在美國其他州進行審查或提出建議。此外，為了遵守有關數據泄露的不同州法律，我們必須保持足夠的網絡安全措施，這需要在資源上進行大量投資並持續關注。
隨着我們擴大並可能繼續擴大我們的國際存在，我們也受到額外的隱私要求的約束，例如GDPR和補充GDPR的國家法律。GDPR對處理個人數據的公司提出了嚴格的要求，並受其條款的約束。這些要求包括與我們收集、共享、披露、轉移、使用和其他處理個人數據有關的全面數據隱私合規義務，包括我們處理個人數據的合法基礎，向個人提供某些權利，以及通過政策、程序、培訓和審計證明合規。GDPR包括對違規行為的重大處罰，這可能導致高達2000萬歐元/1750萬英鎊的罰款，或集團全球年營業額的4%。除罰款外，違反GDPR或其他與個人信息處理相關的適用法律的行為(包括在美國)可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。
GDPR和其他法律監管個人數據的跨境轉移。對於將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，實體可以依靠標準合同條款(歐盟委員會或英國當局批准的合同條款的標準形式，視情況適用)作為適當的個人數據轉移機制。我們依賴歐盟標準合同條款、歐盟標準合同條款的英國附錄和英國國際數據傳輸協議(視情況而定)，以處理集團內和第三方的轉讓。然而，歐洲聯盟法院指出，僅依靠標準合同條款並不一定在所有情況下都足夠，轉讓必須在個案基礎上進行評估。2022年10月，總裁·拜登簽署了一項關於加強對美國情報活動的保障措施的行政命令，該命令解決了CJEU對歐洲經濟區向美國傳輸數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。DPF和英國對DPF的延伸分別於2023年7月和2023年10月作為向自我認證的美國實體的轉移機制生效。
我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着執法環境的進一步發展，以及監管當局發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商，並進行其他運營變化；我們已經並將不得不為現有的集團內、客户和供應商安排執行修訂後的標準合同條款；和/或這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們的系統和運營的分離，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的第三方提供商還必須遵守不斷變化的美國、歐盟和英國在線服務、數字隱私和數據法律，以及有關Cookie、像素、跟蹤技術和電子營銷的法律。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。在歐洲經濟區和英國，放置非必要的Cookie、像素和類似技術來存儲信息或訪問存儲在用户設備上的信息，以及直接進行電子營銷，都需要徵得知情同意。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意方法的趨勢(如最近的指導和決定所示)，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。此外，在美國，與使用Cookie和其他跟蹤技術有關的集體訴訟明顯增加，原告利用了包括州竊聽法在內的各種法律。鑑於在線服務、數字隱私和數據法律以及有關cookie、像素、跟蹤技術和電子營銷的法律的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們將成功地努力遵守這些法律。實際或潛在違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術和處理個人數據的命令，以及包括集體訴訟、聲譽損害和持續合規成本在內的民事索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們未能遵守或被視為未能遵守任何美國聯邦、州或外國隱私、個人信息處理、消費者保護或電子營銷相關的法律、法規、標準或其他要求，或與這些事項有關的其他法律義務，或任何重大數據泄露，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，導致個人、消費者權利團體、政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或承擔其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳和信任的侵蝕。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
我們或我們的第三方提供商的信息系統和技術基礎設施的故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
如果我們的主數據中心或第三方雲提供商設施發生故障，或者如果我們的主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會丟失機密信息，包括重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、恐怖襲擊、停電、電信故障、網絡安全事件(上文討論)和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能受到入侵、破壞、故意破壞行為、其他不當行為或其他不可預見的事件的影響，這些事件會影響我們的信息系統和基礎設施技術服務的機密性、完整性或可用性。我們的服務嚴重不可用可能導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及為我們未來的宇航員提供服務的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。此外，我們未來可能不會以經濟合理的條款或根本不能獲得適用的保險。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。我們還沒有開始商業航天運營，我們對支持我們估計的飛行速度所需的團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量的資本支出。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨許多風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、我們的基礎設施或財產可能因火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件而造成的損害。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們的員工或第三方的健康和安全危害。
任何由於上述任何危險和運行造成的重大中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方供應商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統、電源供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地所有者的分歧或跑道受損，都可能導致製造延遲或我們的航天飛行延遲或取消，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，美國航天港由州機構新墨西哥航天港管理局運營，由於與政府機構開展業務的獨特考慮，運營可能會出現延誤或影響。例如，政府機構對服務合同的審批程序往往很長，這可能會導致我們美國航天港設施的延遲或限制其及時運營。
此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能被禁止購買。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維持的保險範圍限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。我們還在紐約東區對我們提起了違反聯邦證券法的集體訴訟，指控我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關其船舶安全和其商業飛行計劃成功的某些信息。在紐約東區也提起了四起衍生品訴訟，在特拉華州地區也提起了一起衍生品訴訟，在一些組合和其他索賠中，指控違反了聯邦證券法和違反受託責任，包括
與集體訴訟中的指控基本相似。處理這類事務可能很耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或負債，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖行為、軍事衝突、宏觀經濟狀況和政治事件都可能打亂我們的業務和航班計劃。
在我們的設施所在的特定地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在的地區發生的一種或多種自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行病爆發(包括新冠肺炎)、恐怖襲擊、軍事衝突或破壞性政治事件的發生，都可能對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。惡劣天氣，如降雨、降雪或極端温度，可能會影響航天飛行按計劃進行，導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。
恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，如俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的持續衝突，或影響我們產品零部件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。此外，其他潛在的供應鏈中斷，如產品召回、勞動力供應或中斷、貨運減少和成本增加、港口中斷、製造設施關閉、主要供應商和運營商的財務或運營不穩定、外交或貿易關係的變化(包括任何制裁、限制和其他應對措施，如與當前地緣政治事件相關的)或其他原因，可能會削弱我們開發下一代汽車的能力。在我們無法減輕此類事件的可能性或潛在影響的情況下，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
這些事件還可能導致或作用於延長美國或海外的經濟衰退或蕭條，例如全球新冠肺炎疫情造成的商業中斷和相關的金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持航天飛行計劃，無法為我們的宇航員體驗提供其他支持功能，或履行我們的其他合同。此外，我們目前的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能對我們的商業航天運營產生不利影響。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
•我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的航天飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；
•意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•對我們的航天系統的製造和運行至關重要的原材料或提供的部件的成本；
•我們在製造我們的三角洲級宇宙飛船和下一代母艦時可能遇到的任何延誤；
•與我們的技術和現有或未來設施相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；
•涉及我們競爭對手的發展；
•政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•流行病或流行病的影響，包括全球新冠肺炎大流行造成的商業中斷和相關的金融影響；以及
•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。
我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。
我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，無論我們是否知道或導致污染物的存在，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理和費用負責。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境法規發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對我們的運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。
我們可能會受到全球氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的不利影響。
利益相關者日益提高的環境、社會和治理(“ESG”)期望、與氣候變化相關的實物和過渡風險，以及新出現的ESG法規和政策要求，可能會對我們的市場前景、品牌和聲譽、財務前景、資金成本、全球供應鏈和生產連續性構成風險，這可能會影響我們實現長期業務目標的能力。環境和氣候變化法律或法規的變化可能會對我們或我們的產品造成額外的運營限制和合規要求，需要在產品設計上進行新的或額外的投資，導致碳抵消投資或以其他方式對我們的業務和/或競爭地位產生負面影響。提高飛機性能標準和對製造和產品空氣污染物排放的要求，特別是温室氣體(“温室氣體”)排放，可能會導致成本增加或聲譽風險，並可能限制我們以可接受的成本製造和/或營銷某些產品的能力，甚至根本無法。氣候變化的實際影響、不斷增加的全球化學品限制和禁令以及水和廢物要求可能會增加我們和我們的供應商的成本。此外，如果我們未能實現或不恰當地報告任何已陳述的環境目標和承諾，由此產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽和/或我們獲得資金的機會產生不利影響。
未能跟上與環境、社會和治理實踐或報告相關的不斷髮展的趨勢和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價以及獲得和資金成本產生不利影響。
某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG做法，包括業務對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有統一的標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG戰略或實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。
我們面臨着無法控制的全球宏觀經濟環境的變化，包括通脹波動。
我們受到通脹波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出和用品成本增加。此外，如果通脹導致利率上升、可自由支配支出減少，並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的所有權結構相關的風險
維珍投資有限公司有很大的能力控制我們的業務方向，這可能會阻止潛在投資者和其他股東影響重大決策。
根據與於2019年10月完成維珍銀河業務合併(“維珍銀河業務合併”)有關的股東協議(“股東協議”)的條款，維珍投資有限公司(“VIL”)擁有一項合約權利，能夠影響公司行動的結果，只要它擁有我們全部已發行普通股的相當大部分。具體而言，根據《股東協議》的條款，只要VIL繼續實益擁有在完成維珍銀河業務合併後VIL的關聯公司實益擁有的至少25%的我們普通股股份，無論VIL是否收購我們普通股的任何額外股份，除其他事項外，VIL都需要VIL的同意：
•對公平市場價值至少為1,000萬美元的資產的任何非正常過程出售；
•對公平市場價值至少為1,000萬美元的實體或任何其他實體的業務或資產的任何收購；
•公平市場價值至少為1,000萬美元的某些非普通課程投資；
•董事會規模的任何增減；
•除某些有限的例外情況外，我們向我們的股東支付股息或分配，或我們回購股票；或
•招致一定的債務。
此外，在完成維珍銀河業務合併後，只要VIL繼續實益持有我們的普通股中至少10%的股份，而不論VIL是否收購了我們普通股的任何額外股份，VIL的關聯公司在完成維珍銀河業務合併後，也需要VIL的同意：
•我們參與的任何出售、合併、企業合併或類似交易；
•對公司註冊證書或公司章程中任何條款的任何修改、修改或放棄；
•與我們有關的任何清算、解散、清盤或導致任何自動破產或相關訴訟；或
•任何發行或出售本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使本公司股本的任何股份超過本公司當時已發行及已發行股份的5%的證券，但不包括因行使購買本公司股本股份的期權而發行的股本股份。
由於VIL的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，VIL可能對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•在符合股東協議條款的情況下，我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會空缺；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會是否有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書條款要求在特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟、(Iii)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、因特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何條款而產生或與之相關的僱員或代理人，或(Iv)向我們或我們的任何董事、高級職員、股東、僱員提出索賠的任何訴訟 或受內政原則管轄的代理人；但條件是， 如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則在每個此類案件中，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院將是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況而定)駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被列為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行1933年證券法(修訂後的證券法)或1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇訴訟地條款的可執行性受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的選擇訴訟地條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們的公司註冊證書明確限制了某些當事人違反受託責任時對我們的責任，並可能阻止我們從本來可能向我們提供的公司機會中受益。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除以董事身份明確提供給我們的一名董事的公司機會外，VIL及其各自的關聯公司(但在每一種情況下，除我們和我們的高級管理人員和員工外)：
•將沒有任何受託責任避免從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，即使該機會可能被合理地認為是我們已經追求或有能力或願望追求的，如果有機會這樣做的話；
•將沒有義務與我們溝通或向我們提供此類商業機會；以及
•吾等不會因獲豁免人士追求或獲取該等商機、將該商機轉介給另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的信息而違反作為董事或主管人員的任何受信責任或其他責任。
與證券和債務有關的風險
我們的負債可能使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
於2022年，我們售出本金總額為4.25億美元、於2027年到期的2.50%可轉換優先票據(“2027年票據”)。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的需要。我們的負債可能會對我們的證券持有人、業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•如果2027年票據產生利息或額外的債務，需要我們的運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金數量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•如果我們在票據轉換或額外債務後發行普通股，將稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付2027年債券到期的金額或我們可能產生的任何額外債務。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們經營業務、籌集資本或償還債務的能力。如果我們未能遵守這些契約，或在到期時未能根據我們的任何債務付款，則我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務立即全額支付，並在我們的其他債務和其他債務下交叉違約或交叉加速。
2027年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，如果2027年債券沒有被贖回或回購，2027年債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，即使預期，也可能壓低我們普通股的價格。
如果2027年債券的有條件轉換功能被觸發，2027年債券持有人將有權在發生某些事件時轉換他們的2027年債券。如果2027年票據的一個或多個持有人選擇轉換其2027年票據，我們將通過只交付普通股來履行我們的轉換義務，除非我們為2027年票據的轉換選擇不同的結算方法，在這種情況下，我們將被要求通過支付現金來結算我們的全部或部分轉換義務，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。如果2027年債券的有條件轉換功能被觸發，部分或全部2027年債券的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，因為我們在轉換時交付了我們的普通股。在2026年11月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。在……上面
在2026年11月1日之後，票據持有人將有權在他們選擇的任何時間轉換他們的票據，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。在公開市場上出售在這種轉換後可發行的普通股的任何股票都可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，2027年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2027年債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，即使是預期的2027年債券轉換為我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的價格。
可轉換票據對衝可能會影響2027年票據和我們的普通股的價值。
關於出售2027年票據，吾等與若干金融機構或期權交易對手訂立了以封頂贖回交易(“2027票據對衝”)形式進行的可轉換票據對衝交易。預計2027年票據對衝交易一般將減少2027年票據任何轉換時的潛在攤薄，和/或抵消我們必須支付的超過2027年已轉換票據本金的任何現金支付，但有上限。
期權對手方及/或其各自聯營公司可於2027年票據到期日之前，透過就本公司普通股訂立或平倉各種衍生工具及/或在二手市場交易中買入或出售本公司普通股(及相當可能會在與票據轉換有關的任何觀察期內及(Y)吾等於任何基本回購日期回購2027年票據後(如管理2027年票據的契約所規定)或在其他情況下行使2027年票據對衝交易下的相關選擇權以提早解除該等票據)，以調整其對衝頭寸。(Z)在票據到期兑換的觀察期內)。這項活動也可能導致或避免我們的普通股或2027年票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換2027年票據的能力，如果活動發生在與2027年票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響2027年票據轉換時票據持有人將收到的對價的金額和價值。
這些交易和活動對我們普通股或2027年債券的市場價格的潛在影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們的普通股價值和2027年票據的價值(因此，2027年票據轉換時票據持有人將獲得的對價價值、現金金額和/或股份數量(如果有))以及在某些情況下票據持有人轉換2027年票據的能力產生不利影響。
我們不會就上述2027年票據對衝交易可能對2027年票據或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們在2027年票據對衝交易中面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，根據2027年票據對衝交易，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果期權對手方受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，債權相當於我們當時與該期權對手方進行的交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、股東協議以及未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
一般風險因素
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以高於買入價的價格出售您的股票。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的航天飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；
•延遲開發更多的宇宙飛船和母艦，包括我們的三角洲級宇宙飛船，或推遲完成我們的地面和飛行測試計劃；
•涉及我們競爭對手的發展；
•意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•關鍵員工和人員的增減；
•所需人才和技能的競爭；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•投資者錯誤地認為涉及其他公司的發展，包括維珍品牌的公司，就是涉及我們和我們的業務；
•可供公開出售的普通股數量；
•我們的董事、高級管理人員或大股東出售普通股，或認為可能發生此類出售；
•賣空我們的普通股；以及
•一般經濟和政治情況，如新冠肺炎全球衞生危機或其他流行病或流行病、經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
此外，在過去，集體訴訟往往是針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司提起的。在我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論該訴訟的法律依據或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們還可以
不能繼續保持此類業務的經營成功，或成功融資或整合我們收購或與其組建合夥或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們使用美國聯邦和州營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
根據1986年《國税法》第382條，如果公司經歷或已經經歷過所有權變更，則公司在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能受到限制。第382條“所有權變更”通常是指持有公司至少5%股份的一個或多個股東或一組股東在三年滾動期間的最低持股比例基礎上增加了50個百分點以上的股權。類似的規則可能適用於州税法。公司可能已經或未來可能經歷一個或多個第382條“所有權變更”。因此，我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性中的一大部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。
作為一家上市公司的相關義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這些都偏離了我們的業務運營。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司建立和維護對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在招致並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，這可能會分散管理層的注意力和資源從我們的業務。
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的普通股作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們普通股信息的分析師可能對我們或我們的行業相對缺乏經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道
如果我們沒有定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們對網絡安全和數據隱私採用基於風險的方法，旨在識別、評估和管理適用於我們業務的信息和網絡安全風險，並保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們制定並實施了信息安全治理計劃，該計劃的結構與高級領導層的業務目標和對重大風險的可見性保持一致。該計劃包括我們的網絡安全事件響應計劃和支持政策，為檢測、評估、報告和響應網絡安全事件提供指導。網絡安全應對計劃旨在確保高級領導層在安全事件發生時被告知安全事件，並對安全事件進行管理直至結束。我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定任何風險或事件，包括之前任何網絡安全事件造成的任何殘餘影響，這些風險或事件已對我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響。
我們的防禦戰略經過精心管理，以防止可能對我們的業務運營、財務狀況或業務戰略產生實質性影響的威脅。我們集成了多個工具、策略和服務來支持這一戰略。這些標準圍繞行業標準控制框架，包括國家標準與技術研究所網絡安全框架(NISTCSF)，特別是NIST800-171，以及ISO 27001/27002。
我們的首席信息官(“CIO”)主要負責執行我們的網絡安全風險管理計劃，並在管理技術和網絡安全組織方面擁有多年經驗。他得到了我們的信息安全部門的支持，該部門包括相關的專業知識和領導力，並在需要時得到外部網絡安全顧問的支持。首席信息官和信息安全部門主要專注於評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，以及預防、檢測和最大限度地減少網絡安全事件的影響。這包括例行的內部和第三方測試、審計、補丁和漏洞管理、身份和訪問管理、數據丟失預防、威脅情報和從政府、公共或私人來源獲得的其他信息，以及來自運營工具和服務的全面警報和報告。
作為我們信息安全治理計劃的一部分，我們在適當的情況下將我們的網絡安全和數據隱私標準擴展到我們的第三方服務提供商。在適用的情況下，我們要求供應商遵守行業標準，如國際標準化組織27001和標準操作規範2。
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將企業風險管理的監督委託給審計委員會，包括管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。我們的首席信息官每季度向審計委員會提交信息安全計劃的狀態，包括安全控制性能、技術能力增強、威脅情報、有關某些網絡安全事件的信息(如果有)和資源性能，以展示組織的風險狀況和網絡風險管理實踐。審計委員會關於網絡安全的基於風險的決定主要反映了首席信息幹事提供的信息。
項目2.酒店物業
我們目前主要在加利福尼亞州和新墨西哥州的三個地點運營。我們目前所有的運營設施都位於從第三方租賃的土地上。我們目前還在亞利桑那州租賃設施，並在新墨西哥州擁有土地，我們計劃進一步開發這些設施，以支持我們的下一代宇宙飛船的組裝，並分別開發一個新的宇航員園區和培訓設施。我們認為，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。
我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有20多萬平方英尺的製造和運營設施。根據單獨的租賃協議，該園區包括四座主要運營建築和幾座存儲建築，這些建築共同容納了辦公、測試和火箭發動機生產。這些設施是根據單獨的
協議，通常有續簽選項。有幾個租約要麼在續約期內運營，要麼按月運營。
我們在新墨西哥州塞拉縣的美國航天港進行商業運營。位於超過25平方英里的沙漠景觀上，可以進入超過6000平方英里的受保護空域。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是維珍銀河通往太空的門户航站樓的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了超過2億美元，維珍銀河是該設施的主要租户，租期20年，定於2028年到期，但我們有權將租期再延長5年。
我們位於加利福尼亞州塔斯汀的設計和工程中心擁有約61,000平方英尺的辦公空間，也是我們的公司總部。這個設施包括我們的管理、研究、設計、開發、營銷、財務和其他行政職能。
我們的總裝廠位於亞利桑那州梅薩，由兩個機庫組成，總面積約為151,000平方英尺。它毗鄰鳳凰城-梅薩門户機場。該設施將用於組裝我們的下一代Delta級宇宙飛船和母艦。我們預計在2024年第二季度入駐飛船工廠。
第三項：法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何該等目前待決的索償、訴訟或法律程序，包括本年報10-K表格第8項所載綜合財務報表附註所述事項，個別或整體對本公司業務構成重大影響，或可能對本公司未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“SPCE”。
持有者
截至2024年2月13日，共有774名我們普通股的登記持有者。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
下圖顯示了從2019年10月28日(維珍銀河業務合併後我們的普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2023年12月31日(1)我們的普通股，(2)標準普爾(“S”)500指數和(3)S航空航天和國防精選行業指數的100美元現金投資的總股東回報。此外，由於我們已選擇將S航空航天和國防精選行業指數從之前指定的自選可比公司改為S航空航天和國防精選行業指數，我們在截至年終的10-K表格年報中使用了這些公司
2022年12月31日(“2022年可比公司”)，下圖還包括與2022年可比公司的比較。我們選擇從自己挑選的2,022家可比公司改為已公佈的行業指數-S航空航天和國防精選行業指數，因為我們認為該行業指數提供了更有意義的股東回報信息。2022年的可比公司包括波音公司、Comtech電信公司、EchoStar公司、Hexel公司、Iridium Communications Inc.、KVH Industries Inc.、L3 Harris Technologies Inc.、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司和特斯拉公司。Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.之前被納入2022可比公司，但由於自2023年3月起不再上市，因此在所有時期都被從同行組中刪除。所有價值都假定對所有股息的全額再投資。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用併入我們根據證券法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件的日期之前還是之後完成的，也不應考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們”或“我們”均指維珍銀河控股公司及其子公司。
你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本年度報告10-K表格中的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果的討論和分析，並進行了比較。對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果的討論和分析，以及它們之間的比較，可以在我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。
概述
我們是一家航空航天和太空旅行公司，為私人、研究人員和政府機構提供進入太空的機會。我們的任務包括將乘客送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員送到太空，以便進行科學和教育目的的實驗。我們的業務包括我們航天系統的設計和開發、製造、地面和飛行測試、航天操作和飛行後維護。我們目前的航天系統是使用我們的專有技術和流程開發的，專注於為私人宇航員、研究人員飛行和專業宇航員培訓提供空間體驗。我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為第三方提供工程服務。
最新發展動態
2023年6月，我們完成了第一次商業航天飛行。銀河01，‘這標誌着我們商業服務的開始。
2023年7月，我們得出結論，我們最初的宇宙飛船VSS Unity和母艦航母VMS Eve已經實現了技術可行性，這兩個飛船共同構成了我們目前的航天系統。因此，未來與這一航天系統相關的成本，包括相關火箭發動機的製造，將不再屬於研究和開發活動。
在推出商業服務和實現技術可行性後，我們開始在隨附的綜合經營和全面虧損報表中將支持我們商業航天活動的經營費用作為航天經營費用呈列。於實現技術可行性前產生之開支分類為研發及銷售、一般及行政開支。
2023年11月，我們宣佈計劃在2024年年中暫停Unity太空飛行，並預計在2026年開始收入服務之前，於2025年重新開始對Delta級太空船進行試飛。
2024年1月，我們完成了第六次商業航天飛行。
影響我們業績的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一系列因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及本年度報告10-K表格中題為“風險因素”的部分所討論的因素。
客户需求
我們已經收到了潛在宇航員的極大興趣。展望未來，我們預計我們的積壓規模和在我們的航天系統上飛往太空的宇航員人數將成為我們未來表現的重要指標。截至2023年12月31日，我們為大約750名未來宇航員預訂了太空飛行。於2021年8月，我們重新向特定團體銷售門票，並將消費者產品的定價提高至每個座位450，000美元的基本價格。2022年2月，我們向公眾限時開放售票。截至2023年12月31日，售出的門票約為2.05億美元，預計在完成太空飛行後將獲得未來太空飛行收入。
可用運力和年飛行費率
我們開始了VSS Unity和VMS Eve的商業運營，它們共同構成了我們目前的航天系統。因此，我們的年飛行率將受到這一航天系統的可用性和能力的限制。為了減少與只有一個航天系統有關的能力限制，我們目前正在開發我們的下一代航天飛行器。這些下一代航天器，包括我們的德爾塔級宇宙飛船和我們的下一代母艦，將使我們能夠增加我們的年飛行率。我們將投入大量的工程資源，用於未來機隊生產之前的工作。在2023年，我們通過安全地將客户帶到太空，展示了Unity和Eve的飛行一致性。2024年，我們預計將Unity的飛行節奏調整為每季度一次，然後從年中開始暫停飛行，將我們的資源集中在Delta級飛船艦隊的發展上。
我國航天系統的安全性能
我們的航天系統是高度專業化的，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了操作流程，以確保我們航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程風險的影響，例如製造和設計問題，人為錯誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們產生航天收入的能力造成重大聲譽損害。
經營成果
下表載列我們於所呈列期間的經營業績。財務業績的期與期比較並不一定預示未來業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 收入 | | $ | 6,800 | | | $ | 2,312 | | | $ | 3,292 | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| Spaceline操作 | | 50,538 | | | 1,906 | | | 272 | |
| 研發 | | 295,140 | | | 314,174 | | | 144,223 | |
| 銷售、一般和行政 | | 174,864 | | | 175,118 | | | 166,814 | |
| 折舊及攤銷 | | 13,369 | | | 11,098 | | | 11,518 | |
| 特別費用 | | 4,398 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | 538,309 | | | 502,296 | | | 322,827 | |
| | | | | | |
| 營業虧損 | | (531,509) | | | (499,984) | | | (319,535) | |
| | | | | | |
| 利息收入 | | 42,234 | | | 12,502 | | | 1,208 | |
| 利息支出 | | (12,872) | | | (12,130) | | | (25) | |
| 認股權證公允價值變動 | | — | | | — | | | (34,650) | |
| 其他收入，淨額 | | 263 | | | 58 | | | 182 | |
| 所得税前虧損 | | (501,884) | | | (499,554) | | | (352,820) | |
| 所得税費用 | | 453 | | | 598 | | | 79 | |
| 淨虧損 | | $ | (502,337) | | | $ | (500,152) | | | $ | (352,899) | |
截至2023年12月31日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度經營業績比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 6,800 | | | $ | 2,312 | | | $ | 4,488 | | | 194 | % |
截至2023年12月31日止年度的收入主要來自我們的商業太空飛行產生的收入 以及與我們未來宇航員社區相關的會員費。
截至2022年12月31日止年度的收入主要來自與我們的未來宇航員社區相關的會員費、與我們的未來宇航員社區活動相關的費用，以及政府合約項下的科研服務。
Spaceline操作
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | (單位為千，但不包括%) |
| Spaceline操作 | | | | | | | | | $ | 50,538 | | | $ | 1,906 | | | $ | 48,632 | | | N.m |
Spaceline運營費用包括維護和運營我們的航天系統的成本;建造我們的新車輛和製造支持我們的車輛製造所需的項目的不可資本化成本，如火箭發動機和備件;火箭發動機，燃料和其他消耗品的消耗;維護和支持我們的未來宇航員社區的成本;以及提供有效載荷貨物和工程服務的成本。
在推出商業服務和實現技術可行性後，我們開始在隨附的綜合經營和全面虧損報表中將支持我們商業航天活動的經營費用作為航天經營費用呈列。在實現技術可行性之前，航天線運營費用包括支持我們未來宇航員社區的成本以及與有效載荷貨物和工程服務相關的成本，這些成本之前被列為客户體驗費用。
截至2023年12月31日止年度的Spaceline運營費用主要歸因於維護和運營我們的航天系統的成本;建造我們的新車輛和製造支持我們車輛製造所需的項目的不可資本化成本;以及維護和支持我們未來宇航員社區的成本。
截至2022年12月31日止年度的Spaceline運營開支主要歸因於與我們的未來宇航員社區活動相關的成本、維持我們的未來宇航員社區的其他成本、為科學研究服務提供的勞動力成本以及與有效載荷服務相關的增量成本。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) |
| 研發 | | | | | | | | | $ | 295,140 | | | $ | 314,174 | | | $ | (19,034) | | | (6) | % |
研發費用是指支持推動我們未來機隊走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研發成本將主要包括設備、材料和勞動力成本(包括
第三方承包商)為我們的下一代宇宙飛船和母艦設計航天系統的結構、航天推進系統和飛行剖面，以及分配的設施和其他輔助管理費用。
研發費用從截至2022年12月31日的年度的3.142億美元下降到截至2023年12月31日的2.951億美元。這一下降主要是由於與我們的航天系統開發相關的材料成本減少了5170萬美元，現金薪酬和其他員工福利成本減少了720萬美元，基於股票的薪酬減少了470萬美元，設施成本減少了340萬美元。這些減少被製造分包商和合同勞動力成本、諮詢和與我們的航天系統開發相關的其他直接成本增加了4760萬美元部分抵消。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | | | | $ | 174,864 | | | $ | 175,118 | | | $ | (254) | | | N.m |
銷售、一般和行政費用主要包括一般公司職能員工的薪酬和其他員工福利成本，這些職能包括行政管理和行政、會計、財務、法律、信息技術、銷售和營銷以及人力資源。銷售、一般和行政費用的非補償部分包括會計、法律和其他專業費用、設施費用和其他公司費用。
銷售、一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的1.751億美元下降到截至2023年12月31日的1.749億美元。這一下降的主要原因是諮詢和其他專業費用減少了420萬美元，現金薪酬和其他員工福利成本減少了120萬美元。信息技術和軟件費用增加280萬美元以及營銷和推廣費用增加270萬美元，部分抵消了這一減少額。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | $ | 13,369 | | | $ | 11,098 | | | $ | 2,271 | | | 20 | % |
折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日的年度的1,110萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,340萬美元。這一增長主要是由於購置了房地產、廠房和設備。
特別收費
2023年11月，我們啟動了一項重組計劃，旨在降低成本並戰略性地重新調整我們的資源。在這項計劃中，我們宣佈裁員約185人，約佔我們員工總數的18%。因此，我們將非自願離職員工的遣散費和相關福利成本作為特別費用記錄在隨附的2023年綜合經營報表和全面虧損中。
截至2023年12月31日，140萬美元的未支付遣散費和相關福利費用預計將在2024年第一季度全額支付。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) |
| 利息收入 | | | | | | | | | $ | 42,234 | | | $ | 12,502 | | | $ | 29,732 | | | 238 | % |
利息收入從截至2022年12月31日的年度的1,250萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的4,220萬美元。這一增長主要是由於有價證券的平均餘額增加、有價證券的投資回報增加以及計息賬户存款利率上升所致。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 年終了
12月31日， | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | (單位為千，但不包括%) |
| 利息支出 | | | | | | | | | $ | 12,872 | | | $ | 12,130 | | | $ | 742 | | | 6 | % |
利息支出從截至2022年12月31日的年度的1,210萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,290萬美元。這一增長主要是由於2023年與我們的可轉換優先票據相關的全年利息支出和債務發行成本的攤銷。
所得税費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，所得税支出並不重要。我們在美國聯邦和州一級積累了淨運營虧損。我們對美國聯邦和州遞延税淨資產保持全額估值津貼。所得税支出主要與我們在英國的業務的公司所得税有關，該業務以成本加成的安排運營。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有的現金、現金等價物和限制性現金總額為2.536億美元，可交易證券總額為7.288億美元。我們的主要流動資金來源來自出售我們的普通股和發行可轉換優先票據(“2027年票據”)。
歷史現金流
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | |
| 經營活動 | | $ | (448,193) | | | $ | (380,241) | |
| 投資活動 | | (116,273) | | | (286,165) | |
| 融資活動 | | 475,431 | | | 459,003 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | $ | (89,035) | | | $ | (207,403) | |
經營活動
截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4.482億美元，主要包括經非現金項目調整的5.023億美元淨虧損，其中主要包括4430萬美元的股票薪酬支出以及1340萬美元的折舊和攤銷費用。
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3.802億美元，主要包括經非現金項目調整的5.02億美元淨虧損，其中主要包括基於股票的薪酬支出4570萬美元，折舊和攤銷費用1110萬美元，以及來自運營資產和負債變化的現金5030萬美元。
投資活動
截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.163億美元，其中包括10億美元的有價證券購買和4430萬美元的資本支出，部分被9.379億美元的有價證券到期和催繳收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2.862億美元，其中包括7.046億美元的有價證券購買和1650萬美元的資本支出，部分被4.349億美元的到期和認購有價證券的收益所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4.754億美元，主要包括出售和發行普通股的現金淨收益4.789億美元，部分被為結算的基於股票的獎勵淨額支付的預扣税款320萬美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4.59億美元，主要包括髮行2027年票據所得淨收益4.137億美元和出售和發行普通股所得現金淨額1.021億美元，但被購買與2027年票據相關的上限催繳5,230萬美元和為已結算的基於股票的獎勵淨額支付的預扣税款400萬美元部分抵消。
合同義務
我們根據不可取消的運營租賃安排租賃某些設施和資產，這些安排將在2065年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日，不可取消運營租賃下的未來最低付款為1.282億美元。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本年度報告第8項表格10-K中我們合併財務報表中的附註16。
資金需求
我們預計我們的支出將隨着我們正在進行的活動而波動，特別是在我們繼續推進我們的下一代航天系統的發展和利用資本支出投資的情況下。
隨着我們的宇宙飛船艦隊的擴大，我們預計我們的支出將隨着我們商業運營的規模而增加。具體地説，我們的長期支出將會增加，因為我們：
•擴大我們的製造流程和能力，以支持擴大我們的艦隊，增加與商業化相關的宇宙飛船、運載機和火箭發動機；
•隨着我們太空飛行數量的增加，在製造操作、測試程序、維護操作和客户服務方面僱傭更多的人員；
•擴大所需的業務設施，如機庫和倉庫；以及
•在新墨西哥州建立我們的宇航員校園。
我們預計，我們與第三方供應商達成的為我們的下一代宇宙飛船製造關鍵部件以及設計和製造我們的下一代航母飛機的安排將需要大量的資本支出。與第三方安排有關的某些估計數額有待今後談判，不能合理確定地估計。
我們相信，我們目前的資本足以維持我們至少在未來12個月的運營。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。雖然我們已經用一艘宇宙飛船完成了第一次商業發射，但我們目前正在開發我們的下一代航天飛行器。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。
普通股的發行
2022年8月，我們與瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根士丹利公司和高盛公司(各自為“代理”和統稱為“代理”)簽訂了一項經銷代理協議，規定不時通過代理、作為銷售代理或通過“市場發售”計劃(“2022年自動取款機計劃”)直接向作為委託人的一個或多個代理(S)發售和出售價值高達3億美元的普通股。
我們於2023年6月完成了2022年自動取款機計劃，自該計劃成立以來，我們總共出售了5940萬股普通股，產生了3.0億美元的毛收入，然後扣除了300萬美元的承銷折扣、佣金和其他費用。
2023年6月，我們與代理商簽訂了經銷代理協議，規定不時通過代理商作為銷售代理，或通過“市場發售”計劃(“2023年自動取款機計劃”)，直接向一個或多個代理商(作為委託人)發售和出售高達4億美元的普通股。
截至2023年12月31日，我們在2023年ATM計劃下總共出售了7970萬股普通股，產生了2.875億美元的毛收入，然後扣除了290萬美元的承銷折扣、佣金和其他費用。
流動性展望
至少在未來12個月，我們預計我們對資金的主要需求將是上述持續活動的資金需求。我們預計主要通過手頭的現金、現金等價物和有價證券來滿足我們的短期流動性需求。我們相信，我們將有足夠的流動資金來滿足我們未來12個月的業務需求、承諾和合同義務。
在接下來的12個月裏，我們對資金的主要需求將是維持我們的運營，包括建造更多的宇宙飛船和母艦，擴大我們在新墨西哥州Spaceport America的足跡，建設我們的宇航員園區，以及支付到期的可轉換優先票據的本金。我們希望從我們的太空飛行計劃中獲得收入，該計劃始於我們的第一次商業太空飛行，《銀河1》2023年6月。如果這種資本來源以及上述資本來源不足以滿足我們的需要，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。
我們航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴張具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定因素在本年度報告表格10-K的第1A項下作了更詳細的描述。“風險因素-與我們的業務相關的風險.”
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。吾等相信下文提及的會計政策所涉及的估計、假設及判斷對吾等的綜合財務報表有最大的潛在影響，因此，吾等認為該等估計、假設及判斷為吾等的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲我們的合併財務報表中的附註2，該報表包含在本年度報告的第8項表格10-K中。
盤存
庫存包括預計將在我們的航天行動中使用的材料。存貨採用平均成本法，按成本或可變現淨值中較低者列報。我們主要根據預測的產品需求和生產需求記錄過剩和過時庫存的準備金。一旦建立了庫存撥備，庫存的減記價值就成為其新的成本基礎。
研究與開發
我們進行研究和開發活動，以支持我們未來的機隊走向商業化。這些活動包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關測試。
研發成本主要包括為我們的下一代飛船和母艦設計航天系統結構、航天推進系統和飛行剖面所需的設備、材料和人力成本(包括來自第三方承包商的成本)，以及分配的設施和其他配套管理費用。
所得税
我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們記錄估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。我們的評估考慮在司法管轄的基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估我們未來的應税收入時，我們會考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。隨着我們的發展，在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區時，我們將面臨越來越複雜的問題。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税支出包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
我們正在積累聯邦和州一級的淨運營虧損。合併財務報表中包括的所得税主要與我們在英國的業務的公司所得税有關，該業務以成本加成的安排運營。
基於股票的薪酬
我們授予了基於股票的獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、基於業績的股票單位(PSU)、基於業績的股票期權(PSO)和基於服務的股票期權。我們的未償還RSU和股票期權包含基於服務的歸屬條件。這些獎勵中的大部分基於服務的歸屬條件在四年內得到滿足。我們的未償還PSU包含基於服務的歸屬條件，以及基於市場的歸屬條件，該條件基於公司在三年業績測算期結束後的普通股表現，基於業績測算期內連續二十個交易日的最高收盤價。我們優秀的私人股本組織包含一個基於市場的歸屬條件，該條件基於某些股票價格目標的實現而得到滿足。
我們根據授予日的公允價值，將所有給予員工和董事的股票獎勵確認為股票補償支出。補償費用在必要的服務期限內確認。當發生沒收時，我們會對其進行解釋。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了每個基於服務的股票期權獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型除了考慮其他因素外，還考慮了獎勵的預期壽命和我們股票價格的預期波動率。我們使用蒙特卡洛模擬方法估計了每個PSO和PSU在授予日以市場為基礎的條件下的公允價值。蒙特卡洛模擬方法除考慮其他因素外，還考慮了貼現率和未來市場狀況。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國都有業務，因此，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。我們還面臨着股票價格變化帶來的市場風險，這影響了我們2027年債券的公允價值。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有總計9.824億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中9.647億美元投資於貨幣市場基金、美國國債和公司債務證券。我們持有現金和現金等價物是為了營運資本，並使我們能夠從我們的投資中獲得低風險回報。我們的投資
有價證券是為了保本目的而發行的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的有價證券歸類為“可供出售”，因此不會因利率變化而確認收益。由於利率變動造成的虧損一般不被視為與信貸相關的變動，除非我們打算出售，否則此類證券不會因利率變動而確認虧損，因此我們更有可能被要求出售、我們在到期前出售或我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由於信貸相關因素造成的。
2022年1月，我們發行了本金總額為4.25億美元的2027年債券。在發行2027年債券的同時，我們進行了單獨的封頂看漲期權交易。2027年的上限催繳完成是為了減少2027年債券轉換的潛在稀釋。2027年發行的債券的固定年利率為2.50%。因此，我們沒有2027年債券的經濟利率敞口。然而，市場利率的變化會影響2027年債券的公允價值。此外，2027年債券的公允價值隨着我們普通股的市場價格波動而波動。公允價值按2027年債券於報告期內最後一個交易日在場外市場報價的買入價釐定。
截至2023年12月31日，假設利率變化100個基點不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生實質性影響。
外幣風險
我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需的財務報表包括在本報告的項目15中，從F-1頁開始列報，並以引用方式併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無.
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的管理層對
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對財務報告進行內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，並作為審計的一部分，發佈了本公司財務報告內部控制有效性的報告(包括在本文中)。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的高級職員或董事通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的股東年度大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的股東年度大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的股東年度大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的股東年度大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是安永律師事務所, 堪薩斯州威奇托，審計師事務所ID：42.
本項目所需信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的股東年度大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(一)財務報表。參考從F-1頁開始的合併財務報表索引
在此。
(2)財務報表附表。沒有。
(3)展品。以下證物作為本年度報告的一部分存檔、提供或合併為參考
表格10-K
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| | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書 | 8-K | 001-38202 | 3.1 | 10/29/2019 | |
| 3.2 | 註冊人的附例 | 8-K | 001-38202 | 3.2 | 10/29/2019 | |
| 4.1 | 註冊人普通股證書樣本 | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 10/29/2019 | |
| 4.2 | 根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明 | 10-K | 001-38202 | 4.2 | 2/28/2022 | |
| 4.3 | 作為受託人的註冊人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2022年1月19日 | 8-K | 001-38202 | 4.1 | 1/20/2022 | |
| 4.4 | 代表2027年到期的2.50%可轉換優先債券的證書格式(作為附件A至附件4.3) | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 1/20/2022 | |
| 10.1 | 彌償協議的格式 | S-4/A | 333-233098 | 10.46 | 10/03/2019 | |
10.2(1) | 修訂和重新制定2019年激勵獎勵計劃 | S-8 | 333-271905 | 99.1 | 5/12/2023 | |
10.2(a)(1) | 董事限售股獎勵協議格式 | S-4 | 333-233098 | 10.26 | 08/07/2019 | |
10.2(b)(1) | 2019年激勵獎勵計劃下限制性股票單位協議格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(b) | 10/29/2019 | |
10.2(c)(1) | 2019年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(c) | 10/29/2019 | |
10.2(d)(1) | 董事限售股單位獎(年度獎)形式 | 10-Q | 001-38202 | 10.4 | 5/11/2021 | |
10.2(e)(1) | 執行限制性股票單位協議格式(現金或股票結算) | S-8 | 333-271905 | 99.5 | 5/12/2023 | |
10.3(1) | 2023年就業誘因獎勵計劃 | S-8 | 333-272529 | 99.1 | 6/08/2023 | |
10.3(a)(1) | 2023年就業激勵獎勵計劃限制性股票單位協議格式 | S-8 | 333-272529 | 99.2 | 6/08/2023 | |
10.3(b)(1) | 2023年就業激勵獎勵計劃業績授予限制性股票單位協議格式 | S-8 | 333-272529 | 99.3 | 6/08/2023 | |
10.4(1) | 修改和重新制定非員工董事薪酬計劃 | 10-Q | 001-38202 | 10.1 | 8/01/2023 | |
10.5(1)(3) | 僱用協議，日期為2019年10月25日，由註冊人、維珍銀河有限責任公司和邁克爾·摩西簽署 | 8-K | 001-38202 | 10.5 | 10/29/2019 | |
10.6(1)(3) | 註冊人維珍銀河有限責任公司和邁克爾·科爾格拉澤之間的僱傭協議，日期為2020年7月10日，與邁克爾·科爾格拉澤簽訂的限制性股票單位獎勵協議，與邁克爾·科爾格拉澤簽訂的股票期權獎勵協議 | 8-K | 001-38202 | 10.1 | 07/15/2020 | |
10.7(1)(3) | 註冊人、銀河有限責任公司和道格·阿倫斯之間的僱傭協議，日期為2021年2月22日 | 10-K | 001-38202 | 10.11 | 03/01/2021 | |
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| | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
10.8(1)(3) | 登記人、銀河有限責任公司和Sarah Kim簽署的僱傭協議，日期為2022年10月24日 | 10-K | 001-38202 | 10.10 | 02/28/2023 | |
10.9(1)(3) | 維珍銀河有限責任公司2020年10月6日致阿利斯泰爾·伯恩斯的邀請信 | 10-K | 001-38202 | 10.11 | 02/28/2023 | |
10.10(1)(3) | 註冊人、銀河有限責任公司和Aparna Chitale之間的僱傭協議，日期為2021年9月11日 | 10-K | 001-38202 | 10.12 | 02/28/2023 | |
10.11 | 股東協議，日期為2019年10月25日，由註冊人、SCH贊助商公司、Chaath Palihapitiya和Vieco USA，Inc.簽署。 | 8-K | 001-38202 | 10.9 | 10/29/2019 | |
10.11(a) | Vieco 10 Limited與註冊人之間於2020年3月16日簽署的股東協議 | S-1 | 333-237961 | 10.9(a) | 05/01/2020 | |
10.11(b) | 加入維珍投資有限公司、Aabar Space，Inc.和註冊人之間於2020年7月30日簽署的股東協議 | 8-K | 001-38202 | 99.1 | 07/31/2020 | |
10.12 | 由註冊人、Vieco USA，Inc.、SCH贊助商公司和Chaath Palihapitiya修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2019年10月25日。 | 8-K | 001-38202 | 10.10 | 10/29/2019 | |
10.12(a) | 與Vieco 10 Limited和註冊人之間於2020年3月16日修訂和重新簽署的註冊權協議合併 | S-1 | 333-237961 | 10.10(a) | 05/01/2020 | |
10.12(b) | 加入維珍投資有限公司、Aabar Space，Inc.和註冊人之間於2020年7月30日修訂和重新簽署的登記權協議 | 8-K | 001-38202 | 99.2 | 07/31/2020 | |
10.13(2) | 註冊人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限責任公司之間的創新、修訂和重述契約，日期為2019年7月9日 | S-4 | 333-233098 | 10.20 | 08/07/2019 | |
10.13(a)(2) | 註冊人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限責任公司於2019年10月2日簽署的修訂契據 | S-4 | 333-233098 | 10.21(a) | 10/03/2019 | |
10.14(2) | 2004年9月24日由莫哈韋航空航天風險公司和維珍銀河有限責任公司簽訂的航天器技術許可協議 | S-4 | 333-233098 | 10.27 | 08/07/2019 | |
10.14(a)(2) | Mojave AerSpace Ventures，LLC和Virgin Galaxy，LLC之間於2009年7月27日簽署的航天器技術許可協議第1號修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.28 | 08/07/2019 | |
10.15 | 設施租賃，日期為2008年12月31日，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥航天港管理局承租 | S-4 | 333-233098 | 10.29 | 08/07/2019 | |
10.15(a) | 設施租賃第一修正案，日期為2009年，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥航天港管理局之間簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.30 | 08/07/2019 | |
10.15(b) | 修訂維珍銀河有限責任公司和新墨西哥州航天港管理局之間於2018年12月21日簽訂的設施租約的書面協議 | 10-Q | 001-38202 | 10.5 | 5/11/2021 | |
10.16 | 2018年1月1日莫哈韋航空航天港與TSC有限責任公司簽訂的79A號大樓租賃協議 | S-4 | 333-233098 | 10.32 | 09/13/2019 | |
10.17 | 土地租賃協議，日期為2010年10月1日，由東克恩機場區和TSC有限責任公司簽訂，並在兩者之間 | S-4 | 333-233098 | 10.33 | 09/13/2019 | |
10.17(a) | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC之間於2013年10月1日簽訂的土地租賃協議的第1號修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.34 | 09/13/2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
10.18 | 場地14租賃協議，日期為2015年2月18日，由Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC簽署 | S-4 | 333-233098 | 10.35 | 09/13/2019 | |
10.18(a) | Mojave Air and Space Sports和TSC，LLC於2017年7月1日簽訂的《場地14租賃協議第一修正案》 | S-4 | 333-233098 | 10.36 | 09/13/2019 | |
10.19 | 第79B號大樓租賃協議，日期為2013年3月1日，由莫哈韋航空航天港與TSC有限責任公司簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.37 | 10/03/2019 | |
10.19(a) | 對79B號大樓租賃的第一修正案，日期為2014年6月2日，由莫哈韋航空航天港和TSC有限責任公司簽訂，以及在兩者之間 | S-4 | 333-233098 | 10.38 | 10/03/2019 | |
10.20 | 有上限的呼叫交易的確認表格 | 8-K | 001-38202 | 10.1 | 1/20/2022 | |
10.21(2)(3) | 登記人和極光飛行科學公司之間的主協議，日期為2022年7月4日 | 10-Q | 001-38202 | 10.1 | 8/4/2022 | |
10.22(2)(3) | 標準工業/商業多租户轉租-網，日期為2022年7月14日，註冊人和Gateway Execute Airpark，LLC之間 | 10-Q | 001-38202 | 10.2 | 11/3/2022 | |
10.22(a)(2)(3) | 首次修訂和重新修訂的標準工業/商業多租户分租網絡，日期為2022年7月14日，由註冊人和Gateway Execute Airpark，LLC | 10-Q | 001-38202 | 10.3 | 11/3/2022 | |
10.23 | 註冊人、瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限公司於2022年8月4日簽署的經銷代理協議(包括條款協議的形式) | 8-K | 001-38202 | 1.1 | 8/4/2022 | |
10.24(2) | 維珍銀河有限責任公司和卡邦航空航天(基金會)有限責任公司之間簽訂的主協議，日期為2022年10月28日 | 10-K | 001-38202 | 10.27 | 02/28/2023 | |
10.25(2) | 主協議，日期為2022年11月1日，由維珍銀河有限責任公司和貝爾·德事隆公司簽署。 | 10-K | 001-38202 | 10.28 | 02/28/2023 | |
10.26 | 本公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限責任公司於2023年6月22日簽訂的經銷代理協議(包括條款協議的形式) | 8-K | 001-38202 | 1.1 | 06/22/2023 | |
| 21.1 | 附屬公司名單 | | | | | * |
23.1 | 安永律師事務所同意 | | | | | * |
23.2 | 畢馬威有限責任公司同意 | | | | | * |
| 24.1 | 授權書(參考本文件的簽名頁合併) | | | | | * |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | | | | | * |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | | | | | * |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | ** |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | ** |
97 | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | * |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | * |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | * |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | * |
* 現提交本局。
** 隨信提供。
(1) 指管理合同或補償計劃。
(2) 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(B)(10)項被省略。
(3) 根據S-K條例第601(A)(5)項，附表和證物已略去。註冊人同意提供
應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的複印件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 維珍銀河控股公司 |
| | |
日期：2024年2月27日 | | 作者：S/邁克爾·科爾格拉澤 |
| 姓名： | 邁克爾·科爾格拉齊爾 |
| 標題： | 首席執行官兼總裁
(首席行政主任) |
| | |
日期：2024年2月27日 | | 作者：S/道格拉斯·阿倫斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·阿倫斯 |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) |
授權書
請注意，以下簽名的每個人構成並指定Michael Colglzier和Douglas Ahrens，或他們中的任何一個為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以他或她的名義，位置和替代，以表格10-K的任何和所有身份提交和簽署本年度報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交該表格及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | |
| 撰稿S/邁克爾·科爾格拉齊爾 | | 首席執行官和總裁(首席執行官)和董事 | | 2024年2月27日 |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | | |
| | |
| /s/道格拉斯·阿倫斯 | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年2月27日 |
| 道格拉斯·阿倫斯 | |
| | | | |
/S/小雷蒙德·馬布斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
小雷蒙德·馬布斯 | |
| | | | |
/S/小亨尼奧·阿坎吉利 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
小亨尼奧·阿坎吉利 | |
| | | | |
/S/路易吉·布拉姆比拉 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
路易吉·布蘭比拉 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
/S/蒂娜·喬納斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
蒂娜·喬納斯 | |
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/S/克雷格·克里格 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
克雷格·克里格 | |
| | | | |
/S/萬達簽名 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
萬達簽名 | | |
| | | | |
/S/戴安娜·斯特蘭伯格 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
戴安娜·斯特蘭伯格 | | |
| | | | |
| /S/W.吉爾伯特·韋斯特 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| W·吉爾伯特·韋斯特 | | |
合併財務報表索引
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-6 |
合併經營報表和全面虧損 | F-7 |
股東權益合併報表 | F-8 |
合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
(1)組織 | F-10 |
(2)重要會計政策摘要 | F-10 |
(三)現金、現金等價物和有價證券 | F-14 |
(4)庫存 | F-15 |
(5)物業、廠房及設備 | F-15 |
(6)租契 | F-15 |
(7)應計負債 | F-17 |
(8)可轉換優先票據 | F-17 |
(9)股東權益 | F-19 |
(10)基於股票的薪酬 | F-20 |
(11)特別收費 | F-24 |
(12)員工福利計劃 | F-24 |
(13)所得税 | F-25 |
(14)每股收益 | F-28 |
(15)公允價值計量 | F-28 |
(16)承擔和或有事項 | F-29 |
(17)關聯方交易 | F-31 |
(18)補充現金流量信息 | F-31 |
獨立註冊會計師事務所報告
致維珍銀河控股有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的維珍銀河控股公司(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2024年2月27日的報告對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 資本化的航天系統成本 |
| | |
有關事項的描述 | | 如合併財務報表附註2所述，本公司的結論是，其最初的宇宙飛船VSS Unity和母艦航母VMS Eve已實現技術可行性，這兩個系統共同構成了本公司目前的航天系統。因此，未來與這一航天系統相關的成本，包括相關火箭發動機的製造，將不再屬於研究和開發活動。
審計公司的航天系統成本資本化具有挑戰性和複雜性，因為在評估管理層應用的關鍵概念以確定成本何時有資格資本化的標準和根據適用的會計準則適用的指導時，審計師的判斷力很高。
|
| | | | | | | | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了針對航天系統成本資本化時機的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對管理層審查關鍵概念的控制，這些關鍵概念適用於根據適用的會計準則評估這些成本是否符合資本化要求，以及管理層對正在進行的研究和開發項目狀況的審查。
為了測試航天系統成本資本化的時間，我們的審計程序包括評估管理層應用的關鍵概念，以確定成本何時有資格資本化的標準。這包括瞭解公司正在進行的研發工作及其綜合航天系統和相關技術的設計或運營狀況，向研發部門的工程師進行詢問，並檢查相關證據以證實滿足了成本資本化的要求。此外，我們將管理層使用的資本化標準與研究和開發成本普遍存在的其他行業進行了比較。
|
/S/安永律師事務所
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
堪薩斯州威奇托
2024年2月27日
獨立註冊會計師事務所報告
致維珍銀河控股有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對維珍銀河控股有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，維珍銀河控股公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月27日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
堪薩斯州威奇托
2024年2月27日
獨立註冊會計師事務所報告
致維珍銀河控股有限公司的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附的維珍銀河控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們於2019年至2022年擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月28日
維珍銀河控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， | | |
| | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 216,799 | | | $ | 302,291 | | | |
| 受限現金 | | | 36,793 | | | 40,336 | | | |
| 短期有價證券 | | | 657,238 | | | 606,716 | | | |
| 盤存 | | | 16,301 | | | 24,043 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | 23,698 | | | 28,228 | | | |
| 流動資產總額 | | | 950,829 | | | 1,001,614 | | | |
| 長期有價證券 | | | 71,596 | | | 30,392 | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | 93,806 | | | 53,658 | | | |
| 其他非流動資產 | | | 63,286 | | | 54,274 | | | |
| 總資產 | | | $ | 1,179,517 | | | $ | 1,139,938 | | | |
| 負債與股東權益 | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | |
| 應付帳款 | | | $ | 32,415 | | | $ | 16,326 | | | |
| 應計負債 | | | 50,863 | | | 61,848 | | | |
| 客户存款 | | | 97,841 | | | 102,647 | | | |
| 其他流動負債 | | | 4,541 | | | 3,232 | | | |
| 流動負債總額 | | | 185,660 | | | 184,053 | | | |
| 非流動負債： | | | | | | | |
| 可轉換優先票據，淨額 | | | 417,886 | | | 415,720 | | | |
| 其他長期負債 | | | 70,495 | | | 59,942 | | | |
| 總負債 | | | 674,041 | | | 659,715 | | | |
承付款和或有事項(附註16) | | | | | | | |
| 股東權益 | | | | | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份 | | | — | | | — | | | |
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；399,908,982和275,397,229截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | | | 40 | | | 28 | | | |
| 額外實收資本 | | | 2,631,197 | | | 2,111,316 | | | |
| 累計赤字 | | | (2,126,132) | | | (1,623,795) | | | |
累計其他綜合收益(虧損) | | | 371 | | | (7,326) | | | |
| 股東權益總額 | | | 505,476 | | | 480,223 | | | |
| 總負債和股東權益 | | | $ | 1,179,517 | | | $ | 1,139,938 | | | |
見合併財務報表附註。
維珍銀河控股公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 6,800 | | | $ | 2,312 | | | $ | 3,292 | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
Spaceline操作 | | 50,538 | | | 1,906 | | | 272 | |
研發 | | 295,140 | | | 314,174 | | | 144,223 | |
銷售、一般和行政 | | 174,864 | | | 175,118 | | | 166,814 | |
| 折舊及攤銷 | | 13,369 | | | 11,098 | | | 11,518 | |
特別費用 | | 4,398 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | 538,309 | | | 502,296 | | | 322,827 | |
| | | | | | |
| 營業虧損 | | (531,509) | | | (499,984) | | | (319,535) | |
| | | | | | |
| 利息收入 | | 42,234 | | | 12,502 | | | 1,208 | |
| 利息支出 | | (12,872) | | | (12,130) | | | (25) | |
| 認股權證公允價值變動 | | — | | | — | | | (34,650) | |
| 其他收入，淨額 | | 263 | | | 58 | | | 182 | |
| 所得税前虧損 | | (501,884) | | | (499,554) | | | (352,820) | |
| 所得税費用 | | 453 | | | 598 | | | 79 | |
| 淨虧損 | | (502,337) | | | (500,152) | | | (352,899) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 81 | | | (146) | | | 129 | |
有價證券的未實現收益(虧損) | | 7,616 | | | (5,311) | | | (2,003) | |
| 全面損失總額 | | $ | (494,640) | | | $ | (505,609) | | | $ | (354,773) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股淨虧損： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | $ | (1.49) | | | $ | (1.89) | | | $ | (1.43) | |
| | | | | | |
加權平均流通股： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 337,262 | | | 263,947 | | | 247,619 | |
見合併財務報表附註。
維珍銀河控股公司
股東權益合併報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | 236,123,659 | | | $ | 23 | | | $ | 1,297,794 | | | $ | (770,744) | | | $ | 5 | | | $ | 527,078 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (352,899) | | | — | | | (352,899) | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,874) | | | (1,874) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 61,805 | | | — | | | — | | | 61,805 | |
| 根據基於股票的獎勵發行普通股，扣除預扣税後的淨額 | | 2,880,108 | | | 1 | | | (3,442) | | | — | | | — | | | (3,441) | |
與行使認股權證有關而發行的普通股 | | 5,422,217 | | | — | | | 170,090 | | | — | | | — | | | 170,090 | |
根據市場上的發行發行普通股 | | 13,740,433 | | | 2 | | | 499,997 | | | — | | | — | | | 499,999 | |
| 交易成本 | | — | | | — | | | (6,494) | | | — | | | — | | | (6,494) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 258,166,417 | | | 26 | | | 2,019,750 | | | (1,123,643) | | | (1,869) | | | 894,264 | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (500,152) | | | — | | | (500,152) | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,457) | | | (5,457) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 45,709 | | | — | | | — | | | 45,709 | |
| 根據基於股票的獎勵發行普通股，扣除預扣税後的淨額 | | 965,112 | | | — | | | (3,935) | | | — | | | — | | | (3,935) | |
根據市場上的發行發行普通股 | | 16,265,700 | | | 2 | | | 103,326 | | | — | | | — | | | 103,328 | |
交易成本 | | — | | | — | | | (1,216) | | | — | | | — | | | (1,216) | |
| 購買有上限的呼叫 | | — | | | — | | | (52,318) | | | — | | | — | | | (52,318) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 275,397,229 | | | 28 | | | 2,111,316 | | | (1,623,795) | | | (7,326) | | | 480,223 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (502,337) | | | — | | | (502,337) | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,697 | | | 7,697 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 44,258 | | | — | | | — | | | 44,258 | |
| 根據基於股票的獎勵發行普通股，扣除預扣税後的淨額 | | 1,705,435 | | | — | | | (3,240) | | | — | | | — | | | (3,240) | |
根據市場上的發行發行普通股 | | 122,806,318 | | | 12 | | | 484,134 | | | — | | | — | | | 484,146 | |
| 交易成本 | | — | | | — | | | (5,271) | | | — | | | — | | | (5,271) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 399,908,982 | | | $ | 40 | | | $ | 2,631,197 | | | $ | (2,126,132) | | | $ | 371 | | | $ | 505,476 | |
見合併財務報表附註。
維珍銀河控股公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (502,337) | | | $ | (500,152) | | | $ | (352,899) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 44,258 | | | 45,709 | | | 61,805 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 13,369 | | | 11,098 | | | 11,518 | |
| 債務發行成本攤銷 | | | | | 2,166 | | | 1,998 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | — | | | — | | | 34,650 | |
| 其他非現金項目 | | | | | (13,576) | | | 10,800 | | | 11 | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | | | | | |
| 盤存 | | | | | 4,757 | | | 5,625 | | | 815 | |
| 其他流動和非流動資產 | | | | | 11,798 | | | (2,810) | | | (3,465) | |
| 應付賬款和應計負債 | | | | | (2,360) | | | 35,151 | | | 7,935 | |
| 客户存款 | | | | | (4,806) | | | 11,784 | | | 7,652 | |
| 其他流動和長期負債 | | | | | (1,462) | | | 556 | | | 1,215 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | | | | (448,193) | | | (380,241) | | | (230,763) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | |
| 資本支出 | | | | | (44,309) | | | (16,489) | | | (4,635) | |
| 購買有價證券 | | | | | (1,009,836) | | | (704,565) | | | (382,884) | |
| 有價證券到期及催繳所得收益 | | | | | 937,872 | | | 434,889 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | | | | (116,273) | | | (286,165) | | | (387,519) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 支付融資租賃債務 | | | | | (235) | | | (234) | | | (140) | |
| 可轉換優先票據所得款項 | | | | | — | | | 425,000 | | | — | |
| 發債成本 | | | | | — | | | (11,278) | | | — | |
| 購買有上限的呼叫 | | | | | — | | | (52,318) | | | — | |
| 償還商業貸款 | | | | | — | | | (310) | | | (310) | |
| 發行普通股所得款項 | | | | | 484,145 | | | 103,326 | | | 500,000 | |
| 根據行使的股票期權發行普通股所得款項 | | | | | — | | | 49 | | | 19,980 | |
| 代表員工就淨結算的股票獎勵支付的預扣税 | | | | | (3,240) | | | (3,984) | | | (23,401) | |
| 與發行普通股相關的交易成本 | | | | | (5,239) | | | (1,248) | | | (6,772) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | | | | 475,431 | | | 459,003 | | | 489,357 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | | | | (89,035) | | | (207,403) | | | (128,925) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | 342,627 | | | 550,030 | | | 678,955 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | $ | 253,592 | | | $ | 342,627 | | | $ | 550,030 | |
| | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | $ | 216,799 | | | $ | 302,291 | | | $ | 524,481 | |
| 受限現金 | | | | | 36,793 | | | 40,336 | | | 25,549 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | $ | 253,592 | | | $ | 342,627 | | | $ | 550,030 | |
見合併財務報表附註。
(1) 組織
維珍銀河控股公司及其合併子公司(“維珍銀河”或“公司”)是一家專注於開發、製造和運營宇宙飛船及相關技術的航空航天和太空旅行公司。該公司為私人、研究人員和政府機構提供進入太空的途徑。該公司的任務包括將乘客送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員送到太空，以便進行科學和教育目的的實驗。
(2) 重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。組成本公司的不同法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。
運營説明書演示文稿
2023年7月，該公司得出結論，其最初的宇宙飛船VSS Unity和母艦航母VMS Eve已經實現了技術可行性，這兩個飛船共同構成了公司目前的航天系統。因此，未來與這一航天系統相關的成本，包括相關火箭發動機的製造，將不再屬於研究和開發活動。
隨着商業服務的推出和技術可行性的實現，公司開始將支持公司商業航天活動的運營費用作為航天運營費用在隨附的綜合經營報表和全面虧損中列報。在實現技術可行性之前發生的費用被歸類為研發和銷售費用、一般費用和行政費用。太空線運營費用包括與商業航天服務相關的成本和不符合資本化條件的生產成本。Space Line的運營費用還包括支持該公司未來宇航員社區的成本，以及與有效載荷貨物和工程服務相關的成本，這些成本以前作為客户體驗費用列報。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。該等估計乃基於過往經驗及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他假設，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。影響合併財務報表的重大估計和判斷是與庫存、所得税、基於股票的薪酬和或有事項有關的估計和判斷。
現金和現金等價物
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
受限現金包括從未來的宇航員那裏收到的現金存款，在運輸條件簽署或押金得到退還之前，這些存款在合同上被限制用於業務用途。
有價證券
該公司的有價證券主要由計入“可供出售”的債務證券組成。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估分類。有價證券分為短期有價證券和長期有價證券
票據的基本合同到期日。該公司的有價證券按公允價值列賬，扣除所得税後的未實現損益在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告，但被認為是非臨時性的未實現虧損除外，這些未實現虧損在綜合經營報表中報告，全面虧損在作出這種決定的期間報告。
盤存
存貨採用平均成本法，按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司主要根據預測的產品需求和生產需求記錄了過剩和過時庫存的準備金。一旦建立了庫存撥備，庫存的減記價值就成為其新的成本基礎。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本列報。折舊是按資產估計使用年限的直線法計算的。租賃改進按租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。
預計的使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 使用壽命 |
| 建築物 | | 39年份 |
| 飛行車輛和輪轉枱 | | 2至20年份 |
| 機器和設備 | | 2至7年份 |
| 信息技術軟件和設備 | | 3至6年份 |
| 租賃權改進 | | 較短的估計使用年限或租賃期限 |
維修和維護費用在發生時計入費用。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中作為使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃債務入賬。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及經營租賃負債於租賃開始日確認，並按租賃期內租賃付款的現值計量。該公司的租賃安排一般不提供隱性利率。因此，在這種情況下，該公司使用其增量借款利率，這是根據市場收益率確定的。該公司包括延長或終止租約的選擇權，當它合理地確定將在衡量其ROU資產和負債時行使該選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了一些租賃協議，這些租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。可變租賃付款主要包括因消費者物價指數變化而產生的租賃付款。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在發生變化的期間確認。公共區域維護費和税金的可變付款不包括在確定租賃付款時，並在發生時計入費用。對於租期在12個月或以下的租賃，本公司不確認ROU資產和租賃負債。
長壽資產
長期資產主要由物業、廠房及設備組成，每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會檢討減值情況。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，本公司首先將該資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。本公司評估資產組的減值，資產組代表產生可區分現金流的資產組合。如果該資產組的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
可轉換優先票據
2022年1月1日，公司通過《會計準則更新(ASU)》2020-06，可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40), 它從GAAP中刪除了具有現金或受益轉換特徵的可轉換工具的負債和股權分離模式。因此，只有當可轉換債務工具以相當高的溢價發行，或者如果確定了需要分拆的嵌入衍生品時，可轉換債務工具才會被分成多個組成部分。可轉換優先票據(“2027年票據”)並非以大幅溢價發行，本公司分析該等票據的撥備，並無發現任何需要從主債務分拆的重大嵌入特徵。因此，票據完全作為負債入賬，扣除未攤銷發行成本。在每個報告期結束時，公司都會評估是否存在需要分叉的條件。負債的賬面金額被歸類為長期負債，因為票據在資產負債表日起一年內未到期，且持有人不得在資產負債表日起一年內要求償還本金。然而，如附註8所述符合兑換條件，本公司可能被要求將負債的賬面金額重新分類為流動負債。只要嵌入的轉換特徵不滿足導數的分離要求，就不會重新測量它們。發行成本按實際利率法攤銷至利息支出。此外，ASU 2020-06要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。
有上限的呼叫交易
關於2027年債券的定價，本公司就其普通股訂立了封頂催繳交易(“2027年封頂催繳”)。2027年有上限的看漲期權是購買的看漲期權，賦予公司購買公司普通股的選擇權，受與2027年債券基本相同的反稀釋調整的影響。本公司的上限催繳交易作為獨立於2027年票據的交易入賬，並被分類為權益工具，以減少隨附的綜合資產負債表中的額外實收資本。這些工具最初按公允價值記錄，只要它們繼續符合基於本公司2027年以本公司普通股股份結算上限催繳的意圖和能力進行股權分類的資格，就不會在隨後重新計量。在每個報告期結束時，本公司會評估該等工具是否繼續符合權益分類的資格。有上限的看漲期權交易具有減少已發行股票數量的效果(如果行使)，因此減少了潛在的攤薄。因此，有上限的看漲期權交易是反攤薄的，不包括在稀釋已發行股份的計算中。見附註8 有關2027年有上限的呼叫的更多信息。
公允價值計量
須按公允價值計量的資產及負債須在公允價值層次內披露。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。因此，按公允價值列賬的資產和負債在公允價值層次結構內歸類為下列類別之一：
•一級投入-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第2級投入--除第1級投入外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第3級輸入--不可觀察的輸入t只有很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。
收入確認
當承諾服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，其金額反映了公司根據這些服務的合同金額預期收到的對價。對於包括服務組合的合同，如果服務是不同的履行義務，公司將單獨評估和核算單獨的服務，這通常需要根據對服務和銷售合同結構的瞭解進行判斷。本公司根據估計的獨立銷售價格，使用我們與單一履約義務合同的可觀察定價，將合同價格分配給每項履約義務。
載人航天服務是指為公司的大多數客户提供的服務。航天服務收入在成功完成航天飛行後的某個時間點確認。本公司確認會員費、工程服務和贊助在各自安排期限內的收入。
合同餘額
合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。當公司擁有無條件的對價權利時，公司將記錄應收賬款。
合同負債涉及航天業務和其他收入合同，在業績前收到或應付現金付款時予以記錄。對航天服務的現金支付被歸類為客户押金，直到存在可執行的權利和義務，當此類押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金不可退還，並記錄為遞延收入。
Spaceline操作
航天線運營費用包括維護和運營公司航天系統的成本；建造新飛行器和製造支持公司飛行器製造所需物品(如火箭發動機和零部件)的不可資本化成本；火箭發動機、燃料和其他消耗品的消耗；維護和支持未來宇航員羣體的成本；以及提供有效載荷貨物和工程服務的成本。
研究與開發
研究和開發費用是指支持推動公司未來機隊走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研發成本主要包括設計航天系統結構、航天推進系統、下一代飛船和母艦飛行剖面的設備、材料和人力成本(包括來自第三方承包商的成本)，以及分配的設施和其他配套管理費用。
所得税
所得税費用採用資產負債法計算。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的暫時性差異而釐定，並適用預期該等差異將轉回的年度的現行法定税率。只有在被認為更有可能實現這種優惠的情況下，才會確認未來的所得税優惠。本公司定期檢討遞延税項資產的可回收性，並根據過往應課税收入、預計未來應課税收入及現有暫時性差額轉回的預期時間，在該等遞延税項資產極有可能無法收回的情況下，設立估值撥備。
基於股票的薪酬
根據適用的會計準則，本公司根據公允價值確認和計量條款對基於股票的薪酬進行會計處理，該準則要求基於股票的獎勵的授予日期公允價值的補償費用必須在必要的服務期內確認。罰沒在發生時會被計算在內。
基於服務的獎勵
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個基於服務的股票期權獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型除考慮其他因素外，還考慮了獎勵的預期壽命和公司股票價格的預期波動。本公司採用服務條件股票期權獎勵的直線方法確認所需服務期間的股票補償費用。
限制性股票單位(“RSU”)的補償費用是根據授予日獎勵相關股票的市場價格計算的。本公司確認RSU在必要的服務期限內的基於庫存的補償費用。
以表現為基礎的獎項
公司授予績效股票單位(PSU)以服務為基礎和市場為基礎的條件
條件。同時具有基於服務和基於市場的條件的PSU根據所需服務期間的性能進行授予。
本公司已根據市場條件授予績效股票期權(“PSO”)。被授予的私營部門組織的數量取決於達到某些業績衡量標準的程度。本公司確認在授予日期和估計歸屬日期之間的期間內私營部門的補償費用。
使用蒙特卡洛模擬方法估算了每個PSU和PSO在授予之日在市場條件下的公允價值。蒙特卡洛模擬方法除考慮其他因素外，還考慮了貼現率和未來市場狀況。
(3) 現金、現金等價物和有價證券
公司現金、現金等價物和有價證券的攤餘成本、未實現虧損和估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 公允價值 |
| | (單位：千) |
現金和現金等價物： | | | | | | |
| 現金和限制性現金 | | $ | 17,727 | | | $ | — | | | $ | 17,727 | |
貨幣市場 | | 235,865 | | | — | | | 235,865 | |
| 有價證券： | | | | | | |
| 美國國債 | | 198,639 | | | 44 | | | 198,683 | |
公司債券 | | 529,893 | | | 258 | | | 530,151 | |
| | $ | 982,124 | | | $ | 302 | | | $ | 982,426 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| | (單位：千) |
現金和現金等價物： | | | | | | |
| 現金和限制性現金 | | $ | 51,651 | | | $ | — | | | $ | 51,651 | |
貨幣市場 | | 249,249 | | | — | | | 249,249 | |
存單 | | 41,727 | | | — | | | 41,727 | |
| 有價證券： | | | | | | |
| 美國國債 | | 79,570 | | | (53) | | | 79,517 | |
| 公司債券 | | 564,853 | | | (7,262) | | | 557,591 | |
| | $ | 987,050 | | | $ | (7,315) | | | $ | 979,735 | |
應收利息#美元4.6百萬美元和美元4.5100萬美元分別計入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
該公司在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認其有價證券的購買溢價和折扣的攤銷和增加，利息收入和全面虧損。該公司確認了$15.6增加收入，淨收入和美元6.0攤銷費用為100萬美元，分別扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有價證券。
下表列出了截至2023年12月31日該公司有價證券的合同到期日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| | (單位：千) |
| 一年內成熟 | | $ | 657,262 | | | $ | 657,238 | |
| 在一到兩年內成熟 | | 71,270 | | | 71,596 | |
| | $ | 728,532 | | | $ | 728,834 | |
(4) 盤存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | (單位：千) |
原材料和在製品 | | | $ | 13,875 | | | $ | 15,033 | |
| 備件 | | | 2,426 | | | 9,010 | |
| | | $ | 16,301 | | | $ | 24,043 | |
(5) 物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | (單位：千) |
| 土地 | | | $ | 1,302 | | | $ | 1,302 | |
| 建築物 | | | 9,092 | | | 9,117 | |
飛行車輛和輪轉枱 | | | 4,074 | | | 195 | |
| 機器和設備 | | | 39,983 | | | 37,223 | |
| 信息技術軟件和設備 | | | 43,256 | | | 33,387 | |
| 租賃權改進 | | | 37,141 | | | 31,086 | |
| 在建工程 | | | 34,584 | | | 4,339 | |
| | | 169,432 | | | 116,649 | |
減去：累計折舊和攤銷 | | | 75,626 | | 62,991 |
| | | $ | 93,806 | | | $ | 53,658 | |
(6) 租契
該公司根據長期的、不可撤銷的經營和融資租賃租賃辦公室和其他設施以及某些製造和辦公設備。
與租賃有關的費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
經營租賃成本 | | $ | 12,403 | | | $ | 9,522 | | | $ | 5,528 | |
| 可變租賃成本 | | 3,755 | | | 3,533 | | | 5,091 | |
| 短期租賃成本 | | 145 | | | 12 | | | 32 | |
| | | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
融資租賃資產攤銷 | | 267 | | | 163 | | | 136 | |
| 融資租賃負債利息 | | 80 | | | 39 | | | 26 | |
| 融資租賃總成本 | | 347 | | | 202 | | | 162 | |
| 總租賃成本 | | $ | 16,650 | | | $ | 13,269 | | | $ | 10,813 | |
與租賃有關的補充現金流量資料的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (In千人，期限和費率數據除外） |
現金流信息： | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 9,967 | | | $ | 7,801 | | | $ | 5,535 | |
| 融資租賃的營運現金流 | | $ | 80 | | | $ | 39 | | | $ | 26 | |
融資租賃產生的現金流 | | $ | 235 | | | $ | 234 | | | $ | 140 | |
| | | | | | |
非現金活動： | | | | | | |
| 為交換租賃義務而取得的資產： | | | | | | |
| 經營租約 | | $ | 14,001 | | | $ | 16,338 | | | $ | 17,960 | |
| 融資租賃 | | $ | 255 | | | $ | 575 | | | $ | 19 | |
| | | | | | |
| 其他信息： | | | | | | |
加權平均剩餘租期： | | | | | | |
| 經營租賃(年) | | 9.8 | | 10.7 | | 11.7 |
| 融資租賃(年) | | 3.1 | | 3.2 | | 2.1 |
| | | | | | |
加權平均貼現率： | | | | | | |
| 經營租約 | | 12.1 | % | | 12.2 | % | | 11.7 | % |
| 融資租賃 | | 12.9 | % | | 12.4 | % | | 8.2 | % |
有關租賃之補充綜合資產負債表資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
經營租賃： | | | | |
| 長期使用權資產 | | $ | 58,526 | | | $ | 48,463 | |
| | | | |
| 短期經營租賃負債 | | $ | 4,350 | | | $ | 3,020 | |
| 長期經營租賃負債 | | 68,864 | | | 56,645 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 73,214 | | | $ | 59,665 | |
使用權資產計入其他非流動資產，租賃負債計入隨附的合併資產負債表中的其他流動負債和長期負債。
(7) 應計負債
應計負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 應計補償 | | $ | 32,179 | | | $ | 26,554 | |
| 應計製造分包商和合同人工成本 | | 9,500 | | | 16,415 | |
| 其他應計費用 | | 9,184 | | | 18,879 | |
| | $ | 50,863 | | | $ | 61,848 | |
(8) 可轉換優先票據
2022年1月，該公司完成了1美元的發售4252027年發行的債券本金總額為百萬元。2027年發行的債券是本公司的優先無抵押債務，固定利率為2.50每年的百分比。利息每半年以現金支付一次，在每年的2月1日和8月1日拖欠。除非提前回購、贖回或轉換，否則2027年發行的債券將於2027年2月1日到期。
2027年票據的條款受本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份契約(“2027契約”)管轄。在票據持有人轉換時，2027年的票據可以現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合，由公司根據轉換率進行結算。
2027年債券的初始轉換率為78.1968股普通股，本金為1,000美元，相當於初始轉換價格約為1,000美元。12.79每股普通股，可在發生某些事件時進行調整。在下列情況下，票據持有人有權在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其票據：
•在任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在一段時間內的交易日 30截至上一歷季最後一個交易日(包括該日在內)的連續交易日多於130普通股每股票據當時適用換算價的百分比；
•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日十2027年債券的每1,000元本金在該期間內每一天的交易價低於98的百分比
公司普通股最近一次報告的銷售價格和當時適用的換算率的乘積；
•公司要求贖回任何或全部2027年債券，持有人可在贖回日期前預定交易日的交易結束前任何時間轉換其全部或任何部分債券，即使2027年債券在當時不可兑換；或
•如《2027年契約》所述，向公司普通股持有者進行特定分配或發生特定企業事件。
在2026年11月1日及之後，票據持有人將有權在其選擇的任何時間轉換其票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。該公司將有權選擇以現金、其普通股股票或現金和其普通股股票的組合來結算轉換。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，允許2027年票據持有人轉換的條件未得到滿足，因此，2027年票據於2027年12月31日、2023年和2022年12月31日被歸類為非流動負債。
2027年發行的債券可在2025年2月6日或之後以及在2025年2月6日或之後以及在2025年2月6日或之前贖回全部或部分(受某些限制)，由公司選擇贖回為現金20緊接到期日之前的預定交易日，但僅在公司普通股的最後一次報告售價超過每股售價的情況下130已滿足特定時間段內轉換價格的%，並已滿足某些流動性條件。贖回價格將相當於將贖回的票據的本金金額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無贖回任何2027年期票據。
在某些情況下，2027年票據的持有人如因構成重大重大改變的某些公司事件(如2027年企業契約所界定)或與本公司發出贖回通知有關而轉換其2027年票據，則有權提高換算率。此外，如果發生構成根本性變化的公司事件(如《2027年契約》所界定)，2027年票據持有人可要求公司以相當於正在回購的2027年票據本金的價格回購全部或部分2027年票據，外加截至(但不包括)適用回購日期的任何應計和未付利息。
2027年期債券的賬面淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
| | (單位：千) | | | |
| 本金 | | $ | 425,000 | | | $ | 425,000 | | | | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | 7,114 | | | 9,280 | | | | |
| 賬面淨額 | | $ | 417,886 | | | $ | 415,720 | | | | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認12.8百萬美元和美元12.12027年債券的利息支出分別為400萬美元，其中包括1美元2.21000萬美元和300萬美元2.0攤銷債券發行成本分別為2.5億歐元。
有上限的呼叫交易
在發行2027年債券時，公司就其普通股進行了有上限的看漲期權交易。2027年上限看漲期權是購買的看漲期權，給予公司購買的選擇權，受與2027年債券大致相同的反稀釋調整的影響，大約332000萬股普通股，價格約為美元12.79每股(可予調整)，相當於2027年債券的大致初始轉換價格，可於2027年債券轉換時行使。2027年有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。20.06每股(可調整)，代表溢價100比公司普通股於2022年1月13日的收盤價高出2%，如果不提前行使，將於2027年到期。
2027年上限催繳旨在根據2027年上限催繳交易的上限價格，減少2027年債券轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司在2027年債券轉換時可能須支付的超過本金的潛在現金付款，而有關削減及/或抵銷須受上限限制。2027年上限催繳是本公司和適用期權交易對手之間的單獨交易，不屬於
並不會影響持有人根據2027年票據或2027年期契約而享有的任何權利。2027年債券的持有者將不擁有與2027年上限看漲期權交易有關的任何權利。
該公司總共支付了#美元。52.3在截至2022年12月31日的一年中，2027年的通話上限為2.5億。有上限的催繳符合歸類為股權的標準，因此，不會在每個報告期重新計量。
(9) 股東權益
本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為710,000,000其中700,000,000是普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000是優先股，面值$0.0001每股。任何呈交年度均無已發行優先股。
市場上的產品
於2021年7月，本公司與瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根士丹利有限公司及高盛有限公司(各自為“代理人”及統稱為“代理人”)訂立分銷代理協議，提供最高達$500本公司普通股1,000,000股，不時透過代理人、擔任銷售代理人，或以委託人(S)的身份，透過“在市場發售”計劃(“2021年自動櫃員機計劃”)，直接交給一名或多名代理人。
公司於2021年7月完成2021年ATM計劃，共銷售13.72000萬股普通股，產生500在扣除$之前，毛收入為4.5億美元6.2承保折扣、佣金和其他費用為1.2億美元。
2022年8月，公司與代理商簽訂了一項經銷代理協議，規定提供和銷售最高可達$300本公司的普通股可不時透過代理人、擔任銷售代理人，或以委託人(S)的身份，透過“在市場發售”計劃(“2022年自動櫃員機計劃”)直接售予一名或多名代理人。
公司於2023年6月完成2022年ATM計劃，共銷售59.4百萬股普通股，併產生300在扣除$之前的毛收入3.0承保折扣、佣金和其他費用為100萬美元。
於2023年6月，本公司與代理商訂立經銷代理協議，提供最高達$400本公司的普通股可不時透過代理人、擔任銷售代理人，或以委託人(S)的身份，透過“在市場發售”計劃(“2023年自動櫃員機計劃”)直接售予一名或多名代理人。
截至2023年12月31日，本公司共售出79.7根據2023年自動取款機計劃，普通股為2.5億股，產生287.5自成立以來的毛收入，在扣除#美元之前2.9承保折扣、佣金和其他費用為100萬美元。
股東協議
在2019年10月結束維珍銀河業務合併時，公司與公司的某些投資者簽訂了股東協議（“股東協議”）。根據股東協議的條款，只要維珍投資有限公司（“VIL”）有權指定兩名董事進入公司董事會，公司必須事先獲得VIL的書面同意，才能從事某些公司交易和管理職能，如業務合併、解散、收購、產生債務和聘請專業顧問等。
認股權證及認股權證贖回
本公司根據ASC 815（衍生工具及對衝）將其公開及私募認股權證分類為負債。認股權證負債於發行日期按公平值記錄於綜合資產負債表，其後公平值變動於各報告日期之綜合經營報表及全面虧損確認。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是公開或私募認股權證未完成。
本公司於各報告日期重新計量認股權證之公平值，變動計入盈利。與本公司重新計量認股權證的公允價值有關，本公司記錄了$34.7在截至2021年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
(10) 基於股票的薪酬
該公司堅持二股權激勵計劃--修訂和重述的維珍銀河控股公司二零一九年獎勵計劃（“二零一九年計劃”）及維珍銀河控股有限公司（“維珍銀河”）（“維珍銀河”）（“維珍銀河”二零二三年就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。
根據2019年計劃，本公司有能力向本公司及其附屬公司的僱員及其他服務供應商以及本公司董事會成員授出激勵性股票期權及不合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位及其他以股票或現金為基礎的獎勵。經修訂和重述的2019年計劃已獲公司董事會通過，並於2023年4月生效，尚待公司股東批准，並於2023年6月獲得公司股東批准。於修訂及重列維珍銀河控股有限公司（“維珍銀河控股”）之財務報表前，本集團並無就該等財務報表作出重大調整。2019年激勵獎勵計劃（“原計劃”），公司初步保留 21,208,755發行的普通股。原計劃的修訂和重述增加了可供發行的股票數量， 8,200,000股份。
根據激勵計劃，本公司有能力就若干準僱員開始受僱於本公司而向彼等授出無資格購股權、受限制股份獎勵、股份增值權、受限制股份單位及其他以股份或現金為基礎的獎勵，而該等準僱員（i）正受僱於本公司或（ii）在本公司真誠中斷僱傭一段時間後重新受僱，作為他們開始就業的誘因材料。本公司董事會於2023年6月通過了《激勵計劃》，並保留了 2,800,000股票發行的獎勵。
預留供未來發行的普通股
截至2023年12月31日，24.5根據2019年計劃和激勵計劃，仍有100萬股可供發行。
基於時間的股票期權
股票期權(PSO除外)通常授予四年同25%CLIFF在授予日一週年時歸屬，並在接下來的三年按比例歸屬，但須在適用歸屬日繼續受僱。既得期權將可隨時行使，直到十年從授予之日起，在某些服務終止和其他條件下，以較早到期為準。授予的股票期權的行權價等於授予日公司普通股的收盤價。
2022年授予的股票期權的加權平均授予日公允價值是在下列假設的情況下使用Black-Scholes模型估計的：
| | | | | | | | |
| 預期壽命(年) | | 6.1 |
| 預期波動率 | | 69.0 | % |
| 無風險利率 | | 2.2 | % |
| 股息率 | | — | % |
基於時間的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| | (千美元，每股除外) |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 6,796,045 | | | $ | 13.59 | | | 8.6 | | $ | 68,888 | | | |
| 授與 | | — | | | — | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (1,601,857) | | | 12.47 | | | | | | | |
| 被沒收 | | (940,421) | | | 13.27 | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 4,253,767 | | | 14.09 | | | 7.6 | | 6,187 | | | |
| 授與 | | 303,030 | | | 7.99 | | | | | | | $ | 4.95 | |
| 已鍛鍊 | | (4,182) | | | 11.79 | | | | | | | |
| 被沒收 | | (1,187,680) | | | 13.87 | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 3,364,935 | | | 13.63 | | | 7.1 | | — | | | |
| 授與 | | — | | | — | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | | | |
| 被沒收 | | (451,953) | | | 10.89 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 2,912,982 | | | $ | 14.03 | | | 6.0 | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | |
| 可於2023年12月31日行使 | | 2,593,266 | | | $ | 13.66 | | | 5.9 | | $ | — | | | |
總內在價值是根據公司在年底的收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算的，代表期權持有人在會計年度結束日行使所有期權的情況下本應收到的税前金額。
業績股票期權
私營部門組織的薪酬支出在贈與日期和估計歸屬日期之間的期間確認。將授予的私人股本公司的數量取決於某些股價目標的實現情況。既得期權將可隨時行使，直到十年從授予之日起，在某些服務終止和其他條件下，以較早到期為準。授予的股票期權的行權價等於授予日公司普通股的收盤價。
2022年批出的私營部門組織的加權平均批給日公允價值是在以下假設的情況下采用蒙特卡羅模擬方法估算的：
| | | | | | | | |
預期鍛鍊行為 | | 75.0 | % |
預期波動率 | | 58.0 | % |
無風險利率 | | 2.2 | % |
股息率 | | — | % |
私營部門組織的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 | | 加權平均授予日期公允價值 | |
| | (千美元，每股除外) | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | | |
| 授與 | | 405,680 | | | 8.99 | | | | | | | $ | 4.93 | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | | | | |
| 被沒收 | | — | | | — | | | | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 405,680 | | | 8.99 | | | 9.2 | | — | | | | |
| 授與 | | — | | | | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | | | | | | | | |
| 被沒收 | | — | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 405,680 | | | $ | 8.99 | | | 8.2 | | $ | — | | | | |
| | | | | | | | | | | |
可於2023年12月31日行使 | | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | | |
總內在價值是根據公司在年底的收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算的，代表期權持有人在會計年度結束日行使所有期權的情況下本應收到的税前金額。
限售股單位
RSU通常被授予四年使用25%懸崖背心在授予日的第一年週年紀念日，並在第二年按比例計算三年。本公司RSU的公允價值以授予日的收盤價為基礎。
以下是RSU的活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 4,760,784 | | | $ | 19.63 | |
| 授與 | | 988,781 | | | 34.03 | |
| 既得 | | (2,100,931) | | | 18.30 | |
| 被沒收 | | (1,251,902) | | | 17.41 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 2,396,732 | | | 27.89 | |
| 授與 | | 4,317,161 | | | 8.14 | |
| 既得 | | (1,545,981) | | | 19.99 | |
| 被沒收 | | (780,387) | | | 16.46 | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 4,387,525 | | | 12.64 | |
| 授與 | | 6,490,656 | | | 4.10 | |
| 既得 | | (2,548,130) | | | 12.99 | |
| 被沒收 | | (1,937,506) | | | 7.85 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 6,392,545 | | | $ | 7.33 | |
修改獎勵
2020年3月，該公司修改了與結束維珍銀河業務合併有關的RSU贈款，取消了要求其股價價值大於美元的歸屬標準之一。10在RSU歸屬時的每股。獎項的其他條款沒有修改。
由於修改而記錄的增量股票薪酬支出總額為#美元。1.8百萬，$2.8百萬美元和美元5.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
績效股票單位
介於25%和200根據在指定目標日期前達到某些基於業績或基於市場的條件，%的未完成的PSU有資格轉歸，但須在適用的轉歸日期之前繼續服務。具有基於性能的條件的PSU將在有可能達到該條件的必要服務週期內攤銷。具有市場條件的PSU根據公司在結束後的普通股表現進行授予三年制業績測算期，以最高收盤價計算二十在此期間連續幾個交易日。在績效測算期結束之前，具有市場條件的PSU不能授予，因此必要的服務期限為三年。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的所有未償還PSU將根據三年制績效考核期。
2023年和2022年批出的PSU的加權平均批給日公允價值是在以下假設下使用蒙特卡羅模擬方法估算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
預期波動率 | | 96.0 | % | | 94.6 | % |
無風險利率 | | 4.0 | % | | 2.5 | % |
股息率 | | — | % | | — | % |
PSU的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 94,689 | | | 26.70 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (4,850) | | | 30.93 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 89,839 | | | 26.47 | |
| 授與 | | 326,016 | | | 13.50 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (112,518) | | | 26.17 | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 303,337 | | | 13.46 | |
| 授與 | | 945,603 | | | 7.86 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (265,374) | | | 9.94 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 983,566 | | | $ | 10.42 | |
基於股票的薪酬
綜合業務表和綜合損失表所列按股票計算的補償費用各部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 股票期權和PSO費用： | | | | | | |
| Spaceline操作 | | $ | 379 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 研發 | | 1,412 | | | 2,610 | | | 3,211 | |
| 銷售、一般和行政 | | 4,950 | | | 7,662 | | | 14,258 | |
| 股票期權和PSO總費用 | | 6,741 | | | 10,272 | | | 17,469 | |
| | | | | | |
| RSU和PSU費用： | | | | | | |
| Spaceline操作 | | 2,494 | | | — | | | — | |
| 研發 | | 7,665 | | | 11,144 | | | 12,413 | |
| 銷售、一般和行政 | | 27,196 | | | 24,293 | | | 31,923 | |
| 特別費用 | | 162 | | | — | | | — | |
| RSU和PSU總費用 | | 37,517 | | | 35,437 | | | 44,336 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 44,258 | | | $ | 45,709 | | | $ | 61,805 | |
截至2023年12月31日，公司有未確認的基於股票的薪酬支出$3.5股票期權，預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。曾經有過不是未確認的PSO基於股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，RSU和PSU的未確認股票薪酬支出總計為$39.3百萬美元和美元5.7，預計將在加權平均期間內確認1.1年和0.9分別是幾年。
(11) 特別收費
2023年11月，該公司啟動了一項重組計劃，旨在降低成本並戰略性地重新調整其資源。與這一計劃相關的是，公司宣佈裁員約185員工，約佔18佔公司員工總數的1%。因此，公司將非自願離職員工的遣散費和相關福利費用作為特別費用記錄在所附的2023年綜合經營報表和全面虧損中。
下表列出了與2023年計劃有關的活動和負債餘額(單位：千)：
| | | | | | | | | |
| 已記入費用 | | | $ | 4,398 | |
| 現金支付 | | | (2,835) | |
| 非現金調整 | | | (162) | |
| 截至2023年12月31日的未付餘額 | | | $ | 1,401 | |
未支付的遣散費和相關福利費用計入隨附的2023年綜合資產負債表中的其他流動負債，預計將在2024年第一季度全額支付。
(12) 員工福利計劃
公司有一個固定的繳費計劃，根據該計劃，公司根據員工選擇的繳款的百分比向該計劃繳款。公司對固定繳款計劃的繳款義務在發生時在綜合經營報表和全面虧損中確認。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司產生的供款開支為7.3百萬，$5.8百萬美元和美元5.6分別為100萬美元。
(13) 所得税
所得税前虧損由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| | | | | | |
| 美國 | | $ | (502,123) | | | $ | (500,240) | | | $ | (353,807) | |
| 國際 | | 239 | | | 686 | | | 987 | |
| 所得税前虧損 | | $ | (501,884) | | | $ | (499,554) | | | $ | (352,820) | |
所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 當前 | | 延期 | | 總計 |
| | (單位：千) |
截至2023年12月31日的年度 | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 外國 | | 358 | | | 89 | | | 447 | |
| | $ | 364 | | | $ | 89 | | | $ | 453 | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 外國 | | 503 | | | 93 | | | 596 | |
| | $ | 505 | | | $ | 93 | | | $ | 598 | |
| | | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 外國 | | 92 | | | (17) | | | 75 | |
| | $ | 96 | | | $ | (17) | | | $ | 79 | |
構成公司遞延税金的重要項目如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損 | | $ | 368,064 | | | $ | 282,968 | |
| 研發學分 | | 65,406 | | | 40,482 | |
| 資本化研究和實驗支出 | | 107,456 | | | 54,567 | |
| 應計項目目前不可扣除 | | 7,327 | | | 5,577 | |
| 與租賃有關的負債 | | 18,976 | | | 15,426 | |
| 財產、廠房和設備 | | 1,926 | | | 2,072 | |
| 商譽 | | 207,221 | | | 226,261 | |
| 基於股票的薪酬 | | 5,778 | | | 10,754 | |
| 關聯方費用 | | 3,086 | | | 3,176 | |
| 其他 | | 3,030 | | | 5,308 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 788,270 | | | 646,591 | |
| 估值免税額 | | (770,533) | | | (633,278) | |
| 遞延税項淨資產 | | 17,737 | | | 13,313 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 財產、廠房和設備 | | (132) | | | (80) | |
| 租户改善津貼 | | (388) | | | (862) | |
有價證券攤銷/增值 | | (2,306) | | | — | |
經營性租賃使用權資產 | | (15,026) | | | (12,398) | |
| 遞延税項負債總額 | | (17,852) | | | (13,340) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (115) | | | $ | (27) | |
根據本公司的盈利歷史及可供客觀核實的正面及負面證據，本公司認為其大部分遞延税項資產很可能不會在未來變現。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司計入估值津貼為$770.5百萬及$633.3分別針對其被確定為不太可能變現的遞延税項資產。
所得税費用與通過對所得税前虧損適用聯邦法定税率計算的金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | | | 2022 | | | | 2021 | | |
| | (單位：千) |
| 按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠 | | $ | (105,395) | | | | | $ | (104,906) | | | | | $ | (74,092) | | | |
| 州所得税 | | (30,853) | | | | | (42,457) | | | | | (59,527) | | | |
| 研發 | | (17,050) | | | | | (9,077) | | | | | (1,292) | | | |
| 認股權證的重新計量 | | — | | | | | — | | | | | 7,276 | | | |
| 更改估值免税額 | | 138,854 | | | | | 152,617 | | | | | 137,926 | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 12,128 | | | | | (605) | | | | | (10,831) | | | |
國家遞延税金資產重估 | | 2,005 | | | | | — | | | | | — | | | |
| 其他，淨額 | | 764 | | | | | 5,026 | | | | | 619 | | | |
| | $ | 453 | | | | | $ | 598 | | | | | $ | 79 | | | |
截至2023年12月31日，該公司約有1.510億美元1.3聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)分別為10億美元。在截至2019年12月31日的一年內及之後產生的所有NOL將無限期結轉，用於聯邦税收目的。加州沒有符合NOL的無限期結轉期。出於國家目的，NOL將於2039年開始到期。
在其正常業務過程中，公司產生的成本被確定為符合國內税法(IRC)第41條所指的合格研究支出，因此有資格獲得IRC第41條規定的增加的研究活動抵免。截至2023年12月31日的研發(R&D)税收抵免為$56.01000萬美元和300萬美元32.6100萬美元，分別用於聯邦和州政府用途。出於聯邦目的，研發税收抵免結轉將於2039年開始到期。為加州目的產生的研發積分將無限期結轉。
根據IRC第382條，公司在任何課税年度利用NOL結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制，如果公司經歷或已經經歷“所有權變更”。第382條“所有權變更”通常發生在持有公司至少5%股份的一個或多個股東或一組股東在三年滾動期間的最低持股百分比基礎上增加50個百分點。類似的規則可能適用於州税法。公司可能已經或未來可能經歷一個或多個第382條“所有權變更”。如果是這樣的話，即使公司實現盈利，公司也可能無法利用其NOL結轉和税收抵免的實質性部分。
本公司只有在相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。隨着公司的擴張，在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區方面，它將面臨越來越複雜的問題。該公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或修訂估計。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税支出包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
截至2023年12月31日，該公司的不確定税收頭寸總額為$16.41000萬美元，這是扣除税收的淨額。餘額與研發税收抵免有關，這項抵免被記錄為遞延税項資產相關抵免結轉的減少額。不是與不確定的税收狀況有關的利息或罰款已記錄在案。未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 年初餘額 | | $ | 10,120 | | | $ | 5,901 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | | 6,231 | | | 4,219 | |
| 根據與前幾年有關的納税狀況扣除 | | — | | | — | |
| 年終餘額 | | $ | 16,351 | | | $ | 10,120 | |
預計未來12個月，不確定的税收狀況不會有明顯變化。該公司須繳納美國聯邦所得税，以及多個州和一個外國司法管轄區的所得税。在正常經營過程中，本公司須接受税務機關的審查。截至2023年12月31日，沒有正在進行的税務審查。2019年10月26日至2019年12月31日期間以及之後的年度期間的美國聯邦和州所得税申報單仍需進行審查。本公司外國税務管轄權的訴訟時效適用於2020年12月31日之後的納税年度。
2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署《減税和就業法案》(以下簡稱《減税與就業法案》)，使之成為法律。TCJA包括多項規定，包括對IRC第174條的修改。從2021年12月31日之後的納税年度開始生效，IRC第174條定義的研究和實驗(“R&E”)支出必須出於税收目的資本化。截至2023年12月31日，該公司的資本估計為107.51.5億的R&E支出。出於税收目的，R&E支出在5年內按比例攤銷(對於可歸因於外國研究的R&E支出，則為15年)。
(14) 每股收益
下表顯示每股淨虧損及相關信息：財報、財報、財報。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (以千為單位，每股除外) |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (502,337) | | | $ | (500,152) | | | $ | (352,899) | |
| 加權平均已發行普通股 | | 337,262 | | | 263,947 | | | 247,619 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (1.49) | | | $ | (1.89) | | | $ | (1.43) | |
每股基本及攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股淨虧損的計算不包括所有潛在已發行普通股的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。
每股攤薄淨虧損計算中不包括的股份總數摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (單位：千) | | |
| 已發行和未償還的股票期權 | | 2,913 | | | 3,365 | | | 4,254 | | | |
| 已發行和未行使的業績股票期權 | | 406 | | | 406 | | | — | | | |
| 已發行和未發行的未歸屬限制性股票單位 | | 6,393 | | | 4,388 | | | 2,397 | | | |
| 已發行和未償還的未歸屬業績股票單位 | | 984 | | | 303 | | | 90 | | | |
| 與2027年票據相關的股份（如轉換） | | 33,234 | | | 33,234 | | | — | | | |
| | 43,930 | | | 41,696 | | | 6,741 | | | |
(15) 公允價值計量
下表呈列本公司按經常性基準以公允價值入賬的金融資產，並按公允價值層級內的適當級別劃分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 235,865 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235,865 | |
| 美國國債 | 198,683 | | | — | | | — | | | 198,683 | |
| 公司債券 | — | | | 530,151 | | | — | | | 530,151 | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 434,548 | | | $ | 530,151 | | | $ | — | | | $ | 964,699 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場 | $ | 249,249 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 249,249 | |
| 存單 | 41,727 | | | — | | | — | | | 41,727 | |
美國國債 | 79,517 | | | — | | | — | | | 79,517 | |
| 公司債券 | — | | | 557,591 | | | — | | | 557,591 | |
| 按公允價值計算的總資產 | $ | 370,493 | | | $ | 557,591 | | | $ | — | | | $ | 928,084 | |
下表列出了公司按攤銷成本記錄的財務負債，這些負債在公允價值體系內的適當級別中分開記錄：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 負債： | | | | | | | |
| 2027年筆記 | $ | — | | | $ | 189,937 | | | $ | — | | | $ | 189,937 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | — | | | $ | 189,937 | | | $ | — | | | $ | 189,937 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 負債： | | | | | | | |
| 2027年筆記 | $ | — | | | $ | 193,439 | | | $ | — | | | $ | 193,439 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | — | | | $ | 193,439 | | | $ | — | | | $ | 193,439 | |
2027年債券的估計公允價值被歸類為第2級金融工具，是根據2027年債券在該期間最後一個營業日在場外交易市場的估計或實際買入價釐定。
(16) 承付款和或有事項
租契
該公司擁有某些不可撤銷的經營租約，主要用於其物業。這些租約通常包含續訂選項，期限從3至20並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。某些租賃安排設有免租期或遞增付款條款，本公司按直線原則確認該等安排的租金開支。
截至2023年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款和未來最低融資租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 金融
租契 |
| (單位：千) |
| 截至12月31日的年度： | | | | |
| 2024 | | $ | 12,549 | | | $ | 257 | |
| 2025 | | 12,771 | | | 227 | |
| 2026 | | 12,882 | | | 176 | |
| 2027 | | 12,601 | | | 61 | |
| 2028 | | 12,379 | | | 22 | |
| 此後 | | 65,017 | | | — | |
| 付款總額 | | 128,199 | | 743 |
| 減去：現值貼現/計入利息 | | 54,985 | | | 128 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 73,214 | | | $ | 615 | |
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司適用或有事項會計，以確定何時應計及多少，並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時，計提或有損失。儘管與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額受到許多不確定性的影響，因此無法有保證地預測，但管理層認為，這些事項對公司造成的任何單獨和總體上的貨幣負債或財務影響，除了2023年12月31日的情況外，對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流都不會有實質性影響。然而，對於這一結果不能保證，法律程序、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期的大不相同。
拉文訴公司案
2021年5月28日，在紐約東區對該公司提起集體訴訟，標題為拉文訴維珍銀河控股公司，案件編號1：21-cv-03070。2021年9月，最高法院任命羅伯特·舍勒和馬克·庫斯尼爾為所謂階級的聯合首席原告。聯席原告在2021年12月修改了起訴書，聲稱違反了1934年《交易法》第10(B)、20(A)和20A條，代表在2019年7月10日至2021年10月14日期間購買公司普通股的假定類別的投資者，針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事。
修改後的起訴書聲稱，除其他事項外，該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事作出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關該公司船舶安全及其商業飛行計劃成功的某些信息。共同牽頭原告尋求損害賠償、利息、費用、費用、律師費和其他未指明的衡平法救濟。被告動議駁回修改後的起訴書，2022年11月7日，法院部分批准和部分駁回被告的動議，並允許原告提出進一步修改的起訴書。
原告於2022年12月12日提交了第二份修訂後的起訴書。第二個修正後的申訴中包含許多與第一個修正後申訴中相同的指控。被告動議駁回第二次修正後的起訴書，2023年8月8日，法院部分批准和部分駁回被告的動議，不允許原告提出進一步修正的起訴書。原告要求重新考慮法院的駁回令，2023年12月19日，法院駁回了原告的動議。本公司有意繼續就此事積極抗辯。
代表公司派生的Spiteri、Griier、Laidlaw和St.Jean訴某些現任和前任高級管理人員和董事
2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日、2022年12月13日，四被指控的股東分別代表公司對公司在紐約東區的若干現任和前任高級管理人員和董事提起衍生品訴訟，標題為：斯皮特里訴布蘭森等人案，案件編號1：22-cv-00933(“斯皮特里行動”)，格勒尼爾訴布蘭森等人，案件編號1：22-cv-01100(“格勒尼爾行動”)，萊德洛訴布蘭森等人，案件編號1：22-cv-05634(“萊德洛行動”)，以及St.Jean訴布蘭森等人，案件編號1：22-cv-01100(“格勒尼爾行動”)。第1號案件：22-cv-7551(“St.Jean訴訟”)。2022年5月4日，斯皮特里和格勒尼爾的訴訟在Re Virgin Galaxy Holdings，Inc.衍生品訴訟，案件編號1：22-cv-00933(“合併衍生品訴訟”)中合併和重新概述。2023年9月30日，萊德洛訴訟合併為綜合衍生訴訟。總體而言，起訴書聲稱違反了1934年《交易法》第10(B)、14(A)和21D條，並聲稱違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產、出資和賠償，以及不當得利，這些指控與上述證券集體訴訟中包含的指控基本相似。訴狀要求未指明數額的損害賠償、利息、恢復原狀、費用、律師費和其他公平救濟。這些案件還處於初步階段。
代表公司派生的阿布加扎萊訴某些現任和前任高級管理人員和董事
2023年2月13日，股東Yousef Abughazaleh聲稱代表公司對特拉華州地區公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提起衍生品訴訟，標題為Abughazaleh訴Branson等人，案件編號23-156-MN。起訴書稱，該公司違反了1934年《交易法》第14(A)節和美國證券交易委員會規則14a-9，並聲稱違反受託責任、出資和賠償，以及因與上述證券集體訴訟中包含的指控基本相似而不當得利。
起訴書要求未指明數額的損害賠償、利息、恢復原狀、費用、律師費和其他公平救濟。此案還處於初步階段。
(17) 關聯方交易
本公司從維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體獲得其品牌名稱的許可。VEL是本公司的附屬公司。根據商標許可，該公司擁有在全球範圍內以“維珍銀河”品牌經營的獨家權利。應支付的特許權使用費，不包括贊助特許權使用費，是以下兩者中較大的一個：(A)銷售總額中較低的個位數百分比，以及(B)在首次航天飛行之前，以美元支付宇航員的五位數中位數，以及(二)從第一次空間飛行開始，以美元計算的較低的六位數美元，在四年的遞增過程中，以美元增加到七位數的低數字，此後與消費價格指數的相關性增加。贊助應支付的特許權使用費以相關銷售總額的中位數兩位數百分比為基礎。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司產生的特許權使用費開支為0.61000萬，$0.21000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
(18) 補充現金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | (單位：千) |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | | | | | |
| 以下項目的現金付款： | | | | | | | | | |
| 所得税 | | | | | $ | 658 | | | $ | 80 | | | $ | 109 | |
| 利息 | | | | | 15,938 | | | 5,667 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | |
| 不動產、廠房和設備的未付購置款 | | | | | $ | 7,464 | | | $ | 4,999 | | | $ | 1,109 | |
| 將庫存轉移到不動產、廠房和設備的可調整表 | | | | | 2,985 | | | — | | | — | |
| 通過既得的RSU發行普通股 | | | | | 9,560 | | | 11,074 | | | 57,658 | |
| 通過“無現金”認股權證發行普通股 | | | | | — | | | — | | | 170,090 | |
