道格拉斯·埃利曼公司

高管薪酬回扣政策

（自 2023 年 11 月 27 日起通過）

I. 將軍

道格拉斯·埃利曼公司（以下簡稱 “公司”）已採用本高管薪酬回扣政策（本 “政策”），規定在需要重報（每項重報，定義見此處）的情況下，公司現任或前任執行官獲得的基於激勵的薪酬可以追回或 “回扣”。

本政策旨在遵守《紐約證券交易所（“NYSE”）上市公司手冊（“上市標準”）第 303A.14 節的要求，並將解釋為與之一致。如果本政策中的任何條款在遵守上市標準方面不明確，或者必須修改本政策中的任何條款以符合上市標準，則將視情況解讀或修改此類條款，使本政策下的所有適用條款均符合上市標準。本政策中使用的某些術語定義見下文第七節。

II. 程序；有待追回的金額

a. 政策聲明。如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中重要的錯誤而要求公司編制會計重報，則公司董事會（“董事會”）的薪酬與人力資本委員會（“委員會”）應合理地迅速收回錯誤發放的激勵性薪酬金額先前發行的財務或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予更正，則會導致重大誤報（“重報”）。除下文第四節規定的範圍外，公司應根據本政策追回錯誤發放的激勵性薪酬。

b. 可收回金額。根據本政策，可追回的基於激勵的薪酬金額是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了如果根據重報的金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

c. 基於股票價格或股東總回報的承保補償。對於基於股票價格或股東總回報率（“TSR”）的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則可收回的金額應由委員會根據對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定。在這種情況下，公司應保留確定合理估計值的文件，並在要求或要求的範圍內向紐約證券交易所提供此類文件。

d. 恢復方法。在不限制第三節的前提下，委員會將有權自行決定如何根據本政策完成追回錯誤發放的激勵性薪酬，同時認識到不同的追回方式可能適用於不同情況。

III. 政策範圍

a. 受保人員和恢復期。本政策適用於個人獲得的所有基於激勵的薪酬：

i. 開始擔任執行官後；

ii. 誰在激勵性薪酬的績效期內曾隨時擔任執行官；

iii. 雖然公司有一類證券在國家證券交易所上市；以及

iv. 在公司需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內（“恢復期”）。

儘管有這樣的回顧要求，但公司只需要將本政策應用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標（定義見此處）的財政期內 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之前或之後。

b. 過渡期。除恢復期外，本政策還適用於恢復期（“過渡期”）之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起），前提是從公司上一財年結束的最後一天到公司新財政年度的第一天（包括九至十二個月的過渡期）將被視為已完成的財政年度。

c. 確定恢復期。為了確定相關的恢復期，要求公司編制重報的日期是以下日期中較早的日期：

i. 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出結論（或合理理應得出結論）要求公司編制重報的日期，以及

ii. 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重報的日期。

為明確起見，公司根據本政策收回錯誤發放的激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時提交了重報。

IV. 例外

公司應根據本政策追回錯誤發放的激勵性薪酬，除非滿足以下條件，並且委員會已確定追回不切實際：

a. 直接費用超過可收回金額。為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；但是，在得出基於執法費用收回任何金額錯誤發放的激勵性薪酬不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類錯誤發放的激勵性補償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給紐約證券交易所。

b. 從某些符合税收條件的退休計劃中恢復過來。復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

V. 禁止賠償

a. 儘管與本政策所涵蓋的任何個人簽訂了任何賠償安排或保險單的條款，但公司不得賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，包括為任何此類受保個人為資助本政策可追回的款項而獲得的保險費用的任何付款或報銷。

VI. 披露

a. 公司應根據美國聯邦證券法的要求，包括適用的證券交易委員會（“SEC”）文件要求的披露，提交與本政策有關的所有披露和本政策下的追回款。

七、定義

除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本政策的目的：

a. “執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行官的確定至少應包括根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官員。

b. “財務報告指標” 是指以下任何一項：（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，（ii）股票價格和（iii）股東總回報率。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

c. “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

八、有效性

a. 委員會有權解釋、解釋和實施本政策，在管理本政策時做出任何必要或可取的決定，包括決定如何實現本政策下的任何補償，以及修改、修改、補充、終止、撤銷或替換本政策的全部或任何部分。委員會的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。

IX. 有效性；其他補償權

a. 本政策自2023年12月1日起生效。本政策取代了公司先前關於在需要重報的情況下收回現任或前任執行官獲得的超額激勵性薪酬的政策。本政策下的任何補償權是對公司及其子公司和關聯公司根據適用法律或任何類似政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的類似條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。