附錄 4.1
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述
以下是道格拉斯·埃利曼公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）普通股和優先股的權利、我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）的某些條款、我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）以及適用法律的某些條款的摘要。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為10-K表年度報告的附錄提交，本附件附於該報告中，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用部分。
普通股
我們目前獲準發行2.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。
我們目前已發行的所有普通股均已全額支付且不可估税，不可贖回，也沒有優先權或其他權利認購或購買任何類別的任何新發行或額外發行的股票或可轉換為任何類別股票的證券的任何比例部分。
投票
普通股持有人有權獲得每股一票。
通過大多數普通股持有人的贊成票，普通股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的普通股數量）。我們的公司註冊證書不提供累積投票。
轉換
普通股沒有轉換權。
分紅
如果董事會從合法可用的資金中宣佈普通股股息，則普通股持有人有權按每股同等獲得股息。
轉賬代理
普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司
優先股
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。
公司註冊證書和章程的反收購效力
我們的公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得公司控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的兼併的權力。
股東行動；股東特別會議。
我們的公司註冊證書規定，只有董事會大多數成員、董事會主席或首席執行官才能召開股東特別會議。此外，我們的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，而只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，我們的股本持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。
董事會空缺。
我們的公司註冊證書和章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。
錯開的棋盤。
我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。
罷免董事。
董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須獲得不少於公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票投票權的三分之二的贊成票。
股東無權進行累積投票。
公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事，但我們的優先股持有人可能選出的任何董事除外。
發行未指定優先股。
我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過10,000,000股的未指定優先股，這些優先股的權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
修訂我們的公司註冊證書和章程的絕大多數要求。
我們的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與機密董事會、董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款，需要持有當時所有已發行有表決權股票至少三分之二的持有人投贊成票。儘管董事會可以通過簡單多數票對章程進行修訂，但修改或廢除章程需要持有人持有當時所有已發行有表決權的至少三分之二的持有人投贊成票。
股東提案和董事提名的預先通知要求。
我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
特拉華州反收購法。
公司受反收購法DGCL第203條的約束。第203條是DGCL的默認條款，禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東”（擁有公司15％或以上有表決權股份的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非：（i）在該股東成為 “利益股東” 之前，董事會批准該業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；(ii)交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易時擁有公司至少85％的已發行有表決權股票（不包括某些人擁有的股票）；或者（iii）在股東成為感興趣的股東時或之後，董事會和公司至少三分之二的無私已發行有表決權股票批准了該交易。儘管第203條是DGCL的默認條款，但DGCL允許公司在公司註冊證書中加入一項明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款，從而選擇不適用DGCL第203條。
某些行為的專屬管轄權
公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：(1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱公司董事、高級職員、員工違反信託義務或其他不當行為的訴訟，或我們或公司股東的代理人；(3) 任何對公司提出索賠的訴訟根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款產生；(4) 為解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。
公司註冊證書規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外情況。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，聯邦和州法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何聲稱《證券法》及其相關規則和條例引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
某些企業機會和衝突
我們的公司註冊證書承認，公司的董事和高級管理人員也可能擔任Vector Group Ltd.（“Vector”）或其任何子公司（“重疊”）的董事、高級職員、僱員或代理人
人員”），並規定，如果向本公司董事或高級管理人員出席、提議或以其他方式獲悉一項可能構成或帶來公司利益或預期的商業機會的潛在交易或事項（任何此類交易或事項，以及任何此類實際或潛在的商業機會，即 “潛在商業機會”），(i) 此類重疊人員在法律允許的最大範圍內，將沒有義務或義務不要將此類潛在商業機會推薦給Vector，如果此類董事或高級管理人員將此類潛在商業機會推薦給Vector，則該重疊人員沒有義務或義務將此類潛在商業機會推薦給公司，也沒有義務就此類潛在商業機會（或與之相關的任何事項）向公司發出任何通知，(ii) 如果此類重疊人向Vector推薦潛在商業機會，則此類重疊人員在法律允許的最大範圍內不會對本公司負有責任董事、高級職員、股東或其他人，如果未向公司介紹此類潛在商業機會，或向Vector推薦此類潛在商業機會，或未就此類潛在商業機會或與之相關的任何事項向公司發出任何通知，(iii) Vector或其任何子公司均可參與、參與或投資任何此類潛在商業機會，儘管重疊人員可能已將此類潛在商業機會轉交給Vector，以及 (iv) 如果是董事或身為重疊人員的高級管理人員將潛在商業機會推薦給Vector，那麼，在公司與Vector或其任何子公司之間，公司應被視為放棄了該潛在商業機會中的任何權益、預期或權利，或僅因向該重疊人員提供或提供此類潛在商業機會或以其他方式瞭解此類潛在商業機會而獲得任何收入或收益，除非在第 (i)、(ii) 款中提及的每種情況下，(iii) 或 (iv)，根據我們的公司註冊證書的定義，此類潛在商業機會被視為 “受限的潛在商業機會”。在我們的公司註冊證書中，公司已在法律允許的最大範圍內放棄對任何不屬於受限制潛在商業機會的潛在商業機會的任何利益或期望。如果公司董事會拒絕尋求受限的潛在商業機會，Overlap Persons可以自由地將此類受限的潛在商業機會推薦給Vector。
我們的公司註冊證書規定，在公司停止成為Vector的間接全資子公司之前，公司和/或其任何子公司與Vector和/或其任何子公司之間簽訂的任何合同、協議、安排或交易（或其任何修改、修改或終止）均不得僅因Vector和/或其任何子公司無效或被視為對公司或其任何子公司不公平其中的一方，或者因為任何董事，Vector和/或其任何子公司的高級職員或員工出席或參與了本公司董事會或其委員會的任何會議，該會議授權了合同、協議、安排或交易（或其任何修改、修改或終止），或者因為他、她或他們的選票已為此目的計算在內。公司可以不時與Vector和/或其任何子公司簽訂和履行一項或多項合同、協議、安排或交易（或其修正、修改或補充），並促使或允許其任何子公司簽訂和履行一項或多項合同、協議、安排或交易（或其修訂、修改或補充）。在法律允許的最大範圍內，任何此類合同、協議、安排或交易（或任何此類修訂、修改或補充），以及公司或Vector對這些合同、協議、安排或交易（或任何此類修訂、修改或補充）的履行，均不得被視為違背本公司任何董事或高級管理人員作為重疊人員對公司（或公司任何股東）應承擔的任何信託義務。在法律允許的最大範圍內，作為重疊人員的公司董事或高級管理人員不得對公司（或公司任何股東）負有或負有任何信託責任，不得代表公司或Vector就任何此類合同、協議、安排或交易行事，也不得根據其條款履行任何此類合同、協議、安排或交易，以及每位此類董事或高級管理人員本公司的重疊人員應被視為本着誠意和方式行事該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，應被視為沒有違反其對公司（或公司任何股東）的忠誠義務，也沒有從中獲得不當的個人利益。任何修改、修正或廢除或通過與上述條款不一致的條款均不會對以下內容產生任何影響：(a) 公司或其子公司與Vector或其子公司之間在任何此類不一致的條款（“修訂時間”）發生之前簽訂的任何協議（“修正時間”），或與履行任何此類協議有關的任何交易，無論是此類交易是在修訂時間之前或之後簽訂的。(b) 任何在修訂時間之前，公司或其子公司與Vector或其子公司達成的交易；(c) 在修訂時間之前，公司或其任何子公司與Vector或其任何子公司之間的任何商業機會的分配；或 (d) 公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員對任何潛在的責任或義務（或沒有任何此類職責或義務）
在修訂時間之前（無論與上述任何內容有關的任何程序是在修訂時間之前還是之後開始的），或者該董事或高級管理人員以其他方式得知的商業機會。
個人責任限制
根據DGCL，我們在公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為。
•支付非法股息或非法股票回購或贖回；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對此類條款的修正或廢除都不會對該修正或廢除時存在的個人的任何權利或保護產生不利影響。